2022年9月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-266821
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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
第1号改正案は
表S-3
登録声明
はい
1933年証券法
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自流資源会社
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(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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デラウェア州
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51-0002090
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(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
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(国際税務局雇用主身分証明書番号)
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デラウェア州ニューアークチュチマン路664号、郵便番号：1902
(302) 453- 6900
(住所、郵便番号と電話番号を含めて、
登録者が主に事務室の市外局番を行うことも含めて)
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ダイアン·C·テイラー
総裁とCEO 自社資源会社 チャーチマン路664号
デラウェア州ニューアーク，郵便番号1902
(302) 453-6900
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(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
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コピーされました
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ジョアン·R·ソスロ
Morgan，Lewis&Bockius，LLP 1701 Market Street ペンシルバニア州フィラデルフィア、郵便番号：19103-2921
(215) 963-5000 |
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一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。
本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。-
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください。ガンギエイ
証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同じ発行の
が早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。-
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された発効後改訂された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号
をリストしてください。-
もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出する際に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。-
この表が証券法規則413(B)
に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。-
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12条(B)-2規則の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
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大型加速ファイルサーバ
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ファイルマネージャを加速する
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非加速ファイルマネージャ
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規模の小さい報告会社
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新興成長型会社
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新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。-
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登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明の発効日を修正し、その後、本登録声明が1933年証券法第8条(A)条に従って発効するか、又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州や他の司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。
完成日は2022年9月29日
目論見書
$40,000,000
自流資源会社
A類無投票権普通株
Artesian Resources Corporationは，A類無投票権普通株を売却する最高合計発行価格を時々提案する可能性があり，最高40，000，000ドルに達する.私たちはA種類の非投票権普通株を発行して販売することができます。その金額と条項は私たちが発行する時に確定します。
私たちがA種類の非投票権普通株を発行するたびに、私たちは株式募集説明書の副刊を提供し、それを本募集説明書に添付します。目論見書付録には，今回の発行条項に関するより具体的な
情報が含まれる.目論見書副刊は、本募集説明書に含まれる情報を修正または代替することもできる。本募集説明書は、目論見書
付録が添付されていない限り、これらの証券の販売を完了するために使用されてはならない。
私たちは、1つ以上の引受業者、取引業者、および代理店を介して、またはAクラスの非投票権普通株の株を連続的または遅延させて購入者に直接売却することができる。
私たちはA種類の無投票権普通株を売却するすべての収益を得るつもりだ。
私たちは2種類の普通株があり、A類無投票権普通株とB類普通株があります。我々の再登録証明書によれば、取締役及びその他の株主事項を投票して投票する権利は、B類普通株式保有者のみが行使するが、我々A類無投票権普通株の所有者は、株主投票に提出されたいかなる事項に対しても投票権を有しておらず、デラウェア州会社法が別段規定されていない限り、取締役選挙及び株主投票の他の事項を含む。
私たちのA類無投票権普通株はナスダック世界でベスト市場で取引され、コードは“ARTNA”です。2022年9月28日、私たちのA類非投票権普通株の最終価格は1株当たり50.05ドルです。
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”を参照してください。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年です
カタログ
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前向き陳述に関する特別説明
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この目論見書について
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募集説明書の概要
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リスク要因
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収益の使用
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株本説明
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配送計画
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法律事務
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専門家
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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引用で法団として成立する
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、私たちの“信じる”、“期待”または“期待”を表す陳述、および他の歴史的事実ではない陳述を含み、“証券法”第27 A節、改正された1934年“証券取引法”第21 E節または“取引法”および“1995年個人証券訴訟改革法”の定義に適合する前向きな陳述である。新冠肺炎の全世界的な流行が私たちの財務状況と運営結果に与える具体的かつ全体的な影響、私たちの目標、優先事項、成長と拡張計画、そして私たちの給水と廃水子会社および非規制子会社への期待、デラウェア州とメリーランド州セシル県の顧客群成長機会、私たちが予測可能な未来に顧客に給水サービスを提供する能力に対する私たちの信念、私たちのコンプライアンスに対する信念と関連政府法規の遵守コスト、規制当局が決定した時間に対する私たちの期待、天気が私たちの運営と私たちの戦略計画の実行に与える影響、私たちは新しいプロジェクトの建設時間の予想、最近の会計声明の採用の期待、契約運営機会、法律手続き、私たちの財産、繰延税金資産、私たちの利用可能な融資源の十分性
私たちの長期債務に関連する費用の予想回収、債務ツールにおける財務契約の遵守への期待、債務満期時に債務を再融資する能力、私たちは債務レベル、金利、満期日と構造、信用限度額の更新の時間と条項を調整することができます, 計画は、私たちの廃水処理業務、工事サービス、その他の天候の影響の少ない収入源を増加させ、将来の私たちの退職後の福祉計画への貢献、私たちの非規制部門の期待成長、最近の買収が私たちの関係拡大と促進能力に与える影響、私たちのいくつかの施設やシステムへの期待投資、そしてこのような投資の資金源を予想している。そして、内部で発生した資金や信用施設が運営資本を十分に提供しているかどうかと、私たちの流動性需要は1995年の“プライベート証券訴訟改革法”で定義された前向き表現に適合しており、リスクと不確実性に関連しており、実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。“予想”、“予想”、“予定”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”、“br}”項目“、”予測“、”可能“、”すべき“などの語、およびそのような語の変形および類似表現は、そのような前向き表現を識別することが意図されている。天気変化、私たちの契約義務の変化、政府政策の変化、私たちの金利要求の時間と結果、規制承認を得られなかった、経済および市場状況の全体的な変化、および本募集説明書および任意の募集説明書の“リスク要因”と題する章、および2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”章に記載されている他の要因などがある。そして、その後に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書に反映される我々のリスク要因の任意の修正または更新は、前向き表現の結果と大きく異なる結果をもたらす可能性がある。また…, これらのリスクと不確実性の多くは現在新冠肺炎の大流行により増加しており，あるいは増加し続ける可能性がある。
前向きな陳述は、私たちの経営陣が私たちの活発な市場の傾向と経済的要因、ならびに私たちの業務計画の様々な仮定と推定に基づいて、未来の状況、事件または結果の予想または予測を反映している。それらは未来の業績の保証ではない。その性質については、展望的陳述はリスクと不確実性の影響を受けるだろう。私たちの実際の結果と財務状況は、これらの前向きな陳述で示された予想結果と財務状況と実質的に異なる可能性がある。
これらの前向き表現は、作成された日にのみ代表的であり、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況によっていかなる前向き表現を更新する義務を負わない。
1
この目論見書について
この目論見書は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部だ。本募集説明書は、私たちが1回または複数回の発行で初めて公開した普通株の総発行価格が40，000，000ドルに達することをカバーしています。本募集説明書は、私たちが提供し販売する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行·売却するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本募集説明書または本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することができ、または本明細書の任意の文書に含まれる情報を参照して入力することができる。提供された任意の証券に投資する前に、あなたは、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下で説明されるように、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および本明細書で参照される情報を読まなければならない。
私たちは、証拠物を登録説明書に提出または参照して組み込まれており、この目論見書はその一部である。あなたは展示品をよく読んで、あなたに重要かもしれない条項を理解しなければならない。
本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。
私たちは、任意の取引業者、セールスマン、または他の者がいかなる情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札明細書およびそれに付随する任意の付録に引用によって含まれるまたは統合された情報または陳述は除外される。あなたは、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び添付の本募集説明書付録は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区域で誰にも証券を売却又は招待する要約又は要約に証券を購入するように構成されていない。
2
募集説明書の概要
この募集説明書の要約は、本明細書の選択された情報に注意を促すが、あなたに重要なすべての情報は含まれていない。私たちおよび本募集説明書によって提供される可能性のある証券を理解するためには、本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる“リスク要因”および他の情報を含む株式募集説明書全体をよく読まなければならない。
私の会社
Artesian Resources CorporationあるいはArtesian Resourcesはデラウェア州の会社であり、1927年に設立され、デラウェア州、メリーランド州とペンシルバニア州の8つの完全子会社の持株会社であり、水、廃水とその他のサービスを提供する。我々の主要子会社Artesian Water Company，Inc.はデルマワ半島の歴史が最も長く，最大の投資家が所有する公共水務会社であり，1905年から良質な給水サービスを提供してきた。私たちはデラウェア州、メリーランド州とペンシルベニア州の住民、商業、工業、市政と公共事業の顧客に水を配布し、販売します。私たちはデラウェア州の顧客に廃水処理サービスを提供します。また，水道水と廃水作業契約，水道水，下水道，内部給水路保護計画を提供した。我々のA類無投票権普通株はナスダック全世界精選市場に上場し、取引コードは“ARTNA”である。私たちのB類普通株はナスダック場外取引掲示板で取引され、コードは“ARTNB”です
Artesian Resourcesは、Artesian Water Company，Inc.またはArtesian Water Pennsylvania，Inc.，またはArtesian Water Pennsylvania，Inc.，Artesian Water Marland，
Inc.，またはArtesian Water Marland，Inc.，Artesian Disducts Marland，Inc.，Artesian Water Development，Inc.，Artesian Utility Development，Inc.，Artesian Disducts Marland，Inc.，Artesian Resources，Artesian Resourcesの5社の持ち株会社である：Artesian Utility Development，Inc.，Artesian Disducts Marland，Inc.2022年1月14日から、水道廃水会社は規制された公共事業会社の徳巴自流汚水サービス会社(Tidewater Environmental Services，Inc.)の持株会社である。本稿で用いられる用語“我々”，“我々の”，“Artesian”，“会社”とは，Artesian Resourcesとその子会社を指す.
企業情報
私たちはデラウェア州の会社で、主に執行事務所はデラウェア州ニューワック市チュチマン路六号、郵便番号：19902です。私たちの電話番号は(302)453-6900、サイトはwww.artesianwaterです。我々
は，この募集説明書では我々のサイトアドレスのみを非活動テキストとして参照しており，我々のサイトへの活動リンクとするつもりはない.当サイトに含まれる情報は、本募集説明書に含まれているとみなされてはならないし、本募集説明書の一部とみなされてはならない。
3
リスク要因
私たちのA種類の無投票権普通株に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、2021年12月31日までの年間10-K表報告書の“リスク要因”の節で述べたリスクと、その後米国証券取引委員会に提出された文書および任意の適用可能な目論見補足文書または任意の無料で書かれた目論見書に反映された、私たちのリスク要因の任意の修正または更新を慎重に考慮しなければならない。あなたはまた、私たちが本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意の他の情報を慎重に考慮しなければならない。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営業績に影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクと不確実性のうちの1つまたは複数が実際のイベントとして発展すれば、私たち普通株の市場価格は下落する可能性がある。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。
A類無投票権普通株の保有者は投票権を持っていない。したがって，A類無投票権普通株の保有者は株主
の意思決定に影響を与える能力は何もない.
デラウェア州会社法が要求しない限り、A類非議決権普通株の保有者は投票権を持っていない。したがって，すべての株主に提出される事項はB類普通株株主投票によって決定される.2022年9月27日現在、テイラー家のメンバーには、取締役会長兼最高経営責任者のダイアン·C·テイラーと総裁、ニコラー·R·テイラー、取締役、会社の上級副総裁と水道会社の総裁、ジョン·R·アイゼンブリー、取締役、ルイサ·テイラー·ウェルチャーが含まれている。実益は70.6%の発行済みB類普通株と3.8%の発行されたA類非投票権普通株と，我々の役員とbr幹部は1つのグループ実益として55.4%の発行済みB類普通株と3.8%の発行されたA類非投票権普通株を持つ.このような主要株主たちはほとんどの基本会社の事項の結果に対して重大な統制権を持つだろう。A種類の非投票権普通株を購入した場合、あなたは私たちの取締役会の選挙を含めて、ほとんどの基本的な会社事務に投票することができません。
4
収益の使用
登録明細書に基づいて登録された証券の販売からすべての純収益を得る予定であり、本募集説明書はその一部である。
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、今回発行された純収益を適用するために幅広い情愛権を保持します。我々は現在，Artesian Waterへの実納を提供するための純収益を出資する予定である.Artesian Waterは実収出資を用いて短期借入金を返済しようとしており，現在では公共事業所や設備への投資，資本支出や他の一般会社目的への資金提供など，その建設計画に関する費用の支払いに主に用いられている。これらの収益はArtesian Waterの債務と総資本の比率を低下させることが予想され、Artesian Waterが追加長期債務を発行して将来の資本投資に資金を提供する能力を高めると信じている。また，Artesianは今回発行を保留した収益を利用して他の規制された子会社の資本化比率を調整する可能性がある.
Artesian Resourcesは2022年6月30日まで、市民銀行(Citizens Bank)あるいは公民銀行(Citizens)で4000万ドルの信用限度額を獲得し、Artesian Resourcesのすべての子会社に使用することができる。2022年6月30日現在、この信用限度額での利用可能資金は3，400万ドル。これまでのこの限度額での借入金利は、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)に1.00%を加えた。ドル通貨のLIBOR金利は2023年6月30日以降に停止する予定です。そのため、2022年5月20日から、このクレジット限度額協定は、LIBORの代わりに1日保証隔夜融資金利(SOFR)で修正された。金利は1ヶ月SOFRに10ベーシスポイント、または期限SOFRをプラスし、0.85%の適用保証金を印加する。期限SOFRは0.00%未満ではいけません。これは普通信用限度額であるため、金融機関はいつでも未返済の金額を支払うことを要求することができる。このクレジットの期限は、2023年5月21日までのbrまたは市民が支払いを要求する任意の日に満了します。同社はこの信用限度額を更新することを望んでいる。
2022年6月30日まで、Artesian WaterはCoBank、ACB或いはCoBankに2000万ドルの信用限度額を持っており、Artesian Waterの運営に資金を提供することができ、その中で1000万ドルに達してArtesian Water Marlandの運営に応用できる。2022年6月30日現在、この信用限度額では1640万ドルの利用可能資金がある。この限度額での借入金利は、会社がLIBORプラス1.50%またはCoBankによる毎週変動金利を選択することを許可しており、会社は歴史的に毎週変動金利を使用してきた。この信用限度額の期限は2022年10月30日に満期になる。Artesian Waterはこの信用限度額を更新する予定だ。
私たちはすべての目的のために使用される純収益額を決定していない。支出の額や時間は、適切な買収機会を決定するなど、多くの要因によって大きく異なる可能性がある。したがって、私たちは幅広い自由裁量権を持って、私たちが適切だと思う方法で収益を使用するだろう。これらの用途の前に、私たちは純収益を利息のある投資級証券に投資するつもりだ。
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株本説明
以下では、当社の株式の説明および当社の再登録証明書および改訂および再改訂された付例(以下、“細則”と呼ぶ)の規定を要約とし、米国証券取引委員会に提出された再登録証明書および付例を参考にして保留します。
私たちの法定株式は15，000，000株A類非投票権普通株、1株額面1.00ドル、1，040，000株B類普通株、1株額面1.00ドル、10，868株7%優先株、1株額面25.00ドル、80，000株累計優先株、1株額面25.00ドル、及び100，000株シリーズ優先株、1株当たり額面1.00ドルを含む。本“株本説明”では、7%の優先株、累積優先株、系列優先株を総称して優先株と呼ぶことがあります
2022年9月27日現在、発行されて返済されていません
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8609，497株A類非投票権普通株は、537名の登録株主が保有している
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881，452株B類普通株は，登録されている株主138名が保有している。
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2022年9月27日現在、流通株優先株はない。
A類無投票権普通株
投票権
我々の再登録証明書によると，一般に，我々A類無投票権普通株の保有者は，役員選挙や株主投票投票の他の事項に投票権はない.
しかしながら、“デラウェア州一般会社法”第242(B)(2)条には、会社登録証明書の提案修正案については、会社登録証明書
に基づいて投票する権利のないあるカテゴリ流通株の所有者に投票権、または法定投票権が付与され、条件は、“改正案は、当該カテゴリの認可株式総数を増加または減少させ、カテゴリ株式の額面を増加または減少させ、またはそのカテゴリ株式の権力、優先権または特別権利を変更または変更し、それに悪影響を及ぼす”と規定されている。このような改正を承認するために必要な投票数はこの種類の流通株の多数だ。
私たちA類無投票権普通株の保有者は上記の法定投票権を持っています。また，我々の再登録証明書第4.20節によると，A類無投票権普通株の大多数の株式保有者の承認を得ておらず，系列
優先株を発行することはできない.
配当をする
私たちが支払いを要求される可能性のある優先株流通株の配当によると、A類無投票権普通株の保有者は、取締役会が時々発表したときに、合法的にこの目的に利用可能な資金から配当金を得る権利がある。私たちが再登録した会社証明書は、A類無投票権普通株とB類普通株で同じ1株当たり配当金を発表して支払うことを要求します。
A類非投票権普通株の保有者は、その株式の全部または一部を自動的に発表した現金配当金を再投資して、追加のA類非投票権普通株を購入することで、私たちの配当再投資計画に参加することができる。
清算権
Artesian Resourcesで清算、解散、または清算が発生した場合、A類無投票権普通株の保有者は、B類普通株式所有者と比例して私たちがすべての債権者に支払いを共有する権利があり、私たちが再登録した会社証明書に基づいて優先株流通株式所有者に必要に応じて残りのすべての資産と資金を分配する権利がある。
他の権利
A類非投票権普通株は優先購入権、転換権、引受権、償還権又は債務返済権を持たない。
私たちA類の非投票権普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できません。
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B類普通株
投票権
本“株式説明”には、我々の他のカテゴリ株について別途記載されているほか、取締役及び他の株主事項を投票する権利は、B類普通株式保有者のみが行使する。B類普通株の保有者は、株主が議決したすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する。我々の取締役は，我々の優先株保有者が本稿で述べた特定の場合に選択した取締役を除いて，3つに分類される.B類普通株の保有者は累計投票権を持っていない。
配当をする
B類普通株の保有者は、他の株式の配当金を支払う前に優先株発行株の配当を支払う権利があり、この場合、我々の取締役会が時々配当を発表した場合、B類普通株の保有者は、合法的にこの目的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちが再登録した会社証明書は、B類普通株とB類無投票権普通株で同じ1株当たりの配当金を発表して支払うことを要求します。
清算権
私たちの業務に清算、解散または清算が発生した場合、B類普通株の保有者は、A類無投票権普通株の保有者と比例して共有する権利があり、私たちはすべての債権者に支払い、私たちが再登録した会社証明書に基づいて優先株流通株保有者に必要な分配後に残ったすべての資産と資金を共有する。
他の権利
B類普通株に適用される優先購入権、転換権、引受権、償還権または債務超過基金権は存在しない。
すべてのB類普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。
優先株
2022年9月27日現在、流通株優先株はない。しかも、私たちは現在どんな優先株を発行する計画もない。
Aクラス無投票権普通株の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の権利、優先権、および特権から制限され、これらの権利、優先権、および特権の悪影響を受ける可能性がある
例えば、7%の優先株または累積優先株が発行された場合、7%の優先株および累積優先株の配当が支払われない限り、A類無投票権普通株の配当を宣言して支払うことはできない。また、私たちがすべての資産を清算、解散、または清算または売却する場合、すべての債権者に支払った後、任意の7%の優先株を保有し、累積優先株の保有者は、A種類の無投票権の普通株の所有者に任意の金を支払う前に、その株式の額面および未払いの配当金を現金で支払う権利がある。
さらに、私たちの取締役会は、私たちの再登録証明書
に基づいて、7%優先株または累積優先株に適用されるすべての、有限または無投票権、およびそのような一連の優先株の指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利およびその資格、制限または制限を決定する権利があります。
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反買収の効力がある可能性のある条項
我々が再登録した会社証明書は，デラウェア州会社法第203条の制約を受け，会社が“興味のある株主”と株主が“興味のある株主”になってから3年以内の“業務合併”を禁止することを規定している。“利害関係のある株主”とは、会社が議決権のある株を15%以上発行している人を直接または間接的に所有する人を指す。“ビジネスグループ”
は、：
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合併する
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•
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統合する
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総価値が同社の総合資産公正時価総額または同社のすべての発行済み株式総時価の10%を超える資産を売却、レンタル、または他の方法で処分すること；
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会社における利益関連株主の割合株式所有権を増加させるか、または利益関連株主に経済的利益を提供するいくつかの取引を提供する。
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これらの制限は以下の場合には適用されない
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これまで、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した
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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、株主は取引開始時に少なくとも85%の発行済み議決権株を有し、
は発行済み株式の数を決定するために、取締役や上級管理者および従業員の株式計画が保有する株式を含まず、これらの株式計画において、参加者は、その計画に基づいて保有する株が入札または交換要約の形で入札するか、または入札するか交換カプセルとして入札するかを秘密に決定する権利がない
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企業合併は取締役会の承認を受け、年次会議または特別会議で非利害関係株主が所有する議決権のある株の3分の2の賛成票を獲得しなければならない。
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デラウェア州会社法第203条の企業合併条項は、合併提案、買収要約又は他の我々の取締役会の交渉と承認を受けていない我々の支配権変更の試みを阻止する可能性がある。
私たちは会社の登録証明書と添付例で反買収に関連する可能性のあるいくつかの条項を採択した。我々の再登録証明書は，当時取締役選挙で投票する権利のある流通株の少なくとも75%の投票権を有するすべての賛成票がなければ，カテゴリとして一緒に投票し，我々の再登録証明書や分類取締役会を設立する規約の条項を変更，修正または廃止してはならないと規定している.また、当社の取締役会の承認を受けていない場合には、当社定款の改正又は廃止は、当時発行されていた株式の少なくとも75%の投票権を有する保有者が賛成票で修正又は廃止することしかできず、これらの株式は、一般に取締役選挙で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。これらの絶対多数投票権条項と、ある企業合併と上記他社の行動に必要なある株式種別に対する各種絶対多数投票権条項は、制御権変更を阻止、延期または防止する効果がある可能性があり、制御権変更は現行市場価格よりも高い可能性がある。
移籍代理と登録所
A類非投票権普通株の譲渡代理と登録所は、米国ケンタッキー州ルイビル南4街462号コンピュータ株式会社、郵便番号：40202。
ナスダック世界ベスト市場
我々のA類無投票権普通株はナスダック全世界精選市場に上場し、コードは“ARTNA”である
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配送計画
本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書に従って発行されたAクラスの非投票権普通株を1つ以上の引受業者または取引業者に売却するか、または直接または代理によって株式を投資家に売却することができる。株式発売および販売に関与する任意のこのような引受業者、取引業者、または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される。私たちは私たち自身が許可された司法管轄区域で株式を投資家に直接売却することができる。
引受業者は、固定価格または変化する可能性のある価格で、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または合意価格でA類非投票権普通株を発売することができる。吾等は時々取引業者又は代理人に適用募集説明書付録に記載されている条項及び条件に従って株式の発売及び売却を許可することもできる。任意の株式を売却する場合、引受業者は割引または手数料の形で私たちから補償を受けることができ、株式購入者から手数料を受け取ることもできる。彼らは引受業者の代理である可能性があるからである。引受業者は、株式をbrに売却することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。
Aクラスの非投票権普通株の株式は、(A)大口取引(クロス取引に関連する場合がある)のうちの1つまたは複数の取引で販売されてもよく、ブローカーは、代理人としてこのようなbr株の全部または一部を売却することができるが、大口株の全部または一部を元本として位置づけて転売して取引を促進することができ、(B)任意のこのようなブローカーは、元本として購入し、募集説明書に従って資料に従ってブローカーがその口座から転売することができる。(C)適用されるナスダック証券市場または他の証券取引所、見積システムまたは場外取引市場規則に従って行われる特別発売、取引所流通または二次流通、(D)通常ブローカー取引
および任意の仲買取引業者がバイヤーを誘致することに関する取引、(E)取引所または他の方法で市場バンカーまたは既存の取引市場に“市場で”販売することを含む、および(F)買い手への直接販売を含む、バンカーまたは既定の取引市場に関連しない他の方法の販売。
私たちが引受業者または代理人に支払う株式発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。株式分配に参加する取引業者および代理人は、株式を転売する際に得られるいかなる割引および手数料、および彼らが達成した任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる引受業者と見なすことができる。
私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、および代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任に対する賠償および分担を得る権利がある可能性がある。br}は、添付の募集説明書の付録に別途規定されていない限り、任意の引受業者が任意の株を購入する義務は、ある前提条件によって制限され、もしこのようなbr}株を購入した場合、引受業者はこのようなすべてのbr株を購入する義務がある。
引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に当社およびその付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。
募集説明書の付録に記載されている場合、今後の日付での支払いおよび交付の契約に基づいて株式を購入するために、引受業者または他の代理機関が機関のオファーを募集することを許可することができます。私たちが遅延納品契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善機関、その他の機関を含む。任意の買い手のこのような遅延引渡し契約下での義務は、買い手が所在する司法管轄区の法律では、引渡し時に株式を購入することを禁止してはならないという条件によって制限される。引受業者や他のエージェントは，これらの遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負わない.
9
ここで株式を発行する際には、いくつかの引受業者および販売グループのメンバーおよびそれらのそれぞれの関連会社が、株式市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができる。このような取引は、米国証券取引委員会が発行したMルール第104条に基づいて行われる安定した取引を含むことができ、これらの取引によれば、これらの者は、市場価格
を安定させるために株を競合または購入することができる。株式発行中の引受業者も、彼らが私たちから購入することを約束したよりも多くの株を売ることで、彼らの口座のための“空手形”を作ることができる。この場合、引受業者は、株式発売完了後に公開市場で株式を購入したり、吾等に付与された任意の超過配給選択権を行使して、当該等の淡倉の全部又は一部を補充することができる。さらに、主引受業者
は、他の引受業者との契約スケジュールに従って“懲罰的オファー”を実施することができ、これは、発行中に配布されたが、その後、公開市場で引受業者の口座のために購入された株式の売却特許権を引受業者(または発行に参加した任意の販売グループメンバー)から回収することができることを意味する。この段落に記載された任意の取引または任意の付随する入札明細書の付録に記載された比較可能な取引は、公開市場に存在し得るレベルよりも高い株価維持をもたらす可能性がある。本項又は添付の募集説明書付録に記載されているいずれのこのような取引も、いかなる引受業者も行う必要はなく、行われた場合は、随時停止することができる。
私どものA類非投票権普通株はナスダック世界選りすぐり市場に上場しています。任意の引受業者または代理人が吾等に株式を売却するか、またはその売却株式を透過しても、当該等の株式で市を行うことができるが、当該等の引受業者または代理人はこのようにする義務はなく、いかなる引受業者または代理人は、予告なくいつでも市行為を終了することができる。私たちは私たちが販売しているどんな株の流動性や取引市場も保証できない。
10
法律事務
本入札説明書で提供されるA類非投票権普通株の有効性は、ペンシルバニア州フィラデルフィアのMorgan，Lewis&Bockius LLPによって伝達される。
専門家
Artesian Resources Corporationは、2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表を引用して本募集説明書に組み込み、BDO USA，LLPの報告をもとに、BDO USA，LLPは独立した公認会計士事務所であり、引用により設立され、監査および会計専門家としての同社の許可を得ている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報を含まない。その他の情報については、登録宣言とその添付ファイル
を参照してください。私たちが本入札明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの参照は、必ずしも完全ではなく、実際の契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、登録宣言と共に保存された証拠品
を参照しなければならない。我々は“取引法”の情報と定期報告要求に制約され，その要求に応じて年度，四半期，特別報告，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出する。これらのファイルは私たちのサイトで無料で取得できます。サイトはwww.artesianwaterです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。我々は，ここで募集説明書に我々のbrサイトアドレスを含み，非活動テキストとして参照するだけで，我々のサイトへの活動リンクとするつもりはない.あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで登録声明と私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した書類を読むことができます。
引用で法団として成立する
アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じていくつかの情報を本募集説明書に組み込むことを可能にした。引用して組み込むことで、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別の書類を推薦して、重要な情報を開示することができます。
参照方式で組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出される情報は、自動的に更新され、修正され、適用される場合、本入札明細書に含まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれた任意の情報の代わりにbr}が適用される。Artesian Resources Corporationは、本募集説明書において、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書と、本募集説明書の発行日から株式発行終了までの間、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を引用している(ただし、いずれの場合も、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報は提供されているものとみなされる)。
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1.
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米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告書(br}2022年3月11日；
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2.
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2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書
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3.
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2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告は、2022年8月5日に米国証券取引委員会に提出された報告と同様である
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4.
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我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書は、それぞれ2022年1月18日、2022年2月10日、2022年2月17日、2022年5月6日、2022年6月1日、2022年7月25日、2022年8月15日に提出されている
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5.
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我々が2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告書に含まれる添付ファイル4.22に含まれるAクラス非議決権普通株の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。
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以下の住所で手紙を書いたり、電話したりして、これらの書類のコピーを無料で請求することができます
自流資源会社
注目：投資家関係
チャーチマン路664号
テキサス州ニューアーク、郵便番号：1902
(302) 453-6900
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第II部
目論見書不要の資料
第十四条発行されたその他の費用。
次の表は，登録者が本レジストリに基づいて登録された証券の要約および売却に関する予想費用を示している。
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アメリカ証券取引委員会登録料
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3,708
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弁護士費と支出
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会計費用と費用
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印刷費
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移籍代行費と支出
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雑役費用
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総費用
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*これらの費用は、発行された証券および発行数量によって計算されますので、現在のところ見積もることができません。
第15項役員及び上級管理職の賠償。
デラウェア州会社法第102条(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書において、取締役が取締役の受託責任に違反するために会社又はその株主に対して負う個人的責任を免除又は制限することを許可するが、以下の場合を除く：(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為、(Ii)誠実でない行為又は非行為、又は故意的な不正行為又は違法を承知である場合を除く。(Iii)デラウェア州会社法第174条(その他を除く。取締役は、配当金の不正支払いまたは株式の不法購入または償還に対する責任)または(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引を行う。
登録者の再登録証明書第十条によると、我々の取締役は、取締役受託責任に違反して、個人が私たち又は私たちの株主に金銭損害賠償責任を負うことはありませんが、責任を除きます
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その者の忠実な義務に反する
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不誠実な信用、故意の違法、違法を知っている行為、不作為
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“デラウェア州会社法”第174条及び
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その人が不当な個人的利益を受け取ることを招いたいかなる取引も。
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また，登録者の再登録証明書第10条には，取締役の責任はデラウェア州会社法で許可された最大範囲内で廃止又は制限されなければならない。
デラウェア州会社法第145条によると、会社は、取締役、会社役員、従業員又は会社代理人、及び会社の要求に応じて関連する身分でサービスを行う他の者を賠償する権利があり、その職によって一方となったり、脅威となったりする訴訟、訴訟又は訴訟(民事、刑事、行政又は調査を問わず)の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、及び和解協定で支払われる金額から保護することができる。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合しているか、反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きにおいても、その行為が不法であると信じる合理的な理由はないが、会社が提起したまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟では、その人が会社に責任があると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は衡平裁判所または他の裁判所が適切と考えている費用を賠償する権利がある。
II-I
登録者定款第8条には，登録者は，登録者が登録者であったか又は脅かされていたか，又はその他の方法で民事，刑事，行政又は調査(各又は1つの手続)訴訟，訴訟又は手続に関与していたすべての者に対して賠償を行うことができ，登録者であったか又はかつて登録者であった役員，上級職員又は制御者であったか，又は現在又は過去に登録すべき者の請求が別の会社又は共同体，合弁企業，信託又は他の企業の役員上級職員又は受託者としてサービスを提供するため，従業員福祉計画に関連するサービス(すべてのこのような者を“賠償者”と呼ぶ)を含み、このような訴訟の根拠が取締役、高級職員、制御者または受託者の正式な身分であるか、または任意の他の身分で取締役を担当する際に告発される行為であっても、登録者は、デラウェア州会社法によって許可された最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならず、既存と同じまたはその後、すべての費用に対抗するために、より広い賠償権利を提供するために修正される可能性がある。したがって、合理的に招いたり、受けたりする責任および損失(弁護士費を含む)。しかし、被保障者が登録者に対して第8条(Br)条で許可された賠償又は立て替え費用を強制的に執行する権利を有する権利を有する場合には、登録者は、登録者の取締役会が許可された場合にのみ、当該被保障者が提起した訴訟(又はその一部)について当該等の損害者に対して賠償を行わなければならない。第八条はまた、賠償を受けた者は、訴訟に係る費用を前借りする権利があると規定している。
“デラウェア州会社法”第145条及び登録者定款第8条の認可に基づいて、登録者は、その役員及び上級管理者を代表して、その職責を履行することにより生じる特定の責任の保険保護を維持し、登録者が何らかの責任によりその役員及び上級管理者に賠償金を支払うことをカバーする保険を提供する。このような保険の保険料は保険加入者が払います。
プロジェクト16.証拠品
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展示品番号
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説明する
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1.1*
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引受契約の書式
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3.1
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2004年4月28日に施行された再記載の会社登録証明書(2004年3月31日までの四半期を参照して会社の10-Q表とともに提出された添付ファイル3.1を統合した)。
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3.2
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Artesian Resources Corporationの定款を改訂·再改訂した(2020年11月24日に会社に提出された8-K表の添付ファイル3.1を参照して編入)。
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5.1***
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モーガン、ルイス、そしてボキユス法律事務所の観点。
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23.1**
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BDO USA，LLPは同意する.
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23.2***
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Morgan，Lewis&Bockius LLPの同意を得た(添付ファイル5.1参照)。
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24.1***
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授権書(署名ページに含まれる)。
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107***
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届出費用表の計算。
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______________________
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必要があれば、取引法第13(A)、13(C)または15(D)条の規定に基づいて、修正または報告の証拠物として提出することができる。
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**アーカイブを同封します。
*前に提出されました。
II-II
第17項の約束
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(a)
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以下に署名した登録者は以下のように約束する
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(1)
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要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する
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(i)
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1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む
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(Ii)
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本登録説明書の有効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、出来高と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている
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(Iii)
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登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている
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ただし、第(I)、(Ii)および(Iii)第2項の要件が発効後の修正案に含まれる情報
が、1934年の証券取引法第13条または第15(D)条に従って委員会または委員会に提出された報告に含まれ、参照によって登録説明書に組み込まれる場合、または規則424(B)に従って提出された目論見形式に含まれる(この目論見は登録説明書の一部である)。
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(2)
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1933年の証券法に規定されている任意の責任を確定することについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明
とみなされるべきであり、当時の当該等の証券の発売は、その最初の誠実な発売とみなされるべきである。
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(3)
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施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。
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(4)
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1933年の証券法に基づいて任意の買い手に対する法的責任を決定するために：
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(i)
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登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない
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(Ii)
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第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録説明書の一部とする。
(Vii)または(X)1933年“証券法”第10(A)節で要求された情報を提供するためには、募集説明書の一部とみなされ、募集説明書において最初に目論見書が使用された日(より早い日付を基準とする)
募集説明書の発効後または目論見書に記載された最初の証券販売契約の日を含むべきである。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である者の責任については，その日は，募集説明書中の証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新規発効日とみなされ，その際，当該等の証券の発行は，その初の誠実な要約とみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または登録声明の一部である登録声明または目論見書の文書に組み込まれているかまたは組み込まれているとみなされる任意の宣言は、販売契約時間がその発効日前の買い手にとって、その発効日の直前にその登録声明の一部である登録声明または目論見明細書になされたいかなる声明も置換または修正されないであろう。
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II-III
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(5)
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登録者が1933年の証券法に基づく証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者への証券の初発売において、購入者への証券売却に採用された引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる
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(i)
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第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書；
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(Ii)
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以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書
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(Iii)
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以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分
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(Iv)
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以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.
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(b)
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以下に署名した登録者は，1933年証券法下の任意の責任を決定するために，登録者が1934年証券取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。その際に当該等の証券を発行することは，初めて善意で発行されたものとみなされるべきである。
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(c)
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上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法の規定に基づいて責任を賠償することができ、又はその他の場合、登録者は、米国証券取引委員会は、この賠償は当該法案が表現した公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと考えている。このような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したために引き起こされたまたは支払う費用の支払いを登録者が支払うことを除く)に対して、取締役、上級者または統制者がこのような責任を提起した場合、登録中の証券に関連する賠償要求が提出された場合、登録者の弁護士は、これが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は：適切な管轄権を有する裁判所に、その賠償が同法に記載された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。
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II-IV
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月29日にデラウェア州ニューアークで以下の正式に許可された署名者がそれを代表して本登録書に署名した。
自流資源会社
| 差出人： |
/s/Dian C.Taylor
名前：ダイアン·C·テイラー 職務：CEO |
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
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サイン
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タイトル
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日取り
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/s/Dian C.Taylor
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ダイアン·C·テイラー
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当社の取締役会長は
社長とCEO(最高経営責任者)
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2022年9月29日
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/s/David B.Spacht
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デビッド·B·スパケット
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首席財務官(首席財務官)
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2022年9月29日
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ジェニファー·L·フィンチ
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ジェニファー·L·フィンチ
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会社財務担当上級副社長(首席会計官)
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2022年9月29日
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*
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ニコール·R·テイラー
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役員.取締役
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2022年9月29日
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*
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ケネス·R·ビードマン
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役員.取締役
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2022年9月29日
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|
*
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ジョン·R·アイゼンブリー
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役員.取締役
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2022年9月29日
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*
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マイケル·ホートン
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役員.取締役
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2022年9月29日
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*以下の署名者はここに署名し、上記署名者が署名し、2022年8月12日に委員会に提出された授権書に基づいて、本表S-3登録声明第1号修正案に署名して署名する。
By: /s/ David B. Spacht
名前：デビッド·B·スパケット事実弁護士