アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
証券条例第14条に基づく委任状
1934年“取引所法案(改訂号)”
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登録者xから提出される |
登録者o以外の方が提出します |
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| 対応するボックスを選択します： |
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| o | 初歩委託書 |
| o | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| x | 最終依頼書 |
| o | 権威付加材料 |
| o | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
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| | 金宝電子株式会社 | |
| | (その定款に示された登録者名) | |
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| | (委託書を提出した者の氏名，登録者を除く) | |
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| 申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)： |
x | | 何の費用もかかりません |
| o | | 以前予備材料と一緒に支払った費用 |
| o | | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
2022年株主周年大会公告及び依頼書
尊敬する株主：
もう一度、過去12ヶ月は私たちの多くの人たちに依然としてストレスと不安の時期だった。新冠肺炎の流行の持続的な影響に加え、地政学的動揺の影響が、私たち全員に触れた。私はウクライナの悲惨な戦争に不安を感じており、暴力事件は私たちのグループにとって特に親しく、特にポーランドとルーマニアでは、私たちの多くの従業員が難民支援に積極的に参加し続け、家族と友達がこの地域で苦しんでいる。世界はこれまでにない事件と状況を経験し続けているが、新冠肺炎における中国のゼロ容認政策に関連する封鎖は、現在のビジネス環境がいかに予測不可能であるかを人々に思い出させている。財務面では、今年は私たちが予想していた分岐年であり、強力な下半期に年間収入が記録的な水準に達するように推進されている。私たちの会社は、約束と決意で変化する構図を抱きしめ、私たちの受賞基準よりも高いレベルで顧客協力に参加しています。これは新事業の獲得と既存プロジェクトの拡大に貢献しており、将来を展望する際に成長の準備を整えている。私たちが2022年度に達成したことをご報告したいと思います
私たちの成功は
·記録的--純売上高が過去最高。
·お客様ロイヤルティ-私たちと10年以上取引している顧客への売上高は純売上高の79%を占めています。
·資本支出-将来の成長を支援するために約7500万ドルを投資する。
·株主復帰--910万ドル分の株を買い戻し、買い戻し計画開始以来の総額を1億ドル認可中の8900万ドルにした。
私たちの2022年度業績
·純売上高--13億ドル、2021年度比4%増
·垂直市場別売上高：
自動車-5.82億ドル-6%上昇。
医療-3.92億ドル-2%上昇
鉱工業-3.08億ドル-5%上昇。
公共安全保障-5，000万ドル-4%上昇。
·営業利益率-3.9%
·純収入--3130万ドル。
·希釈後の1株当たり収益--1.24ドル。
·投資資本収益率-7.2%
·利用可能な流動資金--2022年6月30日現在1.79億ドル。
他の重要な成果
·拡張--タイとメキシコでの生産施設の拡張が完了し、ポーランドで拡張が始まった。
·従業員敬業度-使命や指導原則をどのように果たすかを測る従業員敬業度指標では、記録的な高得点を獲得しました。
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| | 過去1年間のより詳細について、私は私たちの年間報告書と10-K表を読んで、私たちのウェブサイトwww.kimbalElectronics.comで私たちに注目することをお勧めします。
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| 私は自分であなたを私たちの年間会議に招待したいです。会議は午前9時にインディアナ州ジャスパーキンボル通り1205号にあるキンボル電子会社本社で開催されます。アメリカ東部時間2022年11月11日金曜日。そこであなたに会いたいです。 |
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| ドナルド·D·チャロン 会長兼最高経営責任者 キンボル電子有限公司 | | |
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金宝電子株式会社
キンボル通り1205号
インディアナ州ジャスパー，47546
(812) 634-4000
尊敬する金宝電子株式会社の株主たち：
2022年11月11日(金)アメリカ東部標準時午前9：00にインディアナ州ジャスパーキンボル通り1205号キンボル電子社(以下、“当社”と略す)で開催される株主年次総会(“2022年年次総会”)にご出席いただきたいと思います。年次総会では3つの重要な提案に投票する機会があります
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| 1. | 当社の三(3)名の取締役(“提案1”)を選挙します。 |
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| 2. | 当社の2023年度独立公認会計士事務所の選考を承認します(“提案2”)。 |
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| 3. | 会社指定役員への給与支払いを拘束力のない諮問投票方式で承認する(“提案3”)。 |
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また、会議またはその任意の延長の前に適切に提案された他の問題を考慮して処理する。2022年9月12日の終値時に登録された株主のみが年次総会に通知して年次総会で投票する権利がある。
あなたの投票は非常に重要です！私たちはあなたが自ら年次総会に出席することを望んでいます。しかし、あなたが会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたの株式が会議で代表と投票を持つことが重要だ。できるだけ早く投票し、インターネット、無料電話、または郵送で依頼書を提出し、署名、日付を明記し、添付されている代理カードを提供された封筒に入れて返送することを奨励します。複数のエージェントカードを受け取った場合、あなたの株式が複数の口座に登録されていることを示します。受け取った各代行カードの依頼書に記入して戻ってください。年次総会に参加すれば、あなたが前に依頼書を提出しても、自分で投票することができます。
金宝電子への持続的な投資に感謝します。私たちは11月11日にあなたたち全員に会えるのを楽しみにしています。
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| | | 取締役会の命令によると |
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| | | ダグラス·A·ハース | |
| | | 首席法律遵守官、秘書 |
| | | 2022年9月29日 | |
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| 株主周年大会資料 |
| 日取り | 2022年11月11日 |
| 時差 | 9:00 a.m. EST |
| 安置する | キンボル電子会社本社
キンボル通り1205号
ジャスパー47546 |
| 日付を記録する | 2022年9月12日 |
| 投票資格 | 登録日までの登録株主は，年次株主総会に依頼書を提出したり，自ら投票したりする権利がある。 |
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| カタログ | |
| 投票に関する情報 | 5 |
アドバイス1：役員を選挙する | 8 |
| 取締役会とのコミュニケーション | 10 |
金宝電子の会社管理 | 11 |
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関係者との取引を審査·承認する | 25 |
監査委員会報告書 | 26 |
アドバイス2：独立公認会計士事務所の選抜 | 27 |
報酬問題の検討と分析 | 28 |
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| 報酬と管理委員会の報告 | 43 |
報酬に関するリスク評価 | 43 |
役員報酬 | 43 |
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| 株式報酬計画情報 | 50 |
アドバイス3：拘束力のない諮問投票で指定された実行幹事に支払われる報酬の承認 | 51 |
| その他の事項 | 51 |
所有権情報を共有する | 53 |
延滞金第16条報告 | 54 |
付録A：独立公認会計士事務所がサービスを提供する承認プロセス | A-1 |
依頼書を求める
金宝電子株式会社(以下は“私たち”、“金宝電子”或いは“当社”と略称する)取締役会(以下は“取締役会”と略称する)は委託書を募集しており、会社の2022年株主年会及びこの会議の任意の延期或いは休会(即ち“2022年年会”或いは“年会”)に使用するために使用している。当社は2022年9月29日頃に初めて本依頼書，同封の依頼書および会社2022年年次報告書を郵送した。
取締役会は2022年9月12日の閉幕時間を年次総会の記録日としている。もしあなたが当日取引終了時に私たちの普通株式記録の株主であれば、あなたは通知して投票する権利があります。あなたの株式は、あなたが直接出席したり、有効な代表によってあなたの株式を代表したりする場合にのみ、株主総会で投票することができます。2022年9月12日までに、24，710，331株の流通株があり、1株当たり1票の投票権がある。
自ら年次総会に出席する
ご自分で出席することを決めた場合、以下の条件でのみ参加を許可されます
·写真付きの身分証明書を提示して
·あなたの名前が私たちの株主リストに表示されるか、またはあなたが最近提出したブローカー声明に登場します。この声明は、2022年9月12日に私たちの普通株式を持っていることを示しています。
議題項目
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| 建議書 | 取締役会の推薦 | 理理 |
アドバイス1： 3人の役員を選出し、任期は3年 ·ミシェル·A·M·ホルコム ·トム·G·ワダックス ·ホリー·A·ヴァン·デュソン | 被指名者に投票する。 | すべての取締役は非常に合格して有能な役員であり、私たちの株主の利益によく奉仕します。ホルコム博士、ワダクスさん、ファンダーソンさんは経験豊富な上場企業の幹部です。ホルコム博士とファンダーソンさんは2019年から私たちの取締役会に勤めてきた。 |
アドバイス2：
徳勤の徳勤入選を許可する
LLPは当社の独立公認会計士事務所です | この選択を承認することに賛成票を投じた。 | 徳勤会計士事務所は大手公共会計士事務所で、金宝電子を独立監査する資格があり、長年にわたって非常に有能であった。 |
アドバイス3：
会社指定役員への給与支払いを拘束力のない諮問投票で承認する | 相談提案に賛成票を投じる
支払いを承認する
私たちが任命された執行官。 | 今回の投票は、私たちが任命した役員の2022年度の全体報酬と、本依頼書に記載されている報酬理念、政策、やり方に関するものです。取締役会は、会社全体の報酬プログラムがその報酬理念を効果的に実行し、目標を実現したと考えている。市場競争力のある報酬は会社の優秀な管理人材を引き留める鍵である。 |
取締役会は年間会議で他の何かが提起されるかもしれないということを知らない。しかし，任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，依頼書中で指名された者は，その事項に対する判断に基づいて，依頼書に付与された適宜決定権を用いて投票を行う。
誰が投票権を持っていますか
取締役会は2022年9月12日を年次会議の記録的な日付とした。もしあなたが2022年9月12日の終値時に普通株式記録の所有者であれば、あなたは通知して投票する権利があります。あなたの株式は、あなたが直接出席したり、有効な代表によってあなたの株式を代表したりする場合にのみ、株主総会で投票することができます。
あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加するつもりでも、あなたの依頼書を提出してください。
どうやって投票するか
2022年9月12日(“記録日”)取引終了時に登録された株主は、株主総会に通知して株主総会で投票する権利がある。各普通株保有者は、記録日までに保有している普通株1株に対して1票の投票権を有する権利がある。
記録されている株式所有者であれば、以下のいずれかであなたの株に投票することができます
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| 直接投票するためには、年次総会(または遺産代理人と適切な依頼書)に来てください。到着時に投票します。 |
| インターネットで投票するには、www.proxyvote.comにログインして電子エージェントカードを作成してください。システムはエージェントカード上の会社番号と制御番号を提供することを要求します。あなたのネット投票はアメリカ東部時間2022年11月10日夜11：59までに受信しなければなりません。 |
| 電話で投票するには、1-800-690-6903番に電話して、事前に録画した説明に従って行ってください。システムはエージェントカード上の会社番号と制御番号を提供することを要求します。あなたの電話投票は東部時間2022年11月10日夜11時59分までに受信されなければなりません。 |
| あなたに送った代理カードを使って郵送で投票するには、日付を記入し、サインし、日付を明記し、提供された封筒に即時に返送すればいいです。閣下が株主周年総会前に署名した依頼書を当社に提出すれば、閣下の指示に従って投票します。 |
我々の実益株式保有者に対して：代表投票の方法は，記録所有者として保有する株式と，別の記録所有者による実益で保有する株式(“ストリート名”で保有する株式と呼ぶことがある)とは異なる.あなたが街頭名義であなたの普通株式を持っている場合(すなわち、あなたの株はブローカー、銀行、または他の著名人が登録して保有している)、あなたはその登録所有者の投票指示を受けるだろう。もしあなたの株が退職計画を通じて保有されている場合、受託者は2022年11月8日までにあなたの撤回を受けなければなりません。もしあなたが自ら会議で投票することを望むなら、あなたはあなたの株式記録保持者から法定代表を得て、会議で提出しなければならない。
使用依頼書
もしあなたが登録された株主であり、あなたが投票しなかったら、あなたは株主周年総会であなたを代表してどんな事務項目にも投票しないだろう。正確に交付されたすべての依頼書は投票されるだろう。逆の指示がない場合には、依頼書は、指名された各取締役会メンバーを選挙するために投票され、当社の独立公認会計士事務所の選択を承認し、任命された役員に支払われる報酬を承認する諮問提案に賛成票を投じる
定足数要求
私たちは効果的な年間会議を開催するために法定人数の株主が必要だ。少なくとも過半数を持って株主総会で投票する権利のある発行済み普通株式保有者が株主周年大会に出席するか、または受委代表が株主総会に出席する場合、定足数は定足数に達する。定足数を決定するために，棄権，仲介人未投票(以下に述べる)と抑留された票が出席とされた。
行動するためには投票が必要です
会議に出席する定足数の下で、取締役指名に競争がないと仮定すると、取締役は大会選挙で投票する権利のある株式が過半数票で選ばれる(すなわち、カテゴリごとに最高票を獲得した被著名人が当選する)。取締役選挙は無投票権株式、差し押さえられた株式、仲介人の無投票権の影響を受けない
普通株投票で賛成した株式数が提案総株式の多数を占めていれば、2023年度に我々の独立公認会計士事務所を選択することを承認する提案が承認される。棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。
本委託書に記載されている承認が会社指定役員に支払う報酬の別の提案(拘束力のない諮問投票により)が承認され、普通株の株式数がその提案が投票した株式総数の多数を表す場合、その提案は承認される。棄権票と中間者反対票はこのような提案に影響を与えない。
銀行、マネージャー、または従業員福祉計画受託者への棄権または指示の欠如
現行の規定によると、銀行及びブローカーは、ある項目(例えば、役員選挙において)において、指示されていない株式を適宜投票してはならない。したがって、もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたがあなたの銀行や仲介人が役員選挙でどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたを代表して投票しないだろう。しかし、あなたの銀行または仲介人は、私たちの独立公認会計士事務所の選択を承認する際に、指示されていない株を投票する権利があり続けるだろう。
当社の退職計画参加者が保有する株式は、当該依頼書を速やかに受信しない限り、参加者の依頼書における指示に基づいて投票され、この場合、退職計画受託者は、受託者が参加者から指示された株式の同じ割合で投票する。
委任状を取り消す
閣下が代表投票を依頼した場合、閣下は株主総会の投票前にいつでもこの依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができます。登録されている株主は、株主総会の前に、金博爾電子会社秘書、金博爾電子会社法律部、金博爾電子会社、金博爾大道1205号、ジャスパー、郵便番号：47546、後の日付を明記する正式な署名の依頼書、または自ら株主総会および投票に出席し、依頼書を撤回したり、その投票を変更したりすることができる。年次総会に出席すること自体は依頼書を撤回しないだろう。もしあなたの株が銀行、仲介人、または他の被著名人の名義で持っている場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の被抽出者に新しい投票指示を提出することで、あなたの投票を変更することができます。あなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって所有され、年次総会に出席して投票することが決定された場合、あなた自身の年次総会での投票は無効になります。あなたが記録保持者(あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人)によってあなたの名義で発行された法定依頼書を提示しない限り、注意してください。
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| あなたたちの投票は重要です！ | 会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、通知やエージェントカードの説明に従って電話やインターネットでタイムリーに投票してください。または印刷された代理材料のセットを受け取った場合は、署名、日付、郵送に添付されたエージェントカードで投票することができます。もしあなたが自ら会議に出席すれば、依頼書は撤回可能で、あなたの投票権に影響を与えないだろう。 |
普通株式保有者が役員の有名人を選挙する
私たちの取締役会(“取締役会”)は3種類に分類され、毎年約3分の1の役員が選挙に参加しています。以下の資格記述では、各取締役のクラスと当選日に注目しています。2022年株主総会では、株主は3人の取締役を選出し、任期は3年、あるいはそれぞれの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで。
取締役会が空席を埋める取締役を選出して前任任期が終了するまで、または空席が取締役会規模の増加によるものである場合は、取締役当選または選抜時に指定された任期が終了した場合には、取締役の後継者が選出されて資格を有するまで、取締役会が以前の辞任を受け入れるまで、または取締役が失格、障害または免職されるまでである。
当選すれば、どの有名人も金宝電子の取締役としてサービスを開始する。すべての有名人は取締役の役割に同意した。このような被著名人がいかなる理由でも在任できないか，あるいは在任したくない場合には，依頼書は添付された依頼書が指定された者の適宜決定権に応じて投票し，それによる空きを埋める.取締役会はそのような指名されたすべての有名人が職務に就くことができると信じている。
2つ目の候補者は2025年に再選され任期3年です
ミシェル·A·M·ホルコム
トム·G·ワダックス
ホリー·A·ヴァン·デュソン
以下では、各取締役が取締役としてすべきであるとの結論を出し、各取締役が彼らの年齢、職、主要な職業、少なくとも過去5年間のビジネス経験、および現在(または過去5年間)取締役としてサービスしている他の上場企業の名前を含む、指名された独自の個人経歴およびスキルについて説明する。得られた指名者は：
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| ミシェル·A·M·ホルコム | 役員.取締役 |
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| ホルコム博士は前執行副総裁で、2017年から2022年9月までの間に紅衣主教健康首席戦略と業務発展官を務め、同社は世界的な総合医療サービスと製品会社である。2012年から2017年にかけて、彼女は世界の模倣薬メーカーTeva製薬会社でグローバル研究開発首席運営官と戦略、組み合わせ、検索、パートナー関係の首席運営官を務めた。これまでホルコム博士はマッキンゼー·アンド·カンパニーのグローバル製薬業務のパートナーだった。ホルコム博士はスタンフォード大学で化学学士号を取得し、カリフォルニア大学バークレー校で化学博士号を取得した。ホルコム博士の経験と背景は、取締役会が戦略、製品開発、運営分野で貴重な知見を提供している。 |
2019年以来の役員 第II類--2022年再任 | | |
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| トム·G·ワダックス | 役員.取締役 |
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| Vadaketh氏は博世健康(ニューヨーク証券取引所、トロント証券取引所コード：BHC)の首席財務官であり、同社は全世界で薬品、非処方薬と医療設備を開発、製造とマーケティングし、主に眼健康、胃腸病と皮膚病治療領域にある。2022年1月に博世健康に加入する前に、Vadaketh氏は2018年9月から2021年12月までeResearch Technology、Inc.執行副総裁兼首席財務官を務め、コントロール権、財務、税務と財務計画を含む財務機能を担当した。これまで、彼はCambrex社の執行副総裁兼首席財務官だった。VadakethさんはP&G社とテコ国際会社で20年以上働いており、この2つの会社で複数のポストを務めており、責任はますます大きくなっている。Vadakethさんはイングランドとウェールズ特許会計士協会(ACA)の学位とマンチェスタービジネススクールの工商管理修士号を持っています。彼は公認会計士です。 |
2022年以来の役員 クラスII--2022年選挙 | | |
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| ホリー·A·ヴァン·デュソン | 役員.取締役 |
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| Van Deursenさんは現在、他の2つの上場企業Albemarle Corporation(ニューヨーク証券取引所コード：ALB)とSynthmer、Plc(ロンドン証券取引所コード：SYNT)取締役会の独立取締役である。2007年から2021年8月までケップスグリーンエネルギー会社(前身はケス通透平社)(ナスダック株式コード：CGRN)取締役会の独立取締役、2008年から2020年までActuant Corporation(現在Enerpac Tool Group Corporation)取締役、2008年から2019年までビミーズ取締役、2006年から2018年まで米国石油地質サービス会社取締役を務めた。1989年から、時価2500億ドルの石油、天然ガス、エネルギー会社BP P.L.C.で様々な高級管理職を務め、北米、アジア、ヨーロッパで業務を展開し、2005年に退職し、上位40人の幹部管理チームの一員となった。1989年まで、彼女は道康寧会社で様々な工事、製造、製品開発を担当していた。Van Deursenさんはカンザス大学で化学工学理学学士号を取得し、ミシガン大学でMBA号を取得した。範·デルソンさんの執行職と上場会社の経験は取締役会に取締役会の運営と管理、リーダーシップと国際業務に対する重要な見解を提供した。 |
2019年以来の役員 第II類--2022年再任 | | |
| 取締役会は各役員II類有名人の選挙に投票することを提案した。 |
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| | ドナルド·D·チャロン | 取締役会長、最高経営責任者 |
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| チャロン氏は金宝電子社の取締役会長兼最高経営責任者を務めている。2014年前、金宝国際株式有限公司(元親会社)の執行副総裁、金宝国際取締役会メンバー、金宝電子グループ取締役総裁を務めた。1999年に金博爾国際会社に加入して以来、チャロン氏はずっと金博爾国際会社のEMS部門を指導してきた。これまでロクウェル国際会社に6年間勤務し、様々な指導職を務めていた。チャロン氏は1987年に南ダコタ州鉱業·技術学院で電気工学理学学士号を取得した。Charronさんの豊富な契約電子業界の経験と彼の金宝電子に対する深い理解は彼に貴重な運営、戦略と全世界市場洞察力を提供した |
2014年以来の役員 第I類--2024年再任 | | |
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| | グレゴリー·J·ランバート | 役員.取締役 |
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| ランバートはプロの電線ケーブル流通業者オムニケーブル会社の最高経営責任者兼社長で、2017年2月に同社に入社した。オムニケーブルテレビで行政を担当する前、2013年1月から汎用ケーブルテレビアメリカ地域のCEOを務め、2008年から北米地域のCEOを務めていた。これまで、1998年にユニバーサルケーブルテレビに入社してから様々な管理職を務めてきた。General Cableに入社する前に、陶氏化学会社やCintas社で工事や商業管理職を務めていた。ランバートはオムニケーブルテレビ会社と営利民間会社XTEK Corporationの役員メンバーです。ランバート氏はシンシナティ大学化学工学学士号とシカゴ大学MBA学位を持ち、金融と戦略を専攻している。ランバート氏の以前の取締役会経験と財務背景、および販売組織を管理した経験は、資本計画と販売運営に対して広範な洞察力を持たせた
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2014年以来の役員 第I類--2024年再任 | |
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| | Colleen C.Replier | 役員.取締役 |
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2014年以来の役員 第I類--2024年再任 | Replierさんは工業、エネルギーと商業建築業界の中で強大で尊敬されるリーダーであり、多元化製造会社で30年以上の運営と損益経験を持っている。Replierさんのキャリアはエネルギー業界から始まり、西屋電気会社で工事とマーケティングの職務を担当し、ベッテル会社で建築設計職務を担当し、そして汎用電気会社で工事、技術改善、製品管理、販売と一般管理方面の高級職を担当した。2007年にテコに加入する前に、彼女は高級指導職を務め、家で宝を得て、HD Supplyと会社の幹部を務めた。テコでは、同社が江森自制御に買収されるまでテコ消防業務の社長を務めていた。2018年6月、彼女は仲量聯行を退職し、副総裁とグローバル暖房エアコン製品業務組合の社長を務め、同社は20，000人の従業員を持ち、45億ドルの価値がある。Replierさんはピッツバーグ大学で電気工学理学学士号を取得した。その後、彼女はフロリダ大学のMBAを取得し、そこのビジネススクールでアルバイト教授を務めた。彼女は認証された六シグママスター黒帯です。2018年、レプリエはストックホルムに上場する軸受·シール製造会社SKFに入社し、取締役の従業員を務めた。2019年8月、彼女は凱旋グループ(ニューヨーク証券取引所コード：TGI)に加入し、取締役の一員となった。Replierさんの工程背景と運営、サプライチェーン管理と六シグマ方法の豊富な経験は運営計画と改善機会に広範な見解を提供した
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| ロバート·J·フィリップ | 独立役員を筆頭にする |
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| フィリップさんは独立顧問で、一連の戦略、運営と組織問題について科学技術会社に相談を提供する。2016年、ニューポート社の最高経営責任者兼取締役CEO総裁の職を退職し、ニューポート社は発売されたレーザー、光学、光電子技術会社で、7カ国に15の製造拠点を持っている。1996年にニューポートに入社し、2007年にCEOに任命されるまで、様々な執行管理職を務めていた。これまで、シュナイダー電気の子会社Square D Companyで12年間様々な管理職を務めてきた。彼は現在、ESCO Technologies(ニューヨーク証券取引所市場コード：ESE)とMation Corporation(ニューヨーク証券取引所市場コード：MTRN)の取締役会メンバーである。Phillippyさんは1983年にテキサス大学オースティン校で電気工学理学学士号を取得し、1993年に西北大学で管理学理学修士号を取得した。Phillippy氏の上場技術と製造会社の最高経営責任者としての経験は、取締役会に重要なリーダーシップ、戦略、運営経験を増やした。 |
2018年以来の役員 第3のカテゴリー--2023年再任 | | |
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| グレゴリー·A·タクストン | 役員.取締役 |
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| タクストン氏はノーソン社(ナスダック：NDSN)の前執行副総裁兼首席財務官であり、ノソン会社は時価21億ドルの上場工業技術会社であり、精密接着剤、流体管理と関連技術に集中し、業務は40カ国近くに及ぶ。ザクストンは2020年にノーソンを退職した。彼はノーソンで30年以上の経験を持ち、4大会計士事務所でキャリアを開始した後、様々な国内·国際財務管理·指導職を務めた。タクストン氏はまた、非営利組織ロレイン県コミュニティ学院基金会の取締役会に勤め、実行委員会の財務主管を務め、財務、監査、コンプライアンス委員会のメンバーである。タクストンさんは公認会計士(非在職)です。タクストン氏は1983年にマイアミ大学で会計学学士号を取得し、1995年にボールドウィン·ウォレス大学で国際管理MBAの学位を取得した。タクストン氏の経験は取締役会に重要な財務、会計、資本構造とアメリカ証券取引委員会報告の専門知識を加えた。 |
2017年以来の役員 第3のカテゴリー--2023年再任 | |
株主はインディアナ州ジャスパーキンボル通り1205キンボル電子会社の秘書に意見を送ることで、取締役会のメンバーとコミュニケーションすることができ、郵便番号：47546。秘書は、取締役に手紙を転送する権利があり、または状況が許可されている場合には、社内のより適切な通信宛先に転送する権利がある。取締役を見たい人は誰でも受信した手紙のログと手紙のコピーを得ることができる。他のトピックに関連する通信は、主にビジネス的な通信を含み、転送されない。会計または監査事項の懸念または違反の可能性のある行為は、我々のウェブサイトhttp：//www.kimbalElectronics.com/行動基準/上で見つけることができる行動準則“違反行為報告”の節で概説された手順に従って報告されなければならない。
取締役の資質と多様性
私たちが経営するビジネス環境と市場はめまぐるしく変化し、高い業績と責任を果たす取締役会が必要だ。個別取締役会メンバーは広範な個人素質、経験と技能を備え、取締役会に必要な深さと広さを与え、著者らの株式所有者を代表して効果的に監督管理を行うべきである。個人の素質には，正直さ，我々のビジョンや指導原則への約束，実務的な判断力，広範な相補的教育，および必要な時間と精力を投入して取締役会メンバーとして有効に貢献したいと考えている。以下の行列は、取締役会の主要な優勢、技能と経験に対する集団評価を示しており、これらの優勢、技能と経験は、私たちの運営に関連する戦略とリスクのバランスと有効な取締役会を最もよく理解できるように決定されている
役員の技能と経験
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| 取締役·役員指名者 | ミシェル·ホルコム | トム·ワダックス | ホリー
ファン·デュソン | ドン·チャロン | グレッグ·ランバート | Colleen Replier | ボブ·フィリッピ | グレッグ·タクストン |
| 年ごろ | 54 | 60 | 63 | 58 | 55 | 61 | 62 | 61 |
| 独立役員 | l | l | l | | l | l | 鉛 | l |
委員会： AC-監査、 CGC-報酬とガバナンス | 交流.交流 | 交流.交流 | CGC議長 | | 交流.交流 | CGC | CGC | 交流座席 |
| 強み、スキル、経験 |
| 上場企業の経験 | l | | l | l | l | l | l | l |
| 上場企業CEOの経験 | | | | l | | | l | |
| 上場企業の幹部経験 | l | | l | l | l | l | l | l |
| 電子業界や関連経験 | | l | | l | l | l | | l |
| 医療業界や関連経験 | l | | | l | | | | l |
| 製造運営経験 | | | l | l | l | l | | l |
| ネットワーク·セキュリティ | | l | l | | | | | l |
| 持続可能性/ESG体験 | | l | l | l | l | l | l | |
| 国際ビジネスの経験 | l | | l | l | l | l | l | l |
| M&A経験 | l | | l | l | l | l | l | l |
| 戦略的発展 | l | | l | l | l | l | l | l |
| マーケティングの専門知識 | l | | | | l | l | l | |
| サプライチェーンと物流の経験 | | | l | l | l | l | | |
| 業務発展·成長 | l | | l | l | l | l | l | |
| CFO経験 | | l | | | | | | l |
| 上場企業取締役会の経験 | l | | l | l | l | l | l | l |
| 監査委員会財務専門家 | l | l | | | l | | l | l |
| 資本構造(金融·銀行)専門知識 | | l | l | | | | l | l |
| 人材育成経験 | l | | l | l | l | l | l | l |
| 広報/コミュニケーション体験 | l | | l | | l | l | | l |
| 政府関係経験 | l | | l | | | l | l | |
| 監査/内部統制経験 | | l | | | | | l | l |
| 公共財務報告の経験 | | l | | | l | l | l | l |
取締役の多様性
次の表にナスダック上場標準要求の私たちの取締役会メンバーに関するいくつかの多様性統計データを示します
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取締役会多様性行列 (2022年9月29日現在) |
| 役員総数 | | 8 | | |
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| | 女性は | | 男性 | | 非バイナリ | | 性別は明かさなかった |
| 第1部：性別同意 |
| 役員.取締役 | | 3 | | 5 | | 0 | | 0 |
| 第2部：人口統計的背景 |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| アジア人 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| スペイン系やラテン系 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 白 | | 3 | | 4 | | 0 | | 0 |
| 2つ以上の人種や民族 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| LGBTQ+ | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
役員は自主独立している
取締役会は表に示すようにナスダック上場基準で定義された大多数の“独立取締役”から構成されている。指名された独立役員はホルコム博士、ワダクス氏、ファンデルソン氏だった。取締役会は、私たちの独立取締役の中で、取締役の職務を遂行する際に独立した判断を行使することを妨害することを決定しました。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。私たちのすべての独立取締役は、各取締役会会議の後に定期的に実行会議を開催し、彼らが適切だと思う他の時間に会議を開催します。
私たちは取締役会のお菓子サービスを提供することを約束した。当社の業務を深く理解している独立取締役の保持と、新たな視点を持つ取締役の増加とのバランスをとるために、取締役会は、合理的な任期制限を設定することで、その独立取締役を1つのグループとしての平均任期を10年以下に維持することを求めている。2022年度末まで、私たち独立役員の現在の平均任期は5.2年です。
統治理念
取締役会は良い企業管理に力を入れている。取締役会の報酬と管理委員会は会社全体の管理構造を定期的に審査し、必要に応じて管理問題ややり方について提案する。この承諾の一部として、2021年度には、委員会は、インディアナ州の分類取締役会定款を“選択脱退”する会社定款及び定款の重大な改善を取締役会により提案し、株主に多数決で会社定款を改正する権利を付与する。
取締役会の指導構造
取締役会は、もし取締役会が柔軟性を維持して、私たちの現在の状況で、どのような指導構造が私たちに最も適しているかを決定すれば、私たちは私たちの株主に最善を尽くすことができると信じている。現在、取締役会は取締役会長と最高経営責任者の役割を合併しているため、独立指導役員の単独職を保留している。私たちのCEOは私たちの日常的な指導と戦略方向に対して主要な責任があり、私たちのCEO独立取締役は管理層の監督を促進し、管理層間および管理層と取締役会との間のコミュニケーションを促進し、独立取締役会議を主宰し、取締役会文化の構築と維持を助ける。会長とCEOの役割を組み合わせることで、取締役会と経営陣をキー戦略と取締役会運営で一致させることができると信じています。また、私たちの連合会長/CEOは、私たちの市場と運営に対して多重、深い観点と知識を持っており、取締役会が迅速に会社計画を立てるのを助けることができます。私たちの統一的な役割は強力な中央指導者を確保し、効率を高め、取締役会に私たちの優勢と劣勢及び私たちが解決すべき問題に関する卓越した知識とタイムリーな情報を提供した。
取締役会分類
取締役会の結論は、三級分類取締役会は当社の適切な管理構造であり、著者らの株主の最適な利益に符合し、原因は以下の通りである
·独立性-外部取締役会メンバーは、自分に少なくとも3年の任期があることを知っているので、会社の経営陣からより直接的で独立することができる。
·安定性および連続性-会社の取締役会は、経験豊富な取締役会メンバーの助けを借りて、会社の市場、運営、および長期戦略に対して先見性を持っている監督責任をよりよく履行することができ、これらの戦略は、長年の在任経験によって提供されている。年に一度の選挙は、非常に経験のない取締役会を不安定にする可能性がある。
·長期的な関心-上場企業として、取締役会の主な関心は私たち株主の長期最適利益です。これには会社を監督する長期的な戦略ビジョンが含まれている。3年間の任期はこのビジョンを効果的に実行することができる。
·株主責任--私たちの分類取締役会は毎年少なくとも2人の取締役が選挙に参加しており、株主への問責を促進しています。また、取締役会はその既存の管理原則を通じて、取締役会の更新、任期と退職年齢政策、強力なリーダーシップ、独立した取締役、多様化に取り組むことを含む長期株主に責任を負う。また、取締役会は、報酬相談投票による定期的な発言権を含む、私たちの株主との直接接触にしっかりと取り組んでいます。
·株主価値-取締役会は合理的な学術研究を審査し、取締役会の分類や復号化が増加した株主価値に関する命題を支持し、反対する。したがって、委員会はこれが復号化された納得できる理由ではないと思う。
·法定要件--インディアナ州の会社として、インディアナ州の会社法規は秘密の取締役会構造を規定している。当社はその定款で、インディアナ州の会社法規におけるこれらの条項をその役員の種類や条項に適用させるつもりはないと述べているが、法規はわが社の州当選議員の適切な取締役会構造に対する判断を反映している。
取締役会の戦略計画の役割
取締役会は経営陣と積極的に協力し、私たちの長期会社戦略を策定し、検討します。各四半期ごとに、取締役会と経営陣は、私たちの長期戦略計画の実行状況、重要な措置の状況、および私たちが直面している主要なチャンスとリスクについて協議します。また、取締役会は、我々の高度管理チームと定期的に深い、長期的な戦略審査を行い、年2回の会議の大部分を我々の長期戦略を策定し、経営陣の会社戦略計画を審査·承認するために使用されている。これらの審査期間中、取締役会と経営陣は、全体的な業務構造、私たちの業界で新たに出現した競争の脅威、および私たちの戦略における短期·長期計画と優先順位について議論した。これらの手続きを通じて、取締役会は金宝電子会社が直面している最も重要な長期戦略問題に対して集団、独立の判断を下した。
取締役会はリスクにどのように対応し、監督しますか
取締役会は全体と委員会レベルとして、私たちのリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしている。監査委員会は私たちのリスク管理プロセスを賢明な方法で処理し、その基礎は、どの企業のリスク管理もリスクの2つの異なる側面を適切にバランスさせる必要があるということだ
·価値保護-当社のビジネスの任意の要素に損失または損害をもたらす可能性のあるリスクを識別し、可能な限り低減します。
·価値を創造する--成長と利益の見返りを得るために、ビジネス活動に固有のリスクを抱きしめる。
私たちは連続的で4段階に分けた企業リスク管理(ERM)プロセスを持っており、その基礎はリスクプロジェクト開発、リスク評価と優先順位、リスク対応及びリスク検証と監視である。私たちは広範囲な運営、戦略、コンプライアンス、そして危険を評価する。年間を通じて、各機能部門、異なる地域、異なるレベルの専門家、指導者、専門家が会議を開催し、私たちが現在と未来に直面している最も緊急な潜在的リスクを確定し続けている。個人でも集団でも、私たちの上級指導者は、私たちの実行チームを通じた定期会議を含め、年間を通じてリスクと緩和措置を監視、再評価、検証しています。著者らの監査管理サービスチームの中で経験豊富なリスクとコンプライアンス専門家の指導の下で、著者らの上級指導者はまた四半期ごとに会議を開催し、“可能性”と“影響”及び“制御可能性”の連続性に従ってこれらの潜在リスクに対して分析、序列と優先順位を行った。これらの上級指導者と我々の監査管理システムチームは、これらのリスクを適切に管理し、緩和する計画と戦略を策定した。
我々は、関連取締役会委員会の毎四半期会議において、我々の企業リスク管理過程で発見された最も重大なリスクを含む関連企業リスク管理情報を提出する。監査委員会は毎回の会議で同じ資料を審査し、これらの委員会が監督している分野の具体的な財務と管理リスク及び緩和努力に関する監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会のさらなる報告を受けた。監査委員会はまた、管理職に適切なプレゼンテーションと
会社が直面している重大なリスクに関する情報会議。取締役会は、その委員会を介して経営陣との接触には、相互に関連するリスクに関する広範な戦略的及び業務的議論、及び個別リスクに関するより重要な議論を含む。例えば、報酬および管理委員会は、取締役会の独立取締役と共に、私たちの役員報酬および私たちのインセンティブおよび株式報酬計画に関するリスクを評価します。
取締役会のリスク監督役
私たちの株主は私たちの取締役会を選挙して管理を監督し、株主の長期的な利益に奉仕する。私たちの幹部は私たちの日常リスク管理プロセスに責任を持っていますが、取締役会は私たちのリスク管理監督に対して最終的な責任があり、有効な会社管理を形成し、私たちの指導原則に基づいて誠実さ、道徳と文化のために正しい基調を設定して、多様性、公平、包摂性、帰属感に関する問題を含みます。上述したように、私たちの取締役会とその委員会は経営陣と密接に協力し、長期戦略、リスクと機会、および株主から受け取ったフィードバックについて監督、審査、提案を提供します。特に、取締役会は、我々の企業社会的責任/ESG作業を監督し、経営陣と協力して、我々の目標を我々の長期戦略と一致させ、ネットワークセキュリティと情報セキュリティ戦略、リスク管理、人的資本管理とCEO後継計画を監督し、責任を確立し、財務報告と外部監査の内部統制を監督し、自身と私たちのCEOに対して年間評価を行う。
私たちのリーダーシップは、経営陣が直接、その委員会を介して取締役会に必要な情報を直接提供し、適切に私たちの全体的なリスク管理を監視、評価し、評価するために、取締役会のリスク管理に対する効果的な監督を促進すると信じている。以下では、より多くのリスク監視分野の例を提供し、以下、取締役会の委員会構造及び各委員会の重点及び監督分野について説明する。
持続可能性；環境、健康、安全；社会的責任リスク監視
取締役会は全体として、このような監督を委員会に委託するのではなく、持続可能性、環境、健康、安全、および社会リスクの政策や業務制御を監督する。持続可能な発展、環境、健康、安全、および社会的責任に関する管理職の指導者は、これらの事項について取締役会に報告し、前期の四半期ごとの取締役会会議でこれらの問題を議論する。また、取締役会は、ESGイニシアティブ、挑戦、およびチャンスを専門的に検討し、議論する特別会議を2022年度に開催する。報酬および管理委員会は、ESG/持続可能性を、ESGリスクおよび業績を、彼らに最大の責任を負う役員の報酬により直接的に関連付けるために、2023年度のインセンティブ·フレームワークに組み込まれている。この3人の幹部はすべて、企業が2023年度に特定の定性的および定量的なESG目標および重要な業績指標を達成することに関連して、基本給の8%までの現金インセンティブを得ることができる。より多くの情報は私たちの2023年の依頼書に開示されるだろう。取締役会はまた、私たちの世界的人権政策を監督し、私たちの年間グローバル·サプライチェーン透明性声明を承認した。監査委員会は、その監査委員会、報酬委員会、管理委員会の専門知識がその重点分野で戦略的監督を提供することを期待している。このような活動はESG事項に対する取締役会の適切な監視を促進する。
サイバーセキュリティ/情報セキュリティリスク監視
取締役会と監査委員会は、情報セキュリティ、データ保護、ネットワークセキュリティに関連するリスクを監視している。ネットワークセキュリティ保護は、私たちの運営および私たちの業務とサプライチェーンパートナー、および私たちの株式所有者の信頼を維持するために重要です。私たちは私たち自身の製造と情報技術インフラを保護し続けます；私たちの従業員は毎年、マルウェア、ウイルス、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り、およびこれらのリスクをどのように回避し、緩和するかを含む訓練を行い、私たちの敏感なデータを故障、侵入、またはネットワーク事件から保護します。私たちは情報セキュリティリスクに対応するために適切な保険証書を維持する。情報保安リスクの識別と低減に協力するために、国際標準化組織27001に認証された情報保安管理システムも維持している。
それぞれの会議において、監査委員会及び監査委員会は、データ保護及びネットワークセキュリティ事項に関する報告を受け、フィードバックを提供する。また、毎年2回の取締役会定期会議と毎回の監査委員会会議は、我々の情報技術部門、内部監査部門、法律部門の上級メンバーによる追加的、深い技術およびネットワークセキュリティブリーフィングを含む。これらの報告およびプレゼンテーションがカバーするテーマは、リスク管理戦略、データ保護、持続的なリスク緩和活動、ネットワークセキュリティ戦略、ガバナンス構造、セキュリティホールシミュレーションの結果を含む。
私たちの人は会社です人的資本管理と後任計画リスク監督
取締役会の主な役割の1つは、経営陣の後継計画の見直しを含む、我々の人的資本戦略と政策を管理することである。その具体的な役割は、会社の人権政策を監視し、監視することである
最高経営責任者を含む上級管理職の発展、保留、変更計画
取締役会は毎年その経営陣の後継と留任計画を検討する。また、取締役会は経営陣の後継計画に関連するリスクとリスクを監視している。私たちの取締役会は、取締役と幹部は後任計画の面で協力すべきであり、取締役会全体は後継計画過程を管理する重要な面に参加すべきであり、私たちの業務戦略を反映した選抜基準の確立、私たちの文化の連続性を確保するために内部候補を決定し、発展させること、重要な経営陣の後継決定を行うことを含むと考えている。
取締役会と報酬及び管理委員会は、年間の定期会議及び実行会議で経営陣の後継について適宜検討する。取締役は各種の方法で肝心な管理職の潜在的な後継者を熟知することができ、定期的な組織戦略と人材審査、取締役会への状況紹介と非公式会議を含むことができる。
取締役会と経営陣は世界で最も優秀な人材を誘致、育成、維持することを私たちの戦略の核心とし、私たちの従業員は私たちの長期的な世界的成功に重要だからだ。私たちは一流のチームを誘致、発展、維持し、包括的な文化を建設し続けることに集中している。
私たちの人々は
趣旨と指導原則
私たちは質の高い生活を作ると信じている。私たちは私たちの従業員が私たちの会社だと信じている。私たちは持続的な関係が世界での私たちの成功を生み出したと信じている。私たちは従業員たちがサービス、品質、そして価値に対する私たちの競争優位だと信じている。私たちの職員たちが私たちが成功した理由だ。
私たちは四つの指導原則に従っている：顧客、人、市民、そして利益。顧客は企業であり、従業員は会社であり、環境は家であり、利益は私たちの効率と利益を評価する究極の標準の共通認識であり、私たちはたゆまず顧客にサービスする基礎の上で成果を得ることに集中し、私たちの才能を発展させ、私たちがしたすべての絶えずの改善を推進する。私たちの独特な会社文化は私たちの従業員に無形の構造を提供して、彼らが自分の強みの範囲内で私たちの目標を達成して、私たちの成功を築くことができます。私たちの指導原則は私たちの意思決定、手続き、そして理念に基礎を提供する。ガイドラインに関する情報をもっと知るには、私たちのサイト：https：//www.kimbalElectronics.com/Guidance-Printsをご覧ください。
私たちの顧客スコアカードの改善から私たちの回収計画の強化まで、私たちの従業員は彼らの革新精神、相互信頼、誠実さと無私に私たちの戦略を実行して、本当に私たちの会社とコミュニティに影響を与えました。私たちは一緒に私たちの成功を祝い、私たちは私たちの失敗を反省することで絶えず進歩している。我々は標準を高く設定し，支援，システム，ツールを提供し，我々のチームメンバーが卓越した期待を超えることができるようにした.
私たちは私たちの職員たちと持続的な関係がある。彼らは私たちの文化を向上させ、私たちの成功を作った。私たちの従業員が会社です
私たちの従業員は会社です：多様性、公平、包容、帰属感
私たちの全世界の従業員の総数は約7，200人で、そのうちアメリカの従業員は約1，200人、ヨーロッパ、アジア、北米の従業員は約6，000人です。私たちのアメリカ人従業員は非アルバイトです。私たちの指導原則が言ったように、私たちは従業員が会社の成功を共有して、財務的にも、個人的な成長を通じて達成感を共有してほしい。したがって、アメリカでは、私たちの戦略はアルバイトの使用を制限することだ。私たちの人民は工芸誇り、相互信頼、個人正直、個人の尊厳尊重、協力精神、家庭意識と良いユーモアのセンスの伝統に構築されている。私たちの発展に伴い、私たちはこのような文化の強化を求め、私たちの価値観の維持と向上に取り組むことができる多様な従業員グループを探しています。
私たちは多様で公平で包容的な労働環境を促進することを重視して努力している。私たちは自分の責任を追及し、行動を取って私たちの政策とやり方を改善し、私たちの多様性、公平、包容と帰属感声明に概説された多様性、包容性、公平性、帰属感の原則を堅持する。私たちの戦略は創造性、応答性と革新を通じて卓越した顧客サービス、従業員関係と業務目標を実現し、それによって従業員の幸福感、帰属感、意義のある仕事を高めることである。我々はDei&Bを積極的に普及させ，Dei&Bを我々の文化，価値観，戦略に取り入れている.私たちの採用活動を改善し、職場文化の包括性を強化する機会を探すために、性別、人種、年齢、兵役、障害、その他の属性に関する様々な多様性統計データを収集し、定期的に検討します。以下では、その中のいくつかの属性を重点的に紹介し、我々の年間ESG報告書には、より包括的な概要が含まれている。私たちはまた職員たちの多様性に関する年間報告書を取締役会に提供する
私たちは多様性、公平、包摂性、帰属感に対する私たちの約束を履行し続け、世界的な人権政策で概説された私たちの会社の目標を達成するために努力しています
·行政や上級管理職での女性の在任者数を世界的に増やす
·上級管理職や以上のレベルの人種や民族の多様性を増加させ、私たちの指導部が私たちの組織や事業を展開するコミュニティを反映するようにします
·高素質の多様な候補者(経験、専門知識、性別、人種、民族の多様性を含む)を積極的に探し、採用や採用決定を行う際に考慮する
·人工知能ソフトウェアを実施し、求人広告、マーケティング記事、総奨励ブランドに包括的な言語を追加し、候補者人材バンクの多様性を増加させる
·多様性、公平、包摂性、帰属感の成果に指導部を責任を負わせる
·3年間の戦略計画の一部として、多様性統計データの定義と追跡の定量化可能な措置を強化し、チームの責任感を作成するために、多様性ダッシュボードを作成し発表します。
多様化と公平な人材ルートを持つ第一選択の雇用主として、私たちの優勢は私たちの違いにあることを知っているので、私たちは証拠に基づく方法を用いて、最も合格した人材を誘致、維持、抜擢することに重点を置いている。さらに、予測指数およびEOIツールを使用して、結果実行を強化するために、異なる考え方、傾向、および専門知識を有するチームの構築を奨励する。私たちの目標は、私たち自身のサプライチェーンに関する決定を促進し、私たち自身の指導原則と包容信念を反映したサプライヤーを優先するために、私たちのサプライヤー、サプライヤー、および第三者パートナーを評価することです。
私たちは私たちの多様性を誇りに思っている：アメリカでは、私たちの従業員の半分以上と幹部管理チームは、技術と製造業の代表性の低いグループ(女性、黒人、ラテン系/a、アジア系、先住民、多人種、LGBTQ、障害者、退役軍人)で構成されている。我々のDei&B目標を支持するためには，取締役会，役員，役員レベルの従業員職の候補者リストには，これらの代表的な不足群からの候補者が100%含まれていることが望ましい.
長い間、私たちは取締役会の性多様性の恩恵を受けてきましたが、女性は最高指導部で私たちの業務に貢献してきました。実際、2014年に上場企業になって以来、毎年50/50の女性取締役会メンバーが取締役会の少なくとも20%の女性メンバーによって認められています。私たちの独立役員3人、執行管理チームメンバー9人のうち4人、世界の従業員の50%以上が女性です。私たちのアメリカ労働力の13%は人種多様性であり、9%は人種多様性だ。アメリカの労働力の5%が障害者であり、4.6%のアメリカ労働力が退役軍人だ。
以下にわが社の経営陣の性別分布を示す
また，約53%の従業員年齢は31歳から50歳であるが，51歳以上(15%)と30歳以下(32%)が管理·非管理職に就いている相当数の従業員もいる。私たちがアルバイトの使用を制限する戦略によると、私たちはアメリカに約11人のアルバイトがいて、そのうちの4人は女性です。我々従業員の平均任期は6.15年であり，従業員が従業員の指導原則を遵守しているかどうかを継続的かつ正社員的に調査し，匿名で1(低)から10(高)まで点数をつけるように努力している。我々の現在の企業全体での得点は8.32であったが，同種の最良従業員Net Promoterの得点は50.09%であり，我々の業界平均を上回っている.私たちの90%以上の職員たちが毎年私たちの指導原則調査に参加する。毎年この調査が完了すると，各現地管理チームは定性的かつ定量的なフィードバックを受け，従業員の意見に応じた改善計画の策定を担当している。
私たちはこれが私たちが私たちの指導原則を守る-私たちの従業員が会社であることを証明して私たちの業務を運営していると信じている
報酬と福祉
金宝電子の全面的な奨励理念は私たちの指導原則に基づいている；具体的には、従業員が彼らの会社の成功を共有して、財務的にも、個人の成長と達成感を通じても、従業員に彼らの会社の成功を共有してほしい。私たちは私たちのグループの世界各地での素晴らしい表現を期待して奨励する。私たちの可変報酬構造は労働力の変動に柔軟に対応することを可能にし、そのほか、役割、職責と結果に基づいて従業員に市場価値よりも高い報酬激励を提供する
私たちの計画では、基本給は業績、努力、市場、そして現地の需要と関連している。私たちの報酬の可変的なインセンティブ部分は財政的業績と運営指標と関連がある。私たちは私たちの給与職員の一部が可変賃金をリスクに置くことが重要だと思う。私たちはこのようなインセンティブの性質が協力、協力、個人の発展、そして持続的な改善を推進すると信じている。私たちの生産従業員は、各地点の重点作業に重要な運営指標を実現するためのインセンティブ計画に参加している。報酬の増加は持続的な改善と期待に基づく行動だ。一部の会社の伝統的な要素、例えば年功序列、自動年度昇給あるいは職名は、私たちの計画の基本原則を支持していない
人材を集めて我々の業務目標を遂行するために，世界各地で運営されているすべての地点で定期的に市場研究を行っている。現金給与に加えて、従業員に提供される福祉には、従業員の財務的健康と個人的健康を支援するための包括的な奨励案が提供されています。報酬プラン全体の適切な市場価値を決定することは常に簡単ではなく，十分なデータとインフォームドコンセントが必要である。すべての世界的な場所の福祉プログラムは現地市場と関連しており、現地市場に反応する。私たちは金宝電子の報酬理念を私たちの指導原則に根ざし、私たちは協力、責任、実行を奨励するために努力している。我々の給与理念は潜在力と個人業績を基本給とリンクさせ、可変奨励的報酬を財務業績と運営指標とリンクさせることである。この理念はわが社の文化の核心的な要素です
成長と発展
私たちは私たちの人材パイプの中で活力と知名度を作るために努力してきた。私たちは人材の育成に力を入れ、私たちのコアEMS業務を最適化し、私たちのDCMS業務の成長を加速し、そして私たちの生産、テストと検査設備製品をさらに発展させることで、私たちが引き続き多面的な製造ソリューション会社に成長することを支持します。私たちは、私たちの従業員の自由支配努力を最適化し、私たちの業務戦略を実行し、影響力のあるキャリアを創出するために、人間本位と目標駆動の理念と方法を強調し続けます。会社としては、人材、システム、新たな組織構造を作ることで優先順位を調整し、連携を強化し、成熟に向かっています。
私たちは未来に向けた個性化業績管理実践を通じて、私たちが組織にもたらした人材を十分に利用する。私たちの従業員が評価する価値があるのは格付けだけではないので、私たちは彼らに権力を与え、私たちの全体的な業務計画の背景には、ルールではなく、真のニーズを満たすために、彼らの個人や専門的な発展を推進している。私たちは成果、野望、そして挑戦を使って開発需要を定性的に決定する。私たちの指導者はコーチで、彼らは私たちの価値観に手本を示し、期待を調整し、私たちの人々の要求に適応する。彼らが私たちの成功に果たした約束によって、私たちの従業員は私たちの会社を完全にした
私たちは私たちの人々に深く関心を持ち、私たちの文化の良いものを保護し、人をめぐる発展の重要性と緊迫感を高めていきたい。主観と非公式の業績管理から証拠に基づく、客観的と業務を中心とした人材管理への転換は構造、校正と能力建設の結果である。我々は，我々のリーダーの生まれつきの行動駆動力に関する重要なデータ源として，推奨されている証拠に基づく行動評価ツールである予測指数を用いている.我々は管理者の従業員の抱負、動機、認知敏捷性と仕事表現の観察を用いてこの証拠を補充し、発展格差と有効な行動計画を洞察する。我々は、我々のヒューマンリソース情報システムWorkdayにおいて最近実施され、導入されたパフォーマンスおよび後継管理モジュールによって、これらの対話を強化します
私たちのリーダーシップ発展戦略は、私たちのリードするゴールデングローブ能力に基づく構造化、高い影響力、文化的適合の計画を利用することで、私たちのリーダーを育成することです
1.成長の触媒となる
2.向上心がある
3.勇気を出す
4.フォロワーの確立
5.人材を育成する
私たちのリーダーシップ、ゴールデングローブ·ロードの旅の設計は、効果的な行動変化とリーダーシップ発展の研究に基づいています。私たちは自己指導に集中してから始めて、指導チームに移行し、最後に企業で指導します。このリーダーシップ開発の旅では、私たちは、特に他人を指導する能力の面で、私たちのリーダーの中で提唱し、探究する能力を確立し続けています。我々の成長と発展努力は，対面教育，仮想学習，仲間学習，指導，発展フィードバックを利用したリーダーシップ発展を設計することで，我々の業務戦略を実行するために必要なリーダーシップ能力の差を埋めることを目的としている.
私たちは毎年的確な補充会議を通じて従業員を訓練し、私たちの行動準則を紹介し、その中で私たちの人権、労働法規と反差別やり方を概説した。私たちは、世界のすべての従業員が毎年差別や嫌がらせ訓練を完了させ、この目標を守っている状況を監査するために努力しています。我々の年間コアコンプライアンスコースには，“反海外腐敗法”(FCPA)，ビジネス倫理と要領，情報セキュリティなどの授業も含まれている。私たちは職場での差別と嫌がらせを容認しない。私たちが指導原則と行動基準を遵守することを監督する一部として、私たちは引き続きホットライン報告に優先的に対応し、指導、審査、および/または調査を通じて様々な問題を解決していく。
金宝電子では、私たちの組織構造、情報システムと個人技能の発展は従業員が顧客に反応する柔軟性を最大限に高めたと信じている。私たちは私たちの指導者たちが私たちの人々の戦略の時間、エネルギー、関心の肯定的な影響に取り組んでいるということを認識している
健康と安全
私たちは従業員の健康と安全を第一にしてきたが、持続的な新冠肺炎の流行により、2022年度に再び重要になった。私たちの安全管理システム、計画、従業員の参加と訓練は私たちの職場をより安全にする。私たちの目標は怪我ゼロで、ここまでだ。私たちは私たちのすべての場所で国際標準化組織45001認証を受けるために努力している。我々の組織方式は，各施設地点に従業員や指導部からの安全，環境，施設(SEF)スタッフがおり，一流の安全実践を担当している。私たちの実践は従業員の健康、安全と緊急対応に重点を置き、安全と応急準備文化を統合することを助けてくれて、これは私たちの結果の中で体現された。2021年度と比較して、私たちが利害関係者に重点を置いて、リスクに基づいて従業員の健康と安全を持続的に監視する方法は、私たちの世界的に記録可能なイベント総数を4%減少させた。私たちの2022年度の発病率は0.257で、私たちの世界でのすべての運営、従業員、アルバイトを含めて、アメリカ労働省労働統計局の職業傷害と疾病調査報告の業界の発病率よりはるかに低く、私たちは仕事をしていません
死亡事件に関連する。私たちは、月2回の電話会議と、私たちのグローバル施設で開催される年次対面会議を通じて、SEF者間の定期的なコミュニケーションと最適なやり方を確保し、毎年私たちの事件発生率を下げるように努力しています。私たちは、すべての施設が私たちの安全、環境、施設会社の基準、その他の適用法規に適合することを確実にするために定期的に評価を行う。私たちの指導原則が私たちに想起させてくれたように、改善と新製品を提案する考えは私たちが共有する機会であり、私たち皆が負わなければならない責任でもある。私たちは引き続き起業家精神を発揚し、強化していく-成長と持続的な改善はすべての人の仕事だと信じている。
利益関係者が参加し慈善事業に参加する
私たちの取締役会と管理チームは年間を通じて一連の利害関係者と接触して、私たちの株主だけでなく、私たちの従業員、私たちのサプライヤー、私たちの顧客、私たちのコミュニティも含まれています。私たちの参加計画は、社内で正式なグローバル理事会およびタスクフォースを維持することを含み、関連するテーマは、人的資源と従業員の尊敬度、新冠肺炎、安全、環境および施設(SEF)、企業情報セキュリティとネットワークセキュリティ、材料管理、サプライヤーの品質、品質システム、デジタルプロセス、コミュニティ参加/拡張、および業務計画を含む。私たちの各理事会と作業チームは年間を通じて毎月または四半期ごとに定期的に会議を開催し、必要に応じてそれぞれの内部および外部の利害関係者と協力して接触する。彼らは皆私たちの実行チームと取締役会に報告した。私たちのグローバル理事会は、私たちの内部および外部利害関係者に正式に相談し、接触させ、持続可能な機会を提供し、私たちの業務にフィードバックを提供し、私たちの持続可能な成長を支援するために、私たちの業務を指導し、影響を与えるシステムを提供してくれます。
私たちの指導原則の一つは私たちの共同体が良い居住地になるのを助けるために努力することだ。地域社会に貢献し、従業員に貢献することを奨励する際には、このガイドラインを貫徹し、この政策の目標を推進した。2022年、私たちはインディアナ州南西部児童提唱センター連合(SWICACC)に10万ドルを約束した。これは虐待されたり無視された子供に安全報告を提供する中心であり、インディアナ州南西部の7県にサービスを提供する。2021年の国際女性デーに、私たちはWaterに5000ドルを寄付し、エチオピアの村のために淡水井戸システムを建設した。安全で新鮮な飲料水は基本的な人権だからだ。私たちは20，000ドルと200時間以上の有給労働時間を寄付して、私たちの従業員が自発的に大印地の人間の家のために家を建てるのを助けることができるようにした。私たちはウクライナの救援活動を支援するためにポーランドとルーマニアの赤十字にそれぞれ1万ドルを寄付し、ポーランドにいる私たちの従業員に2日間の有給休暇を与えて、彼らに自発的に難民を助けてもらった。金宝電子寄贈は従業員ベースの寄付輪であり、十分な資金を集め、8つの価値のある事業に合計10500ドルの贈与を提供した。
私たちの実行チームに関する情報は
委託書発表日まで，金宝電子の執行総裁は，取締役会長兼最高経営責任者ドナルド·D·チャレン，賈娜·T·ゴム首席財務官ジャナ·T·ゴム，人力資源部副総裁ジェシカ·L·ドロレンツォ，秘書法·コンプライアンス官ダグラス·A·ハース，多元契約製造副社長ル·ロイ(李)·W·カンパー，多元契約製造サービス部副社長スティーブン·T·コーエン，総裁，グローバル業務開発·設計サービス部副総裁キャシー·R·トムソン，新平台部副総裁クリストファー·J·テイラーと最高情報官イサベル·S·ウェルズである
チャロン氏も取締役の一員であるため，彼の履歴情報を“役員選挙”の節に含める
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| | ジャナ·T·ゴム | 首席財務官 |
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| ゴムは首席財務官に任命され、2021年7月1日から発効する。彼女は2021年1月に金宝電子に入社し、財務副総裁を務めた。金宝電子に加入する前に、彼女は2019年8月以来、米国最大の完全に規制された公共事業会社の一つNiSource Inc.で財務計画と分析副総裁を務めた。2012年から2019年まで、ゴムさんはニールセンで取締役の運営計画、州財政、規制事務を含む複数のポストを務めた。ゴムさんは各金融分野で20年以上の経験を持ち、ウスタースクールを卒業し、オハイオ州立大学フィッシャービジネススクールで工商管理修士号を取得した。 |
2021年以来の執行幹事 | | |
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| | ジェシカ·L·ドロレンツォ | 総裁副人的資源部 |
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| 2018年、ドロレンツォさんは副総裁人事部に任命された。彼女は金宝電子に私たちの指導原則と全世界の監督管理の要求に符合する人的資源戦略を提供して、人員の発展、業務の成長と持続的な改善を支持する。彼女は私たちのグローバル業務と人材マネージャーにリーダーを提供し、効果的な“第一選択雇用主”理念の策定と実施を支援し、私たちの人材管理枠組みを実行する責任がある。ドロレンツォさんは2015年に金宝電子に入社し、役員組織発展部を務めた。金宝電子に入社する前、彼女は2011年から2015年まで文森大学で取締役学生サービス部の職を務めていた。DeLorenzoさんはライス大学を卒業し、心理学の学位を取得し、シュリーフポートにあるルイジアナ州立大学を卒業し、公共サービス管理学の修士号を取得した。 |
2018年以来CEOを務めています | | |
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| | ダグラス·A·ハース | 首席法律遵守官、秘書 |
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| ハース氏は首席法律和規官兼秘書に任命され、2022年1月1日から施行された。彼は2020年8月に金宝電子に入社し、副総法律顧問兼補佐秘書を務めた。彼は25年以上の法律、管理、運営経験を持ち、主に技術集約型電気通信会社と電子製品メーカーの仕事をしている。金宝電子に入社する前に、ハース氏は2016年から2020年にかけてナスダックに上場した乳製品会社Lifeway Foodsで総法律顧問兼秘書を務め、2019年には有名なFirst Chainからトップクラスの総法律顧問賞を受賞した。彼はまた、“シカゴ毎日法律公報”と“シカゴ弁護士”によってイリノイ州の40人の最優秀弁護士の一つに選ばれ、会社弁護士協会の就職と労働法律ネットワークの議長を務めており、この組織は世界の7，000人近くの労働者と雇用弁護士から構成されている。ハースさんはインディアナ州ブルーミントンインディアナ大学モーレル法学部の法学博士号を優秀な成績で取得しました。
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2022年以来の執行幹事 | | |
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| | ルロイW.Kemper | 多元化代行サービス総裁副 |
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| ケンパーさんはキンボル副社長を務めています。彼は2018年にキンボル電子に入社し、同社のインディアナポリスにあるキンボル電子工場の社長を務めた。彼は私たちのDCMS運営の各方面を指導し、指導し、新しい業務開発、プロジェクト管理、持続的な業務フローの改善と人員発展を通じて収入を増加させた。金宝電子に入社する前、2017年から2018年までオハイオ州トレドiScribeMDの総裁を務め、2012年から2016年まで有限責任会社の生鮮製品運営副総裁を務めた。彼は20年以上の製造、運営、サプライチェーンの経験を持っている。彼はサン·フランシス大学(インディアナ州)の工商管理学士号とトレド大学の工商管理修士号を持っている。 |
2020年から執行幹事を務める | | |
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| | スティーブン·T·コーエン | 社長、グローバル電子製造サービス(EMS)運営 |
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| コーエンさんは私たちの社長で、グローバル電子製造サービス運営部門です。彼は2004年12月に金宝電子に加入した。彼は2014年から2020年まで私たちが剥離した北米運営とグローバル·サプライチェーンの副総裁を務めた。彼は運営管理、業務開発、工程管理で30年以上のEMS経験を持っている。コーエン氏はナンダコタ州鉱業と技術学院を卒業し、機械工学の学位を取得した。 |
2014年からCEOを務めている | | |
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| | キャシー·R·トムソン | 社長副社長、グローバル事業開発と設計サービス |
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| 2018年、トムソンさんはグローバル業務開発と設計サービスを担当する総裁副総裁に任命された。これまでトムソンさんは2012年以来、創造科学技術業務開発部の副総裁を務めてきた。彼女は20年以上の電子製造サービス経験を持ち、Creation TechnologiesとPlexus Corp.でますます多くの責任職を務めている。Thomsonさんはレクラン大学で工商管理文学士の学位とMBAの学位を取得した。 |
2018年以来CEOを務めています | | |
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| | クリストファー·J·テイラー | 副社長、新しいプラットフォーム |
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| 2018年、Thyenさんは私たちの副総裁、新しいプラットフォームに任命された。これまで、2008年以来、グローバル業務開発と設計サービスを担当してきた副総裁を務めてきた。彼は金宝電子と金宝国際(私たちの元親会社)で長期的かつ成功したキャリアを持ち、運営と業務発展の面でますます多くの責任職を務めている。Thyenさんは普渡大学の機械工学技術理学学士号を持っている。 |
2014年からCEOを務めている | | |
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| | イザベル·S·ウェルズ | 首席情報官 |
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| ウェルズさんは2022年4月に首席情報官に任命された。彼女は私たちの情報技術と計算システムに世界的な責任を持っている。彼女は世界のIT戦略と努力をリードし、Industry 4.0アプリケーションと分析を利用して、Industry 4.0と製造業のデジタル化転換の一部として運営業績の改善を推進した。金宝電子に加入する前に、Wellsさんは2019年から富500強材料科学と製造会社Avery Dennisonで情報技術副総裁を務め、IT戦略、デジタル革新とポートフォリオ管理などの職責を担当している。2011年から2019年にかけて、WellsさんはAvery Dennisonで企業ITサービス管理と企業ITサービスの上級役員職を務めた。Wellsさんは英国ヨーク大学のIT、ビジネス管理、言語学士号、カリフォルニア大学バークレー校のデジタルリーダーシップ加速証明書を持っている。 |
2022年以来の執行幹事 | | |
共有所有者権利
金宝電子は良好なガバナンス実践の実施に力を入れ、私たちと私たちの取締役会が私たちの株主の長期的な利益と一致することを確保した。時間の経過とともに、取締役会、株主、その他のガバナンス専門家の意見に基づいて、当社のコーポレートガバナンスの枠組みを改善しました。重要な株式所有者権利は、
·単一カテゴリー株式で、1株当たり1票の投票権を有する
·多重投票権なし、増強された投票権、投票権上限、投票権証明書、無投票権株式
·役員の無競争選挙における多数票基準
·単純多数票改訂により付例
·株式資本構造を実質的に修正するためには、株主の承認が必要
·秘密投票政策
·取締役会任期政策、取締役会独立取締役の平均取締役任期を10年以下に維持することを図る
取締役会と委員会会議
2022財政年度には、取締役会が10回会議され、当時在任していた各取締役が少なくとも取締役会会議総数の75%と、当該取締役が在任中にサービスしていた取締役会全委員会で行われた会議総数の75%が出席した。取締役会には現在二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬と管理委員会。私たちのすべての役員が私たちの前回の株主総会に出席しました。私たちの取締役は、すべての取締役会と適用される委員会会議、具体的な取り組みや買収に関する電話会議、2022年株主総会に出席することを願っています
監査委員会
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| 2022年度会員 | グレゴリー·A·タクストン(議長)、グレゴリー·J·ランバート、ミシェル·A·M·ホルコム |
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2022年度の会議 | 9 |
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2022年委員会の成果 | 四半期収益発表とアメリカ証券取引委員会の記録文書を審査した；2022年度の監査役として徳勤を選択することを提案した；2022年度の監査範囲と費用を承認した；委員会規約を改訂した；2022年度の内部監査計画を承認した；会社のネットワーク安全計画、重大な会計規則の採用、プライバシー法コンプライアンス、関連側取引と企業リスク管理プロセスについて審査を行った。 |
| 委員会の職責 | 監査委員会は、取締役会の承認を受けた書面定款に基づいて運営され、当該定款に記載されている職責を有し、委員会は毎年又は状況に応じて審査及び再評価を行う。監査委員会は、必要に応じて書面規約を改正し、すべての法規要件の発効時または発効前にこれらの法規要件を遵守する。監査委員会規約のコピーは、私たちの投資家関係サイトのコーポレート·ガバナンス部分で取得でき、サイトはhttps：//investors.kimbalElectronics.comです。
取締役会は、監査委員会の各メンバーが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則によって定義された“監査委員会財務専門家”であることを決定した。審査委員会のメンバーはすべて当社の給料従業員ではなく、取締役会はすべてナスダックとアメリカ証券取引委員会の独立性及び財務専門長の要求に符合すると考えている。
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| 委員会の意見 | 委員会は定期的に四半期会議を開催し、四半期収益を毎回発表する前に会議を開催する。委員会は、金宝電子の内部監査機能及びその独立した公認会計士事務所と効果的に協力し、実行会議期間中にこれら2部門及び経営陣と定期的に会議を行う。 |
報酬と管理委員会
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| 2022年度会員 | ホリーA.Van Deursen議長ロバートJ.Phillippy Colleen C.Replier |
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2022年度の会議 | 7 |
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2022年委員会の成果 | 長期インセンティブ計画業績株式奨励の崖帰属を増加させることにより、役員と株主との整合性を強化し、環境、社会·ガバナンス(ESG)業績指標を私たちの最高経営責任者と最高法律·コンプライアンス官の2023年度インセンティブ計画に組み込むこと、業績と財務計画、業績株式付与と奨励、利益共有インセンティブボーナス計画経済利益目標と退職計画会社が貢献した業績株式奨励基準を承認し、役員と最高経営責任者の報酬を承認し、設定した。ESGに特化した特別会議と役員教育を組織し、会社のガバナンス原則と委員会規約を審査し、年次株主総会選挙の取締役リストを審査し、推薦し、取締役会メンバーの独立性を評価する。引き続き独立した報酬コンサルタントとして怡安と協力し、役員報酬計画に見解を提供する。 |
| 委員会の職責 | 報酬と管理委員会の職責は、会社の管理、取締役会のメンバーになる資格のある個人の決定、取締役会のメンバーの評価、方向性と後継計画の面で取締役会に提案を提供することを含む。報酬とガバナンス委員会規約のコピーは、会社投資家関係サイトのコーポレート·ガバナンス部分で取得でき、サイトはhttps：//investors.kimbalElectronics.comである。
委員会は取締役会構成の具体的な目標に基づき、広範かつ相補的な経験と専門知識が必要であることを考慮して、取締役の潜在的指名人選を確定した。著名人は、委員会が推薦しても株主が推薦しても、本委託書“取締役資格”の節で述べた基準を含むが、これらに限定されない既定の取締役会メンバー基準に基づいて評価される。委員会は潜在的に著名人を評価する時に性別、人種、民族血統、教育と専門経験の多様性を考慮して、異なる技能と背景を委員会の前の複雑な問題に応用させる。 |
| 給与と管理委員会はまた株主が推薦する候補者を考慮するだろう。委員会の審議のために取締役候補を推薦したい株主は、インディアナ州47546ジャスパーキンボル通り1205号の会社秘書に推薦を送信し、後者は委員会に推薦を送るべきだ。このような推薦には、候補者が取締役会の職務を担当する資格記述、候補者が指名され、指名および当選後に在任することが考慮される書面同意書、および株式所有者および候補者に連絡してより多くの情報を得る住所および電話番号が含まれなければならない。株主周年総会で取締役候補として個人を指名することを希望するのは、委員会に当該個人を著名人に推薦された株主が当社の定款に規定されている事前通知要求を遵守しなければならないことを推薦し、本依頼書“指名·提案提出”の節でさらに説明する |
| 委員会の職責には、会長と最高経営責任者の報酬についてすべての決定を行うこと、最高経営者と協議した後に他のすべての幹部の報酬を審査·承認すること、株式インセンティブ計画の下での報酬を承認すること、固定払込退職計画に対する会社の貢献を審査および承認すること、および私たちの利益共有インセンティブ奨励計画の下での目標、目標達成証明、支払い許可を承認することが含まれる。役員報酬の決定における委員会、最高経営責任者、および報酬コンサルタントの役割についての説明は、“報酬議論および分析-報酬理念、ガバナンス、および枠組み”を参照されたい。
委員会はまた、会社のガバナンスのやり方を定期的に審査し、会社の目標への適用性を評価し、私たちの全体的なガバナンスのやり方を絶えず改善するように努力している。
ナスダックの上場基準が報酬委員会のメンバーという用語を定義しているので、報酬と管理委員会の各メンバーは“独立”であり、各メンバーは1934年の証券取引法(“取引法”)の下の16 b-3条の規則で定義された“非従業員取締役”であり、各メンバーは米国国税法第162(M)節の規定に基づいて定義された“取締役以外”である。 |
| 委員会の意見 | 委員会は定期的に予定された四半期会議と実行会議で会議を開く。委員会は取締役会、最高経営責任者、役員報酬計画を評価し、適切に調整し続けた。委員会は、発展していく良好なコーポレート·ガバナンス慣行を積極的に審査·評価し、これは、2020年に株主に提出され、株主の承認を得たガバナンス改革提案の審議·提案、および2021および2022年度になされた他の大きな変化から、コーポレート·ガバナンスおよび責任ある投資ソリューションの外部プロバイダのガバナンス評価を改善する。 |
報酬は管理委員会と連動して内部人と参加する
報酬および管理委員会のメンバーは、いずれも金宝電子またはその任意の子会社の高級管理者または従業員として雇用されておらず、2022年度の間、報酬および管理委員会のメンバーは、S-K条例第404項に基づいて開示を要求する関係に関与していない。私たちは役員会や給与管理委員会に勤めているか、2022年度に会社の取締役会または報酬委員会に在任していません。
役員報酬
2022年度の非従業員役員への報酬
役員の報酬は取締役会が決定します。給与水準は、役員が金宝電子のような規模と範囲内で必要な仕事を公平に支払うべきであり、報酬の構造は簡単で、透明で、市場競争力があり、理解しやすく、株主の利益と一致するべきであることを指導する。
私たちの非従業員取締役一人は2022年度に65，000ドルの年間求人費を得て、125，000ドルの株式予約金を獲得しました。また、取締役会首席独立取締役、監査委員会議長および報酬と管理委員会主席は1人当たり毎年15，000ドルの招聘費を獲得し、委員会メンバー1人当たり7，500ドルの招聘費を獲得した。
取締役たちは、彼らの年間首席独立取締役、会長、または委員会のメンバーが招聘したすべてまたは一部の金を普通株形式で獲得することを選択することができる。年間12.5万ドルの株式予約料は会社普通株の株式形式で支払われる。取締役会が承認した非従業員取締役株式給与繰延計画(“繰延計画”)は、非従業員取締役がその全部または一部の株式事前招聘費を取締役会に延期してサービスを終了することを選択することを可能にする。普通株式は、会社の2014年の株式オプションとインセンティブ計画または非従業員取締役株式報酬延期計画に基づいて発行される。取締役も合理的な旅費、持続研修及びその他の取締役会及び委員会サービス及び会議出席に関する支出を得ることができる。
以下の非従業員取締役補償表は、2022年度に非従業員取締役1人に支払われる報酬を示している。会長兼最高経営責任者ドナルド·D·チャロンは同社の取締役ユーザであるが、取締役ユーザとして提供するサービスは報酬を得ない。
2022年度取締役非従業員報酬
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| 名前.名前 | 現金形式で稼ぐか支払う費用(ドル)(1) | 株式奨励(元)(2) | 合計(ドル) |
| (a) | (b) | (c) | (h) |
ミシェル·A·M·ホルコム | $ | 72,500 | | $ | 125,000 | | $ | 197,500 | |
| グレゴリー·J·ランバート | $ | 72,500 | | $ | 125,000 | | $ | 197,500 | |
| ロバート·J·フィリップ | $ | 87,500 | | $ | 125,000 | | $ | 212,500 | |
| Colleen C.Replier | $ | 72,500 | | $ | 125,000 | | $ | 197,500 | |
| グレゴリー·A·タクストン | $ | 87,500 | | $ | 125,000 | | $ | 212,500 | |
| トム·G·ワダックス | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| ホリー·A·ヴァン·デュソン | $ | 87,500 | | $ | 125,021 | | $ | 212,521 | |
(1)Lampertさん2，915、Phillippyさん3，519、およびReplierさん2，915を含む2022年度を代表して支払われた費用は、以下の数の役員が現金の代わりに普通株を受け入れることを選択しました。これらの株の推定値は1株24.87ドルで、2021年11月17日のこのような株の時価であり、これらの取締役のいずれもが延期計画に基づいてこれらの株の受信を延期することを選択している
(2)代表が年内に1株24.87ドルの価格で非従業員取締役1人に付与した5，027株の株式事前招聘金の価値、すなわち当該等株の2021年11月17日の時価。ホルコムさん、ランバートさん、フィリップさん、レプリエさん、タクストンさんはそれぞれ延期計画によって2022年度のすべての株式予約金を延期することを選択しました。Van Deursenさんの2022年度株式採用金は2014年計画に基づいて彼女に発行された。
(三)ワダックス氏は2022年9月13日に取締役会メンバーに任命され、2022年度に取締役非従業員報酬を受け取っていない。
各取締役およびその役員およびその役員は、毎年、取締役または役員またはその直系親族と金宝電子との間の総価値が少なくとも120，000ドルの任意の取引を開示することを要求する取締役および役員アンケートを完成させる義務がある。さらに、関係者との任意の取引または潜在的利益衝突が存在する他の場合は、直接または匿名報告サービスを介して会社の首席コンプライアンス官に報告されなければならない。報告時には、報酬及び管理委員会は、取締役会と協議し、関連取引又はその他の衝突を審査し、当社の株主の最良の利益に適合した場合にこれを承認する。監査委員会は関係者の取引を審査·承認する書面政策と手続きを作成した。
2022年度中には、そのような取引や衝突の報告はない。
取締役会の監査委員会は、会社の会計機能、財務報告の内部統制、財務報告手続きに対して独立、客観的な監督を提供する責任がある。監査委員会は、2022年6月30日までの財政年度内に、監査委員会定款の規定により、少なくとも3人の取締役からなる。監査委員会のすべてのメンバーは、ナスダック証券市場有限責任会社と米国証券取引委員会の独立性と経験に対する要求に合致している。
経営陣は、会社の会計機能、財務報告の内部統制、財務報告の流れを担当する。当社の独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所(“徳勤”)は、米国上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の監査基準に従って会社の総合財務諸表を監査し、意見を発表することを担当しています。
これらの責任について、監査委員会は経営陣と徳勤と会見し、会計原則の受容可能性と品質、キー会計政策の合理性、財務諸表に開示された明瞭性、および米国証券取引委員会およびPCAOBによって確立された基準要件に基づいて監査委員会と議論する他の事項を含む2022年6月30日の財務諸表を審査·討論した。監査委員会もすでに徳勤がPCAOBの徳勤と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求に基づいて提出した書面開示と手紙を受け取り、すでに徳勤と当社と管理層から独立したことを討論した。また、監査委員会は、会社に非監査サービスを提供することが徳勤の独立性を脅かすかどうかを考慮している。
監査委員会は内部監査員と徳勤が行った監査の全体的な範囲を審査した。監査委員会は内部監査人と徳勤と会見し、経営陣が出席していない場合と、会社総合財務諸表の監査結果と会社財務報告書の全体的な品質について検討した。
監査委員会の職責は、会社の財務諸表が完全で、正確で、公認された会計原則に適合しているかどうかを監査するか、または確定することではない；これは管理層と徳勤の責任である。監査委員会のメンバーは、独立して確認されずに、彼らに提供された情報と、管理層と徳勤が行った陳述に依存している。監査委員会と経営陣及び徳勤の議論、並びに監査委員会による経営陣及び徳勤陳述の審査によると、監査委員会は、取締役会を提案し、取締役会の承認を受けて、監査された総合財務諸表を会社に組み入れて米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在のForm 10−K年度報告書を提出する。
丁寧に提出し、
監査委員会
グレゴリー·A·タクストン(議長)
グレゴリー·J·ランバート
ミシェル·A·M·ホルコム
Deloitte&Touche LLP，Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバー事務所とそのそれぞれの関連会社(総称して“Deloitte実体”と呼ぶ)は，会社が2022年6月30日までの財政年度の財務諸表を監査した。2014年に私たちが剥離して以来、徳勤の実体は私たちの独立監査人だった。監査委員会は、徳勤の主要業務パートナーの交代を許可するとともに、2022年度に徳勤の新たな主要監査業務パートナーへの移行に参加した。その監査人参加過程の一部として，監査委員会は独立監査会社を交代するかどうかを考えており，委員会は公認会計士事務所の独立性と客観性を保つことが重要であると考えているからである。その採用決定の一部として、委員会は、会社に幅広い歴史を持つ独立監査人を持つことに大きなメリットがあることを決定した
·私たちのグローバル業務、会計政策、やり方、および私たちの内部統制枠組みに対する機関知識のおかげで、監査作業の質が高い
·運営効率とそれによる費用節約は、徳勤実体の歴史と私たちの業務への習熟のおかげです。
上記の理由を除いて、委員会が徳勤を選択した根拠は以下のとおりである
·参加チームの専門知識を含めた従来の監査の業績
·体験、顧客サービス、応答能力；
·リーダーシップ、管理構造、道徳文化、そして
·実行された作業範囲に関する課金額。
徳勤の各エンティティの代表は年次総会に出席し、発言する機会があり、適切な質問に答える機会がある。
独立公認会計士事務所は有料です
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| 徳勤実体 | | |
| 2022 | | 2021 | | |
監査費用(A) | $ | 1,250,261 | | | $ | 1,200,824 | | | |
監査に係る費用(B) | 9,075 | | | 7,952 | | | |
税金(C) | 50,500 | | | 99,464 | | | |
| 他のすべての費用 | — | | | — | | | |
| 合計する | $ | 1,309,836 | | | $ | 1,308,240 | | | |
(A)監査費用には、監査年度財務諸表、当社の四半期Form 10-Q報告書に含まれる総合財務諸表、監査財務報告書の内部統制の検討、独立監査人が一般的に提供する付属監査、法定要件、規制申告、および会計年度同様の活動に関連するサービスのための支払または予想される支払い費用および自己負担費用が含まれる
(B)監査に関連する費用は、主に福祉監査を遵守するために支払われる費用または予想される費用を含む。
(C)税金には、税務規定および関連税務サービスを遵守するために支払われるまたは予想される費用が含まれる。
独立公認会計士事務所のサービス提供への考え方
監査委員会は、独立公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および非監査サービスを承認する。監査委員会は、独立公認会計士事務所が提供するサービスのために、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の要求に応じた承認手続きを確立した。審査委員会は、提供されたすべてのサービスが、本レビュープログラムに従って独立した公認会計士事務所の独立性を維持することに適合しているか否かを考慮しており、これらのサービスが互換性があることを確認している。
独立公認会計士事務所の選択を承認する
監査委員会は、当社の2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤の実体を選定しました。
法律や私たちの付則は承認を要求しない。良い企業実践として、私たちは徳勤実体の選択を私たちの株主承認に提出します。選考が承認されなかった場合、監査委員会は別の独立公認会計士事務所を選択することが適切かどうかを検討する。選考が承認されても、コア数委員会は年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を選択することができますが、変更に関する変更は当社および私たちの株式所有者の最適な利益に合致すると考えられます。
取締役会は、会社の独立公認会計士事務所として徳勤の実体を選択することを承認することを提案した。
この報酬議論と分析(“CD&A”)は、2022年度の役員報酬計画の理念、目標、プロセス、構成要素、およびその他の側面を説明しています。本CD&Aは、以下に示すように、2022年度における当社の指定された役員(“近地天体”)のさらなる履歴報酬情報を提供するテーブルと共に読むことを目的としている。
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| ドナルド·D·チャロン | 取締役会長兼最高経営責任者 |
ジェナ·T·ゴム(1) | 首席財務官 |
| スティーブン·T·コーエン | 社長、グローバルエクスプレス運営 |
| キャシー·R·トムソン | 社長副社長、グローバル事業開発と設計サービス |
| クリストファー·J·テイラー | 副社長、新しいプラットフォーム |
ジョン·H·カール(2) | 元副総裁、総法律顧問、首席コンプライアンス官、秘書 |
(1)ゴム婦人は、2022年度の初日である2021年7月1日から施行される首席財務官に任命された。
(2)カーラー氏は2021年12月31日から退職する。項目402(A)(3)(4)の要求に応じて、カレブ氏を実行幹事に任命した。
我々のCD&Aの内容は5つの部分に分かれている.
CD&Aカタログ
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| 2022年度の業績と役員報酬計画の概要 | 第1節 |
| 報酬理念、ガバナンス、枠組み | 第2節 |
| 2022年度役員報酬設計 | 第3節 |
| 2022年度に指定された役員報酬決定および結果 | 第4節 |
| 他の報酬政策ややり方は | 第5節 |
一、2022年度の業績と役員報酬プランの概要
2022年度のベストエフォートビジネスのハイライト
財務業績
私たちのインセンティブ報酬部分は、2022年度の業務結果を反映しています
·純売上高--13億ドル、2021年度比4%増
·垂直市場別売上高：
自動車-5.82億ドル-6%上昇。
医療-3.92億ドル-2%上昇
鉱工業-3.08億ドル-5%上昇。
公共安全保障-5，000万ドル-4%上昇。
·営業利益率-3.9%
·純収入--3130万ドル。
·希釈後の1株当たり収益--1.24ドル。
·投資資本収益率-7.2%
·利用可能な流動資金--2022年6月30日現在1.79億ドル。
他の重要な成果
·拡張--タイとメキシコでの生産施設の拡張が完了し、ポーランドで拡張が始まった。
·従業員敬業度-使命や指導原則をどのように果たすかを測る従業員敬業度指標では、記録的な高得点を獲得しました。
指導部が交代する
2021年7月1日、ジャナ·ゴムが首席財務官に任命された。ゴムさんは以前財務部副主任総裁を務めていた。彼女はマイケル·セガースを引き継ぎ、後者は2021年6月30日に会社を退職した。
2022年1月1日、ダグ·ハースは首席法律和規官兼秘書に任命された。ハースさんはアシスタント総法律顧問とアシスタント秘書を務めていた。彼はジョン·カーラーを引き継ぎ、後者は2021年12月31日に会社を退職した
2022年4月18日、イザベル·ウェルズが首席情報官に任命された。彼女はサンディ·スミス、情報技術副総裁を引き継ぎ、後者は2022年3月31日に会社を退職した。
2022年度役員報酬計画の主な側面
基本給
委員会は私たちの近地天体の基本給を承認し、委員会はこれは管理者の招聘と留年を促進し、各近地天体の作用の範囲と複雑さ、その能力とそのサービスの現行市場条件を考慮して、これらの基本給は合理的で適切であると考えている。委員会の承認には、Kornさんの基本給を8.1%増加させ、Thyenさんの基本給を2.8%増加させ、Charronさんの基本給を3.6%増加させ、委員会のそれぞれの職責と類似ポスト市場の審査に基づいて、彼らの賃金を調整し、市場とより良く統合することが含まれている。
年間現金奨励計画
近地天体や私たちの他の幹部は、金宝電子のすべてのフルタイムの給料従業員のように、私たちの利益共有インセンティブボーナス計画に参加する資格があり、この計画は参加者に機会を提供し、私たちが今年度中に一定の利益レベル(TILES)に達したら、現金支払いを受ける機会がある。利益共有インセンティブボーナス計画の目標は、会社の短期財務成功と株主リターンに報酬をリンクさせることだ。幹部たちにとって、経済的利益は世界的な水準で計算される。委員会は近地天体の目標現金報酬を40%(私たちの最高経営責任者は50%)としており、これはこの計画の第4段階の利益に相当する
2022年度の世界経済利益は2，008，000ドルで、利益レベル4とレベル5の間にあります。私たちの計画の現金インセンティブ支出行列によると、私たちの近地天体は2022年度の基本給の34%(最高経営責任者44%)を獲得し、最大機会は基本給の100%(最高経営責任者110%)だった。
2022年度の長期インセンティブ
委員会は2022財政年度に2014年の株式オプションとインセンティブ計画(“2014計画”)に基づいて業績株を付与した。同委員会は、業績株は2014年計画で利用可能な最も有効な株式インセンティブ報酬形式の1つを表しており、このような株は報酬を私たちの経済的収益性と業界に対する私たちのパフォーマンスと直接結びつけているからだと考えている。この計画奨励式は、会社の収益性と会社の3年複合年間成長率(“CAGR”)と電子製造サービス(“EMS”)業界の3年複合年間成長率(“CAGR”)との比較と、会計年度の経営業務計画が適用されている期間の営業収入と会社の増加を総合したものである。
2022年財政年度、委員会は2022年から2024年までの財政年度業績期間に計画賞を授与し、奨励は数年前のように、3回に分けて毎年平均分割払いではなく、3年以内(2024年財政年度以降)に実現される。三年間の崖行権期の変化は私たちの近地天体の私たちの長期成功に対する関心を強化し、そして更に彼らの個人財務成功と長期成功を結合することを通じて、私たちの株主にそれによって生まれた価値を提供した。この変化による授権期間の差を避けるため、委員会は2022財政年度と2022-2023財政年度業績期間後に過渡的な贈与も提供している。2022-2024財政年度業績期間中の贈与で、私たちの近地天体は以下の収益を得る資格があります
2022年度から2024年度までの実績期間中の長期インセンティブ機会(適用基本給の割合)
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| CEOに任命される | 2022年度の支出敷居レベル(1) | 2022年度の支出
商機を狙う | 2022年度の支出
最大のチャンス |
| ドナルド·D·チャロン | 58% | 194% | 243% |
| ジャナ·T·ゴム | 23% | 75% | 94% |
| スティーブン·T·コーエン | 28% | 93% | 116% |
| キャシー·R·トムソン | 20% | 67% | 84% |
| クリストファー·J·テイラー | 18% | 60% | 75% |
| ジョン·H·カール | —% | —% | —% |
(1)この敷居は、支払う必要があるか、または判断可能な最低額ではない。適用される業績期間中に所定の業績目標を達成していない場合は、当該業績期間中にいかなる額も支払わない。
2021年報酬投票発言権
私たちの2021年年次総会で、私たちは拘束力のない顧問的な株主投票を行い、私たちの近地天体への補償を承認し、通常は報酬投票発言権を指す。株主は私たちの役員報酬計画を圧倒的に支持し、これは私たちの2021年の給与投票に反映され、99%の人が賛成票を投じた。委員会と取締役会は，我々の役員報酬政策や手続きは2021年の採決だけで変更する必要はなく，委員会と取締役会は2022年度の役員報酬の額やタイプを決定する際に同じ一般原則を適用し続けることを決定した。さらに、私たちの2018年年次総会で、私たちの大多数の株主投票は、私たちの役員報酬について毎年行われる拘束力のない諮問投票に賛成しました。我々の株主の選好を考慮すると、取締役会はこの頻度が適切であると考え、役員報酬に対する私たちのやり方と一致している。したがって、2022年年次総会で役員報酬問題について拘束力のない諮問投票を行い、その後数年で継続する予定だ。
二、報酬理念、ガバナンス、枠組み
報酬理念
金宝電子は経営陣を含むすべての従業員の報酬に対して一貫した理念を持っている。私たちは年間基本給を業績、貢献、リーダーシップ、市場、そして地域需要とリンクさせている。報酬の可変インセンティブ部分は財務結果と運営指標とリンクされている。私たちは、私たちの給与職員、特に私たちの幹部にとって、私たちの可変報酬の大部分をリスクに置くことが重要だと思う。このようなインセンティブ性質は、以下のように協力、協力、個人発展と持続的な改善を推進し、長期的な株主価値を創造する
·報酬実績：報酬のすべての部分は、役員業績を奨励することを目的としています。基本給は年間業績、表現された指導力、管理効率を奨励することを目的としている。給与の他のすべての要素は、役員を激励して売上を増加させ、優れた財務業績を実現し、私たちの戦略計画と一致した個人目標を実現することに重点を置いている。
·株主利益と一致：短期と長期報酬を会社の財務業績と密接に結びつけることで、役員の利益を株主利益と一致させることを目標としています。会社の業績の改善は株価の向上と株主価値の増加をもたらした。
·幹部人材の吸引、激励、維持：給与の重要な要素を使用することで、私たちの役員を吸引、激励、維持することを目標としており、これらの報酬は、他の類似した職業機会と比較して、より良い財務的リターン機会を提供する。
·連携強化：従業員報酬の一部を可変インセンティブとして分配し、チーム共同で得られた成果に応じて連携を強化することを目標としています。
報酬計画管理：どのように報酬決定を下すか
当社取締役会の報酬及び管理委員会(以下、“委員会”と略す)は、すべての行政者の報酬計画を監督し、当社の行政者報酬計画の設計及び管理において重要な役割を果たしている。私たちの実行幹事に支払われるすべての主要な報酬要素は委員会によって承認されなければならない。委員会はまた、企業の報酬プロセスを監督し、株主価値の創造との一致を確保するために、良好な管理原則と市場報酬の最適なやり方を定期的に審査している。
そこで私たちは次の最良の方法を維持することに力を入れました
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| 私たちがしているのは | | 私たちがしないこと |
ü | 長年の帰属と業績要求を通じて長期的な関心を促進する。 | û | 厳格な報酬分配式は、現金と非現金、短期および長期、固定および可変構成要素の間で使用される。 |
ü | 主に業績持分を基礎とする幹部に長期激励計画を提供する。 | û | 上限のない現金や持分インセンティブプログラムを提供する。 |
ü | 長期インセンティブ支出の最低と最高ハードルを含むため、幹部は上昇の機会もあれば、下落の機会もある。 | û | 幹部と長期雇用協定を締結する。 |
ü | 穏健な役員と役員の持株政策を維持し、私たちの株主の利益を私たちの役員や役員と一致させるのを助ける。 | û | “ワンタッチ”制御変更条項を提供します。 |
ü | 彼らの持分要求に達するまで、すべての純株(税引後)の100%を維持することを幹部に要求した。 | û | 役員に追加手当や解散費を提供する税務まとめ。 |
ü | 毎年私たちの現金と株式奨励の指標を検討する。 | û | 現金や株式ボーナスや昇給を保証する。 |
ü | 私たちの業績に基づく株式奨励には、私たちの業界に対する業績に基づいて、顕著な積極的な表現を奨励する指標が含まれている。 | û | 空売り、質権、ヘッジ、そして私たちの証券の派生商品を取引することを許可します。 |
ü | 短期的で長期的な報酬は明確な公式に基づいて提供される。 | û | 長青株権を維持する計画。 |
ü | 第三者報酬コンサルタントを利用して、役員報酬の市場、同業者、ベストプラクティスについてアドバイスを提供する。 | û | 水中配当金の代わりに再価格を設定したり代替したりします |
ü | 責任を保障するために強力な追跡政策を維持する。 | û | 市場使用率より低い価格で株式奨励金を発行する。 |
ü | 私たちの株式計画に基づいて付与された業績株には少なくとも1年の帰属期限が必要です。 | û | 付与されていない株式奨励に配当金を支払う。 |
報酬と管理委員会および会長とCEOの役割
委員会は、会長とCEOの報酬を決定し、会長やCEOと協議した後、他の役員の報酬を承認し、会長やCEOは年間を通じてこれらの役員を直接監督する。委員会は会長と最高経営責任者の提案を重要に考慮したが、私たち役員の最終報酬決定に影響を与えるのは委員会の職権範囲内である。会長兼最高経営責任者や人的資源部総裁の副会長と個人的な表現を議論するほか、役員は彼らの報酬を制定する際に他の役割は何も担当しない。
役員報酬決定を下す時、委員会は固定的な給与分配方法を持っていない。これは、複数の基準点のうちの1つとして競合情報を使用し、全体的な報酬機会および特定の報酬要素に関する意思決定に情報を提供する。委員会の目標は一般的に少なくとも総目標レベルの25パーセントを直接補償することだ。委員会は近地天体の総賠償に関する具体的な目標や公式を使用しなかった
我々は、本年度開始時に各役員に個人業績目標を設定し、企業利益共有インセンティブボーナス計画に基づいてこれらの目標を達成するために稼いだ任意の金額を支払う。また、著者らは年間人材評価と業績管理プロセスを通じて幹部にそのリーダーシップと業績実行に関するフィードバックを提供し、最終的に個人発展計画を形成し、会長兼最高経営責任者と人力資源部副会長総裁が承認した
私たちの業績志向の報酬理念と一致して、委員会は私たちの近地天体の総報酬の大部分を可変でリスクのある報酬要素(業績ベースのSTIとLTI奨励)に分配した。私たちの役員報酬計画は各役員に同じ報酬構成要素を使用するが、類似キャラクターの市場報酬レベルが異なるため、異なる給与レベルが割り当てられている。それにもかかわらず、私たちの給与計画は、同様の職責、経験、任期のような役員が同様の報酬機会を得るために、内部報酬が公平であることを考慮して設計されている
役員報酬の決定に影響を与える主な考慮要因は、以下の通りである
·職責：職責の範囲と広さおよび責任の程度
·リーダーシップ：組織をリードする能力を見せる。
·業績：一貫した、継続的な財務と経営業績。
·潜在力：より責任のあるリーダーに成長する能力と抱負を見せる。
·戦略実行：計画どおりにタスクを達成した記録.
·個人発展：専門スキルやリーダーシップを学習·発展させる意欲を示す。
·会社文化や価値観の促進：私たちの使命、指導原則、道徳行為に対する模範的な約束を示す。
·会社業績：チームワーク精神を示し、目標や業績を支援してくれます
·市場参考：役員報酬と業界または他の関連給与データとの比較。
·引き留める：報酬水準は才能のある幹部を引き留めるのに十分だ。
報酬枠
役員報酬プランの目標を実現するために、委員会は、(1)基本給、(2)年間業績現金インセンティブ報酬、および(3)長期業績配当インセンティブ報酬を含む次の表に記載された報酬構成部分を採用する。委員会は、各役員の総報酬がその報酬理念と目標と一致するかどうか、および構成要素の組み合わせと業績評価基準が私たちの戦略の実行をサポートしているかどうかを確認するために、計画のすべての構成要素を定期的に審査する。
我々の役員目標に対する直接報酬総額の大部分は可変であり，2022年度，我々最高経営責任者の71%のリスク報酬(29%の基本給，15%の年間(現金)インセンティブ，56%の長期(持分)インセンティブ)，他の近地天体の54%のリスク報酬(基本給46%，年度19%(現金)インセンティブ，35%長期(持分)インセンティブ)である。基本賃金は直接賃金の中で唯一固定された構成要素だ。
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| 構成要素と基本原理 | | CEOの割合(1) | | NEO(2)割合(1) | | 業績評価基準 | | 演技期 | | 特徴.特徴 |
基本給
適切な固定給与レベルは、管理者の採用と活用を促進し、各近地天体の作用範囲と複雑さ、その能力及びそのサービスの現行の市場条件を考慮して、合理的かつ適切である。 | | | | | | | | 進行中です | | 固定現金 |
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年間奨励金
短期戦略重要分野の業績をインセンティブして認め、報酬を私たちの財務成功に結びつけるための浮動報酬。
| | | | | | 世界経済利益(100%) | | 1年 | | 業績現金 |
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長期的インセンティブ
株式に基づく報酬は、長期戦略的重要性を有する分野の業績を激励·認可し、留任と安定を促進し、役員と株主を一致させる。 | | | | | | 3年間の利益目標(営業収入と戦略計画目標)(60%) 3年間成長目標(我々の3年複合年間成長率とEMS業界の3年間複合成長率)(40%) | | 3年 | | 崖-業績株 |
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(1)割合は、2022年度に付与された長期インセンティブ報酬の基本給、目標年間インセンティブ報酬、および付与日の公平な市場価値を表す(業績株報酬は、目標に応じて評価される)。実際の給与の詳細については、報酬集計表を参照されたい。 | |
| (2)2022年6月30日に活躍した全近地天体の平均値を代表し、最高経営責任者を除く。百分率は四捨五入だ。 | |
私たちの幹部たちは私たちの他の全職員たちと同じ福祉を受ける資格がある。アメリカでは、私たちの福祉には、すべての国内従業員が参加する資格のある401(K)計画、医療保健計画、生命保険計画、その他の福祉計画が含まれている。以下に述べるように、私たちの近地天体といくつかの他の近地天体は、私たちのSERPを取得し、彼らの退職福祉を税法に制限されていない給料従業員の同じパーセントレベルに回復する資格がある。
以下、3つの主要要素の各々について説明する。
基本給枠
我々は近地天体の基本給を幹部の採用と維持を促進するレベルに設定するよう努力し、各近地天体の作用の範囲と複雑性、その能力、及びそのサービスの現在の市場条件を考慮することは合理的かつ適切である。
年間インセンティブの枠組み
近地天体や私たちの他の幹部は、金宝電子のすべてのフルタイムの給料従業員のように、利益共有インセンティブボーナス計画に参加する資格があり、この計画は参加者に機会を提供し、私たちが今年度中に一定の利益レベル(TILES)に達したら、現金支払いを受ける機会がある。委員会はまた、ESGを我々の最高経営責任者、最高法律およびコンプライアンス担当者、および人的資源部副総裁の2023年度インセンティブの枠組みに取り入れ、2023年度のような役員が重点的に注目している具体的な定性的および定量的なESG目標を達成したかどうかに応じて、基本賃金8%までの年間(現金)インセンティブを提供している。これらの持続可能な目標は、ESGリスクおよび業績を、それらに最大の責任を有する役員の報酬により直接的に関連付ける。これらの目標と2023年度に達成された私たちのより多くの情報は、2023年の委託書で開示されます。
利益共有インセンティブボーナス計画の目標は、会社の長期財務成功と株主リターンに報酬をリンクさせることである。この目標を達成するための計画の重要な側面の1つには、ほとんどのフルタイムの受給従業員が同じボーナス計画に参加し、すべての管理者を同じ地位に置き、経済的利益の増加を奨励することが含まれる。ほとんどのフルタイム従業員の報酬の一部にはリスクがあり、報酬の可変インセンティブ部分は財務業績に関連している。可変インセンティブは、計画参加者の総報酬の大部分を代表して、より多くの報酬をリスクにさらし、経済的利益を改善し、株主価値を増加させるためにより大きな動機を与えることができる。私たちの経済的利益が高ければ高いほど、私たちは計画参加者と多くのことを共有する。これは、株主に非凡な長期的なリターンを提供する会社の目標と、従業員が私たちの成功した指導原則を共有してほしいことと直接関連しています。
特定の財政年度について、委員会は階層ごとに特定の額の経済的利益を割り当てる。経済利益は公認されていない会計基準の財務指標であり、純収益から資本コストを引くことに等しい。資本コストとは、企業で使用される合理的な資本リターンの経済コストである。適切な時期(一般に12ヶ月)の資本コストを計算する際には、新たな資本支出を含まず、必要な資本投資を奨励する。私たちは、経済的利益が利害関係者に私たちの業績に関する追加的な視点、特に私たちが生み出した利益、そして私たちがそうするための資本コスト以外の利益を提供していると考えます
利益共有奨励ボーナス計画は社内の2つのレベルの経済利益を測定し、各レベルはボーナス機会の50%を代表する：(1)世界規模の全会社業績(“グローバル”)、(2)業務単位レベルでの社内指定業務の業績。私たちの近地天体や幹部にとって、彼らの100%の利益共有奨励ボーナス計画機会は、私たちのグローバルレベルでの経済的利益に基づいており、私たちのリーダーとしてのチームワークが企業レベルで利益成長を実現することの重要性を強調している。
利益共有奨励金計画は、潜在的な現金奨励額を参加者の賃金の一パーセント範囲に設定し、収益水準の向上に伴って支払割合が増加する。この計画はまた、9人の参加者カテゴリに異なる支払率範囲を設定し、その役割によって会社の収益性により大きな影響を与えると予想される参加者のために、より高い支払率範囲を設定した。クラス0(私たちの最高経営責任者のため)およびクラス1参加者は、私たちの他のすべての近地天体および役員を含め、リスクが最も大きく、クラス8のリスクが最も低かった。達成された経済利益レベルと参加者のカテゴリが1に近づくと、参加者のボーナス潜在力は、彼らの総利益賃金の増加とともに増加し、これは、私たちの収益性に応じて変化するか、または“リスクがある”である。この計画は、経済的利益のハードルが、参加者と共有する1ドル当たりの利益の額が適切に制限されることを保証するにもかかわらず、世界レベル(第1レベル)の業績レベルで著しく多くのボーナスを共有することを目的としている。
委員会は毎年多くの要因を考慮して経済利益レベルを決定し、表10-Kで決定した累積TSR参照グループの経済表現と比較することを含む。参加者に目標年度の奨励的な報酬を獲得させるためには、純収益だけでなく、経済的利益も得なければならない。これは、所有者の価値を共有するために重要なリンクを提供します：私たちの従業員は、私たちがそのような価値を作ったときにのみ、共有所有者のために作った価値の一部を共有することができます。そのため、委員会は第4級の経済利益のハードルを設定し、経済利益が0ドル以上になるように設定し、第6級の敷居を純収入が0ドル以上とした。第3レベルの敷居は、第4レベルと第3レベルとの間の経済的利益達成レベル(近地天体の目標に対する我々の)を、累積TSR基準グループの経済利益パフォーマンス中央値に近づけることを目的としている。
年間(現金)インセンティブ枠組み：近地天体の目標機会
以下の現金インセンティブ支出行列は、各経済利益層における2つの関連参加者カテゴリの現金インセンティブ支出パーセンテージをまとめた
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| 経済的利益 | 最高経営責任者 | 他の全ての近地天体は |
| 階層.階層 | カテゴリ0 | カテゴリ1 |
| 1 | 110 | % | 100 | % |
| 2 | 90 | % | 80 | % |
| 3 | 70 | % | 60 | % |
| 4 | 50 | % | 40 | % |
| 5 | 30 | % | 20 | % |
| 6 | 0 | % | 0 | % |
近地天体の一次インセンティブ支出を実現することは非常に困難である。利益共有インセンティブボーナス計画は、10-K表で決定された累積TSR参照グループの上場企業の経済収益力が上位4桁に近づいた場合にのみ、最大現金インセンティブを支払うことを目的としているからである。委員会は各財政年度の開始直後に、通常7月末または8月初めに経済利益等級を承認する。利益共有奨励ボーナス計画によると、委員会は増加する権利はないが、近地天体へのいかなる現金奨励額も減らすことができる。
利益共有奨励金計画に基づいて特定財政年度に稼いだ現金奨励金を年ごとに累計し、その財政年度終了後に稼いで支払うことは、現地国の要求が別途規定されていない限りである。米国では年間奨励金は8月に60%を稼ぎ、財政年度終了後の1月に40%を支払う。地域の給与実践と規制によると、このスケジュールは私たちの世界的な場所で違う。合計2，000ドル未満の現金奨励金は8月に一度に獲得されて支払われた。
退職、死亡、永久障害、および福祉計画に記載されているいくつかの他の状況に関連する条項に加えて、参加者は、任意の未払い分割払いを得る資格があるため、各支払日に積極的に雇用されなければならない。参加者が退職、死亡、障害、または参加者の雇用協定または福祉計画に記載されたいくつかの他の状況によって雇用関係を終了した場合、参加者(参加者が死亡した場合、受益者)は、前期のすべての現金奨励支払いおよび本年度の比例シェアを得る権利があり、これらはすべて本年度終了後2ヶ月半以内に全額支払うことになる。
長期インセンティブの枠組み
会社の2014年株式オプションとインセンティブ計画(“2014計画”)は、制限株式、制限株式単位、非制限株式付与、奨励性株式オプション、不合格株式オプション、株式付加権、業績株、業績単位を含む各種株式インセンティブ福祉を許可する。2014年計画によると、任意のオプションまたは株式付加価値権は、株主の承認なしに再定価、置換、ログアウトによって再付与され、現金または他の対価格で買い戻しまたは修正されてはならない(私たちの資本変化に関連しない限り)、その効果が奨励関連株の行使価格を下げることである。
長期(持分)インセンティブフレームワーク：近地天体の目標機会
委員会は各贈与価値を近地天体基本給のパーセンテージとして計算し，同業者会社の報酬レベルとの比較を参照点としてこの方程式を説明した。獲得および奨励の前に、近地天体は、付与された株式に対して投票権または配当権を有さない。私たちが使用する用語“付与”とは、将来の業績期間中に目標を達成すれば、従業員に利益を与える機会を提供した株式の数を意味します。私たちが使用する用語“報酬”とは、以前の業績期間中に目標を達成したことに基づいて従業員が獲得した報酬当たりの株式数を意味する
業績株を付与する際には、委員会は、3年間の業績(帰属)期間後に各授与から取得する資格のある株式数を決定するために、1つの式を用いて、近地天体が3年間の業績(帰属)期間後に資格を有する株式数を決定する。この式は，6月30日までの財政年度適用事業計画(“運営収入目標”)で定義されている業績期間の運営収入(“運営収入目標”)の収益性と，我々の3年複合年間成長率(“CAGR”)と電子製造サービス(“EMS”)業界の3年間複合年間成長率との比較に基づく成長の組合せである。委員会は以下の式を採用した
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| 収益性達成率= | 会計年度の営業収入を適用する |
| 営業収入目標 |
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| 収益率達成率 |
| どんな株も奨励しません。 |
| 50% - 125% | 収益性奨励率は達成された割合に等しい。 |
> 125% | 収益性賞の百分率の上限は125%だ。 |
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| 成長達成率= | 会社の3年間CY複合年間成長率 |
| EMS 3年CY年複合成長率 |
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| 成長実現率 |
| どんな株も奨励しません。 |
| 75% - 125% | 増加奨励率は達成されたパーセントに等しい。 |
> 125% | 増加賞の百分率の上限は125%だ。 |
利益は崖の既得ボーナス総額の60%を占め、伸び実績は崖の既得ボーナス総額の40%を占めている。上記の最終パーセントにこれらの重みを乗じて、近地天体が獲得する資格のある総報酬のパーセンテージを得る。委員会は毎年、利益達成百分率母としての営業収入目標を含む会社の3年間戦略計画を承認している。
補償の他の要素
401(K)退職計画
私たちの近地天体は固定支払い、参加者案内の退職計画に参加し、すべての国内従業員はこの計画に参加する資格がある(“401(K)退職計画”)。401(K)退職計画は、税優遇の長期貯蓄機会を提供することによって、従業員を引き付け、従業員の維持を促進することを目的としている。401(K)退職計画は、従業員の自発的な支払い、および従業員の前6%の納付の50%が会社と一致することを規定し、委員会が承認した場合、雇用主に適宜納付することもできる。委員会は適宜雇用主の出資を決定する際に、他の要素を考慮する以外に、会社の収益力も考慮する。私たちは条件を満たした参加者の合格補償に基づいてどんな雇用主にも支払いを割り当てる。すべての合格した参加者は、私たちの近地天体を含めて、同じ支払い割合を得た。
すべての寄付金は、参加者でも会社でも、すぐにすべて帰属するだろう。
401(K)退職計画資金は十分であり、参加者は、利用可能な投資選択の任意の組み合わせにおいて投資残高を選択することができる。
非限定延期補償
国税法(IRC)は税務合格退職計画の福祉価値を制限しているため、IRCによる高額補償を受けた他のキーパーソンにも、IRCが含めることができる補償および最高福祉に制限がない場合、私たちの税務合格退職計画の下で支払われるべき金額を回復するために、私たちの役員(近地天体を含む)や他のIRCに高額な補償を提供することを目的としている。これらの従業員は、全額資金、制限されていない補充従業員退職計画(“SERP”)に参加する資格があり、この計画に基づいて、401(K)退職計画に基づいて規定されている会社の納付減少額に相当する金額を各参加者の口座に納付する。SERPの目的は、役員退職福祉総額をIRCに制限されていない昇給従業員に提供するのと同じパーセントレベルに回復することである。
会社の支払いに加えて、SERPにより、参加者は最高50%の合格補償の支払いを自発的に延期することができる。参加者の延期は完全に付与された。会社の支払いはすぐに支払うことができ、本年度終了後の2ヶ月半以内に支払うことができます。
三、2022年度役員報酬設計
私たちの理念と一致して、2022年度に私たちが任命した役員(NEO)の報酬計画には、年間基本給、私たちの利益共有インセンティブボーナス計画によって提供される短期現金インセンティブ、私たちの2014株式オプションとインセンティブ計画(“2014計画”)に基づいて付与された長期持分インセンティブが含まれています。
賠償に関する2022年度NEO賠償訴訟
委員会は2022財政年度と2023財政年度初めに2022財政年度の近地天体賠償について以下のような行動をとった
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| 日取り | | とった行動 |
| May 2021 | | ·2022年度近地天体の基本給を審査·承認した。 ·2022年度の同業者グループを審査·承認しました。 |
2021年7月 | | ·2022年度の長期業績共有機会を得る。 ·2021年度に認証された経済利益結果および販売増加実績により、長期業績株の発行とインセンティブボーナス計画の支払いが承認されます。 ·長期業績共有機会を計算するための2つの測定基準のうちの1つでは、短期と長期奨励指標をさらに区別するために、営業収入で計画と比較して経済利益を代替している。 ·長期業績への株奨励3年の断崖行権期に移行。 ·長期業績シェア奨励については、計画目標と比較した業績指標により、最低(50%と75%)、目標(100%)、最高(125%)の業績指標に線形スライドスケールを増加させ、長期業績奨励は幹部に上り機会もあれば、下り機会もあることを確保した。 ·役員が任意の長期奨励を受ける前に、長期インセンティブ支出指標の最低業績ハードルを増加させた(収益性50%、75%増を達成)。 |
2022年7月 | | ·2022年度の認証された経済的利益の結果、2022年8月に長期業績株およびインセンティブ·ボーナス計画の支払いが承認されました。 |
独立報酬コンサルタントの役割
2022年度には、委員会は第三者給与コンサルティング会社怡安人力資本ソリューション(Aon Human Capital Solutions)のデータを使用して役員報酬を設定した。怡安人力資本ソリューションは怡安社(Aon Plc)の部門である。委員会は怡安に直接に幹部の給与と同業の奨励的な報酬やり方のレベルと構成部分について提案を提供し、同業グループの構成について相談を行った。委員会はまた怡安が提供した包括的な市場報酬研究を使用した。怡安のデータには、基本給、株式奨励、会社が付与できる他の形態の報酬が含まれている。委員会は、2022年度に給与決定を行う際に、これらのデータと経営陣の提案を参考点とし、役員報酬の種類や額が合理的で競争力があることを保証する。
補償対等グループとピア選択プロセス
給与計画の目的のために、委員会は、経営陣と怡安の意見の下で、我々役員の報酬を他の我々と類似した会社の報酬と比較する同業者グループを構築し、これらの会社は役員人材の争奪において私たちと競争していると考えている。2022年度には、以下のスクリーニング基準を使用して同レベルグループの企業を選択しました
·会社規模と業績(収入、営業収入、時価、業績基準)；
·幹部や重要人材の特定の競争相手に決定された会社
·地理的足跡
·サービスする業界は、主に電子部品や電子製造サービス業
·組織構造；および
·他の人に役員人材競争相手の会社と認定されています。
委員会は毎年同レベルのグループと選考基準を審査し、両者が適切であることを確実にする。
2022年度報酬計画への同業者グループの適用
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| 会社 | 株式コード |
| ベル·フォス社は | ベル？ベル |
| 基準電子会社 | BHE |
| CTS会社. | CTS |
| IPG Photonics Corp。 | IPGP |
| Key Tronic Corp | KTCC |
| ノールス社 | KN |
| Littelfuse社は | LFUS |
| メード電子株式会社 | 梅 |
| ノバタ株式会社 | NOVT |
| OSIシステム会社 | Osis |
| PLUXUS社 | PLXS |
| TTM技術会社 | TTMI |
| Trimble社 | TRMB |
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2022年度同行 | | |
| (百万ドル) | 時価 | 2021年の収入 |
25%位 | $ | 1,039.9 | | $ | 677.9 | |
| 中央値 | $ | 1,815.3 | | $ | 1,238.4 | |
75%位 | $ | 4,235.4 | | $ | 2,018.1 | |
| 金宝電子 | $ | 542.6 | | $ | 1,291.8 | |
| 職階 | 21% | 57% |
2021年5月、7月、8月、委員会はそれぞれ近地天体ごとに2022年度の基本給、年間奨励的補償機会、長期奨励性補償機会を決定した。その委員会はまた今年度の経済的利益水準を制定した。
基本給
委員会は、役員募集と保留、各近地主任の役割の範囲と複雑さ、彼らの能力、彼らのサービスの現在の市場条件、上述した他の主観的要因を考慮した後、基本給を決定した。委員会は、私たちの会長と最高経営責任者の基本給を審査し、決定し、会長とCEOと協議し、私たちの他の幹部の基本給を調整した。
年間奨励金
委員会は各近地天体の年間奨励補償機会を承認した。委員会はまた、私たちの近地天体(およびすべての計画参加者)のために各レベルの世界経済利益のハードルを決定した
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| CEOに任命される | 2022年度敷居ビジネスチャンス | 2022年度目標ビジネスチャンス(適用基本給の割合) | 2022年度最大のビジネスチャンス(適用基本給の割合) |
| ドナルド·D·チャロン | 0% | 50% | 110% |
| ジャナ·T·ゴム | 0% | 40% | 100% |
| スティーブン·T·コーエン | 0% | 40% | 100% |
| キャシー·R·トムソン | 0% | 40% | 100% |
| クリストファー·J·テイラー | 0% | 40% | 100% |
| ジョン·H·カール | 0% | 40% | 100% |
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| 世界経済利益階層 | | 経済的利益のハードル
(単位：千) | | NEOボーナス支出
(基本給の割合で表す) |
| 1 | | 60,201 | | 100% |
| 2 | | 45,443 | | 80% |
| 3 | | 28,106 | | 60% |
| 4 | | 5,639 | | 40% |
| 5 | | (7,433) | | 20% |
| 6 | | (37,160) | | 0% |
長期的インセンティブ
2022年度には、委員会は2014年計画に基づいて100%の長期業績株インセンティブを与えた。もしあれば、これらの奨励は授与の日の3周年(2024年度以降)に授与される。委員会はまた、収益性評価の基準となる3年間営業収入目標を含む2022~2024年度の3年間経営計画を審査·承認した。
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| 長期インセンティブの種類は | 長期奨励金割合 | 帰属付表 | 業績指標(重み) | パフォーマンス指標を使用する基本的な原理 |
| 業績シェア単位 | 100% | 3年がけの帰属 | 1)収益性(60%)
2)成長実績(40%) | 長期給与の一部は私たちの経済的収益性と業界に対する私たちのパフォーマンスと直接関連している。 |
委員会は、利益が最終的な測定基準であり、長期的なインセンティブ報酬が株主価値と密接に関連していることを確保するために、私たちの指導原則と一致するように、利益目標を達成する中で絶対的な収益性を強調している：私たちが株主のために価値を創造した場合にのみ、私たちの従業員は株主のために作った価値の一部を共有することができる。委員会は成長目標を達成するために相対的な測定基準を選択し、私たちの近地天体は目標より高い奨励を得なければならないことを要求し、その表現は私たちの業界より良い。
2022財政年度が年3回に分けて支給される贈与から3年後(2024財政年度以降)に支給される贈与に移行することによる持分奨励の付与に差が生じることを避けるため、委員会は2022財政年度と2022-2023財政年度執行期に過渡的奨励を付与した。橋梁賞の第1部(2022年度公演期間)は、贈与1周年時に断崖ベストを授与する(当選した場合)。ブリッジ賞の第2部(2022-2023年財政年度公演期間)は、贈与2周年に崖ベストを授与する。
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長期的なインセンティブ·パフォーマンスサイクル (活動を青に帰属する) |
| | 2020年度 | | | 21年度 | | | 22年度 | | | 2013年度 | | | 2014年度 |
| 20会計年度-PSU×22 | | 1年目 | | | 2年目 | | | 3年目 | | | | | | |
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| | 21-23年度PSU | | | 1年目 | | | 2年目 | | | 3年目 | | | |
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| | | | | 22年度-24 PSU | | | 1年目 | | | 2年目 | | | 3年目 |
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| | | | | FY 22とFY 22-23橋 | | | 1年目 | | | 2年目 | | | |
三年間の崖行権期の変化は私たちの近地天体の私たちの長期成功に対する関心を強化し、そして更に彼らの個人財務成功と長期成功を結合することを通じて、私たちの株主にそれによって生まれた価値を提供した。いずれの場合も、業績株贈与は、付与対象となる会計年度に適用可能な利益水準及び販売増加目標を達成した場合、参加者が取得する資格のある株式数を示している。各近地天体に付与された株式数は、次の財政年度予想財務業績に基づく報酬総コストにおける近地天体の報酬総コストにおける委員会の相対的責任レベル、および本報酬議論および分析の“報酬理念、ガバナンスおよびフレームワーク”の節に記載された他の主観的要因に基づいて決定される。
補償の他の要素
2022財政年度に、委員会は私たちの近地天体に他の補償を提供しなかった。私たちの近地天体は他の条件を満たす従業員とともに私たちの401(K)退職計画とSERPに参加した
4.2022年度に指定された実行幹事報酬決定および結果
私たちは2022年度に私たちの近地天体に以下の補償を支払った
2022年度基本給
委員会は次のような近地天体の基本給を承認し，委員会は個々の近地天体の役割，能力，経験，およびそのサービスの競争市場を考慮して，これらの基本給は合理的かつ適切であると考えている。委員会の承認には、Kornさんの基本給を8.1%増加させ、Thyenさんの基本給を2.8%増加させ、Charronさんの基本給を3.6%増加させることが含まれており、これらの調整は、彼らの給料がこのような考慮事項に対する委員会の評価によく適合するようにするためだ。
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| CEOに任命される | | 2021年度基本給 | FY2022
基本給 | | パーセントを増加させる |
| ドナルド·D·チャロン | | $ | 724,000 | | $ | 750,000 | | | 3.6 | % |
| ジャナ·T·ゴム | | (1) | $ | 400,000 | | | 適用されない |
| スティーブン·T·コーエン | | $ | 421,000 | | $ | 455,000 | | | 8.1 | % |
| キャシー·R·トムソン | | (1) | $ | 300,000 | | | 適用されない |
| クリストファー·J·テイラー | | $ | 326,000 | | $ | 335,000 | | | 2.8 | % |
| ジョン·H·カール | | $ | 397,800 | | $ | 397,800 | | | — | % |
(1)ゴムさんとトムソンさんは2022年度に初めて近地天体になった。
2022年度(現金)奨励
上述したように、2022年度には、我々最高経営責任者(計画種別0)の年間現金インセンティブ最大機会は基本給の110%、目標は50%、他の近地天体(計画カテゴリ1)の年間現金インセンティブ最大機会は100%、目標は40%である。2022年7月、本年度終了後、委員会は、2022年度に実現した経済利益を認証し、年間現金インセンティブの支払いを承認した。2022年度の世界経済利益は2，008，000ドルで、利益レベル4とレベル5の間にあり、規模の低下を招き、私たちの最高経営責任者に44%の目標配当金を支払い、私たちの他の近地天体に34%の目標配当金を支払うことを下回った。最終的な結果は以下のとおりである
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| チャロン | キノコ.キノコ | コーエン | トムソン | Thyen | カーラー(1) |
| 最高現金報酬(基本給の%) | 110% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 22年度の現金インセンティブ目標(目標基数の%) | 50% | 40% | 40% | 40% | 40% | 40% |
| 22年度の現金報酬総額(報酬ベースのパーセンテージ) | 44% | 34% | 34% | 34% | 34% | —% |
| 22年度の現金報酬総額(奨励ドル) | $318,319 | $124,688 | $142,538 | $92,666 | $110,629 | $— |
(1)Kahle氏は2021年12月31日から退職し、2022年度の年間現金奨励を受ける資格がない。
2022年度の長期(持分)インセンティブ
開放成績期：2022-2023財政年度2年と2022-2024財政年度3年崖帰属贈与
2014年2022-2024年財政年度効果期と2022年-2023年財政年度効果期に基づいて橋梁賞を授与した近地天体業績株の目標数は以下のとおりである。これらの業績株は、適用される業績期間終了後に付与され(あれば)、稼いだ株式数は、適用実績期間に設定された収益性と成長目標に基づいて決定される業績に基づいて決定されるが、本委託書“2022年度役員報酬設計”の節で述べた最低限度額の制限を受ける。2022年度には、3年間の崖帰属期間を3年に変更し、これは、私たちの近地天体の長期成功への関心を強化し、彼らの個人財務成功を私たちとさらに一致させることによって、株主にそれによって生じる価値を提供します。
2022-2023財政年度業績期間2年間の崖帰属橋梁賞
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| CEOに任命される | 商機を狙う
(基本給の割合) | 目標商機(ドル) | 業績株式(目標株式数)(1) |
| ドナルド·D·チャロン | 129% | $ | 936,373 | | 39,998 | |
| ジャナ·T·ゴム | 50% | $ | 184,000 | | 7,859 | |
| スティーブン·T·コーエン | 62% | $ | 261,020 | | 11,149 | |
| キャシー·R·トムソン | 45% | $ | 122,387 | | 5,227 | |
| クリストファー·J·テイラー | 40% | $ | 130,400 | | 5,570 | |
| ジョン·H·カール | —% | $ | — | | — | |
2022-2024年度業績期間3年間の崖帰属補助金
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| CEOに任命される | 商機を狙う
(基本給の割合) | 目標商機(ドル) | 業績株式(目標株式数)(1) |
| ドナルド·D·チャロン | 194% | $ | 1,404,560 | | 59,998 | |
| ジャナ·T·ゴム | 75% | $ | 276,000 | | 11,789 | |
| スティーブン·T·コーエン | 93% | $ | 391,530 | | 16,724 | |
| キャシー·R·トムソン | 67% | $ | 183,580 | | 7,841 | |
| クリストファー·J·テイラー | 60% | $ | 195,600 | | 8,355 | |
| ジョン·H·カール | —% | $ | — | | — | |
(1)既発行株式数は2021年8月24日の終値23.41元で計算され、四捨五入は1つの整数である。業績シェアはそれぞれの業績期間終了後に付与され(あれば)、奨励及び稼いだ株式数は目標達成状況に応じて決定される。帰属は継続して雇用されなければならないが，本依頼書では“近地天体との雇用合意および終了や制御権変更時の潜在的支払い”の節の記述者は除外している。給与表をまとめた“株式奨励”には、これらの業績株の目標値が含まれている。
2022-2023年度と2022-2024年度の業績は、それぞれ2023年と2024年のこれらの業績期間が終了した後に決定されます。私たちの近地天体が獲得可能な普通株式の数は、適用された業績中に目標を達成するための委員会の評価に基づいている
完成パフォーマンス期間：2020-2022年度と2021-2023年度1/3年度帰属賞、2022年度橋梁賞
委員会は、2020年度および2021年度に業績株を付与し、当社の株式所有者の長期価値の創出に関する特定、予め設定された業績目標に基づいて支払いを行います。2020年度および2021年度に付与された業績株は、長期付与を含み、3分の1(1/3)の奨励は、その後3年以内に年間分割払いの形態で付与される(あれば)。この2つの奨励について、委員会は、2022年6月30日現在の我々の利益共有奨励金計画(“ボーナス計画”)に基づいて算出した3(3)年の世界第1種平均ボーナスパーセンテージ(目標40%)と、我々3(3)年複合年間成長率(“CAGR”)と電子製造サービス業(“EMS”)業界の3年間複合年間成長率(“CAGR”)との比較に基づいて、NEO資格取得資格のある1年度分割払い株式数を決定した。委員会は次式を採用した
2020-2022年度および2021-2023年度1/3年度帰属報酬
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| 収益性達成率= | 44%(2020-22年度の世界平均クラス1ボーナス) | > = 40.0%, thus 100% | x 60.0% (weighting) = 60.0% |
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| 成長達成率= | 3.95%(会社20-22年度複合年間成長率) | ‘= 51.4% | x 40.0% (weighting) = 20.5% |
| 7.69% (EMS CY19-21 CAGR) |
上述したように、毎年3回に分けて付与された贈与から3年後に付与された贈与に移行することによる株式奨励の付与ギャップを回避するために、2021年8月には、2022年度と2022−2023年度の業績期間の過渡的な奨励を我々の近地天体に付与した。ブリッジ賞の第1部は、2022年度公演期間、クリフは2022年8月に授与される。委員会は最初の支払いに対して以下の式を採用した
2022年度橋梁賞
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| 収益性達成率= | 3.89%(22年度営業収入%) | ‘= 79.9% | x 60.0% (weighting) = 47.9% |
4.87%(22年度営業収入目標率) |
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| 成長達成率= | 3.95%(会社20-22年度複合年間成長率) | ‘= 51.4% | |
| 7.69% (EMS CY19-21 CAGR) |
このようなパフォーマンスを達成した間のパフォーマンスを次の表にまとめました
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| 重さ | 20-22年度の支出 | 21-23年度の支出 | 2012年度橋梁賞支出 |
| 収益性を実現する | 60.0% | 60.0% | 60.0% | 47.9% |
| 成長の成果 | 40.0% | 20.5% | 20.5% | —% |
| 22年度に達成される総目標 | 100.0% | 80.5% | 80.5% | 47.9% |
2014年度2022財政年度計画に基づき、私たちの近地天体に発行された業績株とその総価値は以下の通りです
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| CEOに任命される | 受賞実績株
20-22年度期間 | 受賞実績株
21-23年度期間 | 受賞実績株
2012年度ブリッジ期間 | 骨材
奨励価値
(株式数) | 総賞金(ドル)(1) |
| ドナルド·D·チャロン | 16,602 | | 28,333 | | 9,579 | | 54,514 | | $ | 1,278,081 | |
ジェナ·T·ゴム(2) | — | | — | | 1,881 | | 1,881 | | 44,100 | |
| スティーブン·T·コーエン | 3,372 | | 7,176 | | 2,669 | | 13,217 | | 309,873 | |
| キャシー·R·トムソン | 2,358 | | 3,257 | | 1,251 | | 6,866 | | 160,973 | |
| クリストファー·J·テイラー | 3,154 | | 3,825 | | 1,334 | | 8,313 | | 194,898 | |
ジョン·H·カール(3) | 2,732 | | 3,232 | | — | | 5,964 | | 139,826 | |
(1)奨励価値(ドル単位)は、2022年8月19日に業績株が付与された日の平均高/低株価23.445ドルに基づいて計算される。株式数及び価値は、源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式数から差し引かれていない。
(2)ゴムさんは2021年1月11日から当社に雇用された。彼女は20~22年度と21~23年度に業績株に雇われなかったため、その株を稼ぐ資格がなかった。
(3)Kahle氏は2021年12月31日に当社を退職し、22年度Bridge期間に株式を稼ぐ資格がない。
補償の他の要素
明らかな役員福祉や追加手当はありません
2022年度の全従業員(私たちの近地天体を含む)の401(K)退職計画に対する会社の貢献率は、合格報酬の約4%であり、IRC第401(A)条に規定されている年間給与上限に達している。同社の2022年度のSERPへの寄与率は、IRCに規定されている年間補償限度額を超える合格補償の約4%である。2022年度には、私たちの近地天体に幹部のみが使用する個人的な福祉や手当を提供していません。
雇用·離職手配
私たちは私たちの近地天体を含めて私たちの執行官と雇用協定を締結していません。彼らはみんな勝手に雇っています。しかし，無断で役員の採用を中止した場合には，幹部に解散費を提供することが適切であると考えられ，場合によっては，幹部が“十分な理由”で自発的に雇用を中止した場合(それぞれの理由は計画に定義されている)場合には，役員に収入代替を提供することが適切であり，役員が在任中に長期戦略優先事項に集中できるようになると考えられる
そのため，我々のすべての幹部は，我々の近地天体を含めて，2021年7月1日に発効する金宝電子会社の役員離職·制御変更計画(以下，計画と略す)に参加している。
この計画は、福祉の変化を制御する“ダブルトリガー”計画を含む--すなわち、これらの手配下の解散費福祉は、条件に適合したイベントのみによってトリガされ、このイベントは、事件発生後24ヶ月以内に特定の場合に雇用を終了させることにもつながる。同様に，取締役会が別途決定しない限り，制御権変更時には，制御権変更に関する雇用終了が発生した場合にのみ，本来帰属していないLTI決裁の付与が加速される.この計画では，解散費や支配権変更に関する他の支払いとみなされる消費税総額は規定されていない
本委託書“近地天体と締結された雇用協定及び支配権の終了又は変更時の潜在的支払い”の節を参照して、近地天体を含む執行幹事が“行政離職計画”に基づいて獲得する権利のある支払について述べている。
2021年6月30日から、近地天体を含む執行幹事と締結された従来の雇用協定(“従来の協定”)は終了する。2021年7月1日の発効日から1年以内に制御変更が発生すれば、以前の合意に記載されているいずれも計画条項よりも近地天体に有利な規定が制御される。先日の合意が終了した日から1年以内に、統制権は何の変化もなかった
五、その他の報酬政策とやり方
反ヘッジと反質拘留政策
私たちは、すべての役員と役員を禁止し、私たちの政策に従って時々“保証人”に指定されている他の任意の従業員を禁止し、投機的取引、質権、または私たちの証券をヘッジすることを禁止する政策を採択した。質権は保証金口座に私たちの証券を持っているか、あるいは他の方法で私たちの証券をローン担保として抵当に入れます。ヘッジ値には，空売り，オプション，下落オプションの見，下落オプションとスポット売買，および我々の証券に対するヘッジ，あるいは株式スワップ，長期，先物，裁定期間と取引所基金を含むデリバティブ取引が含まれる.私たちの知っている限りでは、私たちの近地天体のうち、私たちの普通株に対する質権やヘッジに参加している人は一人もいません。
第百六十六条第一項
委員会は、我々の役員報酬計画を策定する際に、役員報酬手配の税務·会計処理を考慮する。考慮要因の1つはIRCの162(M)条であり，我々に支払われる“被保険従業員”の補償額に100万ドルの上限を設定している。私たちの全体的な理念は、私たちが適切だと思う任意の場所で、第162(M)条に基づいて課税補償を限定しようと試み、場合によっては制限を超える可能性があることを認識することである。委員会は報酬案を制定する完全な権力を保持し、成功した実行幹事を最高に吸引、維持、奨励する。したがって、委員会がこれが我々の業務目標の達成に役立つと考えた場合、委員会は第162条(M)条に基づいて完全に控除できない補償を判断することができる。
第四十九A条
IRC第409 A条は、特定のタイプの繰延補償をキー従業員に支払うことに影響を与え、そのような手配に基づいていつ支払いができるか、福祉支給を加速させ、そのような手配に基づいて選挙を行うことができる時間に関する要件を含む。これらの要件を満たさないことは、通常、繰延給与を従業員の収入に計上する時間の加速と、いくつかの追加的な税金、罰金、および利息をもたらす。私たちは計画していますが、今のところ必要ありません。私たちの非限定的な繰延補償スケジュールは、409 a節の要求を満たすためです。
払戻政策
我々は、金宝電子が証券法適用のいずれかの財務報告要件に重大な違反により財務諸表の作成を要求された場合、取締役会は、重述日前の3(3)の完全財政年度内に支払われるか付与された業績報酬または報酬のいずれかの部分を精算または没収することを役員に要求することを決定し、その部分が重記財務業績に基づいて支払うべきまたは付与されるべき金額を計算する場合には、その部分が重要な財務業績に基づいて計算されるべきまたは付与される金額を計算することを規定する。
給与と管理委員会は経営陣と報酬の検討と分析を検討した。経営陣との審査及び討論に基づいて、委員会は取締役会が報酬検討及び分析を本委託書に組み入れ、参考方式で当社の2022財政年度Form 10-K年度報告書に組み込むことを提案した
丁寧に提出し、
報酬と管理委員会
ホリー·ヴァンダーソン(議長)
ロバート·J·フィリップ
Colleen C.Replier
前述の報酬及び管理委員会報告は“募集資料”としてはならず、1933年に証券法又は取引法に基づいて当社が提出したいかなる文書にも参照方式で組み込まれているとみなされてはならず、本委託書のいずれかの当該文書に引用的に組み込まれているいずれの一般的な声明も掲載されていても、当社がこの報告を参考にして当該等の文書に含めることを明確にしている場合は除く。
取締役会は、私たちが従業員の報酬政策ややり方に及ぼすリスクは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が低いと信じている。また、給与·管理委員会は、役員報酬要素の混合と設計は、管理職が高すぎるリスクを負担することを奨励しないとしている
委員会は、役員報酬の任意の部分が過度の冒険を奨励するかどうかを決定するために、役員報酬の要素を広く検討し、報酬案は不必要や過度の冒険を奨励しないと結論した。給与の基本給部分は固定額だから冒険を奨励しない。短期的および長期的なインセンティブ計画の奨励には、以下のリスク制限の特徴がある
·私たちの奨励的報酬計画は、主にすべての役員に平等に適用され、任意の特定の結果を生み出す動機を最大限に減らし、統一的かつ責任ある方法で私たちの目標を達成することを奨励する会社の範囲の指標に依存します
·報酬は、予め定められた運営目標および市場関連目標に基づいて、会社または役員業績の任意の単一側面に関連するリスクを分散させる
·現金および株式報酬の上限は、目標報酬の1パーセント(100%~125%)；
·業績株奨励は販売増加と収益力に適切に関連している
·報酬は私たちの追跡政策に支配されている；
·私たちの強力な持分ガイドラインは過度な冒険を奨励しない。
また、“報酬議論と分析--報酬理念、管理、フレームワーク”が述べたように、報酬決定は純粋に定式化されているわけではなく、委員会の主観分析も含まれており、これは純粋な客観的計算が過度の冒険に与える影響を軽減する。報酬·管理委員会は、これらの政策ややり方を考慮して、適切なリスクレベルで幹部社員にインセンティブを提供する有効性を考慮するために、会社の報酬政策や慣行を毎年検討する
経営層を含むすべての従業員に適用される奨励的な報酬システムは、業績を奨励する基本理念に基づいて、報酬と財務業績、人材維持と強力な協力を直接結びつけることで、株主の利益と一致すると信じている。管理面では、このシステムには、基本給、業績現金給与、業績株インセンティブ報酬の3つの構成要素が含まれている。インセンティブ部分は、資本コスト部分を含む経済利益の実現と関連し、株式報酬インセンティブは、営業収入および販売増加部分も含み、両者は特定の目標と比較される。
報酬総額表
以下の給与まとめ表は、2022年6月30日まで、2021年6月30日まで、2020年6月30日までの年度内に、当社の取締役会長兼最高経営責任者、最高財務官、その他の3人の役員に最高報酬を付与する給与資料を掲載しています。これらの役人はここでは私たちの“指定執行官”、または“近地天体”と呼ばれている
報酬総額表には、米国証券取引委員会報告書に基づいて計算および開示を要求する価値が含まれている。“株式奨励”の欄には、各財政年度の奨励日が反映されている。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 賃金.賃金 | | 株式大賞 | | 非持分
激励計画
補償する | | 他のすべての
補償する | | 合計する |
| 名称と主要ポスト | 年.年 | | ($) | | ($) (1) | | ($) (2) | | ($) (3) | | ($) |
| ドナルド·D·チャロン | 2022 | | $ | 723,452 | | | $ | 1,774,946 | | | $ | 318,319 | | | $ | 55,405 | | | $ | 2,872,122 | |
| 取締役会長兼最高経営責任者 | 2021 | | $ | 709,752 | | | $ | 983,351 | | | $ | 546,509 | | | $ | 39,850 | | | $ | 2,279,462 | |
| 2020 | | $ | 709,752 | | | $ | 766,814 | | | $ | 283,901 | | | $ | 30,639 | | | $ | 1,791,106 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
ジェナ·T·ゴム(4) | 2022 | | $ | 366,731 | | | $ | 91,978 | | | $ | 124,688 | | | $ | 75,608 | | | $ | 659,005 | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| スティーブン·T·コーエン | 2022 | | $ | 419,231 | | | $ | 437,252 | | | $ | 142,538 | | | $ | 28,553 | | | $ | 1,027,574 | |
| 社長、グローバルエクスプレス運営 | 2021 | | $ | 373,007 | | | $ | 223,874 | | | $ | 249,915 | | | $ | 25,878 | | | $ | 872,674 | |
| 2020 | | $ | 323,179 | | | $ | 155,038 | | | $ | 96,954 | | | $ | 19,080 | | | $ | 594,251 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
キャシー·R·トムソン(4) | 2022 | | $ | 272,548 | | | $ | 224,478 | | | $ | 92,666 | | | $ | 21,149 | | | $ | 610,841 | |
| 社長副社長、グローバル事業開発と設計サービス | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| クリストファー·J·テイラー | 2022 | | $ | 325,378 | | | $ | 268,162 | | | $ | 110,629 | | | $ | 24,287 | | | $ | 728,456 | |
| 副社長、新しいプラットフォーム | 2021 | | $ | 309,538 | | | $ | 160,376 | | | $ | 207,390 | | | $ | 56,579 | | | $ | 733,883 | |
| 2020 | | $ | 302,272 | | | $ | 145,008 | | | $ | 90,681 | | | $ | 28,694 | | | $ | 566,655 | |
ジョン·H·カール(5) | 2022 | | $ | 221,850 | | | $ | 173,445 | | | $ | — | | | $ | 640,383 | | | $ | 1,035,678 | |
| 元副総裁、総法律顧問、首席コンプライアンス官、秘書 | 2021 | | $ | 397,800 | | | $ | 138,409 | | | $ | 266,526 | | | $ | 55,969 | | | $ | 858,704 | |
| 2020 | | $ | 397,800 | | | $ | 128,503 | | | $ | 119,340 | | | $ | 39,689 | | | $ | 685,332 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)株式奨励は業績株からなる。上表で報告した補償は，我々の近地天体ごとの目標業績シェア補償であり，近地天体がそれぞれ年度に受け取ったり稼いだりした補償は反映されていない。上記の額は各贈与日の価値である。付与日公報価値を算出するための仮定は，2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告に含まれる合併財務諸表の付記9−株補償計画で述べた。
(2)金額には、適用された会計年度内にサービスを提供して得られた現金報酬が含まれる。これらのお金は財政年度終了後の8月に60%を稼ぎ、1月に40%を支払う。
(3)近地天体を含む会社が401(K)退職計画とSERP計画から稼いだ給付と、会社が近地天体を含む全従業員に支払う最低限のクリスマスボーナス。SERPと401(K)退職計画会社は2022年度にチャロンさん、ゴムさん、コーエンさん、トムソンさん、ティーンさん、カーラーさんのために稼いだ支払い金額はそれぞれ50，821ドル、27，226ドル、27，329ドル、20，163ドル、24，287ドル、0ドルです。
(4)ゴムさんとトムソンさんは2022財政年度に初めて近地天体になった。
(5)Kahle氏は2021年12月31日から退職する。彼が退職した後、報酬と管理委員会は、上の表の他のすべての報酬の欄に含まれた移行福祉案を承認した。
近地天体補償計画の実質的な条項のさらなる情報については、本依頼書の“補償検討及び分析”の部分を参照されたい。
2022会計年度計画に基づく報酬の付与
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非持分インセンティブ計画奨励下の推定可能支出(1) | | 持分インセンティブ計画奨励下の推定将来支出(2) | 付与日株式及びオプション奨励の公正価値(3) |
| | グラント | | 閾値 | | 目標.目標 | | 極大値 | | 閾値 | | 目標.目標 | | 極大値 | |
| 名前.名前 | | 日取り | | ($) | | ($) | | ($) | | (#) | | (#) | | (#) | | ($) |
| ドナルド·D·チャロン | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利益共有インセンティブ·ボーナス計画 | | | | $ | — | | | $ | 361,726 | | | $ | 795,797 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期業績株 | | 08/24/21 | | | | | | | | 35,999 | | | 119,995 | | | 149,994 | | | $ | 2,809,083 | |
| ジャナ·T·ゴム | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利益共有インセンティブ·ボーナス計画 | | | | $ | — | | | $ | 146,692 | | | $ | 366,731 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期業績株 | | 08/24/21 | | | | | | | | 7,073 | | | 23,577 | | | 29,471 | | | $ | 551,938 | |
| スティーブン·T·コーエン | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利益共有インセンティブ·ボーナス計画 | | | | $ | — | | | $ | 167,692 | | | $ | 419,231 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期業績株 | | 08/24/21 | | | | | | | | 10,034 | | | 33,447 | | | 41,809 | | | $ | 782,994 | |
| キャシー·R·トムソン | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利益共有インセンティブ·ボーナス計画 | | | | $ | — | | | $ | 109,019 | | | $ | 272,548 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期業績株 | | 08/24/21 | | | | | | | | 4,704 | | | 15,681 | | | 19,601 | | | $ | 367,092 | |
| クリストファー·J·テイラー | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利益共有インセンティブ·ボーナス計画 | | | | $ | — | | | $ | 130,151 | | | $ | 325,378 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期業績株 | | 08/24/21 | | | | | | | | 5,013 | | | 16,710 | | | 20,888 | | | $ | 391,181 | |
| ジョン·H·カール | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利益共有インセンティブ·ボーナス計画 | | | | $ | — | | | $ | 88,740 | | | $ | 221,850 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期業績株 | | 08/24/21 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
(1)利益共有奨励金計画の下で2022年度業績に関連する潜在的現金奨励金支払いを代表する。このような賞には最低のハードルが含まれていない。目標金額は、基本給の第4級支払い(最高経営責任者50%、他の近地天体40%)によって決定される。2022年度利益共有インセンティブ·ボーナス計画における実際の支出額については、報酬集計表の“非持分インセンティブ·プラン報酬”というタイトルの欄を参照されたい。計画条項のその他の情報については、“報酬議論と分析-報酬理念、ガバナンスおよびフレームワーク-報酬フレームワーク-年間(現金)インセンティブフレームワーク”を参照されたい
(2)代表は2014年の株式オプションとインセンティブ計画に基づいて発行される(あれば)長期業績株(LTPS)を奨励する。このような株式奨励計画の奨励は完全に業績株で構成されている。このハードルは支払われなければならない、または補償可能な最低金額ではない。適用される業績期間中に所定の業績目標を達成していない場合は、当該業績期間中にいかなる額も支払わない。業績株報酬条項の他の情報については、“報酬議論と分析-報酬理念、ガバナンスおよびフレームワーク-報酬フレームワーク-長期(株式)インセンティブフレームワーク”を参照されたい。
(3)金額は付与日の公正価値であり、ナスダックが公表した2021年8月24日付与日会社普通株の終値23.41ドルで計算される。
2022年財政年度末の未償還持分奨励
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 株式大賞 |
| | 株式インセンティブ計画賞：
株式を稼いでいない数は
単位またはその他の権利
まだ授与されていない | 株式インセンティブ計画賞：
市場や配当価値
未稼ぎの株式、職場、その他
まだ帰属していない権利 |
| 名前.名前 | | (#)(1) | | ($)(2) |
| ドナルド·D·チャロン | | 211,014 | | | $ | 4,241,381 | |
| ジャナ·T·ゴム | | 23,577 | | | $ | 473,898 | |
| スティーブン·T·コーエン | | 55,466 | | | $ | 1,114,867 | |
| キャシー·R·トムソン | | 26,703 | | | $ | 536,730 | |
| クリストファー·J·テイラー | | 30,132 | | | $ | 605,653 | |
ジョン·H·カール(3) | | 11,425 | | | $ | 229,643 | |
(1)未獲得および非帰属持分インセンティブ計画奨励には、以下が含まれる
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 株式奨励と初期奨励日 | | |
| 名前.名前 | | | | LTPS
8/24/2021 | | LTPS
8/24/2020 | | LTPS
8/19/2019 | | | | | | | | | | |
| ドナルド·D·チャロン | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式(#) | | | | 119,995 | | | 70,395 | | | 20,624 | | | | | | | | | | | |
| 帰属日 | | | | (a) | | (b) | | 8/19/2022 | | | | | | | | | | |
| ジャナ·T·ゴム | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式(#) | | | | 23,577 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 帰属日 | | | | (a) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| スティーブン·T·コーエン | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式(#) | | | | 33,447 | | | 17,830 | | | 4,189 | | | | | | | | | | | |
| 帰属日 | | | | (a) | | (b) | | 8/19/2022 | | | | | | | | | | |
| キャシー·R·トムソン | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式(#) | | | | 15,681 | | | 8,092 | | | 2,930 | | | | | | | | | | | |
| 帰属日 | | | | (a) | | (b) | | 8/19/2022 | | | | | | | | | | |
| クリストファー·J·テイラー | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式(#) | | | | 16,710 | | | 9,504 | | | 3,918 | | | | | | | | | | | |
| 帰属日 | | | | (a) | | (b) | | 8/19/2022 | | | | | | | | | | |
| ジョン·H·カール | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式(#) | | | | — | | | 8,031 | | | 3,394 | | | | | | | | | | | |
| 帰属日 | | | | | | (b) | | 8/19/2022 | | | | | | | | | | |
(A)残りの3年間の帰属日は、2022年8月19日から発効する。
(B)2022年8月19日からの2つの残りの年間帰属日。
LTPS報酬とは、目標業績を仮定し、業績に応じて株式報酬が発行可能な株式数である。目標業績レベルでは、LTPS奨励計画により資格を取得した株式が100%発行される。2019年と2020年の初期奨励日については、奨励の最初の年次支払いの奨励日である。これらのLTPS賞は3年間の賞です。上記のLTPS賞の残りは，毎年実績期間ごとに開始時に毎年ほぼ同じ日に奨励日が行われる.2021年の初期授賞日には、3年の断崖賞、2022年の橋梁賞、2022-2023年の橋梁賞が含まれる。
(2)ナスダック2022年6月30日に報告された科創普通株終値20.10ドルで計算する。
(3)Kahle氏は2021年12月31日に当社を退職した。給与及び管理委員会によって承認された移行福祉プログラムによれば、株式に帰属していないものは、適用される業績期間の終了後に帰属する(ある場合)。
2022年度のオプション行使と株式帰属
次の表は、2022年6月30日までの財政年度中に私たちの近地天体ごとに付与された株式奨励金のまとめ情報を提供します。金宝電子は2014年に発売されて以来、株式オプションを付与したことがない。本年度には、近地天体はいかなる金宝電子の株式オプションも持っていない。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式大賞 |
| | 帰属時に獲得した株式数 (#)(1) | | 帰属実現の価値 ($)(2) |
| | |
| 名前.名前 | | |
| ドナルド·D·チャロン | | 69,137 | | | $ | 1,614,695 | |
| ジャナ·T·ゴム | | 1,713 | | | $ | 40,007 | |
| スティーブン·T·コーエン | | 15,740 | | | $ | 367,608 | |
| キャシー·R·トムソン | | 8,905 | | | $ | 207,976 | |
| クリストファー·J·テイラー | | 11,275 | | | $ | 263,328 | |
| ジョン·H·カール | | 9,731 | | | $ | 227,268 | |
(1)2022年度帰属時に購入した株式には、2020年8月24日に付与され、2021年8月24日に発行された数年前の長期信託基金部分と、コムさんが2021年1月11日に付与され、2021年8月24日に発行された制限株式とが含まれる。Charronさん、Croomさん、Kornさん、Thomsonさん、Thyenさん、Kahleさんがそれぞれ26，253株、478株、4，530株、2，850株、3，245株と2，801株の源泉徴収を履行するために源泉徴収された株式は減少しなかった。
(2)実現価値の算出方法は、ナスダックが2021年8月24日に公表した普通株価格の高低の平均値23.36ドルに得られた株式数を乗じたものである。
2022年度条件を満たしていない延期補償
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 執行者
貢献しています
前期.前期 | | 登録者
貢献しています
前期.前期 | | 収益を合計する
前期に | | 骨材
引き出し/
分配する | | 余りをまとめる
最終年度 |
| 名前.名前 | | ($)(1) | | ($)(2) | | ($)(3) | | ($) | | ($)(4) |
| ドナルド·D·チャロン | | $ | — | | | $ | 21,116 | | | $ | (765) | | | $ | — | | | $ | 3,644,608 | |
| ジャナ·T·ゴム | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| スティーブン·T·コーエン | | $ | 33,457 | | | $ | 5,404 | | | $ | (169,470) | | | $ | — | | | $ | 937,280 | |
| キャシー·R·トムソン | | $ | — | | | $ | 412 | | | $ | (194) | | | $ | — | | | $ | 813 | |
| クリストファー·J·テイラー | | $ | — | | | $ | 3,313 | | | $ | (390,145) | | | $ | — | | | $ | 1,803,934 | |
| ジョン·H·カール | | $ | 39,394 | | | $ | 6,820 | | | $ | (546,413) | | | $ | — | | | $ | 2,317,094 | |
(1)これらの額は、2022年度の“報酬集計表”“賃金”の欄に含まれています。
(2)代表会社が2021年9月に支払った供出金は、2021年財政年度総表“すべてその他補償”の欄の金額に計上される。
(3)収入は、市価または割引料率を上回っているわけではなく、2022年度または前年度の報酬総額表にも含まれていない。
(4)まとめ残高は、2022年6月30日までのSERP口座残高を近く組織する。残高には2022財政年度および以前の財政年度の行政者入金が含まれており、これらの寄付金は報酬集計表の“賃金”の欄に記載されている。残高には、給与集計表の“すべての他の報酬”の欄に含まれる2022年度およびそれ以前の事業年度における会社の納付も含まれる。2022年6月30日までに，我々のすべての近地天体はSERP計画に完全に組み込まれている。
表に開示された活動は戦略資源計画のみに関連しており、これは私たち唯一の役員無保留繰延給与スケジュールである。参加者の選択的延期支払いおよび会社の支払いは、参加者が5年または10年以内に一括支払いまたは分割払いを選択し、退職または雇用関係の終了から始まり、両者は先に発生した者を基準とする。参加者が死亡したり、参加者に影響を与える予見不可能な緊急事態が発生した場合、これらのお金を事前に支払うことができ、これは、SERPを管理するように任命された委員会によって決定される。SERPは、節税に基づいて長期貯蓄機会を提供することで留保を促進することを目的としている。SERPの資産は設保人信託が保有しており、通常は“ラビ信託”と呼ばれる。これは、私たちが破産した場合、SERPの資産が私たちの一般債権者の債権に支配されていることを意味する。
近地天体との雇用契約及び終了又は制御権変更時の潜在支払い
私たちの近地天体には雇用協定がない。しかし，無断で役員の採用を中止した場合には，幹部に解散費を提供することが適切であると考えられ，場合によっては，幹部が“十分な理由”で自発的に雇用を中止した場合(それぞれの理由は計画に定義されている)場合には，役員に収入代替を提供することが適切であり，役員が在任中に長期戦略優先事項に集中できるようになると考えられる。私たちは、この計画が提供する解散費レベルは、私たちの給与同業者グループのやり方と一致し、私たちの主要な幹部を誘致し、維持するために必要だと信じている。
私たちの近地天体を含むすべての幹部は、2021年7月1日に施行され、条件に合った解雇時に解散費を提供することを規定している金宝電子会社の役員離職·制御変更計画(“離職計画”)の参加者であり、継続賃金、医療保険、現金ボーナス支払い、未返済株式帰属、再配置福祉を含む。福祉の額は，退職計画で定義されているように，役員の職や解散費が支配権変更により終了した結果であるかどうかによって異なる。七分計画下の福祉は、近地天体がクレームを即時に実行し、放棄しないこととクレームを解除しない条件に依存する。解散費計画参加者は、秘密保持、不公平および不法競争の回避義務、資格の終了後12ヶ月以内に、従業員、顧客、顧客の誘致を禁止するいくつかの制限的な条約と知的財産権譲渡条項を遵守しなければならない。幹部たちは一般的に彼らが以前に署名したどんな似たような合意によっても制限されるだろう。Severance計画は、解散料または制御権変更に関連する支払いとみなされる他の支払いによって徴収される消費税のいずれかを規定しておらず、そのような支払いの二重トリガを含む。離職計画の二重トリガーは、役員が統制権変更により実際または建設的に解任された場合にのみ、統制権支払いの変更が義務付けられていることを確保している。
退職計画は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)に基づいて規定された資金不足の従業員福祉計画であり、IRCが規定する合格計画ではない。資金支援のない計画として、すべての福祉は会社の一般資産から支払われ、どの参加者のいかなる資産に対する請求権も他の一般債権者よりも大きくなることはない。私たちはSeverance計画に従って参加者に提供される福祉を確実にするために、予約または信託の形でいかなる資金も持っていない。
次の表と付記は、私たちのSeverance計画に従って各近地天体に提供される推定支払いと福祉を示している。資格に該当する参加者については、私たちの近地天体ごとに、離職計画は一般に近地天体の“合格終了”雇用の場合の解散費を規定しています(“離職計画”の定義によると、無断終了や“十分な理由”で退職したり、制御権変更を完了したために終了したりすることを含む)。離職計画によると、条件を満たして退職したNEOは、基本給6カ月から12カ月分の解散費(第3級幹部に対する)、終了年度目標現金インセンティブまたは終了年度前3年平均現金インセンティブに相当するボーナス金額、最高25，000ドルの再就職サービス、資格に適合した米国人従業員に対して、資格に適合した退職後最長12カ月のCOBRA補助金を得る権利がある。保護期間の変更を抑制している間、条件を満たした終了すれば、これらの条項が離職計画で定義されているため、金額が2倍に増加する。
上記の近地天体を含む実行幹事との以前の合意は2021年6月30日に終了した。2021年7月1日の発効日から1年以内に制御変更が発生すれば，以前の合意に含まれる近地天体に有利な条項はいずれも制御される.前回の合意が終了した日から1年間、制御権は変動しなかった。
以下に列挙される額は、このような終了が2022年6月30日に施行されると仮定し、したがって、この期間内に稼いだ額と、近地天体を終了する際に支払うべき推定額とを含む。解散費計画によると支払わなければならない実際の金額は、その近地天体が当社から離脱したときにしか決められないため、後述する金額よりも多いか少ない可能性がある。
Kahle氏は2021年12月31日から総裁副法律顧問、首席コンプライアンス官、秘書を辞任した。そのため、解散費計画の条項によると、彼は解散費計画の福祉を受ける資格がない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 制御変更と合格終了 | | 合格終了 | | その他終了(3) |
| ドナルド·D·チャロン | | | | | | |
現金支払い(1) | $ | 3,270,059 | | | $ | 1,210,087 | | | $ | — | | |
株式賞(2) | $ | 4,241,381 | | | $ | 2,468,846 | | | $ | — | | |
| | | | | | |
| 合計して | $ | 7,511,440 | | | $ | 3,678,933 | | | $ | — | | |
| ジャナ·T·ゴム | | | | | | |
現金支払い(1) | $ | 1,491,288 | | | $ | 642,000 | | | $ | — | | |
株式賞(2) | $ | 473,898 | | | $ | 195,718 | | | $ | — | | |
| | | | | | |
| 合計して | $ | 1,965,186 | | | $ | 837,718 | | | $ | — | | |
| スティーブン·T·コーエン | | | | | | |
現金支払い(1) | $ | 1,772,452 | | | $ | 719,000 | | | $ | — | | |
株式賞(2) | $ | 1,114,867 | | | $ | 633,931 | | | $ | — | | |
| | | | | | |
| 合計して | $ | 2,887,319 | | | $ | 1,352,931 | | | $ | — | | |
| キャシー·R·トムソン | | | | | | |
現金支払い(1) | $ | 1,198,146 | | | $ | 502,000 | | | $ | — | | |
株式賞(2) | $ | 536,730 | | | $ | 308,513 | | | $ | — | | |
| | | | | | |
| 合計して | $ | 1,734,876 | | | $ | 810,513 | | | $ | — | | |
| クリストファー·J·テイラー | | | | | | |
現金支払い(1) | $ | 1,284,003 | | | $ | 551,064 | | | $ | — | | |
株式賞(2) | $ | 605,653 | | | $ | 355,889 | | | $ | — | | |
| | | | | | |
| 合計して | $ | 1,889,656 | | | $ | 906,953 | | | $ | — | | |
ジョン·H·カール(4) | | | | | | |
1回の合計(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 640,002 | | |
株式賞(4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 222,322 | | |
| | | | | | |
| 合計して | $ | — | | | $ | — | | | $ | 862,324 | | |
(1)給与は、2022年6月30日までの年間基本給プラス目標レベルの現金インセンティブ給与で算出される。このような金額には解散費、福祉手当、再就職補償が含まれている。Severance計画は福祉を集計することもなく、制御権を返済して支払いを変更する連邦消費税またはIRC第409 a条に規定されている課税税金を参加者に返済することもありません(ある場合)。
(2)非帰属持分報酬の価値を表す。制御権が変化した場合、帰属は、特定の終了イベントによって加速される。支配権変更以外の合資格終了により、帰属は、持分奨励条項による実績に基づいて、その業績期間の勤務日数に応じて比例して割り当てられる。株式奨励の推定方法は、会社普通株の2022年6月30日の終値20.10ドルに特定の終了事件を乗じた場合に帰属する未帰属株式数である。
(3)“その他解雇”とは、理由、退職、死亡、障害による雇用の中止、またはNEOによる自発的な辞任を含む資格に適合した解雇以外の任意の理由で雇用を終了することをいう。
(4)Kahle氏は2021年12月31日に当社を退職した。給与·ガバナンス委員会は、2022年度の一括支払いを含む移行福祉一括計画を承認した。移行給付一括計画によると、彼の持分奨励は適用実績期間終了後に付与される(あれば)。彼の非帰属株式奨励の価値は彼が2021年12月31日に退職した時に計算された。2021年12月31日の株価は21.76ドル。
上の表に記載されている額には、一般に雇用終了時に賃金従業員に非差別的に提供される支払いおよび福祉は含まれていない。その中には、課税賃金、健康福祉、退職計画下の口座残高の分配が含まれている。上の表には、全額帰属されたSERP入金および残高の支払い金額も含まれておらず、これらの金額は、本依頼書の“役員報酬−非制限繰延報酬”部分の表に見つけることができる。2022年6月30日まで、中国のすべての近地天体はすべて戦略資源計画計画に組み入れられた。
CEO報酬比率
ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法(“ドッド·フランク法案”)第953条およびS-K法規第402(U)項(“第402(U)項”)によると、中央値従業員の年間総報酬に対する最高経営責任者の年間総報酬の比率を提供する。この給与比率は、米国証券取引委員会規則および我々の賃金·雇用記録に基づいて、以下に紹介する方法を用いて算出された合理的な見積もり数である。給与比率を計算する時、アメリカ証券取引委員会規則は会社が各種の方法を採用し、ある排除を適用し、そして合理的な推定と仮定を行い、その独特な従業員グループを反映することを許可する。したがって、業界、国際業務範囲、ビジネスモデル、規模の違い、および他社がそれぞれの給与比率を計算する際に採用されている異なる推定、仮定、方法により、当社が報告した報酬比率は、他社が報告した報酬比率と比較できない可能性がある。
2022年6月30日現在、402(U)項の従業員定義に適合する約7，200人の従業員を世界で雇用していますが、私たちのCEOは除外しています
2022年6月30日までの年次化基本給(最高経営責任者を除く)と、2022年6月30日までの会計年度目標インセンティブ給与を検討することで、従業員の中央値を決定します。米国以外の従業員に対して、彼らの給与は2022年6月30日にスポットレートを使ってドルに変換された。中位従業員は、米国以外の生産支援従業員として決定された。2022年度、中位従業員の総報酬は10，074ドルであった。2022年度の平均レートは、2022年度の従業員の実際の報酬をドルに換算するために使用される。
私たちのCEO 2022年度の総報酬は2872，122ドルで、報酬総額表に示されています。私たちの最高経営責任者の総報酬と2022年度の従業員総報酬の中央値の比は285：1です。
CEO報酬比率は、我々中央値従業員の2022年度総報酬に基づいて、同じ方法で決定され、同じ方法でまとめられた報酬表に表示されている“総報酬”を決定します。最高経営責任者の総報酬に含まれる要素は、上記の“報酬要約表”の脚注で十分に議論されている。
上記のCEO報酬割合の背景を説明するために、大手グローバル製造会社として、我々の業務性質は米国以外の従業員に大きく依存している。私たちが分析した7，200人の従業員のうち、約80%がアメリカ以外に位置している。市場動向や通貨レートの変動によって、私たち従業員の給与要素と給与レベルは国によって異なる。私たちは定期的に私たちが業務を展開しているすべての国で競争力のある市場報酬分析を行い、現地市場実践において競争力があることを保証します。
次の表は、2022年6月30日までに施行された株式報酬計画に関するいくつかの情報を提供します。
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| 名前.名前 | | 証券数量
以下の期日に発送します
優秀な人材を鍛える
オプション、株式承認証及び権利 | | 未償還オプション、権証及び権利の加重平均行権価格(3) | | 余剰証券数
未来に発行することができる
持分補償計画の下で |
| 持分補償計画 | | | | | | |
株主の承認を受ける(%1) | | 493,391 | | | — | | | 2,683,906 | |
株主の承認なし(%2) | | 160,425 | | | — | | | 831,314 | |
| 合計する | | 653,816 | | | — | | | 3,515,220 | |
(1)金宝電子有限会社の2014年株式オプションと激励計画下の493，391件の業績株奨励からなる。業績配当数は参加者が適用された利益レベルに達した時に資格を獲得した最大株数を仮定した。
(2)金宝電子有限公司の非従業員取締役株式補償遅延計画(“遅延計画”)に基づいて非従業員取締役に付与された影株式単位からなり、当該等の株式単位は参加証券であり、取締役退職、取締役会脱退又は死去時に普通株で支払う。延期計画は、2016年10月20日に取締役会が承認した制限されない計画であり、非従業員取締役がその株式事前招聘費の全部または一部を退職または取締役会から離職または死亡させることを可能にする。延期計画は私たちの普通株を最大100万株発行することを許可する
(3)業績株奨励、RSUまたは影株単位に行権価格が存在しない。
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アドバイス3：指定された実行幹事に支払われる報酬を拘束力のない諮問投票で承認する |
取引法第14 A条の要求に基づいて、私たちは、本委託書における報酬議論および分析、補償表、および叙述的議論を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された私たちの近地天体に支払われる報酬を承認するように我々の普通株式の所有者に要求する。この提案は、通称報酬発言権提案であり、私たちの株主が私たちの役員報酬について意見を述べる機会があるようにする
私たちの給与計画の目標は、役員業績を奨励することで長期的な株主価値を創出し、給与の重要な要素を使用することで私たちの役員を維持し、他の職業機会と比較して、これらの重要な要素は大量の財務奨励機会を提供し、報酬と財務業績をリンクさせることで、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることである。私たちは、賃金、業績ベースの現金インセンティブ報酬と業績株奨励を組み合わせた方法で役員を給与します。私たちの報酬計画は、役員の貢献を調整し、最終的に株主価値最大化の目標を達成することを目的としている。私たちは私たちの役員報酬計画がこの目標を達成したと信じている
本依頼書における報酬議論および分析は、2022年度における当社の役員報酬計画および報酬およびガバナンス委員会による決定をより詳細に説明している
私たちの株主は、本依頼書で述べたように、私たちの近地天体補償に対する彼らの支持を表明することを要求します。今回の投票は，任意の具体的な補償項目を解決するためではなく，我々の近地天体の全体補償や本依頼書に記述された理念，政策，やり方を解決するためである。したがって、私たちの株主は年次会議で以下の決議案に賛成票を投じることを提案します
決議によると、当社の普通株株主は、給与討論と分析、給与略表及びその他の関連表と開示を含む米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、コンサルティングに基づいて、当社の2022年株主年次総会依頼書に開示された任命された役員の報酬を承認する
諮問投票として、この提案は私たちまたは私たちの取締役会や報酬と統治委員会に拘束力がない。しかし、私たちの役員報酬計画の設計と管理を担当する報酬と管理委員会は、私たちの近地天体の将来の報酬決定を行う際に、投票結果を考慮すると予想される
取締役会は、本依頼書に開示された近地天体に補償を支払うための諮問提案に賛成票を投じることを株主に提案する。
2023年の指名と提案を提出する
2023年年次総会で発表される依頼書に含まれる株主は、私たちの主要実行オフィスが2023年6月1日までにこれらの提案を受けないことを保証しなければなりません。住所はインディアナ州47546ジャスパーキンボル通り1205号で、住所はキンボル電子会社の秘書です。このような提案は、私たちの依頼書に含まれるために、米国証券取引委員会規則のいくつかの要求に適合しなければならない。取締役選挙に指名候補者を指名したいまたは2023年株主総会の前に任意の他の提案(ただし、指名や提案は含まれていません)を希望する株主は、会社秘書に、2023年7月24日から2023年8月13日までに提案された書面を会社の主な実行事務室に通知させなければなりません。書面通知はまた、添付例に規定されている他の要求を満たさなければなりません。書面の要求があれば、私たちの秘書にその通知のコピーを請求することができます。
通知と訪問
我々は，米国証券取引委員会が採用した電子委託書規則に基づき，インターネットを介して我々の株主に依頼書材料を提供することを喜んでいる.このような配信プロセスを使用することにより、自然資源を節約し、これらのエージェント材料を印刷および配信するコストを低減することができる。そこで，2022年9月29日頃に，我々が米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年次報告(我々の“2022年年次報告”)を含む，我々の多くの株主にインターネット上で入手可能な代理材料の通知(“通知”)を郵送した(“通知”)。この通知は、このような文書にどのようにアクセスするかとオンライン投票に関する説明を含む。通知には、本依頼書、2022年年次報告書、代理カードを含む、各株主が私たちの依頼書の紙のコピーをどのように要求して受信するかに関する説明も含まれています。従来電子交付を要求していなかったすべての株主は，代理材料の紙コピーを郵送で受け取る.印刷された代理材料には，取締役会を代表して求めた依頼書と，米国で郵送すれば郵便料金が不要な証明書封筒がある.
この依頼書，代行カードの形式と投票指示は2022年9月29日頃にwww.proxyvote.comで株式所有者に提供される.私たちの2022年年次報告書は同じ方法で同時に発表されるだろう。2022年年次報告は、委託書募集材料の一部とみなされてはならず、引用によって編入されたものとみなされてはならない。株主は、財務諸表を含むが、証拠品は含まれていない、米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの財政年度Form 10-K年度報告書のコピーを無料で得ることができる。2022年6月30日までの財政年度Form 10-K年度報告のコピーを私たちの秘書に送ってください。住所は47546、郵便番号：ジャスパー、キンボル電子有限会社1205キンボル通りです。
米国証券取引委員会の規則は、私たちが2つ以上の株主が共有する1つの住所に通知または代理材料のセットを配達することを可能にする。この配達方式は“持ち家”と呼ばれ、コストを著しく節約することができる。この機会を利用するために，郵送日前に影響を受けた共有者の逆の指示を受けない限り，同一アドレスを共有する複数の共有者に通知やエージェント材料のセットのみを送信した.吾等は、書面又は口頭の要求に応じて、通知又は依頼書材料の単独コピーを当該等の文書の単一コピーが送達された共有アドレスの任意の株式所有者に迅速に送達することに同意する。通知または代理材料の個別コピーを受け取りたい場合は、アメリカ海外からブロリッジ金融ソリューション会社に連絡してください。電話番号：(877)8304936，+1(720378-5591)、またはブロリッジ金融ソリューション会社に書面で連絡してください。住所：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。現在、他の株主とアドレスを共有している株式所有者であり、ご家族の将来通知や代理材料のコピーのみを受信したい場合は、上記の電話番号やアドレスでBroadbridgeに連絡してください。
今回の依頼書募集に関する費用
私たちは代理人を誘致するすべての費用を負担します。メールの使用以外にも、追加的な補償を提供することなく、直接取材、電話、電子メールなどで取締役、上級管理者、従業員の依頼を求めることができます。また、ブローカー、受託者、代理人、受託者が受益者に代理材料を転送する際に発生する実費を精算します。
米国証券取引委員会の規定によると、単独で又は他人と投票、投資又は処分する権利を有する者は、当該等の株式の実益所有者とみなされる。以下に明記した日付まで、表中のすべての役員と取締役の株式総数は1，027，836株普通株(発行済み株の4.16%)である。
以下の表は、上記に基づいて、2022年9月12日現在の当社普通株の実益保有量を示している：(I)私たちが知っているすべての利益は、私たちが発行した株の5%以上を所有しているとみなされる可能性がある人；(Ii)各取締役、(Iii)本委託書の他の場所の報酬要約表に記載されている各“指名された役員”(NEO)、(Iv)全体としてのすべての取締役と役員：
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| 名前.名前 | 実益所有株式(A)(B) | | | 流通株パーセント | |
| 5%以上の流通株を持つ株主 | | | | | |
| Wikipedia基金顧問有限公司 一つを建てる 蜂の巣路6300号 テキサス州オースティン、郵便番号は七八七四六です | 1,998,162 | | (d) | | 8.09 | % | |
| ベレード株式会社 東52街55番地 ニューヨーク、ニューヨーク10055 | 1,783,578 | | (e) | | 7.22 | % | |
| 先鋒集団 パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 | 1,363,632 | | (f) | | 5.52 | % | |
| 役員や指名された行政員： | | | | | |
| ドナルド·D·チャロン | 529,227 | | | | 2.14 | % | |
ミシェル·A·M·ホルコム | 13,018 | | (g) | | (c) | |
グレゴリー·J·ランバート | 59,623 | | (g) | | (c) | |
ロバート·J·フィリップ | 33,804 | | (g) | | (c) | |
Colleen C.Replier | 59,595 | | (g) | | (c) | |
グレゴリー·A·タクストン | 20,166 | | (g) | | (c) | |
トム·G·ワダックス | — | | (h) | | (c) | |
ホリー·A·ヴァン·デュソン | 13,020 | | | | (c) | |
| ジャナ·T·ゴム | 2,294 | | | | (c) | |
| スティーブン·T·コーエン | 102,023 | | | | (c) | |
| キャシー·R·トムソン | 14,806 | | | | (c) | |
| クリストファー·J·テイラー | 152,081 | | | | (c) | |
| ジョン·H·カール | 140,625 | | (i) | | (c) | |
| 全執行幹事と役員(16人) | 1,027,836 | | (j) | | 4.16 | % | |
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(A)執行役員、役員及び実益所有者から得られた情報(米国証券取引委員会条例における“実益所有権”の定義に基づく)。2022年9月12日現在、発行済み普通株は24，710，331株。
(B)リストに登録された個人は、それぞれその家庭に住んでいる配偶者が所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を有するとみなされる。当該等の株式および指名された者が全実益権利を所有していない他のすべての株式については，実益所有権は認められない.
(C)総額が発行済み株式の1%を下回る。
(D)本情報は、当該株式所有者が2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに由来し、2021年12月31日現在の実益所有権を示す。株主報告書は、1，957，152株の唯一の投票権と、1，998，162株の処分を指示または指示する唯一の権力を有しているが、1940年の投資顧問法に基づいて登録された投資コンサルタントであり、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された4つの投資会社に投資アドバイスを提供し、いくつかの他の混合基金、団体信託、個別口座(これらの投資会社、信託および口座、総称して“基金”と呼ばれる)の投資マネージャーまたはコンサルタントを務めていることも指摘されている。場合によっては、Dimension Fund Advisors LPの子会社は、いくつかの基金のコンサルタントまたは副コンサルタントを担当する可能性がある。Dimensional Fund Advisors LPまたはその付属会社(総称して“Dimensional”)は、投資コンサルタント、副コンサルタントおよび/またはマネージャーとして、基金が所有する自社証券に対して投票権および/または投資権を有する可能性があり、基金が自社株式を保有する実益所有者と見なすことができる。しかし、この付表に報告されているすべての会社の株はこのような基金によって所有されている。Dimensionはこのような証券に対する実益所有権を否定した。
(E)本情報は、当該株式所有者が2022年2月3日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに由来し、2021年12月31日現在の実益所有権を示す。株主報告書によると、1，729，923株の株式の投票権または指示投票権を有し、1，783，578株の株式を処分または処分する唯一の権力を処分または指示する権利があるが、異なる者は、自社株式の配当または売却によって得られた金を受け取る権利があるか、または当社株式における権益が自社発行株式総数の5%を超えないことも指摘されている。ベレード株式会社は、その子会社がこれらの株式を買収したと報告している：ベレード人寿有限公司、ベレードコンサルタント会社、Aperioグループ有限責任会社、ベレード投資管理(イギリス)有限公司、ベレード資産管理カナダ有限公司、ベレード基金顧問会社、ベレード資産管理アイルランド有限公司、ベレード機構信託会社、全国協会、ベレード金融管理有限公司、ベレード基金管理有限公司、ベレード資産管理会社、ベレード投資管理会社。
(F)本情報は、当該株式所有者が2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに由来し、2021年12月31日現在の実益所有権を示す。株主は、0株の唯一の投票権または直接投票権、30，136株の共通投票権、48，609株の共通処分権、および1，315，023株の唯一の処分権を有し、投資顧問であると報告している。パイオニアグループの顧客は、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社および他の管理口座を含み、報告された証券から配当金または販売収益を受け取る権利があるか、または表示する権利がある。
(G)取締役については、金宝電子株式会社の非従業員取締役株式給与繰延計画に基づいて入金された株式を含み、取締役会サービス終了後60日以内に配布することができる。
(H)Vadaketh氏は2022年9月13日に取締役会メンバーに任命された。
(I)Kahleさんは2021年12月31日に当社を退職しました。表示された株は、カラー氏の退職日の所有権を反映しており、その日以降に発生したいかなる取引も反映していない。
(J)2022年1月1日、当社アシスタント総法律顧問兼アシスタント秘書を務めたDouglas A.Hassは、Kahle氏の後任に首席法律和規官秘書を務めた。ハース氏が所有する株式は、2022年9月12日現在、すべての役員と取締役が一つのグループ実益として所有する株式総数に含まれている。カーラーが保有する株式はこの総数に含まれていない。彼は2022年9月12日に会社の役員でもなく、取締役の役員でもないからである。
株式所有権基準
報酬と管理委員会は、私たちの役員、CEO、およびCEOに直接報告する役員のための株式所有権ガイドラインを作成しました。株式持株指針は、我々の上級指導者が金宝電子の大量の個人財務株式を保有し、全体の企業責任を促進し、長期的な観点に着目した意思決定を奨励し、私たちの株式価値を通じて長期的な価値を創造し、私たちの株主の最適な利益に奉仕すべきであるという私たちの取締役会の信念を体現している。また、この政策は、取締役会、役員、株主の利益を調整することに役立ち、過度な短期冒険へのインセンティブを減少させる
ガイドラインによると、各役員または役員は、普通株式の保有量を、その年間現金事前招聘金または基本給の3倍(最高経営者に直接報告する役員および役員の場合)またはその基本給の6倍(最高経営者の場合)に相当するように維持しなければならない。すべての役員と引受幹部は、彼らの最低株式要求に達するまで、すべての純株(税引後)の100%を維持しなければならない。指導者は任命されてから合理的な時間(報酬と管理委員会によって決定される)があり、最高経営責任者が5年以下、他の幹部がカバーする7年以下を目標とする持分要求を達成する。
取引法第16条(A)条は、会社役員、上級管理者、及び10%を超える株主が、米国証券取引委員会及び当社に、会社普通株実益所有権の予備声明及び特定の実益所有権変更声明を提出することを要求する。当社が受け取ったこのような用紙の審査及び役員の他の報告を必要としないことに関する書面陳述のみによると、当社は2022年6月30日までの財政年度内にこのような書類を遵守していない場合、又は遅延して提出することは発見されていない。
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| 付録A：独立公認会計士事務所がサービスを提供する承認プロセス |
客観化する
独立公認会計士事務所が金宝電子株式会社(“当社”)の財務諸表監査において事実も外観も独立していることを確保する。
過程
金宝電子有限公司の独立公認会計士事務所は当社監査委員会に報告し、同委員会に招聘された。サービスと費用は監査委員会によって承認される。監査委員会は、監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の規則によって明確に禁止されている非監査サービスに独立公認会計士事務所を招聘することはなく、個別または全体的に独立公認会計士事務所の監査当社の財務諸表における独立性を損なうと考えられる監査委員会の独立性を損なういかなる非監査サービスの提供も許可しない
監査委員会は、本政策が監査委員会会議の間で発生する任意のサービス活動を要求することを監査委員会議長に承認することを許可した。次の定期的に手配された監査委員会会議中、又は適切なより早い時期に、監査委員会議長は、参考に供するために、承認独立公認会計士事務所サービスの最新状況を全委員会に通報する。
独立公認会計士事務所はこの政策を検討しており、この政策は会社の独立性に悪影響を与えないと考えている。
A-1
この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。この部分をあなたの記録として分離し、この部分を投票にのみ使用し、下に青または黒インクで以下のようにマークします：署名(連名所有者)署名[ボックスにサインしてください]日付スキャンは、任意の個々の著名人に投票する権限を放棄するために材料および投票を見るためにスキャンされ、“以外のすべての人”と表記され、次の行に被著名人の番号を書く。0 0 0 00 00 58 00 18_1 R 1.0です。39取締役会以外のすべての人に対して、1.取締役が有名人に選出された選挙01)Michele A.M.Holcomb 02)Holly Van Deursen 03)Tom G.Vadaketh Kimball電子会社に投票することをお勧めします。C/O Broadbridge企業発行者ソリューション郵便ポスト1342 Brentwood，NY 11717 Vote by Internet-www.proxyvote.comまたは上の二次元コードをスキャンしてインターネットを使用して投票指示を送信し、電子情報伝達を行います。米国東部時間2022年11月10日夜11：59までに直接保有株を投票し、2022年11月8日夜11：59までに計画中の保有株を投票投票する。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。将来のエージェント材料の電子配信わが社の代理材料郵送によるコストを削減したい場合は、将来の代理声明、エージェントカード、年間報告書を電子メールやインターネットを介して受信することに同意することができます。電子交付を登録するには、上記の説明に従ってインターネットを用いて投票を行い、提示が発生した場合には、今後数年でエージェント材料を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示してください。電話投票-1-800-690-6903は、任意のキー電話を使用して投票指示を送信します。米国東部時間2022年11月10日夜11：59までに直接保有株を投票し、2022年11月8日夜11：59までに計画中の保有株を投票投票する。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.郵便マークで投票する, あなたの代理カードに署名して日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返したり、Vote Proceleration、C/o Broadbridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717に戻します。取締役会は、提案2と提案3に賛成票を投じ、棄権2を投票することを提案しました。当社の2023年度の独立公認会計士事務所として徳勤と途易法律事務所を選択することを承認しました。3.会社指定役員への報酬の支払いを、拘束力のない諮問投票で承認します。注：委任状代表は、会議又はその任意の延会の前に適切に処理する他の事務を適宜決定する権利がある。お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。
00 00 58 00 18_2 R 1。0です。39年間会議エージェント材料の供給に関する重要な通知：通知およびエージェント宣言および年間報告は、www.proxyvote.com金宝電子会社で調べることができます。株主年次会議2022年11月11日午前9：00本依頼書は取締役会から募集されました。株主はドナルド·D·チャロンを代表に任命し、後継者を任命し、金宝電子社のすべての普通株式を代表することを許可し、本投票裏面で指定された方法で投票する権利があります。株主は、米国東部時間2022年11月11日午前09：00にキンボル電子会社本社キンボル電子会社本社1205キンボル大道1205キンボルビル47546で開催される株主総会で投票する権利があり、そのいかなる休会や延期も権利がある。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください
