アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
 

日程が到着する
第十四a(D)(1)又は13(E)(1)条に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
(第1号修正案)
 
 
転換点治療会社。
(対象会社(発行者)名)
 
ルンバが子会社を合併する。
(要人)
 
完全子会社である
 
百時美施貴宝会社
(要人の親会社)
(届出者の名前(身分が要人、発行者または他の者であることを示す)
 
 
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
(証券種別名)
 
90041T108
(証券種別CUSIP番号)
 
 
梁淑儀、Esq
総裁常務副主任兼総法律顧問
カスライン·チャン
上級副総裁&副総法律顧問
百時美施貴宝会社
東29街430番地、14階
ニューヨーク市、郵便番号：10016
(212) 546-4200
(許可された代表立案人が通知や通信を受信した者の名前、住所、電話番号)
 
 
コピーされました
ダニエル·E·ウルフP.C.
ソフィア·ハドソン
ジョナサンL.Davis，P.C
コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク市郵便番号10022
(212) 446-4800
 
 
☐
提出された文書が入札要約開始前に行われる予備通信のみに及ぶ場合は、この枠を選択してください。

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

 
第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される.
 
☐
発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.
 
☐
非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。
 
☐
添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。
 
提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください
 
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
 
 
☐
ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)
 
☐
ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)
 
本“入札要約説明書”別表第1号修正案(以下、“修正案”と略す)は、2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出される“入札要約説明書”(時々修正·補充可能な“明細書”)を改訂·補完し、デラウェア州ルンバ合併子会社、デラウェア州1社(“買い手”)と百時米施貴宝社の完全子会社(“親会社”)の要約に係る。2022年6月17日の買収要約に規定されている条項と条件に基づいて、1株76ドルの現金、利息、いかなる適用された源泉徴収税も含まない方法で、デラウェア州会社Turning Point Treateutics，Inc.のすべての普通株流通株を買収し、1株当たり額面0.0001ドル(この等の株式は時々改訂または補充される可能性がある、すなわち“買収要約”)である。 と関連する提出状(時々修正または補足することができ、“提出書”は購入要約とともに“要約”と呼ばれる)， はそれぞれ証拠(A)(1)(I)と(A)(1)(Ii)のコピーとして添付表に添付されている。
 
要約は、米国東部時間2022年7月18日午後11時59分以降の1分後に満了し、当社、親会社およびbrの買い手の間で2022年6月2日の合意および合併計画が許可された場合に延期または早期終了しない限り延期または早期終了する(合併協定によって約満了するその時間またはその後の時間、すなわち“満期時間”)である。要約延期の場合は、先に手配した満了時間後の翌営業日午前9：00(東部時間)に延期に関する公告を発表する。要約に関する条項と条件は、満期期間の延長に関するプログラムを含めて、要約購入で説明した。
 
本修正案には別途規定があるほか、付表に規定されている情報は不変のままであり、本修正案における項目に関連する範囲内で参照により本明細書に組み込まれる。ここで用いているが定義されていない大文字用語 は，以下の付表でそれらを与える意味を持つ.
 
項目1~9および項目11。
 
第16節“ある法律事項；規制承認”における購入要約に関する情報を改正し、この節の末尾に以下の各段落を追加する
 
“訴訟”
 
Turning Pointのいわゆる株主は2022年7月1日現在、合併に関する4つの苦情を連邦裁判所に提出した。最初の訴状は2022年6月24日に米国ニューヨーク南区地方裁判所で提起され、タイトルはO‘DellがTurning Point Treateutics，Inc.らを訴え、事件番号1：22-cv-05532である。第2および第3の訴訟は、2022年6月27日に米国ニューヨーク南区地域裁判所で提起され、タイトルはホプキンスがTurning Point Treateutics，Inc.，事件番号1：22-cv-05433およびWhitfield訴Turning Point Treateutics，Inc.，事件番号1：22-cv-05439である。4件目の訴訟は2022年6月29日に米国デラウェア州地域裁判所で提起され、タイトルはKentがTurning Point Treateutics，Inc.，事件番号1：22-cv-00879である。上記の4つのクレームを総称して“クレーム”と呼ぶ。起訴側はTurning Pointと の各取締役会メンバー(総称して“Turning Point被告”と呼ぶ)を被告とした。起訴側は、すべての転換点について、被告が取引所法案第14(D)及び14(E)節、同法案に基づいて公布された規則14 a-9及び規則14 d-9に違反したと告発し、取締役会メンバーに対して取引所法案第20(A)条に違反したと主張した。他の救済に加えて、起訴側は、(I)取引完了を阻止する禁止救済、(Ii)取引が完了した場合に損害賠償を撤回および/または撤回すること、(Iii)原告費用および弁護士費を判決すること、および(Iv)原告が要求するいくつかの情報を開示することを集団で求める
 
Turning Pointは2022年7月1日現在、株主要求状を3通受け取り、添付表14 D-9のいくつかの漏れと言われている情報の開示を一般的に要求している。
 
Turning Point、Turning Point Board、親会社および/または買い手は、取引、添付表および添付表14 D−9について他の訴訟または要求状を提起することができ、またはTurning Point、Turning Point Board、親会社および/または買い手によって受信することができる。より多くの同様の苦情が提出された場合、または要求状が受信された場合、新しいまたは異なる実質的な疑いがない場合、買い手、親会社、またはTurning Pointは、必ずしもこのような追加の出願を発表するとは限らない

サイン
 
適切な問い合わせを経て、各署名者は、本声明に記載された情報が真実で、完全かつ正確であることを保証するために、以下の署名者によって知られ、信頼されることを保証する。
 
日付：2022年7月1日
   
   
 
ルンバが子会社を合併する。
   
 
差出人：
/s/ブライアン·ヒフィ
   
名前：
ブライアン·P·ヒフィ
   
タイトル：
総裁副局長
       
 
百時美施貴宝会社
   
 
差出人：
/s/キンバリー·ヤブランスキー
   
名前：
キンバリー·M·ヤブランスキー
   
タイトル：
会社の秘書

展示品索引
 
証拠品番号：
  
説明する
     
(a)(1)(i)*
  
見積もり購入、日付は2022年6月17日です。
(a)(1)(ii)*
  
提出通知書フォーマット(国税局W-9表上の納税者識別番号証明案内を含む)。
(a)(1)(iii)*
  
通知フォーマットの交付を保証する。
(a)(1)(iv)*
  
取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、および他の被署名者への手紙の形式。
(a)(1)(v)*
  
顧客への手紙形式は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者のために使用されます。
(a)(1)(vi)*
  
要約広告は、2022年6月17日の“ウォール·ストリート·ジャーナル”に発表された。
(a)(5)(i)
  
百時美施貴宝社とTurning Point Treateutics，Inc.が2022年6月3日に発表した共同プレスリリース(2022年6月3日に証券取引委員会に提出された最初の百時米施貴宝会社の上場前コミュニケーションの添付ファイル99.1に引用)。
(a)(5)(ii)
  
百時米施貴宝社が発表した取引情報図は、2022年6月3日(百時米施貴宝社が2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出した最初の“百時米施貴宝会社着工前コミュニケーション表”の第99.2号添付ファイルを引用することにより)。
(a)(5)(iii)
  
百時美施貴宝社が発表したソーシャルメディアコンテンツは、2022年6月3日(2022年6月3日に証券取引委員会に提出された最初の百時美施貴宝社着工前のコミュニケーションの第99.3号添付ファイルを参考にして組み込まれている)。
(a)(5)(iv)
  
百時美施貴宝社が発表した企業書簡は、2022年6月3日(百時美施貴宝会社を引用して2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された最初の“百時米施貴宝会社の着工前コミュニケーション”添付ファイル99.4)である。
(a)(5)(v)
  
Turning Point Treateutics，Inc.従業員によく見られる問題解答は、2022年6月3日に初めて提供された(2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された最初のTurning Point Treateutics Inc.求め/推薦声明添付表14 D-9-Cの添付ファイル99.1)。
(a)(5)(vi)
  
Turning Point Treateutics，Inc.投資家によく見られる問題解答は、2022年6月3日に初めて提供された(2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された最初のTurning Point Treateutics Inc.求め/推薦声明付表14 D-9-Cの第99.2号添付ファイル)。
(a)(5)(vii)
  
Turning Point Treateutics，Inc.従業員への手紙は2022年6月3日に初めて発行された(2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された最初のTurning Point Treateutics，Inc.付表14 D-9-Cの募集/推薦声明に関する添付ファイル99.3)。

証拠品番号：
  
説明する
     
(b)
  
適用されません。
(d)(1)
  
百時米施貴宝社、ルンバ合併子会社とTurning Point Treateutics社との間の合併協定と計画は、2022年6月2日(合併内容はTurning Point Treateutics Inc.を参照して2022年6月3日に証券取引委員会に提出された8-K表現在報告(文書番号001-38871))である。
(d)(2)*
  
2022年3月6日現在、百時美施貴宝社とTurning Point治療会社との間の相互守秘協定。
(g)
  
適用されません。
(h)
  
適用されません。
107*
  
届出費用表。

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