2022年7月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

新ビジネス、 Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

Neweggビジネス会社

ローランド通り一七五六番地

工業都市、カリフォルニア州九一七四八

Telephone: +1 (626) 271-9700

(登録者の住所と電話番号

主な執行事務室)

コーリンユニバーサル社です。

122 East 42^発送する街、十八日^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10168

Telephone: +1 (800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号 )

通信のコピーは，エージェントに送信してサービスを行う通信を含み，送信すべきである:

デイビッド·C.リーEsq

エリック·スカラゾEsq

Gibson Dunn&Crutcher LLP

三百六十一マイケルソン博士、一千二百部屋

カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92612

+1 (949) 451-3800

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効後に時々発生します。

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に従って発行されている場合、 の下の枠を選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であれば、“証券法”の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出して発効する の場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

本表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録声明の発効後改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する。ガンギエイ

イ用語“新たな又は改訂された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準を編纂発表した任意の更新を意味する。

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な1つ以上の日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(Br)8(A)節に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)節に基づいて委員会が行動する日まで発効することを明確に規定している。

目論見書

新ビジネス、 Inc.

$300,000,000

のです。

普通株

株式承認証

あるいは単位

そして

60，000，000株追加普通株

株式を売却する株主が提供する

300，000，000ドルまでの普通株(“普通株”)、普通株を購入する権利証(“株式承認証”)および/または普通株と引受権証(“単位”)からなる単位を提供して販売することができ、総称して“証券”と呼ぶ。また， 売却株主は最大60，000，000株の普通株を発売することができる。本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項を説明し、これらの証券を販売する株主及びこれらの証券の一般的な方法を提供する。我々または売却株主は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書において、発売可能な証券の具体的な条項および発売方法を提供する。任意の増刊は、本募集明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却が許可されていない州でも購入証券の要約を求めているわけではありません。私たちも売却株主も、募集説明書の付録に添付されていない限り、本募集説明書を使用していかなる証券も提供しません。br}投資証券の前に、本募集説明書と任意の目論見書の付録を読むべきであり、タイトル“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルの下に記載されている他の情報を読むことができます。証券の金額と価格は任意の証券発行時に確定されるだろう。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“NEGG”です

投資証券はリスクに関連している。 本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”の部分を参照してください。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“委員会”)に提出された最新の20-F年度報告(“年次報告”) および任意の適用可能な目論見付録に含まれており、引用によって本明細書に組み込まれる場合があります。 は、引用によって本明細書に組み込まれる我々の年次報告書1ページからの“3.D.リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年7月1日です。

カタログ

私たちは、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報に責任を負う。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いません。合法的に証券を販売する場合にのみ、本文書を使用することができる。本明細書、添付された任意の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たち はいかなる要約を許可しない州でも証券要約を行いません。

本募集説明書について

本目論見書は，我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出したF-3フォーム登録声明 の一部である.この保留登録手続きによれば、我々または販売株主 は、1つまたは複数の製品において、株式募集明細書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができる。私たちは、本入札明細書に記載されている証券を売却しても、その売却株主から何の収益も得ないだろう。私たちまたは株を売却する株主が証券を売却するたびに、私たちまたはその売却株主は、今回の発行条項に関する具体的な情報 を含む募集説明書の付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

吾等又は売却株主はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約又は任意の適用された目論見副刊又は吾等又は代表吾等によって作成された又は吾等が閣下に推薦した任意の無料で書かれた募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。私たちと 売却株主は 他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちも株主も、要約や売却を許さない司法管轄区域内でこれらの証券を販売することはありません。

文意が別に言及されている以外に、本募集明細書において、用語“私たち”、“当社”、“登録者”とは、新商業会社及びその合併子会社を意味する。

どこでもっと多くの情報を見つけることができますか

私たちはアメリカ証券取引委員会に定期報告書とその他の情報 を提出します。米国証券取引委員会は、私たちの年間報告書や他の報告書を閲覧することができるウェブサイトを設置した。さらに、証券は、特定の文書を会社のオフィスで閲覧することができるように指定することができる。本募集説明書中のすべてのインターネット参考文献は非活動テキスト参照であり、本募集説明書にサイト内容を格納することはありません。

書面または口頭要求によれば、本募集説明書のコピーを受信した任意の利益を有するすべての人、本募集説明書に引用されて導入されたが、本募集説明書と一緒に送達されていない任意の またはすべての情報のコピーを含む、誰にもbr}を無料で提供する。手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、私たちにこのような要求をすることができます

Neweggビジネス会社

ローランド通り一七五六番地

工業都市、カリフォルニア州九一七四八

Tel: +1 (626) 271-9700

引用統合 のある情報によって

米国証券取引委員会は、参考方式で米国証券取引委員会に提出された情報を組み込むことを可能にしており、これは、本募集説明書の一部とみなされる文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。私たちは将来、米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報を自動的に に更新し、以前に提出された情報の代わりにする。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

また、1934年の“米国証券取引法”(以下、“証券取引所法案”と称する)に基づいて、20-F表形式で米国証券取引委員会に提出されたすべての後続年次報告、および6-K表で米国証券取引委員会に提出されたすべての年次報告書を引用して本募集説明書に組み込まれ、本募集説明書の日付後であり、本目論見書による証券発売が完了する前に、本入札説明書に組み込まれるように引用的に具体的に指定される。

上記の文書、本募集説明書 および任意の目論見書付録を読むと、異なる文書間の情報が一致していないことがわかります。不一致が発見された場合、本募集説明書および任意の入札説明書の付録を含む最新文書の声明を基準としなければなりません。本入札明細書に現れるすべての情報 は、参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報および財務諸表(その付記を含む)によって完全に定義される。

本株式募集説明書で議論されている任意の証券を買収する際には、本入札説明書、任意の目論見書付録 だけに依存しなければならず、私たちはあなたに渡すことを許可している任意の“自由執筆募集説明書”に含まれているか、または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちおよびいかなる引受業者や代理店も、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちは、許可されていない要約や要約を受けていない人がそうする資格のない司法管轄区で、または 要約または要約が合法でない誰にも証券を提供しません。

本募集説明書、任意の目論見書付録、または引用によって統合された任意の文書中の情報が、これらの文書の表紙に言及されたbr日以外の任意の日付が正確または完全であると仮定してはならない

前向き陳述

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた文書は、1933年の米国証券法(以下、“証券法”と称する)第27 A条(改正された)及び取引法第21 E条に適合する前向きな陳述を含み、重大なリスク及び不確定要因に関連する。このような前向き は，我々の将来の運営に関する予想された結果と進展，および我々の業務に関連する計画や将来起こりうる他の 事項を述べている.これらの陳述は、将来の業績の予測、まだ確定できない額の推定、および経営陣の仮定に基づく分析および他の情報に関する。本明細書に含まれる明確な歴史的を有さないすべての表現は前向き表現であり、“近似”、“予想”、“信じ”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“可能”、“将”、“可能”、“主導”、“計画”、“br}”計画“、”予想“、”すべき“、”べき“および同様の表現は、一般に前向き表現を識別するために使用される。展望的陳述は、様々な既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因の影響を受け、これらの要素は、実際のイベントまたは結果が前向き陳述の明示的または暗示的な内容と異なることをもたらす可能性がある

私たちは“リスク要因”の節で、私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、仮説を説明します。私たちの前向きな陳述は、経営陣の信念と仮定に基づいています。これらの情報は、陳述時に管理層が得ることができる情報 に基づいています。私たちはあなたに、実際の結果と結果が、私たちの前向きな陳述で表現されていること、暗示的、または予測されている内容とは大きく異なる可能性が高いということを想起させる。このような陳述は彼らが作られた日の状況だけを反映しているので、あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。さらに、あなたはこのような警告的な声明を、私たちが未来に発表する可能性のある任意の書面または口頭前向き声明と一緒に考慮しなければならない。アメリカ連邦証券法の要求を除いて、私たちはその後の事件或いは状況 を反映したり、意外な事件の発生を反映したりするために、前向き陳述のいかなる改正も公開する義務を負わない。上記のリスクと不確実性に鑑み、本募集説明書と本明細書で引用した文書で議論されている前向き事件や状況は発生しない可能性があり、将来の業績の保証でもない。

ある民事責任の実行可能性

私たちは英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された有限責任会社です。私たちは、英領バージン諸島の会社として、例えば、政治と経済安定、有効な司法システム、有利な税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門と支援サービスを提供することなど、一定のメリットがあると信じている。しかし，米国の証券法に比べて英領バージン諸島の証券法は発達しておらず，投資家への保護ははるかに少ない。しかも、英領バージン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

英領バージン諸島裁判所が(I)米国またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて会社またはその役員または高級管理者に対してアメリカ裁判所が下した判決を承認または執行するかどうか、またはbr(Ii)が英領バージン諸島で会社またはその役員または高級管理者に対して提起した原始訴訟を受理するかどうかは不明であり、その根拠は米国またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項である。

英領バージン諸島は、米国連邦や州主管裁判所から得られた額の固定された最終的かつ決定的な貨幣判決を法的に執行していない(しかも英領バージン諸島は、このような判決を相互に執行または承認する条約の締約国ではない)が、英領バージン諸島の裁判所は有効な判決として認められることを知っている。アメリカ合衆国連邦または州主管裁判所で得られた会社に対する最終的かつ決定的な人身判決は、この判決に基づいて、1つの金(ただし、類似した性質の複数の損害賠償、税金または他の費用または罰金または他の処罰について支払うべき金を除く)を支払い、この判決に基づいて判決を下すべきであり、条件は、(A)このような裁判所は、この判決に拘束された当事者に対して適切なbr管轄権を有することである。(B)これらの裁判所は英領バージン諸島の自然司法規則に違反していない，(C)このような判決は詐欺によって得られたものではない，(D)判決の執行は英領バージン諸島の公共政策に違反しない，(E)英領バージン諸島裁判所が判決を下すまで，訴訟に関する新たな受理可能な証拠は提出されていない，(F)英領バージン諸島の法律により，正しい手続を適切に遵守していない。しかし、英領バージン諸島裁判所は、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行することは不可能であり、この判決が英領バージン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的金の支払い義務が生じたと判断された場合である。

我々は、ニューヨークの代理 としてCogency Global Inc.を指定し、委員会が行った任意の調査または行政訴訟に関連するプログラム文書の米国での送達、および本募集説明書の下での証券発売によって引き起こされるか、またはそれに関連するか、または米国裁判所で提起された任意の民事訴訟または訴訟に関連する。

会社(The Company)

私たちは技術に集中した北米電子商取引会社です。私たちは私たちのプラットフォームを通じてブランドと販売者に広範な販売選択を提供し、私たちが提供するサービスは、彼らのオンライン業務をより効率的かつ効果的に支援する。私たちの直売製品はブランドが直接私たちに製品を販売することを許可して、私たちは消費者と在庫と取引を直接管理します。我々のMarketplace製品は，ブランドが我々のプラットフォーム，買手の受け手，電子商取引ソリューションを利用してNeweggプラットフォーム上で販売を生成することを可能にしている.

私たちの会社の本社はアメリカカリフォルニア州工業城ロラン街一七五六 ，郵便番号九一七四八にあります。わが社の本社の電話番号は+1(626)271-9700です。私たちの登録事務所はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町ウィクハンムズ礁IIビステラ企業サービスセンターのオフィスにあります。私たちの登録事務所の電話番号は+1 284 852 3810です。

私たちの普通株は“NEGG”と呼ばれるナスダック資本市場で公開取引されている。

私たちはまたwww.newegg.com、www.newegBusiness.com、www.newegg.caでサイトを維持しています。私たちのサイトに含まれているまたは私たちのサイトを通じて得られた情報は、引用によって本募集説明書に入ることはできませんし、本募集説明書の一部とみなされるべきではありません。本募集説明書のうち私たちのサイトへの引用は、非活動的なテキスト参照のみです。

リスク要因

本入札説明書および適用される目論見書付録に基づいて発売された任意の証券に投資してリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、私たちの最新のForm 20-F年次報告書から引用されたリスク要因と、本募集説明書に含まれているまたは統合された他のすべての情報と、任意のそのような証券を買収する前に適用される目論見書 付録および任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報とを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクの発生は、提供された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

収益の使用

目論見書 付録に別途説明されていない限り、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に用いる。証券発行時に証券発行純収益の特定を特定用途(あれば)に割り当てることを指定し，関連する目論見補足資料に任意の割当てを説明することができる.

私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。売却株主は、売却株主がその普通株式を売却する際に生じる任意の引受料、割引、および売却手数料を支払う。

目論見書副刊

本募集説明書は、発行可能な証券の一般説明 を提供します。ここに登録されている証券の特定発行については，必要な範囲で，添付の目論見書補充材料を作成したり，適切な場合には，本目論見書が属する登録説明書を発効させた改訂 を行う.証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書および任意の募集説明書の付録に引用して記入することによって、“br}がより多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければならない。本募集説明書の正面に添付されている目論見書付録には、証券の金額およびより詳細な項目、初公開価格、証券購入価格、純収益、発行費用、要約条項と米国以外での販売、私たちの資本、分配計画の性質、普通株式引受価格、記録日、権益日および発行期間、および発行に関連する他の具体的な条項を含む任意の配当条項が記載されている。この証券に適用される任意のアメリカ連邦所得税考慮要素と英領バージン諸島税収考慮要素。株式募集説明書付録の任意の情報(ある場合)、または本募集説明書の日付後に参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本入札明細書の情報の代わりに、後続文書中の任意の株式募集説明書と一致しない情報がある。

吾らまたは売却株主は、本入札明細書に記載されているか、または引用的に本入札説明書に組み込まれている以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していない。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも売却株主も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちおよび売却株主は、他の人があなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちも証券を売却する株主も、証券の売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の申し出をしません。本募集説明書に表示されている情報は、本募集説明書の表紙に表示されている日付のみが正確であると仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

Newegg Commerce，Inc.は英領バージン諸島に登録されている会社です。私たちはドルで私たちの財務諸表を公表します。

普通株式説明

私たちの普通株式の説明については、添付の権利および義務を含めて、2021年12月31日までの年次報告書の添付ファイル2.1を参照して、本明細書に組み込まれています。

株式証明書と単位説明

本募集説明書に基づいて発行可能な任意の株式承認証又は単位について、適用される目論見書に補足説明する。

売却株主

以下の売却株主及びその譲渡を許可された者、質権者又は他の相続人は、本募集説明書に従って以下のいずれか又は全部の普通株式を随時要約及び売却することができる。本募集明細書における“売却株主”とは、次の表に掲げるbr人、及び本募集説明書の日付後に売却株主の普通株式における任意の権益を有する質権者、譲受人、相続人及びその他の譲渡許可者をいう。

私たちはあなたにbrの株主が本当にそのような普通株を売却するかどうかを提案することはできません。具体的には、以下で決定される売却株主は、その証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。必要に応じて、売却株主が我々に提供する任意の変更又は新たな情報は、売却株主の身分及び保有証券を含み、募集説明書補充書類又は登録説明書修正案に記載され、目論見書は目論見書の一部である。

次の表は、2022年6月30日までに売却株主が時々本募集説明書で提供する可能性のある普通株の情報を示しています。2022年6月30日現在、新浪は367，269，687株の普通株流通株を持っています。売却株主は、今回の発行でこのような証券 を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

受益所有権はアメリカ証券取引委員会規則によって決定される。この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない。一般に、これらの規則によれば、証券の実益所有者は、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法で証券に対して投票権または投資権を所有または共有する任意の人を直接または間接的に含む。ある人が60日以内に保証の実益所有権を取得する権利がある場合、その人はまた、保証の所有者が利益を得るとみなされる。我々の知る限りでは，別の説明に加えて，適用されるコミュニティ財産法に適合する場合，表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して共通の投票権と投資権を有している.

デジタルグリッド(香港)科技有限公司(“デジタルグリッド”)は香港の法律に基づいて設立された有限責任会社である。その営業住所は香港金鐘道89号力宝センター1基10階1003室です。実は益を持っている普通株には、(I)デジタルグリッドが所有する222，821，592 普通株、(Ii)1，007，888株の普通株と引受権証が含まれており、行使価格17.60ドル/株で125，000株の普通株を購入する。杭州聯洛は中国の法律に基づいて設立された会社であり、デジタルグリッドの親会社である。(Iii)超巨大銀河控股有限公司が所有する58，937株の普通株、当社の取締役会長兼杭州聯洛控股株主の何志濤氏の完全所有会社、および(Iv)何志濤氏が保有する7，594，210株の普通株が行使可能な既存購入株権は、1株0.5478ドルである。これらの人々は互いに関連しており、何志濤氏の支配下にある。

デジタル電力網が保有する普通株はすでに中国銀行株式有限公司浙江支店に質抵当され、担保として、中国銀行が杭州聯洛に提供した運営資金ローンと信用証を支持する。これらのローンは杭州聯洛の子会社である北京デジタル電力網科技有限公司と何志濤氏が共同でそれぞれ保証している。2022年6月30日現在、これらのローンの推定借金総額は約399，964，013.80元であり、その金額の利息、手数料、費用と罰金人民元72，387，928.58元を加え、ドルローン66，463，774.94ドルを加え、その金額の利息、手数料、費用と罰金28，878，510.21ドルを加える。2020年5月、中国銀行は中国杭州市中級人民法院で杭州聯洛、デジタル電力網、北京デジタル電力網科技有限公司と何志濤氏に対して多くの訴訟を提起し、杭州聯洛が期限を過ぎてローンを返済しておらず、融資協定に違反していることを告発した。裁判所 は最終判決で融資違約を裁定した。デジタルグリッド、中国銀行、杭州聯洛と私たちの間で締結された補充質契約によると、デジタルグリッドが今回の発行から得たいかなる収益もこれらのローンの返済に使わなければならない。

配送計画

吾等または売却株主は、時々、引受済みの公開発売に基づいて、交渉されたbr取引、1つまたは複数の変更可能な固定公開発行価格または販売時の市価、当時の市価に関連するbr価格または協定価格で証券を売却することを含む、代理人を介して1つまたは複数の取引において証券を販売することができる。これらの証券は，米国以外の場所で発行価格と適用される目論見書付録に規定されている特定証券発行に関する条項でバッチ的に販売することができる。上述した一般性を制限することなく、証券を販売する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

また，証券は我々の既存株主に比例して付与される権利を行使することで販売することができる.

証券は空売りすることもでき、本募集説明書に含まれる証券は平倉に受け渡しすることができ、証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることもでき、ブローカーはそれを売却する可能性がある。ブローカーまたは他の金融機関とオプション、交換、派生ツールまたは他の取引を締結することができ、ブローカーまたは他の金融機関が、ブローカーまたは他の金融機関が、自己資本または他の金融機関に証券および普通株をそれぞれ交付することを要求する場合、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券または普通株を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

任意の引受業者または代理人が決定され、適用される入札説明書の付録に彼らの報酬が説明される。

吾等又は売却株主 が本募集説明書に含まれる証券を売却するたびに、吾等又は売却株主は、目論見書補足資料又は補充資料を提供し、流通方法を説明し、当該等の証券を発売する条項及び条件、証券の発売価格及び吾等又は売却株主に提供する収益(例えば、適用)を含む。

証券販売において、引受業者または代理人は、私たち、販売株主または証券購入者から賠償を受けることができ、彼らはその代理とすることができる。引受業者は、取引業者にまたは取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者またはその代理の証券購入者から補償を受けることもできる。補償は、割引、割引、または手数料の形態をとることができる。br}証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちまたは販売株主から得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる。

吾らまたは売却株主は、引受業者、取引業者及び代理が吾等又は売却株主がある責任(証券法下の責任を含む)についての賠償及び分担を得る権利を有するように、br協定を締結することができる。

いくつかの引受業者、取引業者、および代理人およびそれらの連絡先は、通常の業務中の私たちの顧客、または商業銀行、投資銀行、コンサルティング、または他のサービスを提供する販売株主または当社(我々の子会社を含む)の顧客であってもよい。

適用される入札説明書が特定証券発行に関連している場合、引受業者、取引業者または代理人は、遅延交付契約に基づいて当該証券を購入するために、将来の日付での支払いおよび交付を規定する特定機関の要約を募集することを許可される。これらの契約 は、適用される入札説明書付録に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために必要な手数料が記載される。

売却株主には，証券流通に従事している場合には，“取引所法案”に基づいて公布された法規M(“法規 M”)を遵守しなければならないことを通知する。限られた例外を除いて、ルールMは、株主、任意の関連購入者、および任意のブローカー、または流通に参加する他の人が入札または購入するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを試みることを禁止する。以上のすべての場合は証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

法律事務

英領バージン諸島の法律に関連するいくつかの法的問題はConyers Dill&Pearmanによって私たちに伝達されるだろう。英領バージン諸島の法律によって管轄されている問題では，Gibson，Dunn&Crutcher LLPはConyers Dill&Pearmanに依存する可能性がある。米国とニューヨーク州の法律に関するいくつかの法律問題はGibson，Dunn&Crutcher LLPによって提供される。

専門家

2021年12月31日まで、2021年および2020年12月31日までの総合財務諸表および2021年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表は、BDO USA，LLPの報告に基づいて組み込まれており、BDO USA，LLPは独立した登録公共会計会社であり、ここでの登録を引用して設立され、監査および会計専門家としての同社の許可を得ている。

第 第2部分

募集説明書には情報を提供する必要はありません

項目8.役員と上級職員への賠償

英領バージン諸島の法律は会社の組織定款の大綱と定款細則を制限せず、高級管理者と取締役に対して賠償の程度を行うことができ、英領バージン諸島裁判所がいかなるこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺或いは犯罪結果について賠償を提供することができる。我々が改正·再改訂した組織定款大綱及び細則は、上級管理者及び取締役が取締役又は上級管理者としてその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行する際に生じるすべての行動、訴訟、費用、損失、損害又は法的責任について賠償を行うことを許可し、当該等の損失又は損害が当該等の役員又は上級管理者の故意の不注意又は過失によるものでなければならない。

改正及び改訂された当社の株主合意条項によると、当社及びその付属会社の全取締役は、取締役が取締役である側又はこのような取締役が当社又はその付属会社の事務管理に関与することによる訴訟によるいかなる損失、法的責任及び合理的な費用(合理的な弁護士費を含む) について賠償し、損害を受けないようにすることができるが、詐欺、不誠実、故意不正行為、または結果を承知したり無視したりして取締役の株主合意下の義務に違反したり、その取締役の悪意を犯したりする。また、取締役は、法律規定の適用が許容される最大限に、取締役が一方のいかなる訴訟にもなりうる抗弁(抗弁が成功したか否かにかかわらず)による合理的な費用について、会社の賠償 を得る権利がある。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため、実行できないと言われている。

プロジェクト9.展示品

プロジェクト10.約束

(A)以下に署名された登録者承諾：

(1)ここに登録された証券を要約または売却する任意の期間において、 は、本登録声明の発効後修正案 を届出する：

(A)から までは、“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

(B)登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別に、または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券のドル総価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行量範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、取引量および価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に規定された最高発行価格の20%を超えないことを前提として、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよい

(C) は、以前に登録説明で開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報に入るか、または登録説明においてそのような情報を重大に変更する。ただし、本条第(A)(1)(A)、(A)(1)(B) 及び(A)(1)(C)項は適用されず、登録者が“1934年証券取引法”第13節又は(Br)15(D)節に基づいて委員会に提出又は委員会に提出した報告書には、発効後の改正案に含まれなければならない情報が記載されており、この等の報告は、引用により登録声明に組み込まれている。または、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、入札説明書は、登録説明書の一部である。

(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、当該等の改正が発効した各改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の当該等の証券の発売は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。

(3) 修正案を事後発効させることで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4)任意の遅延発売開始時または連続発売中に、エントリ20-Fの8.A.項で要求される任意の財務諸表を含むように、登録レポートの発効後修正案を提出する。登録者が募集説明書に第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、募集説明書中の全ての他の情報が少なくとも当該財務諸表の日付と同様に新たになることを保証する限り、財務諸表及び証券法第10(A)(3)節に別途要求される情報を提供する必要はない。上記の規定にもかかわらず、表F−3に関する登録声明は、登録者が1934年証券取引法第13節又は1934年証券取引法第15(D)節 に基づいて委員会に提出又は提出された定期報告に“証券法”第10(A)(3)節又は表格20−F第8.項に要求される財務諸表及び情報が含まれている場合には、財務諸表及び情報を含むために発効後の修正案を提出する必要がなく、引用により表F−3に組み込まれる。

(5)証券法により任意の買手に対する責任を決定するために， ：

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(B)第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出しなければならない各募集規約に基づいて、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、又は(X)“証券法”第10(A)節に要求される情報を提供するためには、 は、株式募集説明書が初めて使用された日又は目論見書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関する登録声明の新たな発効日 とみなされ、その際、当該証券を発行することは、その初の誠実な発売とみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明または募集説明書の一部として組み込まれた文書に組み込まれたものとみなされる任意の宣言は、販売契約時間がその発効日より前の買い手にとって、その発効日直前の登録声明または入札説明書になされたいかなる宣言にも置換または修正されないであろう。

(6) 証券法で規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券売却の引受方式が何であるかにかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(A)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(B)以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(C)要約に関連する任意の他の無料書面募集説明書のbr部分であって、以下の登録者またはその証券に関する以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている部分

(D)以下に署名した登録者が買い手に提出した要約中のカプセルに属する任意の他の通知.

(B)以下に署名された登録者は、この承諾において、証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)又は15(D)条に従って提出された各登録者年次報告(及び証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。その際、このような証券を発行することは初めて誠意を持って発売されるべきである。

(C)証券法による責任の賠償は、前述の条項又は他の規定により登録者の取締役、上級管理者及び制御者が行うことが許可されているため、登録者は、委員会がこのような賠償が証券法に規定する公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功したために、このような責任(登録者が取締役、登録者の上級職員又は人為的に抗弁に成功して招いたり、支払う費用を制御することを除く)に対して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は登録中の証券に関する賠償要求を提出する。このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。

サイン

改正された“1933年米国証券法”の要求によると、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年7月1日にカリフォルニア州工業城で本登録声明がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促進した。

授権書

このような証明により、以下の署名のすべての人がここで周永明と侍従を構成し、任命し、彼らの各々は、以下の署名者の真実かつ合法的な事実代理人と代理人であり、十分な代替および再代理の権限を有することが知られている。br}は、任意およびすべての身分(以下に列挙された身分を含むが、登録声明、登録声明のいずれかおよび修正案(発効後の修正案を含む)および登録者の任意およびすべての後続登録声明を含む。規則462(B)に従って改正された1933年の証券法に基づいて提出された任意の文書を含み、その文書およびそのすべての証拠物およびすべての他の関連文書を証券取引委員会に提出し、ここで代理弁護士および代理人およびそれらの各々に、登録者が証券法の規定および証券取引委員会のすべての要求を遵守することができるようにするために必要な措置のすべての権限および許可を付与する。以下の署名者が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的のために、上述したすべての代理弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、またはそれらの代替者、またはその代替者を承認し、確認することができ、本合意による行動を合法的に行うことができるか、または結果として生じることができる。

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本表F-3登録宣言は、指定された日付で次の 者によって指定された身分で署名された。

アメリカ許可代表署名

改正された“1933年証券法”によると、署名者である正式に許可されたアメリカ合衆国代表は、2022年7月1日にニューヨーク州ニューヨークで本登録声明に署名した。

II-5