ルール424(B)3に従って提出する
登録番号333-265512
目論見書
AST SPACEMOBILE，Inc.
187，888，066株A類普通株
6，100，000株株式承認証A類普通株購入
本目論見書は、(I)デラウェア州社AST SpaceMobile，Inc.のA類普通株の合計28，750，000株、1株当たりの額面価値$0.0001 ，本募集明細書で指定された売却株主(各株主は“売却株主”、総称して“売却株主”と総称する)に関連して転売する。(Ii)売却株主は時々6，100，000株の株式承認証を転売し、1株11.50ドルの使用価格でA類普通株(“私募株式証”)を購入する。(Iii)当社は発行された公開株式証(“公開株式証”)及び私募株式証(総称して“株式承認証”と総称する)を行使する際に、最大17，600，000株のA類普通株を発行する。 および(Iv)最大141，538，066株A類普通株を発行し、デラウェア州有限責任会社AST&Science，LLCの所有権単位(“AST LLC 普通株”)を交換し、AST LLCの1人以上のメンバー(AST励起配当権オプション (以下、定義参照)を行使する際にAST LLCメンバーとなるメンバーを含む)がその契約権利に基づいて入札償還を行い、売却株主が時々A類普通株の一部または全部を転売する可能性があることを含む。
我々 は，任意の株式承認証を行使して現金と交換した収益から収益を得るが，売却株主からA類普通株や 私募株式証を転売して収益を得ることはない.
私たち はA種類の普通株式と引受権証登録に関するすべてのコスト、費用、費用を負担します。Brを売る株主は、そのA種類の普通株および引受権証をそれぞれ売却するすべての手数料および割引を負担する(ある場合)。
私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“ASTS”です。 2022年6月30日、私たちA類普通株の終値は1株6.28ドルです。私たちの公開株式証はナスダックに発売され、コードは“ASTSW”です。2022年6月30日、私たちが公開株式証を公開した1部の権利証の終値は2.10ドルだった。
私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録、および引用によって組み込まれた文書をよく読まなければなりません。本募集説明書3ページの で始まる“リスク要因”部分を参照してください。
米国証券取引委員会またはどの国の証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年7月1日です。
カタログ表
| ページ | |
| この目論見書について | 1 |
| 前向き陳述に関する警告説明 | 2 |
| リスク要因 | 3 |
| わが社 | 4 |
| 収益の使用 | 6 |
| 株本説明 | 7 |
| 売却株主 | 15 |
| 配送計画 | 18 |
| 法律事務 | 20 |
| 専門家 | 21 |
| そこではより多くの情報を見つけることができます | 22 |
あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。本入札明細書に含まれる情報 とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報が、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定するべきではありません。
商標
本 文書は，他のエンティティに属する商標やサービスタグへの参照を含む.便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、エンタルピーまたはエンタルピー記号を付与されていない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、私たちが他の会社と関係があるか、または他の会社が裏書きしたり、賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商号、商標、またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。
| i |
ある で定義されている用語
本明細書で言及されているのは、文意に加えて言及されている
| ● | “A&R 経営協定”とは、AST LLC“第5回改訂と再約束の有限責任会社経営協定”を意味する。 |
| ● | “American Tower”とは、デラウェア州の有限責任会社ATC TRS II LLCを意味する。 |
| ● | “AST 株主”とは、Avellan、Invesat、ボーダフォン、American Tower、サムスン、楽天 アメリカを意味します。 |
| ● | “AST 奨励株式オプション”とは、AST奨励計画 に基づいて付与されたA&R運営プロトコルに従ってAST Incentive 持分単位の各未償還オプションを購入することを意味する |
| ● | “AST 奨励持分単位”とは、その所有者 にA&R運営プロトコルに従って 奨励持分単位の所有者の分配、分配及びその他の権利を付与する権利を獲得させる所有権単位である。 |
| ● | “AST インセンティブ計画”とは、AST 2019持分インセンティブ計画である。 |
| ● | “AST LLC”はAST&Science，LLC，デラウェア州の有限責任会社を意味する。 |
| ● | AST LLC Common Unit“とは、AST LLCの所有権権益単位を意味し、その所有者は、A&R運営 プロトコルに従って割り当て、割り当て、および他の権利を享受する権利を有する。 |
| ● | “Avellan” refers to Abel Avellan. |
| ● | “取締役会”とは私たちの取締役会を意味する。 |
| ● | “業務組合”とは、株式購入契約が予期される取引を意味する。 |
| ● | 別例“ は、私たちが改訂および再修正した付例に適用されます。 |
| ● | 憲章 は私たちが2回目の改正と再署名した会社登録証明書です。 |
| ● | “Class A Common Stock” means the shares of class A common stock, par value $0.0001 per share, of the Company. |
| ● | “Class B Common Stock” means the shares of class B common stock, par value $0.0001 per share, of the Company. |
| ● | “Class C Common Stock” means the shares of class C common stock, par value $0.0001 per share, of the Company. |
| ● | “クラスC株式議決権金額”とは、“クラスC株式議決権金額”を意味し、このような用語は、憲章に定義されているので、1株当たり投票数が(I)(X)88.3%に等しい。 から(Y)Avellanとその譲受人が所有または制御を許可されたSpaceMobile既発行株(C類普通株を除く)の総投票権を減算し， (Ii)がその時点で発行されたC類普通株の数で割る. |
| ● | “終了” は業務統合が完了することを意味する. |
| II |
| ● | “普通株”は、A類普通株、B類普通株、C類普通株と総称される。 |
| ● | “持分購入協定”とはAST&Science、LLC、新プロビデンズ買収会社、新プロビデンズ管理有限責任会社、AST現有持分所有者代表と現有持分所有者の間で2020年12月15日に署名した特定持分購入協定を指す。 |
| ● | “取引所法案”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。 |
| ● | 既存の持分所有者“は、以前のAST運営 プロトコルに従ってAST LLCを保有する持分所有者を意味する。 |
| ● | “Invesat” はデラウェア州の有限責任会社Invesat LLCを指します。 |
| ● | “IoT” refers to internet of things. |
| ● | Nano“とは、会社の51%が所有·制御する子会社、Nano Avionica UAB、リトアニア法に基づいて設立され存在する民間有限責任会社、およびNanoAvionics US LLC、デラウェア州の有限責任会社を意味する。 |
| ● | “従来のAST経営協定”とは、AST LLCのある4回目の改訂と再署名された 有限責任会社の経営協定である。 |
| ● | “公開株式証”とは、会社が初公開時に単位の一部として販売する引受権証をいう。 |
| ● | “楽天”とは、楽天モバイルシンガポールプライベート株式会社のことです。有限会社、シンガポール個人有限会社です。 |
| ● | “楽天米国”とは、米国デラウェア州の楽天モバイル米国サービス会社を指す。 |
| ● | “Samsung” はサムスンNext Fund LLC、デラウェア州のベンチャー投資基金を意味する。 |
| ● | SpaceMobileサービス“とは、会社の衛星ネットワークから任意の標準の未修正既製携帯電話または2 G/3 G/4 G LTE/5 Gおよびモノのネットワークデバイスに 接続を提供することが予想されるグローバル直接モバイルブロードバンドネットワークを意味する。 |
| ● | “スポンサー” とは、新プロヴィデンズ買収管理有限会社、デラウェア州の有限責任会社を指す。 |
| ● | “株主 側”を総称してイニシエータとAST株主と呼ぶ. |
| ● | “株主合意”とは、当社と株主との間で締結された期日が2021年4月6日である特定株主協定をいう。 |
| ● | “日没日付”とは、株主合意に記載されている日没日付を意味し、ここで、 は、(I)Avellanが取締役会から退職または退職した時間が最も早い日付 である。(Ii)Avellanおよびその譲受人が、取引完了直後にAvellan実益所有を保有することを許可されたAクラス普通株の20%未満の日付および(Iii)Avellan死亡または永続的喪失作業能力。 |
| ● | “ボーダフォン”とは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された民間有限会社であるボーダフォンリスク投資有限公司のことです。 |
| ● | “株式承認証協定”とは、大陸株式譲渡信託会社と当社が2019年9月13日に締結したある株式承認証協定をいう。 |
| ● | “2G,” “3G” and “5G” each refer to generations of mobile technology. |
| ● | 4 G LTEは、第4世代ロングタームエボリューションを意味する。 |
また、本募集明細書で言及されている“SpaceMobile”、“会社”、“登録者”、“私たち”、“私たち”および“私たち”はAST SpaceMobile、Inc.(前身は新プロビデンズ買収会社)を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”は私たちの上級管理者および取締役を指す。
| 三、三、 |
本募集説明書について
本募集説明書は、我々が“保留”登録フローを用いて米国証券取引委員会に提出したS-3フォーム登録説明書の一部である。 この保留登録フローの下で、売却株主は、本入札説明書に記載されている彼らが提供する証券を不定期に売却することができる。 本入札明細書に記載されている証券を売却する売却株主からいかなる収益も得られない。
Brなどまたは売却株主は、いかなる人が閣下に任意の資料を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書または吾などを代表して、吾などを代表して作成または吾などを代表して提出された任意の適用可能な目論見書の付録に記載されているか、または我々が閣下に推薦した資料または陳述は除外される。他の人が提供する可能性のある他のbr情報の信頼性については、私たちも売却株主も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも販売株主も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。
また、登録説明書には、情報 を追加したり、本募集説明書に含まれる情報を更新または変更するために、入札説明書の追加または発効後の改訂を提供することもできます。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書 の登録説明書の補充または発効後の改訂と、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用合併”の章で推奨される他の情報を同時に読まなければなりません
| 1 |
前向き陳述に関する警告的説明
連邦証券法の場合、本募集説明書のいくつかの 陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。前向き 陳述は、未来に対する私たちの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、ならびに変形および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本明細書における前向きな説明は、例えば、以下の説明を含むことができる
| ● | 私たちの戦略と将来の財務業績は、私たちの業務計画または目標、製品とサービス、定価、マーケティング計画、運営費用、市場傾向、収入、流動性、キャッシュフロー、現金使用、および資本支出を含む |
| ● | SpaceMobileサービスの期待 機能； |
| ● | 予想される衛星配備時間およびレベル、モバイル衛星サービスの予想される需要および受信度； |
| ● | 予想される業績、ビジネス機会、競争相手 |
| ● | 私たちは運営や研究開発活動に資金を提供する能力 |
| ● | ビジネスパートナー関係の買収と保留 |
| ● | 私たちは、私たちの高級管理者、重要な従業員または役員を維持または募集することに成功し、あるいは必要な変更を行うことができます |
| ● | 私たちのbr拡張計画と機会； |
| ● | 私たちのbrは国内と海外の規制制度を遵守する能力と規制の承認を受ける時間です |
| ● | 私たちは成長計画に投資して新しい地理市場に入ることができます |
| ● | 新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行の影響 |
| ● | 私たちが正常な業務過程で利益衝突を正確に処理する能力； と |
| ● | その他 はタイトルが“リスク要因”の節で詳述した因子である |
これらの展望的陳述は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と現在の予想、予測と仮定に基づいて、大量の判断、リスクと不確定性に関連する。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、それらがなされた日後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述 を更新する義務を負いません。新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用される証券法が要求されない限り、 は必要です。
多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。
| 2 |
リスク要因
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、私たちの最新のForm 10-K年間報告書の“Risk Faces”のタイトルに含まれているリスク要因と、本募集説明書、本募集説明書、または任意の適用可能な目論見説明書の付録または本明細書または参照によって統合された本明細書の任意の文書の“前向きな陳述に関する警告”タイトルの下に含まれる任意のリスク要因を詳細に読まなければならない。投資決定を下す前に、任意の適用可能な目論見副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書において、“リスク要因”のタイトルで議論された任意の特定のリスク要因、ならびに本入札説明書または任意の適用可能な目論見副刊に含まれるか、または参照で組み込まれた他の情報 がある。私たちが直面しているリスクと不確実性は、アメリカ証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクと不確実性だけではない。他の 私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスクと不確実性もまた私たちの業務を損なう可能性があります。もし実際にこのようなリスクと不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローと見通しは重大なbrと不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。“どこでより多くの情報を見つけることができるか；引用によって結合する”および“前向きな陳述に関する警告説明”を参照してください
| 3 |
私たちの会社
私たちは革新的な衛星設計とメーカーです。私たちは6つの場所で運営しています。その中には、当社の本社と185，000平方フィートの衛星組み立て、集積と試験施設、メリーランド州、スペイン、イギリス、イスラエルにある工事と開発センターが含まれています。しかも、私たちが51%の株式を所有して統制する子会社Nanoの本部はリトアニアに置かれている。
私たち と私たちのグローバルパートナーは、私たちが標準的な携帯電話によってアクセスできる最初の天基セルラーブロードバンドネットワークを建設しています。我々のSpaceMobileサービスは，エンドユーザに経済的に効率的な高速モバイルブロードバンドサービスを提供し，彼らがどこで生活しても仕事をしていても，特殊なデバイスを購入する必要がないグローバル をカバーする予定である.SpaceMobileサービスは、低地球軌道(“LEO”)衛星を使用した初めてのグローバル直接モバイルブロードバンドネットワークであり、任意の標準、修正されていない既存の携帯電話、または2 G/3 G/4 G LTE/5 Gおよびモノのネットワークデバイスに接続を提供すると信じている。我々の革新的な衛星設計とコンポーネントは，既存の地球同期衛星システムが経験する通信遅延の影響を減らすことが予想される.SpaceMobileサービスは，陸上，海上，または飛行中に陸上移動サービスがない地域に出入りするユーザにグローバルカバーを提供することを目的としている.
我々 は，モバイルネットワーク事業者(MNO)と連携して，MNOのエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを提供している. 我々のビジョンは，ユーザがSpaceMobileサービスを直接注文する必要もなく，新たな や他の機器を購入する必要もないことである.モバイル·デバイス製造業者は、複数のモバイル事業者が提供する既存のセルラーブロードバンドサービスを補完することを意図しているので、モバイル·デバイス製造業者がそのデバイス上でSpaceMobileサービスを提供することを一方的に禁止しないと予想される。ユーザがそのデバイス上でMNOの地上セルラーインフラにカバーされなくなったことを提示した場合，SpaceMobileサービスにアクセスし，その既存のMNOに直接接続したり，購読計画 を購入したりすることができると予想される.私たちは一般的に多国籍企業との合意で収入共有ビジネスモデルを使用することを求めている。本稿の発表日までに、私たちはMNOと予備合意と了解を達成し、合計約18億のモバイルユーザをカバーし、そのうちの約10億モバイルユーザは予備合意と了解によってカバーされ、これらの合意と了解は私たちと収入 を共有することを規定している。Groupe Speciale Mobile 協会の市場データによると、我々がサービスしているグローバル市場のビジネスチャンスは1.1兆ドルを超えており、これは約53億人のモバイルユーザがカバー範囲に出入りしていることを表している。また、約37億人がセルラーブロードバンドに接続されておらず、世界の4.5億人が接続や移動セルラがカバーされていない地域に住んでいることを含む。
SpaceMobileサービスは、山岳地帯または険しい地形または海上または航空アプリケーションのような、コストに適合していない場合、または環境挑戦によって達成が困難な場合を含む、brを建設することなく、MNOのスペクトルリソースを使用することによって、そのカバー範囲を拡大および拡大することを可能にすることが予想される。
| 4 |
SpaceMobileサービスは現在、168個の高出力大型フェーズドアレイ衛星からなるネットワークを介してLEOで提供される予定である。 グローバル移動トラフィックは、SpaceMobileコンステレーションによって高スループットQ/V帯域リンクを介して地上ゲートウェイに導かれ、その後、我々専用ゲートウェイに位置する自国のモバイル事業者のコアセルラーネットワークインフラに向けられる。 ユーザはローカル基地局を利用するようにSpaceMobileサービスに接続でき，既存の地球同期衛星通信システムよりも通信遅延の影響が小さいと予想される.
2019年4月1日、我々は、LEOからの通信遅延および衛星の地上セルラ環境へのドップラー影響を管理するために、4 G LTEプロトコルを使用して、我々の衛星からセルラーアーキテクチャ を検証するための最初の試験衛星ブルーウォーカー1号を打ち上げた。我々は現在ブルー·ウォーカー3号(“BW 3”)テスト衛星の組み立てとテストを完了している。700回以上の能力とシステムテストを経た後、BW 3テスト衛星はほぼ完成し、2022年夏に打ち上げられる予定だ。しかしながら、送信の正確な時間は、良好でタイムリーにBW 3のテストを完了することを含む多くの要因に依存する。私たちは現在も私たちの青い鳥(“BB”)衛星星座を開発して設計しています。 私たちの生産と打ち上げ目標を満たすために、私たちのBB衛星のための長周期衛星コンポーネントと電子製品を積極的に調達しています。我々は現在，2023年に我々の最初の商業BB衛星の打ち上げを開始する予定であり，2025年まで続くと予想されている。我々の現在の目標は，2024年末に合計110基の衛星を打ち上げた後，大規模なグローバル移動カバーを実現し，2025年に多入力多出力能力を実現し，合計168基の衛星を打ち上げた後である。私たちの現在の計画は多くの不確実性の影響を受けており、その多くは私たちがコントロールできないものであり、満足とbrの適時な衛星組み立てとテストの完成、発射サプライヤーの発射窓が利用可能かどうか、提案された軌道とそれによって生じる衛星カバー範囲、打ち上げコスト、多国籍組織との協定締結能力、規制承認、その他の要素を含む。したがって， は現在の計画とは大きく異なる配備戦略を採用する可能性がある.
SpaceMobileサービスにはまだ収入が発生しておらず，SpaceMobileサービスビジネスが開始されるまで収入 は生じないと予想される.2023年にBB衛星の打ち上げと配備を開始した後、特定の国/地域で限られたSpaceMobileサービスを提供することで、創設を求めることができます。限られたSpaceMobileサービスは継続的に提供されないであろうが、MNOとの最終ビジネスプロトコルの実行、MNOとの最終ユーザ顧客への限られたサービスの提供、エンドユーザ顧客受入度、定価、国/地域に適用される現役衛星可用性 ，規制承認、および他の要因を含む多くの要素に依存する限られたサービスを提供する能力は、多くの要因に依存する。2024年から2025年までの間により多くのBB衛星の打ち上げと配備を継続することに伴い、2024年からある地理的位置でSpaceMobileサービスを開始すると収入 が発生すると予想されています。
2021年4月6日，我々は新プロビデンズ買収会社(NPA)との業務統合を完了し，NPAは“AST SpaceMobile，Inc.”と改名し，我々の組織構造は傘式パートナーシップ-C社(“UP-C”)である.私たちのUP-C構造は、私たちは持株会社なので、AST LLCのすべての業務は直接AST LLCが持っていて、私たちはAST LLCの管理メンバーで、私たちの唯一の直接資産はAST LLC Common Unitsです。AST LLCの管理メンバーとして、私たちは完全、唯一、完全かつ完全な情動権を持ってAST LLCの業務を管理し、制御し、必要と思われるすべての行動を取って、A&R運営プロトコルに規定されているAST LLCの目的 を適切に、賢明に、あるいは便利に実現するために、AST LLCと合併した上で、業務合併後のすべての時期の財務諸表を提出します。br}2021年4月7日の寄り付き取引から、AST SpaceMobile(前身はNPA)のA類普通株と株式承認証、ナスダックではそれぞれ“astsw”と“astsw”の名前で取引を開始した。
私たちの主な実行事務室はテキサス州79706、ミデラン企業巷2901号のミデラン国際航空宇宙港にあります。私たちの電話番号は(432)2763966です。私たちのサイトの住所はwww.ast-Science.comです。私たちのサイト上の情報は本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書に含まれている私たちのサイトアドレスは、非能動的なテキスト参照にすぎません。
| 5 |
収益を使用する
本募集明細書に記載されている売却株主(“売却株主”) が発行するすべてのA類普通株及び株式承認証は、売却株主が代理売却する。私たちはこのような販売から何の収益も得ないだろう。
売却株主は、それが保有するA種類の普通株式および引受権証によって生成される任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税およびいくつかの法的費用を処理するために、すべての他のコスト、費用、および完全コスト募集説明書に含まれるこのような証券登録によって生成される費用を負担し、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されない。
我々 は，株式承認証を行使して現金と交換して何の収益も得るが，権利証を行使してA類普通株を売却することから収益 を得ることはない.
| 6 |
株本説明
以下の我々の株式の主な条項要約は、このような証券権利および特典の完全な要約 ではない。定款と定款の全文は登録説明書の証拠物として，本募集説明書 はその一部である。私たちは私たちの証券の権利と割引に関する完全な説明を理解するために、デラウェア州の法律、憲章と定款の適用条項を読むことを奨励します。
普通株 株
投票する．
我々の定款によると、A類普通株、B類普通株およびC類普通株の保有者は、法律の要件が適用されない限り、株主の議決または承認を提出したすべてのbr事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。A類普通株およびB類普通株の所有者は、株主の議決または承認を提出するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。 日没日までに、C類普通株の所有者は、株主採決または承認を提出するすべての事項において、(I)1株当たり10票および(Ii)C類普通株投票権金額のうちの少ない者を有する権利がある。日没の日から以後、株主合意の定義によれば、この日没日は、以下の時間の中で最も早く発生する：(I)Avellanは取締役会から退職または辞任し、(Ii)Avellanとその譲渡者実益がAvellan実益所有を許可されたA類普通株の20%未満の株式の日、br}は、当該株式購入プロトコルが想定する初期業務合併が完了した後、AST LLC、新プロビデンズ買収会社、新プロビデンズ管理会社、AST現有株主代表及び株式購入契約及び(Iii)Avellan死亡或いは永久喪失行為能力に基づいて、C類普通株式所有者は1株当たり1票の投票権を享受する権利がある。
2022年3月31日現在、すべてのC類普通株を持っているため、Avellanとその譲受人は1つの集団として普通株総投票権の約88.3%を支配していることが許可されている。したがって、Avellanは、会社の業務政策や事務を制御し、株主の普遍的な承認を必要とする任意の行動を制御することができ、当社の取締役会 を選挙し、会社の登録証明書や定款の改正によって、実質的に のすべての資産を合併または売却することを承認することを含む。日が暮れる前に、Avellanは株主に提出された事項の結果を統制し続けるだろう。
配当をする
A類普通株の 保有者は、我々の取締役会が発表した合法的に利用可能なbr資金から配当を得る権利がある。株式配当では、A類普通株を持っている人はA類普通株を獲得しなければならない。
B類普通株とC類普通株の 保有者は任意の配当を得る権利がないが、B類普通株またはC類普通株からなる株式配当(場合によっては)を除き、それぞれの場合、B類普通株またはC類普通株の発行済み 株に比例して支払う。
清算 または解散
私たちが清算または解散する時、すべての種類の普通株の所有者はそれぞれの額面を得る権利があり、A類普通株の所有者 は私たちが債務返済後に合法的にbr株主に分配できる資産を比例的に共有する権利があり、当時未償還優先株保有者の優先権利に制限されている。額面を除いて、B類普通株とC類普通株の保有者は、会社の清算または解散時に分配を受ける権利がない。
| 7 |
変換、譲渡、交換可能
A&R経営協定条項に適合する場合、AST LLCのメンバー(当社を除く)は、AST LLC がAST LLCの任意または全ての所有権単位権益を償還するように時々手配することができ、これらの権利は、その所有者がA&R経営プロトコルの下での分配、分配、および他の権利を獲得する権利を有するようにすることができる(いくつかの例外を除いて)。 現金(A類普通株に基づく市場価格)(“既存株主現金”)または A類普通株の株式(“既存株主株式決済”)；しかし、当社は既存株主として現金化または既存株主株式として和解して償還することを選択し、当社の取締役会の1つの委員会(Br)の承認を経なければならず、この委員会は完全に株主合意または他の契約権利によって指名された取締役ではなく、B類普通株またはC類普通株の所有者と他の関係はない。当社の選択の下、このような取引は、当社がA類普通株または現金で直接償還するAST LLC普通株(“既存株主直接交換”)を直接交換することができる。
我々のbr定款の規定：(A)B種類の普通株式所有者が既存の持分所有者を行使して現金化する場合、あるいは既存株式所有者の株式決済或いは既存持分所有者が直接交換する場合(総称して“既存持分所有者転換”と呼ぶ)、この所有者が保有するB類普通株の数量はこのように償還、現金或いは交換したAST LLC普通株の数量に等しく、会社は自動的に無料でログアウトする。および(B)クラスCの普通株式所有者(I)既存株式所有者の現金を行使する場合、または(Ii)既存株式所有者株式決済または既存株式所有者が直接brを交換し、その後、その償還および交換に関連して発行されたA類普通株をAvellanおよびその許可譲渡者以外の個人またはエンティティに譲渡する。この保有者が保有するC類普通株式数は、このように償還および交換され、譲渡または現金化されたAST LLC数 社がC類普通株を自動的に無料でログアウトすることに等しい。Avellanおよびその譲受人が既存の株式所有者の転換を許可された場合、C類普通株の投票権は、新たに発行されたA類普通株の投票権に応じて減少する。Avellanまたはその譲受人がAクラス普通株式を非Avellanまたはその譲受人を許可された個人またはエンティティに譲渡することが許可された場合、クラスC普通株式の投票権はさらに調整される。
我々はB類普通株またはC類普通株を発行してはならないため、B類普通株またはC類普通株発行後、このような株の保有者は同じ数のAST LLC普通株を持っていない。
その他 規定
A類普通株、B類普通株或いはC類普通株はいずれも優先引受権或いはその他の引受権がない。
優先株
私たちは最大100，000，000株の優先株を発行する権利があります。デラウェア州法律と私たちの憲章で規定されている制約の下で、私たちの取締役会は、優先株が1つ以上の系列で発行されるかどうか、各シリーズに含まれる株式の数、および株式の権力(投票権を含む)、br}指定、優先、権利を含む優先株の条項と条件を決定する権利がある。私たちの取締役会はまた、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、株式の制限、制限、または制限を指定することを許可されるだろう。優先株の発行は会社の制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、A類普通株、B類普通株とC類普通株保有者の投票権と他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、これは A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
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償還可能な引受権証
公共株式証明書
1部の完全株式証明書は登録所有者に業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、以下に検討したbr}に従って調整することができる。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式についてのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。株式承認証は2026年4月6日に満期になり、つまり業務合併が完了して5年後、ニューヨーク市時間午後5時、あるいは償還或いは清算後のもっと早い時間になる。
我々 は，株式承認証の行使に応じてどのA類普通株にも交付する義務はなく，この株式承認証の行使を決算する義務もなく，証券法に基づいて株式証であるA類普通株の株式 の登録声明が発効しなければ，募集説明書は有効であるが，登録に関する以下の義務 を履行しなければならない.株式承認証は行使されず、株式承認証行使時にA類普通株 を発行する義務はなく、当時株式証行使時に発行可能なA類普通株が登録されていない限り、 は株式承認証によって所有者居住国を登録する証券法が該当するか、免除されているとみなされる。前の2つの文の条件が株式承認証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちはBr純現金による株式承認証の決済を要求されないだろう。
私たち は、株式引受証を行使する際に発行可能なA類普通株 の株式をカバーし、当該登録声明 が当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証合意の規定が満了するまで、商業的に合理的な最善を尽くして当該登録宣言 を維持することを義務付けている。これらの義務により、私たちは2021年5月6日に行使時に発行可能なA類普通株を含むS-1表を提出した。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。もし私たちがそのような選択をしなければ、私たちは免除なしに、適用された青空法律に基づいて、私たちのビジネス上の合理的な最善を尽くして株を登録したり、資格を満たしたりするだろう。
私たちは償還権証を要求することができます
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at a price of $0.01 per warrant; |
| ● | 30日以上の償還書面通知を各株式証明書所有者に発行すること |
| ● | もし、 かつA類普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル 以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再構成による、株式証明書所有者に償還通知を出す前30取引日以内の任意の20取引日内の任意の20取引日の資本再編(br}など)。 |
引受権証を行使する際に発行されたA類普通株が適用される州青空法律に基づいてbr登録または資格免除を獲得できなかった場合、あるいは私たちはこのような登録または資格を行うことができなかった場合、私たちは償還権を行使することができません。
我々は、償還時に株式証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準を決定した。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知brを発行し、各株式証の所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格 は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。
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もし私たちが上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営層は、その株式証明書を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”でその株式承認証を行使することを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するか否かを決定する際には，我々の経営陣は，我々の現金状況，発行された株式承認証の数，および引受証を行使した後に最も多く発行される数のA類普通株が我々の株主の希薄化に与える影響を考慮する.もし私たちの管理層がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者は使用価格を支払い、彼らはA類普通株数に対する引受権証を提出し、その数量は(X)株式承認証関連A類普通株数量に承認株式証行使価格とbr}承認株式証行使用価格の“公平市価”(定義は以下を参照)との差額を乗じて、(Y)公平市価で得られた商数に等しい。“公正時価”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株最終報告の平均販売価格をいう。このオプションを選択すると， 償還通知には，承認株式証行使時に受信するAクラス普通株式数の計算に必要な情報 が含まれる, このような状況での“公正な市場価値”を含む。このように無現金操作を行うことは、発行する株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。私たちが株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能 は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの引受権証の償還を要求し、私たちの管理層がこのオプションを利用していない場合、保証人及びその譲渡許可者は依然として現金或いは無現金でその私募株式証明書を行使する権利があり、その式は上記式と同様であり、すべての株式承認証所有者がキャッシュなしにその株式承認証を行使することを要求する場合、他の株式証明書所有者は以下でより詳細に説明するように使用を要求される。
株式取得者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)が4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式株式を実益することが条件であり、当該等の株式は、当該等の権利を行使した後直ちに発効する。
A類普通株の流通株数がA類普通株の対応配当金またはA類普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、その配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証を行使することによって発行されることができるA類普通株の数は、A類普通株の流通株数の増加に比例する。A類普通株保有者 にA類普通株の配当を公正時価よりも低い価格で購入することは、(I)このような権利で実際に販売されるA類普通株数 (またはそのような株式で販売されるA類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1から(X)1株当たりの価格を減算する商数に等しいA類普通株株の配当金とみなされる。このような配株で支払われたA類普通株シェアを(Y)で割って市場価値を公正にする。この目的のために、(I)タイプA普通株に変換可能またはAクラス普通株に対して行使可能な証券である場合、Aクラス普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公平市場価値は、取引所または適用市場が通常の方法で取引される第1の取引日までの10取引日以内に報告されるAクラス普通株出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利 はない.
また、株式証明書が満期になっていない期間のいつでも、A類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の形態でA類普通株式(または株式承認証が他の株式株式に変換可能である)を割り当てる場合、(I)上述したように、(Ii)いくつかの一般現金配当金(最初は365日以内に1株0.50ドルと定義される)。(Iii)A類普通株式保有者の受取市における償還権利を満たすため、又は(Iv)A類普通株式保有者が株主投票に関連する償還権利 を満たすために改訂本規約における株主権利に関連するいかなる条文であれば、株式証行権価格は、当該事件の発効日後直ちに当該事件についてA類普通株について支払う任意の証券又はbr}他の資産の現金及び/又は公平市価を減算する。
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A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証を行使することによって発行可能なA類普通株数は、A類普通株に対するこのような流通株減少割合を減少させる。
上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数が調整されるたびに、権利証の使用価格は、この調整直前の引受権行使価格に1つのスコア(X)を乗じたものであり、br}分子は、その調整前の が引受権証を行使した直後に購入可能なA類普通株式株式数であり、(Y)分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株株式数 である。
クラスA普通株式流通株の任意の再分類または再分類または再構成(上記のようなAクラス普通株式額面のみに影響を与えるbrを除く)、または私たちが他の会社または と合併または合併して別の会社に合併する場合(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続会社であり、私たちのAクラス普通株式流通株の再分類または再分類または再編を招くことはない)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を 他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、株式証所有者は、その後、株式承認証に規定されている条項及び条件に基づいて、株式承認証に代表される権利を行使した後、直ちにA類普通株の株式を購入及び受信し、以前に購入及び受け取ることができるA類普通株 の代わりに、A類普通株の株式を購入及び受信する権利を有する。再編、合併または合併、またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散したとき、権利証所有者がそのような事件の直前にその株式承認証を行使する場合、その権利証保有者は受け取るべきである。 A類普通株式所有者がそのような取引においてA級普通株の形態で相続エンティティにおいてA級普通株の形態で支払う場合、A類普通株は全国証券取引所に上場取引または確立された場外取引市場にオファーされるか、またはそのような事件の発生後直ちに上場取引またはオファーが行われる, 権利証の登録所有者 が公開開示取引後30日以内に権証を正しく行使した場合、権証の行権価格 は、権証のBlack-Scholes値(権証プロトコルにおける定義)に基づいて権証プロトコルの規定に従って引き下げられる。 このような行権価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に非常な取引が発生したときに権証保持者に追加価値 を提供することであり、この取引により、権証所有者は権証のすべての潜在的 価値を受け取ることができず、権証のオプション価値構成要素を決定することである。この式は，権利証所有者が事件発生後30日以内に権利証を行使しなければならないことにより権利証所有者が損失した権証オプション価値部分を補償するために用いられる.ブラック·スコアーズモデル(株式認証プロトコルで定義されている)は、ツールが市場価格をオファーすることなく、公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。
株式承認証協定に基づいて、株式承認証は登録形式で発行される。株式承認協定は、株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時発行されていなかった持分証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経なければならず、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。
株式承認証は満期日または以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名しなければならず、そして保険または公式銀行小切手で使用価格(または無現金方式(例えば適用))を支払い、行使権証の数 を支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、A類普通株株式を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証行使時にA類普通株を発行した後、各株主は、株主が議決すべき事項が保有している1株当たり1票を投票する権利がある。
株式承認証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に最も近いA類普通株式数に下方に丸め、株式証所有者にbrで発行する。
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私募株式証
個人配給承認株式証(個人配給承認株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株式を含む)は、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社はbrを償還することができない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び規定は株式証明書の公開と同様であり、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。もし私募株式承認証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式承認証は吾などが償還することができ、そして所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
もし私募株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択すれば、彼らは行使価格を支払い、方法は保有するA類普通株の引受証を提出することであり、その数は(X)株式承認証に代表されるA類普通株数に(Y)承認株式証行使価格を乗じた“公平市価”(以下、定義) の“公平市価”で得られた商数に等しい。“公正市価”とは，権証発行権通知が権証代理人に発行された日前10取引日以内に，A類普通株の平均最終販売価格である.
独占 フォーラム
私たちのbr規約は、法的に許容される最大範囲内で、代替のbrを選択する裁判所に書面で通知しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、(Ii)任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反する唯一かつ独占的なフォーラムとなる。(Iii)デラウェア州汎用会社法(“DGCL”)、私たちの憲章または私たちの付例の任意の条文に基づいて生成された任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟は、このような各事件において、衡平裁判所によって被告とされるために不可欠な当事者が個人管轄権を有することによって管轄される。私たちの付則brはさらに、米国連邦地域裁判所は“証券法”に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムになると規定している。裁判所がこの条項を実行するかどうかは不明であり、この条項は証券法に基づいて提起された訴訟に関連しており、投資家は連邦証券法とその下の規則や条例を遵守することを放棄することはできない。上記条項は、取引法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。
私たちの憲章と附例の規定の効力を逆買収する
私たちの規約と細則、および以下に概説するDGCLのbr条項は逆買収効力を有する可能性があり、あなたが受信したA類普通株割増 を含む、あなたの最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収または買収試行を遅延、延期、または阻止する可能性があります。
私たちの規約と定款には、私たちの取締役会構成の連続性と安定性を高めることを目的としたいくつかの条項が含まれています。これらの条項は、このような接収や制御権の変更が私たちの取締役会の承認を得ない限り、私たちの未来の接収や制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。
これらの 規定には：
書面の同意を得て行動するそれは.我々の憲章では，株主行動は年次株主総会または株主特別会議でしかとれず，会議の代わりに書面で同意することはできないと規定している。私たちの規約と定款はまた、任意の一連の優先株保有者の任意の特殊な権利と適用法律に別途要求がある以外に、株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの取締役会議長によってのみ開催されることができ、または(I)日没日または(Ii)私たちがもはや“制御された会社”ではない前に、私たちの秘書が取締役選挙で投票する権利があるべきであり、発行された株式の総投票権の多数の要求によって開催されることが規定されている。 は1つのクラスとして一緒に投票する.上記の場合を除き、株主は特別会議を開催したり、我々の取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない。
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事前に 通知プログラムそれは.我々の規約は，株主年次会議 の株主提案を提出すること，及び年次株主特別会議又は株主特別会議を提出する株主指名取締役会メンバーのための事前通知手続を確立している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案または指名を考慮するか、または取締役会または取締役会の指示の下で会議の前に提出された提案または指名、または会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、適切な形で我々の秘書に書面通知を出し、その業務または指名を会議に提出しようとしている株主によって提出されることしかできない。我々の規約は、株主候補指名や特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を取締役会に承認または否決する権限を与えていないにもかかわらず(場合によっては)、適切な手続きに従わない場合、私たちの定款は、会議で何らかの業務を行うことを阻止するか、または潜在的な買収者による依頼書の募集を阻止または阻止して、自分の取締役リストを選挙するか、または他の方法で私たちの統制権を獲得しようとする可能性がある。
発行されていない株式を許可していますそれは.我々が許可しているが発行されていない普通株と優先株は将来発行可能であり、株主の承認を必要としないが、A類普通株が上場する証券取引所の規則 を守らなければならない。これらの追加株式は、将来、追加資本、会社買収、償還、またはAST LLC Common Units および従業員福祉計画を調達するために公開発行されることを含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株や優先株の授権が未発行株式の存在に加え，C類普通株の特殊な 投票権に加えて，代理競争，要約買収，合併や他の方式で我々 の大部分の普通株制御権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある.
興味のある株主と業務統合を行う それは.私たちの憲章は、私たちはDGCL逆買収法203条の制約を受けないと規定している。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主になった日から3年以内に業務合併に従事することを禁止し、例えば“利害関係のある株主”(当該会社の15%以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体を含む)との合併は、業務合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認されない限り、規定されている。したがって、 私たちは203条のいかなる逆買収の影響も受けない。
上級職員と役員の責任と賠償制限
私たちの規約はDGCLが許容する最大範囲で私たちの役員と上級管理者の責任を制限し、彼らに慣用的な賠償、立て替え、前払い費用を提供することを規定しています。私たちは私たちのすべての幹部と取締役と慣例的な賠償協定を締結しました。これらの幹部と取締役は一般的に彼らが私たちを代表して提供してくれるサービスに対して慣例的な賠償を提供します。
私たちのbr規約は、法的に許容される最大範囲で、代替を選択するbrを選択する裁判所に書面で通知しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟、または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反する任意の訴訟、(Iii)任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムであると主張する。DGCL又は吾等の定款又は附例のいずれかの条文に基づいて生じる訴訟又は法律手続、又は(Iv)内務原則によって管轄されていると主張する吾等に対する訴訟、訴訟又は手続は、当該等のbr事件毎に、当該衡平裁判所によって管轄され、当該裁判所は、当該等の事件被告に指定された不可欠な当事者に対して個人司法管轄権を有する。私たちの憲章 はさらに、アメリカ連邦地域裁判所は“証券法”によって提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムになると規定している。裁判所がこの条項を実行するかどうかは不明であり、この条項は証券法に基づいて提起された訴訟に関連しており、投資家は連邦証券法とその下の規則や条例を遵守することを放棄することはできない。上記条項は、取引法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。
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登録 権利プロトコル
NPAの初公開発売については，吾らは当社，保険者その他(総称して“2019年所有者”と呼ぶ)が当該等登録及び株主権利協定を締結し，日付は2019年9月13日(“2019年登録権合意”)であり，これにより，吾らは私募配給承認株式証及び2019年所有者創設者株式転換時に発行されたA類普通株について2019年所有者にいくつかの登録権 を付与した。このような証券の多くの2019年所有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、2019年の所持者には一定の“共同販売”登録権利 があり、証券法第415条の規定によりこのような証券の転売を登録することが求められています。私たち はこのような登録声明の提出に関連する費用を負担するつもりだ。
二零二年十二月十六日に、吾らは私募株式投資に参加した投資家(当該等投資家、“PIPE投資家”)と引受合意(“PIPE引受協定”)を締結し、これにより、吾ら(I)は市においてPIPE投資家に合計23，000，000株のA類普通株を発行し、(Ii)は当該等の株式の登録に同意した。
取引完了時に、吾らは当社、保険者及び 既存株式所有者(総称して“所有者”と総称する)によって二零二一年四月六日に締結された登録権協定、“2021年登録権協定” 及び2019年登録権協定とともに“登録権協定”)を締結し、これにより、吾らは保有者に自社の登録すべき証券に関するいくつかの登録権を付与する。その他の事項を除いて、“2021年登録権利協定”は、業務合併に関連して発行されたA類普通株株式と、AST LLC普通株のいずれかを償還する際に発行される任意のA類普通株株式とを登録することを要求する。所有者は，(I)証券法に基づいて書面 を提出してそのA類普通株の全部または一部の登録を要求し(任意の12カ月の間に最大2つの要求 )を提出し，総数は5回以下であり，登録可能証券を含み総発行価格が合理的に合計5，000万ドルを超えると予想される場合のみ，および(Ii)企業合併後に提出された登録声明に対する“付帯”登録権 である.私たちはこのような登録声明書の提出に関連したすべての費用を負担するつもりだ。
エージェントとレジストリを接続する
私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。私たちA種類の普通株に投資する誰もが預託信託会社の手続きとその上に口座を持つ機関に依存して私たちA類普通株保有者の任意の権利を行使しなければなりません。
私たちAクラス普通株の任意の株がナスダックまたは米国で運営されている任意の他の証券取引所に上場している限り、ニューヨーク州法は、私たちの譲渡代理によって管理されている登録簿に反映される物権法の側面で、私たちのAクラス普通株(私たちのAクラス普通株の行使または私たちのAクラス普通株に変換可能な証券を含む)に適用される。
我々はA類普通株の株を登録形式で上場しており、このような株は譲渡代理で認証されません。 私たちはニューヨークでの代理として大陸株譲渡と信託会社を指定して、私たちの取締役会を代表して私たちの株主名簿 を維持し、私たちA類普通株の譲渡代理と登録員を務めています。我々のA類普通株 はナスダックで簿記方式で取引されている。
株式証を承認する株式証の代理人は大陸株式譲渡信託会社である.
A類普通株と引受権証上場
我々のA類普通株と引受権証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“ASTS”と“ASTSW”である。
ライセンス と未償還株式
著者らの憲章は12.25億株を発行し、その中の8億株はA類普通株であり、1株当たりの額面価値は0.0001 ，2億株のB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、1.25億株C類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、1億株は優先株であり、1株額面は0.0001ドルである。
2022年6月30日現在、私たちは約51，900，775株A類普通株、51，636，922株B類普通株、78，163，078株C類普通株および17，598，693株A類普通株の発行と発行済株式証を持っている。 この日までに、A類普通株登録保有者24人、B類普通株登録保有者7人、C類普通株登録保有者1人、承認株式証登録所有者5人である。
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を売る株主
本募集説明書は時々(I)の合計28，750，000株のA類普通株及び(Ii)6，100，000株の私募株式承認証、及び最大141，538，066株のA類普通株を発行し、AST LLC普通株と交換することができる。 売却株主は本募集説明書及び任意の付随的な募集定款補充資料に基づいて、以下のA類普通株及び株式承認証の任意或いは全部の株式及び株式証を時々要約及び売却することができる。本募集明細書における“売却株主” とは、次の表に掲げる者、並びに質権者、譲受人、相続人、指定者 及び後に公開販売以外の方法でA類普通株における売却株主の任意の権益を保有する他の者を意味する。
以下の表は、本募集説明書までの日、売却株主の氏名、及び売却株主が本目論見書に従って提供可能なA類普通株及び引受権証の株式総数を示す。
| お供えの前に | 犠牲をささげた後 | |||||||||||||||||||||||||||
名前または名前 売る 株主.株主 | 量 の株 A類 ごく普通である 在庫品 | 量 株式承認証 | 量 の株 A類 ごく普通である 株が存在する 提供 | 量 株式承認証 入札される | 量 の株 A類 普通株 | パーセント 卓越した の株 A類 普通株 | 量 株式承認証 | |||||||||||||||||||||
| 新プロヴィデンズ管理有限公司(1) | 5,710,000 | 6,100,000 | 5,710,000 | 6,100,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| ATC TRS II LLC(2) | 2,500,000 | — | 2,500,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| ベルカナダ会社(3) | 1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Citadel多戦略株式総基金有限公司。(4) | 2,600,000 | — | 2,600,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.(5) | 250,000 | — | 250,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(6) | 750,000 | — | 750,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Ghisallo Master Fund LP(7) | 250,000 | — | 250,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 緑砂基金有限責任会社(8) | 2,000,000 | — | 2,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 緑光資本会社(9) | 570,000 | — | 500,000 | — | 70,000 | * | — | |||||||||||||||||||||
| ハートフォード成長基金有限公司(10) | 1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Invesat LLC(11) | 200,000 | — | 200,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 簡街環球貿易有限責任会社(12) | 200,000 | — | 200,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Kepos Alpha Master Fund L.P.(13) | 1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 19.77ユニバーサルM&Aセット利マスター有限公司(14) | 1,153,750 | — | 1,153,750 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 第97回世界M&A機会基金(14) | 192,500 | — | 192,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 九騰七十七ユニバーサルマルチ戦略アルファマスター有限会社(14) | 1,153,750 | — | 1,153,750 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 極地多頭/空頭マスター基金(15) | 581,000 | — | 581,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 極地多戦略総基金(15) | 419,000 | — | 419,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| PSAM WorldArb Master Fund Ltd.(16) | 250,000 | — | 250,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 楽天モバイル会社(17) | 2,500,000 | — | 2,500,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| テクノロジー·チャンス有限責任会社(18) | 3,500,000 | — | 3,500,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| ボーダフォンリスク投資有限公司(19) | 1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| ジェームズ·ブラッドリー | 10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| ジョン·T·ガンノン | 10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| ダニエル·キングスバーグ | 10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| リチャード·マーゼ | 10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| * | less than 1% |
| (1) | 新プロヴィデンズ管理有限会社、アレクサンダー·コールマン、ゲイリー·P·スミス実益が保有するA類普通株を含め、新プロヴィデンズ管理有限会社およびコールマンとスミス氏が2020年2月13日に共同で米国証券取引委員会に提出した付表13 Gのみに基づいている。コールマン氏とスミス氏は新プロビデンズ管理有限責任会社の取締役であるため，新プロビデンズ管理有限責任会社が持つA類普通株に対して投票権と投資裁量権を有しており，利益を共有すると見なすことができる。新プロビデンズは有限責任会社が直接保有するA類普通株の所有権を管理する。新プロヴィデンズ管理会社の住所は10900 Research Blvd，Ste 160 C，PMB 1081，オースティン，テキサス州78759である。 |
| (2) | ATC TRS II LLCの住所はマサチューセッツ州ボストンハンティントン通り116号11階、郵便番号：02116。 |
| (3) | カナダベル社の住所はカナダケベック州ベルデンA 7号館カルフールアレクサンドル-グレアム-ベル1号館、郵便番号：H 3 E 3 B 3。 |
| (4) | Citadel多戦略株式マスターファンド株式会社の住所はC/o Citadel Enterprise America LLC，131 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603である。 |
| (5) | D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.(“Oculus”)の住所はニューヨークアメリカ通り1166号，郵便番号：New York 10036である。Oculusは，Oculusが保有するA類普通株 株式(“Oculus株式”)に 票を投票または指示する権利がある(および処分または指示処分).Desco LPはOculusの投資顧問として，Oculusの株式の投票権や指示投票権(および処置や処置を指示する共通権力)とみなされる可能性がある.Desco LLCはOculusの 管理人として，Oculusの株式の投票権や指示投票権(および処置や処置を指示する共通権力)とみなされる可能性がある.ジュリエット·グディオ、マクシミリアン·ストーン、エリック·ウェプシッチまたは彼らが指定した人代表Desco LPとDesco LLCは、Oculus株の投票と投資制御を行う。D.E.Shaw& Co.，Inc.(“Desco Inc.”)は，Desco LPの一般的なパートナーとして，Oculus株式投票を投票または指示する共通権力(およびOculus株式の処分を処置または指示する共通権力)を有すると見なすことができる。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(“Desco II Inc.”)， がDesco LLCの管理メンバーを務める, Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.またはDesco II Inc.は、自社の株式を直接所有していない。 およびそのような各エンティティは、Oculus株式の実益所有権を放棄する。David E.Shawは当社の株式を直接所有していません。デビッド·E·ショウは社長とDesco Inc.(Desco LPの普通のパートナー)の唯一の株主としての身分と、David E.Shawが総裁とDesco II Inc.の唯一の株主として機能しているため、Desco LLCの管理メンバーとして、David E.Shawは、Oculus株式投票を投票または指導する共有権力(およびOculus株の処分を処置または指導する共有権力)を持っていると考えられる。David E.ShawはOculus株式の実益所有者とみなされるかもしれない。David E.ShawはOculus株の実益所有権を否定した。 |
| 15 |
| (6) | D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(“Valence”)の住所はThe America大通り1166 Avenue of the America，9 Floor，New York 10036である。Valenceは，Valenceが保有するAクラス普通株式(“Valence株式”)に投票または指示投票(および処置または指示処置)を指示する権利がある.Desco LPはValenceの投資顧問として，Valenceの株式投票を投票または指示する共通権力(およびValence株式の処分を処置または指示する共通権力)を所有していると見なすことができる.Desco LLCはValenceの管理人として，Valence株の投票権(および処置や指導処置を指導する共通権力)を投票や指示する共通権力を持つと見なすことができる.Desco LPとDesco LLCを代表してValence株式に対して投票権と投資制御権を行使したり、 D.E.Shaw&Co.，Inc.(Desco Inc.)はDesco LPの一般パートナーとして、 は、投票または投票を指示する共有権力(およびValence株式の処理または指示を処理または指示する共有権力)を有すると見なすことができる。Desco II Inc.Desco LLCの管理メンバとして , Valence株式を投票または指示投票(および処置または指示処置)を示す共通の権力を有すると見なすことができる。Desco LP，Desco LLC，Desco Inc.またはDesco II Inc.は当社のどの株式も直接所有しておらず，各 などのエンティティはValence株式の実益所有権を放棄している.David E.Shawは当社の株式を直接所有していません。デビッド·E·ショウは社長とDesco Inc.(Desco LPの一般パートナー)の唯一の株主としての身分と、総裁とDesco II Inc.の唯一の株主としてのデビッド·E·ショウの身分から、どの がDesco LLCの管理メンバーであり，David E.Shawは投票や投票を指示する共有権力 (およびValence株を処分または指示する共有権力)を持っていると考えられるので，David E.ShawはValence株の実益所有者と見なすことができる.David E.ShawはValence株の実益所有権を否定した。 |
| (7) | Ghisallo Master Fund LPの住所は大ケイマン諸島ジョージタウン病院路27号、郵便番号：KY 1-9008。 |
| (8) | 緑沙基金P，LLCの住所はカリフォルニア州モンロパックパルマー巷548号、郵便番号：94025。 |
| (9) | Greenlight 資本会社(“Greenlight Inc.)Greenlight Capital Offshore Partners，Ltd.の投資顧問であるため，Greenlight Capital Offshore Partners，Ltd.が保有する315，000株のA類普通株に対して投票権と処分権を持っている。 LP(“DME Advisors”)はSolasglas Investments，LP， の投資顧問であるため，Solasglas Investments，LPに対して41，550株のA類普通株に対して投票権と処分権を持つ.DME Capital Management，LP(“DME Management”)(I) はGreenlight Capital Offshore Master，Ltd.の投資顧問であるため，Greenlight Capital Offshore Masterが持つ185，000株のA類普通株に対して投票権と処分権を持っている。(Ii)民間投資基金のポートフォリオを管理し、したがって、民間投資基金が保有する28，450株のA類普通株に対して投票権および処分権を有する。DME Advisors GP，LLC(“DME GP”)はDME AdvisorsとDME Managementの一般パートナーであるため，255，000株のA類普通株に対して投票権と処分権を持つ。本稿の著者はGreenlight Inc.，DME Advisors，DME ManagementとDME GPの担当者である, そこでGreenlight，Inc.のこれらの関連会社が保有する57万株のA類普通株に対して投票権と処分権 アインホーン氏，Greenlight Inc.，DME Advisors，DME管理層およびDME GPは、これらのAクラス普通株に対する利益 所有権を放棄するが、その中の任意の金銭 権益は除外される。 |
| (10) | Hartford Growth Fund Limitedの住所はC/o Ogier Global(Cayman)Limited，住所はケイマン諸島大ケイマンKY 1−9009カマナ湾Nexus Way 89号である。 |
| (11) | CisnerosさんはInvesatの総裁であるため、Invesatに登録されている普通株式に対して投票権および投資情権を持ち、Invesatが直接保有する普通株に対して 実益所有権を持っていると見なすことができる。CisnerosさんとInvesat LLCのそれぞれのアドレスはC/o Cisneros Group of Companies，700 NW First Avenue，Suite，フロリダ州マイアミ33136です。 |
| (12) | 簡街環球貿易有限責任会社は簡街グループの完全子会社です。マイケル·A·ジェンキンスとロバートですA.Granieriはジェーン街グループ運営委員会のメンバーです。簡街環球貿易有限責任会社の住所はニューヨーク維西街250号、郵便番号：10281です。 |
| (13) | Kepos Capital LPは証券保有者を売却する投資マネージャーであり，Kepos Partners LLC は売却株主の一般パートナーであり，それぞれ株式に対して投票権と 処分権を持つとみなされる可能性がある。Kepos Capital LPの一般パートナーはKepos Capital GP LLC(“Kepos GP”)であり、Kepos Partnersの管理メンバーはKepos Partners MM LLC(“Kepos MM”)である。Mark CarhartはKepos GPとKepos MMを制御するため，この売却証券保有者の保有株式に対して投票権と処分権を持つと見なすことができる.Carhartさんは証券所有者が持っている株式の売却に対する実益所有権を放棄した。Kepos Alpha Master Fundのアドレスはc/o Kepos Capital LP，ニューヨークタイムズスクエア11号，35階，New York 10036である. |
| (14) | 瑞銀グループO‘Connor LLC(“O’Connor”)は全世界合併裁定マスター有限会社、全世界合併裁定機会基金及び全世界多策略アルファマスター有限会社(総称して、第九十七実体“)であり、そのため、第九実体が保有する証券に対して投票権と投資自由裁量権を有する。O‘Connorの首席投資官ケビン·ラッセルも、この9つの実体が持つ証券に対して投票権と投資裁量権を持っている。したがって、O‘Connorおよびラッセル氏は、それぞれ、本明細書に記載された証券を所有する実益所有権 の9つのエンティティが所有しているとみなされる可能性がある。19社のエンティティO‘ConnorとRussellのアドレスは，それぞれC/o UBS O’Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago， Illinois 60606である. |
| (15) | 上記株式の登録所有者は，Polar Asset Management Partners Inc.(“PAMPI”)が管理するファンド(“ファンド”)である.Pampiは基金の投資顧問を務め、基金が保有する株式に対して支配権と裁量権を持つ。したがって、Pampiは基金保有株式の実益所有者と見なすことができる。Pampiは報告株式の任意の実益所有権を否定しているが、いかなる金銭的利益に関連しているものは除外する。これらの基金の営業住所はC/o Polar Asset Management Partners，401 Bay Street，Suite 1900，Toronto，Ontario M 5 H 2 Y 4 Canadaである。 |
| (16) | Schoenfeld Asset Management LP(略称PSAM)はPSAM WorldArb Master基金有限公司(略称WAM)の投資マネージャーである。ピーター·シェンフィールドはPSAMの最高経営責任者です。PSAMとPeter SchoenfeldはWAMが直接保有する株式に対して投票権と投資権を持っている。PSAMおよびPeter Schoenfeldはいずれも，本稿で報告した証券の実益所有権を否定しているが，その中での金銭的利益は除外している。P.Schoenfeld Asset Management LPの住所は，アメリカ通り1350 Avenue ，ニューヨーク21階，New York 10019である。 |
| (17) | 楽天モバイルの業務先は日本東京158-0094東京城谷区玉馬川1-14-1です。 三木谷さんは楽天モバイルの創始者で社長兼最高経営責任者です。したがって，楽天移動が登録した普通株株式に対して投票権と投資裁量権を持ち，楽天移動が直接保有する普通株br株式の利益所有権を共有すると見なすことができる. |
| (18) | 科学技術チャンス有限責任会社の投資管理会社Hudson Bay Capital Management LPはこれらの証券に対して投票権と投資権を持っている。Sander GerberはHudson Bay Capital GP LLCの管理メンバーであり，同社はHudson Bay Capital Management LPの一般パートナーである。Tech Opportunities LLCおよびSander Gerberは、これらの証券の実益所有権を放棄します。 Tech Opportunities LLCのアドレスはc/o Hudson Bay Capital Management LPであり、住所はニューヨーク第3通り777 Third Avenue，30 Floth，New York，10017である。 |
| (19) | ボーダフォンベンチャー株式会社の営業先はイギリスバークシャーニューベリーThe Connectionのボーダフォンの家、〒RG 14 2 FN。 |
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さらに、次の表は、AST LLC普通株と交換するために、時々Aクラス普通株を提供する可能性がある売却株主の名前を提供する。以下の表に 売却株主がAST LLC普通株を交換する前に保有するA類普通株の株式数，この交換で当該売却株主に発行可能なA類普通株の最高株式数，およびその売却 株主が交換後に所有するA類普通株の株式総数を示す.このような売却株主は，その全，一部または全株式を売却する可能性があるため，売却株主が本募集説明書に従って提供する株式総数や，売却株主が本募集説明書に関連する発売が完了したときに所有する株式総数を見積もることはできない.
| 売る | の株 A類 普通株 前に持っていたのは 送られます | AST有限責任会社 ごく普通である 所有の単位 Prior to the | 極大値 量 の株 A類 普通株 いてもいい | Shares of Class A Common Stock Owned Following the Exchange(1) | 極大値 量 共有する | Shares of Class A Common Stock Owned After Resale(2) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株主.株主 |
取引所 |
取引所(3) |
取引所 | 番号をつける | % |
転売される | 番号をつける | % | ||||||||||||||||||||||||
| アベル·アヴィラン | — | 78,163,078 | 78,163,078 | 78,163,078 | 60.1 | 78,163,078 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| トーマス·セファーソン(4) | — | 3,161,327 | 3,161,327 | 3,161,327 | 5.7 | 3,161,327 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アドリアーナ·シスネロス(5) | — | 725,075 | 725,075 | 725,075 | 1.4 | 725,075 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ATC TRS II LLC | 2,500,000 | 2,170,657 | 2,170,657 | 4,670,657 | 8.3 | 2,170,657 | 2,500,000 | 4.4 | ||||||||||||||||||||||||
| Invesat LLC(5) | 200,000 | 10,251,574 | 10,251,574 | 11,176,649 | 17.7 | 10,251,574 | 200,000 | * | ||||||||||||||||||||||||
| ロッテモバイルアメリカサービス会社です。(6) | — | 28,520,155 | 28,520,155 | 28,520,155 | 35.5 | 28,520,155 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| サムスンの次の基金有限責任会社 | — | 361,769 | 361,769 | 361,769 | * | 361,769 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ボーダフォンリスク投資有限公司 | 1,000,000 | 9,044,454 | 9,044,454 | 10,044,454 | 16.2 | 9,044,454 | 1,000,000 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||
| 合計する | 3,700,000 | 132,398,089 | 132,398,089 | 136,098,089 | 132,398,089 | 3,700,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | less than 1% |
| (1) | 売却株主のAST LLC普通株をA類普通株に置き換えたと仮定する。このようなAST LLC普通株が現在交換可能かどうかにかかわらず、 各売却株主の所有権パーセンテージは、その売却株主のみのA種類普通株の発行と販売を考慮することで決定される。 はまた仮定する。取引所以外では、A類普通株やAST LLCの株式に関する取引は発生しません。 |
| (2) | 売却株主が本目論見書 に従って発売したすべてのA類普通株株式を仮定する.各売却株主の所有権パーセンテージは、その売却株主のみを考慮したAクラス普通株の発行および売却を考慮して決定される。 |
| (3) | このようなAST励起持分単位が現在交換可能であるか否かにかかわらず、AST励起持分単位をAST LLC汎用単位に交換する際に発行可能な AST LLC汎用単位を含む。AST激励持分単位のAST 励起持分単位を行使する際に発行可能なAST LLC汎用単位と、このようなAST激励持分単位をそれに応じてAST LLC汎用単位に交換することとをさらに含み、このようなAST 励起持分オプションが現在行使可能であるか否かにかかわらず、このようなAST激励持分単位をAST LLC汎用単位に交換する。 |
| (4) | 交換前に持つAST LLC Common Unitsは，1，595，165個のAST LLC Common Unitsと 1，566，162個のAST Incentive Equity Unitsを含む.2022年5月16日、当社はSeverson氏がAST LLCで保有している200万ドルの株式証券を質権とする無請求権融資を発行した。 |
| (5) | Cisnerosさんが交換前に所有していたAST LLC Common Unitsは725，075個のAST Incentive 株式オプションを含む。Invesatが取引前に所有するAST LLC普通株式は9，932，541個のAST LLC普通株と319，033個のAST奨励株式オプションを含み、これらのオプションは同じ数のASTに対して持分を奨励することができる。CisnerosさんはInvesatの総裁であるので， はInvesatが保有する登録された普通株式に対して投票権および投資情動権を持ち、実益はInvesatが直接保有する普通株 を持っていると見なすことができる。 |
| (6) | 三木谷氏は楽天モバイルの創業者で会長兼CEO。したがって，楽天米国社が登録している普通株株式に対して投票権と投資裁量権を有し，楽天米国会社が直接保有する普通株の実益所有権を共有していると見なすことができる. |
私たちは、売却株主が本当にA類普通株と引受権証のいずれかまたは全部を売却するかどうかを知らせることはできません。 以上の表については、売却株主は発売完了後に本募集説明書に含まれているすべての普通株を売却すると仮定します。A類普通株の持ち株率は、2022年6月30日までに発行され、発行された51，900，775株A類普通株に基づく。
売却 個々の追加売却株主の株主情報(ある場合)は，本募集説明書に基づいて任意の要約を提出したり，その等の売却株主株式を売却したりする前に，目論見書付録から要求される程度に列挙する.法律の許可の範囲内で、募集説明書の副刊は、各売却株主のアイデンティティ およびそれを代表して登録されたAクラス普通株式または株式承認証の株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換または変更することができる。株式を売却する株主は、今回発行したA類普通株式又は株式承認証の全部、一部又は全部の株式を売却又はその他の方法で譲渡することができる。“流通計画”を参照してください
| 17 |
流通計画
譲渡者、質権者、譲受人、分配者または他の利益相続人が、私たちA類普通株または私たちA類普通株の権利証または権益を売却すること、または本募集説明書の日付後にプレゼント、質権、共同企業割当または他の譲渡として売却株主から受け取った引受権証または株式証明書を含む売却株主は、時々任意の証券取引所で売却、譲渡、分配または他の方法でそれが保有するいくつかのA類普通株またはA類普通株または承認株式証または権利証の権益を処分することができる。A類普通株または株式承認証(場合によっては)取引を行う市場または取引施設 である。このような処分は，固定価格，販売時の現行市価，当時の市価に関するbr価格，販売時に決められた価格，あるいは協定価格で販売することができる。
売却株主は、Aクラス普通株式または株式承認証株式またはその中の権益を処理する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
| ● | 一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引 |
| ● | one or more underwritten offerings; |
| ● | BLOCK ブローカーは、Aクラスの普通株式または株式承認証の取引を代理として販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者としてBLOCKの一部を保有および転売する可能性がある |
| ● | ブローカーは元金として購入し、ブローカーはその口座を転売する |
| ● | 取引所を適用する規則による取引所割当； |
| ● | 個人的に協議した取引 |
| ● | そのメンバー、パートナー、または株主に割り当てられ、 |
| ● | 本募集説明書に含まれる登録説明書の日後に完了した短い販売は、米国証券取引委員会によって発効が宣言される |
| ● | オプションまたは他のヘッジ取引の成約または決済は、オプション取引または他の方法によって行われる |
| ● | 国家証券取引所または見積サービスまたは場外市場での取引を含む市場取引； |
| ● | directly to one or more purchasers; |
| ● | through agents; |
| ● | 経営者は、所定の1株当たり価格または株式承認証価格で一定数のA類普通株または株式承認証を売却することができる売却株主と合意することができる |
| ● | このような販売方式の組み合わせ。 |
売却株主は、時々、その所有するA類普通株式または承認株式証の担保権益を担保または付与することができ、売却株主がその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書に基づいて、または本募集説明書の改訂または補充に基づいて、時々本募集説明書に基づいて、または本募集説明書の改訂または補充に基づいて、質権者、譲受人または他の利益相続人を含めて、本入札説明書下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主は、我々A種類の普通株式または株式承認証の株式 を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者または他の権益相続人は、本募集説明書における売却実益所有者 となる。
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我々A種類の普通株またはその中の引受権証または権益を売却する上で、売却株主はブローカーまたは他の金融機関と取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有倉位をヘッジする過程で、私たちのA類普通株または株式承認証を空売りする可能性がある。売却株主は、我々A類普通株または株式承認証の株式を空売りし、これらの証券を平倉に渡すこともでき、または私たちA類普通株または株式承認証の株式または質権株式をブローカーに貸し、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他のbrを締結して取引することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供されるAクラスの普通株式または株式承認証の株式または株式承認証を交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従ってどの株式または株式を転売することができるか(これらの取引を反映するために補充または修正される)。
A類普通株または彼らが提供する引受権証の総収益を売却株主に売却すると、当該A類普通株または株式承認証の購入価格に割引またはマージン(例えば、ある)が差し引かれる。売却株主 は、権利を保持し、時々その代理人と共に任意の提案を拒否し、直接または代理人を介して当社A類普通株または株式承認証を購入する提案を拒否する。私たちは売却株主のどの発売からも何の収益も得ないだろう。
もし私たちのA類普通株または株式承認証が証券法第144条の基準に適合し、この規則の要求を満たしている場合、あるいは証券法の登録要求に適合する他の利用可能な免除であれば、売却株主は将来的に公開市場取引において私たちのA類普通株式または株式承認証の一部を転売することもできる。
証券法によると、彼らがA類普通株または株式承認証を転売することによって得られる任意の割引、マージン、特許権または利益は、引受割引およびマージンに属する可能性がある。株式を売却する株主が証券法第2(11)節でいう“引受業者”である場合、株式を売却する株主は、証券法の目論見書交付要求を遵守する。我々と販売株主と締結した協定によれば、引受業者及びその制御者、取引業者及び代理は、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある。
必要な範囲については、販売されるAクラス普通株式または株式承認証、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理店、取引業者または引受業者の名称、および特定の契約に関連する任意の適用可能な割引、手数料、特典または他の補償は、添付の入札説明書の付録または適切な場合に、本募集説明書を含む登録説明書の発効後に修正案で説明される。
私たちAクラスの普通株式または株式承認証の発売を促進するために、発売に参加した一部の人は、私たちAクラスの普通株式または株式承認証価格の取引に安定、維持、または他の方法で影響を与えることができる。これには、発売に参加した人が販売するA類普通株または株式承認証株式よりも多くの超過配給または空売りが含まれている可能性がある。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空頭寸 を往復補完するであろう。さらに、これらの者は、公開市場でAクラス普通株または株式承認証の株式を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、我々のAクラス普通株または株式承認証の価格 を安定または維持することができ、それにより、彼らが販売しているAクラス普通株または株式承認証の株式が安定取引によって買い戻しられた場合、発売に参加することを許可する取引業者の売却割引を回収することができる。これらの取引の効果は、我々A類普通株または株式承認証の市場価格を公開市場で優位に立つ可能性の高い レベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。
“登録権協定”および“PIPE引受協定”によれば、本協定に従って登録された証券を売却することによって生じる可能性のある責任(“証券法”の項の責任を含む)について売却協定の売却株主に賠償を行い、売却株主が支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意した。さらに、私たちおよび販売株主は、証券法に基づいて生じる責任を含む、任意の引受業者、ブローカー、または代理人が証券販売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意することができる。
私たちは、このようなすべての証券が、本登録声明または証券法第144条に従って売却または償還されなくなるまで、本登録声明の有効性を維持することに同意した。私たちは今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意しましたが、引受費、割引、販売手数料、株式譲渡税、いくつかの法律費用は除外します。株式を売却する株主は、今回の発行に関連する任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、特定の法的費用を比例的に支払う。
売却 株主は、A類普通株または株式承認証を転売する際に本募集説明書を使用することができる。本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、売却株主、当社のA類普通株式または株式承認証の条項、および当社と売却株主との間の任意の重大な関係を示します。証券法によれば、売却株主は、我々A種類の普通株式または株式承認証の株式または株式承認証に関連する引受業者と見なすことができ、証券法によれば、株式売却または株式承認証の任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、売却株主はA類普通株または株式承認証を転売するすべての純収益を得る。
実体である売却株主は、目論見書を提出することにより、そのメンバー、パートナーまたは株主にA類普通株または株式承認証の実物配分を行うことを選択することができる。当該等の会員、パートナー又は株主が吾等の連合会社でない場合、当該等の会員、パートナー又は株主は、登録声明により割り当て無料 に基づいてA類普通株式又は株式承認証を取得する。
本募集説明書によると、私たちはA類普通株または株式承認証株式登録に関するすべての費用と支出を支払わなければならず、この費用は約768，758ドルと予想される。
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法務
本募集説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークSullivan&Cromwell LLPによって伝達される。
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専門家
当社は2021年12月31日及び2021年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用方式で本募集定款及び登録説明書 に組み込み、畢馬威会計士事務所の報告に基づいて編入し、畢馬威会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、引用方式でここで登録成立し、そして上述の会計士事務所の監査及び会計専門家としての許可を得た。
当社は2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用して本募集定款及び登録説明書 に組み込み、この等の総合財務諸表はBDO USA，LLP(参考方式で登録設立された独立公認会計士事務所)の報告に基づいて本募集定款及び登録説明書に入り、上記会計士事務所の監査及び会計面の専門家として許可されている。
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ここで、 あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照統合によって
利用可能な情報
我々は，米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告、代理、および情報を含むウェブサイトを維持し、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出するような他の発行者に関する情報を含む。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.
私たちのサイトの住所はWww.ast-Science.comそれは.しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。
本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録宣言は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、各態様で、それが指す文書を参照して限定される。関連事項のより完全な説明については、実際の文書 を参照してください。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。
引用統合 により
米国証券取引委員会の規則は、情報を引用して本募集説明書に導入することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本入札明細書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた届出文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、本入札明細書の目的のための修正または置換とみなされるであろう。
本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する
| ● | our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 31, 2022, as amended on April 22, 2022; |
| ● | our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended March 31, 2022, filed with the SEC on May 16, 2022; |
| ● | our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 20, 2022, March 9, 2022, March 31, 2022, April 29, 2022, May 6, 2022, June 13, 2022 and June 29, 2022 (excluding any information furnished in such reports under Item 2.02, Item 7.01 or Item 9.01); and |
| ● | the description of our common stock contained in our registration statement on Form S-1, filed with the SEC on May 9, 2022, as amended on May 23, 2022, and any amendment or report filed with the SEC for the purpose of updating the description. |
次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書に提出されたすべてのbr報告書および他の文書は、初期登録声明日後および登録声明の発効前に米国証券取引委員会に提出することができるすべての文書を含み、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出することができるすべてのこのような文書を含み、引用によって本入札説明書にも組み込まれ、これらの報告および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。
我々は、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書に参照方式で組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、そのような文書の証拠物 は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、除外される。(432)2763966に電話するか、AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706，宛先：秘書に書面を送信してください。
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AST SpaceMobile，Inc.
187，888，066株A類普通株
6，100，000株株式承認証A類普通株購入
目論見書
2022年7月1日