添付ファイル10.1
美光科技株式会社
従業員株購入計画
(2022年3月30日から改訂·再記載)
1.序言；目的。2022年3月30日、取締役会は、その日または後に付与されたすべての購入権を管轄するこの改正および再記述の計画を採択した。本計画は、2022年3月30日までに付与された購入権の条項及び条件に適用されますので、購入権が付与された日まで有効な計画バージョンを参照してください。この計画の目的は、会社及びその指定子会社及び指定関連会社の従業員に、累積拠出金により普通株を購入する機会を提供することである。この計画は2つの構成要素を含む：法典423節構成要素(“423構成要素”)と不正典第423節構成要素(“非423構成要素”)である。当社の意図は、423構成要素を規則423節に規定する“従業員株式購入計画”の資格に適合させることである。したがって、“規則”423節の要求に従って、423部分の規定を統一的かつ非差別的に基づいて参加を拡大し、制限すると解釈すべきである。さらに、本計画許可は、規則423条に規定する“従業員株式購入計画”の非423構成要素の下でのオプションを付与し、このようなオプションは、条件に適合する従業員および会社のための税収、証券法または他の目標を達成するための委員会によって採択された規則、プログラム、またはサブ計画に基づいて付与されなければならない。本明細書で別に規定されていない限り、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。
2.定義します。
(A)“管理人”とは、委員会を意味し、又は法律の適用に適合する場合には、取締役会又は委員会により委任された1人以上の会社管理者又は管理チームを指し、計画の日常的な運営を管理する。
(B)“連属会社”とは、(A)当社が直接又は間接的に制御又は当社と共同で制御する任意のエンティティ、及び(B)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、現在又は後に存在するか否かを委員会が決定する。
(C)“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株の上場またはオファーに基づく任意の取引所または見積システムの規則、および本計画に基づいて普通株引受権を付与または付与する任意の非米国司法管轄区の適用法律に基づいて、普通株奨励管理および関連普通株発行に関する要求を意味する。
(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(E)“税法”は、1986年に改正された米国国税法を指す。“規則”または“米国財務省条例”のある特定の章に基づく提案法は、その章または規則、任意の有効な規則、または他の役人を含むであろう
この条項に基づいて公布された適用指針と、この条項または法規の任意の将来の立法または法規の任意の同様の規定を改正、補充または置換する任意の未来の規定。
(F)“委員会”とは、管理局の報酬委員会、又は第14(D)条に示す任意のグループ委員会をいう。
(G)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(H)“会社”とは、美光科技会社、デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。
(I)“補償”は、任意の要件期間に対するその全権適宜決定権に基づいて委員会によって時々定義されなければならない。委員会が別に規定されていない限り、“補償”は賃金と賃金を意味する。委員会が別途決定する以外に、“補償”には、(1)任意のボーナス又は手数料、(2)残業代及び定期的に支払われる賃金割増(例えば、夜又は交代割増)、(3)会社又は指定子会社又は指定関連会社が任意の年金計画に提供する任意の金額、(4)任意の自動車又は移転手当(又は任意のこのような費用の精算)、(5)任意の株式オプション又は他の持分インセンティブ奨励を行使することにより現金化された任意の金額、(6)会社又は指定子会社又は指定関連会社が他の福祉に付随して支払う任意の金額、例えば、健康および福祉、入院および団体生命保険福祉、または追加手当、またはそのような福祉の代わりに支払われる福祉、または(7)他の同様の形態の非常補償。行政長官はこの定義がアメリカ以外の従業員に適用されるかどうかを決定する権利がある。
(J)“入金”とは、賃金控除を意味し、又は、署長が米国以外の要求を遵守することを許可した場合、現金、小切手又はその他の方法で本計画に寄付する額を指し、本計画に基づいて付与されたオプションの行使に資金を提供するためのものである。
(K)“指定付属機関”とは、署長が非423構成要素に参加する資格があるか否かを時々自ら決定する付属機関を意味する。
(L)“指定付属会社”とは、署長が423構成要素に参加する資格があるか否かを時々自ら決定する付属会社をいう。
(M)“指定されたパーセンテージ”とは、署名者が購入価格を決定するために決定された公平な市場価値のパーセンテージを意味する。
(N)“発効日”とは、会社の株主がその計画を承認した日、すなわち2018年1月17日を意味する。
(O)“適格従業員”とは、(I)当社又は指定された付属会社にサービスを提供する任意の個人、又は(Ii)以下の条件を満たす任意の個人を意味する
行政長官がそのような従業員の参加を明確に排除しない限り、会社または任意の指定付属会社にサービスを提供する従業員である。管理人は、要約日の前に、当該要約日に付与されたすべてのオプションの要約日の前に、以下の場合、合格従業員の定義が個人を含むか、または含まないことを決定することができる：(I)前回の雇用日(または管理人が適宜決定したより短い時間帯)から少なくとも2(2)年のサービスが完了していない場合、(Ii)通常週に20(20)時間を超えない(または管理人が適宜決定した比較的短い時間帯)。(Iii)通常、各例年の作業は、5(5)ヶ月を超えない(または署長が適宜決定したより短い期間)、または(Iv)は、規則414(Q)条に示される高給従業員であるが、いずれの排除も、類似した状況にあるすべての従業員に統一的な方法で適用され、そうでなければ、彼らはその要約を得る資格があるであろう。423部分については、個人の休暇が3(3)ヶ月を超えない限り、または3(3)ヶ月を超えない場合、または3(3)ヶ月を超えない場合、個人の再雇用権利は法規によって規定されているか、または会社の契約または会社の書面政策によって同意され、休暇後に再就職する権利が規定されている場合、個人休暇中に雇用関係は引き続き無傷とみなされるべきである。条件を満たした従業員が会社間で就職を移転すれば，雇用関係は引き続き無傷であると見なすべきである, 指定付属会社及び/又は指定共同会社；ただし、提供日及び行使日までに3(3)ヶ月を超えない日までに当社又は指定付属会社に雇用されていない個人は、当該個人が引き続き当社又は指定付属会社に再雇用される権利がない限り、非423構成要素にのみ参加することができる。これは、法規又は契約又は当社の書面政策で規定されており、当該政策は退職後に再雇用される権利があると規定されている。管理人は、“規則”423節の適用要件に従って、423コンポーネントへの他の移行、および423部分に従って確立された任意の個々の製品間の移行を管理するルールを作成しなければならない。
(P)“取引所”とは、証券取引所が時々上場または取引する可能性のある任意の全国的な証券取引所または全国的な市場システムを意味する。
(Q)“取引法”とは、同法に基づいて公布された規則及び条例を含む1934年に改正された米国証券取引法をいう。
(R)“権利日”とは，要件期間の最後の取引日である.
(S)“公平市価”とは、任意の日までに、署長が別の決定がない限り、(I)普通株が任意の取引所に上場または取引されている場合、ブルームバーグ情報または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告された、決定日前の最後の市場取引日に取引所(または普通株式成約量が最も大きい取引所)で報告された当該普通株の終値(または販売報告がない場合、終値)を意味する。(Ii)普通株が場外取引市場でオファーされたり、認可証券取引業者から定期的にオファーされたりする場合があるが、売却価格は報告されていない
普通株の公平な市価は、ブルームバーグ社または署長が信頼できると考えている他の源で説明されているように、先日の最後の市場取引日の普通株の最高入札と最低価格との間の平均値であるべきであり、または(Iii)普通株に既定の市場がない場合、公平市価は署長によって合理的な他の方法として誠実に決定されなければならない。
(T)“最高株式額”とは、任意の所与の行使日に参加者が購入可能な普通株式の最高株式数を意味し、委員会が要件期間の開始前に自己決定する。
(U)“新規発行日”とは，管理人がその時点で行われていた任意の要件期間を短縮した場合，新たな行権日であることを意味する.
(5)“要約”とは，要約期間内に本計画によって行使可能なオプションの要約である.本計画の目的のために、委員会は、本計画に基づいて個別の要約(その条項が同じである必要はない)を指定し、1つまたは複数の指定子会社または指定関連会社の適格従業員が参加することができ、このような各要約の適用要件期間の日が同じであってもよい。
(W)“発売日”とは、発売期間ごとの最初の取引日を指す。
(X)“要件期間”とは，本計画により普通株を購入する要約が完了していない時間帯である.委員会は各契約期間の長さを決定しなければならないが，約束期間は27(27)か月を超えてはならない。改正された1933年証券法に基づいて提出された表S-8登録声明の発効日までには、当該計画に基づいて発行された株式をカバーするために自発的に賃金の控除を請求してはならない。
(Y)“親会社”系規則424(E)節で定義された“親会社”は，現在または後に存在するものである.
(Z)“参加者”とは，本計画に参加した適格社員を意味する.
(Aa)“計画”とは、423部分および非423部分を含む当美光科技社の従業員株式購入計画を意味する。
(Bb)“買い取り価格”とは、発行日または発行日(低い者を基準とする)における普通株の指定公平市価百分率を意味する。署長が別途決定しない限り、前項に規定されている割合は85%(85%)である。管理者は、サービス期間中の指定された割合を変更することができるが、いずれの場合も、指定された割合が85%(85%)を下回ってはならない。この購入価格は、以下のいずれかの方法または方法で委員会によって決定することができる
委員会は、第14節に基づいて、(I)423コンポーネントに関する規定に適合する場合、委員会が決定した適用される現地法律を遵守する方法または方法に従って、規則第423節(または任意の後続規則または規定または任意の他の適用可能な法律、法規または取引所規則)に適合するかどうか、または(Ii)非423コンポーネントに関する規定に適合するかどうかを決定する。
(Cc)“証券法”とは、時々改正された1933年の証券法を指す。
(Dd)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または以降に存在するものを指す。
(Ee)“取引日”とは、ナスダックが取引を開放した日を指す。
(Ff)“アメリカ”アメリカという意味です。
(Gg)“米国財務省条例”とは、本規則の大蔵省条例をいう。特定の庫務条例または規則を言及する章は、庫務条例または章、その章に従って公布された任意の有効な条例、およびその章または条例の任意の未来の立法または条例の任意の未来の改正、補充または置換の任意の同様の規定を含むべきである。
3.資格。
(A)入札期間.与えられた提供日において、任意の条件に適合する従業員は、本計画に参加する資格があるが、第5節の要求に適合しなければならないが、米国司法管轄区でない市民又は住民に属する従業員が、適用管轄区域の法律に従って本計画又は製品への参加を禁止されている場合、又は適用管轄区域の法律に準拠する場合は、本計画又は製品違反規則第423条を招く場合は、参加計画又は製品の範囲から除外することができる。
(B)制限.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、任意の資格を有する従業員は、計画第423部下のオプション(I)を付与されないであろう。ただし、付与された直後に、当該資格を有する従業員(又は規則424(D)条によれば、その株式は、当該資格を有する従業員のいずれかの他の者に帰属する。)は、当社又は当社の任意の親会社又は子会社のいずれかの親会社又は子会社の総投票権又は総価値の5%(5%)以上を有する株式を保有する。又は(Ii)自社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社の全ての従業員が株を購入する計画(規定規則第423節参照)に基づいて株式を購入する権利は、株式を購入していない期間に行使されていない年毎の価値が2.5万ドル(25，000ドル)を超える比率(株式を購入する際の株式公平市価換算)に基づいて計算され、規則第423節及びその次の規定に基づいて決定される。
4.出荷期間。第2(W)節に規定する制限範囲内では，管理人は株主の承認を得ずに発売期限(開始日を含む)を変更する権利がある.このような変更は，計画の最初の要件期間が開始される前に発表され，その後影響を受けるべきである.
5.参加性。条件を満たした従業員は、電子的または他の登録手続きによって本計画の参加者となることができ、これは行政長官が時々確立したものである可能性がある。
6.貢献。
(A)加入者が第5条に基づいて参加計画を登録する際には、提供期間中の各支給日に、提供期間中の各支給日に受けた補償の15%(15%)を超えないように納付することを選択する。管理人は、米国以外の要求に適合するために、特定のサービスに参加する合格した従業員が、米国以外の要求に適合するために現金、小切手、または他の方法で資金を供給することを可能にすることができるが、このような供給は、供出中に各支払期間に受信された補償の15%(15%)を超えてはならない。参加者の引受プロトコルは，本プロトコル10節の規定で終了しない限り，連続した引受期間内に有効に保たれる.
(B)参加者の給与減額または支払い(場合に応じて)は、給与日の後の最初の給料日から開始され、参加者が本条項10節の規定に従って事前に終了しない限り、そのような許可が適用される給与期間の行使日前の最後の給料日が終了する。
(C)参加者に提供されるすべての寄付は、計画されたその口座の貸手に記入され、寄付は全体のパーセントのみに計上される。
(D)適用法律に適合する場合、参加者は、任意の用紙に記入し、署長又はその指定者が作成した任意の手順(規定の最終期限を含む)に従って、第10節に規定する方法で計画への参加を停止することができる。変更は受け取った後に行政的に実行可能な場合に可能な限り早く施行されるだろう。
(E)上記の規定にもかかわらず、規則第423(B)(8)節及び第3(B)節を遵守するために必要な範囲内で、参加者の供出は、要項期間内の任意の時間にゼロに削減することができる。規則423(B)(8)節の遵守を前提として，参加者が第10節の規定で納付を終了しない限り，納付は参加者が最初に選定した料率に従って再開され，次のカレンダー年度終了予定の第1の要件期間から発効する。
(F)選択権の全部または一部が行使された場合、または計画に従って発行された普通株式の一部または全部を販売する場合(または計画に関連する課税事項が発生した任意の他の時間)、参加者は、会社またはその子会社または付属会社の連邦、州、地方、または任意の当局に対応する任意の他の税金、国民保険、社会保障、
オプションを行使するか、または普通株式を処分する際(または本計画に関連する任意の他の課税事件が発生した場合)に生じる一時支払いまたは他の納税義務は、疑問を免れるために、参加者が雇用主税または社会保険支払い義務を支払う任意の責任を含み、その責任は、法律または契約に従って参加者に移されている。いつでも、当社またはその付属会社または共同経営会社(場合に応じて)は、当社またはその付属会社または共同経営会社(例えば、適用される)が適用される源泉徴収義務を履行するために必要な金額を参加者の補償から差し押さえることができ、当社またはその付属会社または共同経営会社に、適合資格従業員の普通株の売却または早期売却に起因することができる任意の税金減額または利益を提供することができる。さらに、当社またはその付属会社または連属会社(場合によっては)は、(I)普通株を売却する収益から抑留することができ、(Ii)十分な数の普通株を抑留することができ、そうでなければ、購入後に発行可能な普通株の総公平市価は、適用される源泉徴収義務を支払うのに十分である(管理人またはその代表は、普通株の全株式または普通株の断片的な株式のみを差し引くことができるかどうかを決定する権利がある)、または(Iii)引受合意が適用される任意の他の方法で抑留することができる。
7.オプションの付与。各要件期間の要約日において、各要件期間に参加した合格従業員は、その要件期間内の行使日毎(適用される購入価格で)最大数の普通株式を購入する選択権が付与され、その数の普通株は、その適格従業員をその行使日前の契約期間内に蓄積し、行使日にその適格従業員の口座に保持されている払込みを適用された購入価格で割って決定される。しかし、いずれの場合も、資格を有する従業員が各要件期間内に購入した株は最高株式金額を超えてはならないが、第19条(A)条に基づいて調整し、第3(B)条及び第13条に記載されている制限をさらに受ける必要がある。適格社員は、第5条の要求に応じて参加計画を選択することにより、このようなオプションの付与を受けることができる。今後の要件期間内に、行政長官は、合格社員が各要件期間内に購入可能な普通株の最大数を絶対的に適宜増加又は減少させることができる。参加者が10節の規定で脱退していない限り、8節の規定に従って選択権を行使します。選択権は要件期間の最終日に満了します。
8.オプションを行使します。
(A)参加者が第10条の規定に従って本計画を脱退しない限り、彼または彼女が普通株式を購入する選択権は、行使日に自動的に行使され、選択権に制限された最大株式数は、適用可能な購入価格で参加者の口座から累積購入される。ただし、いずれの場合も、条件を満たした従業員が各要件期間内に購入した株は最高株式金額を超えてはならないが、第19(A)条に基づいて調整し、さらに規定しなければならない。このような購入は、第3(B)及び13節に規定される制限を受ける。2022年3月30日までに開始される要件期間に付与されたオプションにより、普通株の断片的な株式を購入してはならない。その日またはその後に開始された発売期間に付与されたオプションについては、管理者が別途決定しない限り、普通株式の断片的な株式を購入することができる
断片的な株式の任意の購入は、管理人またはその代表が時々決定する手順に従わなければならない。断片的な株式の購入が許可されていない範囲内で、参加者アカウントに蓄積されたすべての株式を購入するのに不十分な入金は、管理者によって適宜参加者に返却され、利息を含まない、またはその後の提供期間のために参加者のアカウントに保持される。参加者が生きている間に，参加者が本プロトコル項の下で株式を購入する選択権は本人のみが行使する.
(B)すべての参加者が任意の発売中に購入した普通株式数が、その時点で本計画に従って発行可能であった普通株式数を超えた場合、(I)当社は、実際に実行可能であり、委員会が適宜公平に決定し、残りの普通株式株式を比例的に割り当てるべきであり、(Ii)権利行使日に普通株式を購入するために使用されていないすべての資金は、参加者に返却され、いかなる利息も徴収しない。
9.配信します。本計画に参加するすべての参加者は、当社で選択された証券ブローカーにブローカー口座を設立することを許可されたとみなされなければならない。普通株を購入する各行使日の後、当社は、合理的に実行可能な場合には、当社が決定した形で、その引受権を行使して購入した普通株を参加者のブローカーまたは計画株式口座に速やかに手配しなければならない。本計画には、管理人が他の規定を有しているにもかかわらず、管理人が別途決定または任意の適用された法律、規則または法規の要件がない限り、当社は、本計画の任意の購入に関連して発行された普通株の証明書をいかなる参加者にも交付することができず、逆に、当該普通株株は、ブローカーまたは当社、その譲渡代理、株式計画管理人または他の非ブローカー会社の外部実体の帳簿に記録されなければならない。
10.撤回します。
(A)参加者は，署名者が随時決定した電子や他の出金プログラムに従って，その口座に記入されているが計画下の選択権を行使するために使用されていないすべてのが全入金以上を抽出することができる.すべての参加者口座に入金された供出金は、管理人の適宜の決定の下で(I)参加者の口座に保持され、次の行使日に普通株の購入に使用されるか、または(Ii)脱退通知を受けて合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く当該参加者に支払われ、当該参加者の要件期間内のオプションは自動的に終了し、その契約期間内に普通株の購入についてさらなる賃金控除または供出を行うことができない。参加者がサービス期間を脱退した場合、出資金は、管理者の時々の規定に従って計画に再参加しない限り、その後のサービス期間の開始時に再開されない。
(B)参加者の契約終了期間は、当社がその後採用可能な任意の類似計画に参加する資格、または参加者が脱退した要件期間の終了後に開始された後続の要件期間内に参加する資格に影響を与えない。
11.雇用を終了します。管理人が別の決定をしない限り、参加者が何らかの理由で資格に適合した従業員ではない場合、彼または彼女は、本計画からの脱退を選択したとみなされ、提供中に参加者アカウントに記入されているが、本計画の下で普通株式を購入するために使用されていない供出金は、その参加者に返却されるか、またはその死亡した場合には、第15条に従って権利を有する1人以上の個人に返却され、参加者の選択権は自動的に終了する。管理人が本規則第423節の許可および遵守の方法で別途決定されない限り、参加者は、会社または指定子会社または指定関連会社によって直ちに再採用(サービスを中断しない)の終了によってエンティティ間で雇用関係を移転することは、本計画に従って終了されたとみなされてはならない。
12.利息。法律の適用が別途規定されていない限り、計画参加者の払込に利息は生じず、署長が決定する。
13.株。本計画第19節に規定する調整により、本計画により売却可能な普通株の最大数は33，000，000株普通株となる。本節で規定される制限は、計画された423部分または非423部分に従って普通株式を購入する要件を満たすために使用することができる。
14.行政管理。
(A)取締役会が別途指定されていない限り、委員会は署長に就任しなければならない。署長は、本計画条項の解釈、解釈および適用、本計画に基づいて個別製品を指定すること、計画に参加する子会社または付属会社を指定すること、計画に基づいて提出されたすべての係争クレームの完全および独自の裁量権を決定すること、資格に適合する従業員が423部分または非423部分に参加すべきか、どのエンティティが付属会社または指定付属会社に指定されるべきかを含み、計画の管理に必要と考えられる手続を確立する。本計画にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政長官は、米国以外の司法管轄区域の現地の法律および手続きの具体的な要求に適応するために、本計画の運営および管理に関連する規則またはプログラムを採用することができる。上記一般性を制限することなく、委員会は、規則、プログラム、および二次計画を通過することを明確に許可されており、非423部分については、これらの規則、プログラムおよび二次計画は、“規則”第423条の範囲内ではない可能性があり、これらの規則、プログラムおよび二次計画は、参加資格、補償の定義、支払いの処理、“計画”への支払い(賃金控除以外の形態を含むがこれらに限定されない)、納付を有する銀行または信託口座の設立、支払利息、現地通貨の両替、賃金税の納付義務、受益者の指定要求、源泉徴収手続き、適用される現地要求に応じて変化する株に関するが限定されない。
(B)遺産管理署署長が行った各項目の裁決、決定と裁定は、法律が許容する最大範囲内で、すべて最終決定であり、各方面に対して拘束力がある
会社、指定子会社、指定関連会社、参加者、合格従業員、またはその人の任意の受益者を含む(場合によって)。
(C)法律の許可が適用される範囲内で、取締役会、委員会、管理人または会社の任意の従業員、指定付属会社または指定共同会社の各メンバー(このような人々、“被保険者”)は、会社の賠償を受け、被保険者がいかなる申立、訴訟、訴訟または訴訟によって生じるいかなる損失、費用、責任または支出によって損失、費用、責任または支出を受けないようにしなければならない。あるいは彼または彼女がその一方の訴訟である可能性があるか、または彼または彼女が計画に従って行動しているか、または行動していないために参加している可能性のある訴訟、および彼または彼女がその訴訟、訴訟または訴訟において判決を履行するために支払った任意またはすべてのお金である可能性がある。しかし、彼または彼女が法律で規定された会社に対する職責と責任に従って行動し、彼または彼女が自分の名義で処理して弁護することを約束する前に、彼または彼女は会社に機会を与え、彼または彼女が一方としての任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟を自費で処理し、抗弁する機会を与えた。上記の賠償権利は、当該等の保障を受けた者が、当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の賠償権利を排除しないか、又は当社が彼らに賠償を行う権利があるか、又は無害であるとみなす権利を有する可能性がある。
(D)適用法が禁止されていない範囲内で、委員会は、許可時または後に条件または制限を設定することができる“計画”の下の権限の一部または全部を委員会の1つまたは複数のグループ委員会、署長、または必要と考え、適切であるか、または適切であると思う他の個人または団体に時々付与することができる。本計画の場合、委員会への言及は、本第14(D)条に従って委員会が許可された任意のグループ委員会、グループ委員会、または他の個人または団体を指すものとみなされる。
15.受益者の指定。
(A)選択権の行使日後であるが、普通株式及び現金を参加者に渡す前に、参加者が死亡した場合、参加者は、参加者の計画口座から任意の普通株式及び現金(ある場合)を取得する指定された受益者を提出することができる。また、管理人の許可を得た場合、参加者は、オプションを行使する前に、参加者が死亡した場合に、受益者の指定を提出し、その受益者は、当該参加者の計画口座から任意の現金を取得することができる。参加者が既婚であり、指定された受益者が配偶者でない場合は、指定を発効させるために配偶者の同意が必要となる。
(B)許可された場合、受益者のこのような指定は、参加者が随時管理者が決定した形で通知を出すことによって変更することができる。参加者が死亡した場合、当該参加者が死亡した場合、本計画で指定された受益者はその場におらず、当社は当該等の株式及び/又は現金を当該参加者の遺産の遺言執行人又は管理人に渡す
当社は、株式及び/又は現金を適宜参加者の配偶者又は任意の1名以上の扶養者又は親族に渡すことができ、又は当社が配偶者、扶養者又は親族を認識していない場合は、当社が指定した他の者に関連株式及び/又は現金を交付することができる。
(C)すべての受益者の指定は、署長が随時指定する形式及び方法を採用する。
16.譲渡可能です。参加者は、任意の方法で譲渡、譲渡、質権または他の方法で処分してはならない(遺言、相続法および分配法または本協定第15節に規定するものを除く)、任意の方法で譲渡、譲渡、質権、または他の方法で参加者の口座に記入された供出またはオプションの行使、または本計画に従って普通株に関連する任意の権利を処分してはならない。このような譲渡、譲渡、質権またはその他の処置の試みはいずれも無効となり、会社が本条項第10節の規定に基づいて、このような行為を発売期間から資金を撤回する選択とみなさなければならない。
17.資金の使用。当社は、本計画の下で受け取ったまたは所持しているすべての寄付金を任意の会社の目的に使用することができ、当社は、適用される現地法の規定が管理者によって決定されない限り、当該等の寄付金を分離する義務はありません。普通株式発行の前に、参加者は、計画に関連する無担保債権者の権利のみを有し、管理人の決定にかかわらず、現地法律の要求に基づいて、特定の発行参加者は追加の権利を有することができる。
18.レポート。計画中の各参加者のために個人アカウントを維持します。少なくとも毎年、参加した合格従業員に口座報告書を提供し、その中には、入金金額、購入価格、購入された普通株式数、および残りの現金残高(ある場合)がリストされる。
19.調整；解散または清算；会社取引。
(一)調整する。会社の株主が必要な行動をとる場合には、本計画に従って販売可能な普通株の最大数、各参加者が発売中に最高株式金額に応じて、または25，000ドルの制限の下(第3(B)条に従って)年内に購入可能な普通株の最大数、および買収価格を決定するための1株当たり価格は、会社とその株主との間の任意の非互恵取引(例えば、株式配当、株式分割、剥離、大量の非日常的現金配当による配当または資本再編)は、普通株(または会社の他の証券)または普通株(または他の証券)の価格に影響を与え、普通株関連未償還オプションの1株当たり価値の変化を招く。この調整は署長が行うべきであり，署長のこの点での決定は最終的で拘束力があり，決定的でなければならない.本協定が明文で規定している以外に、当社はいかなる種類の株式又は任意の種類の株に変換可能な証券を発行し、購入株式規約の制限を受けた普通株の株式数又は価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整も行ってはならない。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、その時点で行われていた要件期間は、新たな行使日を設定することにより短縮され、管理人が別途規定されていない限り、解散または清盤が完了する直前に終了します。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日までになる。管理人は，新たな行使日の前に書面又は電子的に各参加者に通知しなければならず，参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合，参加者のオプションは，その日までに，参加者が本契約第10節の規定に従って要件期間を脱退した場合を除き，新たな行使日に自動的に行使されるであろう。
(C)ある会社が取引する。もし当社が1つまたは複数の会社と再編、合併または合併を行う場合、当社がまだ存在していない会社(またはその他の構成会社またはその親会社の直接または間接付属会社として存在する)、または当社のほとんどの財産または株式を他の会社に売却する場合、各項目が行使していない引受権または同等の引受権は、相続人の法団または相続人の親会社または付属会社によって代替される。相続人会社がそのオプションの受け入れまたは代替を拒否した場合、そのオプションに関連する要件期間は、新たな行権日を設定することにより短縮され、その期間は、その承認期間の終了時に終了する。新しい行使日は、会社が合併または統制権変更を提案した日前に発生します。管理人は、新たな行使日の前に書面又は電子的に各参加者に通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者のオプションは、その日までに、参加者が本契約第10節の規定に従って要件期間を脱退した場合を除き、新たな行使日に自動的に行使されるであろう。
20.修正または終了します。
(A)法律または政府法規および普通株式が、その上場またはオファーを適用することができる任意の取引所または見積システム規則の規定の下で、取締役会は、当社の株主の承認を必要とせずに、本計画を修正、修正、一時停止または終了することができる。第19条の規定を除いて、影響を受けていない参加者又は受益者は、以前に付与された任意の選択権に対して、任意の悪影響を与えた任意の参加者又は受益者(状況に応じて)の任意の変更を行ってはならないことに同意する。規則第423条(又は任意の後続規則又は規定又は任意の他の適用法律、法規又は取引所規則)を遵守するために必要な範囲内で、当社は、任意の改正に対する株主の承認を必要とする方法及び程度で取得しなければならない。
(B)いかなる参加者の権利が“悪影響”を受ける可能性があるか否かを株主の承認なしに考慮しない場合には，管理人又はその代表は，計画条項，適用法，定款及び委員会定款が許容される範囲内で，要件期間を変更し，要件期間内に抑留金額の変化頻度又は回数を制限し，適用金額の為替レートを決定することができる
米ドル以外の通貨で抑留し、加入者が指定した金額を超えて抑留されることを許可し、適切に完了した払込選択過程における会社の遅延又はエラーを調整し、合理的な待ち及び調整期間及び/又は会計及び融資手続を確立し、参加者毎に普通株式を購入するための金額が参加者の報酬から差し止められた金額に適切に対応することを確保し、委員会が適切であると認める他の制限又は手続を確立する。
二十一お知らせします。参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信は、当社が指定した場所又は当社が当該等の通知を受信することを指定した者が当社が指定したフォーマット及び方式で受信した場合は、妥当とみなされる。
22.株式発行時の条件。オプションの行使およびそのオプションによって発行および交付された普通株が米国および非米国の法律のすべての適用条項に適合しない限り、オプションについて普通株式を発行することはないが、“証券法”、“取引法”、それに基づいて公布された規則と法規、および任意の取引所の要求を含むが、会社の弁護士の承認を得る必要がある。株式購入の一つの条件として、当社は当該等の株購入権を行使することを要求することができる者は、当該等購入権を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のためにのみ購入することを表明し、かつ現在当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、前提は当社の弁護士が上記のいずれの適用法律条文も当該陳述を行わなければならないと規定していることである。
二十三普通株式の売却通知。各参加者は、管理人が制定した手続きに従って、本計画によって付与された選択権によって得られた普通株式の任意の処置を管理人に直ちに通知しなければならない。管理人は、参加者が本計画によって付与されたオプションによって取得された普通株式を処理する前に、参加者が設定された任意の時間帯が満了するまで、参加者の名義および会社が指定した第三者仲介人/管理人がそのような普通株式を所有しなければならないことを要求することができる。
24.追い返し/補償政策。本協定には、いかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、本計画に従って買収されたすべての普通株式は、現行の有効または取締役会が採用する可能性のある任意の奨励報酬の回収または補償政策、および場合によっては時々修正される可能性のある任意のインセンティブ報酬の回収または補償政策の制約を受け続けるであろう。いずれの場合も、そのような政策の通過または修正は、任意の参加者の同意を事前に得てはならない。
二十五コード409 a；税務資格。
(A)423構成部分により付与されたオプションは“規則”第409 a条の適用を受けない.非423構成要素に基づいて米国納税者に付与されたオプションは、短期延期例外に従って第409 a条の適用を免除することを目的としており、いかなる曖昧な点もこの意図に基づいて解釈され、解釈されなければならない。第23条(B)条に該当する場合は，非423条項により米国納税者に付与されるオプションは，このようなオプションが短期延期例外要求を満たすことを許可する条項と条件を遵守しなければならない
規則第409 A条の規定によれば、オプション制約を受けた普通株式は、短期延期期間内に交付されなければならないという要件を含む。第23(B)節の規定の下で、参加者が本来守則第409 a節の制約を受けるべきである場合、当社がオプション又は行使、支払い、決済又は延期が遵守されていると判断した場合、引受権の付与、行使、支払い、決済又は延期の方法は、財務省の規定及びそれに基づいて発表された他の解釈的指導を含む規則第409 a節の規定に適合しなければならないが、発効日後に発表された任意のこのような規定又は他の指導に限定されない。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、規則第409 A条の免除または準拠のオプションが免除されないか、または規則第409 A条の規定に適合していない場合、または当社がこれについて取ったいかなる行動も、当社は参加者または他のいかなる当事者にも責任を負わないであろう。
(B)当社は、(I)米国又は米国以外の管轄地域の法律に基づいて優遇税制の資格を得るか、又は(Ii)不利な税収待遇を回避するために努力する可能性があるが(例えば、規則第409 a条によれば)、当社はこれについて何も述べておらず、本計画に第26(A)条を含む不利な税収待遇を維持又は回避するいかなる契約も明確に否定していない。当社の企業活動は、この計画が参加者の潜在的な負の税務に与える影響に制限されません。
26.計画期限。この計画は，発効日から施行され，第20条に従ってより早く終了しない限り，計画の第10(10)周年まで継続される。
二十七株主が承認する。この計画は2018年1月17日に会社の株主承認を得た。
二十八法律と司法管轄権を管轄する。本計画は米国デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである(法律選択条項は除く)。本計画によって引き起こされる任意の論争または本計画を実行するために提起された任意の訴訟の管轄権および場所は、その中に位置する米国連邦裁判所(連邦管轄権が存在する場合)を含む米国アイダホ州、アダルト県の裁判所に限定されなければならない。
29。就業権がありません。参加者が本計画に参加することは、参加者に会社、子会社、または付属会社の従業員として保持される権利を与えるものと解釈されてはならない(例えば、適用される)。また、会社、子会社、または関連会社は、任意の責任または本計画の下のいかなるクレームも負わずに参加者を随時解雇することができる。
30.部分的です。本計画の任意の条項が任意の司法管轄区域または任意の参加者に対して任意の理由で無効、不法または無効、不法または実行不可能とみなされている場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、まるでその無効、不法または実行不可能な条項が含まれていないかのように、当該司法管轄区または参加者による本計画の解釈および実行されなければならない。
31。適用される法律を守る。本計画の条項は，すべての適用法律を遵守し，それを解釈することを目的としている。