2022年9月29日

Innoviz技術パーク
5 URI Ariav街、C棟、Nitzba 300
ロシュ·ハーンイスラエル
4809202

返信：Innoviz Technologies Ltd.-F-3フォームの登録宣言

 

上記宛先へ：

 

私たちはInnoviz Technologies Ltd.の特別法律顧問を務めており、この契約日にアメリカ証券取引委員会(“委員会”)にF-3表の登録説明書(“登録説明書”)を提出し、その中に基本入札説明書(“基礎入札説明書”)を含むF-3表の登録説明書(“登録説明書”)を提出した。改正された“1933年証券法”(以下、“法案”と略す)によると、“目論見書”(以下、“目論見書”という。)は、当社が発行·販売総額が最大200，000，000ドルに達する債券の登録事項に係る：(I)当社と発行者である会社との間で締結された契約に基づいて、発行された1つまたは複数の系列の自社債務証券(総称して“債務証券”と呼ぶ)、及び受託者(その表は登録説明書添付ファイル4.1に記載されている)及び1つ又は複数の取締役会決議案、その副刊又はその下の高級職員証明書(この契約は、適用される債務証券シリーズに関連する適用される取締役会決議案、副刊又は高級職員証明書と共に、“適用契約”)、(Ii)普通株、(Iii)普通株を購入する株式認定証(“株式承認証”) 及び(Iv)が1つ又は複数の債務証券からなる単位であり、普通株式と引受権証及び任意の組み合わせ(“単位”)。債務証券、権利証、単位、その他任意の債務証券, 当社がその後会社法第462条(B)条に基づいて監査委員会に提出する任意の後続登録声明に基づいて登録することができる引受権証及び単位は、ここで総称して“証券”と呼ぶ

 

本意見は，この法案の下でS−K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり，本意見は登録声明又は関連適用目論見書の内容に関するいかなる事項 についても意見を発表していないが，証券の要約や売却に関する事項は除外している。

 

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、当社は、当該等の事実事項を独立して確認していない場合には、当社及び他の上級管理者による当該等の事実事項の証明及びその他の保証に依存してきた。私たちはここでニューヨーク州の国内法について意見を述べ、任意の他の管轄区域の法律の適用性又はその影響、又は任意の州の市政法又は任意の地方機関の法律のいかなる事項についても、いかなる意見も発表しない。イスラエルの法律に関する様々な問題 はNasitz，Brandes，Amir&Co.で処理され，単独で提供されている。私たちは、このようなことについては何の意見も発表せず、本声明で述べた結論に必要な範囲で、閣下の同意を得て、私たちはそのようなことを引き受けました。

 

前述の規定と本プロトコルで規定されている他の事項を満たすことを前提として、本プロトコルの日付までは、

 

 

 

 

私たちの意見は、(I)破産、破産、再編、優先、詐欺的譲渡、執行の見合わせ、または債権者の権利および救済に関連するまたは影響する他の類似の法律の効力によって支配されている。(2)(A)衡平法一般原則の影響、衡平法訴訟においても法的に考慮されていても(具体的な履行または強制命令救済が得られない可能性があることを含む)、(B)実質的、合理性、誠実信用および公平取引の概念、および(C)訴訟を提起した裁判所の裁量権、および(Iii)場合によっては、法律または裁判所の裁決に基づいて、賠償または責任分担を規定する当事者が公共政策に違反する条項は無効である。(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料または他の経済救済措置に関するいかなる規定も、これらの規定が罰とみなされている限り、(B)法律、管轄権、場所、仲裁、救済措置または司法救済に同意または制限し、(C)権利または抗弁を放棄し、(D)弁護士費の支払いを要求するいかなる規定も、このような支払いは法律または公共政策に違反している。(E)任意の債務証券が加速したときに、債務証券が利息を稼いでいない元本部分を構成すると判断される可能性がある元本部分の徴収を許可する任意の条項、(F)任意の留置権または担保権益の設定、有効性、差し押さえ、完全または優先権、(G)クレームの早期放棄、抗弁、法的付与の権利または通知、聴取機会、証拠要求、訴訟時効法規、陪審または法律裁判、またはその他の手続き的権利, (H)広い又は曖昧な権利の放棄、(I) 権利又は救済に関する排他性、選択性又は累積性の規定、(J)認可又は確認決定的又は適宜決定の規定、(K)相殺権の付与、(L)代理人、権力及び信託、(M)任意の権利又は財産の譲渡又は譲渡の禁止、制限又は要求の規定、(N)いずれの規定も、法律が別途適用される限り、非ドル建ての担保に関するクレーム(又はこのようなクレームに関する判決)は、特定の日のレートでドルに両替し、及び(O)上記規定の分割可能性を規定しなければならない。

 

閣下の同意により、我々は、(A)当該等の債務証券、引受権証、単位及び適用契約を管轄する各債務証券、株式承認証を管轄する引受権証協定及び管轄単位の単位協定がニューヨーク州国内法律によって管轄されると仮定し、(B)各(I)適用契約、(Ii)持分証を管轄する引受権証協定及び(Iii)管轄単位の単位協定(総称して“文書”と呼ぶ)が各当事者から正式に許可され、署名及び交付されると仮定する。(C)各文書 は、当社以外の当事者が法的効力および拘束力を有する義務を構成するか、または構成することができ、それぞれの条項に従って各当事者に対して強制的に実行することができ、(D)各文書の各当事者が法的効力および拘束力を有する義務としての地位は、以下のいずれの場合によっても影響を受けない：(I)合意または文書違反、(Ii)法規、規則、法規または裁判所または政府命令違反、または(Iii)必要な同意を得ることができず、政府当局の承認や許可を得たり、政府当局に必要な登録、声明、届出を行う。

 

本意見は，あなたの登録声明における利益のためであり，あなたとその法案に適用されるbr条項がその意見に依存する権利を有する者は，本意見に依存する可能性がある.私たちは、本意見を登録説明書の証拠物とし、目論見書の“法律事項”における当社への引用に同意します。吾らはさらに，本書簡及び同意書を任意の登録声明又は証券に関する法案第462(B)条に基づいて提出された登録声明の発効後の改訂に盛り込むことに同意した。このような同意を与えた場合，我々は同法第7節や委員会規則と条例で同意を要求した人員種別に属することを認めない。

 

真心をこめて /s/Latham&Watkins LLP

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