イスラエルの国々
(会社又は組織の国又はその他の管轄区域) |
3714
(主要標準工業 分類コード番号)
Innoviz Technologies Ltd.
Innoviz Technologies Campus,5 URI Ariav St.,Bldg.C,Nitzba 300
2、ロシュ·ハーン、イスラエル
4809202
+972‑74‑700‑3692
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適用されない
(I.R.S. Employer 識別子) |
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
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コーリンユニバーサル社です。
東42街122番地、18階
ニューヨーク市、郵便番号:10168
(800) 221‑0102
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(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
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コピーされました
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ライアン·J·マイルソン
ライアン·J·リンチ
レザム·ウォーターキンス法律事務所
メインストリート811、スイートルーム3700
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
Tel: (713) 546‑5400
|
ジョシュア·G·キルナン
レザム·ウォーターキンス法律事務所
99ビショップ·プステッドロンドンEC 2 M 3 XFイギリス
Tel: (+44) (20) 7710‑1000
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トゥービア·J·グフェンAdve
ナスキッツブランデスアミール社は
トゥワ通り5番地
Tel-Aviv 6789717, Israel Tel: +972 3-623-5000 |
本募集説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許さない州でもこれらの証券の購入の申し出を求めているわけではない。
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ページ |
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この目論見書について
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1
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そこではより多くの情報を見つけることができます。参照によって情報を組み込むことができます
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2
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前向きな陳述に関する警告的声明
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4
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その会社は
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6
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リスク要因
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8
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収益の使用
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9
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配当政策
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10
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普通株式及び既存引受権証の説明
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11
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債務証券説明
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12
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手令の説明
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20
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単位への記述
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21 |
ユニバーサル証券
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22
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配送計画
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25
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課税する
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27 |
費用.費用
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28 |
外国為替規制とその他の制限
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29 |
専門家
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29 |
米国民事責任の実行可能性と法的手続き文書を送達する代理人
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29 |
許可代表
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30 |
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会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 20-F年報(以下、“年報”);
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会社は2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日、2022年9月13日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告;および
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当社が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録説明書(文書番号001-40310)には、この説明を更新するために提出された任意の改訂または報告が含まれている。
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私たちの経営の歴史は限られていて、損失の歴史があり、私たちは未来の損失が大きいかもしれません
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私たちの限られた経営歴史と発展していくビジネスモデルは、私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にし、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります
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私たちは独自の部品を設計して開発することで革新技術を創造しています。これらの部品の高価格または低生産量は、競争力のある価格で販売する能力に影響を与える可能性があり、あるいは損失を招く可能性があります
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顧客の直接サプライヤーとして私たちの製品を提供することには重大なリスクがあります
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私たちは新製品を開発して商業化するために研究開発に大量の投資を行う予定で、これらの投資は私たちの収益性を著しく低下させたり、私たちの損失を増加させたりして、私たちの会社に収入をもたらすことはないかもしれません
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私たちは自動運転システムのためのLiDAR製品の設計、生産、発売に重大な遅延があるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なう可能性があります
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私たちはBMWとの設計勝利と私たちとマグナとの関係に大きく依存しています。BMW L 3計画が中止されれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません
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設計が勝ってから実施されるまでの時間が長く、設計の勝ち、契約がキャンセルされたり、延期されたり、実施が成功しないリスクに直面しています
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私たちは将来、私たちの業務計画を実行するために追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが必要な時に使用できないかもしれません。また、私たちが必要な時に追加の資金を集めることができなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績はマイナスの影響を受けるかもしれません
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自動運転車がレーザーレーダーを採用した市場が引き続き発展していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの業務は悪影響を受けるだろう
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我々のターゲット顧客の多くは大企業であり、強力な交渉能力、厳しい製品基準、潜在的な競争力のある内部解決策を持っており、これらの顧客に私たちの製品を販売できなければ、私たちの将来性と運営結果は不利な影響を受けるだろう
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私たちは事業を発展させるための戦略計画を引き続き実施しています。これらの計画のコストは私たちが今予想しているよりも高いかもしれないので、私たちはこれらの計画のコストを相殺して利益を達成し、維持するのに十分なレベルに収入を増加させることに成功できないかもしれません
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私たちが競争する市場の特徴は迅速な技術変化であり、これは私たちが新製品と製品革新を引き続き開発し、私たちの製品の市場採用に悪影響を及ぼす可能性があることを要求している
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私たちのいくつかの戦略、開発、および供給スケジュールは終了する可能性があり、または長期契約パートナーシップスケジュールにならない可能性がある
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私たちは私たちの成長と事業拡大を管理する上で困難に直面するかもしれない
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持続的な価格設定圧力、自動車原設備メーカー(“OEM”)のコスト削減措置、および自動車OEMの再調達または車両または技術計画の廃止能力は、予想よりも低い利益率または損失をもたらす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
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本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”の節に記載されている他の事項と、年報およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる他のリスク要因とは、これらの文書を参考に本明細書に組み込む。
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債務証券の名称および等級(任意の従属条項の条項を含む);
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私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を販売する
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債務証券元金総額の任意の限度額
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一連の証券元本の1つまたは複数の支払日;
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• |
債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を開始および支払いする1つまたは複数の日付、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日;
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• |
債務証券の元本と利息(あれば)の支払先(および支払方法)は、譲渡または交換を登録するためにどこに提出することができ、債務証券に関する通知および請求要求をどこで私たちに渡すことができるか
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債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます
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債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券所有者の選択に基づいて債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および一連の証券を償還または購入する条項および条件と;
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• |
債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する
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1,000ドルとその整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面は、
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• |
債務証券が信用証明債務証券の形で発行されるか、世界的な債務証券の形で発行されるか
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• |
早期満期日を申告した場合の債務証券元本分、元本以外の部分を申告する
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• |
債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織(例えば、ある)を担当する
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• |
債務証券を支払うための元金、割増および利息を指定する通貨、通貨または通貨単位;
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• |
債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レート
がどのように決定されるか;
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• |
債務証券の元本、割増(例えば、ある)または利息の支払い方法であって、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照することができる場合、または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照することによって決定される場合;
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• |
債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定;
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• |
本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更;
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本入札明細書に記載されているキノまたは債務証券契約の任意の追加、削除または変更;
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• |
債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関
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そのような債務証券の転換または交換に関連する規定(ある場合)、価格および期限の変換または交換(例えば、適用される)、変換または交換が強制的であるかどうかに関する規定、変換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定;
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• |
法律または法規が要求する可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項;
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• |
私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(あれば)を含む一連の債務証券を保証するかどうか。(第2.2条)
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• |
私たちは生き残った実体または相続人(Innovizでなければ)は、米国国内の司法管轄区またはイスラエル諸国の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業、信託、または他の実体であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担する
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• |
取引が直ちに発効した後、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、その違約事件は引き続き発生する。
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• |
この一連の債務保証の満期および支払時に利息が延滞し、30日の期限が満了する前にすべての支払いを受託者または支払い代理人に入金しない限り、約30日間継続する
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• |
一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う
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• |
吾らは、契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、受託者又はInnovizから書面通知を受け、受託者が所有者から書面通知を受けてから60日以内に当該違約はまだ治癒されておらず、かつ受託者は当該一連の未償還債務証券元金が25%を下回らない書面通知を受信した
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• |
Innoviz破産、債務不履行、または再編のいくつかの自発的または非自発的な事件;
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• |
適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)
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• |
この所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行った
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• |
このシリーズの未返済債務証券元本の25%以上を持つ所持者はすでに受託者に書面で請求し、受託者が満足できる賠償または保証を提出し、受託者として訴訟手続き
を提起しているが、受託者はこのシリーズの未返済債務証券元本の25%以上を持っている所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟手続きを提起していない。(第六十七条)
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• |
曖昧さや欠陥や不一致を解消し
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• |
上記の“資産合併、合併および売却”のタイトルの下に記載された契約におけるチェーノを遵守すること
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証明書のある証券以外の証明書のない証券又は証明書の代替を規定する証券;
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• |
任意の一連の債務証券に対して担保を増加させるか、または任意の一連の債務証券の保証を提供する
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• |
契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する
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• |
一連の債務証券保有者の利益のために契約違反や違約事件を増加させる
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• |
保管人を適用する適用手順を守る
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• |
債務証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う
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• |
契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式、条項、条件を規定し、その形式を確立する
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• |
任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約書の条文を補完または変更し、1人の受託者や利益が1人の受託者よりも多いことを規定する
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• |
米国証券取引委員会の要求を遵守し、信託契約法に基づいて契約の資格を発効または保持する。(第9.1条)
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• |
その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らすこと
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• |
任意の債務証券の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長すること
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• |
任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務に関連する同様の債務の支払金額を減少させるか、または支払日を延期するか;
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• |
満期加速時に対応する割引証券元金を減らす
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• |
任意の債務証券を免除する元本、割増または利息の違約(ただし、任意の一連の債務証券を持つ総元本の少なくとも多数を占める保有者が、この一連の当時未償還債務証券の元金総額を少なくとも多数を占め、この加速による支払い違約を免除することを除く)
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• |
任意の債務証券の元金、割増、または利息を、債務証券中の通貨以外の通貨で支払うこと;
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• |
契約中の債務証券保有者が債務証券元金、プレミアムおよび利息を受け取る権利を有する権利、およびそのような支払いおよび免除または改正を強制的に執行する権利について、任意の変更を行うこと;または
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• |
いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)
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• |
“資産合併、合併及び売却”のタイトルに記載されている契約及び契約に記載されているいくつかの他の契約、及び適用される目論見書付録に記載されている任意の他の契約を遵守するために、吾等は省略することができる
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• |
これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約の失効”)を構成しない。
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• |
資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、そのような通貨の発行又は発行に至る政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券の割増と利息及び任意の強制債務弁済基金支払いについては、当該契約及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日に支払う。そして
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• |
受託者に弁護士の意見を提出し、当該一連の債務証券の保有者は、預金や関連契約が失効したために米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認することなく、預金と関連契約が失効した場合の同じ額、同様の方法で米国連邦所得税を同時に納付することを大意している。(第8.4条)
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• |
引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数と、その数の普通株を行使する際に購入可能な価格と、
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• |
株式承認証を行使して優先株を購入する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)
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• |
債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権証の行使価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる
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• |
権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)
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引受権証の任意の権利を償還または償還する条項;
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株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日
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株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果
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権利証の任意の追加条項は、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、および制限を含む。
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配当金を投票したり同意したり受け取ったり
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株主として、当社取締役を選出する株主総会又はその他の事項に関する通知を受けること
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Innoviz株主の任意の権利を行使する。
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• |
このシリーズ単位の名前;
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• |
これらの単位を構成する独立成分証券の識別および記述
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単位の発行価格
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• |
当該等単位を構成する成分証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば);
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このような部門に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税の考慮事項について議論します
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• |
その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項。
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• |
ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社
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ニューヨーク銀行法とは“銀行組織”を指しています
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連邦準備システムのメンバーです
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“ニューヨーク統一商法”という“決済会社”
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• |
取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”。
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DTCは、一連の証券を代表するグローバル証券を代表する信託機関として継続できないか、またはDTCが登録を要求されたときに取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けて90日以内に、またはDTCがそのような登録を停止したことを認識してから90日以内に後続の信託機関を指定していないことを通知する
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• |
私たちは自分で1つまたは複数のグローバル証券をそのような証券の代理としないことを決定した
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• |
この一連の証券に関する違約事件が発生し、継続されている
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• |
取引に参加する業者の名前または名前;
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• |
関連する具体的な証券
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この証券の初期販売価格は
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• |
このような取引業者に支払われる手数料または付与された割引または特典(例えば、適用される)
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• |
取引に関する他の重要な事実。
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アメリカ証券取引委員会登録料
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$
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18,540
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FINRA届出費用
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弁護士費と
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会計士の費用と支出
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印刷費
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移籍代行費と支出
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雑類
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Total
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判決は,管轄権のある裁判所が判決を下した国の法律に基づいて下されたものである
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• |
イスラエルの法律と救済を与える外国の法律に基づいて、判決は強制的に執行することができる
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• |
この判決はイスラエルの公共政策に違反しない。
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• |
判決を下した外国の現行法は、イスラエル裁判所の判決(例外を除く)の執行を許可しない
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• |
イスラエルの裁判所は、被告は意見を述べ、証拠を提出する合理的な機会がないと考えている
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• |
判決に規定された民事責任はイスラエルの安全や主権を損なう可能性がある
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• |
詐欺的な手段で判決を得た者
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• |
判決は,イスラエルの現行国際私法規則に基づいて判決を下す権利のない裁判所によって下された
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• |
この判決は,同一当事者が同一事項について下した他の有効な判決に抵触する
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• |
外国裁判所が訴訟を提起したとき、同一事項の同一当事者間の訴訟は、いかなるイスラエル裁判所または法廷でも判決を待っている。
|
• |
判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人の裁決を含め、彼または彼女に課せられた別の人に有利な経済的責任。しかし、その責任に対する賠償承諾が事前に提供されている場合、このような承諾は、賠償承諾を行う際に会社の活動に応じて予見可能であると取締役会が考えているイベントに限定されなければならず、取締役会がその時点で合理的であると考えている金額または基準に限定され、その承諾は、上記の事件および金額または基準を詳細に説明すべきである
|
• |
公職者が調査や手続きを許可された当局が調査や訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は、弁護士費を含み、(1)当該調査または手続きが当該公職者を公訴していないことが条件である。(2)このような調査や訴訟により、刑事訴訟の代替として、刑事罰のような経済的責任が加えられていないか、または、このような経済的責任が加えられている場合には、犯罪意図証明を必要としない犯罪に対して適用される
|
• |
弁護士費を含む合理的な訴訟費用は、会社、代表会社または第三者が彼または彼女に提起した訴訟において、または刑事訴訟に関連する訴訟には、弁護士費を含み、これらの訴訟費用は、会社、代表会社または第三者によって提起されたか、または公職者が無罪になったか、または犯罪意図証明を必要としない罪によって有罪判決された。
|
• |
会社への忠誠義務に違反し、在任者が善意に基づいて行動すれば、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な理由がある
|
• |
従業員の過失行為によるものを含む会社または第三者への注意義務違反
|
• |
第三者を受益者として公職者に課す財務責任
|
• |
行政訴訟に違反して損害を受けた第三者に加えられる第三者に有利な経済的責任;
|
• |
合理的な訴訟費用は、弁護士費を含め、公職者が行政訴訟を起こしたために発生した費用である。
|
• |
公職者が誠実に行動し、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がない限り、忠実な義務に違反する
|
• |
故意または無謀に注意義務に違反したが、従業員の過失による違反は除外した
|
• |
不正な個人の利益を得ようとしているのは、しないことである
|
• |
公職者に課される罰金や罰金。
|
引用で法団として成立する |
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証拠品番号:
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説明する
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表
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書類番号.
|
証拠品番号:
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提出日
|
アーカイブ済み/搭載済み
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||||||
1.1***
|
引受契約フォーマット。
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|||||||||||
2.1†
|
企業合併協定は,2020年12月10日に,Innoviz,Collective Growth,Merge
Sub,Percept(その中で決定された章の目的のみ)とアンタラ資本(その中で決定された章の目的のみ)によって署名される.
|
F‑4
|
333‑252023
|
2.1
|
2021年1月11日
|
|||||||
3.1
|
Innoviz Technologies Ltd.の定款を改正し、再改訂した。
|
F‑3
|
333‑265170
|
3.1
|
May 24, 2022
|
|||||||
4.1
|
義歯の形。
|
*
|
||||||||||
4.2***
|
備考の書式。
|
|||||||||||
4.3***
|
授権書表。
|
|||||||||||
4.4***
|
授権書プロトコル形式。
|
|||||||||||
4.5***
|
単位プロトコルフォーマット。
|
|||||||||||
5.1
|
ナスキッツブランダースアーミル社の観点提唱者です
|
**
|
||||||||||
5.2
|
Latham&Watkins LLPの観点.
|
**
|
||||||||||
23.1
|
Kost Forer Gabbay&Kasiererは、Kost Forer Gabbay&Kasiererは独立公認会計士事務所安永グローバルのメンバーであることに同意した。
|
*
|
||||||||||
23.2
|
Nasitz,Brandes,Amir&Co.提唱者の同意(添付ファイル5.1参照)。
|
**
|
||||||||||
23.3
|
Latham&Watkins LLPは同意する(添付ファイル5.2参照)。
|
**
|
||||||||||
24.1
|
授権書(本文書の署名ページに含まれる)。
|
**
|
||||||||||
107
|
登録費の計算
|
*
|
* |
本局に提出します。
|
** |
手紙で提供する。
|
*** |
改訂方式で提出するか、引用して合併するかは、証券の発売に関連する。
|
† |
S-K規則第601(B)(2)項により省略された付表と証拠物.登録者は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。
|
†† |
契約または補償計画または手配を管理することを指す。
|
††† |
ある機密部分(括弧と星番号で表される)は本展示品から省略されている.
|
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INNOVIZ技術有限公司
作者:/s/Eldar Cegla
名前:Eldar Cegla
役職:首席財務官
|
名前.名前
|
位置
|
日取り
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/s/Omer David Keilaf
オマー·デビッド·ケラフ |
CEOと役員(最高経営責任者)
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2022年9月29日
|
||
/s/Eldar Cegla
Eldar Cegla |
首席財務官(首席財務官と首席会計官)
|
2022年9月29日
|
||
/s/オロン·バスキラ
Oren Buskila |
役員.取締役
|
2022年9月29日
|
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/s/Amichai Steimberg
アミック·スタンバーグ |
役員.取締役
|
2022年9月29日
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/s/Aharon Aharon
アハシュレンアハラン |
役員.取締役
|
2022年9月29日
|
||
/s/Dan Falk
Dan Falk |
役員.取締役
|
2022年9月29日
|
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/s/ロネット·毛利
Ronit Maor |
役員.取締役
|
2022年9月29日
|
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/s/ORIT STAR
Orit Stav |
役員.取締役
|
2022年9月29日
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/s/ジェイムズ·シェリダン
ジェームズ·シェリデン |
役員.取締役
|
2022年9月29日
|
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作者:/s/Colleen de Vries
名前:コリン·ド·フリーズ
役職:Cogency Global Inc.上級副総裁。
|