0001900679誤り--11-30Q300019006792021-12-012022-08-310001900679TETE:ClassA通常共有に含まれるAsPartOfUnitsMember2021-12-012022-08-310001900679TETE:償還可能保証書には部品としての単位メンバーが含まれている2021-12-012022-08-310001900679TETE:ClassA通常共有に含まれるAsPartOfUnitsOneMembers2021-12-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2022-09-280001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2022-09-2800019006792022-08-3100019006792021-11-300001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2021-11-300001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2021-11-3000019006792022-06-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2022-06-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2021-12-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2022-06-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバー2021-12-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-11-300001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-11-300001900679US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-300001900679アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2021-11-300001900679購読料:売掛金メンバー2021-11-300001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-02-280001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-02-280001900679US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-02-280001900679アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-02-280001900679購読料:売掛金メンバー2022-02-2800019006792022-02-280001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-05-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-05-310001900679US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-05-310001900679アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-05-310001900679購読料:売掛金メンバー2022-05-3100019006792022-05-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-12-012022-02-280001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-12-012022-02-280001900679US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-012022-02-280001900679アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2021-12-012022-02-280001900679購読料:売掛金メンバー2021-12-012022-02-2800019006792021-12-012022-02-280001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-03-012022-05-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-03-012022-05-310001900679US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-012022-05-310001900679アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-03-012022-05-310001900679購読料:売掛金メンバー2022-03-012022-05-3100019006792022-03-012022-05-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-06-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-06-012022-08-310001900679US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-06-012022-08-310001900679購読料:売掛金メンバー2022-06-012022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-08-310001900679US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-08-310001900679購読料:売掛金メンバー2022-08-310001900679米国-GAAP:IPOメンバー2022-01-192022-01-200001900679米国-GAAP:IPOメンバー2022-01-200001900679US-GAAP:PrivatePlacementMembersテッド:テクノロジーと電気通信LLCMのメンバー2022-01-192022-01-200001900679US-GAAP:PrivatePlacementMembersテッド:テクノロジーと電気通信LLCMのメンバー2022-01-200001900679アメリカ公認会計基準:超過割当オプションメンバーテッド:引受業者のメンバー2022-01-192022-01-200001900679アメリカ公認会計基準:超過割当オプションメンバーテッド:引受業者のメンバー2022-01-200001900679アメリカ公認会計基準:超過割当オプションメンバータテ:スポンジメンバー2022-01-192022-01-200001900679タテ:スポンジメンバーアメリカ公認会計基準:超過割当オプションメンバー2022-01-200001900679米国-GAAP:IPOメンバー2022-02-200001900679SRT:最大メンバ数2021-12-012022-08-310001900679米国-GAAP:IPOメンバー2022-08-310001900679米国-GAAP:IPOメンバー2021-12-012022-08-310001900679タテ:公共保証メンバー2022-08-310001900679US-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-12-012022-08-310001900679US-GAAP:PrivatePlacementMembers2022-08-310001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバータテ:スポンジメンバー2021-11-252021-11-260001900679アメリカ-公認会計基準:公共カテゴリメンバータテ:スポンジメンバー2021-11-260001900679テト:PromissoryNoteMembersタテ:スポンジメンバー2021-11-260001900679テト:PromissoryNoteMembersタテ:スポンジメンバー2022-08-310001900679テト:PromissoryNoteMembersタテ:スポンジメンバー2022-01-242022-01-250001900679Tee:RelatedPartyLoansMember2021-12-012022-08-310001900679Tee:RelatedPartyLoansMember2022-08-310001900679Tee:Administration ServicesArrangementメンバータテ:スポンジメンバー2022-08-310001900679アメリカ公認会計基準:超過割当オプションメンバーテッド:引受業者のメンバーSRT:最大メンバ数2021-12-012022-08-310001900679アメリカ公認会計基準:超過割当オプションメンバーテッド:引受業者のメンバー2021-12-012022-08-310001900679アメリカ公認会計基準:超過割当オプションメンバーテッド:引受業者のメンバー2022-08-310001900679アメリカ公認会計基準:保証メンバー2022-08-31ISO 4217:ドルXbrli:共有ISO 4217:ドルXbrli:共有Xbrli:純

 

 

 

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.,20549

 

表 10-Q

 

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて発表された四半期報告

 

2022年8月31日までの四半期

 

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

 

に対して,過渡期は_から

 

手数料 文書番号:001-41229

 

技術br}&電気通信買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

 

ケイマン諸島   適用されない

(州や他の管轄区域

会社や組織)

 

(I.R.S.雇用主

標識 番号)

 

C 3-2-23 A, Jalan 1/152,Taman oug Parkane

ギランクローナ·ラマを離れて

58200 マレーシアクアラルンプール

(主に実行オフィスアドレス )

 

登録者の電話番号は市外局番を含みます:+60 1 2334 8193

 

は適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

 

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうか否か

 

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)にS−T法規(本章232.405節)405条の規則に従って、提出を要求する各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうか否か

 

登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択):

 

  大型 加速ファイルサーバ 加速した ファイルマネージャ
  非加速ファイルサーバ 小さな報告会社
      新興成長型会社

 

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

 

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否か

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券:

 

クラスごとのタイトル   取引 個の記号   登録された各取引所の名称
第 類単位構成要素であるA類普通株   太特   ナスダック株式市場有限責任会社
償還可能な引受権証 を単位の一部とする   TETEW   ナスダック株式市場有限責任会社
第 類単位構成要素であるA類普通株   TETEU   ナスダック株式市場有限責任会社

 

2022年9月28日現在,発行済みと発行済みA類普通株は12,032,500株,B類普通株は2,875,000株である。

 

 

 

 

 

 

技術と電気通信買収会社

 

表10-Q四半期レポート

カタログ表

 

第1部-財務情報 F-1
第1項。 財務諸表 F-1
第二項です。 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 3
第三項です。 市場リスクの定量的·定性的開示について 5
第四項です。 制御とプログラム 5
第2部-その他の資料 6
第1項。 法律訴訟 6
第1 A項。 リスク要因 6
第二項です。 未登録株式証券販売と収益の使用 6
第三項です。 高級証券違約 6
第四項です。 炭鉱安全情報開示 6
五番目です。 その他の情報 6
第六項です。 陳列品 6
サイン 7

 

2

 

 

第 部分-財務情報

 

プロジェクト 1.財務諸表

 

技術br}&電気通信買収会社

貸借対照表 表

 

  

 

August 31, 2022

(未監査)

  

 

November 30, 2021

(監査を受ける)

 
資産          
流動資産          
現金  $656,700   $- 
繰延発売コスト   -    105,995 
流動資産総額   656,700    105,995 
           
信託口座に持っている現金と有価証券   117,203,319    - 
           
総資産  $117,860,019   $105,995 
           
負債と株主権益(赤字)          
流動負債          
売掛金  $71,199   $4,861 
本票の関連先   -    105,995 
流動負債総額   71,199    110,856 
           
引受業者手数料を繰延する   4,025,000    - 
           
総負債   4,096,199    110,856 
           
引受金とその他の事項   -      
           
償還可能なA類普通株;11,500,000株(1株あたり$10.151株当たり)   117,203,319    - 
           
株主権益          
優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株;ありません2022年8月31日と2021年11月30日に発行され返済されていません   -    - 
A類普通株、$0.0001額面価値479,000,000ライセンス株;532,500発行済株式及び発行済株式(除く)11,500,000償還可能な株)は、2022年8月31日にありません2021年11月30日に発行および未返済   53    - 
B類普通株、$0.0001額面価値20,000,000ライセンス株;2,875,0002022年8月31日と2021年11月30日に発行·発行された株   288    288 
受取引受金        (25,000)
追加実収資本   -    24,712 
赤字を累計する   (3,439,840)   (4,861)
株主権益合計   (3,439,499)   (4,861)
総負債と株主権益(赤字)  $117,860,019   $105,995 

 

付記は監査されていない財務諸表の構成要素です

 

F-1

 

 

技術br}&電気通信買収会社

運営レポート

2022年8月31日

(未監査)

 

     2022年8月31日までの3ヶ月間     2022年8月31日までの9ヶ月間 
         
組織と運営コスト  $(52,500)  $(301,896)
運営損失   (52,500)   (301,896)
           
その他の収入          
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息   388,199    478,319 
純収入  $335,699   $176,423 
           
発行済みA類普通株式加重平均   12,032,500    9,792,874 
普通株の基本と希釈後の純収益  $0.02   $0.01 
発行済みB類普通株式加重平均   2,875,000    2,875,000 
普通株の基本と希釈後の純収益  $0.02   $0.01 

 

付記は監査されていない財務諸表の構成要素です

 

F-2

 

 

技術br}&電気通信買収会社

株主損失変動報告書

2022年8月31日までの9ヶ月間

(未監査)

 

      金額      金額   資本   赤字.赤字   売掛金   赤字.赤字 
   A類 普通株式   クラスB
普通株式
   その他支払い済み   積算   定期購読する   株主総数 
      金額      金額   資本   赤字.赤字   売掛金   赤字.赤字 
                                 
残高2021年11月30日   -   $-    2,875,000   $288   $24,712   $(4,861)  $(25,000)  $(4,861)
売掛金を引き受けて受け取った現金   -    -    -    -    -    -    25,000    25,000 
初公募で単位を売却する   11,500,000    1,150    -    -    114,998,850    -    -    115,000,000 
償還可能なA類普通株   (11,500,000)   (1,150)   -    -    (116,723,850)   -    -    (116,725,000)
個人配給会社を売る   532,500    53    -    -    5,324,947    -    -    5,325,000 
発行と引受コスト   -    -    -    -    (2,732,742)   -    -    (2,732,742)
引受手数料を延期する   -    -    -    -    (4,025,000)   -    -    (4,025,000)
再分類する   -    -    -    -    3,133,083    (3,133,083)   -    - 
純損失   -    -    -    -    -    (195,550)   -    (195,550)
残高-2022年2月28日   532,500   $53    2,875,000   $288   $-   $(3,333,494)  $-   $(3,333,153)
純収入   -    -    -    -    -    36,274    -    36,274 
残高-2022年5月31日   532,500   $53    2,875,000   $288   $-   $(3,297,220)  $-   $(3,296,879)
普通株の償還金額の再計量   -    -    -    -    -    (478,319)   -    (478,319)
純収入   -    -    -    -    -    335,699    -    335,699 
残高-2022年8月31日   532,500   $53    2,875,000   $288   $-   $(3,439,840)  $-   $(3,439,499)

 

付記は監査されていない財務諸表の構成要素です

 

F-3

 

 

技術br}&電気通信買収会社

現金フロー表

2022年8月31日までの9ヶ月間

(未監査)

 

      
経営活動のキャッシュフロー:     
純収入  $176,423 
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整:     
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息   (478,319)
経営性資産と負債変動状況:     
売掛金   66,338 
経営活動のための現金純額   (235,558)
      
投資活動によるキャッシュフロー:     
信託口座における現金の投資   (116,725,000)
投資活動のための現金純額   (116,725,000)
      
資金調達活動のキャッシュフロー:     
受取引受金   25,000 
売却先で得られた収益はIPOコストを差し引く   112,445,134 
個人配給会社が得た金を売却する   5,325,000 
本チケット関連側の支払   (177,876)
融資活動が提供する現金純額   117,617,258 
      
現金純変動額   656,700 
期初の現金   - 
期末現金  $656,700 
      
非現金投資と融資活動を追加開示します     
繰延引受料に対処する  $4,025,000 
償還可能なA類普通株の予備分類  $117,203,319 
本チケット関連側による延期発行コスト  $71,881 

 

付記は監査されていない財務諸表の構成要素です

 

F-4

 

 

技術と電気通信買収会社

財務諸表付記

2022年8月31日

 

注 1-組織と業務運営説明

 

科学技術および電信買収会社(“当社”)は2021年11月8日にケイマン諸島に登録設立された。当社は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために設立されている(“業務合併”)。当社は、企業合併を完了するための特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

 

当社は2022年8月31日まで何の業務も開始していません。2021年11月8日(設立)から2022年8月31日までのすべてのイベントは、当社の設立および初公開発売(“初公開発売”)に関連しており、詳細は以下の通り。会社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。 当社は初公募で得られた収益から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社は11月30日をその財政年度終了日に選択した。

 

当社の初公募の登録声明は2022年1月14日に発効を発表しました。2022年1月20日、当社は10,000,000株単位(“単位”、発売単位に含まれる普通株については“公開株式”と呼ぶ)の初公開を完了し、総収益は100,000,000ドルであり、付記3で述べたとおりである。

 

初公開取引コストは8,482,742ドルであり,現金で支払われた1,800,000ドルの引受料,繰延引受料4,025,000ドル (大陸株式譲渡信託会社が受託者の信託口座(“信託口座”)として保有している),信託口座に振り込まれた1,725,000ドル,および初公開発売に関するコスト932,742ドル である.1,562,293ドルの現金は、2022年1月20日に信託口座の外に保有され、運営資金に使用することができる。付記6で説明したように、4,025,000ドルの繰延引受料は、業務合併の完了に依存する。

 

また、初公開発売終了時に、当社はTechnology&Telecom LLC(“保税人”)への販売(“私募”)合わせて480,000単位(“私募”)への取引(“私募”) を完了し、私募単位あたりの購入価格は10.00ドルであり、当社に4,800,000元の総収益をもたらした。

 

2022年1月20日、引受業者は超過配給選択権の行使に基づいて1,500,000個の選択権単位を追加購入した。 選択権単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に15,000,000ドルの追加毛収入をもたらした。br)保証人はまた超過配給選択権を全面的に行使するとともに、単位10.00ドルの購入価格で52,500個の選択権私募単位を追加購入した。

 

2022年1月20日の初公募株終了後、初公募株と私募における売却単位の純収益から116,725,000ドル(単位当たり10.15ドル)を抽出し、1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2(A)(16)節の規定に適合することを意味する信託口座(“信託口座”) を入れた。期間が185日以下、または当社が選定した投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金を有する任意のオープン投資会社 は、(I)業務合併または(Ii)配信信託 口座が完了するまで、当社によって決定され、両者のうち早いものは以下のとおりである。

 

F-5

 

 

技術と電気通信買収会社

財務諸表付記

2022年8月31日

 

付記 1−組織と業務運営説明(続)

 

会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である。会社が業務統合に成功することは保証されない。br社は、1つまたは複数の運営業務または資産と1回または複数回の初期業務統合を完了しなければならない。その公平な市場価値は、信託口座(以下のように定義される)が保有する純資産価値の80%に少なくとも等しい(繰延引受信託口座が稼いだ利息が支払うべき手数料および税金を含まない)。当社は、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、対象業務の持株権を取得し、“投資会社法”に基づいて投資会社 に登録する必要がないようにするのに十分である。初公開終了後、経営陣は、初公開で販売された単位あたり少なくとも10.15ドルの金額 に相当し、私募株式証の収益を含めて信託口座に預け、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券のみに投資することに同意した。期日が185日以下であるか、または当社が通貨市場基金として選択された任意のメンバー枠投資会社を問わず、(I)企業合併および(Ii)分配信託口座に保有されている資金が完了するまで、当社が“投資会社法”第2 a-7条のいくつかの条件を満たすことを決定する, 以下に述べる.

 

当社は、(I)株主総会を開催して業務合併に関する を承認するか、または(Ii)業務合併に関連する要約方式で償還することを含む、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供する。当社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは当社が決定します。公衆株主は、信託口座中の当時の金額の割合でその公開株を償還する権利がある(最初は公開株1株当たり10.15ドルと予想されていたが、信託口座に当時比例して計算されていた任意の利息を加えて、支払うべき税金を差し引く)。企業合併が完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還すべき公開株式は償還価値に従って入金され、初の公開発売完了後に臨時権益に分類される。

 

Br社は、その有形資産の純資産額が5,000,001ドル未満の公開発行株を償還しないであろう(brは、米国証券取引委員会の“細かい株”の規則によって制限されないように)、また、業務合併に関連する合意に含まれる可能性のあるより大きな有形資産の純資産または現金要件を償還しないであろう。会社が株主に企業合併の承認を求める場合、投票された流通株の多数が企業合併に賛成するか、または法律または証券取引所規則が要求する他の投票に賛成する場合、会社は企業合併を継続する。法律又は証券取引所上場が株主投票を要求せず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その第2次改正及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。

 

しかしながら、 が、法律または証券取引所の上場要求の適用に応じて、取引に株主承認が必要である場合、または会社 が業務またはその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則ではなく、委託代理規則に基づいて、委託代理規則と同時に株式の償還を提出する。会社が株主に企業合併の承認を求める場合、保険者は、その方正株式(定義は付記5参照)および公開発行中または後に購入された任意の公開株 に賛成票を投じることに同意し、企業合併を承認することに賛成する。また、各公衆株主は、投票を行わずにその公開株を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。

 

上記の規定にもかかわらず、会社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還されていない場合、会社登録証明書は、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動するか、又は“グループ”として行動することが規定される(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)他の者のいずれかは、20%を超える公開株の償還が制限される。当社の事前同意を得ていません。

 

方正株式保有者は、(A)企業合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)会社登録証明書 (I)自社義務の実質又は時間の改正を提案せず、当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合(以下brと定義する)又は(Ii)であれば、企業合併に関連する株式又は100%の公開株式の償還を許可する義務がある)株主権利又は業務前合併活動に関するその他の規定は、当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、いかなる改正も伴う。

 

F-6

 

 

技術と電気通信買収会社

財務諸表付記

2022年8月31日

 

付記 1−組織と業務運営説明(続)

 

当社が初公募(“合併期間”)終了後12ヶ月(または15ヶ月または18ヶ月)以内(または15ヶ月または18ヶ月)にも業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日以下に、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座から保有されていた、これまで納税のために解放されていなかった資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100,000ドルを差し引いた利息)を含み、当時発行された公衆株式の数で割って、償還は、公的株主を株主とする権利を完全に除去する(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、会社の余剰株主および会社の取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く解散および清算を行う。いずれの場合も、会社がデラウェア州法律に基づいて定めた債権者債権義務その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等持分証は無効になります。

 

当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、創業者株式のbr所有者は、創業者株式に対する清算権を放棄することに同意した。しかしながら、方正株式の所有者がbr中または初回公募株後に公開発行株式を取得し、かつ 社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、信託口座に保有されている他の資金に含まれ、これらの資金は、公募株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値 は、単位初公募株価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。

 

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社が商談している所期目標業務について提出した任意のクレーム(Br)において、信託口座中の資金金額を以下(I)1株10.15ドル又は(Ii)現在信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たりの公的株の少ない金額に下げ、この範囲内で会社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たりの公募金額が10.15ドル 未満である場合、各ケースにおいて、抽出可能な利息金額を差し引いて税金 を支払うことは、改正された1933年の証券法(“証券法”)による負債を含む、いくつかの負債について当社が最初に公開販売業者に提出した代償に基づいて提出された任意の請求索brを含まない。また, 署名の免除が第三者に対して強制的に実行できないと考えられた場合,保険者はこのような第三者クレームに対していかなる責任も負わない.当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、当社と業務往来のある他のエンティティがbr社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することにより、スポンサーが債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。

 

F-7

 

 

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財務諸表付記

2022年8月31日

 

付記 1−組織と業務運営説明(続)

 

持続的な関心と管理の計画

 

Br社は,その買収計画を実行する際に巨額のコストが発生し,初期業務統合が完了するまで運営収入は発生しないと予想している.また,会社は初歩的な業務合併目標を追求しているため,運営キャッシュフローは負の値となると予想される。当社の会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“開示実体の持続経営企業としての能力の不確実性”による持続経営考慮の評価については、当社には現在、業務合併を求めることのみで構成された運営を維持するための十分な流動資金がない。

 

会社は、発起人またはその株主、役員、取締役、br、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、合理的と思われる金額に応じて、当社の運営資金需要を満たすために時々当社の資金を貸し出すことができます。以上に基づいて、当社は、業務統合を完了する前の十分な現金を有すると信じているか、または当社が改訂された および再署名された会社登録証明書(株主が別途改訂されない限り)に規定されている業務統合を完了する期限内にその必要性を満たす。

 

当社は必要があれば十分なルートで追加資金源を得ることを期待しているが、現在は追加資金を提供することを約束しているわけではなく、最終的に追加資金 がある保証もない。これらの条件は、会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。当社が追加資本(最終的に必要な程度)を調達したり、業務統合を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません 財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

 

Brは特殊な目的で会社を買収する慣例であるため,当社が合併期間中に業務統合を完了できなかった場合は,すべての業務を停止して公開株式を償還する.経営陣は合併期間中も業務統合 の完成に努力する予定です。

 

付記 2-重要会計政策の概要

 

デモベース

 

添付された財務諸表は、米国公認会計原則 と米国証券取引委員会の規則に基づいて作成されている。

 

新興成長型会社

 

証券法第2(A)節の定義によると、“2012年創業企業法”(“JOBS法案”)改正された“証券法”第2(A)節によると、当社は“新興成長型会社”であり、当社は他の非新興成長型会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシクス法”第404条の監査役認証要求を遵守することを要求せず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

 

また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、 延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

 

F-8

 

 

技術と電気通信買収会社

財務諸表付記

2022年8月31日

 

付記 2--重要会計政策概要(続)

 

見積もりを使った

 

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。

 

Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

 

現金 と現金等価物

 

Br社は、購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金等価物 はコスト別に計算され,公正価値に近い.2022年8月31日現在、会社は656,700ドルの現金を持っており、現金等価物はない(2021年11月30日現在)。

 

信託口座に保有する有価証券

 

2022年8月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は通貨市場で保有されている。

 

所得税 税

 

会社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税報告を要求するASCテーマ740“所得税”の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法と、課税所得期間に影響を与えると予想される税率に基づいて計算される資産と負債の財務諸表と税ベースとの間の差額であり、これらの差額は、将来の課税または控除可能な金額 をもたらす。必要に応じて推定免税額を設定して、繰延税金資産を予期される金額に減少させる。

 

ASC 主題740は、納税申告書において取られたまたは意図された立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない 会社の経営陣はアメリカが会社の唯一の主要な税務管轄区域であることを確定した。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(あれば)を所得税税費支出と確認しています。2022年8月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。会社 は現在、審査において重大な支払い、課税、またはその の立場から大きく逸脱する可能性がある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。

 

F-9

 

 

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財務諸表付記

2022年8月31日

 

付記 2--重要会計政策概要(続)

 

A類普通株は償還する可能性がある

 

初公開発売で単位の一部として販売されているすべての A類普通株は償還機能を含み、 が会社の清算に関連している場合には、業務合併に関する株主投票又は要約買収又は会社改訂及び再記載された会社登録証明書の何らかの改訂に関連する場合には、当該等の公開株 を償還することが許可される。ASC 480によれば、条件付き償還されたAクラス普通株式(償還権を有するAクラス普通株を含み、これらAクラス普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定なイベントが発生したときに償還され、完全に当社の制御範囲内ではなく、一時株主権として分類される。償還および清算エンティティのすべての権益ツールに関連する通常の清算イベントは、ASC 480の所定の範囲内ではない。同社には最高償還のハードルが具体的に規定されていないにもかかわらず、その定款では、現在、当社は公開発行されたbr株を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額(株主権益)を超えて5,000,001ドルを下回ってはならない。しかし,その定款における敷居 は対象株の償還可能株としての性質を変えることはないため,公開株が永久株式以外に を開示することが要求される.償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、1報告期間終了時の償還価値(1株10.15ドル)と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。このような変化は追加実収資本に反映されたり、追加資本がない場合には累積赤字に反映されたりする。

 

2022年8月31日現在、1,1500,000株発行済みA類普通株は償還が必要となる可能性がある。

 

信用リスク集中度

 

当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険がカバーする250,000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれています。2022年8月31日、当社は何の損失も受けておらず、経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じている。

 

1株当たり純損失

 

1株当たり純収益は,当期に発行された普通株の加重平均を純収益で割って算出した。1株当たりの配当収益(損失)を計算する際には、初公開発売に関連する引受権証及び個人配給単位の構成部分として発行された引受権証(“配給株式証”)の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するため、この等引受権証に組み入れられるのは反償却である。

 

Br社の経営報告書は、1株当たり収益2段階法に類似した方法で償還が必要となる可能性のある普通株の1株当たり収益を列記することを含む。償還可能なA類普通株について,1株当たり基本と希釈後の普通株の純収益は,償還可能なA類普通株に分配可能な純収益を,最初の発行以来発行されたA類普通株の加重平均で割って算出した。償還不可能なA類とB類普通株について,1株当たりの純収益(基本的にbrと希釈後)の計算方法は,償還不可普通株に割り当て可能な純収益を当期に発行された償還不可普通株の加重平均で割った。B類普通株の償還不可は方正株式を含み、これらの普通株は何の償還機能もなく、信託口座で稼いだbr収入にも関与していないからである。

 

F-10

 

 

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財務諸表付記

2022年8月31日

 

付記 2--重要会計政策概要(続)

普通株基本と希釈後純収益(損失)集計表

  

3か月まで

2022年8月31日

  

9か月で終わる

2022年8月31日

 
A類普通株          
分子:A類普通株に償還可能な純収入  $270,957   $136,383 
分母:A類普通株式加重平均   12,032,500    9,792,874 
A類普通株の基本と希釈後の純収益を1株ずつ償還できる  $0.02   $0.01 
           
B類普通株          
分子:B類普通株に割り当てられる純収入  $64,742   $40,040 
分母:クラスB普通株式加重平均   2,875,000    2,875,000 
B類普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益  $0.02   $0.01 

 

初公募株提供に関するコスト

 

会社は、財務会計基準委員会ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A“発売費用”の要求を遵守している。発売コストは4,532,887ドルで,主に当社の設立や初公開発売準備に関するコストが含まれている.これらのコストは、引受業者4,025,000ドルの割引とともに、初公開発売完了時に追加の実収資本に計上される。

 

金融商品の公正価値

 

公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。公認会計原則は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には

 

第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な入力として定義される

 

第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される; および

 

第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるため、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要素は観察できない。

 

場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.

 

最新の会計基準

 

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、 債務-転換および他のオプション付き債務(主題470-20)と実体自己資本派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外ガイドを簡略化する。新しい標準 はまた、転換可能な債務および独立したツールのための追加の開示を導入し、これらの債務およびツールは、エンティティの自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2024年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて実施され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。当社は会社設立日から採用しております。管理層は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与える

 

F-11

 

 

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2022年8月31日

 

注 3-初公開

 

初公開発売により、会社は1単位10.00ドルの購入価格で11,500,000単位を販売し、会社 に115,000,000ドルの総収益をもたらした。各単位は1株の普通株と1株の償還可能な引受権証(“公開株式証”)を含む。 各公開株式権証は、保有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる。

 

注 4-私募

 

また は初公開発売完了に伴い,当社はTechnology&Telecom,LLC(“保証人”)への販売(“私募”)合わせて532,500単位(“私募単位”)を完成させ,買収価格は私募単位あたり10.00ドルであり,当社に5,325,000元の総収益をもたらした

 

私募先収益の一部は,信託br口座に保有する初公募株収益に追加される.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している個人配給単位が得られた金は、公開発売された株式の償還に使用され(法律の規定により制限されます)、プライベート配給単位は一文の価値もありません。

 

いくつかの例外を除いて、私募株式権証(私募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡或いは売却してはならない。

 

付記 5-関連先取引

 

方正 共有

 

保険者は2021年11月26日に2,875,000株自社B類普通株(“方正株式”) を購入し、25,000ドルと交換した。方正株式には合計375,000株が没収可能な株式が含まれており、引受業者はすべてまたは部分的に超過配給を行使することはできず、方正株式の数を換算したbrは、初公開発売後の当社が発行および発行した普通株式の約20%に相当する。引受業者が超過配給を十分に行使したため、方正株は没収されなくなった。

 

方正株式の保有者が同意し、限られた例外を除いて、以下の場合を除き、方正株式は、任意の方正株式を譲渡、譲渡又は売却してはならない:(A)企業合併完了後6ヶ月と(B)企業合併後、 (X)A類普通株の最終報告販売価格が1株12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等の調整後)以上であれば、任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、または、当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、br}のすべての公衆株主は、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

 

F-12

 

 

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2022年8月31日

 

付記 5-関連先取引(継続)

 

本チケット チケット関連先

 

保証人は2021年11月26日に当社に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、当社は元金総額300,000元まで借り入れることができます。引受票は無利子手形であり,(I)2022年12月31日または(Ii)初公開発売完了後の比較的早い日(br})に支払う。

 

2022年8月31日までの9ヶ月間、本チケットが支払う繰延発売コストは71,881ドル。2022年1月25日、約束手形の借金(177,876ドル)を全額返済した。

 

関係党の融資

 

企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済可能であり,利息を問わず,貸手は適宜業務合併完了時に1,500,000ドルまでの手形を単位 単位価格あたり10.00ドルに変換することができる.このような単位は個人販売単位と同じになるだろう。企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。2022年8月31日現在、どの運営資金ローンの場合も未返済額はない。

 

サポートプロトコルの管理

 

会社が初めてナスダックに上場した日から、同社は毎月合計10,000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用をスポンサーに支払うことに同意し、最長18ヶ月に達する。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年8月31日までに累計70,000ドルが発行されており、“行政支援協定”に基づいてスポンサーに支払われていない。

 

F-13

 

 

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2022年8月31日

 

付記 6--支払引受及び又は事項

 

登録 権利

 

方正株式、プライベート配給単位及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及び個人配給承認証又は運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行される引受権証により発行される任意の普通株)の株式所有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名された登録権協定 に基づいて登録権を有し、当該協定は、当社が当該等の証券を転売 に登録しなければならないことを規定している(方正株式については、A類普通株に変換した後に発行可能である)。これらの証券の保有者は、最大3つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また、所有者 は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を有し、証券法 での規則415に基づいて、当社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。しかしながら、登録権協定は、含まれる証券がロック制限を解除する前に、当社は、任意の登録または任意の登録声明の発効を要求または許可することを要求されないと規定している。当社は、そのような登録声明の提出に関連する費用を負担する。

 

引受業者

 

会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、初回公開発行日から最大1,500,000個の追加単位 を購入し、初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いた超過配給を補う。

 

引受業者は、単位0.2ドルあたりの現金引受割引、または合計2,000,000ドル(または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば、合計2,300,000ドル)を獲得し、初公開発売終了時に支払う権利がある。引受業者は今回の発行に関する費用を賠償することに同意し、金額は500,000ドルに相当し、発行終了時に私たちに を支払うことになりました。また,引受業者は単位あたり0.35ドルの繰延費用,または合計3,500,000ドル(または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使する場合,合計4,025,000ドル)を得る権利がある.会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延されたbr料金を信託口座に保有する金額から引受業者に支払う。

 

2022年1月20日、引受業者は超過配給オプションのすべての行使に基づいて追加の1,500,000個のオプション単位を購入した。株式購入単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に追加の毛収入15,000,000ドルをもたらす。

 

F-14

 

 

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財務諸表付記

2022年8月31日

 

付記 7-株主権益

 

優先株(Br)-当社は1,000,000株の優先株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドルであり、その名称、権利及び割引は当社取締役会が随時決定しています。2022年8月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。

 

A類普通株-著者らが改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は会社が479,000,000株A類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドルである。会社A類普通株の保有者は1株当たり1票を投じる権利がある。2022年8月31日現在、発行されたA類普通株と発行されたA類普通株は532,500株(償還可能な11,500,000株を除く)である。

 

B類普通株-会社は20,000,000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルである。会社B類普通株の保有者は、1株当たり1票の投票権を有する権利がある。2022年8月31日現在、発行済みと発行済みB類普通株は2,875,000株であるため、初期株主 は提案された公開発行後に少なくとも20%の発行済み株式と発行済み株式の所有権を維持する。

 

企業合併前には、B類普通株の保有者のみが役員選挙に投票する権利がある。法律に別段の規定を除き,A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は,我々の株主 投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する.我々の最初の業務合併については、今回の発売完了後に発効した会社管理スケジュールとは異なる他の手配を提供するために、対象会社の株主または他の投資家と株主契約または他の手配を締結することができる。

 

B類普通株は,企業合併時にA類普通株に自動変換するか,あるいは 保有者の選択権の下でA類普通株に自動変換し,1対1で調整する.追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の発行量が初めて公開発行された発行金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(br}当時発行されたB類普通株の大多数の保有者がこのような発行についてこのような調整 を免除することを同意しない限り、すべてのB類普通株を変換して発行可能なA類普通株総数が等しくなるように 換算後の基準で計算すると、初公開発売完了時のすべての発行済み普通株総数の20%に、企業合併に関連して発行または発行されたすべてのA類普通株と株式フック証券(企業合併に関連して償還されたA類普通株数を差し引く)に加え、企業合併において吾などに発行または目標権益を発行可能な任意の売り手に発行または発行可能な任意の 株または株式フック証券は含まれない。

 

株式承認証 -公共株式承認証は整数株に対してしか行使できない。単位を分割した後,断片的な株式承認証を発行することはなく,株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使される。公開株式証は企業合併完了後或いは償還或いは清算後のもっと早い5年以内に満期になる。

 

当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株 に関する登録声明がすぐに発効し、かつ当該等のA類普通株に関する現行目論見書 がない限り、当社はその登録責任を履行するか、又は有効な免除登録 を得る必要がある。いかなる株式承認証も現金又は無現金で行使することができず、当社も引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務がなく、引受権証を行使する際に発行された株式がすでに株式承認証所有者の所在国の証券法に基づいて登録又は資格に適合しているか、又は免除登録を受けることができる。

 

F-15

 

 

技術と電気通信買収会社

財務諸表付記

2022年8月31日

 

当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く行うことに同意したが、いずれの場合も業務合併終了後15営業日に遅れてはならず、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、業務合併後の60営業日以内に登録説明書を提出し、引受権証の行使時に発行可能なA類普通株の発行を宣言し、当該A類普通株に関する現行株式募集説明書を承認株式証が満了または償還されるまで保存することに同意した。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合には、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その選択権で株式証明書所持者に“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを要求し、会社が選択する場合には、当社は登録声明の提出や維持を要求されることはありませんが、適用された青空法律に基づいて株式を登録または資格に適合させ、免除されていなければ、商業的に合理的な努力を尽くします。

 

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時に引戻し株式証 -いったん株式証を承認して行使できるようになると、会社は発行された公開株式証を償還することができる:

 

  一部ではありません
     
  価格は $0.01公共の権限によって
     
  少なくとも30日間の事前償還書面通知又は30日の償還期限を各権証保持者に発行し、
     
  もし、 かつ場合のみ、クラスA普通株の最終報告販売価格が$以上である場合18.00当社が株式承認証所有者に償還通知を発行する日までの第3取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内のいずれか20取引日以内の1株(株式分割、株式配当、再編、資本再編等調整)を行う。

 

もし株式証が自社で償還可能である場合、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて または売却対象証券の資格を登録することができなくても、その償還権を行使することができる。

 

もしbrが上述したように、会社が公共株式証明書を償還することを要求する場合、その管理層は、公共株式承認証を行使することを希望するいかなる所有者も持分証合意に記載された“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる行権価格及び数は、配当金、特別配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合を含む場合に調整することができる。しかし,以下に述べる を除いて,公募株式証は普通株の発行価格がその行使価格を下回ることで調整されることはない.また、当社はいずれの場合も現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、公開株式証所持者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有しているbr社資産から当該等公開株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。

 

私募株式証は,初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同様である.

 

注 8-後続イベント

 

ASC主題855“後続イベント”によれば、このテーマは、貸借対照表の日付の後であるが、財務諸表の発表前に発生したイベントの会計および開示の一般的な基準を確立し、会社は、監査された財務諸表の発行日までに発生したすべてのイベントまたは取引を評価する。この審査によると、当社 は、財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません。

 

F-16

 

 

第br項2.経営陣の財務諸表の検討と分析

 

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、技術と電気通信がbrを買収する会社を意味する。以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、当社が監査した財務諸表と本文に含まれる関連付記とともに読まなければなりません。

 

警告 前向き陳述に関する説明

 

本四半期報告(以下、“報告”と略称する)における歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、“経営層の財務状況と経営成果の討論と分析” 中の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、 はすべて前向きな陳述である。本報告で用いた“期待”,“信じる”,“見積もり”,“予想”,“予定”などの語およびわが社や経営陣に関する類似表現は,前向き表現である.このような前向きな陳述は、経営陣の信念、および会社経営陣が行っている仮説と現在把握している情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。当社または当社を代表する者のためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。

 

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析セット に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

 

概要

 

私たちはケイマン諸島法律に基づいて2021年11月8日に設立された空白小切手会社です。我々の設立の目的は、1つまたは複数のターゲット企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の類似した業務グループを行うことである。目標業務の努力は世界の多くの業界や地域にまたがる可能性があると判断していますが、視覚センシング技術の面で業務を展開している会社に集中しています。我々は,初回公募株と個人単位私募の収益,初期業務統合に関連する株式を売却する収益 ,目標所有者に発行する株式,銀行または他の貸手または目標所有者に発行する債務br}または上記の各項目の組合せを用いて,我々の初期業務統合を完成させる予定である.

 

我々 は,我々の最初の業務統合を追求する過程で巨額のコストが生じ続けることを予想している.私たちが初期業務統合を完了する計画 が成功することを保証できません。

 

運営結果

 

これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立から2022年8月31日まで、私たちの唯一の活動は、私たちの初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、私たちの初公募株 の後に初期業務統合の目標会社を決定します。初期業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々の上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用。

 

2022年8月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は335,699ドルで、52,500ドルの結成と運営コスト と388,199ドルの投資利息が含まれています。2022年8月31日までの9ヶ月間、私たちの純収益は176,423ドルで、301,896ドルの結成と運営コスト、478,319ドルの投資利息が含まれている。

 

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流動性 と資本資源

 

2022年1月20日,我々は1単位10.00ドルで11,500,000単位の初公募株を完成させ,115,000,000ドルの毛収入 を生成した.初公開を完了するとともに,保証人への私募532,500単位の作業を完了し,私募単位あたりの購入価格は10.00ドル,総収益は5,325,000ドルであった.

 

2022年8月31日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は235,558ドルだった。

 

2022年8月31日現在、私たちは信託口座に117,203,319ドルの投資を持っています。私たちは、信託口座から稼いだ利息(支払われた税金と繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、初期業務統合を完了する予定です。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。2022年8月31日までの間、吾らは信託口座から稼いだ利息を何も引き出していない。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

 

2022年8月31日現在、信託口座以外の現金は656,700ドルです。我々は,信託口座以外の資金 を用いて,主にターゲット企業を識別·評価し,潜在的ターゲット企業の業務遂行調査を行い,潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス,工場または同様の場所を往復し,潜在的ターゲット企業の会社文書 および重要な合意を審査し,我々の初期業務統合を構築,交渉,完了する予定である.

 

運営資金の不足を補うために、または私たちの初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。br}初期業務合併が完了したら、私たちはローン金額を返済します。私たちの初期業務組合 が終了していない場合、私たちは信託口座外に持っている運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。最大1,500,000ドルのこのようなローンは配置単位と同じ単位に変換することができ、貸手は単位あたり10.00ドルの価格で変換することを選択することができる。

 

私たち は、運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要があるとは思いません。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合のコストが実際に必要な金額よりも低いと判断すれば、初期業務統合前に業務 を運営するのに十分な資金がない可能性があります。さらに、私たちは、初期業務グループ を完成させるために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、初期業務グループが完了した後に大量の公開された株式を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務グループに関連する債務を発生させたりすることができます。適用された証券法を遵守すれば、初期業務の組合せを完成させながらこのような融資を完了するだけです。 もし私たちが資金不足で最初の業務合併を完了できない場合、私たちは運営を停止し、信託口座を清算させられます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

 

契約義務

 

我々の長期債務,資本リース義務,経営リース義務,長期債務は何もなく,スポンサーに毎月10,000ドルまでのオフィススペース,公共事業,秘書と行政支援サービスの合意を支払うほかはない.私たちは2022年1月20日からこれらの費用を発生させ、業務合併と私たちの清算が早く完了する日まで、毎月これらの費用を発生させ続ける。

 

引受業者は合計4,025,000ドルの繰延費用を得る権利がある。引受契約の条項により、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座中の金額から引受業者 に支払われる。

 

4

 

 

キー会計政策

 

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちはまだどんな重要な会計政策も決定していない。

 

表外手配 表内手配

 

2022年8月31日現在、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールはありません。

 

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

 

小さな報告会社として、私たちはこの項目で を開示する必要はない。

 

第 項4.制御とプログラム

 

開示制御とプログラムの評価

 

開示制御プログラムおよびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、私たちが“取引法”報告で開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告し、そのような情報を蓄積して、必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積して伝達することを目的としている。

 

我々の経営陣(我々の最高経営責任者および財務会計官を含む)の監督の下で、取引法の下でルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年8月31日までの財政四半期の開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、我々の最高経営責任者および最高財務会計官は、本報告書に関連している間、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した。

 

財務報告内部統制変更

 

2022年8月31日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりした。

 

5

 

 

第2部-その他の情報

 

第 項1.法的訴訟

 

ない。

 

1 a項目.リスク要因

 

本四半期報告10-Q表日付 まで、我々が2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した目論見書に開示されているリスク要因は実質的に変化していない。これらの要素のいずれも、私たちの運営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素はまた私たちの業務や運営結果に影響を及ぼす可能性がある。私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、そのようなリスク要因の変化を時々開示したり、他のリスク要因を開示したりするかもしれない。

 

第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用

 

ない。

 

第br項3.高級証券違約

 

ない。

 

第br項4.鉱山安全情報開示

 

ない。

 

第 項5.その他の情報

 

ない。

 

物品 6.展示

 

展示品

番号をつける

  説明する
31.1   ルール13 a-14(A)とルール15 d-14(A)によると、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”第302条に基づいて可決された“1934年証券取引法”に基づいて、最高経営責任者を認証する。
31.2   規則13 a−14(A)及び規則15 d−14(A)によれば、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第302条に基づいて可決された“1934年証券取引法”に基づいて、首席財務官の認証が行われる。
32.1*   2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者の認証。
32.2*   2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。
     
101.INS   XBRLインスタンス文書を連結する.
101.衛生署署長   イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書
101.CAL   連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.DEF   連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LAB   連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書
101.価格   インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書
104   表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式)

 

* 同封して提供する

 

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サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。

 

  テクノロジーと電気通信はbr社を買収します
                                                     
日付: 2022年9月28日   /s/ Tek Che Ng
  名前: 呉徳志
  タイトル: 取締役会の議長と
    最高経営責任者
    (首席行政主任)
     
日付: 2022年9月28日   /s/ 周永楽
  名前: 周永楽
  タイトル: 首席財務官
    (首席財務会計官)

 

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