カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

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その期間まで2021年12月31日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-39890

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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登録済み証券同法第12条(G)条：なし

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登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい、そうです☐  違います。  ☒

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登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうです☐  違います。  ☒

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登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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再選挙マークで登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを示すそれは.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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もし新興の成長型会社の場合、登録者は、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか☐

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登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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非関連会社が保有する登録者が投票権と無投票権普通株を有する総時価は，登録者が最近完成した第2財期最終営業日の普通株の最終売却価格に基づいて計算され，総時価は#ドルである346,380,000.

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2022年3月29日までに34,500,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および8,625,000B類普通株は、1株当たり額面0.0001ドルであり、それぞれ発行済みと発行済みである。

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引用で編入された書類

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ない。

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銀冠買収会社

2021年12月31日までのForm 10−K年次報告

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前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法の場合、本年度報告書に含まれるいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。

本年度報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

本年度報告書に記載されている展望的陳述は、現在の私たちの未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

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第1部

概要

本10-K表年次報告(“10-K表”)では，“会社”への言及および“我々”，“我々”および“我々”への言及はSilver Crest Acquisition Corporationである.

私たちはケイマン諸島法律に基づいて2020年9月3日に設立された空白小切手会社です。我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務組み合わせを“目標業務”と呼ぶことである。会社は任意の業務や業界で業務合併目標を追求する可能性があるが、会社は1つ以上の高成長の消費·消費技術部門に集中して、差別化された製品やサービスを持つ世界的または地域的な企業を探すつもりだ。

2020年9月28日、私たちはSilver Crest Management LLC(“保険人”)に合計7，187，500株のB類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”または“創設者株”)、総購入価格は25，000ドル、または1株当たり約0.003ドル、Silver Crest Management LLC(“保権人”)は私たちの会長Leon Mengによって制御される実体である。2021年1月13日に、方正株式1株当たり0.2株方正株に対応する株を実現し、合計8，625，000株方正株流通株を生成した。

2021年1月19日には、引受業者の超過配給選択権に制限された4，500，000単位を含む34，500，000単位の初公開(IPO)を完了した。各単位(“単位”)は額面0.0001ドルのA類普通株(“A類普通株”或いは“公衆株”)と1部の償還可能持分証(“株式承認証”)の半分からなり、各完全株式証明書は所有者に1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利を与える。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，発生した毛収入は3.45億ドルであった。

初公募を完了するとともに，8，900，000件の引受権証(“私募”)の私募(“私募”)を完成させ，私募株式証1件あたりの価格は1.00ドル，総収益は8，900，000ドルであった。私募持分証は保証人に売られた。私募株式証明書は初公開で発売された引受権証と同様であり、私募株式証は償還できず、無現金で行使することができ、保証人またはその譲受人が継続して保有することを許可すればよい点が異なる。初公募および私募株式譲渡証の売却が完了した後、合わせて345，000，000ドルが当社の初公募に関連して設立された信託口座に入金された。

二零二一年八月十三日、当社はケイマン諸島免除会社TH International Limited(“テル”)及びケイマン諸島免除会社及びテル全資付属会社白鳥有限会社(“合併付属会社”)と合併協定及び計画(“合併協定”)を締結した。

合併協定によると、他の取引を除いて、(I)合併付属会社は当社と合併して当社に合併する(“第一次合併”)と記載されている条項及び条件に基づいて、当社はThilの完全子会社として1回目の合併後も存在し、(Ii)当社はThilと合併してThil(“第2次合併”を合併し、1回目の合併と共に“合併”と呼ぶ)、Thilは2回目の合併で存続し、(Iii)1回目の合併の発効時間(“第1回発効時間”)の直前に、最初の発効時間直前に発行されたB類普通株1株当たり1株会社のA類普通株に自動的に変換され、この自動変換および単位分離(以下、定義を参照)を実施した後、第1の発効時間および1回目の合併により、1株当たり発行済みおよび未発行のA類普通株は発行されなくなり、自動的にその所有者に変換されて株式分割(以下以下参照)を実施した後にThil普通株の権利が得られる。及び(Iv)各発行済み及び発行された株式承認証は自動的かつ撤回不可能にThilから引受し、Thil普通株の行使が可能な相応持分証に変換する。

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最初の発効時間の直前に、私たちのA種類の普通株式と、各発行された単位および発行された単位からなる引受権証(A類株式および公開株式証の半分を含む)は自動的に分離され(“単位分離”)され、その所有者はA類普通株および公開株式証明書の半分を保有するとみなされる。当社は、当該等分割に関連する断片的な公募株式証を発行することはなく、当該等単位所有者が分割後に断片的な公募株式権証を受け取る権利があれば、当該等分譲後に当該所有者に発行される公募株式証数を最も近い公募株式証数に低くし、当該等の断片的公募株式証の代わりに現金を支払うことはない。

最初の発効時間の直前に、Thilは合併協議の条項に従って1株当たりThil普通株をその数のThil普通株に分割し、Thil普通株1株当たりの株式分割を実施した後の1株当たり価値が10.00ドルとなるようにする(“株式分割”)。

2022年1月30日に、当社は当社、Thil及び合併付属会社と期日を2021年8月13日とする先に開示した合併協議の第1号改正案(“第1改正案”)を締結した。第1改正案によると、当社、ThilおよびMerge Subは、終了日(合併協定の定義参照)を2022年3月1日に延期することに同意し、その後、当社またはThilは合併協定を終了することができます。

当社は2022年3月9日に、当社、Thil及び合併付属会社と先に開示した期日が2021年8月13日である合併協議第2号改正案(“第2改正案”)を締結し、2022年1月30日に改正する。第2の修正案は、終了日(合併合意の定義に基づいて)を2022年6月30日に延長すること、Thilの取引前持分価値を16.88億ドルから14億ドルに低下させること、最低現金条件を廃止すること、当社に適用される排他期間を2022年5月1日に短縮すること、および取締役会を毎年選挙で生成される単一取締役会カテゴリに簡略化することを含む合併協定の条項を改正する。

合併の完了は、統合プロトコルにさらに説明されたいくつかの条件に制限されることを提案する。

合併協定および合併提案に関するより多くの情報は、2021年8月16日、2021年8月19日、2022年1月31日、2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出され、その後、米国証券取引委員会に提出された米国証券取引委員会に現在提出されている8-K表報告書を参照されたい。特に説明しない限り，本テーブル格10-Kは提案された合併を発効させることはなく，提案された合併に関するリスク説明も含まれていない.提案合併に関するこのようなリスクと影響は，Thilが提出した表F−4登録宣言に記述されている。

私たちの戦略

我々の業務戦略は、カテゴリやプラットフォームリーダーとなる強い潜在力を有する1つまたは複数の高成長消費·消費技術業界のグローバルまたは地域企業との業務統合を決定して完了することである。私たちの管理チームと戦略コンサルタントの広範かつ深い関係ネットワーク、多様な業界の専門知識、成熟した取引調達能力を利用して、私たちが予想する強力な潜在的な業務統合目標パイプを提供してくれます。

全世界の消費モードと多くの消費科学技術業界は急速な変化と転覆を経験しているが、これはますます多くの人が新技術を採用し、新冠肺炎の疫病が消費者行為を加速的に変化させているためである。ますます多くの中産階級が新しい仕事方式を高度に受け入れることに伴い、中国はこれらの傾向の最前線にあり、私たちの管理チームは中国のリードする消費科学技術会社に対して洞察力があり、そしてこれらの会社と関係を構築し、これらの会社はこれらの傾向を利用して強力な指導地位を得ることができる。私たちは、これらの急速に変化する消費と消費技術分野のビジネスポートフォリオ目標は、私たちの管理チームが提供できる戦略的提案と実践協力から利益を得ると信じており、これらの提案と実践協力は、高成長と破壊的な業界で会社と協力してきた長年の経験である。

我々の管理チームはビジネスモデルの変化と戦略転換を必要とする大型潜在市場に差別化製品とサービスを提供する消費者と消費者技術企業にコンサルティングと協力を提供する面で良好な記録がある。異なる地理的市場の企業は、異なるタイムライン上で変化および中断に異なる方法で反応するので、1つの市場(例えば、中国)のいくつかの消費傾向は、米国のような別の市場で発生することのインジケータとなる可能性があり、その逆も同様である。異なる背景と世界的な取引経験によって、私たちは私たちの管理チームのグローバルと中国の視点を利用して潜在的な機会を評価することができる。私たちは、変化する市場における企業の拡張に成功する能力を検証し、私たちとの業務統合を、業務合併中や業務合併以外に強力なパートナーシップを構築することを求める会社の魅力的な道にすることができると信じています。

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市場のチャンス

高成長の消費と消費技術の分野では、かなりの数の新会社と既存会社が有利な地位にあり、消費者サービス、電子商取引、雑貨小売、健康と健康、食品と飲料、美容製品などの技術駆動の傾向と変化する消費者行動から利益を得ることができると信じている。また、グローバル化は過去数十年間の主要な経済テーマであると考えられているが、世界の多くの地域では、貴重な消費者資産の所有権や管理構造を再調整する傾向が高まっている。私たちの管理チームのメンバーは独特の位置を持っており、異なる背景と世界的な取引経験を持っており、これらの再構成機会を推進する4つの主要なタイプの戦略触媒を利用することができると信じている

私たちの管理チームの専門知識は、潜在的な業務合併目標に魅力的な価値主張を提供し、市場の他の空白小切手会社とは異なるものになると信じている。

業務合併基準

我々の業務戦略と一致して，以下の一般的な基準とガイドラインが決定されており，これらの基準やガイドラインは潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる.これらの基準とガイドラインを買収機会を評価する主なフィルタとして使用するが，その中のいくつかの基準やガイドラインを満たしていないターゲット企業との初期業務統合を決定する可能性がある。私たちは次のような特徴を持つ会社や資産の買収を求める

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このような基準と基準は詳細ではない。ある業務合併価値に関する任意の評価は、適切な程度で、これらの一般的な基準および私たちの管理チームが関連する他の考慮事項、要素、および基準に基づく可能性がある。もし吾等が上記基準や基準を満たしていない目標業務と業務統合を行うことを決定した場合、吾等は初期業務合併に関する株主通信において目標業務が上記基準を満たしていないことを開示することになり、これらの情報は委託書募集材料又は買収要約書類の形で米国証券取引委員会に提出される。

買収目標の出所

潜在的な目標業務を評価する際には、管理層および従業員との会議、文書審査、施設検査、および私たちに提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査が含まれる可能性がある徹底した職務調査審査を行う。また、当社の管理チームメンバーは、豊富な実行管理や上場企業の経験を持っているため、深い連絡先や関係ネットワークを構築しており、重要な買収機会を提供してくれます。また、投資銀行、私募株式グループ、コンサルティング会社、会計士事務所、その他の投資市場参加者など、様々な非関連ソースが機会をもたらすことが予想されます。

当社のスポンサー、上級管理者、取締役に関連する業務の初期業務統合は禁止されていません。スポンサー、上級管理者、取締役に関連する業務の初期業務統合を達成することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、金融業界規制機関(FINRA)メンバーの独立投資銀行会社または独立評価、評価または会計士事務所から意見を得る、すなわち財務的には、当社の初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

我々の管理チームのメンバーは，方正株式および/または私募株式証を直接または間接的に所有しているため，ある特定の目標業務が我々との予備業務統合に適しているかどうかを決定する際に，利益相反がある可能性がある.また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。2021年8月13日、会社はThilと合併協定を締結した。合併協定はその後、2022年1月30日と2022年3月9日に改正された。合併協定修正案に関するより多くの情報は“-概要”を参照されたい。

私たちのすべての上級職員および取締役は現在他のエンティティに責任があり、将来彼らのうちの誰かは他のエンティティに対して追加的、信託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、上級職員または取締役は、そのようなエンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない。私たちの役員または役員が、そのような他のエンティティのうちの1つの役員または取締役として機会を獲得すれば、この機会は、私たちではなく、他のエンティティに提供されると予想される。我々の上級管理者および取締役が現在どのエンティティに対して受託責任または契約義務を負っているかについては、“管理-利益衝突”を参照されたい。改正及び重述された第2の組織定款大綱及び細則(“改正及び重述された組織定款大綱及び細則”)は、吾等は、任意の高級職員又は役員に提供する任意の会社機会における権益を放棄し、当該等の機会が純粋に当該者が当社の上級職員又は取締役として当該者に明示的に提供されない限り、当該等の機会は法律及び契約吾等が行うことを許可するものであり、そうでなければ、当社はその機会を合理的に追求する。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

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目標業務の評価と初期業務組合せの構築

Thilを評価する際には，以下のような要因を考慮した

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。Thilを評価する際には，上記の要因や我々の経営陣が関連していると考えられる他の考慮要因を含む広範な職務審査を行った。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

目標管理チームを評価する能力は限られている

ターゲット企業との初期業務統合の可能性を評価する際に、潜在的なターゲット企業の経営陣を慎重に検討する予定であるが、目標企業経営陣の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

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私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米国証券取引委員会の買収要約規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律や証券取引所の上場要件が適用されれば、株主承認を求めるか、業務その他の理由で株主承認を求めることになる可能性がある。

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場規則によると、我々の初期業務合併は、通常、株主の承認を必要とする

法律が株主の承認を要求しない場合、株主の承認を求める企業を合併するかどうかは、私たちが自ら決定し、業務や原因に基づいて決定することになるが、これらに限定されない

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私たちの証券に関する購入許可その他の取引

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中または公開市場で公開株または株式承認証を購入することができる。さらに、我々の初期業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大な非公開情報を含む)を遵守した場合、私たちの保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、公開株の買収を奨励し、私たちの初期業務の合併を支持するか、またはそれらの公開株式を償還しないように投資家および他の人と取引することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が“取引所法案”の下のMルールによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を制限されるであろう。

私たちの保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的協議の取引において、償還権を行使することを選択したか、または委託書を提出して私たちの最初の業務合併に反対する公衆株主から公衆株を購入することに反対する場合、これらの売却株主は、彼ら以前の償還株式選択の撤回と、私たちの最初の業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求されるであろう。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することを要求されると予想される.

このような取引の目的は、(I)株主承認業務統合の可能性を増加させるために業務合併を支持する投票を行うこと、(Ii)未発行の公開株式証数を減少させること、または権利証所有者が承認した私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について投票すること、または(Iii)最初の業務合併を終了する際に最低純資産値または一定数の現金を有することを要求する目標との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないように見える。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。

また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。

私たちの保証人、高級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちが最初の業務合併に関連する入札要約または依頼書材料を郵送した後に提出された株主(例えば、A種類の普通株)の株主を受け取ることで、私的な交渉取引が可能な株主を決定することができると予想している。当社の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的取引に合意する限り、彼らは、当該株主が私たちの初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、その株式を比例して償還することを選択し、その株式を比例して償還することを選択するか、または当社の初期業務合併に関連する潜在的な売却または償還株主に反対票を投じることを前提とする。我々の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、協議された価格および株価、および関連すると考えられる可能性のある他の要因に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、そのような購入が取引所法案および他の連邦証券法下のMルールに適合しない場合、株の購入を制限される。

もし私たちの保証人、上級管理者、役員、および/またはそれらの関連会社が株を購入すると、取引法第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、私たちは株の購入を制限されるだろう。このような購入は，いずれもこのような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提として，取引法13節と16節に基づいて報告されることが予想される.

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初業務合併完了後の公衆株主の償還権

我々は、初期業務統合が完了したときに、A類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、その時点で発行された公衆株式数で割って所得税(ある場合)を支払うことに相当する機会を公衆株主に提供し、本明細書で説明した制限を受ける。信託口座の金額は当初、公募株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。株式証明書の初期業務合併が完了した後、償還権はありません。また、企業合併が終了していなければ、公衆株主がその株を適切に償還することを選択しても、我々は公開株を償還し続けることはない。私たちのスポンサー、上級管理者、役員は私たちと書面協定を締結しました, これにより、彼らは、(I)我々の初期業務合併の完了及び(Ii)株主投票により、私たちが改訂·再記載した組織定款大綱及び組織定款細則(A)に関連する任意の創始者株及び公衆株の償還権を放棄することに同意し、この改正案は、我々の義務の実質又は時間、すなわちA類普通株式所有者に我々の初期業務合併に関連する株を償還する権利を提供するか、又はIPO終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、100%の私たちの株式を償還することに同意する。または(B)クラスAの普通株式保有者の権利に関する任意の他の規定。

償還の制限

私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則は、私たちはいかなる場合も公開された株を償還することはなく、償還金額は私たちの有形資産純額が5，000，001ドルを下回ることはありません(そうすれば、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けることはありません)。しかしながら、提案された業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務統合の条項に従って他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要ないかなる金額も加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される。

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

著者らは改訂と再記述した組織定款の大綱と細則の規定を経て、初めての公募終了から、私たちは24ヶ月しか初歩的な業務合併を完成することができない。IPO終了後24ヶ月以内に予備業務統合を完了していなければ、(I)すべての業務を停止しますが、ディスクをクリアすることを目的としています。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金から得られた利息、および以前私たちに所得税を発行していなかった利息を含む、当時信託口座に入金された総金額に相当し、あれば(解散費用を支払う利息を最大10万ドルを差し引く)当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、一般株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するが、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を受け、第(Ii)及び(Iii)条の場合には、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守する。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちがIPO終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証の期限は一文の価値もありません。私たちが最初の業務合併を完了する前に他の理由で中止すれば、組織定款の大綱と定款の規定を修正し、再記述します, ケイマン諸島の適用法の規定の下で、合理的に可能な場合には、できるだけ早く、10営業日を超えないように上記の手続きに従って信託口座を清算する。

吾ら保証人、上級職員及び取締役は吾等と書面協議を締結し、この合意によると、吾等は初公募完了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了することができず、彼等は信託口座から保有する任意の創設者株式について割り当てる権利を放棄することに同意した(吾らは指定時間内に予備業務合併を完了できなかったにもかかわらず、彼等は信託口座からその所有する任意の公開株式について割当を清算する権利がある)。

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カタログ表

私たちの保証人、高級管理者、取締役は、彼らと私たちとの書面合意に基づいて、彼らは、私たちの義務の実質または時間を変更するために、私たちの改訂および再記載された組織定款の概要および定款細則(A)に修正を提出しません。すなわち、最初の公募終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しなかった場合、または(B)Aクラス普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項について、Aクラス普通株式保有者にその株式を償還する権利を提供する権利、または100%の公開株式を償還する権利を提供する権利があります。私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、その公開発行された株式を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、信託口座に入金された資金から稼いだ利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に等しいが、ある場合は、当時発行された公開発行株式の数で割るが、“-償還制限”に規定されている制限を遵守しなければならない。しかし、私たちは公開された株を償還することはできません。償還された金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはいけません(そうすれば、私たちはアメリカ証券取引委員会の“細かい株”規則の制約を受けることはありません)。過剰な公衆株式についてこの償還権利を選択的に行使することができ、有形資産純資産値の要求を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂や関連する公衆株式の償還を行わないだろう。この償還権は、私たちの保証人、上級管理者、取締役、または他の人によって提案されても、このような修正が承認された任意の場合に適用されなければならない。

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、信託口座以外の1，000，000ドルの残り金額と、解散費用を支払うために使用できる信託口座の中で最大100，000ドルの資金を加えることができますが、この目的に十分な資金があることは保証できませんが。

初公募株と私募株式証の売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たり償還額は10.00ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権に支配される可能性があり、これは、私たち公衆株主の債権よりも高い優先権を持つことになります。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドル以下にならないことを保証できません。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、そのような合意を実行する保証はありません。またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含むが、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がこのような第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。例えば、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、例えば、経営層が、その専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも著しく優れていると考えている場合や、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合がある。瑞銀証券有限責任会社は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄しません。さらに、これらのエンティティが、今後任意の交渉または任意の交渉によって生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意する保証はない, 私たちと契約や合意を締結し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはありません。信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保証人は、第三者(独立公認会計士事務所を除く)または取引合意を達成することを検討している予期される対象企業が、私たちが提供するサービスまたは販売されている製品に何かのクレームをする場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意します。(I)公衆株式1株当たり10.00ドル、および(Ii)信託口座清算の日に、信託資産価値の減少により公衆株式1株当たりの実際の保有額が10.00ドル未満であれば、いずれの場合も、我々の納税義務を支払うために抽出可能な利息を控除する。このような責任が、第三者または潜在的なターゲット企業が、信託口座に入ることを求める任意およびすべての権利を放棄する任意のクレームを実行することに適用されない限り、IPO引受者に対する当社の賠償による特定の債務(証券法下の債務を含む)に対するいかなるクレームにも適用されない。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。私たちの上級職員や役員は第三者のクレームについて私たちに賠償しません。含まれていますが、限定されません, 供給者と潜在的な目標企業のクレーム。

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信託口座における収益が信託資産価値の減少により(I)1株当たり公開株式10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算日に信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額(信託資産の価値減少により1株当たり10.00ドル未満)に減少した場合、我々保険者は、その賠償義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関する賠償義務を履行していないと主張する場合、いずれの場合も、私たちの保険者は、その賠償義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たりの償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、いくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起されたいかなるクレームに対しても責任を負いません。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、1，000，000ドルまでの資金を得ることができます。もし吾等が清算を行い、その後債権及び負債準備金が不足していると判断した場合、吾等信託口座から資金を取得した株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負うことができるが、当該等の責任は、当該等株主が吾等信託口座から受け取った資金金額を超えることはない。

私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先する制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。

さらに、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

私たちの公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があります：(I)IPO終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株を償還します。(Ii)株主投票改訂吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則に関連する：(A)A類普通株式保有者が吾等の最初の業務についてその株式を合併償還する権利があるように、又は(吾等が初回公募終了後24ヶ月以内に吾等の初公開発売業務合併を完了できなかった場合)100%の公開株式を償還する権利を有するか、又は(B)A類普通株保有者の権利に関する他の条文、又は(Iii)彼が初期業務合併完了後にそれぞれの株式を償還して現金と交換することができない場合。当社が初公募終了後24ヶ月以内にこのように償還していないA類普通株が初期業務合併を完了した場合、上記(Ii)項の株主投票に関連して、そのA類普通株を償還した公衆株主は、その後の初期業務合併または清算が完了したときに信託口座から資金を得る権利がない。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。最初の業務合併で株主の承認を求めれば, 株主が業務合併について投票するだけでは、株主がその株式を償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにはなりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。

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競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の空白小切手会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に直面する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別および実施する上で豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させる可能性があり、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

従業員

私たちは現在3人の執行主任がいる。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

企業情報

私たちの行政事務室は香港中環康楽広場1号イとビル35階3501号室にあります。電話番号は+852 2165-9000です。ウェブサイトがありますhttps：//www.silvercrestaq.comです私たちのウェブサイトの情報は本年度報告書に含まれていません。私たちは、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて、私たちの単位、A類普通株、および引受権証を登録し、年度、四半期、現在の報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求することを含む報告義務がある。これらの報告書は、米国証券取引委員会のEDGARシステムwww.sec.govで見ることができる。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

私たちは1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)節で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、2002年のサバンズ-オキシリー法案第404条またはサバンズ-オクスリー法案に準拠する必要はない監査員認証要件を含むが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されていなかった任意の金パラシュート報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除することを含む。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

我々は、(1)本年度の最終日まで(A)IPO完了5周年後まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であり、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行したことを意味する新興成長型会社である。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

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また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで、比較的小さな報告会社となる：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価は2.5億ドル以上であり、(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価は7億ドル以上である。

リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。“リスク要因”と題する節に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生し、私たちの業務、財務状態、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

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カタログ表

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私たちの職場、A種類の普通株、そして引受権証に投資することは高度なリスクと関連がある。私たちの単位、A類普通株、および引受権証に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確定要因、および本10-K表年次報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のいずれの事件や事態が発生しても、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。したがって、私たちの単位、A類普通株と引受権証の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

以下に示すリスクと不確実性に加えて、Thil提案取引に関連するいくつかの重大なリスクと不確実性に直面している。また、もし私たちが提案された取引を成功させれば、私たちはThil業務に関連する追加的で異なるリスクと不確実な要素に直面するだろう。提案された取引に関するこのような重大なリスクは，Thilが提出した表F-4の登録声明に説明されている.

私たちの業務や戦略に関連するリスク

私たちの経営歴史は限られているので、あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価するための実質的な基礎がないだろう。

私たちは新しく設立された会社で、これまでの経営業績は非常に限られています。私たちには大量の経営履歴がないので、私たちの業務目標を達成する能力を評価するための非常に限られた基盤がないでしょう。これが運営業務を買収することです。私たちは最初に業務統合を完了するまで何の収入も発生しないだろう。

我々の管理チーム，Ascendent Capital Partners，あるいはそのそれぞれの付属会社の過去の表現は，我々への投資の将来表現を示唆できない可能性がある.

私たちの管理チーム、Ascendent Capital Partners、またはそれらのそれぞれの関連会社の過去のどんな経験や表現も、(I)私たちが取引を成功的に識別し実行する能力、または(Ii)私たちが達成可能な任意の業務統合の成功を保証することはできません。私たちの経営陣は特別な目的で会社を買収した経験がありません。

私たちの持分証は負債に計上されており、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性があります。

2021年4月12日、米国証券取引委員会の従業員(以下、“米国証券取引委員会従業員”と略す)は、米国証券取引委員会の従業員が声明で、米国証券取引委員会の権利証のいくつかの共通条項および条件は、株式とみなされるのではなく、権証を貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があるとの声明を発表した。具体的には、米国証券取引委員会の声明は、いくつかの和解条項と、業務合併後のいくつかの入札要約に関連する条項に重点を置いており、これらの条項は、私たちの権利証を管理する権利協定に含まれる条項と類似している。米国証券取引委員会が声明した結果として、私たちは、権利証の会計処理を再評価し、ASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)の指導に基づいて、決定権証は、私たちの貸借対照表上で公正な価値で計量された派生負債として分類され、公正価値の任意の変化は、私たちの経営報告書上の収益の中で報告されなければならない。

経常的公正価値計量を採用しているため、私たちの財務諸表は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常的な公正価値計量により、各報告期間に株式証の非現金収益または損失を確認することが予想され、このような収益または損失の金額は実質的である可能性がある。

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カタログ表

私たちは2021年12月31日まで、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。効果的な財務報告内部統制制度を構築·維持できなければ、私たちの財務業績をタイムリーかつ正確に報告できない可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

本年度報告Form 10−Kの他の部分で述べたように、我々は、ASC 480-10-S 99-3 Aを公衆株の会計分類に適用することを含む、会社の複雑な金融商品の会計および報告に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。この重大な弱点のため、私たちの経営陣は、2021年12月31日現在、私たちの開示統制と手続きが発効していないと結論しました。私たちはここで説明した重大な弱点を補うためにいくつかの措置を取った。しかし、私たちの重大な弱点をタイムリーに補うことができない場合、あるいは他の重大な弱点を発見した場合、必要な財務情報をタイムリーに確実に提供できない可能性があり、財務情報を誤って報告する可能性があります。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちは普通株式上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制に重大な欠陥があることは、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの統制を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。私たちがコントロールやプログラムを強化することに成功しても, 今後、これらの制御やプログラムは、違反や誤りを防止または明らかにするのに十分ではなく、我々の財務諸表の公正な列報を促進するのにも不十分である可能性がある。

重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることを防止できない、あるいは適時に発見と是正できないようにする。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは実質的な弱点を修復するための措置を評価し続ける。これらの救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見すれば、このような新たに発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報を防止または発見する能力を制限する可能性がある。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。私たちはあなたに私たちが未来に取る可能性のあるどんな措置も未来の潜在的な重大な弱点を避けるのに十分だということを保証することはできません。

私たちの株主は、私たちが提案した初期業務統合に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の株主がこのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。

適用法又は証券取引所上場要求に応じて、業務合併が株主承認を必要としない場合には、初期業務合併が完了するまで株主投票を行わないことを選択することができる。例えば、ターゲット企業の買収を求めており、取引で支払われる対価格がすべて現金であれば、通常、株主の承認を求めてそのような取引を行う必要はありません。法律の適用や連結所上場規定に別段の規定があるほか、吾らは株主の承認提案を求める業務を合併したり、株主が買収要約で吾等にその株式を売却することを許可するか否かを、吾等の一任適宜決定し、取引時間や取引条項が吾等に必要か否かなど、様々な要因に基づいて株主承認を求める。したがって、私たちの発行された普通株式と発行された普通株式の保有者の多くが私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちの初期業務統合を完成させることができます。本10-K表の他の部分タイトルは、“企業-株主は、当社の初期業務統合を承認する能力がない場合があります”の節を参照されたい。

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カタログ表

潜在的なビジネス合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために、私たちから株を償還する権利を行使することに限られるかもしれません。

我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、株主承認を求めない限り、公衆株主は企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積ファイルに規定されている期間(少なくとも20営業日)以内に償還権を行使することに限定される可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務統合を説明しています。

我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

初公募が完了した後、私たちの初期株主は換算してすぐにA類普通株を20%保有しています。私たちは経営の歴史がないので、投資家は私たちの業務目標を達成する能力、すなわち運営している企業を買収する根拠がありません。私たちは最初に業務統合を完了するまで何の収入も発生しないだろう。私たちの最初の業務合併の前に、私たちの初期株主も時々A類普通株を購入する可能性があります。私たちは、組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記載し、株主承認を求める場合には、代表者の株式の大多数が株主総会で企業合併に賛成票を投じた場合にのみ、初期業務統合を完了することになる。したがって、方正株に加えて、2022年3月29日現在の34，500，000株の発行済み株式のうち12，937，501株、すなわち37.5%(すべての発行および流通株が投票されたとする)に基づいて、初期業務合併を支持して初めて、最初の業務合併を承認する必要がある。したがって、我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主は、初期業務統合に必要な株主承認を得る可能性を高めることに同意し、初期業務合併を支持することに同意する。

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を失う可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。また、私たちはいかなる場合も公開された株を償還することはなく、償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(そうすれば、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けることはありません)。したがって、正式に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の閉鎖条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することはなく、代替的なビジネスグループを探す可能性があります。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要があります。大量の株が償還に提出された場合、より大きな割合の現金を信託口座に保留したり、追加の第三者融資を手配したりする再構成取引が必要になる可能性がある。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株のいずれも調整されない。私たちは、償還権を適切に行使した株主に分配される1株当たりの金額が繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、信託形式で保有する金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。

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カタログ表

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、信託口座に比例して割り当てられた資金を受け取ることができません。即時の流動資金が必要な場合は、公開市場であなたの株を売却しようと試みることができますが、このとき、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額よりも割引価格で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます。

IPO終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求する要求は、潜在的目標業務が業務統合を交渉する際に私たちに影響力を持たせる可能性があり、潜在的業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

業務統合について交渉する潜在的な目標業務は、初公募終了後24ヶ月以内に予備業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない。

その影響を軽減する努力を含むコロナウイルスまたは新冠肺炎の大流行は、業務統合および最終的に業務統合を完了する任意の目標業務を探すことに実質的な悪影響を与え続ける可能性がある。

新冠肺炎疫病は、それに対抗する努力を含めて、すでに私たちの業務合併を探すことに不利な影響を与え続ける可能性がある。また、新冠肺炎の発生は広範な健康危機を招いており、世界経済·金融市場に悪影響を与え続けている可能性がある。したがって、業務統合を完了する可能性のある任意の潜在的な目標業務の業務は、重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。

この大流行に対応するために、公衆衛生当局及び地方、国家と国際政府は、任意の目標企業の能力を直接或いは間接的に検索し、獲得する可能性のある措置を取っており、自発的或いは強制的な隔離、旅行の制限と命令、不要な労働力人員の活動制限などの措置を含む。新冠肺炎に関する懸念が旅行を制限し続け，潜在投資家との面会能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダが速やかに取引を交渉·完了できない場合には，業務統合を完了できない可能性がある。

新冠肺炎が著者らの目標業務に対する影響程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、出現する可能性のある新冠肺炎疫病の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎疫病の抑制或いはその影響に対応すべき行動などを含む。新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による干渉が長く続くと、私たちが業務統合を達成する能力、または最終的にそれと業務統合を達成する目標業務の運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

IPO終了後24ヶ月以内に予備業務統合を完了することができないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算目的を除いて、私たちの公衆株を償還して清算します。

IPO終了後24ヶ月以内に適切な目標ビジネスを見つけることができず、予備ビジネスの組み合わせを改善することができないかもしれません。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病は引き続き変異形式でアメリカと全世界に蔓延しており、疫病の私たちへの影響の程度は未来の発展にかかっているが、それは市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項で第三者融資を獲得できないこと、あるいは第三者融資を得ることができないことを含む初期業務の組み合わせを達成する能力を制限する可能性がある。また、新冠肺炎の流行は私たちが買収を求める可能性のある企業にマイナス影響を与えるかもしれない。もし吾等がこの適用期間内に初期業務合併を完了していない場合、吾等は：(I)合理的に可能な場合にはできるだけ早くすべての業務を停止するが、イ(Ii)の清算目的を超えないが、その後10営業日を超えないで、公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、それまで私たちの所得税を支払うために吾等に発行されていない(解散費用を支払う利息を100，000ドル以下)当時発行された公衆株式数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去することになり、及び(Iii)は償還後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を得た場合、できるだけ早く清算及び解散するが、第(Ii)及び(Iii)条の規定を受けなければならない, ケイマン諸島法律によると、債権者の債権や他の適用法律の要求を規定する義務がある。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的に可能な場合に上記清盤信託口座に関する手続をできるだけ早く履行することとしているが、その後十営業日を超えず、適用されるケイマン諸島法律に規定されている。いずれの場合も、我々の公衆株主は、彼らの株を償還する際に、1株当たり公開株10.00ドル、または1株10.00ドル未満しか得られない可能性があり、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もないだろう。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある”などのリスク要因がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタントおよびそれらの関連会社は、公開発行された株式または株式承認証を購入することを選択することができ、これは、提案された商業合併に対する投票に影響を与え、私たちAクラスの普通株または公開株式証の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議した取引中、または公開市場で公開株式を購入したり、株式を承認する義務がないにもかかわらず、そうする義務がないにもかかわらず、私たちの初期業務合併を承認することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない。

私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的に協議された取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から公衆株または株式承認証を購入する場合、その株を売却する株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。このような取引の目的は、(1)株主承認業務統合の可能性を増加させるために業務合併を支持する投票を行うこと、(2)未発行の公開株式証数を減少させること、または私たちの最初の業務合併に関連して権利証所有者に承認された任意の事項について投票すること、または(3)初期業務統合を終了する際に最低正味価値または一定数の現金を有することを要求する目標との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、この要求を満たすことができないようである。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.

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カタログ表

株主が我々の最初の業務合併に関連して我々の公開株式を償還する通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、当該株は償還することができない。

我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，依頼書ルールやカプセル買収ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの依頼書募集や要約買収材料(場合によっては)を受け取ることができなかった場合、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する依頼書募集や入札要約材料(適用)については，公衆株式を有効に償還または入札するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない.

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還されたA類普通株を適切に選択することにのみ関連しており、本明細書で述べた制限に適合している。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還して、改正及び再記載された組織規約大綱及び組織定款細則(A)を修正して、Aクラス普通株式所有者に当社の最初の業務合併に関連する権利を提供する実質又は時間、又は(IPO終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了していない場合)私たちの公衆株式100%を償還し、又は(B)我々Aクラス普通株式保有者の権利に関連する他の条文について、及び(Iii)当社が初公募終了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了していない場合は、法律の規定の下及びここでさらに説明する場合には、自社の公衆株式を償還する。当社が初公募終了後24ヶ月以内にこのように償還していないA類普通株が初期業務合併を完了した場合、上記(Ii)項の株主投票に関連して、そのA類普通株を償還した公衆株主は、その後の初期業務合併または清算が完了したときに信託口座から資金を得る権利がない。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。そのために、あなたの投資を清算します, あなたは公開株や株式証明書を売らせられるかもしれません。赤字になるかもしれません。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの証券が将来、あるいは私たちの最初の業務が合併する前にナスダックに上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低時価(一般に25，000，000ドル)と最低数の証券保有者(一般に300人の公衆所有者)を維持しなければならない。

また、私たちの初期業務合併が完了した後、私たちの単位は取引を行わなくなり、また、私たちの初期業務統合では、ナスダックの上場継続要求よりも厳しいナスダック初期上場要求に適合することを証明することが要求され、ナスダック上場を維持し続けるために、ナスダックの上場要求よりも厳しい。

例えば、私たちの株を私たちの業務合併が完了した後に上場させるために、この時、私たちの株価は通常、1株当たり少なくとも4.00ドルと要求され、私たちの総時価は少なくとも2億ドルを要求され、私たちの株主権益は通常少なくとも500万ドルを要求され、私たちは少なくとも300人の全株主を要求されるだろう。私たちはあなたに保証できません。その時、私たちはこのような発売要求を満たすことができます。

ナスダックが私たちの任意の証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

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1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの部門、A類普通株と権証がナスダックに上場しているため、私たちの部門、A類普通株と権証は法規規定の引当証券の資格に符合します。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

あなたは一般的に他の多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がない。

IPOおよび私募株式証売却の純収益は、選定されていない対象業務との予備業務統合のためのものであるため、米国証券法によれば、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちは、初公募および私募株式公開証の売却を完了した後、5，000，001ドルを超える有形資産純資産値を有し、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出したため、第419条のような米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家保護規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができない。他の側面では、これは私たちの単位が直ちに取引できることを意味し、私たちは規則419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完成させるためのより長い時間がある。さらに、IPOがルール419によって制限されている場合、このルールは、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を、私たちが予備業務統合を完了するまで信託口座内の資金と私たちに解放されない限り、私たちに解放することを禁止する。

もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾らは要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、閣下や一部の株主は当社A類普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされ、閣下は当社A類普通株の15%を超える当該等の株式をすべて償還する能力を失うことになる。

株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合は、我々が改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則によれば、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動又は“グループ”として行動する任意の他の者(取引所法案第13条の定義により)は、事前の同意なしにIPOで売却された株式の総数が15%を超える株式を償還することに制限され、これらの株式を“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。

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カタログ表

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルの公衆株しか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で経営またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収する点で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。IPOや私募株式取得証の売却による純収益で買収できる目標事業が多いと信じているが、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源に制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、我々は、最初の業務合併時に、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株の保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが私たちの最初の業務統合に必要な資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちの大衆株主は1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはもっと少ないかもしれません, 私たちの信託口座の清算については、私たちの引受権証は一文の価値もありません。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある”などのリスク要因がある。

評価目標のSPAC数の増加に伴い，魅力的な目標はより希少になる可能性があり，魅力的な目標に対する競争はより激しくなる可能性がある.これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります。

近年，すでに成立しているSPACの数が大幅に増加している.SPACの多くの潜在的な目標はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くのSPACがその初期業務合併のための目標を探しており、多くのこのような会社は現在登録している。したがって、獲得可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、予備的なトラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。

また、より多くのSPACが既存の目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または業務合併後の運営目標を達成するために必要な追加資本コストが上昇するなど、より希少になる可能性もある。これは、コストの増加、延期、または他の方法で、初期業務統合の能力を探し、改善することを複雑または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を完成させることができない可能性があります。

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カタログ表

IPOの純収益と非信託口座が保有する私募株式証の売却がIPO終了後24ヶ月以内に運営されるのに十分でない場合、これは、1つ以上の目標業務を探し、初期業務統合を完了する能力を制限する可能性があり、私たちは、保証人、その関連会社、または私たちの管理チームメンバーの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、私たちの初期業務統合を完了します。

初公募と私募株式証売却の純収益のうち，当初は信託口座以外の資金に約1，000，000ドルしか利用できず，我々の運営資金需要を満たしていた。私たちは、信託口座以外の資金に、私たちの保証人、その関連会社、または私たちの管理チームメンバーの融資資金を加えて、IPO終了後少なくとも24ヶ月以内に運営するのに十分であると信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。この場合、私たちの保証人、その関連会社、または私たちの管理チームのメンバーは私たちに資金を前借りする義務がありません。私たちが利用できる資金のうち、私たちは一部の資金を使ってコンサルタントに費用を支払い、目標業務を探すのを助ける予定です。特定の提案された業務統合のための頭金として、または“店舗なし”条項(目的企業が、そのような対象企業により有利な条項で他の会社または投資家との取引を行うためにターゲット企業をより有利にすることを目的とする条項)に資金を提供するために、資金の一部を使用することもできる。目的業務から独占経営権を得る権利を支払う意向書を締結した場合、その後、これらの資金の没収を要求されます(私たちの違約やその他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査したりするのに十分な資金がない可能性があります。

もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちは私たちのスポンサー、その付属会社、私たちの管理チームのメンバー、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、あるいは清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らの付属会社は私たちに何の義務も負っていません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からしか返済できません。貸手の選択により、最大1，500，000ドルに達するこのようなローンは、業務後の合併実体の権利証に変換することができ、1つの権利証あたりの価格は1ドルである。株式承認証は個人株式承認証と同じになる。最初の業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサー、その付属会社、または私たちの管理チームメンバー以外の他の者に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべて放棄するからです。もし私たちに十分な資金がないので、私たちは規定された時間内に初期業務グループを完成させなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時、1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれないと推定して、私たちの株式承認証が満期になると何の価値もありません。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある”などのリスク要因がある。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウトまたは再編、減価、または他の費用を要求される可能性があり、これらは私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性があり、これはあなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちが合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務のすべての重大な問題を決定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、あるいは目標業務以外と私たちがコントロールできない要素が後で発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価やその他の損失を招く可能性のある費用を発生させられる可能性があります。

我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担すること、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性があるので、私たちの純資産または他の契約に違反する可能性があります。したがって，業務合併後にその証券を保持することを選択した所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.当該等所有者が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級職員又は取締役が当該等所有者に対する注意義務又は他の受信責任に違反しているためであるか、又は証券法に基づいて私的申立てに成功した場合、すなわち、我々の最初の業務合併に関連する入札要約材料又は依頼書に起訴可能な重大な不実陳述又は重大な漏れが含まれている場合でなければ、当該等保有者が当該減価について救済される可能性は低い。

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カタログ表

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄する合意を実行することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならないか、またはそのような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がこのような第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。

例えば、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、例えば、経営層が、その専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも著しく優れていると考えている場合や、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合がある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。吾等の公開株式を償還する際に、もし吾等が初公募終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合や、吾等の初期業務合併に関する償還権を行使する場合には、吾等は償還後10年以内に免除されていない債権者が吾等に提出した債権について支払準備をしなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.00ドルを下回る可能性がある。書面によれば、私たちの保証人は、第三者(私たちの独立公認会計士事務所を除く)が、私たちに提供されたサービスまたは私たちに販売された製品や、取引合意を達成することを検討している予想される企業に任意のクレームを出し、ある程度私たちに責任を負うことに同意します。信託口座内の金額を(I)1株当たり公衆株式10.00元および(Ii)信託口座の清算当日の実際の1株当たり公衆株式額(例えば、信託資産価値の減少により1株当たり公衆株式が10.00ドル未満)に減少し、両者は少ない者を基準とする, いずれの場合も、当社の納税義務を支払うために抽出される可能性のある利息を差し引くと、この責任は、第三者または潜在的ターゲット企業の任意のクレームには適用されず、第三者または潜在的ターゲット企業は、信託口座に入ることを求める任意の権利およびすべての権利を放棄し、IPO引受業者に対する私たちの賠償による特定の債務(証券法下の負債を含む)に対するいかなるクレームにも適用されない。また、実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。

しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座における収益が(I)公開株式1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たり公開株式の実際の金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満)に減少した場合、いずれの場合も、納税義務を支払うための利息が抽出される可能性があり、保証人は、その義務を履行できないか、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張し、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために法的行動をとるか否かを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性があります。

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私たちは私たちの上級管理職と役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座または信託口座の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意しており、公的株式を所有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.

また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

信託口座に保有している収益を証券に投資するとマイナス金利が生じる可能性があり、納税に利用可能な利息収入を減らしたり、信託保有資産の価値を減らしたりすることで、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.00ドルを下回る可能性がある。

IPOの純収益には、引受業者の超過配給選択権に基づいて発行された株と、私募株式証を売却するいくつかの収益が含まれており、金額は345，000，000ドルであり、満期日185日以下の直接米国債に投資するか、または直接米国債のみに投資するある通貨市場基金にしか投資できない。短期米国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。収益率が非常に低い場合や負の場合には，利息収入(あれば，これらの収入を抽出して所得税を納める可能性がある)の金額が減少する.もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は、任意の利息収入を加えて、信託口座に保有されている収益シェアを比例して得る権利がある。信託口座の残高がマイナス金利により345，000，000ドル以下に減少すれば、信託口座に公衆株主に割り当てることができる資金額は1株10.00ドル以下に減少する可能性がある。

もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産申請や私たちに対する非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちを懲罰的な賠償要求に直面させることができます。

我々が信託口座内の収益を公衆株主に分配した後、破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けたいかなる分配も“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請または我々に対して提出された非自発的な破産申請を提出したが、却下されなかった場合、債権者の当該手続きにおける債権は、我々の株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が清算により受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請又は我々に対して提出された非自発的破産申請を提出したが、却下されていない場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、我々の株主の債権に優先する第三者債権の制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が我々の清算に関連して受信した1株当たりの金額が減少する可能性がある。

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カタログ表

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

改正された“投資会社法”または“投資会社法”によると、他の事項を除いて、自分が主に投資、再投資、所有、取引、または何らかの種類の証券を保有する業務に主に従事しているか、または主に投資会社とみなされることを示している。私たちは信託口座の収益に投資しているので、投資会社とみなされるかもしれません。それにもかかわらず、私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、受託者が信託形式で保有する収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節でいう満期日が180日以下の米国“政府証券”にしか投資できない、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にしか投資できない。これらのツールに収益を投資することで、“投資会社法”で公布された規則3 a-1に規定されている免除要件を満たす予定です。

もし私たちが依然として“投資会社法”の下の投資会社とみなされていれば、私たちはいくつかの制限を受けるかもしれません。これらの制限は、私たちを業務統合を達成することを難しくするかもしれません

さらに、私たちは自分自身にいくつかの深刻な要求を加えているかもしれない

このような追加的な規制負担を遵守するには追加的な費用が必要であり、私たちはまだこれのために資金を分配していない。

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

もし私たちがIPO終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座から償還するのを24ヶ月以上待たなければならないかもしれない。

IPO終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、その際に信託口座に入金された収益には、信託口座が保有している資金から稼いだ利息が含まれており、あれば、本明細書でさらに説明したように、我々の所得税(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)に使用される。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、IPO終了後24ヶ月以上待つことを余儀なくされて、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、比例して私たちの信託口座から収益の返却を得ることができます。私たちは、私たちが償還または清算日までに投資家に資金を返す義務はありません。それ以前に、私たちの初期業務合併を完了したり、私たちが改訂して再記述した組織定款や定款細則のいくつかの条項を修正しなければなりません。この場合にのみ、投資家はA類普通株の償還を求めることができます。私たちが償還またはいかなる清算の後であっても、私たちが最初の業務合併を完了していなければ、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱や定款のいくつかの条項も修正されていない場合にのみ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。我々が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則の規定, 最初の業務統合が完了する前に他の何らかの理由で終了すれば、できるだけ合理的にできるだけ早く上記の信託口座清算に関する手続きに従いますが、その後10営業日を超えず、ケイマン諸島の適用法律の規定に適合します。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の上級職員及び役員は、故意に吾等の株式割増戸籍から任意の割当を支払うことを許可又は許可しているが、吾等は正常業務過程で満期の債務を返済できない、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では罰金18，293元及び禁固5年の判決を受けることができる。

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません。

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社事務を検討する機会がない可能性がある。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。

A類普通株の保有者は、私たちの最初の業務合併前に行われたどの役員選挙でも投票する権利はありません。

私たちの最初の業務合併前に、私たちの方正株式の所有者だけが取締役を選挙する権利があります。この間、当社の公開株式を保有している人は取締役選挙に投票する権利がありません。また、私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者株の保有者の多くは、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。したがって、最初の業務統合を完了する前に、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません。

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カタログ表

株式承認証は、A類普通株以外の他の証券の行使·償還可能証券となる可能性があり、現在、当該等の他の証券に関する情報は何もありません。

場合によっては、私たちが最初の業務合併における生存実体でなければ、株式承認証がA類普通株以外の証券になる可能性がある可能性があることを含む。したがって、生き残った会社が株式承認証契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在情報のない会社の証券を受け取ることができます。株式承認契約によると、まだ残っている会社は初期業務合併終了後20営業日以内に、商業上合理的な努力で株式証関連証券の発行を登録しなければならない。

私たちの保険者に登録権を付与することは、私たちが最初の業務統合を達成することをより困難にする可能性があり、将来、このような権利の行使は、私たちのA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

初公募終了時に締結する合意に基づき、吾等保証人及びその譲渡許可者は、吾等登録方正株式をA類普通株に変換可能なA類普通株、私募株式承認証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株、及び運営資金ローンを転換して発行可能な引受権証及び当該等株式証を変換して発行可能なA類普通株を要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの保証人またはその譲受人が所有する証券登録転売を許可されたときの私たちの証券市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちは、特定の業界のターゲット企業を評価することにも、特定のターゲット企業を選択しても、私たちの初期ビジネスの組み合わせを行っていないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません。

いずれの業種でも業務合併の機会を求めることができますが、当社の組織定款大綱や定款細則を改訂·再記述することにより、別の名義で業務を有する空白小切手会社または同様の会社とのみ初期業務統合を行うことは許可されません。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択或いは交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。それに応じて, 業務合併後に保留証券を選択した所有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。

私たちは私たちの経営陣の専門分野以外にいないかもしれない業界や部門で買収の機会を探すかもしれない。

業務統合目標を提出していただければ、その候補者がわが社に魅力的な買収機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合目標に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちが経営陣の専門分野以外で買収することを選択すれば、私たちの経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があります。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって，業務合併後にその証券を保持することを選択した所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。

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カタログ表

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標は、我々の初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、適用法又は証券取引所の上場要件に基づいて、取引は株主承認を得なければならない場合、又は業務その他の理由で株主承認を得ることを決定し、目標業務が我々の一般的な基準及びガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルの公衆株しか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります。

私たちは投資銀行会社や他の独立した実体から意見を得る必要がありませんので、あなたは独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に公平です。

私たちが関連エンティティとの予備業務統合を完了しない限り、FINRAメンバーである独立投資銀行会社や一般的に評価意見を出している他の独立エンティティから意見を得る必要はありません、すなわち財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平です。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の依頼書募集や入札要約資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する.

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のA種類の普通株式または優先株を発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。著者らが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則に記載されている逆償却条項のため、著者らも方正株式転換時にA類普通株を発行することができ、比率は著者らの最初の業務合併時に1対1より大きい。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

著者らは改訂と重述した組織定款の大綱と細則は最大200，000，000株A類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び2，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年3月29日現在、それぞれ165，500，000株の許可があるが発行されていないA類普通株と11，375，000株のB類普通株が発行可能であり、この額には、発行された承認証を行使する際に発行された株式またはB類普通株転換後に発行可能な株式(あれば)は含まれていない。B類普通株は自動的にA類普通株に変換され(転換後に交付されたA類普通株は償還権を持っていないか、あるいは信託口座から分配を清算する権利があり、例えば吾等が初期業務合併を完了できなかった場合)、当社が初期業務合併を行う際や当社の改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則に記載されている早い時期に、B類普通株は自動的にA類普通株に変換される。優先株は発行されていません。

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私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、または初期業務統合を完了した後、従業員インセンティブ計画に基づいて、追加のAクラス普通株式または優先株を大量に発行する可能性があります。私たちは場合によってはA類普通株を発行して、引受権証を償還することができ、あるいは本明細書に記載された逆償却条項に基づいて、私たちの初期業務合併時に1対1より大きい比率でB類普通株を転換することができる。しかし、吾等は、改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に規定しており、その他の事項を除いて、われわれの初期業務合併前又は初期業務合併に関連する場合に追加株式を発行してはならない。(I)信託口座から資金を受け取る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併又は初期業務合併が完了する前又は初期業務合併の完了に関連する任意の他の提案に投票してはならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。普通株または優先株を増発する：

他の似たような構造の空白小切手会社とは異なり、初期業務合併を完了するために株式を発行すれば、私たちの保険者は追加のA類普通株を得ることになる。

方正株式は、我々の初期業務合併時または方正株式保有者の選択に基づいて、自動的にA類普通株に変換され(変換後に交付されたA類普通株は償還権を持たないか、または信託口座から清算分配を受ける権利がある)、割合は、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株の数が変換後の総数で(I)IPO完了時に発行および発行された普通株式総数の20%に相当する。(Ii)初期業務合併の完了について当社が発行した任意の株式に関連する証券または権利として発行または行使する際に発行され、発行されたまたは発行可能なA種類の普通株式の総数であるが、初期業務合併においてA類普通株に変換可能であるか、またはA類普通株に変換可能であるかまたは変換可能な任意のA類普通株またはA類普通株に変換可能な証券、および運営資金ローン転換時に自社保証人、その連合会社または当社管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式権証は含まれない。当時発行されていたB類普通株の大多数の保有者が、当該等の発行を放棄することに同意しない限り、又は発行時の調整とみなす。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の比率でA類普通株に変換されない。これは、他の類似構造の空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は初期業務合併前の総流通株数の20%のみを得ることになる。

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの初期業務合併の交渉と完成をより困難で高価にするかもしれません。

近年、特別な目的で会社を買収した役員や上級管理職責任保険市場が変化しており、これらの変化は私たちと私たちの管理チームに不利です。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向は未来まで続くかもしれない。

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カタログ表

取締役や上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、初期業務合併の交渉と完了をより困難かつ高価にする可能性がある。役員や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後に実体がより大きな費用を発生させる必要があり、および/またはあまり優遇されない条項を受け入れる必要がある可能性がある。また、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、任意の初期業務統合が完了した後、当社の取締役や上級管理者は、その初期業務統合前に発生したといわれる行為により、潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員や上級管理者を保護するためには、業務合併後のエンティティは、このようなクレームのために追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要がある場合があります。分割払い保険の需要は、業務統合後のエンティティの追加料金となり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了する能力を妨害または阻害する可能性があります。

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルの公衆株しか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意のイベントは、私のような損失によって生じる関連コストをもたらすであろう。これは、後続の別のトラフィックを探して買収するか、または別のトラフィックと統合する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルの公衆株しか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります。

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちがAクラスの普通株式または株式承認証米国所有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)のPFICであれば、米国の保有者は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受け、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の本納税年度と以降納税年度におけるPFICの地位はPFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある。具体的には，起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，本課税年度以降のいずれの課税年度においてもPFICであることは保証されない。しかし，いずれの課税年度の実PFICの地位はこの課税年度が終了してから確定することができる。また、いずれの課税年度にもPFICであると判定された場合、書面では、米国国税局(IRS)が要求可能な情報を米国国税局(IRS)に提供し、PFIC年度情報声明を含めて、米国所有者が“適格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるように努力するが、このような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されず、すべての場合、私たちの株式証明書はこのような選択を行うことができない。私たちはアメリカの投資家に適用可能なPFIC規則について彼らの税務顧問に相談することを促す。

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に再登録することができます。この再登録は、株主からの税金徴収につながる可能性があります。

我々の最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区又は他の管轄区に再登録し、会社法に基づいて必要な株主承認を得ることができる。取引は、株主または権証所有者が株主または権証所有者である場合、税務住民の司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区で課税収入を確認することを要求する可能性がある(司法管轄区が税務透明エンティティである場合)。私たちはこのような税金を支払うために株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはない。株主あるいは株式証所有者は再登録後、それについて私たちの所有権に対して源泉徴収税或いはその他の税金を納めなければならないかもしれない。

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カタログ表

私たちの最初の業務合併後、私たちの大多数の高級管理者と役員はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。そのため、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちの大多数の高級管理者と役員はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての高級職員または取締役に法的手続き文書を送達したり、米国の裁判所が米国の法律に基づいて私たちの上級職員と取締役に対して民事責任と刑事罰を負う判決を執行することができないかもしれない。

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。私たちは私たちの役員や役員と雇用契約を結んでいませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。もし私たちの一人以上の上級職員や役員が意外にサービスを失ったら、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務合併後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職、取締役または顧問職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理層が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することが可能であり、特定の業務合併はこれらのキーパーソンの留任又は辞任を条件とする可能性がある。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。また、最初の公募終了時またはそれ以前に締結される協定によると、当社の保証人は、初期業務合併を完了した後、登録および株主権利協定に含まれる任意の証券を保有する限り、3人の個人を取締役会選挙に指名する権利がある。

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カタログ表

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって，業務合併後にその証券を保持することを選択した所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは彼らが私たちの運営と私たちが業務合併と彼らの他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す時に利益の衝突を引き起こす可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての人員は他のいくつかの彼が巨額の補償を受ける権利がある商業活動に従事しています。私たちの人員は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他の業務が彼らの投入時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが予備業務統合を完成させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。

我々の上級管理者および取締役は、現在および将来、別の空白小切手会社を含む他のエンティティに対して、追加的、受託責任または契約義務を有する可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある。

最初の公募完了後及び初歩的な業務組合せを完成する前に、吾らは1つ或いは複数の業務或いは実体を識別及び合併する業務に従事する予定である。当社の各上級職員及び取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受信責任又は契約責任を有しており、将来的にも当該等のエンティティに対して追加の受信責任又は契約責任を負う可能性があり、当該等の責任に基づいて、当該上級職員又は取締役は、当該エンティティに業務合併機会を提供することを要求されるが、ケイマン諸島の法律で規定されている受信責任に制限されなければならない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。

また、当社の保証人、上級管理職、取締役は将来的に他の空白小切手会社と関連している可能性があり、これらの会社の買収目標は私たちと似ている可能性があります。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の空白小切手会社に提出されるかもしれませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている私たちの上級管理者と役員の受託責任によって制限されています。改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則規定は、吾等は、任意の高級職員又は取締役に提供される任意の業務合併機会における権益を放棄し、当該等の機会が純粋に当該者が当社の高級社員又は取締役として当該者に明確に提供されない限り、当該等の機会は法律及び契約により吾等が行うことを許可するものであり、そうでなければ、吾等はその機会を合理的に追求するであろう。

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カタログ表

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の高級社員、役員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等の参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、取締役に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

私たちの上級管理者や役員の個人や財務的利益は、ターゲット企業の決定と選択、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性があります。したがって，我々の上級管理者や取締役は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益相反が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない。

私たちは、スポンサー、上級管理者、または取締役に関連する可能性のあるエンティティに関係する可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができ、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、上級管理者、または取締役に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定することができます。私たちの役員は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。私たちが初歩的な業務合併を求めている間、私たちの保証人、高級管理者、取締役は私たちと似たような他の空白小切手会社を賛助、設立、あるいは参加するかもしれません。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、現在、彼らに関連する任意のエンティティの予備業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のそのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準およびガイドラインに適合していると判断し、そのような取引が私たちの大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。FINRAメンバーである独立投資銀行会社または他の独立エンティティの意見を求めることに同意しているが、これらの独立エンティティは、通常、財務的な観点から、私たちの保証人、役員または取締役に関連する1つまたは複数の国内または国際業務の公平性を評価することに同意するが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があり、したがって、業務合併の条項は、何の利益衝突もない場合のように、私たちの公衆株主に有利にならない可能性がある。

当社の保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの初期業務統合が完了していないときに、彼らの私たちへのすべての投資(IPO中または後に得られる可能性のある公開株を除く)を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります。

2020年9月28日、私たちの保証人は25，000ドル、あるいは1株当たり約0.003ドルを支払い、一部の初公募株と結成コストを支払い、代償は7，187，500株のB類普通株で、額面価値は0.0001ドルである。2021年1月13日，我々は株式資本化を実現し，8，625，000株B類普通株を発行·発行した。発起人が同社に25000ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形資産は何もなかった。方正株の1株当たり価格は、会社への貢献を方正株の発行数で割ることで決定される。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は合計8，900，000件の私募株式証明書を購入し、行使可能な引受証1部当たり初公開発売と同時に1株11.50ドルで株式承認証1部当たり1.00ドル(合計8，900，000ドル)でA類普通株を購入することができる。もし私たちがIPO終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は満期になります。当社の上級管理者や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。IPO終了24ヶ月記念日が近づくにつれて、このようなリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初歩的な業務合併を完了する最終期限となる。

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私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。

本年度報告日までに、手形や他の債務証券の発行を約束していないにもかかわらず、他の方法で未返済債務を発生させることを約束していませんが、私たちは最初の業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択するかもしれません。吾ら及び吾等の上級職員及び取締役は同意しており、吾等は貸金人から信託口座の所持金を放棄するいかなる権利、所有権、利息又は任意の形態の請求を受けていない限り、いかなる債務を招くこともない。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちはIPOと私募株式証明書の売却収益でビジネスの組み合わせを完成させることしかできないかもしれません。これは、限られた数の製品またはサービスを持つ可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

初公募および私募株式証明書の売却で得られた純額は333，925，000ドルを提供してくれ、予備業務合併(信託口座に保有されている12，075，000ドルの繰延引受手数料および初回公募の推定未返済支出に計上されています)。

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単一の目標トラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期業務統合を同時にまたは短時間で達成することができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。また、私たちの業務を多様化することができず、可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできなくなり、これは他のエンティティとは異なり、これらのエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成するリソースがある可能性がある。私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

異なる販売者が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定した場合、各業者に同意させる必要があり、その業務を購入することは、他の業務合併の同時完了に依存し、困難さを増加させ、初期業務統合を完了する能力を遅らせる可能性がある。複数のビジネス統合については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります。

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができるかもしれない。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります。

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標企業に対するコントロールを失うと、新管理層は利益方式でこのような企業を経営するために必要な技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

私たちの公共株主が株式の業務を所有した後、合併会社が目標業務の持分または資産を100%未満にするために、当社の初期業務統合を手配することができるが、業務後に合併会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標業務の持株権を取得することが必要である場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求されない場合にのみ、当該業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。業務後合併会社が対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務合併前の株主は、事業後合併会社の少数の株式を共同所有することが可能であり、これは、対象会社と事業合併における当社の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新しいA類普通株が発行されているため、その取引直前の我々の株主は、取引後に発行されたA類普通株よりも少ない大部分を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

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カタログ表

高度に複雑な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、これらの機会は著しい運営改善を必要とし、期待された結果を達成することを延期または阻止する可能性があります。

大規模で高度に複雑な会社との業務統合の機会が求められるかもしれませんが、これらの会社は運営改善から利益を得ると思います。このような改善を実施しようとしていますが、私たちの努力が延期されたり、期待された改善が実現できなければ、業務統合は私たちが予想していたように成功しないかもしれません。

複雑な運営構造を持つ大規模な複雑な企業やエンティティとの初期業務統合については，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり，これらのリスクは戦略の実施を延期または阻止する可能性がある.我々の管理チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。もし私たちが望む業務改善を実現できなければ、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは期待した収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクおよび複雑さがターゲットビジネスに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができない。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある.

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちは私たちの最初の業務統合を完了するかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意しません。

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱や定款細則は、具体的な最高償還ハードルを規定していないが、私たちはいかなる状況でも私たちの公開株を償還することはなく、償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはない(そうすれば、米国証券取引委員会の“細価株”規則の制約を受けることはない)。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの連合会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還され、吾等は別の業務合併を探すことができる。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款や他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を改訂し、再記述したり、文書を管理したりすることを求めないことを保証することはできません。

業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款と文書を管理する各種条項を修正した。例えば、空白小切手会社は業務組合の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務組合を完成する時間を延長し、そしてその株式証明書について株式承認証プロトコルを修正し、株式証明書を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求した。ケイマン諸島の法律によると、改正および再記述された組織定款の大綱および定款細則を改正するには、少なくとも私たちの株主の特別決議案が必要である。すなわち、普通株式所有者の少なくとも3分の2が会社の株主総会に出席して会議で投票すること、または会社の株主総会で投票する権利を有するすべての株主が一致して書面決議案を通過する必要があり、私たちの株式証明書合意の改訂には、少なくとも50%の公共株式証保有者の投票が必要であり、私募株式証条項または株式証明書合意における私募株式証に関するいかなる条項の改正についても、当時発行されていなかった私募株式証明書の数の50%しかし、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則では、当社の初回業務合併前に取締役を委任又は免任する条文に限り、当社の法定株主総会に出席し、定足数の中で投票した少なくとも3分の2の当社の普通株式保有者が可決した特別決議案によって改正することができ、その中には当社B類普通株の簡単な多数賛成票を含むべきである。

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また、当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則は、吾等が改正及び再述した組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、当社がA類普通株式保有者に提供する義務の実質内容又は時間手配を変更することを提案した場合、吾等は公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供し、現金と引き換えに、又は(B)A類普通株保有者の権利に関する任意の他の条文を提供しなければならない。

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のうちA類普通株式保有者の権利に関する条文(及び信託協定における吾等の信託口座からの資金の発行に関する条文)は、当社の株主総会に出席して株主総会で投票する少なくとも3分の2の自社普通株式保有者の承認を要求する特別決議案の承認を受けて改正することができ、他のいくつかの空白小切手会社の改訂のハードルよりも低い。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則を容易に修正することができる。

他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、会社の一定割合の株主の承認を受けずに、会社の株主権利に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の株主の承認を得る必要がある。A類普通株式保有者の権利に関するいかなる条項(初回公募株式取得資金及び株式承認証を信託口座に入金することを要求し、特定の場合に当該金額を解放せず、公衆株主に本明細書に記載する償還権を提供しない限り)を含む組織定款大綱及び定款細則を改正し、特別決議が承認された場合に改正することができ、すなわち普通株式保有者の少なくとも3分の2が会社株主総会に出席し、定足数の株主総会に出席する株主総会で投票するか、又は会社株主総会で投票する権利を有するすべての株主一致書面決議により改正することができる。信託契約のうち、私たちの信託口座から資金を解放するための該当条項は、私たちの普通株式保有者の少なくとも65%の承認を得たら修正される可能性があります。しかし、我々の最初の業務合併前に、取締役任免に関する組織定款大綱や定款細則の改正·再記載の規定は、普通株の3分の2以上を保有し、定足数の株主総会に出席し、株主総会で投票する株主が採択した特別決議、または会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主一致書面決議によって修正することしかできません, これは私たちB種類の普通株式に対する単純な多数の賛成票を含むだろう。吾らの初期株主及びその譲渡を許可された者(あれば)は、初回公募が完了した後、換算基準で当社のA類普通株の20%を共同実益で所有し、彼らは、当社が改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則及び/又は信託協定を改訂及び再記載し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加するであろう。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない業務合併を完了する能力を増加させることができます。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの組織定款の大綱および定款細則(A)を修正して、私たちの義務の実質または時間を変更することを提案しません。すなわち、最初の公募終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、または(B)Aクラス普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項について、Aクラス普通株式保有者にその株式を償還する権利を提供する権利、または100%の公開株式を償還する権利を提供する権利があります。吾等が公衆株主に当該等の改正が承認された後にそのA類普通株を償還する機会を与えない限り、1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座が保有しており、以前に予等の金を発行していなかった利息を含めて、所得税(例えば、ある)を当時発行された公衆株式の数で割ることを支払う必要があるが、本稿で述べた制限を受けなければならない。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

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カタログ表

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルの公衆株しか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります。

私らは、初公募や私募株式証の売却で得られた純額は、吾らに初歩的な業務統合を完了させるのに十分であると信じているが、吾らは予想される目標業務を選定していないため、特定の取引の資本需要を特定することはできない。初公募および私募株式証明書の売却で得られた純額が不足していることが証明された場合、我々の最初の業務合併の規模、目標業務を探すために利用可能な純収益が枯渇した場合、私たちの最初の業務合併に関連する株主を選択して大量の株式を償還する義務、あるいは私たちの最初の業務合併に関連して株式を購入する合意取引条項にかかわらず、吾などは追加融資や提案を放棄する業務合併を求めることが要求される可能性がある。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。現在の経済環境は企業が買収融資を受けにくくするかもしれない。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。

私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルの公衆株しか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります。また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、役員、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に融資を提供する必要はありません。

私たちの発起人は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で行われる可能性があります。

私たちの初期株主は転換した上で私たちのA類普通株を20%持っています。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で、私たちの改訂と再記述された組織定款大綱や定款細則の改正を含むかもしれません。もし私たちの保証人が市場でまたは個人的に協議された取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これはその支配権を増加させるだろう。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、我々の取締役会は、そのメンバーは私たちのスポンサー選挙によって選出され、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていない。我々の最初の業務合併が完了するまで、新たな取締役を選出する年次株主総会は行われない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、少なくとも業務合併が完了するまで在任を継続する。私たちの“交錯”取締役会のために年次会議が開催されれば、少数の取締役会のメンバーを選出することのみを考慮し、私たちの発起人はその所有権の地位のため、結果をコントロールすることになります。私たちB種類の普通株式の所有者だけが、私たちの最初の業務合併前に取締役を選挙し、罷免する権利があるからです。したがって、私たちのスポンサーは、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に制御を加え続けるだろう。また、スポンサーが事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終的な合意には達しないことに同意した。

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当時まだ発行されていなかった持分証所有者の少なくとも50%の所有者の許可を得た後、私たちは株式証明書の条項を修正することができ、改訂の方式は株式証明書の所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの引受権証の行権価格を向上させることができ、行権期間を短縮することができ、私たちのA類普通株は権利証を行使する際に購入する数量を減らすことができ、これらはすべてあなたの承認がありません。

私どもの引受権証は株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の引受証合意に基づいて登録形式で発行されています。株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、目的は(I)株式証明書協定の条文を承認株式証条項の記述に適合させること、又は欠陥のある条文を含む、いかなる曖昧な点を是正すること、又は(I)株式証明書合意の期待及び当該等の条文に従って普通株式現金配当に関する条文を改訂することである。又は(Iii)持分証契約当事者が必要又は適切であると考え、及び各当事者が持分証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている場合には、株式証承認協定の下で発生する事項又は問題に関連するいかなる条文を追加又は変更することができるが、当時発行されていない持分証所有者のうち少なくとも50%の所有者の承認を受けなければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。

したがって、当時発行されていなかった公共株式証明書の少なくとも50%の所有者が改訂に同意し、私募株式証条項の任意の改正または私募持分証に関連する引受権証明書合意の任意の条文についてのみ、当時返済されていなかった私募株式証数の50%について、吾等は所有者に不利な方法で株式証を公開する条項を改訂することができる。当時発行されていた株式引受証のうち少なくとも50%の公衆株式証の同意を得て公開株式証明書の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証明書の行使価格の向上、株式承認証の現金への変換、行使期間の短縮、または株式証明書の行使時に購入可能なA類普通株の数の減少が含まれる可能性がある。

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む任意の方法で、または権証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で引き起こされ、強制的に実行され、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域でなければならない司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。私たちの権利証明者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起された任意の訴訟(“外国訴訟”)の主題が権利証協定の裁判所に規定された範囲内にある場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起した強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。

このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

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カタログ表

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは発行された公共株式証明書の行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.01元の価格で償還することができます。私たちのA類普通株が償還前の第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株当たり18.00元に等しいか、またはそれを超える限り、提供いくつかの他の条件を満たす。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。未償還株式証の償還は、閣下に(I)引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式承認証の保有を希望している場合には、当時の市価で株式証明書を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還株式証の償還を要求する際に、名義償還価格はあなたの引受権証の時価よりも大きく下回ることが予想されます。

また、私たちはまだ償還されていない引受権証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.1元の価格で償還することができますが、事前に最低30日の書面償還通知を出さなければなりません提供A類普通株の終値は、償還前の第3取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日において、1株10.00ドル以上であった提供いくつかの他の条件を満たすことは、償還前に、償還日と我々A類普通株の公平な時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対して承認株式証を行使することができることを含む。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分者が関連株価が高い比較後の時間に株式承認証を行使する時に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、(2)株式証明書の残り有効期間にかかわらず、持分証の残り有効期間にかかわらず、持分承認証の価値を補償しない可能性がある。

いかなる個人株式権証明書も、私たちの保証人またはその譲受人が所有することが許可されている限り、私たちは償還しません。

私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務合併を完成させることを難しくする可能性があります。

私たちは株式承認証を発行して17，250，000株のA類普通株を購入し、IPO発売単位の一部として、同時に私募方式で合計8，900，000株の私募株式証明書を発行し、1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、調整することができる。さらに、保険者、その関連会社、または私たちの管理チームのメンバーが任意の運営資金ローンを行う場合、1，500，000ドルまでのこのようなローンを追加の1，500，000件の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルとなる。

我々がいかなる理由(業務統合完了を含む)のために普通株を発行するかについては，このような株式承認証を行使する際に余分なA類普通株が大量に発行される可能性があり，目標業務への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.この等株式証は、行使時に、発行および発行されたA類普通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある。

各単位は、引戻し可能な持分証の半分を含み、引受権証全体のみを行使することができるので、これらの単位の価値は、他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。

各単位は引戻し可能な株式証明書の半分を含む.株式承認契約によると、分割単位の時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者が発行するA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。これは他の空白小切手会社とは異なり、その単位は普通株と完全な株式承認証を含み、株式全体を購入する。我々は、業務合併完了時の株式承認証の希薄化効果を低減するために、このように単位の構成要素を構築し、株式全体を購入するための完全な株式承認証を含む各単位と比較して、株式総数の半分で行使することができ、目標業務に対してより魅力的な合併パートナーとなるからである。しかし、このような単位構造は、単位が株式承認証を含んでいれば完全な株を購入する場合よりも単位価値を下回る可能性がある。

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私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している。

ほとんどの空白小切手会社と異なり、(I)1株当たり9.20ドル未満の新規発行価格で追加のA類普通株または株式に関連する証券を発行して、我々の初期業務合併完了に関連する資金を調達する場合、(Ii)このような発行の総収益は、初期業務合併完了日に初期業務合併に利用可能な資金の総配当収益とその利息の60%以上を占め、(Iii)時価は1株当たり9.20ドル未満である。株式証の行使価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、1株18.00ドルの償還トリガー価格は時価と新発行価格のうち高い者の180%に等しく、1株10.00ドルの償還トリガー価格は時価と新発行価格のうち高い者に等しく調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

私たちの株主にターゲット企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの潜在的なターゲット企業と他の有利な初期業務統合を完了する能力を失う可能性があります。

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたは国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。

私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される開示要求を低減し、私たちの株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを確定することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちは5年間“新興成長型会社”の地位を維持するだろう。しかし、3年以内に発行された転換不能債券又は収入が10.7億ドルを超える場合、又は任意の所与の会計年度の第2四半期の最終日には、非関連会社が保有する我が株の時価が7億ドルを超えた場合、次の年度に新興成長型会社になることを停止する。新興成長型企業として、サバンズ·オキシリー法案404条の監査役認証要件を遵守する必要はなく、定期報告書や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認するという要求を受けない。また、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業と民間企業に対して異なる発効日を有する新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。私たちは投資家が私たちがこのような条項に依存する可能性があるので、私たちの株がそんなに魅力的ではないと思うかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの株式取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

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カタログ表

2002年のサバンズ·オクスリ法案を遵守するには大量の財政·管理資源が必要となり、買収完了の時間とコストが増加する可能性がある。

2002年サバンズ-オキシリー法404条は、私たちの内部制御システムの評価と報告を要求し、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告から、このような内部制御システムの監査を要求するかもしれません。もし私たちが内部統制の十分性を維持できなかった場合、私たちは規制審査、民事または刑事処罰、および/または株主訴訟を受ける可能性がある。信頼できる財政報告書を提供できないどんなことも私たちの業務を損なう可能性がある。サバンズ·オクスリー法第404条はまた、我々の独立公認会計士事務所に、我々の内部統制システムに対する管理層の評価を報告することを要求する。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。さらに、必要な新たな制御や改善された制御を実施できなかったり、私たちの財務プロセスや将来の報告の適切な制御を実施する上で困難に遭遇したり、私たちの経営業績を損なう可能性があり、あるいは私たちの報告義務を履行できない可能性があります。悪い内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の上級職員や役員に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々上級職員や取締役に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

当社の会社事務は、当社が改正および再記述した組織定款の大綱および細則、“会社法”(時々補充または改正される可能性がある)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたは任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を認めたり実行したりすることは不可能であると教えてくれた；そして(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、アメリカまたは任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、このような条項が適用された責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反してはならないタイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

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カタログ表

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会、取締役会指定条項、新シリーズ優先株発行能力、および予備業務合併を完了する前に、私たちが保険者に発行したB類普通株の所有者のみが取締役を選挙する権利があり、管理職の更迭を難しくする可能性があり、現在の市場価格を超えるプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。

私たちの創業者株の保有者だけが取締役に投票する権利があるため、ナスダックは私たちをナスダックルールの意味で“制御された会社”だと思うかもしれないので、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があるかもしれません。

私たちの株式の所有者だけが取締役に投票する権利があります。したがって、ナスダックは私たちがナスダック社のガバナンス基準の意味で“制御された会社”だと思うかもしれない。ナスダック社の管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

私たちはこれらの免除を利用して、ナスダックのコーポレートガバナンス要求を守るつもりはありませんが、適用される段階的なルールを守らなければなりません。しかし、もし私たちが未来にこれらの免除の一部または全部を利用することを決定した場合、あなたはすべてのナスダック社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることになりません。

私たちの最初の業務統合後、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、訴訟やその他のリスクに直面する可能性があります。

上述したように、財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、権利証の会計処理が変化し、米国証券取引委員会が提出または将来提起する可能性のある他の事項のために、連邦および州証券法を引用するクレーム、契約クレーム、または財務報告および財務諸表の作成に対する私たちの内部統制に重大な欠陥があるために生じる他のクレームが含まれる可能性がある。本Form 10−K年次報告の日付までは，このような訴訟や紛争があることは知られていない。しかし、私たちは将来そのような訴訟や紛争が起こらないという保証がない。このような訴訟や紛争は、勝訴の有無にかかわらず、当社の業務、運営結果、財務状況、または業務統合を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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海外での企業買収や経営に関するリスク

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが米国以外で業務や機会を持つ会社を私たちの初期業務合併の目標とすれば、私たちは、私たちの初期業務合併の調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引がどのような現地政府、監督機関、または機関の承認を得るか、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面する。

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行えば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、両方の場合のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの最初の業務統合後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は私たちのどのような国での業務から来ているかもしれません。そのため、私たちの経営結果と見通しは、私たちの経営が置かれている国の経済、政治と社会条件、政府政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける。

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある。

もし私たちが非米国目標を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で徴収される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨価値の低下の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標ビジネスの魅力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および経営結果に影響を与える可能性があります。また、我々の最初の業務統合が完了する前に、ドルに対する通貨の価値が上昇すれば、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に会社を再登録することができるかもしれません。その管轄区域の法律は、私たちの将来の重大な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの法的権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示の面で変化する法律法規に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させた。

私たちは、投資家の保護と証券上場会社の監督を担当する米国証券取引委員会、法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な規制機関の法律法規に支配されている。新たかつ変化する法令遵守への取り組みは、一般的かつ行政費の増加を招く可能性があり、業務統合目標を求めることから管理時間や注意を移行させ続ける可能性がある。

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カタログ表

さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

私たちの現在の主要行政事務室は香港中環康楽広場1号イとビル35階3501号室にあります。この空間の費用は私たちの毎月10，000ドルの一般と行政サービス料に含まれています。私たちの現在のオフィス空間に、他の実行幹事が使用できるオフィス空間を加えて、現在の業務ニーズを満たすのに十分だと思います。

ない。

適用されません。

​

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カタログ表

第II部

市場情報

我々の単位、A類普通株式と権証はそれぞれSLCRU、SLCRとSLCRWのコードでナスダック資本市場に上場している。初めて公開発売された34，500，000単位の保有者は、自社のA類普通株と単位内に含まれる自社株式証を別々に取引することを選択することができる。

所持者

2022年3月29日現在、私たちは1単位の記録保持者、1つのA類普通株の記録保持者と2人の私たちの権利証の記録保持者を持っている。私たちの多くの証券は、ブローカーや他の機関が街頭名義でこのような証券を持っている所有者の利益を代表して保有しているため、現在の非反対受益者リストを取得していない場合、これらの記録保持者が代表する現在の利益所有者の総数を推定することはできない。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いは私たちの取締役会の裁量内にあります。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

未登録証券販売

2020年9月、我々は保険者に合計7，187，500株の方正株を発行し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.003ドルだった。この等証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.2020年1月に株式資本化を実現した結果，合計8，625，000株の方正株流通株があった。

2021年1月13日、4，500，000単位が引受業者の超過配給選択権によって制限される34，500，000単位の初公募株式を完成させました。各単位はA類普通株と半分の償還可能な引受権証を含み、各完全な引受権証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，発生した毛収入は3.45億ドルであった。瑞銀証券有限責任会社(UBS Securities LLC)は今回のIPOの唯一の簿記管理人を務めた。初公開された証券は、証券法に基づいてS-1表(第333-251655号)の登録声明に登録され、この登録声明は2021年1月13日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。

初公募を完了するとともに，8，900，000件の私募株式証の私募配給を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，総収益は8，900，000ドルであった.私募株式証は、証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録の規定に基づいて、保険者及び瑞銀証券及びその指定者に発行される。私募持分証は初めて公開発売された単位と同じであり、異なる点は個人単位関連株式証の償還不可及び無現金基準で行使可能であり、当該等株式証が引き続き初期購入者又はその譲渡者が所有することが許可されていればよい。初公募および私募株式証の売却後、合わせて345，000，000ドルが当社が初めて公募して設立した信託口座に入金されています。

取引コストは17，500，000ドルであり，16，500，000ドルの引受料と1，000，000ドルの他の発行コストが含まれている.また，100万ドルの現金が信託口座の外に保管されており，運転資金用途に利用可能である。

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カタログ表

私たちは、以前私たちに発行されていなかった信託口座で稼いだ利息(課税を差し引く)を含めて、信託口座に保有していたほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して所得税を支払うことができます。当社の株式又は債務の全部又は一部が当社の最初の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は、運営資金として使用され、対象企業の運営に資金を提供し、他の買収を行い、我々の成長戦略を実施する。

我々は、信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し、潜在的目標企業の商業的職務調査を行い、潜在的な対象企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復させ、潜在的な対象企業の会社文書および重大な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了する予定である。

​

以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告のForm 10−K“第8項.財務諸表及び補足データ”に含まれる当社の監査済み財務諸表とそれに関連する付記とを組み合わせて読まなければならない。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述に関する特別な説明”第1 A項に記載された要因が含まれている。リスク要因“と本年度報告における他の部分のセル10−K。

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年9月3日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。私たちは、初公開と私募株式証の売却で得られた現金、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

最新の発展動向

二零二一年八月十三日、当社はケイマン諸島免除会社TH International Limited(“テル”)及びケイマン諸島免除会社及びテル全資付属会社白鳥有限会社(“合併付属会社”)と合併協定及び計画(“合併協定”)を締結した。

合併協定によると、他の取引を除いて、(I)合併付属会社は当社と合併して当社に合併する(“第一次合併”)と記載されている条項及び条件に基づいて、当社はThilの完全子会社として1回目の合併後も存在し、(Ii)当社はThilと合併してThil(“第2次合併”を合併し、1回目の合併と共に“合併”と呼ぶ)、Thilは2回目の合併で存続し、(Iii)1回目の合併の発効時間(“第1回発効時間”)の直前に、最初の発効時間直前に発行されたB類普通株1株当たり1株会社のA類普通株に自動的に変換され、この自動変換および単位分離(以下、定義を参照)を実施した後、第1の発効時間および1回目の合併により、1株当たり発行済みおよび未発行のA類普通株は発行されなくなり、自動的にその所有者に変換されて株式分割(以下以下参照)を実施した後にThil普通株の権利が得られる。及び(Iv)各発行済み及び発行された株式承認証は自動的かつ撤回不可能にThilから引受し、Thil普通株の行使が可能な相応持分証に変換する。

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カタログ表

最初の発効時間の直前に、私たちのA種類の普通株式と、各発行された単位および発行された単位からなる引受権証(A類株式および公開株式証の半分を含む)は自動的に分離され(“単位分離”)され、その所有者はA類普通株および公開株式証明書の半分を保有するとみなされる。当社は、当該等分割に関連する断片的な公募株式証を発行することはなく、当該等単位所有者が分割後に断片的な公募株式権証を受け取る権利があれば、当該等分譲後に当該所有者に発行される公募株式証数を最も近い公募株式証数に低くし、当該等の断片的公募株式証の代わりに現金を支払うことはない。

最初の発効時間の直前に、Thilは合併協議の条項に従って1株当たりThil普通株をその数のThil普通株に分割し、Thil普通株1株当たりの株式分割を実施した後の1株当たり価値が10.00ドルとなるようにする(“株式分割”)。

2022年1月30日に、当社は当社、Thil及び合併付属会社と期日を2021年8月13日とする先に開示した合併協議の第1号改正案(“第1改正案”)を締結した。第1改正案によると、当社、ThilおよびMerge Subは、終了日(合併協定の定義参照)を2022年3月1日に延期することに同意し、その後、当社またはThilは合併協定を終了することができます。

当社は2022年3月9日に、当社、Thil及び合併付属会社と先に開示した期日が2021年8月13日である合併協議第2号改正案(“第2改正案”)を締結し、2022年1月30日に改正する。第2の修正案は、終了日(合併合意の定義に基づいて)を2022年6月30日に延長すること、Thilの取引前持分価値を16.88億ドルから14億ドルに低下させること、最低現金条件を廃止すること、当社に適用される排他期間を2022年5月1日に短縮すること、および取締役会を毎年選挙で生成される単一取締役会カテゴリに簡略化することを含む合併協定の条項を改正する。

合併の完了は、統合プロトコルにさらに説明されたいくつかの条件に制限されることを提案する。

合併協定および合併提案に関するより多くの情報は、2021年8月16日、2021年8月19日、2022年1月31日、2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出され、その後、米国証券取引委員会に提出された米国証券取引委員会に現在提出されている8-K表報告書を参照されたい。特に説明しない限り，本テーブル格10-Kは提案された合併を発効させることはなく，提案された合併に関するリスク説明も含まれていない.提案された合併に関連するこのようなリスクおよび影響は、Thilによって提出された表F−4登録宣言に記載される。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2020年9月3日(設立)から2021年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株に準備するために必要な活動であり、以下に述べるように、業務統合の対象会社を決定します。業務統合が完了するまで、運営収入は発生しないと予想されます。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2021年12月31日までの年間の純損失は約110万ドルであり、主に株式証負債の公正価値変動収益約600万ドル、信託口座投資による利息収入約110万ドル、約690万ドルの結成·運営コストを含む。

2020年9月3日から2020年12月31日まで、結成と運営コストを含む5，000ドルの純損失を計上した。

流動性と資本資源

2021年1月19日には、引受業者が4，500，000単位の超過配給選択権を全面的に行使し、単位10.00ドル当たり3.45億ドルの総収益を生み出し、付記4で述べたように、34，500，000単位の初公開発売を完了した。初公開が終了すると同時に、私募株式証1部あたり1.00ドルで8，900，000件の私募株式証を売却し、総収益890万ドルを発生させることを完了した。

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カタログ表

2021年12月31日までの1年間、経営活動に用いられた現金は約110万ドルだった。純損失は約110万ドルであり，株式証負債公正価値変動に関する非現金費用約570万ドル，株式証負債に関するコスト約80万ドルおよび信託口座投資で稼いだ利息約10万ドルの影響を受けている。業務資産と負債の変化は業務活動に約500万ドルの現金を提供した。

2020年9月3日から2020年12月31日までの間、経営活動に現金は使用されていない。

2021年12月31日現在、信託口座に保有している現金および有価証券は345，104，4.59億ドル(約104，459ドルの利息収入を含む)であり、185日以下の期限の米国国庫券を含む。もしあれば、信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(所得税控除)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して業務統合を完了する予定です。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供します。

2021年12月31日まで、私たちは40万ドルの現金を持っている。吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している。

運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、スポンサーまたは私たちのいくつかの上級管理者および取締役またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。150万ドルに達するこのような運営資金ローンは業務後の合併実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。

私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、私たちの業務統合が完了した後に大量の公開発行された株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。

表外融資手配

2021年12月31日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちには、スポンサーの付属会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書と行政支援費用の合意を支払う以外に、長期債務、資本レンタル義務、経営賃貸義務、長期債務はありません。私たちは、2021年1月からこれらの費用を受け取り、業務合併と私たちの清算が完了するまで、毎月これらの費用を発生させ続けます。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計12，075，000ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

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カタログ表

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

株式証負債

私たちはデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場、あるいは外国為替リスクのリスクを開放しない。会計基準符号化(“ASC”)主題480およびASC 815に基づいて、発行された株式購入権証を含む我々のすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれた派生商品資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。著者らはASC 815に掲載されたガイドラインに基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表ごとに再計量されなければなりませんが、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されています。取引価格が見られない間は，私募株式証と公開株式証はモンテカルロシミュレーションを用いて推定した。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場オファーは各関連日の公正価値として使用される。

償還可能なA類普通株

我々は、ASC 480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、転換が必要である可能性のある普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還され、完全に我々の制御範囲内ではなく、一時株主権として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要な普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、われわれ貸借対照表の株主権益部分には計上しない可能性がある。

普通株1株当たり純収益

1株当たりの純損失の計算方法は，純損失で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失は二種類の株式の間で比例して分担します。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に計上されない。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。私たちは2021年1月1日から施行されるASU 2020-06を採択した。ASU 2020-06を採用することは、私たちの財務諸表に影響を与えません。

経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

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カタログ表

小さな報告会社には適用されません。

この情報は本報告の第15項以降に出現し，参考として本稿に登録されている。

ない。

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、私たちの最高経営責任者であり、私たちの最高経営責任者でもあり、2021年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼の評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、我々の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)が無効であることは、会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであると結論している。そこで、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告書に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営業績、および現金流量を公平に反映していると考えている。

経営陣は複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を含め、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化していく予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの総合財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

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カタログ表

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、我々の合併財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は2021年12月31日に財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会が“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案した基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2021年12月31日まで、財務報告書に対して有効な内部統制を維持していないと判断した。

経営陣は財務報告書に対する私たちの内部統制を改善するための救済措置を施行した。具体的には、私たちは複雑な証券と関連会計基準の検討手続きを拡大して改善した。私たちはこの過程をさらに改善する予定で、方法は会計文献を調べる機会を増やし、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談する第三者専門家を確定し、必要な経験と訓練を持つスタッフを増やして、既存の会計専門家を補充することを考える。

この10-K表年次報告書には、“雇用法案”に基づいて新興成長型企業であるため、独立公認会計士事務所の認証報告書は含まれていません。

財務報告の内部統制の変化

上述したことに加えて、最近の財政年度内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えることはなく、または合理的に我々の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はない(この用語の定義は“取引所法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。

ない。

適用されません。

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カタログ表

第三部

役員および行政員

当社の現職役員および行政職は以下のとおりである

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孟晩舟さん私どもの社長と役員です。孟氏はAscendent Capital Partnersの創始管理パートナー兼会長であり、Ascendent Capital Partnersは私募株式会社であり、2011年以来全世界の有名機関投資家に資本を管理している。彼は投資管理と投資銀行で24年以上の経験を持っている。Ascendent Capital Partnersに加入する前、2007年から2011年まで、孟氏は取締役有限会社の取締役社長であり、邵氏会社の全世界パートナーと同社の香港アジア投資事務所の責任者であった。D.E.Shaw&Co.の大中華区での私募株式業務を創設し、最高経営責任者を務めた。これまで、孟晩舟は2002年から2007年までの間に取締役社長兼モルガン大通中国投資銀行業務連席主管を務め、そのアジアM&Aと中国投資銀行業務を担当していた。孟晩舟のキャリアは前世紀90年代中期に始まり、当時彼はM&Aの専門家で、ニューヨークのスイス信用第一ボストン支部で副会長を務めた。2015年から2020年にかけて、孟晩舟は赤黄青(NYSE：RYB)で取締役顧問を務めたこともある。

孟晩舟はチャップマン大学の理科学士号と公共·個人管理修士号を優秀な成績で取得し、同学院のドナルソン研究員と世界顧問委員会のメンバーであるイェール大学管理学院を優秀な成績で卒業した。

クリストファー·ローレンスさん私どもの副会長と役員です。ローレンス氏は優れた投資銀行家であり、価値創造に専念する戦略顧問として、40年以上の大型多国籍企業との協力と発展関係の経験を持っている。彼はかつて有名な顧客を代表して複雑な取引に参加し、合併、買収、資産剥離、合弁企業、再編、戦略投資と融資を含む。多くのコンサルティング任務はすべて重要な国際要素を持ち、広範な業界に関連し、彼が実際に実践した戦略提案と戦術仕事が顧客自身の戦略流れのどのような方面を補充できるかに重点を置いている。

ローレンスは1981年にソロモン兄弟で投資銀行人生を開始し、その後継機関で働き続け、2000年まで副会長を辞め、スイス信用第一ボストン銀行に行き、投資銀行部門のグローバル電気通信グループの副会長兼責任者を務めた。2003年から2005年まで、彼はスイス信用グループの首席戦略官を務めた。2005年から2018年まで、ローレンス氏はロスチャイルド社北米投資銀行業務副会長兼連合席主管を務め、その後グローバル投資銀行業務副会長を務めた。2018年、ローレンス氏はLazardに加入し、投資銀行業務副会長を務めた。2019年、彼は独立コンサルティング会社Snow Owl Advisorsを離れて設立した。2021年以来、ローレンス氏はCorporation Partners&Co.に登録された投資銀行家として、顧客に高度な戦略的なアドバイスを提供し続けている。

ローレンスは世界有数の投資銀行の長期在任中に、多くの有名な大型取引にコンサルティングを提供し、有名な幹部、私募株式投資家、投資銀行家、その他の専門家からなる広範なネットワークを構築し、これらの人は取引を探し、重要な洞察力を提供するのに有用であるかもしれない。彼はハーバードビジネススクールのMBA学位とワザ学院のAB号を取得した。

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カタログ表

張志堅さん私たちの最高経営責任者と取締役の最高経営責任者であり、私たちの最高財務と会計官でもあります。張さんは私募株式と投資銀行業務で20年以上の経験を持っている。2019年以来、Ascendent Capital Partnersの取締役社長を務め、率先して世界の別の投資機会を開拓してきた。これまで、張氏は2013年から2018年まで香港にある民間投資会社Verdant Capital Group Limitedの首席投資官を務め、私募株式、公共株式、ベンチャーキャピタル投資のグローバルポートフォリオを管理·監督していた。この間、Verdant Capital Management Limitedの取締役会メンバーと唯一のポートフォリオマネージャーも務め、Verdant Capital Management Limitedは香港で証券や先物事務監察委員会の許可を得た資産管理会社であり、博世資産管理は中国最大の共同基金会社の一つである。

これまでの2008年から2013年までの間に、張志融はドイツ銀行大中華区私募株式投資グループ取締役の幹部であり、中国の複雑な情勢と海外チャンスに集中している。張建宗のキャリアはスイス信用第一ボストン(Credit Suisse First Boston)ニューヨーク事務所のM&A銀行家から始まり、そこで彼はアメリカの大手小売と消費財会社の中国買収戦略にコンサルティングを提供し、その後モーガン大通香港事務所に加入し、大中華区のM&A業務に専念した。張さんはマサチューセッツ工科大学数学と経済学学士号を持っている。

アンディ·ブライアントさん私たちの役員です。ブライアント氏は2012年から2020年までインテル社(ナスダックコード：INTC)前取締役会長を務め、2020年1月に会長を退任した後も執行顧問を務めている。1981年にインテルに加入して以来、Bryantさんは2011年から2012年まで取締役会副主席、2007年から2012年まで首席行政官、2009年から2012年まで技術、製造と企業サービス部常務副総裁、2007年から2009年まで財務と企業サービス部執行副総裁、2001年から2007年まで執行副総裁兼首席財務と企業サービス官を務め、1999年から2001年まで高級副総裁兼首席財務と企業サービス官を務め、1994年から1999年まで首席財務官を務めた。

また，2005年以来，ブライアント氏は世界的に活躍しているアウトドアウェアや靴類会社コロンビアスポーツウェア会社(取締役株式コード：COLM)で独立ナスダック取締役を務めてきた。これまで、2008年から2018年までグローバルヘルスケアサービスと情報技術会社McKesson Corporation(ニューヨーク証券取引所コード：MCK)の取締役会メンバーを務めていた。ブライアントさんはカンザス大学で工商管理修士号を取得し、金融専攻を専攻し、ミズーリ大学で経済学学士号を取得した。

スティーブ·ヘッジさん私たちの役員です。Hagege氏はオレイヤグループ傘下の企業ベンチャーファンドBOLDの元最高経営責任者。2018年から2020年までのBOLD在任中、ハッジは新興スタートアップ会社に対する大胆で管理的な戦略の直接·間接投資を担当した。BOLDに加入する前に、Hagege氏は2017年から2018年までオーライヤ豪華ホテル副社長、2015年から2017年までオレイヤ香港およびマカオ贅沢品事業部社長、2012年から2015年までオーライヤ旅行小売デザイナー事業部総経理、2009年から2012年までオレイヤ豪華ホテルディゼル国際事業部社長、2005年から2009年までオーライヤ豪華ホテルディゼル国際マーケティング取締役社長を務めた。オレイヤグループで働く前に、Hagegeさんは1999年から2004年までPuig Prestige BeauteのPaco Rabanneグループとデジタルマネージャーを務めた。Hagegeさんはモンペリエビジネススクールのビジネス修士号を取得した。

Mr.Wei龍私たちの役員です。龍氏は美団-W点評(香港取引所コード：3690 HK)の高級顧問であり、同社はリードする消費サービス電子商取引プラットフォームであり、中国最大の消費科学技術会社の一つでもあり、2015年から戦略提案とその他のサービスを提供している。2005年、竜と人は共同で大衆点評を創立し、これは美団-W大衆点評の前身の一つであり、業務発展、広報、法律と政府関係を担当している。これまではLinkTone株式会社の運営と業務発展部の副社長で、会社設立からナスダックでの初公募までだった。龍氏は2015年、Light Up Investment Holdings Limitedの創設パートナーを共同設立し、消費アップグレードや企業サービスに専念してきた。

龍さんは中国科学技術大学で理学学士号を取得し、上海交通大学で工商管理修士号を取得した。以前、上海市金融青聯常務委員会、長寧区青連副主席を務めたことがある。現在、上海市工商連実行委員会委員、長寧区政協委員、長寧区工商連副主席、上海市情報サービス業協会副会長総裁、上海市情報化青年人材協会副会長総裁、黒馬創業指導者、東方フォーラム講師。

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カタログ表

梅棠さん私たちの役員です。童さんは2018年からInterChina Partnersの上級顧問を務めてきた。これに先立ち、童さんは2017年から2018年にかけて復星国際リスク投資管理会社で取締役社長を務め、消費分野の投資活動を指導した。これまで、2014年から2017年にかけて、童さんは合普投資で役員役員を務めていた。2012年から2014年まで、童さんはウォルマート(中国)投資有限公司の戦略、買収、撤退事業部総裁の副総裁を務めた。1999年から2010年まで、童さんは金騰利(中国)有限公司の企業発展と戦略プロジェクトグループの財務担当と取締役を務めた。

童さんは北京大学工商管理修士号、南エバータ州理工学部登録管理会計学位、北京外交学院国際研究文学士の学位を持っている。

上級職員と役員の人数と任期

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会の前に任命された董事を除く)の任期は3年である。ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。ローレンス氏とハッジ氏からなる第一級取締役の任期は私たちの第一次年次株主総会で満了するだろう。張先生と唐さんからなる第二種役員の任期は当社の第二回株主総会で満了します。孟晩舟、コービーと朗からなる第三種取締役の任期は、私たちの第三回年次株主総会で満了する。

最初の業務合併が完了する前に、取締役会のどの空きも、私たちの創設者の大多数の株主が選択した著名人によって埋めることができ、または私たちの取締役会会議に出席して投票した大多数の取締役の賛成票によって埋めることができます。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。最初の業務合併が完了する前に、私たちの公衆株式保有者は取締役の任免について投票する権利がありません。

私たちの保証人は、初期業務合併が完了した後、登録および株主権利協定に含まれる任意の証券を保有する限り、3人の個人を私たちの取締役会選挙に指名する権利がある。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定を経て、当社の高級職員は1名或いは複数の取締役会主席、最高経営責任者、総裁、首席財務官、副総裁、秘書、司庫及び取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。当社の取締役会では、アンディ·ブライアント、スティーブ·ハッジ、ヴァイロン、美通がいずれもナスダック上場基準で定義された“独立取締役”であることが決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

取締役会各委員会

私たちは三つの常設委員会を持っている：監査委員会、指名委員会、そして報酬委員会。ナスダック規則と取引所法案第10 A-3条上場企業監査委員会は、段階的規則及び限られた例外を除いて、独立取締役のみで構成されることを要求する。ナスダックのルールは、段階的なルールと限られた例外を除いて、上場企業の報酬委員会と指名委員会は独立役員でしか構成できないことを要求する。

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カタログ表

監査委員会

アンディ·ブライアント、ヴァイロン、メイソンは私たちの監査委員会のメンバーだ。当社の取締役会は、ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則に基づき、アンディ·ブライアント、魏龍、美通がそれぞれ独立取締役であることを決定した。アンディ·ブライアントは監査委員会の議長を務めた。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会はアンディ·ブライアン特有の資格が適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になることを決定した。監査委員会は2021年12月31日までの間に5回の会議を開催した。監査委員会規約は添付ファイル99.1として本報告書の後に添付されている。

監査委員会が責任を負う：

指名委員会

私たちの指名委員会のメンバーはスティーブ·ハッジ、魏龍、メイソン、魏龍が指名委員会の議長を務めた。私たちの取締役会はスティーブ·ハッジ、ヴァイロン、そして美童が独立していることを確認した。

指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。

“役員指名人選選抜指導”は一般的に規定されており、指名人選を予定している

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カタログ表

指名委員会は、1人の取締役会メンバー候補者資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実さ、専門精神に関する資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦する役員指名人選を区別しない。2021年12月31日までの間、私たちの指名委員会は何の会議も開催しなかった。指名委員会規約は添付ファイル99.3として本報告書の後に添付されている。

報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーはスティーブ·ハッジと魏龍で、魏龍は報酬委員会の議長を務めている。私たちの取締役会はスティーブ·ハッジとヴァイロンが独立することを決定した。私たちは給与委員会規約を採択し、本報告書の添付ファイル99.2として、給与委員会の主な機能を詳細に説明した

また、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定する。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。2021年12月31日まで、私たちの給与委員会は何の会議も開催しなかった。

道徳的規則

私たちは私たちの上級管理者、役員、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。道徳的規則“のコピーは、本報告書の添付ファイル14として本報告書に添付され、要求に応じて無料で提供される。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

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カタログ表

以下に説明する以外に、サービスを提供することによって、いかなる現金補償も得られない行政者はいない。当社は二零二一年一月十三日に業務合併又は当社の清算を完了することにより、当社へのオフィス及びいくつかの事務室及び秘書サービスを提供する報酬として、モン氏の合同会社Silver Crest Management LLCに毎月10，000ドルを支払う協定を締結した。しかし、この計画は完全に私たちの利益のためであり、私たちの上級管理者や役員に代替賃金の補償を提供するためではありません。

さらに、当社の保証人、上級管理職、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役、あるいはそれらのそれぞれの関連会社に支払われたすべてのお金を審査します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、私たちの上級管理者や取締役が彼らに支払う自己負担費用を追加的にコントロールすることはないと予想されます。これらの費用は、私たちが私たちを代表して初期業務統合を識別し、完成させる活動に関連しています。上記の支払い及び精算を除いて、当社は、最初の業務合併を完了するまで、当社のスポンサー、上級管理者及び取締役又はそれらのそれぞれの関連会社に、発起人及び相談料を含むいかなる形態の補償も支払わない。

​

次の表は、2022年3月29日までの私たちの株の実益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

他に説明がある以外に、私らは表内に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての株式に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、初公開募集或いは個人単位或いはプライベート株式証発売単位に含まれる引受権証の実益所有権記録を反映していない。この等株式承認証は本契約日から60日以内に行使できないためである。

*1%未満です

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カタログ表

初公募後、私たちの初期株主は転換後の基準実益に従って当時発行されたA類普通株の20%を持ち、私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を選出する権利があります。私たちの最初の業務合併の前に、私たちは株式の保有者を公開して、どの取締役会にも選出する権利がありません。この所有権障害により、当社のスポンサーは、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、当社の組織規約の大綱や定款細則の改訂と再記述、当社の最初の業務統合を含む重大な会社取引の承認を含むことができます。

我々の初期株主は、(A)任意の提案された業務合併に賛成票を投じ、(B)提案された初期業務合併を株主投票で承認することに関連する任意の創始者株式又はその保有する公開株を償還しないことに同意した。

私たちの保証人たちは連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とされている。

持分補償計画

2021年12月31日現在、登録者の株式証券の発行が許可されている補償計画(個人補償手配を含む)はありません。

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2020年9月28日、私たちの保険者は7，187，500株のB類普通株を支払うために、私たちの部分発行と結成コストを支払うために25，000ドル、約0.003ドルを支払いました。方正株式の発行数は、初公募完了後に方正株式が発行済みおよび発行済みA類普通株の20%(換算基準で計算)を占めることが予想される。2021年1月13日，我々は株式資本化を実現し，8，625，000株B類普通株を発行·発行した。方正株式(方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡又は売却することはできないが、いくつかの限られた例外を除く。

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カタログ表

初公募を完了するとともに，8，900，000件の私募株式証の私募配給を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，総収益は8，900，000ドルであった.私募持分証は保証人に売られた。個人単位は、初めて公開された引受権証と同様に、個人単位に関する引受権証は償還できず、初期購入者またはその譲受人が保有し続ける限り、無現金基準で行使可能である点が異なる。

もし私たちの任意の上級管理者または役員が業務合併の機会が彼または彼女が当時それに対して受託または契約義務を負っていた任意のエンティティの業務ラインに属することを認識した場合、彼または彼女はその受託または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

私たちの現在の行政事務室は香港中環康楽広場1号イとビル35階3501号室にあります。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちはこの空間を利用する費用を含む毎月10，000ドルのオフィススペース、行政、サポートサービス費用を保険者の関連会社に支払います。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

初期業務統合が完了する前または初期業務合併に関連するサービスについては、当社のスポンサー、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払うことはありません。しかしながら、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせの職務調査を行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいはそれぞれの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人、その関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができるかもしれない。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちのスポンサー、その付属会社、または私たちの管理チーム以外の他の者から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄すると信じていないからです。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である.

吾らはすでに登録及び株主権利協定を締結しており、この合意によれば、吾等の保険者は、私募株式権証、転換運営資金ローン(ある場合)を転換する際に発行可能な引受権証及び上記条項及び転換側正株を行使する際に発行可能なA類普通株に関するいくつかの登録権利を有し、吾等の予備業務合併を完了した後に3人の者を当社取締役会の選挙に指名し、保険者が登録及び株主権利協定に含まれる任意の証券を保有すればよい。

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WithumSmith+Brown、PCやWithumの事務所は私たちの独立公認公共会計士事務所です。以下にWithumに支払うサービス料金の概要を示す.

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カタログ表

料金を審査するそれは.2021年12月31日までの年度と2020年9月3日(成立)から2020年12月31日までの間、我々の独立公認会計士事務所の費用はそれぞれ約177，160ドル、20，600ドルであり、Withumが提供する我々の初公募株に関するサービスおよび本Form 10-K年度報告書に含まれる2020年12月31日、2021年および2020年12月31日の財務諸表の監査に用いられている。

監査に関連する費用2021年12月31日まで及び2020年9月3日(成立)から2020年12月31日までの間、我々の独立公認会計士事務所は財務諸表監査或いは審査の表現について保証及び関連サービスを提供していない。

税金.税金それは.2021年12月31日までの年度と2020年9月3日(成立)から2020年12月31日までの間、独立公認会計士事務所は、3，605ドルの税務コンプライアンス、税務相談、税務計画サービスを提供してくれました。

他のすべての費用それは.我々の独立公認会計士事務所が提供する製品·サービスは、2021年12月31日までの年度及び2020年9月3日(成立)から2020年12月31日までの間、上記の費用を除いて一切徴収されない。

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

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第4部

F−1ページからの財務諸表インデックスに記載されている財務諸表は、本年度報告書10−K表の一部として提出される。

ない。

添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、ワシントンD.C.20549，1580号室、N.E.100 F Streetに位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。このような材料のコピーは、規定されたレートで米国証券取引委員会の公衆参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.20549、郵便番号：100 F Street、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでダウンロードすることができる。

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カタログ表

展示品索引

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カタログ表

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*同封のアーカイブ

**手紙でご利用いただけます

契約または補償計画を管理することを指す。

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ない。

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カタログ表

サイン

改正された1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配している。

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本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

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カタログ表

銀冠買収会社

財務諸表索引

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F-1

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

銀冠買収会社

財務諸表のいくつかの見方

Silver Crest Acquisition Corporation(“貴社”)2021年12月31日までと2020年12月31日までの貸借対照表，および2021年12月31日までの年度と2020年9月3日(成立)から2020年12月31日までの関連経営報告書，株主権益(損失)と現金流量変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と，2021年12月31日までの年度と2020年9月3日(成立)から2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

経営を続ける企業

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2023年1月19日までに業務合併を完了した場合、当社はすべての業務を停止するが、清算目的は除外する。強制清算とその後の解散の流動資金状況と日付は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ WithumSmith+Brown PC

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨークですニューヨーク、ニューヨーク

March 30, 2022

PCAOB ID番号100

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F-2

カタログ表

銀冠買収会社

貸借対照表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-3

カタログ表

銀冠買収会社

運営説明書

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-4

カタログ表

銀冠買収会社

株主権益変動表

2021年12月31日までの年度および2020年9月3日から2020年12月31日まで

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-5

カタログ表

銀冠買収会社

現金フロー表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-6

カタログ表

F-7

カタログ表

F-8

カタログ表

F-9

カタログ表

F-10

カタログ表