アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在 報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2022年7月11日(2022年7月10日)

辺境集団持株有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		001-40304		46-3681866
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(手数料) ファイル番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

空港路4545号

コロラド州デンバー市80239

(720) 374-4550

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	“取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12)

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株は、1株当たり0.001ドルです		ULCC		ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

項目8.01

他のイベントです

2022年7月10日、辺疆集団ホールディングス(Frontier Group Holdings，Inc.)はSPIRIT航空会社(SPIRIT)に添付された99.1として手紙を送信し、参照によって本明細書に組み込まれた

要約やお願いはありません

本通信は参考に供するだけであり、いかなる司法管轄区で登録又は資格登録又は資格を登録する前に、任意の司法管轄区域内で要約を販売すること、又はbr}の引受又は購入要約を招待すること、又は任意の投票権又は承認を求めること、又は任意の司法管轄区でいかなるこのような要約を売却、発行又は譲渡すること、違法な証券に属することを売却、発行又は譲渡することを意図していない。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求を満たし、法律の他の規定を適用しない限り、証券要約を提出してはならない

重要な補足情報はアメリカ証券取引委員会に提出されます

Frontierはすでにアメリカ証券取引委員会に提案取引に関連するS-4表登録声明を提出し、その中で はFrontierの最終情報声明/募集説明書と最終的な代表精神声明を含む。S-4表は2022年5月11日に発効を発表し、募集説明書/依頼書は2022年5月11日に初めてSPIRIT株主に郵送された。FronTierとSPIRITはまた，提案中の取引について米国証券取引委員会に他の関連文書を提出する予定である。我々は、FronTierまたはSPIRITによって米国証券取引委員会に提出された他の任意の関連文書を取得した後、FAIRIT、 SPIRIT、提案取引および関連事項に関する重要な情報を含むので、登録声明/ 情報宣言/入札説明書/委託書、および他の任意のFronTierまたはSPIRITによって米国証券取引委員会に提出された他の文書をよく読むように投資家および株主に促す。投資家および株主は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govを介して、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した登録声明および最終情報声明/依頼書/募集説明書および他の文書を無料で取得することができる。また，投資家と株主はFrontierとSPIRITの投資家関係サイトで情報声明や依頼書やその他の文書を無料で得ることができ，これらの文書はFrontierとSPIRITから米国証券取引委員会に提出され，サイトはhttp：//ir.flyFrontier.comとSPIRIT投資家関係サイト：http：//ir.spirit.comである

活動の参加者を募集する

FrontierとSPIRIT及びそのそれぞれのいくつかの役員と幹部は、Frontier、Frontierのデラウェア州会社と完全子会社Top Gun Acquisition Corp.及びSPIRIT(合併プロトコル)の間で行われる予定取引に参与する委託書募集と見なすことができる(合併合意と計画日は2022年2月5日)。Frontier取締役と役員に関する情報は，Frontierが2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書に含まれている。SPIRIT役員と幹部に関する情報はSPIRITの最終依頼書に含まれており，この依頼書は2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された

前向きな情報に関する警告声明

本プレスリリースのいくつかの陳述は、Frontier、SPIRIT、提案取引及びその他の事項に関する陳述を含み、1933年に改正された“証券法”、改正された1934年の“証券取引法”及び1995年の“プライベート証券訴訟改革法”に適合する前向きな表現とみなされるべきである。これらは

展望的陳述は、FrontierとSPIRITのいくつかの現在と未来のイベントに対する現在の期待と信念、および予想された財務と 運営業績に基づく。このような前向き表現は現在も将来もFrontierやSPIRITの運営やビジネス環境に関連する多くのリスクや不確定要因の影響を受け，これらのリスクや不確実性は実際の結果がこのような前向き表現に明示あるいは示唆された将来の結果とは大きく異なる可能性がある。予想、会議、計画、意図、予想、指示、保留、信じ、予測、指導、展望、目標、目標、および他の同様の表現は、前向き表現を識別することを目的としている。さらに、展望的陳述は、不確実性または傾向を決定すること、現在既知の傾向または不確実性の将来に影響を与える可能性があることを議論する陳述、または既知の傾向または不確実性の将来の影響を予測、保証、または保証することができないことを示す陳述など、歴史的事実に完全に関連していない陳述を含む。本通信におけるすべての前向き陳述は、本通信の日にFrontierおよびSPIRITが得ることができる情報に基づいている。 FrontierおよびSPIRITは、新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由によっても、法律が適用されない限り、いかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務を負わない。合併プロトコルによって予期される取引または本通信に関連する他の事項に関するすべての書面およびbrは、Frontier、SPIRIT、またはそれを代表する誰によっても、本通信に含まれるまたは言及された警告声明によって明確に制限される。

多くの要素のため、実際の結果は、これらの前向き陳述とは大きく異なる可能性があるが、これらの要素は、一方または双方が合併合意を終了する権利を有する任意のイベント、変化または他の状況の発生；適切な規制または精神株主承認およびその潜在的な財務結果をタイムリーまたは他の方法で得ることができなかった；提案取引の他の成約条件を満たすことができなかった；当事者が取引を完了できなかったことを含むが、これらに限定されない。新しい業務が統合に成功できないリスク、あるいは合併後の会社が予想されるコスト節約、ある税務資産の価値、協同効果と成長を実現できない、あるいはこのようなbr収益は予想よりも長い時間を必要とするリスクを必要とする可能性がある；合併後の業務の期待収益を実現できなかった；意外な統合コストに関連するリスク；合併後の会社サービスの需要；合併後の会社が参加する市場の成長、変化とbr競争構造；予想される季節的な傾向；経営陣の関心は進行中の業務運営と機会から移転する；取引の発表または完了によって生じる反応または変化を含む業務または従業員関係に対する潜在的な不良反応または変化；投資家および評価機関の当事者およびそれらのそれぞれの業務、運営、財務状態および置かれた業界に対する見方に関連するリスク；会社または提案取引に対する一般経済、政治および市場要素の潜在的影響に関連するリスク；Frontierの現金および現金等価物残高, 既存の信用プロトコルによってFrontier及びそのある子会社に提供されたいくつかの信用手配下の可用性に加えて、Frontierの運営に資金を提供するのに十分であり、今後12ヶ月の資本支出を含む；Frontierは、管理層が現在知っている情報に基づいて、Frontierの現在の訴訟に関連する潜在的な負債はその財務状況、キャッシュフロー或いは運営結果に実質的な悪影響を与えないと予想している；新冠肺炎疫病は引き続き会社の業務に影響を与える；ITネットワークセキュリティに関連するコストは持続的に増加する。その他のリスクおよび不確定要素は、辺境会社とSPIRIT会社が時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告および他の文書、その10-K表の年次報告および10-Q表の四半期報告のリスク要素の章の下で時々説明される。

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

展示品 番号をつける		説明する
99.1		2022年7月10日に精神に書かれた国境手紙。
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

						辺境集団持株有限公司
日付：2022年7月11日				差出人：		/ハワード·M·デモンド
						ハワード·M·デモンド
						総法律顧問兼秘書

添付ファイル99.1

July 10, 2022

精神航空会社

2800行政大通り

フロリダ州ミラマ、郵便番号：33025

テッド·クリスティトーマス·カンフィールドは電子メールで)

親愛なるテッドとトーマス：

私はFrontier Group Holdings，Inc.を代表して、SPIRIT航空会社(SPIRIT CRE)と合併するFrontierが、両社の株主に有意義な長期価値を実現する独特な機会を提供するという私たちの信念を繰り返します。あなたの株主が私たち二社の合併で実現可能な価値はジェットブルー航空(JetBlue Airways Corporation)の最新提案に含まれるいわゆる価値をはるかに超えています。捷藍航空が2022年6月27日に発表した提案(捷藍航空の最新の買収提案)は、Frontier提案ほど魅力的ではないと考えられる提案である

私たちと他の人はまたアメリカ交通部が最近ニューアーク国際空港の空席を精神航空会社に授与することを決定したことに注目して、精神航空会社はジェットブルー航空会社より32%のコスト優勢を維持して、ユナイテッド航空より46%優勢であることを指摘しました。これは、EWRの有効な競争相手を維持するために必要な収益性を維持しながら、SPIRITがより多くの顧客により低い価格を提供することを効果的に可能にするであろう。エネルギー省の公告は、受信した申請において、SPIRITが司法省(DOJ)の元の競合救済措置と一致する競争を提供することが望ましいことがタイミングの源であることをさらに指摘している。ジェットブルー航空とSPIRITの合併の規制承認を得ることはますます不可能になっているようである

私たちが提案する合併は競争だけに有利ではなく、超低価格をより多くの航路に持って行って、より規模が大きく、コストが高く、航空券価格がより高い航空会社と競争する可能性があります。私たちのオファーはSPIRIT株主に著しいより大きな価値をもたらしました。ジェットブルー航空の日和見主義現金見積 は価値に硬性上限を設定している。私たちの合意によると、総現金対価格は約4億5千万ドルだ。また，SPIRITの株主は疫病回復のメリットから利益を得，推定された年間純合併協同効果で約5億ドルを共有する。現在の回復傾向の適度な増加仮定に基づいても，Frontier−SPIRITの取引は50ドルを超える形式的価値を容易に提供することができ，SPIRIT自身の投資家材料 がこのことを証明している

しかし，2022年7月8日現在の依頼書データによると，SPIRIT株主の承認はほど遠い。株主総会のスケジュールを2022年7月15日まで一方的に延長し、より多くの依頼書を募集することを目的としていることに気づきましたが、もっと時間がかかると思います。そのため，“各者合併協議·計画”(期日は2022年2月5日，改訂)第5.4(C)節に基づき，合併

米国東部時間2022年7月27日午前11：00に基づいて、Frontierは、2022年7月27日午前11：00まで株主総会を休会することをSPIRITに要請し、より多くの投票により取引を支援する依頼書を募集するために、2022年7月15日午前11：00までに、SPIRITは十分な数のSPIRIT普通株を代表する依頼書を受け取っておらず、提案された取引を承認することができない

私たちはいつでも投資家との対話を続けて、私たちの取引を弁護する準備ができている。また、ジェットブルー航空が最新の買収提案を提出したにもかかわらず、SPIRIT取締役会はFrontierとの合併に関する提案を明確に繰り返し、依頼書募集過程を利益にすることは間違いないと信じている。上記事項をさらに説明するために、SPIRIT取締役会は、合併協定第7.1(C)節で述べたように、ジェットブルー航空の最新買収提案を公開発表してから10営業日以内に会社取締役会の提案(合併合意の定義を参照)を公開することを要求する

また、この過程を秩序良く達成するために、辺境航空は、ジェットブルー航空の最新買収提案への対応を明らかにすることが、あなたと私たちの株主の最良の利益に合致すると考えられる。我々の最近の討論によると、Frontierは合併協定の財務条項にさらなる修正を提案するつもりはなく、SPIRITは2022年6月24日に最近改正された合併協定条項をFrontierがこれから行う合併に関する最後、最適、そして最終見積もりと見なすべきである。

全体的な過程の状況のように、私たちはまだこの取引に取り組んでいる。しかし、精神航空取締役会が結論を出したら、ジェットブルー航空との代替取引を求めたいと思っていますので、感謝しています。また，これが精神委員会の決定であれば，ジェットブルー航空の最新買収提案に対するbr}n適合権を適切な場合に放棄することを考慮する予定である

私たちはあなたの都合のいい時にこの手紙について議論することができます

抄送：

Debevoise& Plimpton LLP

第三通り九十九号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：グレゴリー·V·グディンウィリアム·D·レグナー

電子メール：ggooding@debevoise.com；wdregner@debevoise.com

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