2022年9月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類と同じように

登録番号333-264807

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案第3号

表F-3

1933年の証券法の登録声明によると

EpicQuest教育グループ国際有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

適用されない

(登録者名英語訳)

オハイオ州ミドルトン大学通り北1209号、郵便番号：450 42

Tel: +1 513-649-8350

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

プリシー法律事務所

図書館通り850号、204号スイートルーム

テキサス州ニューアーク、郵便番号：1911

+1 302-738-6680

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号 )

コピーされました

カヴァス·パヴリーEsq

ArentFox Schiff LLP

K街北西1717番地

ワシントンDC、郵便番号：20006

Tel: (202)724-6847

Fax: (202) 778-6460

一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後に時々現れることを提案します。

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に従って発行されている場合、 の下の枠を選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であれば、“証券法”の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出して発効する の場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

本表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録声明の発効後改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用せずに証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを選択したかどうかをチェック番号で示す。ガンギエイ

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に従って実行されるまで証券取引委員会が決定した日まで有効であることを明確に規定する。

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に登録声明を提出して発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約 を募集するものでもない。

EpicQuest教育グループ国際有限公司

Up to $75,000,000 of

株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは、株式、br}債務証券、権利証、および/またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って、時々1つまたは複数の製品の任意の組み合わせで発売することができる。債務証券および引受権証は、私たちの株式または他の証券に変換することができ、または行使または交換することができる。私たちが本募集説明書に基づいて販売しているすべての証券の初公開発売価格は合計75，000，000ドル以下です。

私たちは証券を販売するたびに、発売と証券条項に関する具体的な情報が含まれている付録を本募集説明書に提供します。 本付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することも可能です。私たちはまた、特定の製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の付録、任意の無料で書かれた目論見書 を読まなければなりません。

これらの証券を単独で販売することもできますし、本プロトコルに従って登録された任意の他の証券と一緒に販売することもできます。私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店を介して、または購入者に証券を直接販売することができ、またはこれらの方法の組み合わせによって、証券の販売を連続的または遅延させることができる。“流通計画”を参照してください。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間に適用される任意の購入価格、費用、手数料または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはbrに列挙された情報から計算される。

(I)Quest Holding 国際有限責任会社、オハイオ州の会社(“QHI”)、(Ii)Quest International Education Center LLC、オハイオ州の会社 ；(Iii)ameri-can Education Group Corp.，オハイオ州の会社(“ameri-can”と呼ぶ)、 と(Iv)Highrim Holding International Limited(私たちは“HHI”と呼ぶ)の4つの子会社が展開している中国運営会社ではありません。投資家は英領バージン諸島のEpicQuest Education Group International Limitedの証券を購入し、同社は持ち株会社であり、何の業務も行わない。EpicQuest教育グループ国際有限公司とその子会社を“私たち”，“私たち”，“私たちの”，“会社”または“EpicQuest”と呼ぶ

私たちがこの目論見書に基づいて発行した証券に投資することは独特で高度なリスクに関するものだ。投資決定を下す前に、本募集説明書の5ページ目からのリスク要因および適用される目論見書付録のリスク要因をよく読んで考慮しなければなりません。

2021年9月30日までの会計年度において、我々の顧客の100%は中国人民Republic of China(“中華人民共和国”または“中国”)の住民である。もし私たちの顧客が中国に集中すれば、私たちは関連する法律と運営リスクに直面するだろう。中国政府は中国における私たちの業務運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務を展開する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりし、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がないことを招いたりする可能性がある

QHI は中国でマーケティング活動を展開し、中国に従業員を持っている。私たちは中国でどのような業務を展開している他の子会社もありません。我々には現在、中国の法律に拘束されている可変利益実体や中国子会社は何もないが、中国政府の最近の声明や規制行動、例えば可変利益実体やデータ安全や反独占に関する声明や行動は、将来的に業務を展開したり、外国投資を受け入れる能力に影響を与える可能性がある。全体的に言えば、中国の規則制度は事前通知が少ない状況で急速に変化する可能性があり、大きな不確実性をもたらしている。中国の法制度の変化は私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク”を見てください

私たちのすべての収入はドルで送金されて、私たちが持っているすべての銀行口座はオハイオ州にあります。私たち、私たちのオハイオ州子会社とカナダ子会社と投資家の間で現金を移転する能力には何の制限もありません。我々の組織によるキャッシュフローの典型的な構造 は以下のとおりである：(I)我々の業務を行う子会社は我々の業務から現金を獲得し， と(Ii)EpicQuestに現金支出が必要であれば，子会社はEpicQuestに発行された会社間融資 によってこのような義務を履行する.QHIは私たちが中国で業務を展開している唯一の子会社であり、中国での業務パートナーである人達金融教育科学技術有限公司に従業員と運営費用を支払うことで である

2022年9月30日までの会計年度において，EpicQuestと我々の子会社との間でこれまで行われてきた現金移転は， (I)QHIのQIEへの会社間融資410万ドル，(Ii)QHIのameri−canへの会社間融資250万ドル，および(Iii)QHIのHHIへの会社間融資300万ドルである。EpicQuest と我々の子会社との間では、2021年9月30日までの会計年度において、(I)QIEがQHIに提供する740万ドルの会社間融資がこれまで行われてきた。より多くの情報については、“株式募集説明書の概要-私たちの組織によるキャッシュフロー；配当および分配”を参照してください

本募集説明書に到達した日、当社はEpicQuestにいかなる配当金を発表したり、分配したりすることもなく、 も何の意向もない。本募集説明書の日まで、EpicQuestはまだ何の配当も発表しておらず、その株主に配当を発表する計画もない。より多くの情報については、参照によって本明細書に組み込まれた当社の最新の20-Fフォーム年次報告書に含まれる私たちの連結財務諸表を参照してください。私たちは現在、私たち、私たちの子会社、投資家の間でどのように資金を移転するかを規定する現金管理政策 を持っていません。より多くの情報については、“募集説明書の概要-本組織のキャッシュフロー；配当および分配”を参照されたい

業務中の現金の中国または中国実体の範囲については、中国政府が私たちまたは我々子会社の現金移転能力に介入したり制限を加えたりしているため、資金は中国以外の運営や他の用途に利用できない可能性がある。

もし私たちまたは私たちの監査人がそれぞれ“委員会が認定した発行者”またはHFCAA確定リストの監査人に指定された場合、“外国会社の責任を追及する法案”(“HFCAA”)は、私たちを一連の禁止、制限、そして潜在的なbrを退市させるだろう。2021年6月22日、米国上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、この法案が成立すれば、私たちの株は3年連続の検査を受けない年限から2年に減少するため、私たちの株は取引を禁止され、2年後に退市する。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と“議定書” に署名し、その中に双方の管轄範囲内の関連監査会社に対する検査と調査の具体的な手配を示し、中国大陸部と香港に本部を置く監査会社を含む。この協定は共通利益に関連する監査監督問題の解決に向けて重要な一歩を踏み出したことを示し、双方の関連監査会社に対する検査と調査における協力手配を規定し、協力の目的、範囲と方式、及び特定のタイプのデータの使用と保護を明確にした。“リスク要因-上場企業会計監督委員会が私たちの監査役を全面的に検査したり調査したりできないと確定すれば、私たちはカードを取られるかもしれません”本文の日付まで、著者らの監査会社ZH CPA LLCはHFCAA確定リストにない監査会社の列であり、このリストにはPCAOBが検査できないすべての監査会社が記録されている。しかし、, PCAOBが我々の監査人が準備した作業原稿を検査できないと判断した場合、取引所は我々の証券を取得することを決定する可能性がある場合、HFCAAによれば、我々の証券は任意の米国証券取引所または米国場外取引市場での取引を禁止される可能性がある。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“EEIQ”です。2022年4月29日現在、我々非関連会社が保有する流通株または公開発行株の総時価は約9，640，513ドルであり、これは非関連会社が保有する3，505，641株 と1株2.75ドルから計算され、2022年3月24日のナスダックにおけるわが株の終値である。本契約日まで、本契約日であり、本契約日を含む12ヶ月のカレンダー月 の間、私たちは、F-3表I.B.5の一般的な指示に従っていかなる証券も提供していない

私どもの証券を購入する前に考慮すべき要因については、7ページ目からの“リスク要因” を参照してください。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会または監督機関も、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または任意の関連する無料で書かれた目論見書の十分性または正確性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年_です。

カタログ

この目論見書について

この 募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々1つまたは複数の製品で証券を販売することができ、総金額は、本募集説明書で説明したように、最大75，000，000ドルに達する可能性がある。

本募集説明書または任意の適用される入札説明書の付録に記載されているか、または本入札説明書または任意の適用入札説明書の付録に記載されている資料を除いて、私たちbrは、いかなる他の者が閣下に異なるまたは他の資料を提供することを許可していない。私たちは何の責任も負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性も保証できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であると仮定しなければならないが、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付までのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

この保留登録によれば、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数のbr製品において時々提供することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。本稿で述べた証券を販売するたびに、本募集説明書の補足資料を潜在投資家に提供し、その中には、今回の発売条項に関する具体的な情報が含まれており、発売された証券の具体的な金額、価格、条項が含まれている。募集説明書の付録はまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書 を許可して、本募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または私たちが引用して本入札説明書の任意のファイル に含まれる情報を入力することができます。したがって、不一致の範囲内で、本入札説明書内の情報は、任意の入札説明書の付録または私たちが許可する可能性のある任意の関連する自由な募集説明書中の情報によって置換されるであろう。提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および“より多くの情報を見つけることができる”および“引用合併によって特定の情報を参照することができる”というタイトルの下で説明されるように、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を注意深く読まなければならない。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、A証券販売を完了するために使用されてはならない。

文脈が別に規定されていない限り、EpicQuest教育グループ国際有限会社とその子会社を“私たち”、“会社”または“EpicQuest”と呼びます

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分 ファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、登録 明細書に参照されて証拠品として組み込まれており、以下に説明されるように、“ここで あなたはより多くの情報を見つけることができる”と題するこれらのファイルのコピーを取得することができる

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に含まれる任意の登録証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる“リスク要因”のタイトルの下、およびその後に提出された文書によって更新された2021年9月30日までの財政年度Form 20-F年度報告書に記載されているようなタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちが今知らない他のリスクや私たちは現在どうでもいいリスクは私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があると思っています

私たちの証券に関するリスクは

上場企業会計監督委員会が私たちの監査役を全面的に検査したり調査したりできないことが確定すれば、私たちはbrによってプレートを取られるかもしれません。

我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役として、2021年9月30日までの財政年度のForm 20-F年度報告書に含まれる監査報告書を発表し、上場企業会計監督委員会またはPCAOBに登録された会社として、アメリカの法律によると、私たちの独立公認会計士事務所はPCAOBの定期検査を受けて、アメリカの法律と適用された専門基準に適合しているかどうかを評価しなければなりません。私たちの独立公認会計士事務所は現在定期的にPCAOBの検査を受けています。しかしながら、もし将来 PCAOBが私たちの監査人を全面的に検査または調査することができないと判断した場合、または私たちの未来の監査報告がPCAOBが完全に検査していない監査者によって準備されている場合、私たちの株式は取得される可能性があり、または私たちの普通株はHFCAAに従って取引を禁止される可能性がある

PCAOBは外国監査業務に対する検査が不足しており、PCAOBは監査師の監査とその品質制御プログラムを定期的に評価できない。 そのため、投資家はPCAOB検査のメリットを奪われる。この問題を解決するために、“HFCAA”は2020年12月18日に公布された。実質的には、“反海外腐敗法”は、米国証券取引委員会に2021年から、いずれの外国会社の証券の米国証券取引所への上場や場外取引を禁止するかを要求しており、ある会社が外国会計士事務所を保持していることを前提としているが、同社は3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けることができない。2021年6月22日、米上院は“外国会社に責任を負わせることを加速させる法案” を可決し、この法案が可決されれば、私たちの証券が取引禁止または退市される期間を3年から2年に減少させるため、私たちの証券は取引を禁止または退市することになる。2021年9月22日，PCAOBはHFCAAを実施する最終ルール を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAAにおける提出と開示要求を実施するために、先に2021年3月に採択された暫定最終規則 を決定した。2021年12月16日、PCAOBは米国証券取引委員会にその認定を伝え、PCAOBは中国当局の立場により、中国大陸部と香港の完全登録会計士事務所 を検査または調査できないと報告した。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中華人民共和国財政部と“議定書声明”に署名し、その中で双方が双方の管轄範囲内で関連監査会社に対して検査と調査を行う具体的な手配を規定した, 中国大陸部と香港に位置する監査会社を含む。この合意は、双方の利益に関連する監査監督問題の解決に向けて重要な一歩を踏み出したことを示し、関連監査会社の検査と調査における双方の協力手配を策定し、協力の目的、範囲と方式、及び情報の使用と特定タイプのデータの保護を明確にした。

私たちの独立公認会計士事務所はアメリカにあり、PCAOBが2021年12月16日に発表したこのような決定に制約されていません。PCAOBが外国司法管轄区域の権威機関の職のために私たちの監査役を全面的に検査または調査できないと判断された場合、私たちの株は取引を禁止されますので、ナスダックは私たちの株を退市することを決定するかもしれません。私たちの株式退市は私たちの株の所有者に彼らの株を売却させることになります。私たちの株式の市場価格は不利な影響を受ける可能性があります。これらの行政や立法行動は、米国に上場する中国で重要な業務を持っている会社にマイナス影響を与えることが予想され、投資家のこれらの会社に対するマイナス感情は、これらの行政や立法行動が実施されているかどうかにかかわらず、私たちの実際の経営実績にかかわらず、私たちの実際の経営実績にかかわらず、私たちの株式の市場価格は不利な影響を受ける可能性があります

中国でのビジネスに関するリスク

中国は教育サービスを広く規制しており、もし私たちのプロジェクトが中国の法律に適合していなければ、私たちは政府の行動を受けるかもしれない。

中国の法律、教育、関連活動に関する規則制度に違反する行為は、罰金を含めて処罰される可能性がある。我々は，我々の計画参加者に関連文書を提供することを要求することで という要求を遵守するように努力している.しかし、私たちの運営中に違反やこのような要求違反の疑いが発生しないことを保証することはできません。もし中国の関連政府機関が私たちのプロジェクトがどのような適用された法律、規則、あるいは法規に違反していると認定すれば、私たちは処罰されるかもしれない。我々はすでにbrを戦略に参加させ続け、私たちのマーケティング努力を多様化し、東南アジア市場に集中することでこのリスクを緩和していくが、これらの努力が会社が直面しているこのようなリスクを下げることに成功する保証はない

中国の最近の規制事態の発展は、私たちに追加的な規制審査と開示要求を受けさせたり、政府の介入を受けさせたりする可能性があり、これらはすべて私たちの業務と私たちの証券の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは将来、私たちの業界と業務運営を管理する中国の法律に適合するために、私たちの業務運営を調整する必要があるかもしれない。しかし，このような努力 は無責任で達成されないか，あるいはまったく達成されない可能性がある.私たちは私たちがサイバーセキュリティに関連した中国の規制検査および/または審査を受けないことを保証することはできず、特に規制法の範囲と方式に重大な不確実性がある場合には保証できない。もし私たちが中国当局の監督検査および/または審査の対象になったり、彼らに任意の特定のbr行動を要求されたりすれば、私たちの運営中断を招き、わが社への負の宣伝を招き、私たちの管理と財務資源を移転させる可能性がある。私たちはまた罰金や他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

中国政府はいつでも運営に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外発行や外国投資中国発行者により多くの制御を加える可能性があり、これは、私たちが登録販売している証券の運営および/または価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府は最近、海外および/または外国の中国発行者への投資をより多く規制する意向を示しており、これは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちの現在のほとんどの収入は中国から来ており、歴史的には、私たちの業務の一部はQHIを通じて中国で行われています。そのため、私たちの経営結果、財務状況と見通しは中国経済、政治と法律発展の影響を受け、特に中国政府政策の影響を受けている。中国政府は中国に本部を置く会社が業務を展開する能力に対して大きな監督と権力を持っている。それは規制され、いつでも操作に介入または影響を与える可能性があり、これは、操作および/または私たちが登録している売却証券の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性がある。私たちの業務運営に直接向けた全業界法規を実施することは、私たちの証券が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。また、中国政府は最近、海外で行われている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの規制を加える意向を示している。どのような行動も、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような行動に関する任意の不確実性または負の宣伝も、私たちの業務、将来性、財務状況、名声、および取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、br}は、私たちの証券の大幅な切り下げまたは一文の価値もない可能性がある。そのため、わが社の投資家は中国政府の行動の潜在的不確実性 に直面している

また、中国政府の重大な監督も中国の法律制度による不確実性から反映されることができる。中国の法律法規は事前通知なしに急速に変化する可能性があり、将来どのような法律法規が実施されるか、わが社の運営にどのような影響を与えるかを予測することは困難である。中国政府が海外発行および/または外国投資中国発行者に対してより多くの監督と制御を実施するいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値 が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

中国政府は既存の規則と法規を実行し、新しい規則と法規を採用したり、関連業界政策を変更したりすることによって、中国で業務を展開している会社に重大な影響を与え、私たちのコンプライアンスコストを大幅に増加させ、関連業界の構造を変えるか、あるいは他の方法で私たちの中国での業務運営に重大な変化をもたらす可能性があり、これは私たちの業務に重大かつ不利な変化を招く可能性があり、 は私たちの証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

私たちの顧客は昔から中国国内に位置しています。中国政府は資源を分配し、特定の業界あるいは会社に優遇待遇を提供すること、あるいはある業界に対して全業界政策を実施することによって、どの会社の中国での運営にも重大な影響を与える。中国政府はまた、既存の規則や法規を改正または実行したり、これらの規則や法規を採用したりする可能性があり、これは私たちのコンプライアンスコストを大幅に増加させ、関連業界の構造を変えたり、中国での業務運営に大きな変化をもたらしたりする可能性がある。また、中国の監督管理システムの部分は政府政策と内部指導に基づいており、その中のいくつかは適時に発表されていない、あるいは全く がなく、その中のいくつかは追跡力さえ持っている。私たちはすべての違反を知らないかもしれないので、私たちは規制調査、罰金、他の処罰に直面するかもしれない。中国政府の産業政策の変化により、関連法律法規の改正及び/又は実行を含むため、中国に業務を有する企業は、私たちを含め、私たちが経営する業界は、重大なコンプライアンス·運営リスクと不確実性に直面している。例えば、2021年7月24日、新華社と中央テレビを含む中国公式メディアは、授業後の指導サービスを提供する民営教育会社に対して、このような放課後指導サービスを提供する機関への外資投資を禁止する一連の広範な改革措置を発表した。その結果、影響を受けた業界に中国業務を持つある米国上場企業の時価が大幅に縮小した。本募集説明書の発表日までに、類似した法規を採用して、私たちの中国での業務運営を大幅に削減する可能性があることはわかりません。しかし、, もし中国で他の不利な法規や政策をとれば、私たちの中国での運営は実質的な悪影響を受けることになり、これは私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは中国で事業を展開しているので、私たちは反独占面で注目されるかもしれない。

“中華人民共和国Republic of China独占禁止法”(“独占禁止法”)第3条は、(1)経営者間で独占協定を締結すること、(2)経営者が市場支配地位を濫用すること、(3)市場競争を排除、制限する効果がある経営者集中を含む“独占行為”を禁止する。また、独占禁止法第19条によれば、事業者は、a)関連市場における事業者の市場シェアが50%以上である場合、b)関連市場における2社の事業者の市場シェアが66%以上である場合、またはc)関連市場における3社の事業者の市場シェアが75%以上である場合に市場支配的地位を有するとみなされる。私たちは私たちが中国でいかなる独占行為に従事しているとは思いません。中国政府の最近の声明と規制行動は、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国証券取引所に上場する能力に影響を与えないと思います。しかし、中国の監督管理機関が新しい法律法規を公布しないこと、あるいは上述の問題において新しい要求を満たすことを要求する可能性のある一連の新しい監督管理行動をとることは保証されない

中国の規制 は，事前通知が少ない場合に急速に変化し，大きな不確実性をもたらす可能性がある.中国の法制度の変化は私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの顧客は過去に中国にいたので、私たちは中国の法律と法規に制約されています。中華人民共和国の法律体系は成文法規を基礎とし、統一された、多層的な立法体系に関連している。全国人民代表大会とその常務委員会は国家が法律を制定する権力を行使する.全国人民代表大会は刑事、民事、国家機関及びその他の事項に関する基本法律を制定し、改正する。全国人民代表大会が制定すべき基本法を除いて、すべての法律は常務委員会によって制定され、改正される。全国人民代表大会の閉会期間中、全国人民代表大会常務委員会は全国人民代表大会が制定した法律に対して部分的な補充と修正を行うことができるが、法律の基本原則に抵触してはならない。一般的に、中華人民共和国法律は公布前に特定の立法手続きを通過しなければならない。立法機関は法案を提出して、3回の審議を行って投票することができる。しかし、行政法規は国務院によって制定され、全国人民代表大会に報告された。行政法規 は事前通知がほとんどなく公布されることが多く，予測可能性が乏しく，大きな不確実性がある。さらに、不確実性は、1つまたは複数の特定の業界の発展に根本的に影響を与える可能性があり、極端な場合には、いくつかのトラフィック終了 をもたらす可能性がある。例えば、中共中央弁公庁、国務院弁公庁は7月24日に“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”を発行し、“二重減”教育政策と呼ばれている, 2021年。“二重減”教育政策は直ちに発効し、教育と訓練業界およびアメリカに上場する中国企業に重大な影響を与えた。これによる予測不可能は，影響を受ける企業の市場価値や運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある である.

また、中華人民共和国行政機関と裁判所はその合理的な裁量に基づいて法定規則と契約条項を解釈し、実施または実行する権利があり、これはビジネス環境をより複雑かつ予測できないようにする。行政と裁判所の訴訟の結果を予測することは難しい。不確実性は法的要求に対する私たちの関連性と私たちの業務決定の評価に影響を及ぼすかもしれない。このような不確実性は多くの運営費用と費用をもたらすかもしれない。我々が法定規則や契約条項違反の疑いで任意の調査，仲裁や訴訟を受けた場合，管理チームは我々の主要業務の考慮から気を配る可能性があるため，この場合は我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.私たちは中国の法律、法規、規則と関連した未来の発展を予測できない。私たちは私たちの運営のために追加的な許可、許可、そして承認を購入する必要があるかもしれないが、私たちはこれらの許可、許可、そして承認を得ることができないかもしれない。もし私たちがこのような許可、許可、承認を得られなかった場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちと私たちの子会社は、私たちの運営にこのような許可や承認を必要としないと考えているので、どの政府機関からも許可、許可、承認を得ていません。しかし、中国の監督管理機関が反対の観点を持っていないこと、あるいはその後、承認手続きを履行し、私たちの違反を処罰することを要求しないことは保証されない。以上の陳述は、我々の経営陣の信念に基づいており、現地の法律顧問の意見を求めずに経営陣の信念を確認することにしています。私たちは私たちが中国で展開している活動のタイプに基づいてこの決定を下して、これらの活動は中国の法律の下で何の問題も起こらないと思います。上述したにもかかわらず、(I)私たちがそのような許可または承認を受けていないか、または維持していない場合、(Ii)私たちは無意識に、そのような許可または承認を必要としないと結論し、 または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、私たちが将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、私たち、私たちの子会社、および私たちの証券の投資家は実質的な損害を受けるだろう

もし業務中の現金が中国または中国実体であれば、中国政府は当社または私たちの子会社が現金を移転する能力に介入したり、制限と制限を加えたりするため、資金は中国国外の運営や他の用途 に使用できない可能性がある

中国政府は人民元を外貨に両替することと、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。もし私たちが将来中国国内で現金を持っていれば、外貨不足は私たちが配当金や他の支払い能力を制限し、 あるいは他の方法で任意の外貨建て債務を履行することを制限するかもしれない(もしあれば)。人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローン を返済すれば、関連政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある

上記の状況のため、業務中の現金が中国または中国実体にある場合、主管政府が関与しているか、または私たちまたは私たちのbr子会社が現金を移転する能力に制限および制限を加えているため、これらの資金または資産は、中国国外の資金運営またはbr}の他の用途に使用できない可能性がある

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書のいくつかの表現は、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“1934年証券取引法”(改正)第21 E節で指摘された“前向き表現”を構成する可能性がある。 これらの表現は、私たちの業務および私たちの将来の収入、経営業績、財務状況に関連する未来の事件と関係がある。 場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“br}”などの用語で前向き表現を識別することができる。“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じる”、“推定”、“予測”、“予測”、“提案”、“潜在的”または“継続”、“br}またはこれらの用語または他の同様の用語の否定。

本明細書に含まれる任意の前向きな陳述(Br)は、我々の経営陣が現在把握している情報および管理層の現在の未来のイベントの潜在的な結果に対する見方に基づいて、未来のイベントの推定または予測にのみ基づいている。これらの未来の出来事が経営陣が予想しているように発生するかどうか、私たちが私たちの業務目標を達成するかどうか、そして私たちの収入、経営業績、財務状況が今後しばらく改善されるかどうかは、多くのリスクに直面しています。多くの重要な要素は実際の結果がこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年9月30日現在のForm 20−F年度報告において“リスク要因”のタイトルで議論されている要因と，我々が時々米国証券取引委員会に提出した引用して本募集説明書に入った他の報告書 で議論されている要因である。あなたは、本募集説明書と、本募集説明書の文書中のこれらの要素および他の警告声明を引用して導入しなければなりません。これらの声明は、本募集説明書に出現するすべての関連する前向きな陳述または私たちが引用して本募集説明書に入る文書に適用されます。これらの要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果、業績、または達成は、これらの前向きな陳述に明示的または示唆された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。法律で規定されている場合を除いて、新しい情報、未来のイベント、その他の理由でも、いかなる前向き陳述を公開更新する義務も負いません。

統計データ と予想スケジュールを提供する

我々は、本入札明細書(適用可能な目論見明細書の付録に詳細に説明する場合がある)に従って、不確定な数のbr株、債務証券、権利証、および/またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を時々販売することができ、その最高総発行価格は7，500万ドルである。本プロトコルによれば、我々が提供する普通株の実際の1株当たり価格または我々が提供する証券の各証券の実際の価格は、要約時間に関連する可能性のある多くの要因に依存する。“分配計画”を参照してください

資本化と負債化

当社の資本化は、本明細書の目論見書の付録に記載されるか、またはその後、米国証券取引委員会に提供される外国民間発行者報告書に記載され、参照によって具体的に本明細書に組み込まれる

収益の使用

添付の目論見書 付録に別途説明があるほか、当社が本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純額は、以下のように使用されます

今回発行した余剰 純収益を以下のように利用する予定である

今回発行した純収益を上記の目的に利用しようとしているが，計画支出が大きく変化する可能性があり，上記の 優先順位ではない可能性がある.したがって、私たちの経営陣はどんな純収益を分配するのにも広い裁量権を持つだろう。任意の純収益を使用する前に，短期，投資レベル，利子計上ツールを含む様々な収益を様々な保本ツールに投資する予定である。

配当政策

取締役会が発表した時、私たちの普通株式の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちの取締役会は配当金を発表したことがなく、予測可能な未来にも配当を発表しないだろう。もし私たちが将来配当金を支払うことを決定したら、ホールディングスとして、私たちがそうして他の義務を履行する能力があるかどうかは、私たちの運営子会社および他のホールディングスと投資から配当金または他の支払いを受けることにかかっています。また、当社の運営会社は、融資プロトコルにおける制限的な契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限、その他の規制制限を含む、時々私たちに割り当てられる能力の制限を受ける可能性があります。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、株主がすべての債権者にbrを支払った後に得られる純資産を比例して獲得する権利がある。

証券説明書

我々は2017年12月13日に英領バージン諸島商業会社法(改正)(“英領バージン諸島法”)に基づいて“EpicQuest Education Group International Limited”という英領バージン諸島商業会社に登録した

私たちは時々、1つまたは複数の発行、株式、債務証券、引受権証、および/またはこれらの証券の任意の組み合わせの単位の形態で発行することができる。私たちは、適用される目論見書に債務証券及び引受権証の説明を補充し、場合によっては本目論見書に従って提供可能な株式を補充する。証券の発売に関する条項，初回発行価格および吾等に徴収された純収益は，募集説明書の副刊やその他の発売に関する発売資料に掲載される。本付録はまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の補充資料を慎重に読まなければならない。

株式説明、定款大綱、会社定款

2020年10月25日、取締役会と株主は、発行·流通株の0.63株1株逆分割(“逆株br分割”)を承認し、2020年11月11日に発効した。

本募集説明書の日付までに、我々は最大31，500，000株の1株当たり0.0016ドルの株式(以下、“普通株”と略す)を発行することを許可されている。以下は、我々の組織定款大綱と定款細則の主な条項の要約である；これらの文書の写しは登録説明書の証拠物として保存されており、本募集説明書はその一部である。

株

私たちが発行したすべての普通株 は十分に入金されていて、評価できません。普通株を証明する株は登録形式で発行される。私たちの非英領バージン諸島住民の株主は彼らの普通株を自由に持って投票することができる。

分配する

英領バージン諸島法案によると、私たちの普通株の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。

投票権

株主がとることを要求または許可するいかなる行動も，その行動について採決する権利がある正式に開催される株主総会で行わなければならないか，または書面決議によって行うことができる。各株主総会において、代表(または株主が会社であれば、その正式に許可された代表)を自らまたは委任する各株主は、それが保有する普通株式1株当たり1票の投票権を有することになる。

役員の選挙

デラウェア州法は、会社登録証明書が明確に許可されている場合にのみ、累積投票で取締役を選出することを許可する。しかし、英領バージン諸島の法律は、私たちの役員選挙のための累積投票権を明確に禁止または制限していません。イギリス領バージン諸島では累積投票は慣例として受け入れられている概念ではありません。私たちは私たちの組織規約の大綱や定款細則には何の規定もなく、取締役選挙への累積投票を許可しています。

会議

吾らはすべての株主総会の書面通知 を提供しなければならず，会議開催日前の少なくとも7日前の時間，日付および場所が通知日名株主名簿に与えられ，会議で投票する権利のある者 を説明しなければならない.当社取締役会は、当社が議決権を有する株式の少なくとも30%を発行している株主の書面要求に基づいて株主総会を開催しなければなりません。しかも、私たちの取締役会は自発的に株主総会を開くことができる。株主総会は、会議審議事項について採決する権利を有する普通株の少なくとも90%が会議放棄通知を取得していれば、短時間で株主総会を開催することができ、会議出席はその目的について棄権とみなされる。

いずれの株主総会においても、発行された普通株式の50%以上を代表する株主が自らまたは代表を委任して出席する場合、定足数が定足数 に達して会議で審議される決議案に投票する権利がある。この法定人数は、1人の株主または被委員会代表しか代表できない。 会議開始時間から2時間以内に定足数に達していない場合は、株主の要求に応じて会議を解散する。 その他の場合、会議は次の営業日に延期され、普通株式又は会議審議事項について投票する権利がある各株式の3分の1以上の株主が継続会開始時間から1時間以内に出席することができ、定足数に達する。もしそうでなければ、会議は解散されるだろう。いかなる株主総会も営業開始時に十分な定足数が出席しない限り，いかなる事務も処理してはならない.もし出席すれば、私たちの取締役会長は任意の株主会議を主宰するだろう。もし私たちの取締役会議長が出席していない場合は、出席した株主が株主を選出して株主会を主宰する。

我々の組織定款大綱と定款細則については，株主である会社がその正式に許可された代表 に代表されれば，自ら出席するものと見なすべきである。この正式な権限の代表は、その会社が私たちの個人株主であるときに行使できる権力のように、会社を代表して彼が代表する会社の権力を行使する権利がある。

小株主の保障

英領バージン諸島法案は少数の株主にいくつかの限られた保護を提供する。成文法規定の主な保障は，株主が英領バージン諸島裁判所にbr命令を申請し，会社又はその役員に会社又は取締役に英領バージン諸島法案又は会社組織定款大綱と定款細則に違反する行為を遵守又は禁止するように指示することである。英領バージン諸島法によると、会社がその役員を起訴する理由がある場合、小株主は会社名と代表会社を代表してデリバティブ訴訟を起こす法的権利を持っている。この救済策は英領バージン諸島裁判所によって適宜決定される。株主は会社がメンバーとして果たすべき義務に違反して会社を提訴することもできます。株主は、会社の事務がすでに行われているか、または可能性があると考えている場合、または会社の任意の1つまたは複数の行為が、そのような身分で彼に圧迫、不公平な差別、または不公平な損害を与える可能性があると判断した場合、この状況を是正するために英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができる。

株主を保護する一般法の権利 は、イギリスの会社法に大きく依存することが引用される。イギリスの会社法の一般的なルールによるとフォスはハボット事件を訴えた裁判所は通常、少数株主の堅持の下で会社の管理への関与を拒否し、これらの株主は会社事務の処理に不満を示す多数または取締役会である。しかし、各株主は英領バージン諸島の法律と会社の組織文書に基づいて会社の事務を適切に処理する権利がある。したがって、会社を支配する者が会社法の要求又は会社の組織定款大綱や定款の規定を無視している場合には、裁判所は救済を与えることができる。一般的に、裁判所が介入する分野は、(1)クレームされた行為が許可された業務範囲を超えているか、または不正であるか、または多数の人の承認を得ることができない、(2)違反者が会社を支配する場合、少数者に対して詐欺を構成する行為、(3)投票権のような株主の人身権利を侵害または侵害する行為、(4)会社は、特殊または追加的な多数の株主の承認を要求する規定を遵守していない。

優先購入権

英領バージン諸島法律や当社の組織定款大綱及び定款細則によると、吾らが新普通株を発行するには優先購入権 はない。

普通株譲渡

当社の組織定款大綱及び定款細則、当社引受業者と締結した販売禁止協定及び適用される証券法の制限の下で、当社のいかなる株主も、譲渡人が譲渡者の名称及び住所を署名して記載した書面譲渡書類を通して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。私たちの取締役会は決議案を通じて任意の普通株式譲渡の登録を拒否または延期することができる。もし私たちの取締役会 がいかなる譲渡を拒否または延期することを決定した場合、決議で拒否の理由を説明しなければならない。我々の取締役は、当該普通株を譲渡する者が当該株式の満期金額を支払うことができない限り、普通株の譲渡を解決、拒否又は延期することはできない。

清算する

英領バージン諸島法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、会社は株主決議により自発的に清算することができ、又は英領バージン諸島法律第199(2)条の許可された場合に取締役決議により自発的に清算することができ、負債がない又は満期債務を償還する能力があることを前提としており、私たちの資産価値は取締役決議及び株主決議により我々の負債に等しいか又はそれを超えることができる。

普通株催促および普通株没収

当社取締役会は、当該等の株式を発行する際に確立された条項又は別の合意に基づいて、支払時間を指定する前に少なくとも14日前に株主に通知を行い、株主に普通株が支払われていないいかなる金も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない普通株は没収される。疑問を生じないために、すでに発行された普通株(Br)がすでにその発行と引受条項に基づいて十分に株金を納めた場合、取締役はこの等払込普通株について催促する権利がなく、この等払込普通株は没収されてはならない。

普通株償還

英領バージン諸島法条項brの規定の下で、私たちは吾等の選択或いは所持者の選択に従って、吾等の組織定款大綱及び定款細則によって定められた条項及び方式、及び英領バージン諸島法、アメリカ証券取引委員会、ナスダック資本市場又は私たちの証券上場の任意の認可証券取引所が時々適用する任意の適用要求の規定の制限を受け、償還条項に従って株式を発行することができる。

権利の修正

いつでも、当社 が1種類以上の普通株式の発行を許可した場合、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の権利は、影響を受けたカテゴリ株式の50%以上の株式を取得する書面同意または会議で採択された決議案の下でのみ改訂することができる。

私たちが発行を許可された株式数と発行済み株式数の変化

私たちは時々取締役会決議や株主決議を採択するかもしれない

追跡できない株主

私たちは追跡できない株主の株式 を売る権利がない。

帳簿と記録を調べる

英領バージン諸島法律によると，吾等の普通株の所持者は，吾等に書面で通知した後，(I)吾等の組織定款大綱及び細則，(Ii)株主名簿，(Iii)取締役名簿及び(Iv)株主会議記録及び決議案，並びにコピー及び抄録文書及び記録を閲覧する権利がある。しかし，我々の取締役がこのようなアクセスを許可することは我々の利益に反すると考えていれば，訪問を拒否することができる.“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

非住民株主または外国株主の権利

我々の組織規約大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、我々の組織定款大綱や定款細則には何の規定もなく、株主の持株比率がどのハードルを超えるかを規定して開示しなければならない。

普通株を増発する

当社の組織定款大綱及び細則は、当社取締役会が取締役会が時々決定した範囲内で、許可されているが発行されていない株式から普通株を増発することを許可しています。

会社法の違い

英領バージン群島法と我々のような英領バージン諸島会社及びその株主に影響を与える法律は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の英領バージン諸島に適用される法律条項と、米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の大きな差異の要約である。

合併及び類似手配

英領バージン群島法が合併を規定しているという表現は米国の会社法で理解されている。英領バージン諸島法によると、2社以上は、このような既存会社のうちの1社(“生き残り会社”)に合併したり、既存会社2社が消滅して新しい会社を構成したりすることができる(“合併会社”)。同社と別の会社(英領バージン諸島会社である必要はなく、同社の親会社や子会社であってもよいが、必ずしもではない)との間の合併や合併手続き は“英領バージン諸島法”で規定されている。合併又は合併するための英領バージン諸島会社又は英領バージン諸島会社の取締役は、書面合併又は合併計画を承認しなければならず、親会社とその子会社との間の合併に加えて、株主総会で投票及び実際に投票する権利を有する多数の株主の決議により承認され、又は合併する英領バージン諸島会社又は英領バージン諸島会社の株主の書面決議により承認されなければならない。外国管区法により合併又は合併に関与することができる外国会社英領バージン諸島法は、当該外国会社が当該外国管区の合併又は合併に関する法律を遵守することを要求する。会社はその後、合併または合併条項に署名しなければならない, 特定の規定の細部事項が含まれています。そして、合併または合併の計画と条項を英領バージン諸島会社事務書記長に提出する。登録処長は、その後、合併又は合併の定款細則及び合併中の生き残った会社の定款大綱及び定款細則の任意の改正を合併に登録し、又は合併に新合併会社の組織定款大綱及び定款細則を登録し、合併又は合併証明書を発行する(これは英領バージン諸島法案の合併又は合併に関するすべての要求を遵守する確実な証拠である)。合併は、合併定款が登録所に登録された日から発効し、又は合併又は合併定款に規定されている三十日以下のその後の日に発効する。

合併が発効すると：(A)合併または合併定款細則によって改正または設立された既存会社または合併会社(その組織定款大綱および定款細則に適合する範囲内で)は、各構成会社のすべての権利、特権、免除権、権力、趣旨および趣旨を所有する。(B)合併に属していれば、いかなるまだ残っている会社の組織定款大綱と定款細則は自動的に改訂されるが、修正後の組織定款大綱と定款細則は合併定款細則に掲載され、合併すれば、合併定款細則と一緒に保存された組織定款大綱と定款細則は合併後の会社の定款大綱と定款細則である。(C)各メンバー会社の法権及び業務を含む各種資産は、直ちに存続会社又は合併会社に帰属する。(D)存続会社又は合併会社は、各メンバー会社のすべての請求、債務、債務及び義務に対して法的責任を負わなければならない。(E)合併または合併によって構成会社またはその任意のメンバー、取締役上級者または代理人に対する有罪判決、判断、命令、申索、債務、法的責任または義務を解除または損害することはなく、いかなる理由も存在しない。(F)合併または合併によって減少または中止されることはないが、(F)構成会社またはその任意のメンバー、取締役の上級職員または代理人による合併または合併の際に決定される民事または刑事法的手続きは、(I)関連法律手続きは、既存の会社または合併後の会社または既存の会社または合併会社またはメンバーの取締役のために実行、起訴、和解または妥協することができる, (Ii)法律手続きに残っている会社または合併会社が構成会社の代わりになることができる。 部長は、会社登録記録帳から、まだ存在していない会社の各構成会社 が合併に属する場合は、すべての構成会社を抹消しなければならない。

取締役が合併が会社の最良の利益に合致すると判断した場合、英領バージン諸島法により、合併も裁判所が承認した手配計画や手配計画として承認される可能性がある。しかしながら、我々は、初期業務統合の必要な条項が、合併 または合併(上述した)、株式交換、資産買収、または契約スケジュールによって運営されている業務 を制御することができると予想されるので、このような法定条項は使用されないと予想される。

株主訴訟

英領バージン諸島の法律によると、私たちの株主は法定と普通法の救済措置を得ることができる。これらを以下にまとめる.

偏見のあるメンバー

株主は、会社の事務がすでに、何らかの方法で行われているか、または会社の任意の1つまたは複数の行為が圧迫されているか、不公平な差別または不公平な損害を受けている可能性があると考えている場合、“英領バージン諸島法”第184 I条に従って裁判所に命令を申請し、彼の株式を買収し、彼に補償を提供し、会社の将来の行為を規範化することができる。あるいは会社が英領バージン諸島法案に違反したり、私たちの覚書と会社規約に違反した任意の決定は保留されます。英領バージン群島法第184 C条では，会社の株主は裁判所の許可を得て，会社の名義で訴訟を起こして，それに対するいかなる不正行為も是正することができる，すなわち，派生訴訟.

公正と公平の清盤

上記の法定救済措置に加えて、株主は裁判所がこのようにすることが公正で公平であることを理由に、会社の清算を申請することができる。特殊な場合を除いて、会社が準パートナーシップ形式で運営し、パートナー間の信頼と自信が破綻した場合にのみ、このような救済措置を得ることができる。

役員·上級管理者への賠償と責任制限

英領バージン諸島法律は、会社定款が高級管理者や役員に対する賠償の範囲を制限していないが、英領バージン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果の防止のために賠償を提供する条項が公共政策に違反していると考えている場合を除く。私たちの組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちは弁護士費、法律、行政あるいは調査手続きに関連する誰でものすべての判決、罰金、合理的に発生した金額を含むbrのすべての費用を賠償します

これらの賠償は以下の場合にのみ適用される： この人は私たちの最大の利益のために誠実に行動し、刑事訴訟の場合、その人はその行為が不法であると信じる合理的な理由がない。

このたびの基準は“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じだ。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールする人 を許可する可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行できないと言われています。

我々の覚書と定款における反買収条項

当社の覚書や定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります。しかし、英領バージン諸島法律によると、私たちの役員は、当社の定款大綱と組織定款細則(時々改訂され再確認された)が彼らに与えられた権利と権力を行使することしかできません。彼らは当社の最良の利益に合致すると心から思っているからです。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。

忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は会社のポストを利用して私利や利益を図ることができない.この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般にbr株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引の手続きが公平であることを証明し、取引が会社に対して公正な価値があることを証明しなければならない。

英領バージン諸島法律によると、私たちの役員は会社に対していくつかの法定と受託責任を持っており、その中には誠実で誠実に正当な目的で行動し、取締役が会社の最良の利益に合致すると考えている責任に着目している。我々の取締役は、取締役としての権力を行使したり、職責を履行する際にも、慎重、勤勉、熟練しなければならず、類似した場合には、合理的な取締役会は、このような慎重、勤勉および技能を行使するとともに、会社の性質、取締役の決定性質、地位、および担う責任の性質を考慮しているが、これらに限定されない。彼らの権力を行使する時、私たちの役員は、彼らと会社の行為が英領バージン諸島法案や私たちの組織規則の大綱と定款に違反しないことを確実にしなければならない。これらは時々改正され、再確認されている。 しかし、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，我々の組織定款大綱と定款細則 で付与された許可や株主総会での承認によって実現できる。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州会社法によると、会社は会社登録証明書を改訂することによって、株主が行動する権利を書面で同意することができる。英領バージン諸島の法律では、株主は書面で決議した方法で会社事項を承認することができ、株主またはその代表者が署名することなく、株主総会でその事項について投票する権利を有する必要な多数の株主の会議を構成することができるが、同意が一致しない場合は、すべての同意していない株主に通知を出さなければならない。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。英領バージン諸島法律および当社の定款と定款は、議決権を発行した株式の30%以上を保有する株主が株主総会の開催を要求することを許可しています。法律により、株主年次総会の開催義務はありませんが、私たちの組織定款大綱と定款細則 は確かに取締役がこのような会議を開催することを許可しています。どの株主総会の場所も取締役会で決定することができ、世界のどこでも開催することができる。

投票権を累積する

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。英領バージン諸島で法律が許可されている場合、私たちの定款の大綱と定款は累積投票を提供しない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株 の多数の承認がある場合にのみ除名されることができる。我々の組織定款大綱及び細則によると、取締役は、取締役を除去するため又は取締役を除去する目的を含む株主に要求される決議、又は少なくとも75%の当社株主投票の書面決議により免職されることができる。取締役は取締役の除去や取締役の除去を含めた目的で取締役を除去することを目的としたbrという取締役会会議で採択された決議で罷免することもできる。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州本社の法律には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益関係のある株主になった日から3年以内に、同社がその人と何らかのbr業務合併を行うことを禁止する。関心のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した投票権株式の15%以上を所有または所有する個人またはグループを指す。これは，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力 を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該者を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該法規は適用されない。これは、デラウェア州上場企業の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。英領バージン諸島には似たような法律がありません。私たちの会社の定款と定款はデラウェア州企業合併法規が提供する同じ保護を明確に規定していません。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。英領バージン諸島法案と私たちの組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちは株主決議を通じて自発的に清算人を任命することができます。

株式権利の変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ株式の多数の流通株の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちのbr株がいつでも異なる株式カテゴリに分類されている場合、任意のカテゴリの権利は、会社が清算状態にあるかどうかにかかわらず、そのカテゴリの発行済み株式保有者会議で投票する権利がある株主の書面同意または会議で採択された決議の書面同意を得た場合にのみ変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。英領バージン諸島の法律が許可されている場合、私たちの組織定款の大綱と定款細則は株主決議によって改訂することができ、いくつかの例外的な場合を除いて、取締役決議によって改訂することができる。改正案は自在英領バージン諸島会社事務登録所に登録された日から発効する。

株式譲渡代理

Vock Transferはわが社の株式譲渡エージェントです。Vstockの連絡情報はVstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，telである.(212)828-8436。

債務証券説明

私たちは株式に交換可能または転換可能な債務証券を含むことができる一連の債務証券を発行するかもしれない。特定系列のbr債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.以下の債務証券の説明は、本募集説明書が提供する債務証券に適用され、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り適用される。特定の一連の債務証券に適用される目論見付録は、異なる条項または追加条項を指定することができる。

本募集説明書が提供する債務証券は、担保があってもよいし、無担保であってもよく、優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券であってもよい。本募集説明書が提供する債務証券は、私たちと受託者との契約の下で発行することができます。この契約は改正された1939年の“信託契約法”によって資格を取得し、その管轄を受けることができる。以下に 件の選定された契約部分をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は、参照によって表F−3の登録声明に組み込まれており、本入札説明書は、その一部であり、契約においてあなたに重要である可能性のある条項を読まなければならない。

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または取締役会決議に基づいて決定され、取締役会決議、上級管理者証明書、および補充契約に規定された方法に従って詳細または決定される。各債務証券シリーズの特定条項 は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する目論見説明書付録に説明される。

私たちは、債券に応じて任意の数の債務証券を発行することができ、これらの債券は、1つまたは複数の同じまたは異なる期間のシリーズであってもよく、額面、割増またはbr割引で発行されることができる。株式募集説明書付録(任意の関連定価付録を含む)に、発行された任意の一連の債務証券に関する情報、初期発行価格、発行された元本総額、および債務証券の条項を列挙する

債務証券の名称

私たちは交換可能および/または株に変換可能な債務証券 を発行することができる。債務証券の交換および/または変換可能な条項(ある場合)は、適用される目論見書の付録に記載される。このような条項は、交換または変換条項を含むことができ、これらの条項は、強制的であってもよく、所有者によって選択されてもよく、または私たちによって選択され、債務証券所有者が受信する株式または他の証券の数を計算する方法を含むことができる。

私たちは債務証券 を発行し、規定金額がその規定の元金を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに満期と支払いをすることができます。適用される目論見書付録に、米国連邦所得税考慮要因に関する情報と、任意のこのような債務証券に適用される他の特別な考慮事項を提供します。もし、1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の価格を購入する場合、または任意の一連の債務証券の元金および利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、当該債務証券およびそのような外貨または通貨または外貨単位に関する制限、選挙、具体的な条項およびその他の情報を提供します。

私たちは、募集説明書の付録に決定されたホスト機関またはそのホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で一連の債務証券 を発行することができる。グローバル証券は、登録形態および一時的または最終的な形態で発行される。 グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル証券の受託保管人または受託保管人の代理著名人、または受託保管人または受託保管人の別の世代の有名人、または当該受託保管人または当該受託保管人の任意の代の有名人に譲渡されてはならない。任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項及びグローバル証券実益権益所有者の権利と制限 は適用される目論見書補編で説明する。

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される.

手令の説明

著者らは、本募集説明書及び任意の添付の目論見書に基づいて、付録に記載した重要な条項及び条件に基づいて株式証 を発行及び要約することができる。添付の目論見書 付録は、本募集説明書中の説明に従って株式承認証の条項と条件を追加、更新、または変更する可能性があります。

一般情報

私たちは私たちの株や債務証券を購入するために株式承認証を発行するかもしれない。権利証は独立して発行することができ、任意の証券と共に発行することもでき、これらの証券と付加または分離することもできる。この等株式承認証は，吾等が株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証協定に基づいて発行され，これらの合意は目論見書付録に当社が発売した引受権証に関連する。株式承認証エージェント は、私たちが株式承認証に関連するエージェントとしてのみ、いかなる株式承認証所有者または実益所有者に対してもいかなる代理または信託の義務または関係を有することもなく、または任意の権利証所有者または実益所有者と何の義務も関係もない。

株式承認証

私たちが発行した各権利証は、その所有者に、関連する目論見書付録に規定されている行使用価格または確定可能な行使用価格で指定された株式証券を購入する権利を持たせる。権利証は単独で発行することもできるし、株式証券と一緒に発行することもできる。

株式承認証は、適用される目論見書付録及び本募集説明書に記載されているように、吾等が1つ又は複数の銀行又は信託会社と株式証代理として締結した株式証契約書(Br)に基づいて発行される。

適用される目論見書補足資料は、 権証、権証に関する権証プロトコル及び代表権証の権証証明書の具体的な条項を説明する

株式承認証所有者は、その所有者身分だけで投票、同意、配当金の徴収、株主として選挙取締役または任意の他の事項に関する株主総会の通知を受けるか、または株式承認証を行使する際に購入可能な株式証券所有者としての任意の権利を行使することはない。

債権証

私たちが発行した各債務権証は、その保有者に、関連する目論見書付録に規定されている、または確定可能な使用価格で指定された債務証券を購入する権利を有することになる。債権証は単独で発行することもできるし、債務証券とともに発行することもできる。

債権証は，吾らが債権証代理である1つまたは複数の銀行や信託会社と締結した債権証プロトコル に基づいて発行され， は適用される目論見書付録と本目論見書に述べる.各期債権証の具体的な条項、債権証に関する債権証プロトコル、及び債権証を代表する債権証証明書は、適用される目論見書補編に説明される

債権証brは異なる額面の新しい債権証を交換することができ、登録形式であれば譲渡登録 を提出することができ、債権証は債権証代理人の会社信託事務所または関連株式募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債権証を行使する前に、債権証保有者は、債権証を行使する際に購入可能な債務証券について元金、割増(ある場合)または利息(ある場合)、またはそのような債務証券契約のいずれかの契約を強制的に執行する権利がない。

単位説明

私たちは、私たちの株、債務証券、権利証、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のbrシリーズで発行することができる。各セル を発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。

私たちは私たちが単独のプロトコルによって発行した証明書を単位で証明することができる。我々は1つまたは複数の単位エージェントとの間の単位プロトコルに基づいて単位を発行することができる. 単位エージェントと単位プロトコルを締結することを選択すれば，単位エージェントは我々が単位に関連するエージェント のみとし，登録された単位所有者や単位の実益所有者に任意のエージェントや信託義務や関係 を負担することはない.利用単位エージェントを選択すると，適用する入札説明書付録に特定の系列単位に関する単位エージェントの名前，アドレス，その他の情報を明記する.

(I)単位および構成単位の証券の名称および条項、これらの証券がどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか、 (Ii)管理単位協定において本明細書に記載された条項とは異なる任意の条項、および(Iii)発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券に関する任意の条項を含む、適用される入札説明書補足条項の中で一連の発売単位の条項を説明する。

本節で紹介した我々の株式，株式承認証および債務証券に関する他の規定は，その単位が株式，権利証および/または債務証券からなる限り単位ごとに適用される.

配送計画

私たちは、以下のように、本募集説明書によって提供される証券を1つまたは複数の方法で販売または流通することができる

もし私たちが引受業者を使って証券を販売すれば、引受業者は自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格 で交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。引受業者がそのシリーズの任意の証券を購入する場合、引受業者はそのシリーズのすべての証券を購入する義務がある。私たちは時々引受業者がディーラーに許可または転売または支払いを許可する任意の公開発行価格および任意の割引または割引を変更するかもしれません。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。募集説明書付録または無料で書かれた目論見書に 引受業者と任意のこのような関係の性質を説明する.

我々は，委員会の任期中に合理的な努力を尽くして証券の購入や継続売却を誘致することに同意するエージェントを指定することができる.

引受業者や代理店を使用することなく、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することもできる。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理店は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、適用される入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書の中で、任意の引受業者、取引業者、または代理人を指定し、彼らの報酬を説明します。私たちは証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、代理店と合意して、彼らが証券法下の責任を含む特定の民事責任を負担することを賠償する可能性があります。引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

私たちは証券登録に関連するすべてのコスト、費用、費用、そして私たちが証券を売却することによって発生した手数料と割引の費用を負担します。

適用される募集説明書の付録または任意の自由に書かれた目論見書に他の規定がない限り、各種類または各一連の証券は、ナスダック資本市場に上場している株を除いて、いかなる取引市場も確立されていない新たに発行される証券となる。私たちはどんな取引所にも他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市をすることができるが、引受業者はそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引 および空売り確立のための買いが含まれる可能性がある。空売りに係る引受業者が販売する証券の数は、発行に必要な証券の数を超えている。“空売り”とは、販売業者が今回の発行で追加証券(あれば)を購入してくれた金額を超えないことを意味する。もし引受業者が私たちに追加証券を購入する超過配給選択権を持っている場合、引受業者は超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で証券を購入することによって、任意の空手形を補充することができる。平倉準備空手形の証券源を決定する際には，引受業者は他の事項を除いて，公開市場で購入可能な証券の価格と，超過配給選択権で証券を購入する価格とを比較することが考えられる.“裸”空売りとは、このような選択権を超えるか、または引受業者が超過配給選択権を有さない任意の販売を意味する。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸 を構築する可能性がある。

したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が実施された場合、以前に発売中に配布された証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは発売に参加することが許可された他のブローカーが獲得した売却特許権は、安定取引または他の側面に関連して回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることも証券の価格に影響を与え，証券の転売を阻害する可能性がある.どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ。これらの取引はナスダック資本市場で行われる可能性があり、他の方法で行われることも可能であり、開始すればいつでも終了される可能性がある。

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。 適用された目論見書付録は、これらのデリバティブに関連するものであれば、第三者は、空売り取引を含む本入札説明書および適用された目論見付録に含まれる証券を販売することができると指摘している。そうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人によって質入れまたは借り入れされた証券を使用して、任意の関連する未平倉株を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式の借金をすることができる。このような販売取引の第三者は引受業者となり、適用される目論見書の付録又は発効後の改正案で決定される。

さらに、金融機関または他の第三者に証券を貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。このような金融機関または第三者は、その経済的空頭を私たち証券の投資家に譲渡することができ、または本募集説明書または他の方法で提供される他の証券の同時発売に関連することができる。

薄めにする

必要があれば、本募集説明書の発行で証券を購入した投資家の株式が重大に希釈されているかどうかを説明するために、目論見書補足文書に以下の情報を列挙する

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処分に関する重大な所得税結果 は、当該等の証券の発売に関する適用の目論見書付録に述べる。

民事責任の実行可能性

私たちは英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された有限責任会社です。私たちが英領バージン諸島に登録したのは、英領バージン諸島会社としてのいくつかのメリット、例えば政治と経済安定、有効な司法システム、有利な税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門と支援サービスを提供するためです。しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はあまり発達しておらず，投資家への保護程度ははるかに小さい。しかも、英領バージン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのほとんどの資産はアメリカにあります。また、私たちの取締役や上級管理職の多くはアメリカ以外の国の国民および/または住民であり、これらの人の資産の全部または大部分はアメリカ以外に位置しています。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達すること、または米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある。

私たちの会長兼最高経営責任者の張建波、私たちの最高経営責任者兼最高経営責任者の徐雲霞、私たちの首席開発官の理想的な自動車、そして私たちの首席プロジェクト官の薄宇はすべて中国にいます。中国裁判所が(I)米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて我々または我々の役員または上級管理者に対して下した判決を承認または執行するか否か、または(Ii)それぞれのbr司法管轄区でわれわれまたは米国またはそのいずれの州の証券法に基づいてわれわれまたはそのような者に対して提起した原告に対する訴訟を聴取する権利があるかどうかは、現在のところ確定されていない。もし中国の裁判所が外国の判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全あるいは社会公共利益に違反していると判定した場合、中国裁判所が私たちまたは私たちの高級管理者と取締役に対する外国判決を執行するとは信じない。

私たちはPuglisi &Associatesを私たちの代理人として指定し、アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法によってニューヨーク南区アメリカ地域裁判所で私たちに提起された任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所で私たちに提起された任意の訴訟に対する送達手続きを受け入れます

英領バージン諸島の法律顧問Ogierから、英領バージン諸島の裁判所は、会社の懲罰、税金、罰金、または同様の財政的または収入義務に関する米国証券法のいくつかの民事責任条項に基づく判決を認めたり実行したりすることは不可能であることを知った。そして(Ii)英領バージン諸島で提起された原始訴訟では，米国証券法におけるいくつかの民事責任条項に基づいて，我々に責任を与え，これらの条項 は懲罰的である。英領バージン諸島の裁判所は、米国連邦や州証券法に基づく裁判所が提起した原告訴訟に判決を入力するとは限らない。また、Ogierは、英領バージン諸島には米国で得られた判決を強制的に執行していないと教えてくれた。英領バージン諸島裁判所は、ある場合にはこのような外国人判決を認め、それ自体を訴因と見なし、一般法により債務として訴訟を提起することができるので、これらの問題を再審する必要はないが、条件は、(I)判決を下した米国裁判所は、この事項に対して管轄権を有しており、当該会社は当該管轄区域の管轄を受けるか、当該司法管轄区域内に居住又は経営業務を行い、正式に法的手続文書に送達されていることである。(Ii)米国の判決は最終判決であり，違約金である，(Iii)米国裁判所が下した判決は懲罰·税収に関する判決ではない, 会社の罰金または同様の財政的または収入義務；(Iv)判決を得る上で、判決の勝者または裁判所に詐欺行為はない；(V)判決を認めるまたは実行することは、英領バージン諸島の公共政策に違反しない；および(Vi)判決を得るための手続き は自然正義に違反しない

私たちが英領バージン諸島に加入したのは、(1)政治的·経済的安定性、(2)効果的な司法制度、(3)優遇された税収制度、(4)外国為替規制や通貨制限がない、および(5)専門的で支援的なサービスを提供するためだ。しかし、英領バージン諸島に合併することはいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点は、(1)米国に比べて英領バージン諸島の証券法システムがそれほど発達しておらず、これらの証券法が投資家に提供する保護が明らかに少ないこと、および(2)英領バージン諸島会社が米国連邦裁判所に訴訟を提起する資格がない可能性があることを含むが、これらに限定されない。私たちの憲法文書には、アメリカ証券法による紛争を含む、私たちの上級管理者、役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

私たちのすべての業務はアメリカ国外で行われています。私たちのすべての資産はアメリカ以外にあります。私たちのすべての人員は、米国以外の司法管轄区の国民またはbr住民であり、彼らの資産の大部分はアメリカ国外にある。したがって、株主は米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む、米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに対する判決を実行することが困難かもしれない。

法律事務

ArentFox Schiff LLPは、今回の発行に関連する米国連邦法律のいくつかの事項を伝えてくれるだろう。今回発行された普通株発行の有効性および英領バージン諸島法律に関する法律事項はOgierによって伝達される。法律事項 は、適用募集説明書付録に指定された弁護士によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に提供される。

専門家

2021年9月30日現在および2020年9月30日現在の財務諸表および本募集説明書に記載されている年度の財務諸表が本募集説明書および登録説明書に含まれており、登録説明書はコロラド州デンバー市に位置する独立公認会計士事務所ZH CPA LLCの報告に基づいており、本募集説明書の他の場所に出現し、会計および監査専門家としての許可を得ている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。当社の契約または他の文書に関する本募集説明書の任意の陳述は必ずしも完全ではなく、文書または事項をより完全に理解するために、証拠として登録説明書にアーカイブされているか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読むべきである。各項目のこのような宣言 は，各方面でそれが指す文書を参照して限定される.

私たちは現在、外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告や他の情報要求に制約されている。したがって，我々 は，我々のForm 20−F年次報告，外国民間発行者 Form 6−K報告，その他の情報を含む米国証券取引委員会に報告書を提出または提出する必要がある。米国証券取引委員会に届出または米国証券取引委員会に提供されるすべての情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。

外国の個人発行者として、我々は“取引所法”により委託書の提供及び内容に関する規則を遵守することを免除し、わが役員、取締役及び主要株主は、取引所法第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。

また、www.eei-global al.netでサイト を維持していますが、私たちのサイトに含まれている情報は、本募集説明書では参照されていません。あなたは私たちのウェブサイトのどんな情報も本募集説明書の一部だと思ってはいけません

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。これは私たちがあなたにこれらのbr文書を推薦することで重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、そのファイルの日付のみで最新であり、そのようなファイルを参照することによって、その日付以来、私たちのトランザクションに何の変化もないという示唆をもたらすべきではない。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重に読まれなければならない。参照によって組み込まれた文書に含まれる情報 を、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書において更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

私たちは引用によって次の文書を統合します

また、我々が米国証券取引委員会に提出したすべての後続の20-F表年次報告および本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの表格6-K報告 を参照によって組み込まれた は、本登録声明に従って証券の発売を終了する前に、本登録声明に従って証券の発売を終了する前に、米国証券取引委員会に提出されたすべての後続の20−F表年次報告を組み込む。いずれの場合も、あなたは、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録に含まれる異なる情報 のより新しい情報に依存しなければならない。

参照によってbrが明示的に組み込まれていない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。私たちは私たちのウェブサイトwww.eei-global al.netで私たちのアメリカ証券取引委員会の記録ファイルを発表しました。あなたの書面または口頭要求に基づいて、私たちはまた、参照によって本入札説明書に組み込まれた上記の任意またはすべての文書のコピーを無料で提供しますが、これらの文書中のbr証拠物は、参照によって文書に明示的に含まれない限り、除外されます。あなたはあなたの要請を会社の秘書に送ります。住所はオハイオ州ミドルタウンN大学通り1209号、郵便番号：45042です。私たちのこの住所の電話番号は+1 513-649-8350です。

私たちは現在、外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告や他の情報要求に制約されている。したがって，我々 は，我々のForm 20−F年次報告，外国民間発行者 Form 6−K報告，その他の情報を含む米国証券取引委員会に報告書を提出または提出する必要がある。米国証券取引委員会に届出または米国証券取引委員会に提供されるすべての情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。

費用.費用

次の表は今回の製品に関する総費用 を示しており、すべての費用は私たちが支払います。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示されている金額はすべて推定値である。

EpicQuest教育グループ国際有限公司

Up to $75,000,000 of

株

債務証券

株式承認証

職場.職場

目論見書

, 2022

第II部

目論見書不要の資料

項目8.役員と上級職員への賠償

英領バージン諸島の法律は、ある会社の定款大綱や定款が高級管理者や役員への賠償の程度を制限していることを確かに制限している。我々の覚書や組織規約は，その高級管理者や役員がその身分によって負ういかなる責任も賠償されることを規定しているが，彼ら自身の詐欺や英領バージン諸島で法律が許可されている範囲で故意に違約することは除外されている。賠償は誠実に行動し、当社の最良の利益に合致すると信じている者にのみ適用されます。

上記の規定により、当社の役員、上級管理者、又は当社を制御する者は、証券法に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるため、当社は、証券取引委員会がこのような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反していると考えており、これまで強制的に執行できなかったことを知っている。

英領バージン諸島法律により設立された会社の役員、高級管理者、または代理人は、誠実に誠実に行動し、同様の場合には慎重で勤勉かつ熟練した行動を行うことが義務付けられている。当社の定款書類は、取締役、上級管理者又は代理人が会社の業務を管理することによる個人責任を免除しません。前述したにもかかわらず、“英領バージン諸島商業会社法”第132条は、法律費用及び判決、罰金及び和解、その雇用に関する行為を含む取締役、高級管理者及び代理人のすべての費用の賠償を許可する。取締役、上級管理者、または代理の個人責任を免除する協議はありません。 取締役と上級管理者保険を購入するつもりです。

プロジェクト9.展示品

(A)展示品

以下の証拠物は、本募集説明書に従ってアーカイブされるか、または参考として本募集説明書に格納される

プロジェクト10.約束

しかし前提はただし、第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は適用されず、上記第(Br)(A)(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落に記載されている情報が登録者である場合は、第13条又は1934年の“証券取引法”(Br)15(D)節に従って委員会又は委員会に提出された報告に記載されている情報であり、これらの報告は登録説明書に引用されているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式説明書表に記載されており、この募集説明書は登録説明書の一部である。

以下に署名された登録者承諾 は、本登録声明に従って署名された登録者への最初の証券発売において、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの 通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、 のような買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

サイン

改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者は、F-1表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月28日にカナダのウィニペグで本登録書の署名を正式に許可した

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

アメリカの許可代表がサインします

1933年証券法によると、当社の米国における正式な許可代表は、2022年9月28日にデラウェア州ニューワック市で本登録声明またはその修正案に署名した

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