カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

2022年5月31日までの財政年度

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

委員会ファイル番号：000-49908

Cytodyn Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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登録者の電話番号、市外局番を含む：(360)980-8524

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

クラス名

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、違います

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、違います

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。はい、いいえ、ﾟ

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います

非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の総時価を説明し，計算方法は普通株の最終売却価格，あるいはこのような普通株の平均購入価格と販売入札を参考にして，2021年11月30日までに登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日：841，543，090ドルである。

2022年8月31日現在、登録者は812，255，400株が普通株を発行している

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説明的説明

Cytodyn Inc.が2022年8月15日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2022年5月31日までの財政年度Form 10−K年度報告のForm 10−K/A改正案(本“Form 10−K/A”)第1号改正案(元10−K改正案)は，Form 10−K第III部分に要求された情報のみを含むために提出された。これらの情報は、以前、一般的な指示G(3)に従って元の10−Kテーブルから10−Kテーブルに省略されており、このテーブルは、我々の最終依頼書において上述した項目の情報を参照して10−Kテーブルに組み込むことを可能にしており、テーブルが我々の財政年度終了後120日以内に提出されていれば、10−Kテーブルに組み込まれることができる。この修正案第1号を提出するのは、元の10-Kがカバーする財政年度終了後120日以内にこのような情報を含む最終依頼書を提出しないので、私たちの10-Kフォームに第3の部分情報を含めるためです。また、本10−K/Aテーブルは、元の10−Kテーブルの表紙に記載されている我々の依頼書の一部の内容を削除し、元の10−Kテーブルの第3部分の内容を参照して組み込む。

改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第12 b-15条の規定によると、本10-K/A表には、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302節に該当する証明書も含まれており、本表の後に添付されている。本10−K/Aテーブルには財務諸表が含まれておらず、S−K条例第307および308項に関連する開示は含まれていないか、または修正されていないので、証明書の第3、4および5段落は省略されている。

上述したようにしない限り、本10−K/Aテーブルは、元の10−Kテーブル内の開示内容を修正または更新することもなく、元の10−Kテーブル内の開示内容も示されない。しかも、この10-K/A表は以前に報告されたどんな財政結果も変えないだろう。本10-K/Aテーブルの影響を受けない情報は不変であり，最初に10-Kテーブルを提出する際に開示された情報を反映している.

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Cytodyn Inc

2022年5月31日までの年間表10-K

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第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

役員.取締役

次の表には、2022年9月28日現在の名前と年齢、および取締役会の各メンバーの他の情報を示しています

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タニア·D·アーバッハですウルバッハさんは2021年11月24日以来取締役の一員であり、2022年1月24日以来私たちの取締役会長を務めてきた。彼女は現在Eagle Bay Advisors家族事務室のパートナー/責任者であり、同社は家族事務室と投資コンサルティングサービスを提供し、またDynepic，Inc.に会社管理と会社の財務提案を提供し、Dynepic，Inc.は会社とアメリカ軍隊に臨場感のある訓練計画の統合プラットフォームを提供する。ウルバッハは2020年11月から2021年3月31日まで独占業者であり、自営業者、投資コンサルタント及びその専門家に相談を提供している。2019年1月から2020年10月まで、オレゴン州ポートランドのMarkun、Zusman、Freniere&Compton法律事務所の株主。2015年7月から2019年1月まで、彼女はPaulson Investment Company，LLCの総法律顧問を務め、同社は登録ブローカーであり、不定期に会社に投資銀行サービスを提供し、会社の管理、証券監督管理コンプライアンス、会社融資及びその他の法律と証券関連問題について提案を提供した。Urbachさんはオレゴン大学で学士号を取得し、Lewis&Clark法学部で法律学位を取得した。2007年から2015年と2019年まで、彼女はオレゴン州弁護士証券監督部門実行委員会のメンバーを務めている。彼女は証券発行、証券訴訟、会社融資と業務成長、会社管理及びその他の会社の業務と法律問題の面で取締役会に広範な訓練と専門知識を提供した。

リサ·C.Ndhlovu医学博士それは.エンドロム博士は2021年11月24日以来取締役の一員であり、これまで同社の科学顧問委員会に勤務していた。彼は2019年にウィル·コーネル医学院医学·神経科学免疫学教授に任命された。ウィル·コーネル医学院に入社する前、エンドロ武博士は2011年から2019年までハワイ大学で教授を務め、そこでアルバイトを保留していた。2650万ドルを費やしたNIH−Martin Delaney協力実験室HIV Cure“HOPE”の共同責任者として，基礎と複雑免疫学と免疫療法研究で公認されている専門家である。彼の大部分の仕事はHIVと高齢化への挑戦に集中し、HIVと新冠肺炎の分子機序、合併症と持続性を研究している。Ndhlovu博士はザンビア大学で医学博士号を取得し，日本東北大学で博士号を取得し，米国微生物学会院士に選ばれた。彼はHIVの中枢神経系および同社がその薬物製品の臨床試験を行っている主要分野の研究専門知識を深く理解している。

カレンJ·Brunke博士それは.ブレンク博士は取締役の最高経営責任者に任命され、2022年4月1日から発効した。Brunke博士は30年以上の科学、運営、臨床、高度管理者と企業発展管理経験を持っている

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大小のバイオテクノロジー会社です彼女は現在、ナスダック社(JD：JJAGX)の企業·業務発展を担当する執行副総裁。これまで，ブレンック博士は1999年にメルカト遺伝会社と中間ニューロン製薬会社の子会社Progenitorを合併した幹部チームの一員であり，合併後の会社の上場を支援してきた。ブレンク博士は日本の上場会社MediBicの子会社である安盛製薬の最高運営官であり、日本の会社に内部と外部許可援助を提供することを担当し、神経科学会社Cardeus PharmPharmticalsの創始最高経営責任者でもある。ブレンック博士はペンシルバニア大学で生化学学士号と微生物学博士号を取得しました。

ライアン·M·ダンラップそれは.ダンラップは取締役最高経営責任者に任命され、2022年8月24日から発効した。ダンラップ氏は財務と運営指導面で25年以上の経験を持ち、戦略制定、運営効率と効力の向上、資金調達と投資家関係、財務報告とコンプライアンス及びリスク管理の面で豊富な専門知識を蓄積した。ダンラップは2019年10月にフィロビ最適化会社に入社し、同社は顧客に商業問題を解決するための数学最適化ソルバを提供した。これまでは2016年1月から首席財務官を務め、2017年12月から成長持分支援の分子診断会社MolecularMD(現在のICON Specialty Labs)で首席運営官を務めていた。彼のキャリアの初期、ダンラップ氏は大型国際組織で各種の財務と運営指導職を務め、普華永道、畢馬威、モス·アダムスなどの会計士事務所で11年間働いていたが、そこで彼は主にソフトウェア、技術と生命科学業界の上場企業と私営会社に商業保証とコンサルティングサービスを提供した。ダンラップ氏はオレゴン大学の会計学学士号を持ち、現在オレゴン州の公認会計士となっている。

スコット·A·ケリー医学博士ケリー博士は2017年4月以来取締役の一員であり、2018年12月から2022年1月24日まで取締役会長を務めている。ケリー博士は2019年7月に会社首席科学官の非執行職に任命され、2020年4月に首席医療官兼業務発展主管に任命された。臨床医学を離れ、細胞動力に集中する前に、ケリー博士は2002年からアトランタのレケンズ整形外科会社に勤め、2013年から安全委員会の取締役を務め、2007年からレケンズ整形外科脊柱センターの医療役員を務めている。ケリー博士はアメリカ物理医学とリハビリテーション委員会のメンバーであり、アメリカ物理医学とリハビリテーション学院の卒業証書でもある。ケリー博士も脊柱介入学会、ジョージア州介入脊柱医師学会とアメリカ物理医学とリハビリテーション学会のメンバーである。ケリー医師は2016年と2017年に国家消費者諮問委員会に米国最優秀医師に選ばれ、2015年、2016年、2017年にCastle Connollyによって最優秀医師に選ばれ、2016年にアトランタ雑誌で最優秀医師に選ばれたことを含む無数の栄誉を得た。ケリー博士は“私はあなたから何を学びました：医者の患者が彼に教えた生活コース。ケリー博士はエマレー大学で心理学学士号を取得し、ジョージア医学院で医学博士号を取得し、エマレー大学で医学実習を完了した。ケリー博士は取締役会に豊富な患者治療経験と深い生命科学知識をもたらした。

行政員

次の表は2022年9月28日までの私たちの幹部に関するいくつかの情報を示しています。私たちの執行役員は取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定する。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

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サイラス·オマーン博士それは.アルマン博士は2022年7月9日に総裁に任命された。アルマン博士は以前複数のバイオテクノロジー会社に勤務していたが，最近ではNimble Treateutics，Inc.の首席商務官を務めており，エンジニアリングポリペプチドに専念している会社である。Nimbleに加入する前にNEUVOGEN，Inc.の企業発展と戦略副総裁であり，2019年から2021年までNEUVOGEN，Inc.は治療的全細胞癌ワクチンを開発した免疫腫瘍学会社である。2017年から生命科学ヘッジファンドBiovega Capital，LLCの共同創業者兼管理パートナーを4年間務め、大手独立バイオテクノロジー会社安進(取締役：AMGN)で企業戦略担当を2年間務めた。2017年までの3年間Arman博士は世界的な取締役で

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安進競争情報と戦略担当者。彼は南カリフォルニア大学生物医学工学修士号と神経科学博士号、カリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン管理学院の工商管理修士号を取得した。

アントニオ·ミリアレスそれは.ミリアレスさんは2021年5月18日に会社の首席財務官に任命された。ミリアレス氏は2020年1月16日に当社に入社して以来、複数のポストを務め、臨時総裁(2022年1月24日から2022年7月8日)、副財務総監総裁(2021年1月16日から2021年5月17日)、会社財務総監(2020年4月24日~2021年1月15日)を含む職責が増加している。当社に入社する前に、Migaria rese氏は2018年から2020年までDomaine Serene Vineyards and Winery，Inc.の財務総監を務め、2015年から2018年までの間に学校や類似組織にハイテクオーディオとビデオソリューションを提供する研究開発会社Lightfast Technologies，Inc.の会社財務総監を務め、2014年11月から2016年1月まで米国大麻会社(OTCQB：AMMJ)の首席財務官を務めた。ミリアレスさんは公認会計士で、彼のキャリアは普華永道会計士事務所(PwC)の保険部門から始まった。

ニタヤG.レイ博士それは.取締役会は2018年12月22日にRay博士を首席技術官-プロセス科学、製造、サプライチェーン担当者に任命した。レイ博士は2015年11月から2017年6月まで、私たちの製造部門の上級副社長を務めています。レイ博士は2017年6月から2018年12月までの間に執行副総裁を務め、Actdium製薬会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：ATNM)の製品開発、製造、サプライチェーンを担当している。レイ博士は2015年に当社に入社する前に、ナスダック(北京証券取引所株式コード：PGNX)で上級副総裁を務めていた。Progenicsの14年間の任期中、彼は製造、技術と分析科学及び品質管理を担当した。彼はLeronlimab(PRO 140)の開発について広範な知識を持っている。Ray博士はProgenics社のGMP下で第一陣の10回目のLeronlimabを製造することに成功し、この薬はFDAの許可を得て、すべての臨床試験に応用できる。Ray博士は生物製剤、工学組織療法、抗体薬物結合体、小分子薬物と放射性薬物の過程開発と製造の戦略計画と実行において30年の進歩した実践経験を持っている。彼は異なる技術プラットフォーム、製品開発、臨床前、臨床と商業製造、過程と分析科学、品質管理、全世界サプライチェーン、品質システムと監督管理事務の方面で専門知識を展示した。レイ博士は，ロゲス大学の生化学工学博士号と化学·生化学工学修士号，ジャダフブル大学の化学工学学士号を有している。

ケリー博士に関する情報は上の“役員”の節に記載されています

監査委員会のメンバーと財務の専門家

監査委員会はDarupさんとメイズさんで構成されている。ウルバッハとブレンク、ダンラップが議長を務めた。取締役会は、ナスダック証券市場上場規則(“ナスダック上場規則”)によると、監査委員会の現職メンバーはすべて財務面で成熟していると認定した。取締役会もダンラップ氏がアメリカ証券取引委員会で採択されたS-K第407(D)(5)(Ii)項の規則で定義された“監査委員会財務専門家”を確定した。監査委員会の現職メンバーはすべて独立とみなされているが、ナスダック規則に規定されている独立性要件を満たしているため、取引所法案下のルール10 A-3に規定されている要件を含む。

我々は“道徳と商業行為規則”および“インサイダー取引に関する政策声明”と“特殊取引手続きに関する政策”を採択した。これらの管理ファイルのコピーおよび以下に説明する委員会規約は、当社のウェブサイトwww.cell dyn.comの投資家/コーポレートガバナンスオプションカードの下で取得することができます。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，会社普通株の10%以上を保有する役員，高級管理者及び実益所有者(“10%株主”)が米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告書を提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの人は、彼らが提出したすべての第16条(A)報告書の写しを会社に提供しなければならない。これらの報告書の検討によると、すべての第16条報告者は、2022年5月31日までの財政年度にすべての適用された第16条(A)の届出要求を遵守しているが、新取締役Ndhlovu、SethamrajuおよびUrbachが締め切り後に提出した表3の初回報告は除く。そのうちの1つの表4は、執行官Kelly、Migaria reseおよびRayによって締め切り後に提出され、それぞれ5つの普通株買収が報告されている

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前執行幹事レイクナーが満期日後に提出した表4は、賃金の代わりに普通株式を2回買収したことを報告している。

プロジェクト11.役員報酬

役員報酬

2022年度には、我々の非従業員取締役報酬計画は、(I)25，000ドルの年間現金事前招聘金、(Ii)取締役首席独立取締役または独立取締役会長を務める追加20，000ドルの年間現金事前招聘金、(Iii)監査委員会議長の追加年間現金予備招聘金20，000ドル、および報酬、指名および管理委員会の10，000ドル、(Iv)委員会メンバーの年間現金予備招聘金10，000ドル(監査委員会)および他の2つの委員会の5，000ドル、および(V)毎年225，000株の一般株式株式を付与し、12ヶ月間平均分割払いを行う。2022年9月、2021年11月24日以降に取締役会メンバーの取締役に初当選し、2022年6月1日までの取締役会でのサービス年数に基づいて、完全に既得の非制限株式オプションを比例して獲得する。

同社のドナルド·Z·ブルハサン元最高経営責任者は、2022年度に取締役サービスとしての報酬として追加の報酬を受けていない。ハリシュ·シサムラ朱医学博士は2021年11月24日に当選した直後に辞任し、取締役としての補償を受けなかった。ライアン·ダンラップは取締役会メンバーに任命され、2022年8月24日から発効し、2022年度には何のサービス報酬も受けていない

2022年9月、報酬委員会は、取締役会サービスの年間現金採用金を40，000ドルに増加させることを許可し、取締役首席独立取締役または独立取締役会長を務める追加現金招聘金を30，000ドルに増加させることを許可した。また、2022年9月に、報酬委員会は、2023年度取締役報酬計画の一部として、2022年6月1日に取締役を務める取締役会メンバーに制限されていない株式オプションを付与することを許可し、付与日公正価値を100，000ドルとし、会社の2023年度役員報酬計画の一部としてダンラップ氏に分配することを許可した。これらのオプションの期限は10年であり，そのうちの3分の1のオプションは付与された日に帰属し，残りの部分は月に8回均等に分割して分割払いする.Ndhlovu博士は2021年7月1日から会社科学顧問委員会に就任した補償として、50，000株をカバーする追加の完全帰属非制限株式オプションを付与された。

2022年取締役補償表

次の表には、2022年度に従業員がサービスにより非従業員1人に報酬を獲得または報酬したことに関するいくつかの情報が示されている。

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報酬問題の検討と分析

以下は、同社役員報酬計画の概要であり、アントニオ·ミリアレス最高財務官(2022年1月24日から2022年7月9日まで臨時財務官を務める)と、2022年5月31日現在の他の2人の幹部スコット·A·ケリー医学博士とNitya G.Ray博士が獲得、獲得、支払いを提供している。また、2022年1月24日に会社との契約を終了したNader Z.Pourhassan博士と最高経営責任者クリスP.Recknor医学博士の情報も提供されている。彼は2022年4月19日に私たちの研究開発部門の高級董事非執行職になった。私たちはこの5人を私たちの“任命された執行官”と呼ぶ。2022年度に勤務する他の役員の総報酬は、指定された役員の報酬または報酬額を下回っています。

役員報酬政策と手続き

わが社は、私たちの役員報酬計画は、彼らに競争力のある報酬を支払い、個人と会社の短期的かつ長期的な業績を奨励し、奨励し、それによって、私たちの役員の行動を長期株主利益と一致させることを目的としていると考えている。監査委員会報酬委員会の任務は、すべての実行幹事に適用される報酬政策と慣行を検討することである。給与委員会は2021年7月2日から、役員報酬に関する書面政策を採択し、委員会が決定し、その職責を履行するよう指導した。この政策によると賠償委員会は

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この政策は、給与委員会が役員報酬または役員報酬について決定することを明確に許可し、新役員の増加、新役員の採用または既存の役員の昇進、および報酬委員会が例外と考えている他の状況に関連する。給与委員会のすべての決定は私たちの取締役会に報告されるだろう。

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独立報酬コンサルタントの役割

給与委員会は、その独立した報酬コンサルタントと、彼らの費用と採用条項を承認する唯一の権力と責任を選択、保留、終了することを持っている。2021年4月、報酬委員会は新たな独立した報酬コンサルタントとして怡安/レドフォード(“怡安”)を招聘した。給与委員会が怡安を選択した理由の一部は、業界別の給与比較分析の経験があるからだ。怡安は、会社の同業者グループを更新して報酬比較を行い、同業者の役員報酬に関する比較情報を提供し、株式奨励と奨励的報酬の業績目標を含む2022年度の役員報酬計画の設計に協力するよう求められている。

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2022年度に採用された同世代グループ

そのコンサルティングサービスの一部として、怡安は調査を行い、業界ごとに給与比較データを作成した。2021年6月、怡安協力報酬委員会は、経営前のバイオテクノロジー会社に専念する新しい同業者グループを選択した。怡安が推薦した同業グループには計20社が含まれており、そのうち12社は給与委員会が以前市場比較に使用していた同業グループの新規会社である。提案された同業グループは，時価が会社当時の時価の0.3倍から3.0倍の会社を含み，株価変動による可能性のある比較可能性の違いを解消することを目的としている.給与委員会は、会社の2022年度役員報酬計画を構築するために怡安が提案した最新の同業者グループを承認した

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*怡安2022年度分析で同レベルグループに追加された企業を示します

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怡安の提案によると、以下の会社は2022年度の同行グループから削除された：Apellis製薬会社、BridgeBio Pharma，Inc.，Eagle製薬会社、Fate Treateutics，Inc.，Intercept PharmPharmticals，Inc.，Novavax，Inc.，Pulia Biophma Inc.，TG Treateutics，Inc.。

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2022年度役員報酬計画

怡安の提案によると、給与委員会は、以下に述べる要素を含む2022年度の役員報酬計画を構築した。2022年計画について決定した場合、給与委員会は、私たちの役員の目標直接報酬総額は一般的に75%を超えてはならないと確定した^{これは…。}会社の同レベルのグループの百分率です。また、株式オプションの付与は、役員の報酬を我々の株主の価値創造と一致させ、適切な場合には、目標直接報酬総額を必要な同業者グループ百分率値に固定するために使用されるべきであると決定した。レイクナー博士とミリャレセさんに対して、賠償委員会は給料を下げるべきだと決定しました^{これは…。} to 50^{これは…。}目標直接報酬総額は50%に固定されています^{これは…。}会社の同レベルグループと比較して百分率値である。報酬委員会は、2022年の役員報酬計画について決定する際に、当社が2021年11月24日に開催された年次株主総会における役員報酬に関する最近の諮問投票の結果を明確に考慮していないが、当社の役員報酬を考慮して承認する際には、株主の利益に対する理解を求めている。

基本給

給与委員会は、競争の激しい労働市場や会社の同業者会社の類似職の賃金水準、個人業績、仕事の職責、会社での任期、および以前の経験、会社が直面している経済状況、留任状況を含む、様々な要因に基づいて任命された2022年度の基本給を決定した。

報酬委員会はまた、他の任命された役員の報酬に対する会社当時の最高経営責任者の意見を求め、CEOの提案を考慮した。

怡安/レイドフォードが2021年7月に提供した比較給与情報によると、報酬委員会は、Pourhassan博士、665，000ドル、約33%減少、Kelly博士、585，000ドル、約16%減少、Ray博士、525，000ドル、不変、Recknor博士、460，000ドル、Miglireseさん、415，000ドルに固定されています。ケリー博士について、賠償委員会は彼の給料を75%以上の10万ドルにすることを決定した^{これは…。}彼は首席医療官の職として市場で会社の同業者と比較し，取締役会議長，業務発展主管としてのサービス，追加の広報職責を表彰した。レイクナー博士の昇給は2021年3月11日に首席運営官となり、ミリアレス氏の昇給は2021年5月18日にさかのぼって首席財務官に昇進した。2022年3月、給与委員会は現金資源を節約するために、役員給与の25%を普通株の形で支払うことを許可した。2022年9月、ミリアレス氏は2022年1月24日から2022年7月9日までの賃金が25，000ドル増加し、首席財務官と臨時総裁を兼任したことを表彰した。

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年間現金奨励計画

2022年度には、給与委員会は、当社の役員ボーナス計画に基づいて、任命された各役員の業績目標を策定しています。各任命された役員の年間現金奨励目標水準は、当該役員の雇用協定で固定され、基本給の割合で表される。2022年度には、Pourhassan博士を除いて、指名されたすべての幹部の目標ボーナスは、その役員の基本給の50%に相当し、Pourhassanの目標率は基本給の100%である。

怡安の提案によると、給与委員会が任命された幹部のために策定した2022年度の業績目標は、高い治療経験のあるHIV患者の共同療法に対するロンジマブのバイオライセンス申請の再提出を含む会社の戦略目標の成功を促進することを目的としている。

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給与委員会は2022年6月、2021年7月に決定された業績目標の達成度を評価し、達成された業績目標が一つもないことを決定した。そのため、2022財政年度には、指定された実行幹事にボーナスや現金報酬は支払われていない。ご参照ください計画に基づく奨励の付与より多くの情報については、次の表を参照されたい。

長期持分激励

2012年の計画によると、私たちはまた私たちが任命した幹部に長期的な激励を提供する。給与委員会は2021年度に、株式オプション、限定株式単位(“RSU”)、業績株式奨励(“PSU”)を含む株式奨励金を承認した。2021年7月、イアン/ラドフォードの提案、すなわちバイオテクノロジー社の営業前の主なやり方は、株式オプションの形で株式奨励を付与することであり、報酬委員会は、2022年度の株式奨励報酬の唯一の形態として、不合格株式オプションの付与を再開することを決定した。条件を満たしていない株式オプションは、1986年に改正された国内税法422条のように株式オプション所有者にインセンティブを与える税収割引ではなく、逆に、オプションの行使金額がオプション所有者が確認した報酬収入と等しい場合、不適格株式オプションは、会社が税収目的で補償費用を控除することを許可し、会社が利益を得ることができる。

ストックオプションは我々の役員にオプション付与日からオプション行使日までの株価潜在的上昇による財務収益の機会を提供している。株式オプションは役員に付与され、行使価格は私たちの普通株の授与日の場外取引市場での終値以上です。私たちの長期業績は最終的に株式オプションの価値を決定しました。株式オプションを行使する収益は私たちの普通株価格の長期上昇に完全に依存するからです。したがって、私たちは株式オプションが私たちの幹部と他の従業員たちが株主価値の創造に集中することを奨励すると信じている

2022年度に、私たちが任命された幹部は、Pourhassan博士、4，275，000株、Kelly博士、1，750，000株、Ray博士、500，000株、Recknor博士、1，475，000株、ミリアレスさん、1，000，000株について、普通株を購入する制限されない株式オプションを獲得した。2022年9月、ミリアレス氏は630，222株の普通株を購入する非制限株式オプションを付与され、2022年1月24日から臨時総裁と最高財務官を6カ月近く務めたサービスを表彰された。Pourhassan博士の選択権は2022年1月24日に雇用終了時に失われた。2022年度に付与される株式オプションのその他の情報については、以下の“計画に基づく奨励付与”表を参照されたい

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報酬委員会報告

報酬委員会は当社の役員報酬に関する取締役会の全面的な責任を果たす責任を負う。給与委員会はすでに上記の“報酬討論と分析”の一節を検討し、会社の経営陣メンバーとその内容を討論した。審査·検討によると、給与委員会は、2022年5月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に“報酬検討と分析”の節と、会社の2022年年度株主総会の付表14 Aに関する委託書を加えることを取締役会に提案した。

取締役会報酬委員会が提出した：

S-K規則第407(E)(5)項に規定する範囲内で、本報告は、本年度報告と共に10-K表形式で提供されるため、募集材料とみなされるか、または米国証券取引委員会に提出されてはならない。

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カタログ表

役員報酬表

次の表には、2022年5月31日、2021年5月31日、2020年5月31日までの会計年度に任命された役員の給与情報が記載されています。

2022報酬集計表

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カタログ表

次の表は、2022年5月31日までの財政年度内に、2012年計画に基づいて任命された役員に非持分インセンティブ計画報酬と持分奨励金を支給する情報を示している。

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2022年5月31日までの財政年度計画に基づく奨励の付与

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カタログ表

次の表には、2022年5月31日現在、任命された役員一人ひとりが保有する未償還株式オプションとRSUの情報を示しています。

2022年度末の未償還持分奨励

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その他の報酬情報

従業員年金、利益共有、またはその他の退職計画

2010年1月1日から、国税法第401(K)節(“401(K)計画”)に基づいて従業員貯蓄計画を採択し、ほぼ全従業員をカバーしている。我々は“避難港”を合格した非選択科目とした

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カタログ表

即時付与された納付は、各参加者の賃金の3%に相当し、最高401(K)条で許容される最高限度額に達することができる。また、401(K)計画の参加者は、その報酬の一定割合で支払うことができ、最高限度額は“国税法”に規定された上限である。私たちは固定収益年金計画、利益共有、または退職計画を持っていない。

雇用協定

私たちは上記の報酬集計表に記載されているすべての行政員と雇用協定を締結した。Pourhassan博士との合意を除いて、これらの雇用協定は以下では総称して“雇用協定”と呼ばれる。Pourhassan博士の雇用協定は終了し、その中に規定がない限り、彼の別居協定は2022年3月8日から発効し、2022年1月24日に雇用を終了する。“雇用協定”は、いずれか一方が“雇用協定”の規定により雇用を終了するまで無期限の雇用条項を規定している。雇用協定ごとに基本給(報酬委員会による随時調整)、給与委員会が決定した二零一二年計画(または任意の後続計画)での持分奨励、当社の上級指導部に提供される一般福祉の支払いが規定されている。雇用協定では、年間現金インセンティブ業績奨励金も規定されており、目標金額は基本給の50%に相当する。支払うべき目標賠償金の実際の額は、報酬委員会による関連業績目標達成度の評価に基づいて決定され、報酬委員会によって決定されるか、全額現金で支払うか、現金50%および非限定的普通株50%で支払われる。各雇用協定によると、役員は現金奨励支払いの日まで積極的に会社に雇用されなければならず、この金を得る権利がある。

同社はサイラス·アルマン博士である我々の新総裁である雇用契約も締結し、2022年7月9日から発効した。このプロトコルの初期期限は6カ月である.アルマン博士は最初の任期内に最高経営責任者に昇進することが検討されることになり、この場合、合意の期限が延長される。この協定はArman博士に対する賠償を以下のように規定している

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雇用協定によると、Arman博士は次のような解散費を得る権利がある

解散費は現金や普通株で支払うことができ、会社が自分で決める。解散料の支払いはArman博士の執行とクレームの釈放を撤回せず、特定の制限条約を遵守し続けることに依存するだろう

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雇用、死亡または障害または支配権変更を終了した場合の支払い

私たちが指定した任意の幹部の採用を理由なく終了し、指定された役員がクレームを実行し、撤回せず、特定の制限的な契約を遵守し続ける場合、雇用協定は、(I)Migaria reseさんの3(3)ヶ月、Recknor博士6(6)ヶ月、Kelly博士6(6)ヶ月、Ray博士3(3)ヶ月に相当するお金、(Ii)Migaria reseさんが9(9)ヶ月分の基本賃金に相当するお金を一度に支払うことに規定されている。レイクナー博士は六(六)ヶ月、ケリー博士は六(六)ヶ月、レイ博士は九(九)ヶ月で、会社の正常な給料計画に従って定期的に分割払いしています。ただし、第(I)項に記載の支払は、(A)指名された行政者が雇用を終了する前年の年俸から計算された指名行政者の年俸の合計(当該年度内に指名された行政者の雇用が終了せず、無期限継続が予想される任意の昇給に応じて調整される)又は(B)国税法第401(A)(17)条に基づいて指名された執行者が雇用を終了した例年に適用されるドル限度額(当該限度額、奨励協定には別の規定があるほか、(Iii)雇用協定の発効日に授与されたすべての行使されていない購入権及びその他の持分奨励は、帰属及び(適用されるように)直ちに行使することができる。第(I)項及び第(Ii)項に記載の支払いは、普通株式発行による支払いの全部又は一部を賠償委員会が適宜決定することができる。行政が死亡したり障害があったりすると, 会社はその計上義務を履行し、事件が発生した日まで賃金と福祉を支払う。

もし私たちが支配権変更後12ヶ月以内に任意の現執行主管の採用を理由なく終了したり、指定執行主管が支配権変更後12ヶ月以内に辞任し、指定された執行主管の執行とクレーム要求の撤回の制限を受けた場合、雇用協定では、ミグリアレス氏は18(18)ヶ月の基本給、レイクナー博士8(8)ヶ月、ケリー博士8(8)ヶ月、レイ博士18(18)ヶ月の基本給に相当する一括払いを得る。また、Recknor博士の雇用協定では、Recknor博士の追加支払いは10(10)ヶ月の基本給に相当し、会社の定期賃金スケジュールに基づいて定期的に支払うこととなっており、このような支払いは、(A)任命された役員が雇用を終了する前年の年収に基づいて計算された任命役員の年間化給与総額の2倍を超えてはならないことが条件である(当該年度のいずれの増加に応じて調整され、任命された役員の雇用が終了していなければ、その増加は無期限継続が予想される)。または(B)七分限度額。また、Kelly博士の雇用協定は、10(10)ヶ月の基本給に相当する追加支払いを規定しており、その雇用終了日後270日後の最初の正常な給料日に支払われる。このような支払いは、離職金限度額を超えてはならないことを前提としている。制御権変更に関連するいかなる支払いも無断終了時に支払う解散費ではなく代替されるが、制御権変更後12ヶ月以内の解散費を超えてはならない。また、本条で述べた支払いは解散費の限度額を超えてはならない。そして…, 授標協定には別の規定があるほか、被招聘行政者のすべての雇用協定日は、指定行政者のすべての未償還及び帰属していない株式オプションを付与し、変更日を制御して帰属し、直ちに行使することができる。

“雇用契約”で使用されるいくつかの用語の定義の概要は以下のとおりである

“原因”とは、一般に、役員個人のために利益を図り、会社を損害したり、会社を犠牲にしたりすることを目的とした詐欺または同様の行為を意味し、役員に合理的に割り当てられた職責または義務を故意かつ持続的に履行しないこと、雇用協定に実質的に違反する秘密または競業禁止条項、および重罪を宣告されることである。

“良い理由”とは、通常、行政者の権力、職責、または責任が大幅に減少すること、行政者の基本給が大幅に低下すること(例外的な場合を除く)、行政者の主要な勤務地が50マイル以上移転すること、または会社が実質的に雇用協定に違反することを意味する。

“統制権の変更”とは、通常、1人または1つの団体が、私たちが発行した株式の総公平時価または総投票権の50%以上を買収することを意味し、その間にほとんどの取締役会メンバーを交換することを意味する

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任意の12ヶ月の期間(現取締役の多数の承認を得ない限り)、または個人またはグループによって買収された資産は、私たちの資産の公平な総時価の少なくとも40%を占める。

Pourhassan博士は2022年1月24日に雇用を終了した後、合計997，500ドルの現金解散費を得る権利があり、そのうち665，000ドルは2022年3月に支払い、残りは2022年7月から6ヶ月に分けて支払う権利がある。彼が2022年1月24日に保有していたすべての株式オプションとRSUは満期になり、行使しなかった。

CEO報酬比率

以下の情報は、2022年度の私たち従業員の年間総報酬とアントニオ·ミリアレス臨時総裁の年間総報酬との関係を分析し、2022年5月31日に私たちのCEOを務め、米国証券取引委員会の開示規則に基づいて計算した

上記の報酬比率は、我々の内部記録に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な見積もり数である。アメリカ証券取引委員会は、給与中央値従業員を決定し、その従業員の年間総給与に基づいて報酬比率を計算する規則は、会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その従業員数と給与実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを許可する。したがって、他の会社が報告した給与比率は、私たちが上述した給与比率と比較できない可能性がある。

従業員の年間総報酬の中央値を決定し、従業員および主要幹部の年間総報酬の中央値を決定するステップを完了しました

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プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

次の表には、2022年9月28日現在、各役員、各任命された役員、およびすべての現職役員と役員が1つのグループとして普通株式に対する実益所有権を示している。当社の知る限りでは、実益所有者は私たちの5%以上の普通株を持っていません。

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普通株流通株の1%未満。

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その他株式報酬計画情報

次の表は、2022年5月31日現在の会社の持分補償計画と株式オプション、株式承認証、権利行使の手配に基づいて発行可能な普通株に関する情報をまとめたものである。詳細については、上記第11項の“2022年5月31日現在の財政年度計画に基づく奨励”と“2022年財政年度末の傑出持分奨励”、および2022年Form 10-K表第8項に記載されている総合財務諸表付記7を参照されたい。

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第十三項特定関係及び関連取引及び取締役独立性

関係者取引

2021年6月1日以降、私たちは、私たちが参加または参加する各取引または一連の類似した取引について説明してきた

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カタログ表

取締役会監査委員会は、当社の関連側取引政策に基づいて、当社のウェブサイトwww.cell dyn.com/Investorsで調べることができるすべての関連者取引を審査·承認します。一般的に、取締役会が審査委員会を介して関連取引が当社およびその株主の最適な利益に適合しているか、または該当しないと決定した場合にのみ、当社の政策は関連取引を締結または承認する。具体的には、関連側取引を審査する際に、監査委員会は、限定されないが(可能な範囲内である場合)、会社へのメリット、関連側が取締役、取締役の直系親族または取締役がパートナー、株主または役員の実体である直系親族である場合、取締役独立性への影響、同種製品またはサービスの他のソースの利用可能性、取引の条項、および第三者または一般従業員に関係なく利用可能な条項を含むすべての関連要因を考慮する。吾らは、下記又は本委託書内の他の場所に記載されている関連先取引の条項は、当社が無関係な第三者と公平な取引を行う際に得られる条項と該当すると信じている。

取締役会監査委員会(“取締役会”)は、当社の関連側取引政策に基づいて、当社のウェブサイトwww.cell dyn.com/Investorsで閲覧することができるすべての関連者取引を審査および承認します。一般的に、取締役会が審査委員会を介して関連取引が当社およびその株主の最適な利益に適合しているか、または該当しないと決定した場合にのみ、当社の政策は関連取引を締結または承認する。具体的には、関連側取引を審査する際に、監査委員会は、限定されないが(可能な範囲内である場合)、会社へのメリット、関連側が取締役、取締役の直系親族または取締役がパートナー、株主または役員の実体である直系親族である場合、取締役独立性への影響、同種製品またはサービスの他のソースの利用可能性、取引の条項、および第三者または一般従業員に関係なく利用可能な条項を含むすべての関連要因を考慮する。

高度研究·教育センターは医学博士クリス·P·レクナーの配偶者ジュリー·レイクナー博士が所有しており，我々が任命した幹部の一つであり，会社が行っているNASHと新冠肺炎遠隔臨床試験のいくつかの臨床地点の一つであり，会社が完成した2 b/3期軽から中等度と重度からキー新冠肺炎臨床試験の臨床地点でもある。ジュリー·レイクナー博士はCAREサイト役員の一員で、その日常運営を管理している。同社は臨床試験協定(“CTA”)を締結し、各臨床試験に看護を提供した。クリス·レイクナー博士が会社役員に任命されるまで，会社の臨床研究機関Amarexは正常業務過程でCTAごとに交渉していたが，CAREのCTAの運営や財務条項は関連しない臨床地点で利用可能な条項に相当していた。クリス·レイクナー博士は同社が行っている試験の臨床場所としてCAREを選択することに参加しておらず，CARE現場の患者募集にも参加していない。同社には2021年6月1日現在で約90万ドルの介護会計があり，2022年5月31日までの会計年度に約170万ドルの介護費用が支払われている

2021年9月23日、会社の当時の取締役主管ジョーダン·G·ナイドノフは、従来の株式承認証1株0.45ドルと0.75ドルの行使価格の代わりに、株式引受証を行使し、1株当たり0.90ドルと1.50ドルの価格で普通株を購入した。ネドノフさんは合計644，444株の普通株と、644，444株の追加株を購入し、株式承認証を行使する誘因として、合計1，288，888株の普通株を購入した。ネドノフが提出した合計約70万ドルの投資条項は、他の投資家に提出した条項とまったく同じだ

当社は2022年2月14日、David F.Welch医学博士(その個人としておよび撤回可能な信託の受託者)およびいくつかの他の関連者(総称して“補償者”と呼ぶ)と保証債券後ろ盾合意(“後ろ盾合意”)を締結した。保証契約によると、保証人は、当社が保証保証金の取得に協力することに同意し、当社とAmarex臨床研究有限公司(“Amarex”)との継続的な訴訟について、当社の保証保証金の下での責任について保証人発行者(“保証人”)に賠償することに同意し、2022年8月13日まで賠償を行うことを含む。保証人が保証人の同意を得た代償として、当社は(I)の発行に同意した(I)

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Good Ventures LLCは，ウェルチ博士が制御する支払者(“4-Good”)の関連会社が，15，000，000株の普通株を購入して後ろ盾費用とするための権証(“初期株式承認証”)，(Ii)が4-Goodに承認持分証を発行して追加の15，000，000株を購入することを要求した場合にのみ行使可能であり，(Iii)債務者に保証人への任意の支払い(“完全株式証”と初期承認持分証とともに，“4-Good引受持分証”)を要求する場合にのみ行使可能であり，(Iii)債務者に保証人への支払いを求める場合にのみ，保証人への支払いが可能である.(A)上記支払い後90日以内に、保証人に返済された任意の額と、(B)補償者に保証人に支払われた1.5倍に相当する支払料とを支払う。当社の債務超過者に対する支払義務は年利10%で計上され、当社が保有するほとんどの特許が保証されます。

2022年7月18日に締結された後ろ盾合意改正案(“後ろ盾修正案”)によると、(I)保証人に対する賠償義務は2022年8月13日から2022年11月15日に延長され、(Ii)4-Good引受権証1部あたりの有効期限は5年であり、発行日から行使価格は1株当たり0.20ドル(1株当たり0.30ドル引き下げ)、(Iii)全承認株式証は直ちに全面的に行使できるように改正されている。(Iv)当社は、4良権証関連株式の登録転売予定株式の登録説明書を表S-3形式で提出する登録説明書の最終期限を2022年12月31日に延期することを商業的に合理的な努力で証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。(V)弁済者及び4良品は、株主が法定普通株の増加を承認する前に、備蓄発行が全体権証規限を受けた株式の規定を免除することを許可する。(Vi)4良権証を全面的に行使した後、同社は、賠償者がその賠償義務を免除する合理的な手順をとることに同意し、その額は所得金の行使と同じだ。改正案の後ろ盾として、ウェルチ博士は2022年7月18日に5.0%を超える発行済み普通株の実益所有権を獲得した。

役員は自主独立している

我々は米国証券取引委員会が採択したS-K規則407項で使われている“上場発行者”という言葉ではない。ただし，取締役の独立性を決定する際には，“ナスダック証券市場上場規則”(以下“ナスダック規則”と呼ぶ)第5605(A)(2)条および第5605(C)(2)条の独立性の定義を用いた。

取締役会は現取締役Brunke、Dunlip、Ndhlovu及びUrbachがナスダック規則で定義された独立取締役であることを確定しており、取締役会は彼などに他の関係はなく、彼などは取締役責任を履行する際に独立した判断を行使すると考えている。取締役ケリーは会社の首席医療官として、ナスダックのルールの下で独立していない。取締役会は、いかなる取引、手配又は関係が任意の現取締役(ケリー博士を除く)の独立性に影響することを知らないが、このような取引、手配又は関係は、米国証券取引委員会が採択したS-K規約第404(A)項に基づいて開示すべき規定はない

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

取締役会の承認前の流れ、政策、手続き

当社は2022年4月13日に、当社当時の独立公認会計士事務所Warren Averett，LLC(“Warren Averett”)から手紙を受け取り、当社に2022年4月13日からWarren Averettが当社の独立公認会計士事務所を辞任することを通知しました。当社の監査委員会は当社の会計士の変更を提案していません。監査委員会は2022年4月18日、当社の独立公認会計士事務所としてMacias Gini&O‘Connell LLP(“MGO”)を委任し、当社の2022年5月31日までの財政年度の財務諸表の審査を担当するが、顧客検収手続きを完了する必要がある。

2020年5月31日および2021年5月31日までの財政年度内と，その後2022年4月13日までの移行期間内に，当社とWarren Averettは会計原則や実務，財務諸表開示や監査範囲やプログラムなどの事項に相違がなく(S−K条例第304(A)(1)(Iv)項参照)，このような分岐がWarren Averettが満足できるまで解決できなければ，Warren Averettがその報告に関する分岐テーマを参考にすることになる

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カタログ表

監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認しています。監査委員会は、以下に述べる監査費用の100%を事前に承認している。

主な独立公認会計士事務所に支払う費用

Warren Averettは、次の表に示す2022および2021年度に関する専門サービスの大まかな金額をわが社に発行しました

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MGOは、下記表に示す2022年度に関する専門サービスの大まかな金額を当社に発行しました

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カタログ表

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

連結財務諸表は、本年度報告表格10-K第2部第8項の下に記載されている。

これらは適用されないので、または必要な資料が財務諸表または付記に記載されているので、すべての付表は省略される。

本年度報告の以下のセル10−Kに列挙されたファイルは、本年度報告に参照して組み込まれるか、または本年度報告と共にテーブル格10−Kの形でアーカイブされ、いずれの場合も表格10−Kに示される(S−K規則601項に従って)。

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カタログ表

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カタログ表

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カタログ表

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カタログ表

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#本添付ファイルのいくつかの機密部分は、識別された機密部分(I)が実質的ではなく、(Ii)開示されている場合、競合に有害であるので、スター番号でマークされた方法によって省略される。

項目16.表格10-Kの概要

ない。

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カタログ表

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。

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