証券取引委員会、ワシントンD.C.20549
別表 13 D
1934年の証券取引法によると
(修正案第4号)
| 博世エネルギー有限公司 |
| (発行人名： ) |
| 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります |
| (証券種別タイトル ) |
| G1611B 107 |
| (CUSIP 番号) |
| BPGIC(Br)ホールディングス |
| 最高経営責任者ニコラス·L·パデンクーパー |
P.O. Box 50170 フジャイラアラブ首長国連邦 +971 9 201 6666 |
| (通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号) |
| August 17, 2021 |
| (本レポートを提出する必要があるイベント日 ) |
提出者が以前に別表13 Gに本スケジュール13 Dの主題の買収を報告するための声明を提出した場合、 かつ§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出する場合、次の ボックスを選択してください。ガンギエイ
注： 紙形式で提出されたスケジュールは、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーを含むべきです。コピーを受け取った他の当事者については、ルール13 d-7 を参照してください。
| * | 本表紙の残りの部分は、報告者が本フォーム上で主題証券カテゴリ の初期記録、および後続の任意の含まれている前の表紙 ページで提供される開示情報の改訂を変更するために記入されなければならない。 |
1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)については、本表紙の残りの部分に要求される情報は提出されたものとみなされるべきではなく、当該法案の同節の責任を負うべきでもないが、法案の他のすべての条項に制約されるべきである(ただし、“付記”を参照)。
2ページ目、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
BPGICホールディングス株式会社 |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 93,834,357(1)(2)(3) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 93,834,357(1)(2)(3) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
93,834,357(1)(2)(3) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
85.6%(1)(2)(3)(4) |
| 14 |
報告者タイプ
会社 |
| (1) | 20，000，000株がBPGIC Holdings Limited(“BPGIC Holdings”)実益によって所有されている普通株は、Brooge Energy Limited(“発行者”または“会社”)がいくつかのマイルストーンに達するまで没収されることができる。 |
| (2) | 中東と北アフリカエネルギーサービスホールディングス(“中東と北アフリカ”)はBPGIC Holdingsの転換可能な証券を持ち，保有するBPGIC Holdingsの証券をBPGIC Holdingsが持つ発行者の8，333，333株の普通株に変換する権利がある。したがって、BPGIC Holdings は、BPGIC Holdingsがその証券を変換する際に中東および北アフリカに放出するために、8，333，333株の普通株を信託している。 |
| (3) | BPGIC Holdings実益が持つ1，500，000株の普通株が預託されており，その株主の1つであるHBS Investments LP(“HBS”)が担保する担保となっている。 |
| (4) | 本別表13 Dで報告されているbrパーセントは、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告書に提出された109，587，854株の発行普通株のパーセンテージに基づいて、2021年4月6日に米国証券取引委員会の20−F/A表年次報告書1改正案を提出したものである。 |
3ページ目、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
ニコラス·L·パデンクーパー |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
オランダ王国 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 93,834,357(1)(2)(3)(4) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 93,834,357(1)(2)(3)(4) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
93,834,357(1)(2)(3)(4) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
85.6%(1)(2)(3)(4)(5) |
| 14 |
報告者タイプ
はい。 |
| (1) | BPGIC Holdingsが保有する株式を代表する.Paardenkooper氏は発行者BPGIC Holdingsとその唯一の株主Brooge Petroleum and Gas Investment Company PLC(“BPGIC PLC”)の最高経営責任者であることから，BPGIC Holdingsが保有する100%の株式の実益所有者とみなされる可能性がある。パーデンクーパー氏はいずれの株式の実益所有権も放棄したが、その中に金銭的利益を持っている可能性がある場合は除外した。 |
| (2) | 20，000，000 BPGIC Holdings実益所有の普通株は、ホスト方式で保有されており、発行者がいくつかのbrマイルストーンを満たすまで没収されてもよい。 |
| (3) | MENA はBPGIC Holdingsの変換可能証券を持ち，その保有するBPGIC Holdingsの証券をBPGIC Holdingsが持つ発行者普通株の8，333，333株に変換する権利を持たせている.したがって、BPGIC Holdingsは、BPGIC Holdingsの証券を変換する際に中東および北アフリカに放出するために、8，333，333株の普通株を信託している。 |
| (4) | 1，500，000株は、BPGIC Holdings最高経営責任者実益としてPaardenkoper氏によって所有されている普通株(Br)としてホストされており、HBS保証の担保として扱われている可能性がある。 |
| (5) | 本付表13 Dで報告されているbrパーセントは、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告と、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年次報告第1号改正案により改正された2021年3月1日現在の109，587，854株普通株から算出される。 |
4ページ目、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
ブルッジ石油天然ガス投資会社(BPGIC)PLC |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
イングランドとウェールズ |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 93,834,357(1)(2)(3) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 93,834,357(1)(2)(3) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
93,834,357(1)(2)(3) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
85.6%(1)(2)(3)(4) |
| 14 |
報告者タイプ
会社 |
| (1) | BPGIC Holdingsが保有する株式を代表する.BPGIC PLCはBPGIC Holdingsの唯一の株主であるため，BPGIC Holdingsが保有する100%の株式の実益所有者とみなされる可能性がある。BPGIC PLCはどの株式に対しても実益所有権を有していないが，その中で金銭的利益を持つ可能性のある範囲は除外した。 |
| (2) | 20，000，000 BPGIC PLC実益所有の普通株は、ホスト方式で保有されており、発行者がいくつかのマイルストーンを満たすまで没収されてもよい。 |
| (3) | 1，500，000株は、BPGIC PLCによってBPGIC Holdingsの唯一の株主実益として所有されている普通株として、HBS保証の担保としてホストされているとみなされる可能性がある。 |
| (4) | 本付表13 Dで報告されているbrパーセントは、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告と、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年次報告第1号改正案により改正された2021年3月1日現在の109，587，854株普通株から算出される。 |
5ページ、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
SBD国際有限公司 |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 49,497,947(1) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 49,497,947(1) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
49,497,947(1) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
45.2%(1)(2) |
| 14 |
報告者タイプ
PN.PN |
| (1) | SBD International LP(“SBD”)はBPGIC PLCの持株権を持ち、BPGIC PLCはBPGIC Holdingsの唯一の株主である。 はBPGIC Holdingsが持つ発行者普通株を割合で49，497，947株普通株である。SBDがホスト方式で保有している普通株が発行者がいくつかのマイルストーンを満たす前に没収できる割合は58.9%である。SBDはbr実益が任意の株式を所有することを拒否するが、その中で金銭的利益を有する可能性のある株式は除外する。 |
| (2) | 本付表13 Dで報告されているbrパーセントは、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告と、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年次報告第1号改正案により改正された2021年3月1日現在の109，587，854株普通株から算出される。 |
6ページ、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
SD Holding Limited |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 49,497,947(1) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 49,497,947(1) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
49,497,947(1) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
45.2%(1)(2) |
| 14 |
報告者タイプ
会社 |
| (1) | SBDの利益を代表してSD Holding Limited(“SD”)はSBDの一般パートナーであるため，BPGIC Holdingsが保有する49，497，947株の実益所有者と見なすことができる。SDはどの株式に対しても実益所有権を持たないが，その中で金銭的利益を持つ可能性がある場合は除外する. |
| (2) | 本付表13 Dで報告されているbrパーセントは、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告と、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年次報告第1号改正案により改正された2021年3月1日現在発行されている109，587，854株普通株である。 |
7ページ、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
HBS Investments LP |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 9,624,367(1)(2) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 9,624,367(1)(2) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
9,624,367(1)(2) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
8.8%(1)(2)(3) |
| 14 |
報告者タイプ
PN.PN |
| (1) | ハーバードビジネススクールの利益を表していますBPGIC PLCの株主として、BPGIC Holdingsが保有する株式を保有しています。 HBSがホスト方式で保有している普通株の割合は9.8%です。HBSはbr以外の任意の株式の実益所有権を放棄するが，その中で金銭的利益を持つ可能性があることを限度とする. |
| (2) | 1，500，000株は、HBS保証の担保としてHBS実益によって所有されている普通株としてホストされているとみなされる可能性がある。 |
| (3) | 本付表13 Dで報告されたbr百分率は、Broogeエネルギー株式会社が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告書に公表された109，587，854株に基づいて普通株を発行し、2021年4月6日に米国証券取引委員会の20−F/A表年次報告第1号改正案を提出した。 |
8ページ、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
O 2投資有限会社 |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 9,624,367(1)(2) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 9,624,367(1)(2) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
9,624,367(1)(2) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
8.8%(1)(2)(3) |
| 14 |
報告者タイプ
会社 |
| (1) | ハーバードビジネススクールの利益を表していますO 2 Investments Limited(“O 2 Investments”)はHBSの通常のパートナーであるため，BPGIC Holdingsが保有する9，624，367株の実益 所有者と見なすことができる.O 2 Investmentsは、任意の株式の実益所有権を放棄するが、その中で金銭的利益を有する可能性がある範囲は除外する。 |
| (2) | 1，500，000株は、HBS保証の担保としてO 2 InvestmentsによってHBSの通常パートナー実益として所有されている普通株として扱われている。 |
| (3) | 本付表13 Dで報告されているbrパーセントは、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告と、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年次報告第1号改正案により改正された2021年3月1日現在の109，587，854株普通株から算出される。 |
9ページ、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
Salman Dawood Salman Al-ameri |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
イラク． |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 59,122,314(1)(2) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 59,122,314(1)(2) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
59,122,314(1)(2) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
53.9%(1)(2)(3) |
| 14 |
報告者タイプ
はい。 |
| (1) | SBDとHBSの利益を表していますBPGIC PLCの株主としてBPGICホールディングスの株式を保有している。Salman Dawood Salman Al−ameriはSD(SBDの通常パートナー)とO 2 Investments(HBSの通常パートナー)の唯一の株主である。したがって，Al−ameri氏はBPGICホールディングスが保有する59，122，314株の実益所有者とみなされる可能性がある。Al-ameriさんは、彼がその中で金銭的利益を持つ可能性がない限り、どの株式の実益所有権も認めない。 |
| (2) | 1，500，000株は、O 2 Investmentsの唯一の株主(HBSの一般パートナー)としてAl-ameri氏によって所有された普通株がHBS保証の担保としてホストされているとみなされる可能性がある。 |
| (3) | 本付表13 Dで報告されているbrパーセントは、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告と、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年次報告第1号改正案により改正された2021年3月1日現在の109，587，854株普通株から算出される。 |
10ページ目、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
H Capital International LP |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 8,991,043(1) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 8,991,043(1) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
8,991,043(1) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
8.2%(1)(2) |
| 14 |
報告者タイプ
PN.PN |
| (1) | HCapital International LP(“H Capital”)を代表してBPGIC PLCの株主としてBPGIC Holdingsが保有する株式における権益。H Capitalがホスト方式で保有する普通株の割合は9.1%である。H Capitalは任意の株式に対する実益所有権 を放棄するが，その中で金銭的権益を持つ可能性のある範囲は除外する. |
| (2) | 本付表13 Dで報告されている百分率は、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年度20−F表年次報告書の109，587，854株流通株に基づいて計算され、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年度報告改正案第1号により改正される。 |
11ページ、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
吉安投資有限公司 |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
オブジェクト指向 |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 8,991,043(1) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 8,991,043(1) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
8,991,043(1) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
8.2%(1)(2) |
| 14 |
報告者タイプ
会社 |
| (1) | HCapitalを代表してBPGIC PLCの株主としてBPGIC Holdingsが保有する株式における権益。Gyan Investments Limited(“Gyan”)はH Capitalの一般的なパートナーであるため、BPGIC Holdingsが保有する8，991，043株の実益所有者と見なすことができる。Br}Gyanは任意の株式に対する実益所有権を放棄するが、その所有可能な金銭的権益は除く。 |
| (2) | 本付表13 Dで報告されている百分率は、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年度20−F表年次報告書の109，587，854株流通株に基づいて計算され、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年度報告改正案第1号により改正される。 |
12ページ、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
モハメド·ムクタル·アフマド |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
| 3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
資金源
PF−OO |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
|
| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
アラブ首長国連邦 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 8,991,043(1) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 8,991,043(1) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
8,991,043(1) |
| 12 |
(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
|
| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
8.2%(1)(2) |
| 14 |
報告者タイプ
はい。 |
| (1) | HCapitalを代表してBPGIC PLCの株主としてBPGIC Holdingsが保有する株式における権益。Hind Mohammed Muktar AhmedさんはH Capital一般パートナーGyanの唯一の株主であるため、BPGICホールディングスが保有する8，991，043株の実益所有者とみなされる可能性がある。Hind Mohammed Muktar Ahmed夫人は実益の株式所有を拒否したが、彼女がその中に金銭的利益を持っている可能性がある場合は除外した。 |
| (2) | 本付表13 Dで報告されている百分率は、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年度20−F表年次報告書の109，587，854株流通株に基づいて計算され、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年度報告改正案第1号により改正される。 |
13ページ、全18ページ
| CUSIP番号 | G1611B107
|
| 1 |
報告者名
ムハンマド·ビン·ハリファ·ビン·ザエド·アレナハヤン |
| 2 |
Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) |
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アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
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資金源
PF−OO |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づく法律手続の開示を要求するチェックボックス
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| 6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
アラブ首長国連邦 |
| 量 個の共有 利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
7 | 唯一の投票権 0 |
| 8 | 投票権を共有する 25,721,000(1) | |
| 9 | 唯一の処分権 0 | |
| 10 | 共有処分権 25,721,000(1) |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
25,721,000(1) |
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(9)行目の合計金額に特定の株券が含まれていない場合は、複選枠
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| 13 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
23.5%(1)(2) |
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報告者タイプ
はい。 |
| (1) | Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyanを代表してBPGIC PLCの株主としてBPGIC Holdingsが保有する株式における権益。ムハンマド·ビン·ハリファ·ビン·ザエド·アレナハヤンがホストに持っている普通株の割合は22.2%であった。 |
| (2) | 本付表13 Dで報告されている百分率は、発行者が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年度20−F表年次報告書の109，587，854株流通株に基づいて計算され、2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された表格20−F/A年度報告改正案第1号により改正される。 |
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本改訂第4号改訂付表13 D実益所有権宣言(本“第4号改訂”)、改訂は(I)BPGIC Holdings；(Ii)発行者、BPGIC Holdings及びBPGIC PLC最高経営責任者Nicolaas L.Paardenkooper；(Iii)BPGIC Holdings唯一の株主BPGIC PLC；(Iv)SBD；(V)SD；(Vi)HBS；(Vii)HBS普通パートナーO 2 Investmentsが提出した付表13 D実益所有権宣言である。(8)Salman Dawood Salman Al-ameri，SDおよびO 2の唯一の株主，(Ix)H Capital；(X)H Capitalの一般パートナー；(Xi)Gyanの唯一の株主Hind Mohammed Muktar Ahmed；そして(12)Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan(Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al NahyanとともにBPGIC Holdings，Paardenkooper氏，BPGIC PLC，SBD，SD，HBS Investments LP，O 2，Al−ami氏，H Capital，GyanとAhmed夫人，“報告者”)は，報告者が2020年4月21日に提出した付表13 Dに関する実益所有権宣言 第1号修正案を修正し，第2号修正案から 報告者が10月5日に提出した付表13 Dの実益所有権に関する声明をさらに修正した。2020年、報告者が2021年5月3日に提出した別表13 Dの実益所有権宣言に関する修正案第3号(改訂された、すなわち“声明”)がさらに修正された。本明細書で別途定義されていない大文字用語は、宣言に与えられた意味を有する。
本改訂案第4号の提出は，SBDがいくつかの普通株をシェイク·ムハンマド·ハリファ·ザエド·アレナハヤン殿下に譲渡し，シェハモハメッド·ハリファ·ザエド·アレナハヤン殿下のBPGIC Holdingsにおける所有権 を25，721，000株に増加させ，BPGIC HoldingsでSBDと他の報告者が保有する発行者普通株の割合所有権 を49，497，947株に低下させたことを反映するためである。
本改正案第4号も4項を更新するために提出された。
本修正案第4号が明確に改訂された場合を除いて、本声明は、いかなる態様の修正もなされておらず、声明に記載されている開示内容は、本明細書で修正された内容に加えて、参照されて本明細書に組み込まれる。
第四項取引の目的
付表13 D第4項は現在改訂と補充を行い、以下のように増加する
報告者は当初、投資目的で株式を買収して業務合併を実現し、2019年12月20日に完成した。
BPGICホールディングスは2022年8月15日、BPGICホールディングスが会社取締役会(“取締役会”)に意向書(“意向書”)を送信し、BPGICホールディングスが会社を民営化しようとしていることを声明した(“提案取引”)。手紙の上述した説明 は、添付ファイル1として添付され、参照されて本明細書に組み込まれる書簡を参照することによって全体的に限定される。
様々な要因によると、このような議論の結果、当社の財務状況および経営戦略、株価レベル、証券市場状況、および全体的な経済および業界状況を含むが、これらに限定されないが、報告者は、将来的に当社への投資について適切と思われる行動をとることができるが、これらに限定されるものではなく、取締役会構成を変更するために取締役会の代表または他の行動を求めるために、株式について任意のヘッジまたは類似の取引を行うことができる。取締役会と当社の価格及び条項の買収、融資源及び専門のbr顧問の買収に関する潜在的な買収を協議し、当社が1つ又は複数の他の戦略的取引を行うことを奨励し、及び/又は他の方法で付表13 D第4項に記載された任意及びすべての事項に対する意向を変更する。
提案取引は、発行者の追加証券の買収または処分、発行者に関連する合併または他の非常会社取引、発行者の現在の取締役会の変更、発行者の現在の資本化または配当政策の変更、発行者の証券 をナスダック株式市場から退市させることを含む付表13 D第4項(A)VI(J)条に規定されている1つ以上の行動につながる可能性がある。及び1934年“証券取引法”第12(G)(4)条に基づいて登録を終了する資格を有する発行者の一種類の株式証券。
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が提案取引に関するいかなる議論結果や提案取引が完了するかどうかは保証されない.
第7項.証拠品アーカイブの材料とする必要がある：
付表13 D第7項は改訂され、以下のように再記述される
| 99.1* | 意向書は、日付は2022年8月15日。 | |
| 99.2 | 指令Cに規定する人員情報一覧(合併内容参考報告者が2020年10月5日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権説明書(文書番号005−91273)添付ファイル99.1 | |
| 99.3 | 信託合意は，2019年5月10日，Brooge Holdings Limited，北京太平洋投資ホールディングス(Brooge石油天然ガス投資会社(BPGIC)PLCの譲受人として)及び大陸株式譲渡信託会社(参考報告者により2020年10月5日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D実益所有権説明書(文書番号005−91273)添付ファイル99.2を統合したものである。 | |
| 99.4† | Brooge Holdings Limited，BPGIC Holdings Limited(Brooge石油天然ガス投資会社(BPGIC)PLCの譲受人として)と大陸株式譲渡信託会社(引用報告者により2020年10月5日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D実益所有権説明書(文書番号005−91273)添付ファイル99.3を合併して合併)。 | |
| 99.5 | 必和必拓登録権利協定は、2019年12月20日に、Brooge Holdings Limitedと必和必拓ホールディングス(合併参考報告者が2020年10月5日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権宣言(文書番号005-91273)添付ファイル99.4によって成立する)。 | |
| 99.6 | 投票合意は、2019年12月20日に、必和必拓ホールディングス有限会社、十二海保憲人I LLC、Gregory StoupnitzkyとSuneel G.Kajiが共同で署名した(合併内容参考報告者は2020年10月5日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D実益所有権声明(文書番号005-91273)添付ファイル99.5)。 | |
| 99.7 | 免除配当表(報告者が2020年10月5日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権宣言(第005-91273号文書)添付ファイル99.6を参照して編入)。 | |
| 99.8 | 2019年11月19日の契約投票は、2024年満期の75，000，000ドル保証二次転換可能証券の登録所有者を受益者とした(合併時参考報告者は、2019年12月30日に米国証券取引委員会の付表13 D実益所有権宣言(文書番号005-91273)添付ファイル99.7)に提出した。 | |
| 99.9† | 中東および北アフリカ信託協定は、2019年12月19日に、必和必拓ホールディングス有限会社、中東と北アフリカエネルギー持株サービス有限会社及び大陸株譲渡信託会社が締結した(合併内容参考報告者が2019年12月30日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権説明書(文書番号005-91273)添付ファイル99.8)。 | |
| 99.10† | 新証券保有者合意は、日付は2019年12月20日であり、必和必拓ホールディングス有限会社、中東と北欧エネルギー持株有限会社及び博基石油天然ガス投資有限会社(BPGIC)PLCが締結した(合併内容参考報告者は2019年12月30日に米国証券取引委員会の付表13 D実益所有権声明(文書番号005-91273)添付ファイル99.9)に提出した。 | |
| 99.11 | 共同申告プロトコルは、2019年12月30日に、必和必拓ホールディングス、Brooge石油天然ガス投資会社、ニコラス·パデンクーパー、モハメド·ビン·ハリファ·ビン·ザエド·アルナハヤン、SBD国際有限会社、SD Holding Limited、Salman Dawood Salman Al-ami、HBS Investments Limited、O 2 Investments Limited、H Capital International LP、Gyan Investments LimitedとHind Mohammed Muktar Ahmedからなる(合併時報告者は2019年12月30日に米国証券取引委員会に提出した所有権に関する文書13.9 D)。 | |
| 99.12† | HBS Investments LPとAnvil Trust(報告者が2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権宣言修正案1添付ファイル99.1(ファイル番号005-91273)を参照して統合された)であり、日付は2019年12月19日である。 |
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| 99.13 | Anvil Trustと締結された、日付が2020年1月28日の分割免除(引用報告者により2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出された別表13 D実益所有権声明修正案1 99.2号添付ファイル(第005−91273号文書)に編入)。 | |
| 99.14 | 保証は，日付は2020年1月30日であり，HBS Investments LPとAnvil Trust(引用報告者が2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権宣言修正案1添付ファイル99.3(文書番号005-91273)を統合したものである). | |
| 99.15† | 北京太平洋投資持株有限公司、大陸株式譲渡信託会社とAnvil Trustとの間およびそれらの間の信託合意(参考報告者が2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権説明書修正案1第99.4号添付ファイル(文書番号005-91273)合併)。 | |
| 99.16 | 株式名義書き換え形式(報告者が2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権説明書修正案第1号添付ファイル99.5(文書番号005−91273)を参照)。 | |
| 99.17 | 譲渡者免除配当合併表(報告者が2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権説明書第1号修正案第99.6号添付ファイル(第005-91273号文書)を参照)。 | |
| 99.18 | 譲受人投票合意表は、必和必拓ホールディングス有限会社と譲受人との間で提出される(報告者が2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出した別表13 D実益所有権宣言第1号改正案第99.7号添付ファイル(第005-91273号文書)合併参照)。 | |
| 99.19† | Brooge Energy Limited，BPGIC Holdings Limitedおよび譲受人の間で署名された登録権利協定表(報告者が2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D実益所有権宣言第1号改正案第99.9号添付ファイル(第005−91273号文書)を参照して成立)。 |
| * | 同封アーカイブ |
| † | 今回の展覧会のスケジュールは省略されています。調査委員はここで証券取引委員会に任意の漏れたスケジュールのコピーを提供することを要求しなければならないということに同意する。 |
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合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付：2022年9月28日
| BPGICホールディングス株式会社 | ||
| 差出人： | ニコラス·L·パデンクーパー | |
| 名前： | ニコラス·L·パデンクーパー | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| ニコラス·L·パデンクーパー | ||
| ニコラス·L·パデンクーパー | ||
| ブロガー石油天然ガス投資会社(BPGIC)PLC | ||
| 差出人： | ニコラス·L·パデンクーパー | |
| 名前： | ニコラス·L·パデンクーパー | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| SBD国際有限公司 | ||
| 差出人： | SD Holding Limitedの一般的なパートナーは | |
| 差出人： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 名前： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| SD Holding Limited | ||
| 差出人： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 名前： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| Salman Dawood Salman Al-ameri | ||
| Salman Dawood Salman Al-ameri | ||
| ハーバードビジネススクール投資有限公司 | ||
| 差出人： | O 2 Investments Limitedは通常のパートナーです | |
| 差出人： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 名前： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
18ページ、全18ページ
| O 2投資有限会社 | ||
| 差出人： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 名前： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| H Capital International LP | ||
| 差出人： | 吉安投資有限会社、その普通のパートナー | |
| 差出人： | /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | |
| 名前： | モハメド·ムクタル·アフマド | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 吉安投資有限公司 | ||
| 差出人： | /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | |
| 名前： | モハメド·ムクタル·アフマド | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | ||
| 名前：ハド·モハメド·ムクタル·アフマド | ||
| ムハンマド·ビン·ハリファ·ビン·ザエド·アレナハヤン | |
| 名前：ムハンマド·ビン·ハリファ·ビン·ザエド·アレナハヤン |