アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩的委託書を作成する

機密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可).

最終的な依頼書

権威のある付加材料

第二十四十a-十二条の十二に従って資料を募集する

アメリカのウェールサービス会社は

(その定款に示された登録者名)

適用されない

(委託書を提出した者の氏名，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

前に予備資料と一緒に支払われた費用です

支払額は，取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から計算する

PROFRACホールディングス株主への連名手紙。アメリカのWell Services，Inc.の株主と

ProFrac Holding Corp.とU.S.Well Services，Inc.の株主へ：

ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)とU.S.Well Services，Inc.(USWS)の取締役会およびその特別委員会は、ProFracの間接子会社、デラウェア州の会社Thunderclap Merger Sub I，Inc.がProFracと合併してUSWSに組み込まれ、合併後のUSWSは生き残った会社とProcの間接子会社(合併)として存在し続け、これらは添付された依頼書/情報宣言/募集説明書により詳細に説明されている

合併発効時(発効時間)には、米国富国銀行A類普通株1株当たり額面0.0001ドル、(米国富国銀行普通株)は自動的に0.3366株ProFrac A類普通株を獲得する権利(合併対価格)に変換され、合意された合併合意比率 から0.0561に調整され、計上される6投1中USWSは2022年8月4日に逆株式分割を実施した。ProFracは合併対価を含むProFrac A類普通株を発行し，ここではProFrac株発行と呼ぶ

USWS株主の投票は非常に重要だ。UWSは、USWS普通株式所有者が投票承認し、合併プロトコルおよび付随する依頼書 宣言/情報宣言/入札説明書に含まれる他のアドバイスを通過しない限り、取引を完了できない。UWSは2022年10月31日に株主特別会議(USWS特別会議)を開催し，合併に関する提案について投票する。2022年9月14日の終了日 は、USWS特別会議またはUSWS特別会議の任意の休会または延期を通知し、投票するUSWS株主の記録日として決定された。2022年9月14日の終値時に登録されたUSWS普通株式保有者のみが、USWS特別会議またはUSWS特別会議の任意の延期または延期を通知し、その上で投票する権利がある

UWSは、USWS特別会議で採決されるべき事項に関するより完全な声明を得るために、本連名状に添付されている依頼書/情報声明/入札説明書にその株主に注意してもらう。USWSは、委託書/資料説明書/入札説明書の添付ファイルAとしての“合併協定”を含む委託書/資料説明書/目論見説明書全体を株主がよく読むことを奨励するリスク要因？26ページから

2022年6月21日、THRC Holdings、LP、Farris Wilks(総称してProFrac持株株主と呼ぶ)は、合併協定の署名と交付により、書面同意(ProFrac株主書面同意)を交付することによりProFrac株発行を承認した。ProFrac ホールディングス株主は、2022年6月21日現在、発行されたProFrac普通株に代表される多数の投票権を保有している。したがって，ProFrac株主同意書の提出は，合併協定とナスダック規則における要求，すなわちProFrac普通株が少なくとも多数の投票権の保持者の賛成票を得てProFrac株式発行を承認することに適合する.ProFrac株発行を含む合併、合併協定、および予期される他の取引は、ProFrac株主の追加承認を得る必要がない。したがって，ProFracはProFrac株発行，合併 と合併プロトコルおよびそれから予想される他の取引を承認するために株主の投票を求めることもなく，ProFrac株発行，合併と合併プロトコルおよびそれによって予想される他の取引について株主総会を開催するつもりもない

USWS株主の投票は非常に重要だ。USWS株主がUSWS特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、できるだけ早く郵送、電話、インターネットで投票してください。これらの異なる投票方式の説明については、添付されている依頼書を参照されたい。UWS特別会議採決前に，UWS株主は添付されている依頼書/情報説明書/入札説明書に規定されているプログラムに従って，その依頼書を随時破棄することができる.USWSの株主の皆さん、あなたたちの投票は重要なので、すぐに投票してください

真心をこめて				真心をこめて
マシュー·D·ウィルクス				ジョル·ブルサド
取締役執行主席兼最高経営責任者				取締役会議長
ProFrac Holding Corp. 2022年9月28日				アメリカの油井サービス会社は 2022年9月28日

書面で同意して出された訴訟通知書及び告発陳述

あなたに依頼書を要求したのではありません

私たちに代理を送らないでください

ProFrac Holding Corp.への 株主：

本書面で同意した訴訟通知と添付の委託書声明/情報 声明/募集説明書はデラウェア州会社ProFrac Holding Corp.に提供されるA類普通株(ProFrac A類普通株)とB類普通株の所持者であり、A類普通株の1株当たり額面0.01ドル(ProFrac A類普通株)、B類普通株1株当たり額面0.01ドルである

2022年6月21日、ProFracはProFrac、米国デラウェア州会社Well Services，Inc.とデラウェア州会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.およびProFracの間接子会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.と合意および合併計画(合併協定)を締結した。合併プロトコルは，他の事項を除いてMerge SubがUSWSと合併してUSWSに統合し，USWSは合併後も既存の会社とし，ProFracの間接子会社(合併)とすることとしている.合併プロトコルコピーは添付の依頼書/資料書/募集説明書添付ファイル Aに掲載されている

合併協定によれば、合意に規定されている条項および条件が満たされている場合：

•

合併発効時(発効期間)には，米株A類普通株1株当たり額面$0.0001，(米株普通株)が自動的に0.3366株(交換比率)を得る権利があるProFrac A類普通株(合併対価格)に変換され，合意された合併協議交換比率0.0561から調整され，計上される6投1中USWSは2022年8月4日に逆株式分割 を実施した

•

USWSは，発効直前に発行·発行されたすべてのUSWS Aシリーズの償還可能転換可能優先株，1株当たり額面0.0001ドルのUSWS優先株(USWS Aシリーズ優先株)とすべてのUSWS株をリンクさせる変換可能手形(添付の依頼書/情報 宣言/目付説明書参照)を一定数のUSWS普通株に変換するために必要なすべての行動をとる.USWS Aシリーズ優先株とUSWS権益をリンクさせた変換可能チケットをUSWS普通株に変換する詳細については、タイトルを参照してください統合プロトコル−USWS Aシリーズ優先株とUSWS持分とをリンクさせた変換可能チケットの処理.”

•

権利証販売が完了した後(添付の委託書/情報 宣言/入札説明書に記載されているように)、発効時間前に発行され、償還されていないUSWS Term C融資権証(添付の委託書/資料宣言/入札説明書を参照)は自動的にキャンセルされ、もはや存在せず、交換として提供されることはない。保証販売に関する詳細は、brというタイトルの章を参照してください合併協定と関連協定.”

•

発効時間の前に、ProFracはその条項と合併協定に基づいて、USWS展示期間承認持分証(定義添付の依頼書/情報声明/募集説明書を参照)を管轄する各株式承認証プロトコルに対して必要な改訂を行い、発効時間までのUSWS展示期間ごとの株式承認証を負担する。USWS展示期間ごとの承認株式証は、合併後にその規定された期限に従って継続して発行されなければならないが、有効行使時には、(A)発効直前にUSWS展示期間承認株式証に制約されたUSWS普通株式数と(B)交換比率との積に相当するProFrac A類普通株を獲得する権利があることを代表しなければならない。また、USWS展示期間ごとの株式承認証は、このUSWS 展示期間承認持分証の行権価格が、このUSWS展示期間承認持分証の現在の発行価格を為替レートで割ったものに等しくなるように改訂される。USWS展示期間承認株式証に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください合併プロトコルによるUSWSの処理株式証無展示期間承認株式証.”

また，USWSは，統合プロトコルに従って，必要なすべての行動をとることに同意している

•

有効期間の直前に、帰属、買い戻し、または他の制限を受けて失効したUSWS普通株(USWS制限株)は、発効直前にUSWSによって改訂および再発行された2018年の株式インセンティブ計画に従って発行および付与されていないものは、合併対価格の権利を取得し、断片的な株式の代わりに現金で置換されるためにログアウトされる

•

発効直前には、USWSの各当時発行されていなかった繰延株式単位または制限株式単位(各単位がUSWS DSU)がログアウトされ、合併対価格の権利を受け、任意の断片的な株式の代わりに現金で置換されることになる

•

発効時間の前に、すべての未完了のUSWS Aグループ成績賞およびUSWS Bグループパフォーマンス賞(それぞれ添付の依頼書/情報声明/募集説明書で定義される)がキャンセルされ、一定の金額の合併対価格を獲得する権利に変換され、この金額はbr保持者および業績賞のタイプに依存する。USWS Aグループ成績賞とUSWS Bグループパフォーマンス賞を交換して統合して考慮したより多くの情報については、タイトルを参照してください統合プロトコル：USWS持分奨励の処理.”

添付されている依頼書 宣言/情報宣言/募集説明書日までに発行されたUSWS普通株(USWS Aシリーズ優先株とUSWS株式とリンク変換可能手形を実施した後)、USWS制限株、USWS DSU、USWS Pool A Performance AwardsとUSWS Pool B Performance Awardsの数に基づいて、合計約1，280万株ProFrac A類普通株を発行し、ProFrac A類普通株2022年6月21日の終値で計算すると、 は約2.75億ドルである。ProFrac発行合併対価を含むProFrac A類普通株を本稿ではProFrac株発行と呼ぶ

合併完了に続き，2022年8月8日までに発行されたProFrac A類普通株の株式と株式総額によると，合併直前にProFracとUSWS株主であった者はそれぞれ当時発行されていたProFrac株の約91.76%と8.24%， はそれぞれ当時発行されていたProFrac A類普通株の約76.34%と23.66%を持つことが予想される

Dan WilksとFarris Wilks及びそのいくつかの付属会社は、テキサス州有限組合企業THRC Holdings、LPとテキサス州有限責任会社THRC Management、LLC(THRC ManagementとTHRC Holdings、総称してDan WilksとFarris Wilksと呼ばれ、Dan WilksとFarris Wilks)はProFracの持株権を共同で所有している。あるWilks当事者はUSWSのある証券を持っています合併はProFrac幹部の利益を損なった 合併中の上級管理職と役員合併完了後、Wilks双方は合計4，138，596株のProFrac A類普通株を合併対価格として獲得する(仮定は単に使用する

この計算の目的は，成約日を2022年10月31日)とすることであり，ProFrac A類普通株2022年6月21日の終値によると， 約8，890万ドルとなる

ProFrac取締役会(ProFrac取締役会)は、ProFrac取締役会のいくつかの役員とProFrac取締役会メンバーとの間に実際的または潜在的な利益衝突が存在するので、ProFrac取締役会の独立および公正取締役からなる特別委員会(ProFrac特別委員会)を構成している。この点は、タイトルのより詳細な章に詳細に記載されている合併はProFrac役員と役員の合併における利益を損なう.”

2022年6月20日、ProFrac特別委員会は、(I)合併プロトコルとそれに基づいて行われる取引に対して、ProFracとProFrac A類普通株式保有者(THRC Holdings及びその関連会社(ProFrac非関連株主)を含まない)に対して公平かつその最適利益に適合し、(Ii)合併合意とそれに基づいて行われる取引を承認することを決定した。ProFrac特別委員会はまた、(I)合併協定に規定された条項及び条件を満たす場合には、ProFrac取締役会(X)が、合併協定及びその提案された取引がProFrac及びProFrac非関連株主に対して公平であり、ProFrac非関連株主の最適な利益に適合し、(Y)合併協定及びその予想される取引を承認して発表することが望ましいと提案し、(Ii)合併協定に規定された条項及び条件を満たす場合には、ProFrac取締役会(X)は、ProFrac株式発行をProFracの株主承認に提出することを指示し、(Y)ProFracの株主がProFrac株式発行を承認することを提案する

2022年6月21日、ProFrac取締役会は、ProFrac特別委員会の一致した提案と承認に基づいて、(I)合併協定およびその意図された取引を一致して承認し、(Ii)ProFracが合併協定に署名および交付することを承認し、ProFracがその中に含まれるチノおよび合意を履行し、合併合意が予期される取引を完了することを決定し、(Iii)合併協定およびそれによって予期される取引がProFracおよびProFrac非関連株主に対して公平であり、その最適な利益に適合することを決定する。および(Iv)ProFracを提案する株主がProFracの株式発行を承認することを決定する

2022年6月21日、THRC HoldingsとFarris Wilks(総称してProFrac持株株主と総称する)は、合併協定に基づき、書面同意(ProFrac株主書面同意)を交付することによりProFrac株発行を承認した。ProFracホールディングス株主は2022年6月21日現在、発行されたProFrac普通株に代表される多数の投票権を保有している。したがって，ProFrac株主同意書の提出は，合併協定とナスダック規則における要求，すなわちProFrac普通株が少なくとも多数の投票権の保持者の賛成票を得てProFrac株式発行を承認することに適合する.ProFrac株発行を含む合併、合併協定、および予期される他の取引は、ProFrac株主の追加承認を得る必要がない。したがって、ProFracは、ProFrac株式発行、合併および合併プロトコル、およびそれによって予想される他の取引を承認するために、あなたの投票を求めることもなく、ProFrac株式発行、合併および合併プロトコル、およびそれによって予想される他の取引について株主総会を開催するつもりはありません

合併の完了はUSWSの株主が2022年10月31日に開催される株主特別会議で承認することが待たれる。合併協定に署名·交付されるとともに，USWSのある株主は，THRC Holdings，(各株主が株主を支援するUSWS，および株主を共同支持するUSWS)を含み，ProFracと投票プロトコル(投票プロトコル)を締結している.採決プロトコルによると，各USWSは株主同意(その中には，(I)合併プロトコル，合併および合併プロトコルが行う予定の他の取引に支持および投票すること，(Ii)合併プロトコルが行う予定の取引に関するいくつかの他の行動をとる(およびとらない)こと，および(Iii)適用範囲内で，各USWS支援株主の転換を行うための変換通知(統合プロトコルの定義参照)を行うことを支援する

USWS Aシリーズ優先株は合併変換レート(統合プロトコルの定義参照)で発行される.USWSは、THRC Holdingsが保有するUSWS普通株9，568株、または約0.07%を含むUSWS普通株を合計または間接的に所有する現在の流通株の約43%を支持する

本書面同意訴訟通知及び委託書/資料声明/募集説明書は、ProFracがあなたに発行した通知を構成しなければならない。すなわち、ProFrac株主の書面同意に基づいて、ProFrac普通株の大多数の投票権所有者が、合併協定及びデラウェア州会社法第228条に従って開催された会議の代わりにProFrac株の発行を許可したものである

同封の依頼書/資料声明/募集説明書 は、ProFrac株式発行、合併及び合併プロトコル及び進行予定の取引に関するより具体的な資料を提供します。私たちはあなたが依頼書/情報宣言/募集説明書と合併プロトコルのコピーをよく読むことを奨励します

真心をこめて

マシュー·D·ウィルクス

取締役執行議長兼執行議長

2022年9月28日

米国証券取引委員会または任意の州証券監督管理機関は、添付された委託書/情報説明書/入札説明書に記載された取引、合併または関連取引を伝達する利点または公平性、または付随する委託書 陳述/情報陳述/入札説明書に開示された十分性または正確性を伝達することを許可していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪を構成する

本明細書で説明された合併は一定の危険と不確実性と関連がある。26ページからのリスク要因というタイトルの部分を参照してください

株主特別総会の通知

2022年10月31日に開催されます

尊敬するアメリカのウェルサービス会社の株主：

米国Well Services，Inc.(USWS)株主特別会議が現地時間2022年10月31日午前10：00にwww.proxydocs.com/USWS(USWS特別会議)で純音声仮想会議形式で遠隔通信で開催されることが通知された

アメリカ海軍特別会議の目的は、以下の提案を審議と採決することである

1.

USWS、ProFrac Holding Corp.(ProFrac)とProFracの間接子会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.の間で2022年6月21日に署名された“合意および合併計画”(合併協定)により、添付された委託書/情報宣言/募集説明書に添付されたコピーとして、合併を含む予想される取引があり、この合意に基づいて、合併子会社はProFracと合併してUSWSに組み込まれ、USWSはProFracの間接子会社として存在し続ける(合併)；

2.

ナスダック上場規則を遵守する目的で、ドルA類普通株の発行を許可し、1株当たりの額面価値$0.0001(ドル普通株)は、Aシリーズ償還可能転換優先株(Aシリーズ優先株)と転換可能高級担保(第3留置権)実物オプション手形(ドルリンク転換債券)をドルから発行し、金額は発行済み普通株の20%以上に相当する

3.

米国証券取引所Aシリーズ優先株指定証明書の修正案を承認し、米国証券取引所Aシリーズ優先株転換権に関するある条項を修正する

4.

我々が改正·再起動したU.S.Well Services，Inc.2018年株式インセンティブ計画(A&R LTIP)の修正案を承認し，A&R LTIPにより発行可能なUSWS普通株の最大数を2，000，000株増加させる；

5.

USWS株主投票に提出すれば，今回のUSWS特別会議休会を承認し，必要に応じて が前述の提案に十分な票がない場合にこれらの提案を支持する追加依頼書を募集することを含む

USWS取締役会(USWS取締役会)は、USWS取締役会の独立かつ公正な取締役(USWS特別委員会)から完全に構成され、審査、交渉、合併、合併協定、USWS取締役会の特定のメンバーの実際または潜在的な利益衝突による他の取引、例えばタイトルのような特別委員会を設立した合併はUSWS幹部と役員の合併における利益を損なう？合併承認および合併委員会に合併協定と意図された取引を提案する際には、米側特別委員会は他の事項に加えて、これらの実際または潜在的な利益衝突を考慮している

USWS特別委員会の合意提案と承認により，USWS取締役会は，合併·合併プロトコルや行う予定の他の取引が望ましいことを決定し，USWSとその株主の最適な利益に合致している。USWS取締役会は，USWSが発行するUSWS普通株を発行する合併プロトコルと計画による取引に賛成票を投じることをUSWSの株主に提案した

は，USWS A系列優先株とUSWSが株式にリンクした変換可能なチケット変換後，A系列優先株のUSWS指定証明書の改訂を承認するための改訂 ，A&R LTIPの改訂を承認するためのものであり，必要に応じてより多くの代表を募集し，USWS特別会議で行動するアドバイスを支援することを含むUSWS特別会議を休会するためのものである

UWSとProFracは統合を完了できません

•

合併プロトコルの提案によりUSWS特別会議の記録日に発行されたUSWS普通株の多数の株式の賛成票で可決した

•

USWS Aシリーズ優先株とUSWS株式をリンクさせた変換可能手形の発行を承認した後にUSWS普通株を発行する提案については、USWS特別会議で投票された総投票数の過半数の保有者の賛成票の承認、および

•

USWS A系列優先株指定証明書の改訂を承認する提案 は，USWS特別議事録日に発行されたUSWS普通株の多数の株式を承認する

あなたの投票失敗は、合併協定によるUSWS普通株の発行、Aシリーズ優先株指定証明書改正案の承認と同様の効果があります

2022年9月14日の終了日は、USWS特別会議またはUSWS特別会議のいずれかの休会または延期を通知する権利のあるUSWS株主を決定するためのUSWS記録日と呼ばれる記録日として決定されている。USWS普通株式記録を持つ所有者は、2022年9月14日の終値時にのみ、USWS特別会議またはUSWS特別会議の任意の休会または延期を通知して投票する権利がある。USWS特別会議で投票する権利のあるUSWS普通株式所有者の完全リストは，USWS主要実行オフィス(アドレス：テキサス州ヒューストン1800 Suite 1360 Post Oak Blv.，Suite 1800，テキサス州77056)で提供され，USWS特別会議に関連する任意のUSWS株主に閲覧され，時間はUSWS特別会議開催10日前，時間は午前9：00である.現地時間午後4時，および全体会議 時間内のUSWS特別会議であった

UWSは、USWS特別会議での行動を提案する事項に関するより完全な宣言を得るために、本通知に添付された依頼書/情報声明/募集説明書に注意してください。UWSは、依頼書/資料書/入札説明書の添付ファイルAとしての“合併協定”を含む委託書/資料書/目論見説明書全体をよく読むことを奨励していますリスク要因？26ページから

あなたの投票は非常に重要です。USWS特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早くメール、電話、インターネットで投票してください。添付されたエージェントカードでは，これらの異なる投票方式に関する説明を見つけることができる.USWS特別会議で採決される前に、添付されている依頼書声明/情報声明/募集説明書に規定されている手順に従っていつでも依頼書を取り消すことができます。あなたの投票が重要なので、すぐに投票してください

情報を付加する

ProFrac

ProFracは1934年の証券取引法(改正)の情報届出要求を遵守し、その要求に基づいて、その業務、財務状況及びその他の事項に関する報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する義務がある。現在，ProFracはProFracが米国証券取引委員会に提出した情報 を引用により本依頼書/資料声明/募集説明書に統合し，それに応じて本依頼書/資料声明/募集説明書にProFracに必要な業務や財務情報を含む資格がない.ProFracが米国証券取引委員会に提出した文書 は，ProFracサイトの投資家関係部分で無料で取得でき，サイトはwww.pfholdingscalp.comである.これらのファイルが米国証券取引委員会にアーカイブされると、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govを介して、これらのファイルおよびProFracの重要な情報を含む他のファイルのコピーを無料で取得することができます

本依頼書/情報宣言/募集説明書のコピーまたはProFracに関する他の情報をProFracの主な実行オフィスに無料で請求することもできます。住所および電話番号は以下の通りです

注目：投資家関係

ProFrac Holding Corp

333店舗br並木道301号スイート

柳公園、テキサス州76087

(254) 776-3722

USWS

本依頼書/情報声明/募集説明書は、米国司法省が米国証券取引委員会に提出した他の文書のUSWSに関する重要な商業および財務情報を参照統合することにより、本委託書/情報 宣言/入札説明書に含まれていないか、またはそれと共に交付される。もしあなたが書面や口頭で要請すれば、あなたはこのような情報を無料で得ることができる。本依頼書/情報説明書/目論見書に参照により組み込まれたUSWSファイルリストについては、参照されたいどこでもっと多くの情報を探せますか？276ページからです。以下に説明するように、USWSウェブサイトwww.uswell services.comの投資家関係部分から、本依頼書/情報宣言/募集説明書に組み込まれた文書を参照することによって、または書面または電話要求によってこれらの文書を取得することができる

アメリカ油井サービス会社

後オーク通り1360号

スイートルーム 1800

テキサス州ヒューストン、七七零五

(832) 562-3730

書類を速やかに渡すために任意の書類を請求したい場合は、2022年10月24日まで、すなわちUSWS特別会議日の5営業日前(5)営業日までに提出してください

米国証券取引委員会、ProFrac、USWS、または任意の他のエンティティのウェブサイト内容は、付随する依頼書 宣言/情報宣言/募集説明書には含まれていない。いくつかの情報および/またはファイルをどのように取得するかについては、これらの情報および/またはファイルは、これらのウェブサイトに付随する依頼書/情報宣言/入札説明書に組み込まれたbr}を参照することによって、あなたの便宜のためにのみ提供される

本依頼書に関する声明/資料声明/目論見書

本委託書/情報説明書/募集説明書は、ProFracが米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書の一部であり、ProFracが改正された1933年証券法(証券法)(証券法)に基づいてProFrac A類普通株発行の目論見書を構成し、ProFrac A類普通株は合併に関連する米国証券取引所普通株と米国証券取引所株式賞の保有者に発行することができる(本委託書/情報声明/募集説明書の定義)。本委託書/資料声明/募集説明書も登録(I)公開売買のUSWS SPAC株式承認証及び(Ii)現在発行されているUSWS SPAC承認株式証を行使した後に発行可能なProFrac A類普通株を登録し、この等株式証は合併完了後も引き続き を発行するが、行使時に交換比率及び相応調整後の行権価格に基づいてProFrac A類普通株(USWS普通株ではなく)株式を購入する権利 を代表する。“取引法”により，本依頼書宣言/情報宣言/募集説明書もProFracの情報宣言とUSWSの代理宣言を構成している.本依頼書声明/情報宣言/募集説明書には，ProFracホールディングス株主がProFrac株式発行を承認するための行動の通知 およびUSWS特別会議に関する会議通知も含まれる

あなたは、本依頼書/情報説明書/入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。 本依頼書/情報説明書/入札説明書に含まれているか、または参照によって本明細書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていない。本依頼書/資料説明書/目論見書の日付は，本書の表紙に記載されている日付である。閣下は、本依頼書/資料説明書/募集説明書に記載されている資料がその日のみ正確であると仮定すべきである。また、本依頼書/情報説明書/入札説明書に参照によって組み込まれた情報は、合併ファイルの日付のみが正確であると仮定されるべきである。ProFrac株主やUSWS株主に本依頼書/資料声明/募集説明書を郵送したり，ProFracが合併プロトコルに従ってProFrac A類普通株を発行したりすることは，いかなる逆の影響も与えない

これらの部分のタイトルは合併に関する質疑応答” and “要約.要約？以下には、本依頼書/情報説明書/目論見書から選択されたbr}情報を強調して示しますが、重要である可能性のあるすべての情報は含まれていません。合併および合併協定をよりよく理解し、その法律条項をより完全に説明するためには、タイトルを含む委託書/情報宣言/募集説明書全体をよく読むべきであるリスク要因？および統合プロトコルは、添付ファイルA としてのコピーと、本依頼書/資料宣言/入札説明書に参照によって組み込まれたファイルとを含む。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本委託書/資料説明書/募集説明書は、任意の司法管轄区域において、いかなる者にもそのような要約又は任意の証券が違法に勧誘された者に任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しないか、又は当該司法管轄区域においてそのような要約又は要約を不法に提出した者に依頼書を求めることを構成しない。本依頼書声明/情報 委託書/募集説明書に含まれるProFrac及びその業務、運営、管理及びその他の事項に関する情報は、ProFracによって提供されており、本依頼書/情報声明/募集説明書に含まれるUSWS及びその業務、運営、管理、その他の事項に関する情報は、USWSによって提供されている

カタログ

		ページ
常用用語			i
合併に関する質疑応答			第七章
要約.要約			1
これらの会社は			1
合併する			2
厳選された ProFracの履歴と統合予定財務データ			13
アメリカ水務局歴史総合財務データ精選			18
監査されていない1株当たりの比較データ			21
比較可能な1株当たりの市場価格と配当情報			24
リスク要因			26
合併に関連するリスク			26
合併後の合併後の会社に関するリスク			31
ProFrac業務に関連するリスク			33
ProFrac A類普通株に関するリスク			54
USWSビジネスと工業に関連するリスク			66
前向きな陳述に関する警告的声明			79
合併する			81
合併の構造			81
合併注意事項			81
合併の背景			81
ProFrac取締役会とProFrac特別委員会の合併の原因			93
ProFrac特別委員会財務顧問の意見			98
ProFrac役員と役員の合併における利益			105
UWS取締役会とUSWS特別委員会が合併した原因			108
USWS委員会とUSWS特別委員会の提言			112
USWS特別委員会財務顧問の意見			115
USWS役員と取締役の合併における利益			122
合併完了後のUSWSの取締役会と経営陣			125
合併完了後のProFracの取締役会と経営陣			125
会計処理			125
連邦証券法結果；株式譲渡制限協定			125
評価権			126

		ページ
合併の重大なアメリカ連邦所得税結果			127
合併に必要な規制とその他の承認			131
これらの会社は			133
合併協定			134
統合プロトコル要約と統合プロトコルにおける陳述と保証に関する説明			134
合併の構造			134
合併注意事項			134
株式交換			135
細切れ株			135
USWS Aシリーズ優先株の処理			135
USWS持分リンク変換可能チケットの処理			135
USWSの逮捕状の処理			136
USWS持分賞の処理			136
説明と保証			137
聖約			138
合併完了の条件			144
合併協定を中止する			145
終業料			147
その他の費用			147
免除する			147
関連協定			148
アメリカ海兵隊特別会議			150
日付、時間、場所			150
USWS特別会議の目的			150
取締役会の提案			150
UWSが日付を記録する			150
役員と上級管理者の持分			151
定足数要求			151
USWSの提案を承認するために必要な票			151
代表者の投票			152
依頼書の撤回			153
依頼書を求める			153
家居			153
合併提案(推奨1)			154

		ページ
株式増発提案(推奨2)			155
Aシリーズ指定証明書改訂アドバイス(アドバイス 3)			157
A&R LTIP修正案(提案4)			158
UWS休会提案(提案5)			160
PROFRACに関する情報			161
PROFRAC S経営陣と取締役会			185
経営陣はPROFRACの財務状況と経営実績を検討·分析しています			211
USWSに関する情報			235
経営陣はUSWSの財務状況と運営結果を検討·分析している			246
PROFRAC株の説明			254
持分と会社管理問題の比較			264
法律事務			273
専門家			273
譲渡代理と登録員			273
未来の株主提案			274
代理材料の入庫			275
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			276
財務諸表索引			F-I

添付ファイルリスト
添付ファイルA		合併協定と合併計画
添付ファイルB		PROFRAC株主は書面で同意する
添付ファイルC		ジェフリー有限責任会社の意見
付属品D		著者の声明：Piper Sandler&Co.

常用用語

？1933年法案または証券法とは、改正された1933年証券法を指す

？1934年法案または取引法とは、改正された1934年証券取引法を指す

アルプス湖とはアルプスシリカ有限責任会社を指し、テキサス州の有限責任会社であり、ProFracの間接完全子会社でもある

“報酬修正案”とは、主にUSWS Aグループ成績賞およびUSWS Bグループ業績賞を統合プロトコル添付ファイルCの形で改訂することを意味する

O Best Flow？はBest Pump&Flow LPのことで，テキサス州の有限共同企業であり，ProFracの間接完全子会社である

ProFracについては、“付則”とは、2022年5月17日までに改訂·再改訂されたProFrac附則を指し、USWSについては、2017年2月15日の改訂·再改訂を意味するUSWS附則を指し、いずれの場合も改訂後の付則を指す。

*指定証明書とは、本依頼書/情報宣言/募集説明書の日付後に、COD修正案を含む、2019年5月24日のUSWS Aシリーズ優先株指定証明書 の日付後に時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある指定証明書を意味します

？ProFracについては，登録証明書とは，ProFracの改訂と再登録の登録証明書であり，日付は2022年5月17日であり，USWSについては，USWSの2番目の改訂·再登録された登録証明書を指し，日付は2018年11月9日であり，いずれの場合も改訂後の登録証明書を指す

？終了？は合併の終了を意味する

？締め切りですか？締め切りのことです

？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す

COD修正案とは，主に指定証明書を統合プロトコル添付ファイルBの形で修正することである である

？Crestview Partnersとは、Crestviewによって管理されているか、またはCrestview Advisors、L.L.C.に付属されているいくつかの基金または他の投資ツールを意味する

·デラウェア州州務卿とはデラウェア州州務卿のこと

？DGCL？は時々改訂されたデラウェア州会社法総則を指す

·探査と採掘は探査と生産を意味する

？発効時間？合併が施行された時間を意味します

·ESG？は、環境、社会、ガバナンスを意味します

？交換比率？合併に関連する1株当たり0.3366株のProFrac A類普通株とUSWS普通株保有者に発行するUSWS普通株流通株の比率を指す

i

？2022年2月株式承認契約とは、USWSと大陸株式譲渡と信託会社との間で2022年2月28日に締結された特定株式証契約のことである

？FTSI？はFTS International， Inc.であり，デラウェア州の会社であり，ProFrac LLCの完全子会社でもある

？FTSI買収とは ProFrac LLCがFTSI合併プロトコルにより、2022年3月4日にFTSIのすべての発行済み株を買収することであり、総買収価格は約4.075億ドルである

？FTSI合併プロトコルとは，FTSI，ProFrac LLCとProFrac買収会社間の合併プロトコルと計画であり，日付は2021年10月21日である

？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです

？HHP？油圧馬力という意味だ

？“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”と、この法案に基づいて公布された規則と条例を指す。

ジェフリーとはジェフリー有限責任会社、ProFrac特別委員会の独立財務顧問のことです

？2022年3月の担保協定とは、USWSと大陸株式譲渡信託会社との間で2022年3月1日に署名された特定担保協定のこと

合併？とは，Merge SubがUSWSと合併してUSWSに組み込まれ，合併後USWSが として生き残った会社とProFracの間接子会社が継続して存在することである

統合プロトコル？は，ProFrac，Merge SubとUSWSの間で時々それをさらに修正したり補完したりする可能性があるため，2022年6月21日の統合プロトコルと計画を指す.統合プロトコルのコピーは添付ファイル Aとして本依頼書/資料説明書/目論見書の後に添付される

合併対価格？とは、合併プロトコルにより、USWS普通株とUSWS株式に所有者が発行したProFrac A類普通株株式を奨励することができることである

連結子会社とはThunderclap Merge Sub I，Inc.であり、デラウェア州の会社であり、ProFracの間接子会社でもある。

ナスダック？ナスダック世界精選市場やナスダック資本市場のことで、適用状況によります

オペック+は石油輸出国機構加盟国、ロシア、その他の産油国を指し、総称して“OPEC”と呼ばれる

パイパー·サンドラーとは，パイパー·サンドラー社， USWS特別委員会の独立財務コンサルタントである。

ProFrac？はデラウェア州のProFrac Holding Corp.のことである.

ProFrac取締役会はProFracの取締役会を意味する

ProFrac A類普通株とはProFracのA類普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。

II

ProFrac B類普通株とはProFracのB類普通株 であり、1株当たり額面0.01ドルである

ProFrac普通株とは，ProFrac A類普通株とProFrac B類普通株である

ProFracホールディングス株主とは，THRC Holdingsを含むDan WilksとFarris Wilksとその付属会社であり，ProFrac A類普通株とProFrac B類普通株の多数の投票権を共有している

ProFrac IPOとは、2022年5月17日に完成した初公募株ProFrac A類普通株である

ProFrac LLCはProFrac Holdings，LLC，デラウェア州有限責任会社，ProFracの子会社である

ProFrac II LLCはProFrac Holdings II，LLC，デラウェア州有限責任会社，ProFracの間接完全子会社である

ProFrac LLCユニットホルダーとは，ProFrac LLC共通ユニットのホルダーである

ProFracの前身とは，ProFrac LLCとその子会社がProFrac IPO前の合併に基づいていることである

ProFrac募集説明書とは、ProFracがルール424(B)(4)に基づいて2022年5月16日に1933年法案に基づいて提出したProFrac初公募株に関する特定募集説明書であり、日付は2022年5月12日である

ProFrac特別委員会とは，ProFracの独立と公正取締役のみからなるProFrac取締役会の特別委員会である

ProFrac株主とは，発効時刻直前にProFrac 株を保有する株主である

ProFrac株主合意とは，ProFrac，THRC Holdings，Farris C.Wilks，Farjo Holdings，LPおよびFarris and Jo Ann Wilks 2022家族信託基金間の株主合意であり，期日は2022年5月17日である

？ProFrac株式発行は，合併に関連するUSWS普通株とUSWS株式奨励の所有者を指してProFrac A類普通株を発行する

ProFrac取引価格とは、発効時間前の完全取引日までの連続10(10)取引日の毎日、ナスダック上のProFrac Aクラス普通株の出来高加重平均価格 (例えば、Bloomberg L.P.報告、または、報告がない場合、ProFracおよびUSWSによって共通に選択された別の権威源)に等しい平均値である

ProFrac非関連株主とは， ProFrac A類普通株を持つ株主であり，ProFrac持株株主は含まれていない

ProFrac株主書面同意とは、ProFrac持株株主が2022年6月21日に署名したProFrac株発行を承認する書面同意をいう

“サバンズ-オキシリー法案”とは、改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”を意味する

三、三、

·米国証券取引委員会とは、証券取引委員会のこと

？SPS買収？ProFrac II LLCがSP購入プロトコルによるSP社の買収のことです

？SP Companies？SP MonahansとSP Salesを指し，総称してSPと呼ぶ

·SP Monahans≡とは、デラウェア州有限責任会社Monahans、LLCのSP Silicaのことです

？SP購入契約とは、ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLCとSP社の間で2022年6月16日に署名された会員権益購入協定であり、この協定によると、ProFrac II LLCは合計約9，000万ドルの現金でSP社1社当たり発行と未返済の会員権益を買収することに同意した

？SP Sales？とはデラウェア州の有限責任会社SP Silica Sales，LLCのことです

？課税税金協定とは，ProFrac，TRA所持者とその中で指定された代理人との間で締結された，期日2022年5月17日の課税契約である

？C期融資側の手紙とは、C期融資者、C期融資承認株式証所持者、C期融資授権証所持者、C期融資授権証所持者及びその一方の他の子会社が高級保証定期融資協定に基づいて新たな最後の優先保証定期融資信用手配を設立して締結した、期日は2022年2月28日に改訂された書簡協定である

THRC Holdingsとはテキサス州の有限組合THRC Holdings，LPのことである

TRA所有者？課税課税契約を締結したProFrac LLC単位所有者のことです

“国庫条例”とは、“守則”に基づいて公布された条例をいう

？トリガー日？ProFracホールディングス株主がもはや単独または集団実益所有(または投票権または直接投票)を超えないProFrac普通株式流通株の第1の日を意味する。

USWS？はデラウェア州のアメリカWell Services，Inc.のことです

？USWS取締役会とはUSWS取締役会のことです

USWS借り手とは，U.S.Well Services，LLC，デラウェア州有限責任会社であり，USWSの子会社であり，“高度担保定期融資プロトコル”によると，USWSの借り手である

？USWS普通株とは、USWSのA類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル

USWS DSUとは，USWSの繰延株式単位または制限株式単位であり，いずれの場合も，USWS LTIPによって付与されたUSWS普通株を獲得する権利があることを表す

？USWS Equity Awardsを総称してUSWS DSU，USWS制限株，USWS Cool A Performance Awards，USWS Pool B Performance Awardsと呼ぶ

USWS権益フック変換可能チケットとは、USWS普通株式に変換可能であり、2021年6月24日の日付の特定チケット購入プロトコルに従って発行された未償還変換可能チケットであり、このプロトコルは改訂され、USWS、ProFrac前身、THRC Holdings、Crestview III USWS TE、LLC、Crestview III USWS TE、LLCとWilmington Savings Fund Society，FSBが担保エージェントとして発行される

四

(Br)買い手は、このチケットの各々が、本契約日後に時々修正、再記述、または他の方法で修正することができるので、買い手が本チケットの当事者である

USWS 2月C期Cローン権証とは、特定の2022年2月の権利証brプロトコルに従って発行された未償還USWS権証のことであり、それぞれ、一部または全部が時々修正され、再記述されるか、または他の方法で修正される可能性がある

？USWS LTIPまたは？A&R LTIPとは，U.S.Well Services，Inc.2018年株式インセンティブ計画を改訂·再配布することである.UWS LTIPおよびA&R LTIPは、文書全体で交換可能に使用されています

USWS 3月の定期Cローン株式承認証とは、この特定の2022年3月の株式承認契約に基づいて発行されたUSWSの未償還株式証を指し、その中で、それぞれ、一部または全部が時々改訂、再説明、または他の方法で修正される可能性がある

USWS合併提案とは，USWSが統合プロトコルによる提案とその予想される取引を承認することであり， は統合を含む

？USWS Pool A Performance Awardsとは，USWS LTIPによって付与された成績賞(Pool A)であり，特定の米国Well Services，Inc.条項と条件業績賞(Pool A)によって証明される

？USWS Bグループ成績賞 は，USWS LTIPにより付与された成績賞(Bグループ)であり，特定の米国Well Services，Inc.条項と条件パフォーマンス賞(Bグループ)によって証明される

USWS Private Placement Agents株式承認証とは、2022年3月11日にH.C.Wainwright&Co.，LLCが発行したUSWSがまだ発行していない配給代理普通株承認証を指し、それを配給エージェントとして当社に私募してこの等株式証に提供したサービスを補償し、各承認持分証は時々改訂、再説明或いは他の方法で修正することができる

USWS Private Placement Investor株式承認証とは、2022年3月11日に私募方式で投資家に発行したUSWSがすでに普通株式承認証 を発行し、各株式承認証は時々改訂、再記述或いはその他の方法で修正することができる

？USWS Private Placement株式承認証， を総称してUSWS Private Placement Agents株式承認証とUSWS Private Placement Investor承認持分証と呼ぶ

USWS RDO株式承認証 は、2022年3月11日に直接発行されたUSWS承認株式証を登録することである

USWS制限株とは、USWS LTIPによって付与された帰属、買い戻し、または他の制限失効制限を受けたUSWS普通株のことである

？USWS展オプション証とは，USWS SPAC権証，USWSシリーズA権証，USWS私募株式証，USWS RDO権証である.

USWS Aシリーズ優先株とは、USWSのAシリーズが転換可能な優先株を償還できることであり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

USWS Aシリーズ株式承認証とは、USWSと大陸株譲渡と信託会社の間でこの特定株式承認証合意に基づいて2019年5月24日に発行された未弁済株式証であり、各株式承認証は時々改訂、再説明、あるいは他の方法で修正することができる

USWS SPAC株式承認証とは、この特定株式承認証プロトコルに基づいて、USWSと大陸株式譲渡と信託会社(それぞれ時々改訂、再記述、または他の方法で修正することができる)が2017年3月9日にUSWSと大陸株式譲渡と信託会社との間で発行された未発行のUSWS株式承認証である

v

？USWS特別委員会とは、USWSの独立と公正な取締役から完全に構成されたUSWS取締役会の特別委員会であり、USWS取締役会がこの特別委員会を設立する目的は、合併協定を審査、評価、審議することであり、USWS特別委員会が適切であると考えられれば、合併協定とその予想される取引を交渉することである

？USWS特別会議とは，USWS株主の 特別会議であり，純音声仮想会議形式で遠隔通信し，午前10：00にwww.proxydocs.com/uswsで開催される.中央時間2022年10月31日及びその任意の休会は、本依頼書声明/情報声明/募集説明書に記載されているbr}提案を審議するためである

？USWS株主とは，発効直前のUSWS株保有者である

？USWS株主承認とは，USWS組織ファイルに基づいて，合併プロトコルとそれによって予想されるすべての取引(合併を含む)を承認するために必要なUSWS株主の投票である

？USWS Term C Loan Currants を総称してUSWS 3月C期融資権証とUSWS 2月C期C期融資権証と呼ぶ

USWS株式承認証， は総称してUSWS SPAC株式承認証，USWS Aシリーズ株式承認証，USWS Term C Loan株式承認証，USWS私募株式承認証，USWS RDO承認持分証と呼ばれる

？株式承認証購入契約とは、ProFracとUSWS Term C融資株式証所有者の間で2022年6月21日に署名された引受権証購入契約である

株式承認証販売とは、ProFracが株式承認証購入契約に基づいてUSWS Term Cローン株式証を購入することであり、総購入価格は2，639，999.82ドルである。

ＶＩ

合併に関する質疑応答

以下は，合併，合併に関するUSWS普通株とUSWS株式賞保有者にProFrac A類普通株を発行する可能性のある問題，およびUSWS特別会議で審議されている他の事項とこれらの質問に対する回答である.ProFracおよびUSWSは、本依頼書/情報声明/募集説明書全文、本依頼書/情報声明/募集説明書の添付ファイルおよび本明細書で言及した文書を詳細に読むことを促す。本節の情報は、統合、合併に関連するProFrac Aクラス普通株の発行、およびUSWS特別会議で審議されている他の事項に関する重要な可能性のあるすべての情報を提供していないからである

統合に関する質問と答え

Q：なぜ私はこの依頼書/資料書/募集説明書を受け取ったのですか

答え：あなたがこの依頼書/情報宣言/募集説明書を受け取ったのは、ProFracとUSWSが合併協定を締結しており、この合意の条項に基づいて、合併協定に含まれる条件で、ProFracは合併子会社がUSWSおよびUSWSと合併することでUSWSを買収することに同意し、USWSは生き残った 会社とProFracの間接子会社として存在し続けるからである。合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして、本依頼書/資料声明/募集説明書の後に添付される

ProFrac株主：

合併協定はProFrac A類普通株の大多数の保有者の賛成票をProFrac株の発行を承認することを要求する。この承認は、ProFracホールディングス株主が2022年6月21日にProFrac株主の書面同意を署名して交付することによって得られた。また、統合プロトコルの他のすべての条件を満たしたり放棄したりしなければなりませんので、参照されたいマージプロトコルにはマージが完了する条件が含まれている. ProFrac株主に対しては，本依頼書/情報宣言/募集説明書は，ProFrac株式発行承認，合併，それに関連する他の取引，およびProFrac株主の書面同意に関する他の行動に関する重要な情報を含む.ProFracはProFrac株主にエージェントの提供を要求しておらず，ProFrac株がProFracにエージェントを送信することも要求しない

UWS株主：

また，合併を完了し，DGCL，USWS株主によって合併プロトコルとその予想される取引，および本依頼書/資料 宣言/募集説明書に記載されている他の提案を承認して採択しなければならない

合併プロトコルの提案により，日付が発行されたUSWS普通株の多数の株式を記録した賛成票を得る必要がある.USWSがUSWS Aシリーズ優先株とUSWS株式をリンクさせて変換可能手形を発行する際にUSWS普通株を発行する提案を承認するには，USWS特別会議で投票された総票の多数保有者の賛成票を得る必要がある。USWS A系列優先株指定証明書修正案の提案を承認するには，日付が発行されたUSWS普通株の多数 の承認を得る必要がある.A&R LTIPを改訂してその項目で発行可能な株式数を増加させるための提案は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、この件について投票する権利があるUSWS普通株の多数に賛成票を投じる必要がある

USWS株主に対しては、USWS普通株の合併·発行に関する重要な情報が含まれている本依頼書/情報 宣言/目論見書をよく読んでください

第七章

USWS Aシリーズ優先株とUSWS株にリンクされた交換可能手形の転換およびUSWS特別会議で審議されている他の事項に伴い。UWSは エージェントの提供を要求します

Q：私は合併から何を得るつもりですか

A: ProFrac株主それは.発効時には，USWSに証券を所有し，合併プロトコルにより合併対価格を獲得する権利があるProFrac株主を除いて，各ProFrac株主は合併完了直前と同数のProFrac普通株を持つ

UWS株主発効時には、米国富国銀行普通株1株当たり0.3366株のProFrac A類普通株を取得する権利に自動的に変換される。合併協定の条項によると、合意された交換比率は、0.0561株のProFrac A類普通株を得る権利を生成し、この交換比率はその後、0.3366株に調整され、計上される6投1中USWSは2022年8月4日に逆株式分割を実施した。USWS普通株をProFrac A類普通株に変換することによって生じる断片的株式権益は、その所有者に、ProFracクラスA類普通株式所有者の任意の株式または投票権またはProFrac A類普通株式所有者の任意の他の権利を獲得する権利を有することができない。USWS普通株式保有者が獲得する権利のあるすべての断片的な株式は小数点以下3桁にまとめて四捨五入しなければならない.このような断片的な株式の代替として，本来そのような断片的な株式を取得する権利があるUSWS普通株式所有者は，利息を計算しない現金金額を獲得する権利があり，最も近いセントに四捨五入する.断片株式の現金金額は，USWS株主が合併で獲得する権利があるProFrac A類普通株の一部にProFrac取引価格を乗じることで計算される.USWS普通株を交換して合併対価格のより多くの情報を交換することについては、参照されたいですか合併協定--株式交換.”

UWS Equity Awards：発効時には、USWS株式賞の保有者が合併対価格を獲得する権利がある。合併を考慮するためのUSWS持分奨励のキャンセルと変換に関する他のbr情報は、タイトルを参照してください合併協議における合併考慮事項そして--合併協議：株式交換.”

合併完了後、Wilks双方は合計4，138，596株のProFrac A類普通株を合併対価格(この計算の目的のみから、終了日を2022年10月31日と仮定する)を獲得し、ProFrac A類普通株2022年6月21日の終値により、約8，890万ドルとなる。Wilks双方の合併における財務と投資権益に関するより多くの情報は、参照されたい合併はProFrac役員と役員の合併における利益に違反する.”

Q：USWSと未返済のAシリーズ優先株はどうなりますか

A：統合プロトコルによれば、USWSは、(I)発効直前に有効なUSWS Aシリーズ優先株の各所有者が、合併転換率(以下、定義)に従ってUSWS普通株に変換することができるように、必要なすべての行動をとることに同意し、(Ii)発効直前に発行され、所有者によって合併転換率でUSWS普通株に変換されていない任意の株式が、その時点で有効な変換率でUSWS普通株に自動的に変換される。 により証明書計算を指定する

合併転換比率とは，USWS A系列優先株1株当たり，(I)その転換日までの清算優先権と(Ii)合併転換価格の商数である.？統合変換価格は7.32ドルとなり、調整が可能です

VIII

Q：アメリカ主権富基金が発行した未償還株式リンク転換可能な手形は何が起こるのでしょうか

A：統合プロトコルにより，USWSは発効直前に発効するために必要なすべての行動をとることに同意し，発効直前に発行·発行されたUSWS普通株1株あたり自動的にいくつかのUSWS普通株に変換され，その商数は(I)2022年7月9日までの未償還元金総額に，そのようなUSWS権益に基づいて変換可能な手形未払いの応算と未払い利息を(Ii)7.32ドルで割った商数に等しい

Q： USWSは未返済の引受権証をどのように処理しますか

A: UWS C期融資株式証明書：2022年6月21日の権利証購入契約に基づき、発効直前に合併完了を条件として、USWS Term C期融資権証の所有者は、合計2，639，999.82ドルの購入価格と交換するために、ProFracまたはその子会社にそれぞれのすべてのUSWS Term C融資権証 を売却する。今回の権証販売完了後、発効期間中にUSWS定期C期融資権証は自動的にキャンセルされて停止され、交換としての対価格は提供されません

UWS展示期間承認株式証：

発効時間の前に、ProFracはその条項と合併協定に基づいて、USWS展示期間の株式証を管理する各株式証契約を改訂し、その条項と合併協定に基づいて発効時間から株式承認証ごとに必要な を負担する

改訂されたUSWS(Br)展示期間ごとの承認株式証は，合併が所定期間完了した後も流出し続けるが，有効行使後は，(A)発効直前にUSWS展期間承認株式証に制約されたUSWS普通株式数と(B)交換比率の積に相当するProFrac A類普通株を獲得する権利がある。また、USWS展示期間ごとの株式承認証は、このUSWS展示期間承認持分証の行権価格 が当該USWS展示期間承認持分証の現在の行権価格を両替比率で割ったものに等しくなるように改訂される

公開取引予定のUSWS SPAC承認株式証はナスダックに登録·取引され、コードはffhcwである

Q：合併後、誰がすぐにProFracを持っていますか

答え：ProFracとUSWSは，合併完了後，2022年8月8日現在のProFracとUSWSの発行済みA類普通株の総株式と株式総額に基づき，合併直前にProFracとUSWSの株主はそれぞれ当時発行されていたProFrac株の約91.76%と8.24%を持ち， はそれぞれ当時発行されていたProFrac A類普通株の約76.34%と23.66%を持つことになると予想される

発効時期にWilks 双方は合計4，138，596株のProFrac A類普通株を合併対価格とし(この計算の目的のみから，終了日を2022年10月31日と仮定する)，ProFrac A類普通株2022年6月21日の終値により，約8，890万ドルとなる。Wilks双方の合併における財務と投資権益に関するより多くの情報は、参照されたい合併はProFrac役員と役員の合併における利益に違反する.”

IX

Q：私が買収した合併関連のProFrac A類普通株株は配当を得ますか

答え：合併完了後、ProFrac A類普通株の保有者として、ProFrac A類普通株の 株から同じ配当を取得し、宣言された場合、ProFrac A類普通株の他のすべての保有者は、任意の記録日時後の配当から同じ配当を得る。ProFracは歴史的にProFrac A類普通株について定期 配当金を支払っておらず、現在も定期配当金を実施していない

Q：合併完了時に受け取ったProFrac A類普通株 は取引所で取引されますか

答え：そうです。合併完了の一つの条件は，発行通知を正式に発表した後，合併に関するProFrac A類普通株とUSWS株式賞所持者が発行したProFrac A類普通株がナスダックに上場することを承認することである.ProFrac A類普通株は現在ナスダックで取引されており、コードはPFHCである

Q：合併はProFrac株主にどのように影響を与えますか

答え：発効時には，USWSに証券を所有し，合併プロトコルに基づいて合併対価格を獲得する権利があるProFrac株主を除いて，ProFrac株主ごとに合併完了直前と同数のProFrac証券株式を持つ.統合の結果，ProFrac 株主はより多くの資産を持つより大きな会社の株式を持つことになる.しかし，ProFracはProFrac株発行に関するProFrac A類普通株を発行するため，合併前に発行·発行されるProFrac A類普通株1株あたりは，合併後に発行·流通するProFrac A類普通株総数の割合が小さい

Q：合併は株主に課税される予定ですか

答え：米国連邦所得税については、今回の合併は課税取引とみなされる予定だ。したがって，米国所有者(以下の見出しが？？の第 節で定義される合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果USWS普通株)は一般に損益(ある場合)を確認し，金額は，(I)そのUSWS株主が合併中に受信した任意のProFrac A類普通株の合併発効時の公正 時価と，当該米国株主が合併で受け取ったProFrac A類普通株ゼロ株に代わる任意の現金の和と，(Ii)そのUSWS株主がこれのために交換したUSWS普通株における調整税ベースに等しいことを確認する

見出しが？の章で述べた場合を除いて重大なアメリカ連邦所得税合併による非アメリカ保有者に対する税金の結果？，米国所有者ではない(以下文第#節参照)合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果合併でProFrac A類普通株と現金で確認されたいかなる収益もUSWS普通株で交換され，米国連邦所得税や源泉徴収税を納める必要はないのが一般的である。以上の要約の全内容は タイトルから合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果？127ページから。税務問題は複雑かもしれませんが、合併がもたらす税務結果はあなたの特定の税務状況に依存します。私たちはあなたの税務結果を決定するためにあなたの税務コンサルタントに相談することをお勧めします

USWS特別会議と投票に関する質問と答え

Q：USWS特別会議はいつどこで開催されますか

答え：USWS特別会議は2022年10月31日午前10時に開催される。リモート通信は www.proxydocs.com/usws上でのみ純音声仮想会議形式で行われる

x

Q：USWS株主は何に投票することを要求されましたか

答え：USWS株主はUSWS特別会議で以下の提案を承認することを要求された

•

合併プロトコルとその予想される取引を通じて、合併を含む；

•

“ナスダック上場規則”の規定に符合するため、米側が米側Aシリーズ優先株と米側株式とリンク転換可能な債券を転換する時に米側普通株 を発行することを許可し、金額は米側がすでに発行した普通株の20%以上に相当する

•

“指定された証明書”の改訂を承認する

•

A&R LTIP修正案を承認し，A&R LTIPで発行可能なUSWS普通株最高株式数を2，000，000株増加させる；および

•

USWS株主投票に提出すれば，今回のUSWS特別会議休会を承認し，必要に応じて が前述の提案に十分な票がない場合にこれらの提案を支持する追加依頼書を募集することを含む

Q：USWS特別会議では、USWS株主のどのような投票を受けてこれらの提案を承認する必要がありますか

答え：合併プロトコルの提案により，日付 が発行されたUSWS普通株の多数の株式を記録した賛成票を得る必要がある.USWSがUSWS Aシリーズ優先株とUSWS株式をリンクさせて変換可能手形を発行した後にUSWS普通株を発行する提案を承認するには，USWS特別会議で投票された総票の多数の保有者から賛成票を得る必要がある。承認指定証明書修正案の提案は，記録日 に発行されたUSWS普通株の多数の株式の承認を得る必要がある.A&R LTIPを改訂してA&R LTIPによって発行可能な株式数を増加させるためには、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、この件について投票する権利のあるUSWS普通株の多数の株式に賛成票を投じる必要がある

Q：誰がUSWS特別会議で投票できますか？記録日はいつですか

答え：2022年9月14日までの終値時、すべてのUSWS普通株記録の保有者は、USWS特別会議および新記録日が確定していないいかなる休会や延期会議で投票する権利がある

Q：なぜ私の投票が重要なのですか

答え：どのくらいUSWS普通株を持っていても、合併の完了は合併の承認とUSWS株主のいくつかの提案に依存するので、あなたの投票は重要です

Q：USWS取締役会は私に投票することをどのように提案しますか

答え：USWS特別委員会の一致した提案と承認によると、USWS取締役会は、合併プロトコル、合併とその中で想定される他の取引が望ましいと一致し、USWSとその株主の最適な利益に適合するため、USWS株主投票がUSWS合併提案を支持し、USWS Aシリーズ優先株とUSWS株式とをリンクさせて変換可能なチケットを変換する際にUSWS普通株式を発行し、指定された証明書に対する修正案を承認し、A&R LTIPの修正案を承認することを提案する。そして？米国主権特別会議は休会し，米国主権特別会議で行動する任意の提案 を支援するために，必要に応じてより多くのエージェントを募集することを含む.USWS取締役会がUSWSの株主投票をどのように提案するかについては、タイトルを参照してくださいUSWS取締役会とUSWS特別委員会が合併した理由USWS取締役会とUSWS特別委員会の提案.”

XI

USWS特別会議にはどうやって参加しますか

答え：USWS特別会議に参加するためには，エージェントカードに表示されている制御番号やあなたのbr}エージェント材料に付随する説明を持っていなければならない.特別会議はwww.proxydocs.com/uswsにアクセスすることでアクセスできます。あなたは会議中にウェブサイトを通じて質問を提出することができる

Q：私はいくら投票できますか

答え：発行済みと発行されたUSWS普通株ごとにその記録保持者にUSWS特別会議で審議された事項ごとに採決する権利がある。記録日に登録されたUSWS株主は、USWS特別会議またはその任意の延期または延期の通知を受けて投票する権利がある唯一のUSWS株主である

Q：アメリカ証券取引所特別会議で投票する権利がある株はどれくらいありますか

答え：記録日に発行されたUSWS普通株1株当たりUSWS特別会議で採決される提案に1票を投じる権利がある。記録日には，発行されたUSWS普通株は12，851，580株であった

Q：USWS特別会議の定足数は何ですか

答え：USWSの規約によると，投票日までに投票権のあるUSWS普通株流通株の所有者 が投票権のあるUSWS普通株式流通株の多数の投票権を代表する所有者自らまたは代表にUSWS特別会議への出席を依頼し，棄権(投票権保留)を表明する依頼書を含めて定足数が存在する。アメリカ安全保障特別会議で定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票は反対票とみなされるだろう。USWS特別会議に出席する人数が定足数未満であれば，会議を司会した役人や代表される過半数の株式が休会を動議することができる.USWS特別会議に出席する人数が定足数に達しているが、USWS取締役会が提案した任意の項目を承認するのに十分な票が得られていない場合、会議司会者または代理人として指定された人は、さらなる代理人の募集を可能にするために、USWS特別会議を1回または複数回休会することを提案することができる。株主は、本依頼書/資料説明書/募集説明書のうちの1つまたは複数の提案について、休会前に採決することができ、条件は、十分な依頼書が受信され、他の場合には適切であることである

Q：誰がチケットを計算しますか

答え：投票は米国安全特別会議に指定された選挙検査員が投票する

Q：もし私が特別会議の前に株を売ったら、どうなりますか？

答え：あなたが日付を記録した後、特別会議の前にあなたの株を売却または他の方法で譲渡した場合、あなたとあなたの株式譲渡者との間に特別な手配(例えばbr)が行われなければ、あなたたち皆はこのような特別な手配をUSWS秘書に書面で通知します。そうでなければ、あなたは特別なbr会議で投票する権利を保留しますが、あなたの株式の所有権を移転します

Q：USWS普通株の実益として全員が記録されている株を持っているのとbr株を持っているのとの違いは何ですか

答え：USWS普通株があなたの名義でUSWS大陸株式譲渡と信託会社の登録·譲渡代理に直接登録された場合、あなたはあなたの口座のこれらの株式の登録株主とみなされ、あなたはこれらの株に投票する権利があります。USWS株の普通株なら

12.12

は仲介人や他の指定された人の口座に保有しており、あなたはこれらの株の実益株主とみなされ、これらの株は街頭名義で保有されています。仲介人または他の指定者はこれらの株の登録株主とみなされています。すべての人として、あなたは、マネージャーまたは他の世代の有名人によって提供された指示に従って、マネージャーまたは他の世代の有名人がこれらの株にどのように投票するかを指示する権利があります

代理カードを受け取ったUSWS株主は，それぞれの説明に従って署名して各適用されたエージェントカードを返すか，所有する株式の投票権を確保するために，USWS普通株の株式に関する依頼書を電話またはインターネットwww.proxypush.com/uswsを介して提出しなければならない.あなたの代表が代表する株式は、あなたの代表または投票指示に従ってUSWS 特別会議で投票されます

Q：もし私の株が私のマネージャー、銀行、受託者、あるいは他の被著名人が街頭の名義で持っていたら、私のマネージャー、銀行、受託者、あるいは他の被抽出者は私の株に賛成票を投じますか

答え：あなたがすべての利益を得ている場合、そのUSWS普通株式は、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人によって所有されています。マネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人に、あなたが持っているUSWS普通株式にどのように投票するかを指示しなければなりません。仲介人，銀行，受託者，その他の街名でUSWS Common株を持っている被著名人は，通常，受益者がどのように投票するかという指示を受けていない場合には，適宜定例提案に投票する権利がある.しかしながら、仲介人、銀行、受託者、および他の著名人は、一般に、受益者がどのように投票するかの具体的な指示なしに、非通常事項に対して投票権を行使することを許可されない。ナスダックの現在の規則によると、米司法省特別会議で審議されているすべての提案は通常ではない。したがって、仲介人、銀行、受託者、そして他の著名人はどんな提案にも投票する権利がない

(I)仲介人，銀行，受託者または他の世代著名人が保有するUSWS普通株がUSWS普通株式所有者会議に出席または代表して出席し，(Ii)そのUSWS普通株の実益所有者がその仲介人，銀行，受託者または他の世代有名人にどのように特定の提案投票を指示していないか，および(Iii)仲介人，銀行，受託者または他の世代著名人がその提案に対して適宜投票権を持たない場合，仲介人がUSWS普通株株に投票権を持たない場合が発生する.仲介人、銀行、受託者、および他の被著名人は、USWS特別会議で審議されたいかなる提案に対しても適宜投票権を持たないため、街頭名義で所有しているUSWS普通株の実益所有者が仲介人、銀行、受託者、または他の被抽出者に投票指示を出していない場合、これらのUSWS普通株はUSWS特別会議に出席しないか、またはその代表が特別会議に出席することはなく、仲介人の非投票 は定足数要求に計上されないからである。したがって，USWS特別会議ではどの仲介人も投票しないことが予想される

あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の記録保持者によって提供された投票指示に従ってください。合法的な代表を提供しない限り、代理カードをUSWSに直接返却したり、USWS特別会議で投票したりすることで、街名に保有している株に投票することはできません。あなたは、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の記録保持者からその代表を取得しなければなりません。また、仲介人、銀行、受託者、または他の代表がUSWS普通株を持っている記録保持者は、明確な投票指示がない場合には、代表投票を依頼してはいけません

あなたの投票は重要で、添付されたエージェントカードまたは投票指導カードで提供された説明に従ってあなたの株に投票説明を提供することを促します。すぐに投票してください

Q：もし私が投票しなかった場合、棄権したり、私のマネージャー、銀行、受託者、あるいは他の著名人に私の株に投票しなかったら、何が起こりますか

答え：私たちはあなたたちが投票することを強く奨励します。あなたの棄権は投票の効力を持つだろう。 反対する？USWS合併提案、指定証明書修正案の承認提案とA&R LTIP修正案の承認提案；およびあなたが投票していないか、または指示していない

第13回

Br仲介人、銀行、受託者、または他の被著名人投票には投票効力があります反対する？USWS統合提案，指定証明書修正案の承認提案とA&R LTIP修正案の承認提案

Q：USWS特別会議の投票書類を複数セット受け取ったら、どうすればいいですか

答え：これは、複数のアカウントに登録または複数のアカウントに位置するUSWS普通株式を異なる名前で所有していることを意味します。例えば、USWSに記録されている株主として株を直接持っていたり、仲介人を通じて他の株を持っていたり、複数の仲介人を介して株を持っている場合があります。これらの場合、あなたは複数のエージェント 材料を受け取るだろう。あなたは受け取った各エージェントカードに投票、署名、およびすべてのエージェントカードを返却しなければなりません。または任意の代替投票手順の説明に従って、あなたが持っているすべての株に投票することができます

Q：もし私が依頼書を返してどのように投票するかを示さなかったら、何が起こるのでしょうか

答え：あなたが依頼書に署名して提出し、どのように特定の提案に投票したいかを表明していない場合、あなたの依頼書に代表されるUSWS普通株は、その提案に賛成票を投じられます

Q：もし私が私の投票を変更したいなら、私はどうすればいいですか

答え：USWS特別会議で依頼書が投票される前に、いつでも投票を変更することができます。この動作は、以下の4つの方法のうちの1つによって実行することができます

•

署名された撤回通知を送ることができます

•

より遅い日付を持つ新しい代理カードに署名することで、新しい有効な依頼書を付与することができます

•

後で電話やインターネットで投票することができます

•

もしあなたが記録保持者であれば、あなたは適用された特別な会議に出席して直接投票することができますが、あなたの出席だけはあなたが以前に提供したどんな依頼書も撤回しません

前の2つの方法のいずれかを選択した場合、撤回通知または新しい依頼書は、USWS社の秘書が以下の項目で提供するアドレスで受信しなければなりませんこれらの会社は？1ページ目から、米海軍特別会議より遅くない。USWSの株主であれば、依頼書をどのように撤回するかについてのより詳細な情報を見つけることができます米司法省特別会議は依頼書の撤回を要求した153ページからです

あなたの株式をストリート名で持っている場合は、エージェントカードや銀行、マネージャー、または他のレコード保持者が転送した情報を参照して、どのようなオプションを選択できるかを理解してください

Q：私は異議を唱えて私の株の評価を要求してもいいですか

A: ProFrac株主それは.デラウェア州法律によると、ProFrac株主はその株式が合併に関連する公正価値を評価する権利がない

UWS株主それは.デラウェア州法律によると、USWS株主はその株式と合併に関する公正価値を評価する権利がない

Q：USWSの株主として、USWSの任意の上級管理者や取締役は、合併において私とは異なる利益、あるいは私の利益以外の利益を持っていますか

答え：はい、USWSの役員や役員が合併で持っている利益は、USWS株主の利益とは異なるか、USWS株主の利益とは異なる可能性があります。これらの興味の詳細については、参照されたい合併はUSWS幹部と役員の合併における利益を損なう？122ページから

XIV

Q：私は今何をすればいいですか

答え：本依頼書/資料説明書/目論見書に含まれ言及された情報をよく読んで考慮し、そのbr}添付ファイルを含む

USWS株主の場合、USWS特別会議であなたの株を代表するために：

•

エージェントカードの説明に従って電話やインターネットで投票することができます。

•

添付されている依頼書に投票意向を明記し、郵送済みおよび支払済み郵便料金封筒内のbr封筒内で依頼書に署名および返送することができます

•

USWS特別会議に参加し、www.proxydocs.com/uswsで仮想投票を行うことができます

あなたの株式をストリート名で持っている場合は、エージェントカードや銀行、マネージャー、または他のレコード保持者が転送した情報を参照して、どのようなオプションを選択できるかを理解してください

Q：株主は彼らの株式証明書を彼らの代理人と一緒に提出しなければなりませんか

答え：ありません。UWS株主はこの時点で彼らの株式証明書を提出すべきではない.統合が完了すると，ProFracの取引所エージェントは，彼らに支払われた合併対価格と交換するために，USWS株主に転送状と書面指示を送信し，USWS株を交換したり，未認証株を譲渡したりする必要があることを示す

ProFrac株主は合併後に彼らの既存の株式証明書を保持し、彼らの株式証明書を提出してはならない

Q：いつ合併を完了する予定ですか

答え： ProFracとUSWSはできるだけ早く統合を達成しようと努力している.しかしながら、ProFracおよびUSWSは、統合がいつまたは完了するかを保証することはできません。合併の完了は、USWS株主の承認を受けることを含む、合併協定に規定されている条件を満たすか、または放棄するかに依存する。両社がコントロールできない要因は、合併の完了時間が予想より遅れてしまう可能性があります。 合併完了の正確な時間を正確に予測することはできませんが、ProFracとUSWSは2022年第4四半期に合併を完了する予定です。参照してください統合プロトコルは，統合が完了する条件を満たす ？144ページからです

Q：もし合併が完了しなかったら、何が起こるのでしょうか

答え：USWS株主がUSWS合併提案を承認していない場合、あるいは他の理由で合併が完了していない場合、USWS株主は所有しているUSWS普通株のいかなる支払いも受けない。逆に、アメリカ主権富基金は依然として独立した上場会社となり、アメリカ主権富基金の普通株及びその公開株式証は引き続きナスダックで上場と取引を行い、1934年の法案に基づいて登録され、アメリカ主権富基金は引き続きアメリカ証券取引委員会に定期報告を提出する

統合プロトコルの特定の場合、USWSは、終了イベントに応じてProFracに8，000，000ドルの終了料を支払うか、ProFracのいくつかの費用を補償する必要がある場合があり、金額は最大3，000，000ドルである。参照してください合併契約終了費用？147ページからです

Q：誰に電話して質問すればいいですか

答え：USWS特別会議、合併、ProFrac株式発行、USWS提案、またはどのように依頼書を提出するかに問題がある場合、またはこの依頼書の追加コピーが必要な場合/

十五

ここで参照される情報宣言/入札説明書または文書、適用される添付依頼書または投票指示は、ご連絡ください

ProFracc株主には：

ProFrac Holding Corp.

商店街333番地301軒

柳公園、テキサス州76087

注意： 投資家関係

Eメール：Investors@pracc.com

USWS株主のために

アメリカ油井サービス会社

後オーク通り1360号、スイートルーム1800

テキサス州ヒューストン、郵便番号77056

注意： 会社秘書

メール：esimonson@uswell services.com

Q：私は特別会議の間に答えなければならない質問をどのように提出しますか

答え：USWS特別会議中に回答すべき質問を提出したい場合は、そうしてもいいです。登録中に質問を提出することができます。 www.proxydocs.com/uswsにアクセスし、東部時間2022年10月30日夜11：59までに登録プロセスを完了することで、USWS特別会議に登録することができます

会議事項に関する質問があれば、米国安全特別会議期間中に回答するが、時間制限を受けている

Q：登録されている株主リストをどのように調べますか

答え：USWS特別会議で投票する権利があるUSWS普通株式所有者の完全リストは、USWS特別会議に関連する任意のUSWS株主 がUSWS特別会議の10日前(午前9：00)にUSWS主要実行オフィス(アドレス：1360 Post Oak Boulevard，Suite 1800，Houston，77056)で閲覧することができる。そして現地時間午後4時，全会議期間中にUSWS特別会議に出席した

Q：USWS特別会議の投票結果はどこで見つかりますか

答え：UWSはUSWS特別会議で予備投票結果を発表し、特別会議後に米国証券取引委員会に提出された現在の報告書に結果を公表する予定です

第16回

要約.要約

本要約では，本依頼書/情報説明書/募集説明書に他に含まれる情報を重点的に紹介したそれはあなたに重要かもしれないすべての 情報を含まない。閣下は、閣下が行う合併を全面的に理解するために、添付の添付ファイル、及び本依頼書/資料 書/募集説明書が指す他の文書を含む本依頼書/資料書/目論見説明書全文をよく読んでください。？276ページから、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください。本要約の各々は、本依頼書宣言/情報 宣言/募集説明書において、その主題が詳細に議論されているページを指す

これらの会社は

ProFrac(133ページ参照)

ProFrac Holding Corp

商店街333番地301軒

柳公園、テキサス州76087

(254) 776-3722

Www.pfholdingscalp.com

ProFracは成長をガイドとし、垂直統合と革新駆動のエネルギーサービス会社であり、北米の非常規石油と天然ガス資源の探査と探査に従事するリード的な上流石油ガス会社に水力圧裂、完全井サービスとその他の補充製品とサービスを提供する。ProFracは2016年に設立され，E&P社の最も過酷な水力圧裂需要の第一選択サービスプロバイダとなることを目指している。ProFracは新技術を用いて温室効果ガス(GHG)排出を著しく削減し，非伝統的E&P開発過程における従来の排出密集型部分の効率向上に注力している

ProFracウェブサイトに含まれる情報は、本委託書宣言/情報 宣言/募集説明書に参照によって組み込まれていないことが明確であり、ProFracウェブサイトに含まれる情報は、本委託書宣言/情報宣言/募集説明書の一部とみなされてはならない

合併子(133ページ参照)

迅雷合併子一社です

商店街333番地301軒

柳公園、テキサス州76087

(254) 776-3722

Merge SubはProFracの間接子会社であり，2022年6月にデラウェア州法により設立された。合併子会社 はいかなる業務にも従事せず，合併を促進するためにのみ存在する

UWS(133ページ参照)

アメリカの油井サービス会社は

後オーク通り1360号、スイートルーム1800

テキサス州ヒューストン、郵便番号77056

(832) 562-3730

Wwww.uswell services.com

UWSは技術に集中した油田サービス会社であり、アメリカの石油と天然ガス探査と探査会社に電動圧力ポンプサービスを提供することに集中している。UWSが特許を取得した電動圧力ポンプ技術

1

Brは、井口から直接の現場天然ガスを含むローカルに供給される天然ガスによって動力を提供する初の全電動移動油井シミュレーションシステムのうちの1つを提供する。UWS電動圧力ポンプ技術は排出、音汚染とトラック流量を減少させるとともに、従来のディーゼル動力チームと比較して、顧客燃料コストを著しく節約することを含む運営効率を向上させた。USWS艦隊は主に全電動，移動式加圧ポンプ設備，その他の刺激サービスを行う補助重機からなる。UWS清掃艦隊^®電気車列は従来のディーゼル車群で使用されている従来のエンジン、変速機、ラジエータの代わりに電力で駆動される電動モータである

USWSサイトに含まれる情報は、本依頼書声明/情報 宣言/入札説明書に参照によって組み込まれていないことが明確であり、USWSサイトに含まれる情報は、本依頼書声明/情報宣言/入札説明書の一部とみなされてはならない

合併する

合併プロトコルは添付ファイルAとして本依頼書/資料声明/募集説明書に添付される。ProFracとUSWSは、統合を管理する主な法的プロトコルであるため、合併プロトコル全文をよく読むことを奨励します

合併の構造(134ページ参照)

合併協定の条項及び条件により、発効時(その中を含む)には、連結子会社は合併子会社と合併及び合併子会社に合併し、合併子会社は既存の会社及びProFracの間接付属会社として合併後も存在する

合併検討事項(134ページ参照)

合併の結果、1株当たり普通株は0.3366株のProFrac A類普通株を得る権利に自動的に変換される。ProFracは，統合に関連するProFrac Aクラス普通株の断片的な株式を発行しない.逆に，USWS株主は，本来合併で獲得したProFrac Aクラスの普通株式の任意の断片的な株式の代わりに現金を取得する.断片株式の現金金額は，USWS株主が合併で獲得する権利があるProFrac A類普通株の一部にProFrac取引価格を乗じることで計算される

統合後，ProFrac株主は彼らの既存のProFrac A類普通株 を持ち続ける

ProFrac株発行

2022年6月21日、ProFracホールディングス株主は、合併合意により、ProFrac株主の書面同意を提出することにより、ProFrac株発行を承認した。ProFrac株発行は，発行されたProFrac A類普通株が発行されたProFrac A類普通株の20%以上を占めるため，ナスダック規則は，このような発行は，発行されたProFrac普通株保有者の多くの承認を得なければならないことを要求する.ProFrac株主の書面同意はこのような承認を構成する。ProFracホールディングス株主は2022年6月21日現在、発行されたProFrac普通株の多数投票権を保有している。したがって，ProFrac株主の書面同意の交付は，合併プロトコルとナスダック規則における要求，すなわちProFrac普通株が少なくとも 株主の多数の投票権を獲得した賛成票でProFrac株の発行を承認した.ProFrac株式発行、合併協定、合併、その他の取引を承認するには、ProFrac株主の追加承認を得る必要はありません。したがって，ProFracはProFrac株発行，合併プロトコル，合併または他の取引を承認するために投票を求めることもなく，株主会議 を開催してProFrac株式発行，合併プロトコル，合併または他の取引の通過について投票するつもりもない

2

取引記録。ProFrac株主書面同意の写しは、添付ファイルBとして本依頼書/情報声明/募集説明書の後に添付されています。ProFrac取締役会が提案した情報については、参照してください合併する — ProFrac取締役会とProFrac特別委員会の合併の原因.”

合併後合併後の会社の所有権

合併では、ProFracは2022年8月29日までに発行されたUSWS普通株とProFrac A類普通株の株式数に基づいて、USWS株主にProFrac A類普通株約1280万株を発行する(USWS A系優先株、USWS株式リンク変換可能手形とUSWS株式奨励の転換を実施した後)。 合併完了後、ProFrac A類普通株には約5400万株の流通株が予想される

合併完了に続き、2022年8月8日現在のProFrac A類普通株発行済み株式と株式の総金額によると、合併直前にProFracとUSWS株主であった人は、それぞれ当時発行されていたProFrac株の約91.76%と8.24%を持ち、それぞれ当時発行されていたProFrac A類普通株の約76.34%と23.66%を所有すると予想される。発効時には，USWSに証券を所有し，合併プロトコルにより合併対価格を獲得する権利があるProFrac株主を除いて，各ProFrac株主は合併完了直前と同数のProFrac普通株を持つ.しかし，ProFrac株 発行後，合併完了直前に発行されたProFrac A類普通株1株あたりは，合併完了後に発行されたProFrac A類普通株総数の割合が小さい.合併が完了すると、各ProFrac A類普通株は、より多くの資産を持つ合併会社の株式を代表する

ProFracとUSWS委員会の提案

ProFracc株主への提案ProFrac取締役会はProFrac特別委員会の一致提案及び承認に基づいて、合併協定及び進行予定の取引はProFrac及びProFrac非関連株主の最適な利益に符合し、合併合意及びこれに基づいて行われる取引を承認、採択及び発表し、合併合意の予期した達成を承認及び宣言するいくつかの付属合意又は合併に関連して締結された他の付属合意に一致し、ProFrac株式発行提案はナスダック規則の規定に従ってProFrac株主承認を提出し、ProFrac株主がProFrac株発行を承認することを提案することを指示する。ProFrac取締役会はProFrac株主投票がProFrac株式発行提案を支持することを一致して提案した

USWS株主へのアドバイス。USWS取締役会は，USWS特別委員会の合意提案と承認に基づいて行動し，合併プロトコルとその考慮した取引(合併を含む)がUSWSとその株主にとって賢明で公平であり，その最適な利益に合致していると考えている。USWS取締役会は、USWSの株主投票がUSWS合併提案に支持することを提案し、USWSがUSWS Aシリーズ優先株とUSWS株式とをリンクさせて変換可能なチケットを変換した後に発行されるUSWS普通株、指定証明書修正案の承認を支持する投票支持、A&R LTIP修正案の承認、および必要に応じてUSWS特別会議で行動する任意の提案に追加的な代表を求めることを含むUSWS特別会議休会を支持する投票を提案する。より多くの情報については、ご参照くださいアメリカ安全保障局特別会議は取締役会の提案をしました150ページから始めましょう

3

財務顧問の意見

ProFrac特別委員会財務顧問の意見(98ページ及び添付ファイルC参照)

ProFrac特別委員会は統合に関連する独立財務顧問としてジェフリーを招聘した。この協力の一部として、Jefferiesは2022年6月21日にProFrac特別委員会に書面を提出し、財務的観点とその日まで、ProFracが合併プロトコルによって規定された交換比率によるProFracの公平性を説明した

Jefferiesの意見全文は、本依頼書声明/情報宣言/募集説明書の添付ファイルCとして、Jefferiesが作成した様々な仮定、従う手順、考慮事項、およびJefferiesに対する審査の制限および資格を記述し、ここに組み込まれている。ProFracはあなたが意見全文をよく読むことを奨励します。Jefferiesの意見は、ProFrac特別委員会(その身分で)が財務的観点から為替レートを評価する際に使用され利益を得るためにのみ使用され、利益を得るためにのみ使用され、合併の他のいかなる側面または他の事項も言及されていない。Jefferiesの意見は、ProFracが入手可能な任意の代替取引または機会に対する合併または合併プロトコルによって予期される他の取引の相対的な利点には触れておらず、ProFracが合併に参加する基本的なトラフィック決定または合併に関連するまたは 予期されているか、または合併または他の理由で締結された任意の他のプロトコルの任意の条項、態様、または暗示に関するものでもない。Jefferiesの意見は、ProFrac特別委員会またはProFrac取締役会がどのように投票するかに関する提案を構成していないし、どのように証券所有者が合併または任意の他の事項について投票または行動すべきかに関する提案を構成していない。ジェフリー意見要約はジェフリー意見全文を参考にして，全文に対して保留意見がある

アメリカ海軍特別委員会財務顧問の意見(115ページと添付ファイルD参照)

UWSは，USWS特別委員会が合併に関する独立財務顧問としてPiper Sandlerを招聘し，合併協定の締結に至る何らかの交渉に参加している。2022年6月21日、Piper Sandlerは、財務的には、財務的には、合併発効直前に発行され、発行されていないUSWS普通株式所有者brがUSWS普通株式所有者として公平であることを意味する書面をUSWS特別委員会とUSWS取締役会にそれぞれ提出した

パイパー·サンドラーの意見全文は，添付ファイルDとして，本依頼書 声明/情報声明/募集説明書の後に添付されている.この意見は，パイパー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，審査に対する制限と制限について概説した。以下に提示する意見の記述は，意見全文を参考にしてその全文を限定した.USWS普通株式保有者は、提案された合併を考慮する際に完全な意見をよく読むことを提案します。

USWS Aシリーズ優先株の処理(135ページ参照)

合併プロトコルにより，USWSは， (I)当時発行および発行されたUSWS A系列優先株の保持者1人あたり合併変換比率(以下定義参照)でUSWS普通株に変換できるように，および(Ii)有効時間直前に発行および発行された任意のUSWS A系列優先株 が合併変換レートでUSWS普通株に変換されていない任意の株式が，その時点でUSWS指定証明書から計算された有効換算率でUSWS普通株に自動変換されるようにすべての必要な行動をとることに同意する

合併転換比率とは，USWS A系列優先株1株に対して， (I)その転換日までの清算優先度と(Ii)合併転換価格の商数である.？統合変換価格は7.32ドルとなり、調整が可能です

4

証明書修正案の指定に関する詳細は、参照されたい合併協定と関連協定.”

USWS株式フック変換可能チケットの処理(135ページ参照)

合併協定によると，USWSは，発効直前に発効したbrが発効直前に発行および発行されたUSWS株1株あたりのリンク交換可能手形が自動的に複数のUSWS社株に変換され，その商数は(I)2022年7月9日までの未償還元本総額に，その等USWS株に基づいてリンク変換可能な手形不足下の当算および未払い利息を(Ii)7.32ドルで割った商数に等しくなるように必要な行動をとることに同意した

USWS株式リンク変換可能チケット修正案に関するより多くの情報は、参照されたいですか統合プロトコルには関連する プロトコルが含まれる.”

USWS逮捕状の処理(136ページ参照)

UWS C期融資株式証明書

権利証の販売が完了した後、発効時間の直前に発行され、償還されていないUSWS期限C貸金権証(権利証の販売完了後にProFracが保有する)は自動的にキャンセルされ、存在せず、交換として何の対価も提供されない

保証販売についての詳細は、ご参照ください合併協定と関連協定” on page 148.

持分許可証

発効時間の前に、ProFracはその条項と合併協定に基づいて、USWS展示期間の株式証を管理する各株式証契約を改訂し、その条項と合併協定に基づいて発効時間から株式承認証ごとに必要な を負担する

USWS展示期間ごとの承認株式証は，合併後にその規定期限に従って継続して発行すべきであるが，有効行使時に(A)発効直前にUSWS展期間承認株式証に制約されたUSWS普通株式数 と(B)交換比率積に相当するProFrac A類普通株を獲得する権利を代表しなければならない.また、USWS展示期間ごとの株式承認証は、当該USWS展示期間承認持分証の行権価格が、当該USWS展示期間承認持分証の現在の発行権価格を両替比率で割ったものに等しくなるように修正される

合併完了と本S-4表登録声明が発効した後、現在ナスダック資本市場に上場しているUSWSの公開取引可能権証はProFracの公開取引可能権証となり、br}はナスダック世界の精選市場に発売され、コードはPfHCWである。これらの権証は合併完了後も有効であり、合併の発効と完了時に改訂と再説明を行い、行使時に購入権を代表しなければならない。ProFrac A類普通株の株式(USWS A系普通株の株式ではなく)は、交換比率とそれに応じて調整された行権価格に基づいている。

USWS展示期間承認株式証に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください合併協定はUSWSの待遇 株式承認証と展示期間承認持分証を規定した。”

5

USWS配当金の処理(136ページ参照)

統合プロトコルによると、USWSは、すべての必要な行動を取ったり、促進したりする

•

発効時間の直前に、USWS LTIP に従って発行され、帰属されていないUSWS制限株は、合併対価格の権利を取得し、任意の断片的な株の代わりに現金で置換されるためにログアウトされる

•

発効時間の前に、各USWS DSUはキャンセルされ、任意の断片的な株式の代わりに、対価格および現金(この目的では、USWS普通株の流通株とみなされる)を取得する権利に変換される

•

発効時間前には、すべての未完了のUSWS Aグループ業績賞およびUSWS Bグループ業績賞がキャンセルされ、付属のbr}依頼書/情報声明/募集説明書にさらに記載されているように、所有者およびそのような業績賞のタイプに依存する一定金額の合併対価格を獲得する権利に変換される

ProFracとUSWS役員と取締役の合併における利益(105および122ページ参照)

ProFrac

ProFrac株主は、ProFracの一部の役員と幹部が合併においてProFrac株主の一般的な利益とは異なるまたは超える利益を持っていることに注意しなければならない。このような利益は彼らに実際的または潜在的な利益衝突をもたらすかもしれない

具体的には、ProFrac最高経営責任者ラッド·ウィルクスはファリス·ウィルクスの息子で、ダン·ウィルクスとマシュー·D·ウィルクスの甥であり、ProFrac取締役会執行議長であり、ダン·ウィルクスの息子とファリス·ウィルクスの甥である。また、マシュー·D·ウィルクスはTHRCホールディングス投資部の副総裁で、同社はダン·ウィルクスとファリス·ウィルクスの子会社である

Wilks双方はProFracの持株権を共同で保有し、本 依頼書/情報声明/募集説明書で述べたように、USWSのいくつかの証券を実益している

合併完了後、Wilks双方は合計4，138，596株のProFrac A類普通株を合併対価格(本計算のみでは、締め切りを2022年10月31日とする)を獲得し、ProFrac A類普通株2022年6月21日の終値により、約8，890万ドルとなる

これらの関心は見出しでより詳しく説明されています合併する — ProFrac上級管理職と役員の合併における利益？105ページからです。ProFrac特別委員会およびProFrac取締役会は、当該等の 権益を知り、合併、合併協定及び進行予定の取引を承認する際に、当該等の権益及びその他の事項を考慮する

USWS

USWS取締役会がUSWS株主投票が本依頼書 宣言/情報宣言/募集説明書に記載された提案を支持することを提案したことを考慮すると、USWS株主は、USWSの一部の幹部および取締役がUSWS株主権益とは異なる利益を持っている可能性があること、またはUSWS株主利益以外の利益を意識すべきであるが、合併に関連する既存のUSWS持分奨励下の制御権変更支払いを受けることを含むが、ProFracとの新たな制御権変更プロトコルおよび保留·解散料プロトコル、ProFracとの新しい雇用手配、有効時間にUSWS持分奨励を加速的に付与する。また，USWS執行者と役員は，合併前に発生した行為や不作為について賠償や保険を継続する権利がある

6

また，USWS取締役の一部は何らかの変換可能な証券を持っており，USWSの株主権益とは異なるあるいはそれ以外のbr権益を持つ可能性がある.例えば、USWS取締役会のDavid MatlinはUSWSの融資者であり、USWSの定期C期融資権証を持ち、株式承認証販売で122，791ドルを獲得する。 USWS取締役会メンバーのAdam KleinはCrestview Partnersのパートナーである。Crestview PartnersはUSWSの貸手であり、USWS Aシリーズ優先株とUSWS株式リンク変換可能手形を含むUSWSのいくつかの転換可能証券を持っており、いずれもUSWS普通株の追加株式に変換することができる

これらの興味の詳細については、タイトルを参照されたい合併する — USWS上級管理者と役員の合併における利益？122ページから。USWS特別委員会とUSWS取締役会はこれらの利益を知り，合併プロトコルと合併·合併協定とその予想される取引を承認することを提案する際にこれらの利益を考慮した

評価権(126ページ参照)

DGCLによると、ProFrac株主とUSWS株主はいずれも、その株式と合併に関する公正価値を評価する権利がない

合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果(127ページ参照)

今回の合併は米国連邦所得税目的の課税取引とみなされる見通しだ。したがって、アメリカの所有者(以下のタイトルが？？の章で定義されているように合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果USWS普通株)は一般に，損益(ある場合)，金額は，(I)そのUSWS株主が合併で受信した任意のProFrac A類普通株合併発効時の公平時価と，当該米国株主が合併で受信したProFrac A類普通株式に代わる任意の現金との差額，および(Ii)そのUSWS株主がこれのために交換したUSWS普通株における調整税ベースに等しいことを確認する

…と題する部分で述べた場合を除き合併の非アメリカ保有者に対する重要なアメリカ連邦所得税の結果？非米国所有者(以下の見出しを参照)重要なアメリカ連邦所得税合併の税収結果合併では，USWS普通株がProFrac A類普通株と現金を交換する際に確認されたいかなる収益も，一般に米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はない

以上の要約の全内容は，見出しが？？の部分が提供するより詳細な議論によって限定される材料：合併されたアメリカ連邦所得税の結果？127ページから。税収

問題は複雑かもしれませんが、合併があなたにもたらす税務結果はあなたの特定の税務状況にかかっています。私たちはあなたの税務結果を決定するためにあなたの税務コンサルタントに相談することをお勧めします

会計処理(125ページ参照)

ProFracは公認会計基準に基づいて財務諸表を作成する。今回の合併は購入法を用いて計算される。第3部で議論したように合併と会計処理125ページにおいて、ProFrac取締役会メンバーおよび上級管理職が合併後の会社の取締役会および上級管理職の多数の議席を制御·代表すること、および交換条項(この交換条項によれば、USWS株主は、その株式のその日の公平時価よりも約67%高いプレミアムを獲得することになり、 ProFracはUSWSの購入者とみなされる。ProFracは，有効時間に買収価格をUSWS資産と負債の公正価値に割り当て，超過した購入価格を商標権として記録する

7

合併に必要な規制その他の承認(第131頁参照)

ProFracおよびUSWSは、それぞれ、統合および統合プロトコルによって予期される他の取引を完了し、有効にするために、必要なすべての規制承認を得るために、合理的な最善を尽くすことに同意します。これらの承認には、米国連邦貿易委員会、米国司法省、州反独占機関の承認が含まれる。ProFracとUSWSはそれぞれ2022年7月6日に米司法省と米連邦貿易委員会に反独占申請を提出し，最初の30日間の待機期間を開始した。2022年8月6日、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が満了し、これ以上の情報提供を要求する人はいない。ProFracおよびUSWSは、行われた審査および分析に基づいて、いかなる外国司法管轄区域においても独占防止に関する他の出願を必要としないと考えている

ProFrac A類普通株式リスト(132ページ参照)

ProFracは，ProFrac A類普通株を合併対価格として発行するように最大限の努力を促すことに同意しており， が正式に発行通知を発行した場合，発効時間前にナスダックへの上場を許可する.ProFrac A類普通株は現在ナスダックで取引されており、コードはPFHCである

陳述、保証、チェーノ(137ページ参照)

合併協定の当事者たちは陳述、保証、そしてチェーノを作ったが、これらはこのような取引の慣行だ。合併協定の当事者たちの陳述と保証は合併が完了した後に消滅するだろう

合併協定は、各当事者の慣例的契約を含み、(A)各当事者が、合併協定調印日から合併完了までの移行期間内に、通常の過程でそれぞれの業務を展開することと、(B)合併協定調印日から合併完了日までの移行期間内に、各当事者が何らかの種類の取引に従事してはならないことと、を含む。(br}(C)ProFracは、合併協定の日後に、USWSおよびその子会社のいくつかの債務をできるだけ早く合理的に返済するために、商業上の合理的な努力を尽くして融資を獲得し、完了しなければならない。(D)USWsは、このような融資努力に合理的に協力し、(E)ProFracとUSWSが協力してS-4表の登録声明を作成し、それを発効させることを規定し、その中に本委託書/情報声明/募集説明書を含む

UWSはまた、UWS株権リンク変換可能手形とUSWS Aシリーズ優先株の指定証明書の修正に同意し、実行された奨励改正案に基づいて改正されていないUSWS Aグループ業績賞およびUSWS Bグループ業績賞の修正に商業的に合理的な努力を行い、(B)代替企業合併取引に関する提案を求めない、または(一部の例外を除いて)企業合併取引に代わる任意の提案について議論したり、合意したり、それに関連する機密情報を提供したり、(C)合併合意日後に、実行可能な範囲内でUSWS 特別会議をできるだけ早く開催して、USWS株主の承認を得る

指定証明書とUSWS持分とリンクされた変換可能チケットの改訂に関する情報は、参照されたい統合協定には関連協定が含まれている。”

合併完了の条件(144ページ参照)

ProFracおよびUSWSがそれぞれ統合を完了する義務は、有効時間または前にいくつかの慣例条件を満たすことに依存し、(A)USWS株主の承認を受けること、(B)合併またはProFrac株式発行の完了を禁止するための適用される法律または命令がないこと、(C)HSR法案に従って、

8

合併プロトコルで行われる取引はすでに満期または終了すべきであり、(D)ProFracはS-4表の登録説明書を採用し、その中で は本委託書/資料説明書/募集説明書を含み、この説明書は有効であり、いかなる有効な停止命令または株式注文を求める保留手続きの制約を受けず、及び(E)ProFracが合併中に発行されるA類普通株がナスダックで発売されることを許可するが、正式な発行通知の規則制限を受けなければならない

さらに、ProFracおよびUSWSがそれぞれ統合を完了する義務は、発効時間または前に、(A)他方の陳述および保証が合併協定に規定された範囲まで正確に適合されなければならないこと、(B)他方は、完了日または前に履行されなければならないすべての義務を実質的に履行しなければならないこと、または義務が履行されていない場合は、完了日または前に修正されなければならないこと、を含む追加条件を満たさなければならない。および(C)2022年6月21日から、合併協定によって定義された親会社の重大な悪影響または会社の重大な悪影響は、他方に発生せず、持続するであろう

合併契約の終了(145ページ参照)

ProFracおよびUSWSは、有効時間前の任意の時間に統合プロトコルを終了することに互いに書面で同意することができる。また、特定の場合、統合が2023年3月21日までに完了しなかった場合、または本依頼書/情報説明書/募集説明書に記載されている他の場合には、ProFracまたはUSWSは、統合プロトコルを終了することもできる

解約料とその他の費用(147ページ参照)

一般に、合併プロトコルおよび行われる取引に関連するすべてのコストおよび支出は、そのようなコストまたは支出を生成する側によって支払われるが、本依頼書/資料声明/募集説明書に記載されている特定の例外状況によって規定されなければならない。統合プロトコルは，特定の の場合に統合プロトコルを終了する場合，USWSはProFracに8，000，000ドルの停止費を支払うか，ProFracに何らかの費用を返済する必要がある可能性があり，金額は最大3，000，000ドルであり，具体的には終了イベントに依存すると規定されている

関連協定(148ページ参照)

投票プロトコル

合併協定に署名·交付されるとともに，THRC Holdings(各株主，1つのUSWS支援株主，総称してUSWS支援株主と呼ぶ)を含むUSWS株主が，ProFracと投票プロトコルを締結している.採決プロトコルにより，各USWSは，合併プロトコル，合併および合併プロトコルが行う予定の他の取引に支持および投票することを支持および投票する.2022年9月14日，すなわちUSWS特別会議の記録的な終値では，USWS支持株主はUSWS普通株5585，245株を直接または間接的に所有しており，当日発行されたUSWS普通株の約43%を占めている

株式証明書購入契約

合併協定に署名·交付されるとともに、Crestview PartnersとDavid Matlinを含む期限Cローン権証所持者(総称してC期限ローン権証所有者と総称する)は株式証購入協定 を締結した。株式承認証購入契約によると、発効直前に合併を完了することを条件として、C期融資承認持分証所有者は、総購入価格2，639，999.82ドルと交換するために、ProFracまたはその付属会社にそれぞれのすべてのC期融資承認持分証を販売する

9

指定証明書の改訂

合併合意の条項により，USWSは，発効直前に発効したUSWS Aシリーズ優先株の保有者ごとに，その等の株式をUSWS普通株に変換することを選択する権利があるように，必要なすべての行動を行うことが義務付けられている。UWSは必要なすべての行動をとり，指定証明書の修正により，指定証明書を閉じる前に修正する

USWS株式を改訂することができる変換可能手形

USWSは、統合協定の条項に基づき、修正案(変換可能チケット修正案)を実行することにより、USWS株式フック変換可能チケットを 改訂することにも同意している。2022年6月21日に、すべての交換可能な手形の改訂はすべてUSWSとUSWSの株式連結交換可能手形のそれぞれの受取人によって署名され、発効され、Crestview PartnersとWilksの一方のTHRC Holdingsが保有しているUSWS株式と連結交換可能な手形の交換可能な手形の改訂を含む。交換可能手形は、権益リンク交換可能手形の条項 を改訂し、USWSが合併合意の条項及び発効時間(いずれも当該等変換、手形合併{br)に基づいて変換する前に、USWS権益フック交換可能手形1枚当たり当時借りたすべての未償還元金及び利息をいくつかのUSWS普通株式株式に変換し、得られた商数は(I)2022年7月9日までの当該等未償還元金及び利息を(Ii)7.32ドルで割った商数とする

改訂展示期間承認株式証

発効時間の前に、ProFracは、その条項と合併協定に基づいて、USWS展示期間承認持分証を管轄する株式証契約毎に修正案を実行し、その条項と合併協定に基づいて、発効時間からこのような株式承認証毎に必要なbr}を負担する。USWS展示期間ごとの株式承認証は，合併が所定の期限で完了した後も発行を継続するが，その有効行使時にProFrac A類普通株(USWS普通株ではなく)の株式を取得する権利がある。USWS展示期間承認株式証に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください合併契約とUSWS引受権証の待遇.”

合併完了後のUSWSの取締役会と経営陣 (125ページ参照)

合併完了後，USWSはProFracの間接子会社となる.合併分部が発効する前の上級職員と取締役は合併完了後の上級職員と役員としなければならない。USWSの業務や事務はその取締役会またはその取締役会の指導の下で管理される。合併完了後、役員と米海兵隊の唯一の執行役員は以下のように予想される

名前.名前		年ごろ		タイトル
ラッド·ウィルクス		36		最高経営責任者
ランス·ターナー		42		首席財務官
コーイ·ランデル		60		首席運営官
ロバート·ウィレット		46		首席法務官
マシュー·D·ウィルクス		39		役員.取締役

合併完了後、ProFracの取締役会と役員(第125ページ参照)

合併完了後，ProFracの現役員と役員は現在の 職を継続する予定であるが，ProFracは将来正常なプログラムに従って公開発表される可能性のある変動は除外する

10

USWS株主特別会議

UWS特別会議(150ページ参照)

会議を開きます。USWS特別会議は2022年10月31日現地時間午前10：00にwww.proxydocs.com/uswsで開催される。USWS特別会議では、USWS株主が質問される

1.

USWSの合併提案を承認する

2.

“ナスダック上場規則”の規定に符合するため、米側が米側Aシリーズ優先株と米側株式権をリンクさせた転換可能債券を転換した後に米側普通株を発行することを承認し、金額は米側が発行した普通株の20%以上に相当する

3.

USWS Aシリーズの優先株転換権利に関するいくつかの条項を修正するために、指定された証明書に対する修正案を承認する

4.

A&R LTIPの改正案を承認し、A&R LTIPで発行可能なUSWS普通株の最高株式数を200万株増加させる

5.

USWS株主投票に提出された場合、必要に応じて が合併プロトコルを支持するのに十分な票がない場合には、統合プロトコルを通過することを支持する追加依頼書を含むUSWS特別会議休会を許可する

日付を記録する。UWSは2022年9月14日の取引終了を記録日とし，USWS特別会議の通知を受けてUSWS特別会議で投票する権利のあるUSWS株主を決定するUSWS記録日と呼ばれている.USWS記録日にUSWS普通株式記録を保持している所有者のみが、USWS特別会議およびその任意の延期または延期で通知を受けて投票する権利がある

USWS普通株は1株当たり1票の投票権を有する。USWSに日付を記録すると，USWS普通株12，851，580株がUSWS特別会議で投票する権利がある

チケットが必要です。このような提案は承認されるために異なる割合の投票が必要だ

•

USWS合併提案を承認するためには、USWS特別会議で投票する権利のあるUSWS普通株発行株の多数の賛成票を得る必要がある

•

米国主権債務特別会議が米国主権債務Aシリーズ優先株と米国主権債務リンク転換可能手形を転換する際に米国主権債務普通株を発行することを承認する提案については、米国主権債務特別会議で投票された総票の多数の保有者の賛成票を得る必要がある

•

指定証明書修正案を承認する提案には、USWS特別会議で投票する権利のあるUSWS普通株発行株の多数の賛成票が必要である

•

A&R LTIP修正案を承認するための提案は、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、投票する権利のある議決権のある株の多数の賛成票を必要とする

•

USWS特別会議休会の提案を，必要に応じてより多くのエージェントを募集して統合プロトコルによる支援を支援する提案を含め，自ら出席またはその代表で出席した株主がUSWS特別会議に賛成票を投じる必要があり，定足数に達したか否かにかかわらず.

11

USWS株主は、合併を含む合併プロトコルとその予想される取引を採択することが、合併を完了するための条件である

役員と役員の持分 USWS記録日取引終了時までに，USWSとそのそれぞれの関連会社の役員と役員が所有し，5，776，085株のUSWS普通株に投票する権利があるか，あるいは当日発行されたUSWS普通株の約45%を占めている。USWSとその付属会社の役員と役員は，彼らが持っているUSWS普通株のすべての株式 に投票しようとしており，USWS特別会議でUSWSのすべての提案に賛成票を投じる権利があることが分かった。USWS取締役会の2人のメンバーJoel BroussardとDavid MatlinはProFracと合意した投票合意の締約国である

12

厳選された ProFracの履歴と統合予定財務データ

文意が別に指摘されている以外、本節ではProFrac、WE、私たちあるいは私たちのすべての言及はProFrac Holding Corp.及びその合併子会社を指す

以下の表 には、選定されたProFrac前身の履歴総合財務データと、示された日付および期間までのProFrac未監査の予備財務データを示す。選定された2021年と2020年12月31日までの年度の歴史総合財務データは、本依頼書/資料表/目論見書の他の部分の監査財務諸表から来ている。2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間の歴史総合財務要約データは、本依頼書/資料報告書/募集説明書の他の部分に掲載されている審査されていない歴史財務諸表から来ている。審査されていない歴史財務諸表は、審査された総合財務諸表の作成に必要な基準と一致するbr基準で作成され、正常と経常項目を含む審査されていない期間の財務状況と経営業績を公平に報告するために必要と考えられるすべての調整が含まれている。審査準備を経ていない財務データは、本依頼書/資料報告書/募集説明書の他の部分に掲載されている未審査備考財務諸表から来ている。歴史的結果は必ずしも未来の結果を代表するとは限らない

2022年6月30日までの監査を受けていない資産負債表の要約データは、2022年6月30日に発生したかのように、予想されるUSWS買収に備考効果を提供する準備ができている。(I)ProFrac LLCの定期融資信用手配(旧定期ローン信用手配)の拡大及び盆地生産及び完井有限責任会社のすべてのA-1シリーズ及びB-1シリーズの優先単位(#bpc；及びこのような集団買い戻し)を拡大するために、2022年6月30日までの6ヶ月及び2021年12月31日までの未審査準備財務諸表の要約データを準備した。(Ii)新定期ローン信用手配及びその項の下の借金を運用して、FTSI買収事項の一部の購入価格及び関連支出を支払い、そしてすべて旧定期ローン信用手配を返済し、(Iii)THRC Holdings及びEquify Financial，LLCに二次債務を発行し、得られたお金はFTSI買収事項を支払う部分買収価格として使用し、(Iv)FTSI買収事項を完成し、(V)第ProFracに関する情報(Vi)初公募株とその純収益の応用、および(Vii)2021年1月1日に発生したように、USWSの買収が予想される

この等の資料は、本委託書/資料表/募集説明書の他の部分に記載されている審査準備を経ていない財務諸表に付記されているbrの仮定及び調整所の規定を受けて実施される。監査されていない予備試験財務データは、参考に供するだけであり、このような取引が指定された日が完了したときに達成すべき経営実際の結果を示すものとみなされてはならず、任意の未来の日付または任意の未来の期間までの財務状況または経営結果報告書も示されてはならない

以下に掲げる総括履歴連結財務データ及び合併及び監査されていない予想財務データは、以下のものと組み合わせて読まなければならないリスク要因,” “ProFrac財務状況と経営成果の検討と分析ProFrac前身の連結財務諸表と関連付記及びProFracの形式財務諸表及び本委託書に他の場所に含まれる関連付記及び他の財務諸表 財務諸表/資料報告書/募集説明書。他にも、履歴財務諸表および予想財務諸表は、次の表に列挙された情報の列報基礎を説明するより詳細な情報を含む

13

		ProFrac歴史.歴史								ProFrac 形式的には
		6か月まで 六月三十日								6か月 一段落した 六月三十日
		2022				2021				2022
運営報告書データ：
総収入		$	934,824			$	324,405			$	1,121,373
収入総コストは、減価償却、損失、償却を含まない			573,199				245,014				728,810
減価償却、損耗、償却			108,280				70,365				144,017
資産処分損失純額			1,989				4,075				4,964
販売、一般、行政			121,675				27,872				164,832
利子支出，純額			22,723				12,222				32,561
債務返済損失			17,095				—				18,746
その他の収入			(9,220	)			(240	)			(11,674	)
再編成プロジェクト、純額			—				—				(129	)
所得税を支給する			4,864				(308	)			4,864
純収益(赤字)			94,219				(34,595	)			34,382
減算：ProFracの前身による純損失			(79,867	)			34,476				—
差し引く：非持株権益は純損失を占めるべき			8,288				119				8,288
差し引く：非持株権益を償還できる純収入			(16,082	)			—				(27,833	)
ProFrac Holding Corp.の純収入。		$	6,558			$	—			$	14,837
予想1株当たりの情報：
A類株1株当たり純損失：
基本的な情報		$	0.16							$	0.27
薄めにする			0.16								0.27
加重平均Aクラス流通株：
基本的な情報			40,123								54,016
薄めにする			40,145								54,038
貸借対照表データ(期末まで)：
現金および現金等価物		$	73,653							$	69,548
財産·工場·設備·純価値			664,245								904,387
総資産			1,663,625								2,195,538
長期債務総額			427,961								599,289
償還可能な非持株権益			2,024,687								2,024,687
株主赤字総額			(1,316,530	)							(1,066,373	)
キャッシュフロー表データ：
経営活動が提供する現金純額		$	84,464			$	26,780
投資活動のための現金純額			(388,330	)			(38,451	)
融資活動が提供する現金純額			374,244				26,101
その他のデータ：
調整後EBITDA(1)		$	302,044			$	51,759			$	313,956
資本支出			116,069				53,607				178,806

14

		ProFrac歴史.歴史								ProFrac 形式的には
		現在までの年度 十二月三十一日								現在までの年度 十二月三十一日
		2021				2020				2021
運営報告書データ：
総収入		$	768,353			$	547,679			$	1,424,066
収入総コストは、減価償却、損失、償却を含まない			570,122				432,570				1,108,233
減価償却、損耗、償却			140,687				150,662				273,447
資産損失純額を処分する			9,777				8,447				(9,924	)
販売、一般、行政			65,592				51,014				166,393
訴訟が和解する			—				—				35,000
利子支出，純額			25,788				23,276				58,734
債務返済損失純額			515				—				29,182
再編成プロジェクト、純額			—				—				894
その他の費用(収入)			(404	)			(324	)			1,233
所得税を支給する			(186	)			582				(143	)
純損失			(43,538	)			(118,548	)			(238,983	)
減算：ProFracの前身による純損失			42,420				117,405				—
差し引く：非持株権益は純損失を占めるべき			1,118				1,143				1,162
差し引く：非持株権益を償還できる純損失			—				—				155, 125
ProFrac Holding Corp.の純損失。		$	—			$	—			$	(82,696	)
予想1株当たりの情報：
A類株1株当たり純損失：
基本的な情報										$	(1.53	)
薄めにする											(1.53	)
加重平均Aクラス流通株：
基本的な情報											54,016
薄めにする											54,016
貸借対照表データ(期末まで)：
現金および現金等価物		$	5,376			$	2,952
財産·工場·設備·純価値			363,687				429,684
総資産			664,570				577,277
長期債務総額			269,773				260,229
総株			148,110				176,812
キャッシュフロー表データ：
経営活動が提供する現金純額		$	43,942			$	45,054
投資活動のための現金純額			(78,383	)			(44,617	)
融資活動提供の現金純額			36,865				(15,322	)
その他のデータ：
調整後EBITDA(1)		$	134,688			$	72,797			$	187,753
資本支出			87,400				48,037				166,524

(1)	調整後のEBITDAは非公認会計基準の財務指標である。以下の文表 “非公認会計基準財務と業務措置の入金と計算”を参照。調整後EBITDAの非公認会計基準財務計量の定義について、参照“ProFrac財務状況と経営結果に対する経営陣の議論と分析”と題する節では，非GAAP財務計測に関する説明.”

15

非公認会計基準財務·業務措置の入金と計算

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、各チームの純収益(損失)と調整後EBITDAと調整後EBITDAの入金：

		ProFrac歴史.歴史								ProFrac形式的には
		6か月まで六月三十日								6か月 一段落した 六月三十日
		2022				2021				2022
純収益(赤字)		$	94,219			$	(34,595	)		$	34,382
利子支出，純額			22,723				12,222				32,561
所得税を支給する			4,864				(308	)			4,864
減価償却、損耗、償却			108,280				70,365				144,017
資産処分損失純額			1,989				4,075				4,964
債務返済損失			17,095				—				18,746
不良債権支出，回収純額を差し引く			5				—				5
解散費			—				—				458
再構成コスト			55				—				(74	)
外貨取引収益			(46	)			—				(46	)
訴訟は費用を計算する			4,000				—				4,000
株補償費用			1,455								9,563
貢献とみなされる株式補償費用			38,849				—				38,849
株式証負債の公正価値変動を認める			—				—				(831	)
飛行機隊の寄港と再稼働コスト			—				—				2,265
壊れた設備を交換する			—				—				422
投資が収益を達成しておらず，純額			(8,526	)			—				(8,526	)
取引および関連コスト			17,082				—				28,337
調整後EBITDA		$	302,044			$	51,759			$	313,956
現役艦隊			26				14				36
調整後の各船団のEBITDA		$	11,485			$	3,620			$	8,625
各船団の純収益			3,582				(2,419	)			945

16

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度各機隊の調整後EBITDAと調整後EBITDAの純損失を入金した

		ProFrac歴史.歴史								ProFrac形式的には
		現在までの年度 十二月三十一日								現在までの年度 十二月三十一日
		2021				2020				2021
純損失		$	(43,538	)		$	(118,548	)		$	(238,983	)
利子支出，純額			25,788				23,276				58,734
所得税を支給する			(186	)			582				(143	)
減価償却、損耗、償却。			140,687				150,662				273,447
資産損失純額を処分する			9,777				8,447				(9,924	)
債務返済損失			515				—				29,182
不良債権支出，回収純額を差し引く			(1,164	)			2,778				(1,012	)
解散費			500				—				2,326
再構成コスト			2,060				—				2,954
供給承諾料			—				5,600				—
外貨取引損失			249				—				249
訴訟が和解する			—				—				35,000
株補償費用			—				—				12,817
株式証負債の公正価値変動を認める			—				—				2,152
飛行機隊の寄港と再稼働コスト			—				—				6,578
販売と使用税務監査費用			—				—				206
取引および関連コスト			—				—				14,170
調整後EBITDA		$	134,688			$	72,797			$	187,753
現役艦隊			14				11				35
調整後の各船団のEBITDA		$	9,621			$	6,618			$	5,380
各船団の純損失			(3,110	)			(10,777	)			(6,848	)

17

アメリカ水務局歴史総合財務データ精選

次の表に、示された日付と期間までの海兵隊の履歴総合財務データを示します。選定された2021年及び2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の歴史総合財務データは、本委託書/資料表/目論見書の他の部分の審査財務諸表に基づいて作成された。2022年及び2021年6月30日まで及び2021年6月30日までの6ヶ月間の歴史総合財務データ要約 は、本依頼書/資料報告書/募集説明書の他の部分に記載されている審査されていない歴史財務諸表に由来する。審査されていない履歴財務諸表は、審査された総合財務諸表の作成に用いる基準と一致する基準で作成されており、審査されていない期間の財務状況や経営業績を公平に示すために必要と考えられるすべての調整が含まれており、正常項目や経常項目を含む。歴史的結果は必ずしも未来の結果を暗示しているとは限らない

以下に示す選択された履歴総合財務データは、以下のものと一緒に読まなければならないリスク要因,” “USWS財務状況および経営成果の経営陣の検討と分析？本依頼書 財務諸表/資料報告書/目論見書 に他の場所に含まれるアメリカ側総合財務諸表と関連付記及びその他の財務データ。他の事項に加えて、履歴財務諸表は、次の表に列挙された情報列報ベースに関するより多くの情報を含む

アメリカのウェールサービス会社は

選定された歴史的合併財務データ

(千単位で、1株当たりの金額を除く)

(未監査)

		6か月まで 六月三十日								現在までの年度十二月三十一日
		2022				2021				2021				2020
運営報告書データ：
収入.収入		$	109,914			$	155,057			$	250,463			$	244,007
コストと支出：
サービスコスト(減価償却や償却を除く)			95,932				121,883				221,364				187,803
減価償却および償却			11,577				20,942				35,444				80,353
販売、一般、行政費用			17,778				14,604				32,578				43,632
長期資産減価準備			—				—				—				147,543
訴訟が和解する			—				35,000				35,000				—
資産の損失(収益)を処分する			2,980				1,891				(21,896	)			7,112
利子支出，純額			(17,530	)			(13,516	)			(33,370	)			(25,226	)
株式証負債の公正価値変動を認める			831				(7,287	)			(2,152	)			6,342
特許許可販売			—				22,500				22,500				—
債務返済損失純額			(1,651	)			(839	)			(6,142	)			—
その他の収入			1,623				52				515				108
所得税割引			—				(27	)			(27	)			(824	)
純損失			(35,080	)			(38,326	)			(70,649	)			(240,388	)
非持株権益は純損失を占めなければならない			—				(44	)			(44	)			(11,048	)
アメリカの油井サービス会社の純損失		$	(35,080)			$	(38,282)			$	(70,605)			$	(229,340)

18

		6か月まで 六月三十日								現在までの年度十二月三十一日
		2022				2021				2021				2020
アメリカWell Services，Inc.普通株株主1株当たり純損失 ：
基本的かつ希釈された(1)		$	(3.27	)		$	(10.12	)		$	(14.64	)		$	(79.94	)
加重平均発行された普通株式：
基本的かつ希釈された(1)			11,347				3,991				5,399				3,085
貸借対照表データ(期末まで)：
現金と現金等価物		$	17,268			$	57,544			$	6,384			$	3,693
財産と設備、純額		$	194,943			$	213,301			$	162,664			$	235,332
総資産		$	298,665			$	379,630			$	243,557			$	323,223
転換可能優先手形		$	116,183			$	85,677			$	105,769			$	—
長期債務総額		$	173,938			$	304,180			$	181,047			$	297,421
中間総株		$	26,092			$	44,961			$	23,866			$	73,661
総株(赤字)		$	(116,047	)		$	(123,345	)		$	(129,103	)		$	(105,212	)
キャッシュフロー表データ：
経営活動提供の現金純額		$	3,559			$	(28,371	)		$	(19,277	)		$	8,616
投資活動提供の現金純額		$	(30,999	)		$	(16,288)			$	56,156			$	(34,999	)
融資活動提供の現金純額		$	36,324			$	97,460			$	(33,021	)		$	(9,759	)
その他の財務·運営データ：
資本支出		$	48,337			$	24,841			$	57,724			$	55,943
調整後EBITDA(2)		$	3,950			$	48,377			$	39,989			$	31,146

(1)	新聞を列記する期間はすでに調整して反映させた1-for-3.52021年9月30日の逆株式分割と6投1中2022年8月4日逆株式分割。

(2)	調整後のEBITDAは非公認会計基準の財務指標である。下記の“対帳純損失(GAAP) からEBITDAと調整後EBITDA(非GAAP)と題する表を参照

19

アメリカのウェールサービス会社は

純損失(GAAP)とEBITDAと調整後EBITDA(非GAAP)との入金

(単位：千)

(未監査)

		6か月まで 六月三十日								現在までの年度 十二月三十一日
		2022				2021				2021				2020
純損失		$	(35,080	)		$	(38,326	)		$	(70,649	)		$	(240,388	)
利子支出，純額			17,530				13,516				33,370				25,226
所得税割引			—				(27	)			(27	)			(824	)
減価償却および償却			11,577				20,942				35,444				80,353
EBITDA			(5,973	)			(3,895	)			(1,862	)			(135,633	)
減価損失			—				—				—				147,543
訴訟が和解する			—				35,000				35,000				—
資産の損失(収益)を処分する			2,980				1,891				(21,896	)			7,112
株式証負債の公正価値変動を認める			(831	)			7,287				2,152				(6,342	)
債務返済損失純額			1,651				839				6,142				—
株式ベースの報酬			1,613				3,661				11,694				10,056
飛行機隊の起動、寄港、再稼働の費用			2,265				2,301				6,185				3,033
解散費、業務再編、市場駆動コスト			458				1,144				1,826				5,377
取引関連コスト			1,365				149				149				—
壊れた設備を交換する			243				—				—				—
非日常的な人工と動員コスト			—				—				393				—
他にも			179				—				206				—
調整後EBITDA			3,950				48,377				39,989				31,146
特許許可販売			—				(22,500	)			(22,500	)			—
調整後のEBITDAは、特許ライセンス販売は含まれていません		$	3,950			$	25,877			$	17,489			$	31,146

20

監査されていない1株当たりの比較データ

次の表に2022年6月30日までの6カ月と2021年12月31日までの年度のProFracとUSWSの歴史と予想1株当たりのデータを示す。統合が2021年1月1日に完了したように、形式的な情報を提供する。以下の表中の情報は，ProFracとUSWSの履歴連結財務諸表に由来しており，本依頼書/情報報告書/目論見書の他の部分に含まれる履歴連結財務諸表とともに読まなければならない

2022年6月30日まで及び2021年12月31日までの6ヶ月及びこの年度までの未審査予備試験合併1株当たりのデータは、すべて派生したものであり、以下の項目に含まれる未審査備考合併財務データと一緒に読まなければならない監査を受けていない備考は簡明合併財務情報？とその関連アノテーション は，本依頼書/資料声明/募集書に掲載されている.予備試験資料は説明に供するだけであり、必ずしも合併完了時の経営業績或いは両社の2022年6月30日までの合併財務状況を示すとは限らない

		6か月 6月30日まで				現在までの年度 十二月三十一日
		2022				2021
		(未監査)
ProFrac履歴データ
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)		$	0.16				(1	)
1株当たりの帳簿価値		$	4.32	(2)			(1	)
UWS履歴データ
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)		$	(3.27	)		$	(14.64	)
1株当たりの帳簿価値		$	(9.05	)		$	(14.57	)
ProFrac ProForma組合せデータ
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)		$	0.27			$	(1.53	)
1株当たりの帳簿価値		$	5.58	(2)			(3	)

(1)	ProFrac Holding Corp.2021年12月31日までの年度はProFrac Holding Corp.の純収入や帳簿価値によるものではなく、 期間中にProFracが2022年5月17日にA類普通株を初公開株式(IPO)発行する前であるからである

(2)	1株B類普通株が1株A類普通株に交換すると仮定し、1株当たりの帳簿価値は換算後の基礎で計算する

(3)	備考貸借対照表は、S-X規則第3-01条(Br)条に提出された最近中期作成が完了した。そのため、2021年12月31日現在、予定貸借対照表は作成されていない

リスクファクターの概要

USWS株主は，合併プロトコルおよびそのプロトコルに基づいて行われる取引に関するいくつかのリスクを考慮すべきである。これらのリスクは、リスク要因と題する章でより全面的に議論されている。これらのリスクは、ProFrac、USWSまたは合併後の会社の業務、財務状況および運営結果、および本委託書/情報声明/募集説明書における前向きに述べられた事項の実際の結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。すべてのリスク要因および本依頼書/資料声明/入札説明書に含まれるまたは引用された他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

•

ProFrac A類普通株の市場価格が変動する可能性があり，合併の終了日が確定できないため，USWS株主は合併で受け取った合併対価格の適切な価値を決定することができない

•

合併後の会社は合併に関する巨額の取引と合併関連コストが発生します。

21

•

合併の完了にかかわらず、合併の発表および未解決のいずれも、USWSおよびProFracの業務中断に影響を与える可能性があり、それらの運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

•

ProFracやUSWSのある役員や役員の利益は，ProFracやUSWS株主の利益とは異なるか，または一般株主の利益とは異なる可能性がある

•

合併は公認会計原則に従って計算したProFrac 1株当たりの収益に希薄化効果を与える可能性があり、これは合併後のProFrac A類普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある

•

ProFracは、合併に資金を提供するために大量の追加債務を発生させる必要がある可能性があり、合併後の会社の運営柔軟性を制限し、合併後の会社の運営や財務業績に悪影響を与え、合併後の会社がその義務を履行することを阻止する可能性がある

•

合併後の会社は、新しい信用計画の下での債務を含む、そのすべての債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成できないかもしれない

•

ProFracの業務と財務業績は石油と天然ガス業界、特にアメリカ国内とProFracが運営する盆地の資本支出と探査活動レベルに依存し、石油と天然ガス価格の低下はProFracの収入、キャッシュフロー、収益力と成長に不利な影響を与える可能性がある

•

ProFracは激しい競争に直面しており、市場シェアの損失を招く可能性がある

•

少数の大顧客に依存するとProFracの収入や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

•

石油と天然ガス業界の投資家感情の負の転換は、将来的にProFracの顧客業務および債務と株式資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

•

ProFracの運営には大量の資本が必要であるが，ProFracは満足できる条項や必要な資本や融資をまったく得られない可能性があり，ProFracの成長能力を制限する可能性がある

•

ProFracが最近完成した買収と潜在的な将来の買収によって実現される業務成長は、適切な付加価値買収の機会の探しや業務、資産と人員の統合の困難に関するリスク、目標買収のための融資獲得の困難、レバレッジや債務超過要求の可能性を高めるなど、ProFracを様々なリスクに直面させる可能性がある

•

ProFracは、最近改訂されたクレジットおよび他の融資スケジュール下の債務を含む、そのすべての債務を償還するのに十分なキャッシュフローを生成できない可能性がある

•

ProFracの負債や流動性需要はProFracの運営を制限し，ProFracが不利な経済状況の影響を受けやすくする可能性がある

•

ProFracとDan WilksおよびFarris Wilks(Br)とその所有または関連するエンティティとの間には、将来的に利益衝突が生じる可能性があり、他に加えて、商業取引、潜在的な競争的商業活動またはビジネス機会に関する

•

ProFrac A類普通株の活発，流動，秩序のある取引市場は発展や維持できない可能性があり， ProFracの株価が変動する可能性がある

•

本委託書/資料表/募集説明書に含まれる未監査の備考財務データはProFrac未来の実際の財務状況と経営結果を表すことができない可能性がある

•

ProFracホールディングス株主はProFracが投票権を持つ大多数の株の投票を指導する能力があり，彼らの利益はProFracの他の株主の利益と衝突する可能性がある

22

•

UWSのディーゼル圧力ポンプ市場からの移行は、一定期間にわたってその流動性とその収入および未返済債務を返済する能力に負の影響を与え続ける可能性がある

•

UWSの業務は米国陸上石油·天然ガス業界の資本支出と探査·開発活動のレベルに依存するが，このような活動のレベルはUSWSでは制御できない業界条件の影響を受ける

•

UWSの現在と将来の債務水準はUSWSの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

•

UWS債務融資協定は金融や他の制限条約の制約を受けるようにしている。これらの制限は、USWSの運営または財務的柔軟性を制限する可能性があり、USWSがそのクレジットスケジュールの下で潜在的な違約に直面する可能性がある

•

USWSが知的財産権を十分に保護できなければ，USWSは競争優位や市場シェアを損失する可能性がある

•

UWSの業務拡大能力はUSWSがそのClean Fleet技術を販売する能力にある程度依存するが，油井サービス技術の進歩はUSWSの業務，財務状況，運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある

23

1株当たり市場価格と配当情報を比較する

市場価格

ProFrac A類普通株の株はナスダックに上場し、コードはPfHCであり、米国SWSのA類普通株はナスダックに上場し、コードはJUSWSである。次の表には、ProFrac A類普通株とUSWS普通株が(I)2022年6月21日、すなわち合併公開発表前の最後の取引日、および(Ii)2022年9月26日、本委託書/情報br声明/招株説明書発行日前の最後の実行可能取引日の終値を示している。この表はまた、同じ2日の毎日、1株当たりのモービル普通株の1株当たり合併対価格の推定隠れ価値を示しており、1株当たり価値は(I)適用される1株当たりモービル普通株価値と(Ii)モービル普通株A類普通株1株当たり0.3366株の交換比率の積であり、最も近いセントまで四捨五入している

日取り		ProFrac Aクラス 普通株 終値				UWS汎用 株の終値				隠れたPER 株の価値 合併する 考慮事項
June 21, 2022		$	21.49			$	4.32	(1)		$	7.23	(1)
2022年9月26日		$	15.52			$	5.09			$	5.22

(1)	2022年6月21日のUSWS普通株終値と合併対価格の暗黙的な1株価値は、USWSが2022年8月4日に実施した6株1株逆株分割に計上するために調整されている

上の表には履歴比較のみを示す.この比較はUSWS株主に合併に関する意思決定に関する意味のある情報を提供しない可能性がある.また，交換比率はProFrac A類普通株やUSWS普通株の市場価格変化によって 調整されないため，USWS株主が合併完了日に獲得する権利があるProFrac A類普通株の時価は，本依頼書/情報宣言/募集説明書完了時にUSWS株主が獲得するProFrac A類普通株の時価と大きく異なる可能性がある.UWS株主に、合併に関する任意の決定を行う際に、ProFrac A類普通株およびUSWS普通株の現在の市場情報を取得し、本委託書/情報説明書/募集説明書に含まれているか、または参照によって本明細書に組み込まれた他の情報を慎重に検討するように促す。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます？参照によって組み込まれた情報をどのように取得するかについての説明。歴史的表現は必ずしも未来のいかなる表現も暗示しているとは限らない。別に参照してくださいリスク要因” and “前向きな陳述に関する警告的声明.”

配当金と株式データ：ProFrac

ProFrac Aクラス普通株式の所有者は、ProFrac取締役会において、合法的にこの目的に使用可能な資金から比例して配当金を得ることを宣言する権利があるが、配当金を支払う任意の法定または契約制限、および発行された任意の優先株に適用可能な任意の優先権および優先順位を遵守しなければならない。ProFracは歴史的にProFrac A類普通株について 定期配当金を支払っておらず、現在も定期配当金を実施していない

2022年8月8日現在，発行されたProFrac A類普通株は41，239，957株，ProFrac A類普通株は3名の登録所有者である

配当金と株式データUSWS

USWS普通株の保有者はUSWS取締役会の発表時にUSWSから配当を得る権利があるが，USWS Aシリーズ優先株保有者の同意を得る必要がある

24

USWSは設立以来何の配当金も支払われておらず，予見可能な未来においても現金配当金を定期的に支払うつもりはない

2022年8月15日現在，発行されたUSWS普通株は約12，851，347株，登録されているUSWS普通株は59株である

25

リスク要因

本委託書/情報説明書/入札説明書に含まれる、または本委託書/情報説明書/入札説明書に参照して組み込まれた他の情報に加えて、前向き陳述に関する警告声明に関連する事項を含み、USWS株主は、合併を承認するか否かを決定する際に、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。あなたは、本依頼書/資料説明書/目論見書およびその添付ファイル、ならびに本依頼書/資料説明書/目論見書に参照して組み込まれた他の文書をよく読まなければならない。？どこでもっと多くの情報が見つかるか調べてみます。

合併に関連するリスク

ProFrac A類普通株の市場価格は変動する可能性があり，合併の終了日はまだ確定していないため，株主は合併で受け取った合併対価格の正確な価値を特定することができない

合併完了後、合併直前に発行·発行されたUSWS普通株1株当たりログアウトされ、ProFrac A類普通株0.3366に相当する合併対価に変換される。 合併対価格は固定であり，ProFrac A類普通株やUSWS普通株価格のいかなる増減によっても調整されない.しかし，USWS株主が合併で受け取ったProFrac A類普通株の価値は，合併完了後のProFrac A類普通株の市場価格に依存する.したがって，ProFrac Aクラス普通株価格が下落すれば，USWS株主が合併完了後に獲得した株式価値は，合併協定調印日やUSWS特別会議日に計算された合併対価格の暗黙的価値よりも低くなる

統合はUSWS特別会議の後しばらくで完了する可能性があり，その間，ProFrac A類普通株とUSWS普通株の時価が変動する可能性がある.したがって，USWS特別会議期間中，USWS株主はProFrac A類普通株の適切な時価を知らず，このA類普通株は合併に関する を発行する.合併完了時には，ProFrac A類普通株の市場価格は，合併合意調印時やUSWS特別会議時の価格とは異なり，さらに低い可能性がある.2022年6月21日、すなわち合併合意発表前の最終取引日に、ProFrac A類普通株のナスダック世界ベスト市場における終値は1株21.49ドルだった。2022年6月21日から本委託書/情報声明/募集説明書の日まで、ProFrac A類普通株の終値は1株21.54ドルの高位から14.25ドルの低位まで様々である

株価変動は様々な要因によって引き起こされる可能性があるが、これらに限定されない

•

ProFracまたはUSWSのビジネス、運営、または前景の変化；

•

自然と人為的な悲劇的な事件

•

政府、訴訟、規制の発展や考慮；

•

両社の実際または予想経営業績の四半期変動；

•

技術革新の公告

•

いずれかの会社またはそのそれぞれの競争相手の新製品または製品が強化されている；

•

特許や他の知的財産権の開発と訴訟；

•

どの会社、顧客、サプライヤーとの関係の発展

•

金利；

•

一般的な市場と経済状況

•

合併が完了したか否か及びいつ完了したかの市場評価、及びいずれかの会社の業務状況、結果又は見通しの市場評価

26

•

流行病、大流行或いはその他の重大な公共衛生問題、例えば新冠肺炎が大流行している；

•

ロシアとウクライナのような戦争と世界市場への潜在的な影響；および

•

精算料率の変化

UWS株主に，USWS特別会議で合併完了に必要な提案を承認するかどうかを考慮した場合，ProFrac A類普通株とUSWS普通株の現在の市場価格を獲得するよう促す

合併が完了できなかったことは、株価やProFracやUSWSの将来の業務や財務業績にマイナス影響を与える可能性がある

統合が完了していない場合、ProFracやUSWSが行っている業務が悪影響を受ける可能性があり、ProFracおよびUSWSは以下のようなリスクに直面する

•

特定の場合に統合プロトコルを終了する際には、UWSがProFracに8，000，000ドルの停止料を支払うか、またはProFracに何らかの費用を返済することが要求され、いずれの場合も最大3，000，000ドルに達し、具体的には終了イベントに依存する

•

法律、会計、財務顧問、印刷費などの合併に関連する重要な費用を支払わなければならない

•

ProFracおよびUSWS経営陣の注意は、同社自身の運営や、同社に有利になる可能性のある他の機会を求めることではなく、合併に集中する

•

顧客知覚は負の影響を受ける可能性があり、これは、ProFracおよびUSWSが市場で新しいビジネスおよび更新ビジネスを競争または獲得する能力に影響を与える可能性がある

合併の完了は、USWS株主の承認を含む多くの条件の満足に依存し、これらの条件は、タイムリーに満たされたり完了したりすることができない可能性がある(あれば)。この取引が完了できなかったことは、ProFracやUSWSの株価、業務、財務状況、運営結果や見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

合併の完了は、合併プロトコルについての投票を通過する権利があるUSWS普通株式の大部分の発行済み株式の所有者が統合プロトコルを通過することを含むProFracおよびUSWSの制御範囲内に完全ではない条件に依存する。 は、合併に関する各条件が直ちに満たされるか放棄されるかを保証することができず、合併が延期または完了しない可能性がある。条件が満たされていない場合、または放棄され、統合が完了していない場合、ProFracおよびUSWSは、統合の予想される収益の一部または全部を失う可能性があり、これは、ProFracおよびUSWSの株価下落をもたらし、それぞれのビジネスを損なう可能性がある

USWSやProFracに対する証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は巨額のコストを招く可能性があり，合併 の完了を延期または阻止する可能性がある

証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は、合併協定を締結した上場企業に対してよく提起される。例えば、USWSとその取締役会に対する個人訴訟を連邦裁判所に起こしたといわれるUSWSの株主が、取引法14(A)と20(A)条に違反していることを訴え、禁令救済を求めている合併に関する要求をUSWSに提出した。UWSは，この訴訟や他の要求には根拠がないとしている。本依頼書声明/情報 宣言/募集説明書発行日後には，USWSやProFracに対して類似した訴訟が提起される可能性がある.このような訴訟が望ましくなくても、これらのクレームを弁護することは、巨額のコストを招き、管理時間と

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資源.不利な判決は金銭的損失を招く可能性があり，USWSとProFracそれぞれの流動資金や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、原告が合併完了禁止禁止を得ることに成功した場合、その禁止は、合併完了を延期または阻止するか、または予想される時間範囲で完了する可能性があり、USWSおよびProFracそれぞれの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

合併後の会社はProFracとUSWSの業務統合に成功しなかったり、合併に期待されるコスト節約、収入、その他のメリットを実現できない可能性があります。そのため、合併後の会社の普通株価値は悪影響を受ける可能性があります。

ProFracとUSWSが合併協定を締結したのは，両社とも合併がProFrac，USWSとそのそれぞれの株主に利益を与えると信じているためである.現在、どの会社も独立した上場企業として運営されている。合併の期待収益を実現できるかどうかは、両社が効率的かつ効果的な方法で業務を統合するかどうかにある程度依存する。この会社たちはこの統合過程を順調にまたは成功的に達成できないかもしれない。地理的に分散した組織，システム，施設を協調させ，業務背景，企業文化，管理理念に存在する可能性のある違いを解決する必要があり，統合の難しさが増す可能性がある。これらの会社は、管理情報、調達、会計と財務、販売、請求書、従業員福祉、賃金、法規遵守に関するシステムを含む多くのシステムを運営している。合併後のいくつかの業務の統合には大量の管理資源が投入される必要があり、管理職の注意を一時的に分散させる可能性がある日常の仕事合併後の会社の業務。統合過程における従業員の不確実性や重点不足も合併後の会社の業務を混乱させ、不必要な従業員の流失を招く可能性がある。経営陣が両社の業務統合に成功しなければ、合併後の会社の業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。両社は予想される運営とコスト協同効果や合併の長期戦略利益を実現できない可能性がある。合併を実現できないすべてまたは任意の期待収益、および統合過程で遭遇したいかなる遅延も、合併後の会社の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、合併完了後の合併後の会社普通株の価値に影響を与える可能性がある

法的制約のため，USWSとProFracは合併後の両社の統合を限られた計画しかできず，合併後の両社の業務と運営がどのように合併するかの適切な性質は決定されていない.実際の統合は の追加と予見できない費用を招く可能性があり，統合計画の期待収益は実現できない可能性がある

合併後の会社は合併に関連した巨額の取引と合併関連コストを発生させる

ProFracとUSWSは，両社の業務統合に関する巨額のコスト が発生すると予想される.合併による費用の大部分には、合併に関連する取引コスト、システム統合コスト、業務統合コスト、雇用関連コストが含まれる。ProFracやUSWSでは，統合計画策定に関する取引費やコストも発生する.両社の業務の統合は追加的な予期せぬコストを生むかもしれない。法的制約のため，USWSとProFracは両社の統合について限られた計画しかできず，詳細な統合計画を策定して期待される相乗効果を実現することはできない.ProFracやUSWSは，重複コストの解消や業務統合に関する他の効率の実現を予想しており，増加した取引や統合に関するコストを時間の経過とともに相殺できるようにすべきであるが，この純収益は短期的には実現されず，まったく実現されていない可能性がある

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合併が完了したか否かにかかわらず、合併の公告や懸案がUSWSおよびProFracの業務中断に影響を与える可能性があり、それらの運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

合併の完了にかかわらず、合併の発表や懸案が影響したり、 ProFracやUSWSの業務中断が生じたりする可能性があり、その運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。具体的には

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ProFracおよびUSWSの現在および潜在的な顧客およびサプライヤーは、ProFrac、USWSまたは統合後の会社との現在または将来の業務関係を含む統合に関連する不確実性に遭遇する可能性があり、合併完了前または後に、既存の業務関係の変化について交渉したり、ProFrac、USWSまたは合併後の会社以外の他の企業との業務関係の構築を検討したりすることを試みる可能性がある

•

UWSおよびProFrac従業員は、統合された会社の将来の役割を不確実に感じる可能性があり、USWSおよびProFracがキー従業員を維持し、採用する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

•

合併が完了し、株式ベースの奨励を加速し、合併完了後にUSWSとProFrac管理層の一部のメンバーに制御権変更福祉を支払うことは、USWSとProFrac管理者と従業員を維持する難しさやコストの増加を招く可能性がある

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USWSやProFrac経営陣の関心は、合併の完了や取引に関する考慮に集中する可能性があり、日常の仕事それぞれの会社の業務運営状況

ProFracホールディングス株主はUSWSで実質的な利益を持っている

ProFracホールディングス株主はUSWSに大量の投資と財務的利益を持っているため、ProFracによるUSWS買収は、何らかの実際的または潜在的な利益衝突を招く可能性がある。このような利益相反に関するより多くの情報は、参照されたい合併はProFrac役員や役員の合併における利益に抵触するそのため、ProFrac取締役会はProFrac特別委員会を設立し、ProFrac特別委員会にProFracによるUSWSの潜在的取引の買収に関する評価、審査、審議、交渉の権限と権限を与えた。ProFrac取締役会はまた、ProFrac特別委員会が事前に有利な提案をした場合、取締役会はProFracによるUSWS買収に関する潜在的な取引を承認しないことを決定した。その独立財務·法律顧問と複数回の会議を行った後、ProFrac特別委員会(I)は、合併協定とそれによって行われる取引がProFracおよびProFrac非関連株主に対して公平であり、彼らの最適な利益に適合することを決定し、(Ii)合併合意とそれによって行われる取引を承認して宣言することが望ましい、(Iii)合併協定に規定されている条項および条件に基づいて、ProFrac取締役会(X)が合併合意とそれによって行われる取引を決定することを提案することを決定することは、ProFracおよびProFrac非関連株主に対して公平であり、彼らの最適利益に適合する。ProFracおよびProFrac非関連株主および(Y)合併プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引の承認，および(Iv)合併プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で，ProFrac取締役会(X)はProFrac株式発行をProFrac株主承認に提出すること，および(Y)ProFrac株主がProFrac株発行を承認することを提案することを提案する.それにもかかわらず, ProFrac特別委員会が合併に関連する努力が、これらの実際的または潜在的な利益衝突を中和または軽減するのに十分であるかどうかを決定することはできない。ProFrac特別委員会の決定とアドバイスは，これらの決定やアドバイスが行われた日までの当時得られる情報に基づいており，後続イベントは反映されていない.

ProFracやUSWSのある役員や役員の利益は，ProFracやUSWS株主の利益とは異なる場合や，ProFracやUSWS株主の利益とは異なる可能性がある

ProFracおよびUSWSの役員や役員の一部は、統合においてあなたとは異なる利益を持っている可能性があります。例えばUSWSの役員や幹部には雇用や賠償や

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散逸料手配、株式オプション、および他の株式ベースの報酬を加速する権利、および彼らが支配権変更時に得られる可能性のある他の福祉は、あなたの合併とは異なる可能性のある権益を提供します。あなたが株主総会で提出された提案に賛成票を投じることを取締役会が提案したことを考慮する時、あなたはこのような利益を認識しなければならない。これらの興味に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください合併はProFrac役員と役員の合併における利益を損なう？と “合併はUSWS幹部と役員の合併における利益に違反する。”

統合プロトコルが終了すると，統合プロトコルの取引保護条項は他の業務統合を阻止し，ProFracやUSWSの株価に悪影響を与える可能性がある

統合プロトコルのいくつかの条項により，ProFracやUSWSと業務統合アドバイスを求める第三者が阻止される可能性がある.このような提案は，本依頼書宣言/情報宣言/入札説明書に記載されている取引条項や条件と比較して，ProFracおよびUSWSの株主に有利である可能性がある.特に，統合プロトコルの停止費条項は，第三者がProFracやUSWS株主に合併よりも大きな価値をもたらす可能性のある代替業務統合 を提出することを阻止する可能性がある.また，統合プロトコルがUSWSに停止費をProFracに支払うことや がProFracに何らかの費用を返済する義務がある場合に終了すると，USWSの株価はどのような支払いによっても下落する可能性がある

合併は公認会計原則に従って計算したProFrac 1株当たりの収益に希釈 の影響を与える可能性があり、これは合併後のProFrac A類普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある

合併は公認会計原則に従って計算されたProFrac 1株当たりの収益に希薄化効果が生じる可能性があり、これは主に合併に関連する無形資産の償却 によるものである。これらの予想は、統合完了後に大きな変化が生じる可能性がある初歩的な推定に基づいている。合併後の会社はまた、合併で予想されるすべての収益を達成できなかったような、追加の取引および統合に関連するコストまたは他の要因に遭遇する可能性がある。これらすべての要因は、合併後の会社の1株当たり収益をさらに希釈したり、合併後の会社の普通株価格の低下を招いたりする可能性がある

購入会計方法による収益費用は、合併後の合併後の会社普通株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある

公認会計原則により，会計目的のためにProFracはUSWSの購入者とみなされる.ProFracは購入会計方法を用いて合併を会計計算し、合併後の会社の収益に追加の減価償却や償却費用を発生させる可能性があり、合併完了後にProFrac普通株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。購入会計方法によれば、ProFracは、合併発効日までの公正価値に基づいて、USWSから取得した資産と負担する負債に購入総価格を割り当て、その公正価値を超える購入価格の任意の部分を営業権として記録する。ある有形および無形資産の場合、合併完了日までの公正価値を記録することは、合併前にProFracおよびUSWSが記録した合計を超える、合併後の企業が顕著な追加減価償却および/または償却費用を発生させる可能性がある。この増加した費用は合併後の会社が対象資産の使用寿命内に記録する。また、営業権または無形資産の価値が減値された場合、合併後の会社は、これらの資産に関連する減価損失の確認を要求される

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合併後の合併後の会社に関するリスク

ProFracは、合併に資金を提供するために大量の追加債務を発生させる必要がある可能性があり、合併後の会社の運営柔軟性を制限し、合併後の会社の運営や財務業績に悪影響を与え、合併後の会社がその義務を履行することを阻止する可能性がある

ProFracは、現在合併時に返済されていない約1.7億ドルのUSWS債務の償還、および合併に関連する費用の支払いを含む、合併に関連する様々な債務に資金を提供するために、大量の追加債務を生成する必要がある可能性がある。ProFracは合併に関連する約5500万ドルのUSWS未返済債務も負担する予定だ

ProFracは、その新しい定期融資クレジットスケジュール(以下のように定義する)および/またはその新しいABLクレジットスケジュール(以下のように定義される)、利用可能な現金、追加ローンおよび/または手形、および運営によって生成されたキャッシュフローによって、合併に関連する債務に資金を提供することが予想されるが、ProFracは、これらのソースが十分であることを保証することができないか、またはその任意の未償還債務の再融資を可能にすることができ、および/または有利な条項で追加融資を得ることができるであろうか、またはその運営によって生成されるキャッシュフローは、合併に関連する義務を履行するために十分であるか、または他の方法で十分であるであろう

ProFracがその任意の未返済債務を再融資する能力があるかどうか、および/または統合に関連する義務を履行するために追加融資を得ることができるかどうかは、ProFracの当時の財務状況、その債務を管理するプロトコルにおける制限、およびUSWSの財務状況、ProFracが負担する債務を管理するプロトコルにおける制限、およびProFrac が競争に参加する金融市場および市場の状況を含む他の要因に依存するであろう。したがって、ProFracは、その任意の未返済債務を再融資することができることを保証することができず、および/または特典条項で追加融資を得ることができるか、またはProFracが買収取引に関連する義務、または他の態様を満たすために、運営によって生じるキャッシュフローが十分であることを保証することができない

このような債務レベルは、ProFracがその任意の未返済債務を再融資および/または追加融資を得ることができる範囲内で可能である：

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合併後の会社はその未償還債務 を履行しにくくした

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合併後の会社の一般的な不利な経済や業界条件下での脆弱性を増加させることは、金利上昇を含む

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合併後の会社は、その運営キャッシュフローの大部分を利息および債務元金支払いに使用することを要求し、これは、運営資本、資本支出、拡張努力、および他の一般会社用途のための利用可能な資金を減少させる

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合併後の会社のその業務および所在業界の変化を計画または対応する柔軟性を制限する

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合併後の会社を負債の少ない競争相手に比べて劣勢にすること，および

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合併後の会社が運営資金、資本支出、一般企業用途、追加資金を買い入れる能力を制限する

さらに、ProFracの任意の未償還債務の再融資および/または追加融資に関連する任意の融資義務の条項は、合併後の会社が特定の取引に従事する能力を制限し、合併後の会社の変化する商業および経済状況に対応する能力を損なう可能性がある条項を含む場合があり、合併後の会社の能力の制限を含むことができる

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追加的な債務を招く

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配当、配当

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株を買い戻す

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一定の投資を行い

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留置権を設ける

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関連会社と取引します

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他の会社と合併したり買収したり

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資産を譲渡·売却する

合併後の会社がこれらの規定を遵守する能力は，一般経済条件，政治決定， 業界条件，その他それが制御できないイベントの影響を受ける可能性がある。合併後の会社はいかなる改訂或いは新しい融資手配に掲載された契約を遵守できず、違約事件を招く可能性があり、これは合併後の会社の業務、経営業績及び財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある

合併後の会社の債務ツールのうちの1つに違約事件や合併後の会社の制御権が変更された場合、違約債務の所有者は、その債務のすべての未償還金額が直ちに満期になって支払いを招く可能性があり、他の債務に違約する可能性がある。合併後の会社の資産やキャッシュフローは、違約が発生した場合にその未償還債務ツールの下の借金の返済を加速させるのに十分ではない可能性があり、合併後の会社がbrの返済、再融資、または当該などの債務証券の支払いを返済する能力があることを保証することはできない

合併後の会社は、新しい信用計画の下での債務を含む、そのすべての債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成できないかもしれない

合併後の会社が債務(合併に関連する債務を含む)を返済して再融資する能力、及び計画された資本支出、戦略取引及び拡張努力のために資金を提供する能力は、合併後の会社が将来現金を発生させる能力に依存する。これは合併後に会社がコントロールできない一般経済、財務、競争、立法、監督管理、その他の要素の影響をある程度受ける

合併後の会社の業務は運営から十分なキャッシュフローが生じない可能性があるが，合併後の会社は将来の借金額を債務満期時に債務を返済し，他の流動資金需要に資金を提供するのに十分であることを保証できない。もしそうであれば、合併後の会社は満期時または満了前にその債務の全部または一部を再融資する必要があり、それが商業的に合理的な条項でそのいかなる債務を再融資することができるか、あるいはその新しい信用手配を含む、あるいは根本的にできない保証はないだろう。合併後の会社は、計画支出および資本支出の低減または延期、資産の売却、債務の再編、または追加の株式または債務融資の取得など、1つまたは複数の代替案を採用する必要がある可能性がある。これらの融資戦略は 好ましい条項の影響を受けない可能性がある(あれば).合併後の会社がその債務を再融資する能力があるかどうか、または追加融資を獲得する能力があるかどうか、または商業的に合理的な条項で融資を行うことは、その当時の財務状況、その債務を管理する合意における制限、および金融市場および合併後の会社が競争に参加する市場の状況を含む他の要因に依存する

合併後の会社が運営から十分なキャッシュフローを生み出すことができず、追加の借金、再融資、または資産売却の収益を得ることができない場合、合併後の会社はそのすべての義務を履行するのに十分な現金を持っていない可能性がある

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合併後、現在のUSWS株主のProFracにおける総所有権と投票権権益は、USWS株主の現在のUSWSにおける総所有権と投票権よりも低くなり、ProFrac管理層に対する影響力は、USWS管理層に対する現在の影響力よりも低くなる

ProFrac業務に関連するリスク

ProFracの業務と財務業績は石油と天然ガス業界、特にアメリカ国内とProFracが運営する盆地の資本支出と探査と開発活動のレベルに依存し、石油と天然ガス価格の低下はProFracの収入、キャッシュフロー、収益力と成長に不利な影響を与える可能性がある

ProFracのサービスの大部分に対する需要は、石油と天然ガス業界会社の米国における資本支出レベルに大きく依存する。そのため、ProFracの運営は石油と天然ガスの探査、開発と生産方面の資本支出と活動レベルに依存する。石油と天然ガス価格の長期的な低下は通常石油と天然ガスの探査、開発、生産と完全井活動のレベルを抑制し、ProFracが提供する水力圧裂サービスの需要を相応に低下させる。2020年の石油·天然ガス価格の大幅な下落は，ProFracの顧客支出の減少や関連する掘削や完井活動を招き，ProFracの収入に悪影響を与えている。石油や天然ガス価格はその後上昇しているが，価格が再び低下すると，ProFracの顧客支出も同様に低下し，ProFracの収入に悪影響を与える。また、これらの状況の悪化は、ProFracのある顧客の流動性や財務状況に重大な悪影響を与え、さらなる支出削減、ProFracおよび類似の影響による入金遅延を招く可能性がある

ProFracが制御できない多くの要素は、ProFrac顧客の石油と天然ガスの需給状況に影響を与え、ProFracサービスの価格に影響を与える

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アメリカと非アメリカの石油と天然ガスの供給と需要は

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石油と天然ガスの価格水準と未来の価格の予想

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世界の石油天然ガス探査開発レベル

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石油と天然ガスの探査、開発、生産、輸送のコスト

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掘削と水力圧裂設備の需給状況

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現在進行中の新冠肺炎のような健康流行病を含む世界的または国家的健康問題

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現在の生産量の予想削減率

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必要な許可証や採鉱権や水権を取得または維持することができない

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外国の輸入品の価格と数量

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米国、中東、アフリカ、南米、ロシアを含む石油·天然ガス生産国と地域の政治的·経済的状況

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OPEC+加盟国と他の産油国が石油生産量レベルに関する行動とこれらのレベルが起こりうる変化を宣言した

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原油と天然ガス由来契約の投機的取引

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消費製品の需要レベル

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新しい石油·ガス埋蔵量発見率

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十分な量の水資源、適切な支持剤、化学添加剤の水力圧裂液の使用があるかどうか

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信用市場の収縮

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ドルの強さ

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利用可能なパイプや他の輸送能力

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石油と天然ガスの埋蔵量レベル

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悪い天気条件と他の自然災害

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アメリカと非アメリカの税金政策は

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アメリカと非アメリカ政府の承認と規制要件と条件

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中東での軍事行動を含むテロの持続的な脅威と軍事や他の行動の影響

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エネルギー消費に影響を与える技術的進歩

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石油と天然ガスパイプライン及びその他の輸送施設の距離と容量；

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代替燃料とエネルギーの価格と獲得可能性

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資本商品市場の不確実性と石油と天然ガスメーカーが株と債務融資を調達する能力

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石油と天然ガス生産者間の合併と剥離活動

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周期的/季節的ビジネスおよびProFracクライアント支出への依存；

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油田サービスと設備供給者の間の競争

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交通法規の変化によるコスト増加や行政負担の増加；および

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全体的な国内と世界の経済状況

これらの要因とエネルギー市場の変動性は、将来の石油や天然ガス価格の動向を予測することを極めて困難にしている。この下落はProFracの業務、運営業績、財務状況に大きな悪影響を及ぼす

新冠肺炎疫病はProFracサービスに対する需要を減少させ、未来にProFracの運営、業務と財務業績に重大な不利な影響を与える可能性がある

ProFracは新冠肺炎の大流行を含む公衆衛生危機と関連するリスクに直面している。新冠肺炎疫病の影響は、旅行禁止、団体活動と集会禁止、ある企業の休業、夜間外出禁止、 を含むその場の避難所企業や政府がとった他の行動に加え、社会的距離を実践する命令や提案は、国際·米国の経済活動の著しいかつ急速な減少を招いた。この前例のない世界的な健康と経済危機は石油需要の暴落を招き、2020年の原油価格の大幅な下落を招き、ProFracサービスの需要に悪影響を与え、将来的にProFracの運営、業務、財務業績に重大な悪影響を与える可能性がある

2021年初め以来、新冠肺炎ワクチンの配布は進展し、多くの政府が適用した制限は緩和または撤廃された。しかし、ProFracは引き続き大流行がProFrac顧客、運営、従業員に与える影響をモニタリングした。これらの影響には、不利な収入および純収入の影響、ProFrac顧客の財務的健康状態、ならびに油井の掘削および完了または提供されたサービスの支払い能力、ProFracサプライヤーの財務的健康状態、および必要な貨物およびサービスを提供する能力、ProFrac運営の中断、ならびに最終ProFracの財務的健康状態および結果が含まれ、継続される可能性がある

ProFracの運営と財務業績が新冠肺炎の影響を受ける程度はProFracがコントロールできない各種の要素と結果に依存し、例えば伝染性の強い新冠肺炎ウイルスと有害変種の出現、疫病の持続時間と範囲、ProFracが取る他の行動

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企業や政府の疫病に対する反応、およびウイルスに対する反応の速度と有効性。新冠肺炎及び疫病による不安定な地区と全世界の経済状況も、ProFracが本文で確定した他のリスク要素を悪化させる可能性がある。アメリカにおける新冠肺炎大流行の影響は最近軽減されたが、ProFracは大流行の持続時間或いは未来の影響、或いは更に伝染性と有害な新冠肺炎変種を予測できず、このような影響はProFracが現在未知或いはProFracが現在その運営に重大なリスクを構成するとは考えられない方式でProFracの運営と財務業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある

石油と天然ガス業界の周期性はProFracの経営業績の変動を招く可能性がある

ProFracの収入は石油と天然ガス探査と採掘業界の会社から来ており、これは歴史的周期性のある業界であり、その活動レベルは石油と天然ガス価格レベルと変動の著しい影響を受ける。ProFracの顧客の石油と天然ガス価格変化に対する反応により、ProFracはすでに将来的に経営業績の著しい変動を経験する可能性がある。例えば、石油と天然ガス業界は2015年、2016年および最近2020年に経験した大口商品価格の長期低迷に加え、資本と信用市場の不利な変化に加え、多くの探査·開発会社が資本予算や掘削活動を減少させた。これは油田サービスに対する需要の大幅な低下を招き、油田サービス会社がそのサービスに受け取ることができる価格に不利な影響を与えた。さらに、ProFracによって取得されるサービス収入の大部分は、ProFracのクライアントにサービスを提供する実際の期間が比較的短い時間(例えば、1日、1週間、または1ヶ月)に基づいて課金される。短期ベースでサービスを請け負うことにより，ProFracは市場価格や使用率の急速な低下とそれによるProFrac収入の変動のリスクに直面している

ロシアとウクライナの間で行われている軍事行動はProFracの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年2月24日、ロシア軍はウクライナで軍事行動を開始した。ウクライナの持続的な軍事衝突の持続時間、影響と結果は非常に予測できないが、この衝突は大口商品価格とエネルギー供給の大幅な変動、金融市場の不安定、サプライチェーンの中断、政治と社会の不安定、消費者或いは購入者の選好の変化、ネットワーク攻撃とスパイ活動の増加を含む重大な市場とその他の妨害を招く可能性がある

ロシアはウクライナドネツクとルガンスク地域の2つの分離主義共和国を認め、その後ウクライナに対して軍事行動を行い、米国、EU、イギリス、カナダ、スイス、日本およびその他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国に対する空前の制裁計画を拡大させた

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ロシアのいくつかの最大の国有および民間金融機関(およびそれらはその後、ユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除名された)およびいくつかのロシア企業に対する制裁を阻止し、その中のいくつかの企業はEUと重要な金融と貿易関係を持っている；

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ロシア人総裁、他の政治家、政府と連絡を取ったり、ロシアの軍事活動に参加したりする人など、ロシアとベラルーシ個人に対する制裁を阻止する

•

ロシアの外貨準備を封鎖し、部門制裁や輸出や貿易制限を拡大し、投資や資本市場への参入を制限し、各種ロシアの輸入を禁止する

ウクライナ紛争のため、情勢は急速に変化しており、米国、EU、イギリス、および他の国は、ロシア、ベラルーシ、およびそれぞれの領土上の他の国、地域、官僚、個人または業界に対して追加の制裁、輸出規制、または他の措置を実施するかもしれない。このような制裁と他の措置、そしてロシアの既存で可能なさらなる反応

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このような制裁、緊張、軍事行動は世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、ProFracの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。ProFracの製造業務は、ProFracがサプライヤーから入手し、その製造過程で使用する原材料であるいくつかの材料およびニッケルなどの金属の供給中断の影響を受けやすい可能性がある

ProFracの業務は、ロシアに対する制裁、輸出規制、および同様の措置の影響を受け、ウクライナでのロシアの軍事行動に対する他の反応を受ける可能性がある

ウクライナでのロシアの軍事行動により、米国、EU、イギリスなどの政府当局は、調整制裁と輸出規制措置の拡大を開始した

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ロシアのいくつかの最大の国有および民間金融機関に対する制裁を阻止する(その後、SWIFTから除名)

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ロシア人総裁、他の政治家、政府と連絡を取ったり、ロシアの軍事活動に参加したりする人など、ロシアとベラルーシ個人に対する制裁を阻止する

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いくつかのロシア商人とその企業に対する制裁を阻止し、その中のいくつかはEUと重要な金融と貿易関係を持っている

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ロシアの外貨準備を阻止し、ロシアの主権債務の二次取引とロシア中央銀行、国家富基金、ロシア連邦財務省とのいくつかの取引を禁止する

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ロシアとベラルーシの経済各部門と国防部門の制裁を拡大する

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イギリスの制裁は、ロシアと関連のある人への融資とその発行された証券の取引を制限する

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欧州連合の金融·資本市場への参入を制限し、航空機レンタル事業を禁止する

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制裁は、クリミアやセバストポールでの米国とEU員の商業活動の大部分を禁止している

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両用品の輸出および再輸出をより厳格に制御すること、輸出許可証の発行においてより厳しい許可政策を実行すること、および/または最終用途制御を使用して輸出を阻止すること、または輸出に対する許可要求を実施すること、輸入関税を向上させ、ロシアおよびベラルーシへの贅沢品の輸出を禁止することを含む、ロシア全体の技術製品輸入に対する輸出規制および貿易制裁を強化すること

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ロシア航空機に対して空域を閉鎖し

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米国へのロシア石油、液化天然ガス、石炭の輸入を禁止する

ウクライナ紛争の継続に伴い、米国、EU、イギリスまたは他の国の政府当局がロシア、ベラルーシ、その他の領土に対して追加の制裁、輸出規制、または他の措置を実施するかどうかは現在のところ確定されていない

ProFracの業務は、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、米国商務省、国連安保理、および他の関連政府機関によって管理および実行される法律および法規を含む適用される経済·貿易制裁の法律および法規を遵守しなければならない。 ProFracは、ウクライナ紛争に関連する既存の措置および他の潜在的な追加措置を遵守する準備ができていなければならない

ProFracは現在、制裁リストの実体や企業と直接契約を締結しておらず、ProFracは現在 業務もなく、ロシア、ベラルーシから直接契約していない

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ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国またはいわゆるルガンスク人民共和国。ProFracは、供給者および顧客との契約関係を継続的に検討し、監視して、任意の供給者および顧客が制裁を適用する目標であるかどうかを決定します。ProFracがProFracと業務関係にある方が制裁適用の目標であることを発見した場合，ProFracはただちに業務関係(任意の契約を含む)を招く法的分析を開始し，制裁規定を遵守する最適な行動過程を評価し，法律適用による契約終了の影響を評価し，規制当局の要求に応じて行う.しかし，可能な結果範囲を考慮すると，ProFracとそのクライアントと業務パートナー業務のすべてのコスト，負担，制限は不明であり，非常に深刻になる可能性がある

さらに、エンティティが正式な制裁を受けていなくても、エンティティの顧客およびビジネスパートナーは、名声または他の理由で、エンティティとのプロジェクトを再評価またはキャンセルすることを決定することができる。ウクライナの持続的な衝突により、アメリカと他の多くの業界の多くの多国籍企業は、消費財と小売、食品、エネルギー、金融、メディアと娯楽、科学技術、観光と物流、製造業などを含み、ロシアとベラルーシでの業務を無期限に一時停止し、すべての商業活動を一時停止した。ProFracの業務、財務状況、経営結果は、制裁の程度と広さ、輸出規制、ウクライナ衝突により実施される可能性のある他の措置によって実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

ProFracは激しい競争に直面しており、市場シェアの損失を招く可能性がある

油田サービス業界の競争は激しく、進出のハードルは相対的に低い。ProFracサービス販売に影響を与える主要な競争要素は価格、名声と技術専門長、設備とサービス品質及び健康と安全標準である。市場も分散しており，現地市場で効率的に競争できる多くの小企業や，ProFracよりもはるかに大きい財務や他の資源を持つ大企業がいくつか含まれている。ProFracはより規模の大きいライバルがより多くの資源を持ち，これらの競合相手 をProFracよりも効率的に競合させることができる.例えば、ProFracの大きい競争相手は、顧客に追加料金を請求することなく、市場よりも低い価格でサービスを提供するか、またはバンドル支援サービスを提供する可能性がある。ProFracの競争相手は、ProFracよりも長い運営履歴、より多くの財務、技術、その他の資源、およびより高い知名度を持つ大手全国性と多国籍企業である。ProFracのいくつかの競争相手はより広いサービスを提供し、より多くの地理市場でより強力な影響力を持っている

入札に基づいて付与された仕事もあり、これは価格に基づく競争をさらに増加させる。 定価は通常、どの合格請負業者が仕事を獲得するかを決定する要因である。石油と天然ガス会社間の合併や買収や利用可能な顧客数を減らす影響を持つ他のイベントは、競争環境をさらに悪化させる可能性がある。2018年下半期と2019年下半期からの競争激化による持続的な圧力と，2020年の新冠肺炎流行によりProFracサービスへの需要が減少したため，ProFracはそのサービス価格を低下させざるを得ず，ProFracの運営業績に悪影響を与えている。業界の持続的な低迷や将来の業界の低迷により競争が不変または激化した場合、ProFracは価格の低下を要求される可能性があり、その運営結果に悪影響を及ぼす。将来、ProFracは市場シェアを失うか、ProFracの既存サービスの価格を維持または向上させることができないか、または追加のビジネスチャンスを獲得する可能性があり、これはProFracのビジネス、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある

ProFracの競争相手は，新しい技術や新興の技術やサービス，およびクライアント 要求の変化により速く反応する可能性がある.利用可能な設備の数は需要を超える可能性があり、これは激しい価格競争を引き起こす可能性がある。また、大口商品価格の低迷は水力圧裂設備への需要を低下させ、設備の過剰と利用率の低下を招いた。また、いくつかの探査·採掘会社はすでに自分の水力圧裂設備と人員を使って油井作業を完成させ始めている。ProFracのクライアントは，内部破裂能力の開発や利用のどのような増加に対してもProFracサービスへの需要を低下させ，ProFracの業務に大きな悪影響を与える可能性がある

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また、油田サービスと設備サプライヤーとの間の競争は、各サプライヤーの安全と品質面での名声の影響を受ける。ProFracはそれがその競争的地位を維持することができるということを保証できない

ProFracの業務は，ProFracが第三者サプライヤーから専門設備，部品，キー素材を取得する能力に依存し，ProFracは遅延納品や将来の価格上昇の影響を受けやすい可能性がある

ProFracは垂直統合されたビジネスを運営しているが、ProFracは第三者サプライヤーおよび付属会社から特定の専門設備、部品、および原材料を購入する。大口商品価格周期では、水力圧裂や他の油田サービスに対する需要が高く、これらのサービスを提供するために必要な設備と原材料の納期を延長する場合がある。ProFrac現在のサプライヤーが必要な設備、部品または原材料を提供できないか、または必要な数量の製品を適時に提供できない場合、それによる任意の遅延ProFracサービスの提供は、ProFracの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、将来的にこのようなデバイス、部品、および原材料の価格上昇は、ProFracが新しいデバイスを購入すること、ProFrac既存マシンチームを更新または拡張すること、ProFrac既存マシンチーム内のデバイスをタイムリーに修復すること、またはProFracクライアントの現在の需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある

ProFracは現在限られた数のサプライヤーに主要な設備を提供し、Clean Fleetを利用して新しい電動水力圧裂チームを構築している^®一方，ProFracのこれらのサプライヤへの依存は，ProFracを価格や納入時間を含むリスクに直面させる

ProFracは現在、限られた数のサプライヤーに主要な設備を提供し、Clean Fleetを用いて新しい電動水力圧裂船隊 を建設している^®USWSを含む技術ですProFracは，クラッキングサービス需要が旺盛な時期に，ProFracチームの製造および組み立てのためのいくつかの部品を取得する際に遅延に遭遇する可能性がある.水力圧裂チームまたはそのようなチームを構築するために必要なコンポーネントの需要が増加した場合、またはこれらのサプライヤーが財務的苦境または破産に直面した場合、これらのサプライヤーは、ProFrac電動水力圧裂チームを計画的または現在の価格で構築するために必要なコンポーネントを提供することができない可能性がある。このような場合、ProFracは、ProFracの電動水力圧裂チームを構築するために他の主要設備供給者を探す必要がある可能性があり、これは、ProFracの収入に悪影響を与えたり、ProFracのコストを増加させたりする可能性がある

少数の大顧客への依存はProFracの収入や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

ProFracの収入の大部分は水力圧裂サービスから来ている。ProFracの収入 の大部分は従来，日常的なクライアントからの水力圧裂サービス，およびProFracの圧裂設備の供給が限られているため，ProFracはある程度クライアント集中度を持つ.ProFracの上位10大顧客は、それぞれProFrac 2021年12月31日と2020年12月31日までの年間総合収入の50.8%と52.8%を占めている。ProFracは将来的に比較的少ないクライアントでProFrac の収入の大部分を獲得する可能性が高い.大顧客が私たちに支払うことができなければ、運営キャッシュフローが影響を受け、ProFracの運営業績や財務状況が損なわれる可能性がある。さらに、ProFracが任意の重要なクライアントを失った場合、 ProFracは、同様の使用率または価格設定レベルでデバイスを再配置することができない可能性があり、このような損失は、デバイスが同様の使用率または定価レベルで再配置されるまで、ProFracのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある

ProFracは取引相手の信用リスクに直面している。ProFracのお客様、仕入先、またはサプライヤーが支払いをしないまたは義務を履行しないことは、ProFracの運営、キャッシュフロー、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

疲弊した経済状況と普遍的な財務苦境は、新冠肺炎疫病による全世界と国家経済活動が著しく減少し、ProFrac顧客、サプライヤー或いはサプライヤーの流動性を減少させ、彼らがProFracに対する義務を履行しにくくする可能性がある。したがって，ProFracのクライアント，仕入先，サプライヤは支払いや義務を履行しないため，ProFracはより高い損失リスクに直面している.ProFracの顧客、サプライヤー、サプライヤーは深刻な財務問題に直面しています

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プロバイダは，ProFracがProFracを借りた金額を受け取る能力を制限したり，契約手配下でProFracの義務を強制的に履行したりすることができる.ProFracの任意の クライアントが破産手続きに入る場合、ProFracは、クライアントがProFracの全てまたは一部を不足している金額を損失する可能性があり、ProFracは、ProFracに重大な損失をもたらす可能性がある

また，ProFrac にキー製品やサービスを提供することを承諾したサプライヤーやサプライヤが約束を履行しないことは，ProFracのコストを増加させたり，ProFracの業務展開に成功する能力を妨害したりする可能性がある.新冠肺炎の疫病発生と政府の疫病への対応の継続に伴い、上述のすべての状況は未来に激化する可能性がある。これらの要因は、石油や天然ガス価格の変動に加えて、経済の持続的な減速および/または景気後退を招く可能性がある

水力圧裂を用いた石油と天然ガス会社の運営は水の可用性に大きく依存している。探査と採掘活動のための水の獲得を制限し、還流と産出水を処理する能力はそれらの運営に影響を与え、ProFracの業務、運営結果と財務状況に相応の不利な影響を与える可能性がある

掘削と水力圧裂過程において、水はシェール油と天然ガス生産の基本成分である。ProFracの石油·天然ガス生産顧客がこれらの過程で使用する水の取得は、長期干ばつ、民営化、第三者が現地で水を奪い合うこと、または地方または州政府計画を実施して、現地の十分な水供給を確保するために、その管轄内の水の有益な使用を監視または制限することを含む悪影響を受ける可能性がある。brなどの場合、第三者企業は、より高い水権契約または許可を有する水の分配に制限を加える必要がある可能性がある。ProFracの顧客は、十分な数の水の受信を見つけることができないか、または契約的に維持することができず、彼らの探査および開発業務に悪影響を与え、ProFracの業務、運営結果、および財務状況に応じた悪影響を及ぼす可能性がある

また、新しい環境法規および他の規制措置を実施することは、ProFrac生産顧客が水力圧裂を処理して生じる還流と、水またはE&P活動によって生成される他の流体を産出する能力の制限を増加させることを含む可能性がある。法律の適用は米国水域への汚染物質の排出に制限と厳格な制御を加え、このような水域への汚染物質の排出は許可または他の許可を得なければならないことを要求している。また、連邦と州の法律に基づいて実施された法規では、採水や砂、掘削液、掘削屑、天然ガスや石油業界に関連するいくつかの他の物質の沿岸水域への排出が禁止されている。これらの法律は，汚染物質の無許可排出と報告すべき数の石油·危険物質の無許可排出に対する民事，刑事，行政処罰を規定している。現在と未来の井戸の水力圧裂の採掘、貯蔵と使用に必要な地表水或いは地下水に関する環境法規と許可要求、および十分な経済的条件でProFracのすべての還流と産出水を受け入れる能力を持つ処理井に輸送と進入を確保できない場合は、ProFrac顧客の運営コストを増加させる可能性があり、ProFrac顧客の運営が制限され、遅延またはキャンセルされる可能性があり、その程度は予測できない

ProFracは少数の重要な従業員に依存し、これらの従業員の不在または流失はProFracの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

ProFracの業務の多くの重要な義務は一部の職員たちに割り当てられている。彼らのサービスを失うことは がProFracの業務に悪影響を与える可能性がある.特に、ProFrac実行チームメンバーのサービスを1人以上失うことは、ProFrac最高経営責任者、執行議長、最高経営責任者、法務官、最高財務官を含み、ProFracの運営を混乱させる可能性がある。ProFracはProFracの従業員のためにキーパーソン生命保険を維持しない。したがって，ProFracはその主要従業員の死亡によるいかなる損失 にも保険をかけない

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ProFracが十分な数の熟練して合格した労働者を雇うことができない場合、ProFracの生産能力と収益性が低下する可能性があり、ProFracの成長潜在力が損なわれる可能性がある

ProFracのサービスを提供するには，専門技能と経験を備えた熟練，合格した労働者が必要であり，体力要求の高い作業を行うことができる.油田サービス業界のボラティリティと仕事の過酷な性質により、労働者はより理想的な労働環境と競争力のある賃金率を提供する分野で就職することを選択する可能性がある。ProFracの生産性と収益性は技術労働者を雇用して維持する能力に依存するだろう。また，ProFracがProFracの業務を拡張する能力があるかどうかは，ProFracがProFracの熟練労働力規模を増加させる能力があるかどうかにある程度依存する.熟練労働者に対する需要は高いが、供給は限られている。そのため，経験豊富な油田サービス者に対する競争は非常に激しく，ProFracは大型や成熟したライバル競争者や管理面で大きな挑戦に直面している。競合雇用者が支払う賃金の大幅な増加 は，ProFracの熟練労働力の減少，あるいはProFracが支払わなければならない賃金率の上昇，あるいは両者を両立させる可能性がある。上記のいずれかが発生すると，ProFracの生産能力や収益性が低下する可能性があり，ProFracの成長潜在力が損なわれる可能性がある

石油と天然ガス業界の投資家感情の負の転換は、将来的にProFracの顧客業務および債務と株式資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

投資家グループの一部はすでにProFracに投資する産業に否定的な感情を抱いている。この業界の最近の株式リターンbrは他の業界プレートに対して、ある重要な株式市場指数における石油、天然ガスと関連サービスの割合が低いことを招いた。また、一部の投資家は、投資コンサルタントや特定の主権財基金、年金基金、大学寄付基金、家族基金を含み、彼らの社会的·環境的考慮に基づいて、石油·天然ガス業界への投資を廃止する政策を発表した。一部の他の利害関係者も、石油および天然ガス生産および関連インフラプロジェクトへの融資停止を要求する商業銀行および投資銀行および他の融資者および投資家に圧力をかけ、ProFracの顧客に悪影響を与えている。このような事態には、環境保護運動や気候変動の規制や大気汚染削減のための取り組みが含まれており、ProFracを含む油田サービス会社の株価に下振れ圧力を与える可能性がある。これは、潜在取引の利用可能資本資金の減少を招き、ProFracの将来の財務業績に影響を与える可能性もある

さらに、ProFrac業界に対する公衆の否定的な見方は、規制審査の強化を招く可能性があり、更に新しい州と連邦安全と環境法律、法規、ガイドライン、あるいは法執行解釈を招く可能性がある。さらに、環境保護団体、土地所有者、現地団体、および他の提唱者は、組織的な抗議、ProFracの顧客運営を阻止または破壊しようとする他の行動、ProFrac顧客資産に関する規制または行政手続きに介入するか、またはProFrac顧客資産の開発または運営を阻止、中断または遅延させるための他の行動を提起することによって、ProFracの顧客運営に反対することができる。これらの行動は，運営遅延や 制限，運営コストの増加，余分な規制負担，およびProFracクライアントの訴訟リスクを増加させる可能性があり，時間の経過とともにProFracクライアントの生産レベルが低下する可能性があるため，ProFracサービスへの需要 を減少させる可能性がある.また、政府当局は許可証の発行時間と範囲の面でかなりの自由裁量権を有しており、公衆は裁判所への介入を含む許可証発行過程に参加することができる。公衆の負の見方は，ProFracクライアントが業務を展開するために必要な許可が差し押さえられたり，延期されたり，ProFracクライアントの利益を制限してその業務を展開する能力の要求によって負担が大きくなる可能性があり，ProFracサービスへの需要が減少する可能性がある.最終的に、これはProFracの運営を資金を得るのを難しくするかもしれない

また、会社のガバナンス及び関連事項に関する情報を投資家に提供する組織は、会社がESG事項を処理する方法を評価するための格付けプロセスを作成した。そのような評価はいくつかの投資家たちによって彼らの投資と投票決定に情報を提供するために使用される。不利なESG格付けおよび最近の化石燃料関連資産を持つ会社から資金を移転することを目的とした行動は、ProFracおよびProFrac産業に対する投資家の負の感情を増加させ、投資を他の産業に転換させる可能性があり、これはProFrac普通株およびProFracの価格に負の影響を与える可能性がある

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ProFracのクライアントアクセス権限と資金コスト.また，機関融資機関は気候変動に関する懸念 に基づいて化石燃料エネルギー会社に資金を提供しないことを決定する可能性があり，ProFracやProFracの顧客の潜在成長プロジェクトの資金獲得に影響を与える可能性がある

ProFracの運営には大量の資本が必要であり、ProFracは満足できる条項や必要な資本や融資を全く獲得できない可能性があり、これはProFracの成長能力を制限する可能性がある

油田サービス産業は資本集約型産業である。ProFracの業務と運営を行う際には，ProFracはすでに巨額の資本支出を継続する予定である.ProFracの総資本支出は2020年12月31日までの1年間で約4800万ドルであり，2021年12月31日までの1年間で資本支出総額は約8740万ドルであった。ProFrac は従来、主に運営、設備とサプライヤー融資による現金、ProFracの旧ABL信用ツール(本文で定義したような)下の借金と他の債務融資を通じて資本支出に資金を提供してきた。今回の発行完了後、ProFracは主に手元現金、運営キャッシュフローとProFracの新しいABL信用手配下の借金でProFracの資本支出に資金を提供する予定だ。また、全世界金融市場のいかなる中断または持続的な変動は金利上昇または信用供給収縮を招き、ProFracがその運営に資金を提供する能力に影響を与える可能性がある。これは，ProFracを競争劣勢 やProFracの成長計画に干渉させる可能性がある.また、ProFrac 2022年または今後数年間の実資本支出はProFracの資本支出予算を超える可能性がある。ProFracの任意の時間における資本支出要件がProFracの利用可能な金額を超える場合、ProFracは、債務融資、合弁パートナーシップ、資産売却、債務または株式証券の発行、または他の 手段を含む可能性がある追加の資本源を求める必要がある場合がある。ProFracはこのような代替資金源を得ることができないかもしれない。ProFracは予期される活動を減少または除去するために必要かもしれない。ProFracが代替資金源を得ることができる場合、代替案の条項は私たちに不利かもしれない。特に…, どんな債務融資の条項もProFrac運営を大きく制限する契約を含むことができる。ProFracが計画的に成長できないことは，ProFracが収益性を維持·向上させる機会を低下させる可能性がある である.

ProFracが最近完成した買収と潜在的な将来の買収によって実現される業務成長は、適切な付加価値買収機会の探索と業務、資産と人員の統合の困難に関連するリスク、および的確な買収のための融資獲得の困難、およびbrレバレッジや債務超過要求の増加の可能性を含む様々なリスクに直面する可能性がある

ProFracは補完資産や業務の精選された付加価値買収に取り組んできた。買収には多くのリスクがあります

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環境負債および所有権の問題を含むが、これらに限定されない、買収された業務または資産に関連する予期しないコストおよび負債リスク

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被買収業務と被買収者の業務と資産統合が困難である；

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より大きく、より複雑で、より総合的なトラフィックの管理に関連する複雑さ

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ProFracが被買収企業に対して有効な内部制御環境を正確に評価·維持する能力を制限する ；

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買収された企業のキー従業員、顧客、業務パートナーの潜在的損失；

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1社か2社の業績が悪いのは経営陣が彼らから注意を向けているからだ日常の仕事買収を完了し、買収された業務を合併後の会社に統合することによる責任；

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ProFrac以前の経験が限られた市場に入るリスク；

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ProFracの費用と運営資本は増加を要求している

買収された業務を統合するプロセスは、ProFracが最近完了したFTSI買収および将来完了が予想される各SPS買収および統合に関するプロセスを含むことができる

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は、予測できないコストおよび遅延、または他の動作、技術、および財務的困難に関連し、大量の時間およびリソースを必要とする可能性がある。例えばProFrac は，FTSI，SP社またはUSWS業務をProFrac業務に統合することや，そのような買収の期待収益や相乗効果を実現することが困難になる可能性がある.統合過程は予見できない困難に関連する可能性があり、ProFracの過剰な管理と財政資源が必要になる可能性がある。ProFracがFTSI，SP社またはUSWSの業務とProFracの業務をうまく統合できない場合，ProFracは統合節約を実現できず，意外なコストや負債が生じる可能性がある.同様に，ProFracは西マンゲの鉱物埋蔵量を正式に推定しておらず，この鉱場の生産性はProFracが予想していたレベルを下回る可能性がある。ProFracはProFracのWest Munger工場の採鉱や砂加工能力の開発にも困難である可能性があり，ProFracのFlotek Industries，Inc.(Flotek)やFhe USA LLC(FLLC)への投資の期待メリットを実現できない可能性がある。ProFracがProFracの既存の業務に買収した業務および資産を組み込むことに成功しなかったか、または任意の予見不可能な運営困難を最小限に抑えることは、ProFracの業務、流動性状況、財務状況、見通し、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、ProFrac業界の買収機会に対する競争も非常に激しい。買収競争は買収完了コストを増加させたり、ProFracによる買収完了を回避したりする可能性がある

さらに、ProFracは、2022年8月18日に署名された拘束力のないbr意向書のような他の買収を完了するのに十分な資本資源がない可能性がありますので、参照してください？ProFracに関する情報？最近発生したイベント.”歴史的に見ると、ProFracがProFracを買収する資金は主にProFracの株式投資家、商業借金と運営による現金から来ている。ProFracは巨額の債務を発生させ、将来の買収融資のために、このような買収に関連する株式、債務、あるいは転換可能な証券を発行する可能性もある。債務超過要求 は、ProFracの経営業績や財務状況に重大な負担となる可能性があり、追加の株式または転換可能な証券を発行することは、ProFracの既存株主を希釈する可能性がある。 また、ProFracは、必要に応じて、または満足できる条項で追加融資を得ることができない可能性がある

ProFracが買収を通じて持続的な成長を実現し、成長を管理するためには、ProFracが投資運営、財務と管理情報システムを継続し、ProFracの従業員を誘致、維持、激励、有効に管理する必要がある。 はProFracの会社再編に関する統合を含めて買収統合を効率的に管理することができず(以下のように定義する)，ProFracの現在の業務に対する関心を低下させ，さらにProFracの収益や成長に悪影響を与える可能性がある.特定の時期に重大な買収が完了したか否かにより、ProFracの財務状況や経営結果が異なる時期の間に大きく変動する可能性がある

合併の完了は、USWS株主の承認を含む多くの条件の満足に依存し、これらの条件は、タイムリーに満たされたり完了したりすることができない可能性がある(あれば)。合併が完了できなかったことは、ProFracの株価、業務、財務状況、運営結果や見通しにマイナス影響を与える可能性がある

合併の完了は、合併プロトコルの投票を通過する権利があるUSWS普通株の多数の流通株式保有者が合併プロトコルを通過することを含むProFrac制御範囲内で不完全な完了条件に支配される。ProFracは，統合に関する各条件がタイムリーに満たされたり放棄されたりすることが保証されず(あれば)，統合が延期されたり完了できなくなる可能性がある.これらの条件がタイムリーに満たされていない場合、または放棄され、合併が延期または完了されていない場合、ProFracは、統合の予想または予想されるすべての利点を失う可能性があり、これは、ProFracの株価下落をもたらし、そのビジネスを損なう可能性がある

ProFracはまた、合併に関連する追加のリスクに直面しており、これらに限定されない：(1)双方が合併の時間および完了の予想を満たす能力があるかどうか、(2)合併合意の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生、(3)合併公告または合併未解決のProFracの業務関係、経営業績および全体業務への影響、(4)合併がProFracの既存の計画および

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(br}業務；(5)合併に関連するコスト、費用、支出および他の費用の額、(6)ProFracまたはその任意の付属会社に対して提起される可能性のある合併計画における取引に関する任意の法的訴訟の結果、(7)合併に関連する文書に規定された任意の肯定または消極的な条約に従ってProFracの業務および運営に適用される制限、およびこのような条約のProFrac業務に対する潜在的な影響、(8)合併は、ProFrac既存の業務計画が中断される可能性のあるリスクを引き起こす。(9)従業員の維持における連結の潜在的困難、(10)高速鉄道法案の待機期間の満了または終了(すでに満たされている)を含む特定の政府および規制機関の承認を得る能力、および (11)買収された資産および人員をProFracの既存のビジネスモデルに統合し、合併によって生じる運営協同効果の期待価値を実現することができる

ProFracは、最近改訂されたクレジットおよび他の融資スケジュール下の債務を含む、そのすべての債務を償還するのに十分なキャッシュフローを生成できない可能性がある

ProFracは、合併に関連する様々な債務に資金を提供し、その任意の未済債務に支払い、または任意の未償還債務を再融資する能力があるかどうか、および/または追加融資(合併融資のために生成された任意の債務を含む)を取得し、計画された資本支出、他の戦略的取引および拡張努力のための資金を提供する能力があるかどうかは、ProFracが将来現金を生成する能力に依存する。これはProFracではコントロールできない一般経済、金融、競争、立法、監督管理、その他の要素にある程度制限されている

ProFracのビジネスは、運営から十分なキャッシュフローを生成することができない可能性があり、ProFracは、ProFracの将来の借金 が、ProFracが債務満了時にその債務または任意の未来の債務を返済し、その他の流動資金需要に資金を提供するのに十分であることを保証することができない。この場合、ProFracは、満了時または満了前に、その債務の全部または一部を再融資する必要があり、ProFracは、それが商業的に合理的な条項で任意の債務を再融資できるか、または全くできないことを保証することができないだろう。ProFracは、計画支出および資本支出、資産売却、再編債務、または追加の持分または債務融資の低減または延期のような1つまたは複数の代替案を実施する必要がある場合がある。これらの融資戦略は本当にあれば満足できる条件で実行されないかもしれない。ProFracがその債務を再融資または追加融資を獲得し、商業的に合理的な条項で融資する能力があるかどうかは、ProFrac当時の財務状況、ProFrac債務を管理するプロトコルにおける制限、および金融市場とProFrac競争市場の状況を含む他の要因に依存する

ProFracが運営から十分なキャッシュフローを生成せず、ProFracが追加の借金、再融資、または資産売却収益を得ることができない場合、ProFracは、合併に関連する様々な義務を含むそのすべての義務を履行するのに十分な現金を有さない可能性がある

一般経済、商業または業界状況への懸念は、ProFracの運営結果、流動性、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

世界経済状況への懸念、最近のロシアとウクライナとの衝突、サプライチェーン中断、金利、インフレ、信用の獲得可能性とコスト、並びに米国と外国金融市場を含む地政学的問題は、経済不確実性の増加を招き、世界経済への期待が低下している。これらの要因に加え、商品価格の変動、商業と消費者自信、失業率が経済減速を招いている。世界経済成長への懸念は世界金融市場と大口商品価格に重大な悪影響を与えている。米国や国外の経済環境が悪化すれば、世界の石油製品に対する需要がさらに減少する可能性があり、これは石油、天然ガス、天然ガス液体の販売価格に影響を与える可能性があり、これはProFrac顧客の運営継続能力に影響を与え、最終的にProFracの運営結果、流動性、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

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インフレはProFracの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

インフレ要因、例えば労働力コスト、材料コスト、間接コストの増加は、ProFracの運営業績に悪影響を与える可能性がある。ProFracはインフレがProFracの財務状況或いは経営業績に重大な影響を与えるとは思わない；しかし、現在のインフレ率の継続を含む高インフレ率は、ProFracの名声、業務、財務状況、キャッシュフローと経営業績に不利な影響を与える可能性がある

ProFracの負債や流動性需要はProFracの運営を制限し，ProFracが不利な経済状況の影響を受けやすくする可能性がある

ProFracの既存および将来の債務は、買収、運営、または他の方面に関連する債務であっても、流動性を得る機会が限られていても、ProFracの運営に悪影響を与え、ProFracの増加を制限する可能性があり、ProFracは満期時にそのような債務を返済することが困難である可能性がある。ProFracの負債レベルは、様々な方法でProFracの運営に影響を与える可能性がある

•

一般的な不利な経済や業界条件下でのProFracの脆弱性を増加させる；

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ProFrac債務を管理するプロトコルに含まれる契約は、ProFracの資金借り入れ、資産の処分、配当金の支払い、および何らかの投資を行う能力を制限する可能性がある

•

ProFracの債務契約はまた、経済およびProFrac業界の変化の計画と対応におけるProFracの柔軟性に影響を与える可能性がある

•

一定の財務比率の維持を強制的に要求する契約を含む財務または他の債務契約を遵守しない行為は、違約事件を引き起こす可能性があり、これはProFracの一部または全ての債務の即時満了および支払いをもたらす可能性がある

•

ProFracの債務レベルは、将来的に追加融資を得るために、または追加融資を取得する能力を低下させる可能性があり、運営資本、資本支出、買収または他の一般企業目的のための追加融資を得る能力を弱める可能性がある

•

ProFracの業務は，運営から十分なキャッシュフローを発生させることができず，ProFracはProFrac債務項の義務を履行できない可能性がある

ProFracの債務プロトコルおよび任意の将来の融資プロトコルにおける制限は、将来の運営融資のためのProFracの能力、資本需要を満たす、または潜在的な買収および他のビジネス機会を利用する能力を制限する可能性があります

既存および将来の債務協定における運営および財務制限および契約は、ProFracが将来の運営に資金を提供し、資本需要を満たすか、またはProFrac業務活動を拡大または展開する能力を制限する可能性がある。例えば、ProFracの債務プロトコルは、ProFracの以下の能力を制限または制限する

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留置権を付与する

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追加的な債務を招く

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合併、合併、解散を行う

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関連会社と取引します

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資産、業務、および運営を売却または処分すること

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ProFracが今回の発行終了時に行う業務の性質；および を実質的に変更する

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買収、投資、資本支出を行い、配当金を支払う

さらに、ProFracの債務協定にはいくつかの他の経営と財政契約も含まれている。ProFracがProFrac債務プロトコルに含まれる契約や制限を遵守する能力は，現在の経済，金融，業界状況を含むProFracが制御できないイベントの影響を受ける可能性がある.もし市場や

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他の経済状況が悪化し、ProFracがこれらの条約を遵守する能力が損なわれる可能性がある。ProFracがProFrac債務プロトコルの任意の制限、チノ、比率、またはテストに違反した場合、ProFracの大部分の債務が直ちに満了して支払う可能性があり、ProFrac貸主がProFracにさらなる融資を提供する約束は終了する可能性がある。ProFracはこのような加速的な支払いを行うために十分な資金を持っていないか、または得られないかもしれない。その後、ProFrac債務プロトコルの任意の代替または任意の新しい債務に類似またはそれ以上の制限がある可能性がある

金利上昇はProFracの債務返済のコストを増加させ、ProFracの収益力を低下させ、ProFracの流動性を低下させ、ProFracの支払能力に影響を与える可能性がある

ProFracの多くの既存債務プロトコルは規定されており、ProFracの将来の債務プロトコルは、そのプロトコルによって生成された債務を可変金利で利することを規定することができる。そのため、金利上昇はこのような債務返済のコストを増加させ、ProFracの収益力やキャッシュフローを大幅に低下させる可能性がある

ProFracの運営は石油や天然ガス業界の予見できない中断や固有リスクの影響を受け，ProFracは十分な保険を受けていない可能性があり，ProFracが顧客や大量の収入を失う可能性がある

ProFracの運営は、設備欠陥、車両事故、火災、爆発、坑井スプレー、地面陥凹、ガスまたは井戸液の制御できない流れ、配管または配管故障、異常圧力の地層、および油漏れや危険物質の漏洩および暴露などの様々な環境被害に直面している。例えば、ProFracの運営は、任意の処理不適切、地面漏れまたは破裂液(化学添加剤を含む)が地下に移動する可能性のあるリスクを含む水力圧裂に関連するリスクの影響を受ける。また、ProFracの業務は、吹雪、竜巻、嵐、洪水、その他の不利な気象条件、地震を含む潜在的な自然災害に直面している。このような事件の発生は、損傷または生命損失、財産、自然資源および設備の深刻な損傷または破壊、汚染または他の環境破壊、整理責任、規制調査および処罰、またはProFracの運営の減少または一時停止をもたらす他の損害を含むProFracの重大な損失をもたらす可能性がある。このようなリスクを管理する費用は高いかもしれない。このような事件の頻度と深刻さは運営コスト、保険能力及び顧客、従業員と監督管理機関との関係に影響を与える。特に，ProFracのクライアントがProFracの環境やセキュリティ記録が受け入れられないと考えていれば，ProFracを購入しないサービスを選択することができ，ProFracがクライアントや大量の収入を失う可能性がある

ProFracの保険は、ProFracが受ける可能性のあるすべての損失または責任をカバーするのに十分ではないかもしれない。さらに、ProFracは、ProFracが所望するタイプおよび金額の保険を合理的なレートで維持または獲得できない可能性がある。市場状況のため、ProFracのある保険証書の保険料と無料額は増加し、さらに上昇する可能性がある。また、いくつかのリスクにも項目制限が設定されている。場合によっては、いくつかの保険は利用できなくなる可能性があり、または保険金額が減少したときにのみ利用可能である。ProFracに重大な責任が発生し，ProFracが完全に保険をかけていない場合，ProFracの業務，運営結果，財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある.さらに、ProFracは新政府法規が要求する可能性のある追加の保険または保証金を得ることができない可能性がある。これはProFracがProFracの運営を制限する可能性があり，ProFracの財務 状況に深刻な影響を与える可能性がある

水力圧裂活動はProFrac運営の一部であるため，突発や意外汚染事件による人身傷害，財産損失，清掃費用クレームについては，これらの活動はProFracの保険範囲内である。しかし，ProFracが汚染イベントを知らず，かつProFracの保険票が要求する時間範囲内でProFracの保険会社にそのイベントを報告できなければ，ProFracは保証範囲内にない可能性がある.さらに、これらの保険証書は、すべての負債に保険を提供していない場合があり、 保険範囲は、起こりうるクレームをカバーするのに十分ではない場合があり、またはProFracは、ProFracが合理的と考えられるレートで十分な保険を維持できない可能性がある。保険の全額カバーが得られていない損失はProFracの財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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ProFracは鉱物埋蔵量と資源埋蔵量の推定が正確ではない、あるいはProFracはこれらの鉱物の所有権に欠陥があり、ProFracが鉱物を採掘できない或いはProFracに期待以上のコストを支払うことを要求する可能性がある

ProFracの鉱物埋蔵量と資源推定はProFrac採鉱エンジニアが収集と分析した工事、経済と地質データに基づいており、これらのデータは外部会社が定期的に審査している。しかし、商業シリカ埋蔵量推定は必然的に不正確であり、既存の掘削データからの統計的推定にある程度依存し、これは信頼できないことが証明される可能性がある。商業シリカ埋蔵量と非埋蔵量商業シリカ鉱床の数量と品質及び採掘可能な埋蔵量を採掘するコストを推定する時に多くの固有の不確定性が存在し、その中の多くはProFracの制御範囲内になく、これらの不確定性のいずれも実際の結果はProFracの予想と大きく異なる可能性がある。これらの不確定要素には

•

地質および採鉱条件および/または以前の採鉱の影響は、既存のデータによって完全に決定できない可能性があり、または経験とは異なる可能性がある

•

ProFrac採鉱，品質管理と訓練計画の有効性に関する仮定；

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商業シリカ製品の将来の価格、運営コスト、採鉱技術の改善、開発コスト、回収コストに関する仮定；

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今後の影響を規制する仮定には、政府機関による必要な許可証と税金が含まれている

また、鉱業権と水権の所有権と面積にも論争が存在する可能性がある。鉱物 属性には，審査者が確認できないクレームや転移履歴が含まれる場合がある.ProFracがProFracの1つまたは複数の鉱物の所有権または適切な水権の欠如を主張することに成功した場合、ProFracがProFracがこの鉱物に関連する以前の支出を賠償することなく、任意の鉱物を探査、開発および採掘する権利を失う可能性がある。ProFracによるProFracの鉱物埋蔵量と非埋蔵量の推定、あるいはProFracのこのような鉱物の所有権に対するいかなる不正確さは、ProFracが鉱物を採掘できないか、またはProFracに予想以上のコストを支払うことを要求する可能性がある

また，ProFracのアルプス埋蔵量の一部はProFracがリースにより借りた約630エーカーの土地に位置し，リースは2052年に終了し，ProFracは2032年1月1日までにレンタルされた敷地から生産を開始することを要求している。ProFracが2032年1月1日までに採鉱活動を開始しない場合、ProFracによる資産のリースは終了し、ProFracはこれらの埋蔵量における自己資本を失う

テロや武力衝突はProFracの業務を損なう可能性がある

テロ、テロ対策、その他の米国関連の武力衝突は、米国と世界経済に悪影響を及ぼす可能性があり、ProFracが財務やその他の義務を履行することを阻止する可能性がある。パイプ、生産施設、加工工場、製油所または輸送施設がテロまたは戦争行為の直接的な目標または間接死傷である場合、ProFracは業務損失、支払い遅延または違約または燃料供給および市場中断に遭遇する可能性がある。このような活動は石油や天然ガスに対する全体的な需要を減少させ，さらにProFracサービスの需要を減少させる可能性がある。テロや潜在的テロの脅威、それによるいかなる景気後退も、ProFracの運営結果に悪影響を与え、ProFracが資金を調達する能力を弱めるか、またはProFracが何らかの業務戦略を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

トラック輸送規制を増加させることはProFracのコストを増加させ，ProFracの運営結果に悪影響を与える可能性がある

ProFracの業務については，ProFracの水力圧割れ設備の輸送と移転，輸送圧裂砂，ProFracはトラックや他の大型設備を運営している。そのため，ProFracは自動車運送業者として運営され，ProFracの何らかのサービスを提供するため，米国交通部(DOT？)や様々な州機関によって規制されている.これらは

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Br監督機関は広範な権力を行使し、例えば機動運送者業務、運転免許証、保険要求、財務報告及びある合併、合併と買収及び危険材料の輸送の審査を許可するなど、各種の活動を管理する。ProFracのトラック輸送業務は規制や立法変化の影響を受ける可能性があり、ProFracのコストが増加する可能性がある。これらの可能な変化には、ますます厳しい環境規制、運転者が任意の特定の期間内に運転または動作可能な時間を管理するサービス時間規定の変化、車載ブラックボックスレコーダの要求、または車両重量およびサイズの制限が含まれる

州間機動輸送会社の運営は交通部が規定する安全要求を守らなければならない。州内の機動運送人の運営は州安全法規の制約を受けており、これらの法規は連邦法規を反映している。設備の重量やサイズなどの問題も連邦と州法規によって制限されている。自動車燃料税を含む連邦、州、または地方税を増加させる提案を含む様々な立法提案が時々提出され、これはProFracのコストを増加させるか、または運転手募集に悪影響を及ぼす可能性がある。ProFracに適用されるこのような税金がどのような形で増加するか、またはどのような形で増加するかは予測できない

ある自動車事業者は交通部に登録する必要があります。この登録は受け入れ可能な操作記録を必要とする。交通部は定期的にコンプライアンス審査を行い、運転停止につながる可能性のあるいくつかのセキュリティ性能基準に基づいて登録特権を取り消す可能性がある

ProFracは人身傷害や財産損失のクレームを受ける可能性があり，ProFracの財務状況や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある

ProFracは，その多くのクライアントとプライマリサービスプロトコル(MSA)で動作する.ProFracは，MSAにおける各当事者間に潜在的な責任とリスクを割り当てるために努力している.一般に、ProFracのMSAによれば、ProFracの水力圧裂サービスに関連するMSAを含み、ProFracは、地表以上およびProFracからの装置またはサービスの汚染または汚染の制御および除去を担当する。ProFracの顧客は、掘削液の漏出または任意の他の制御されていない流れに起因する可能性のある汚染または汚染を含む、作業中に発生する可能性のあるすべての他の汚染または汚染を制御および除去することを含む責任を負う。この場合，ProFracに不注意や故意行為があれば，ProFracは責任を負う可能性がある.一般的に、ProFracの顧客は、ProFracの深刻な不注意や故意の不適切な行為による限り、ProFracの水力圧裂作業において、その従業員がこのような作業によって怪我や財産を損傷したことを条件として、ProFracの従業員の人身傷害または死亡に対するクレームを賠償することにも同意する。同様に、ProFracは、一般に、顧客の深刻な不注意または故意の不正行為でなければ、ProFracの顧客が任意のProFrac従業員の人身傷害または死亡によって生じる責任を賠償することに同意する。さらに、ProFracのクライアントは、通常、ProFracクライアントが所有する財産またはデバイスの損失または破損を賠償することに同意し、逆に、ProFracは、そのクライアントProFracが所有する財産またはデバイスの損失または破壊を賠償することに同意する。井戸の噴火などの悲劇的な事件による損失は一般的に顧客が責任を負う。しかしながら、全体的にリスクが割り当てられているにもかかわらず、ProFracはこのような契約割り当てを成功的に実行しない可能性がある, このような分配範囲を超える予見不可能な責任を招く可能性があり、または上記のリスク分配とは異なる条項でMSAを締結するために が必要となる可能性がある。ProFracデバイスやサービスを使用する場所で悲劇的な事件が発生した訴訟は、ProFracが多額のクレームを主張する訴訟で被告とされる可能性がある。そのため，ProFracに重大な損失が生じる可能性があり，ProFracの財務状況や経営業績に大きな悪影響を与える可能性がある。

ProFracはネットワークセキュリティの危険に直面している。ネットワークイベントは、情報の盗難、データ破損、運営中断、および/または財務損失をもたらす可能性があります

石油と天然ガス産業はいくつかの加工活動を行うためにデジタル技術にますます依存している。例えば、ProFracは、デジタル技術によってProFracの多くのサービスを実行し、運営および会計データを処理して記録する。これにともない，意図的な攻撃や意図的でないイベントを含むネットワークイベントも増加している.米国政府は、エネルギー資産がネットワークセキュリティ脅威の具体的な目標である可能性があることを示す公開警告を発表した。ProFracの技術，システムと

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ProFracプロバイダ、プロバイダ、および他のビジネスパートナーのネットワークは、ネットワーク攻撃または情報セキュリティホールの目標となる可能性があり、これは、許可されていない発行、収集、監視、誤用、独自の情報および他の情報を紛失または破壊するか、または他の方法でProFracのトラフィック運営を中断させる可能性がある。さらに、監視のようないくつかのネットワークイベントは、より長い時間にわたって検出できない可能性がある。ProFracのシステムや保険カバー範囲は，ネットワークセキュリティリスクを防ぐのに不十分である可能性がある.ネットワークイベントの発展に伴い、ProFracは、ProFracの保護措置を修正または強化し続けるために、またはネットワークイベントの任意の脆弱性を調査および修復するために、より多くのリソースを必要とする可能性がある。ProFracのネットワーク攻撃に対する保険カバー範囲は、ProFracがこのようなネットワーク攻撃によって受ける可能性のあるすべての損失をカバーするのに十分ではない可能性がある

ProFracがProFracの知的財産権を完全に保護できなければ，ProFracはProFracの競争優位や市場シェアを損失する可能性がある

ProFracはUSWSからライセンスを取得し、Clean Fleetを用いて電動油圧圧裂船隊を建造した^®技術的には、ProFracは、ProFracの多くのキープロセスおよび技術に関連する特許または特許出願を有さない。ProFracがProFracのビジネス秘密を秘密にできない場合や，ProFracの競合相手がProFracの技術やサービスをコピーできるようになれば，ProFracの競合優位は弱まる.ProFracもまた、ProFracが将来獲得可能な任意の特許がProFracに任意の重大なビジネス利益をもたらすことを保証することができないか、またはProFracの競合他社が同様の技術またはプロセスを採用することを阻止することを可能にすることができる。

ProFracは第三者知的財産権紛争の悪影響 を受ける可能性がある

第三者は、時々ProFracの業務行為の侵害、流用、または他の方法で知的財産権侵害を主張することによって、ProFracを提訴することができる。ProFracは、そのようなクレームに関連するいかなる法的手続きでも勝利しない可能性があり、ProFracの製品およびサービスは、侵害、損害、br}流用、希釈、または他の方法で他人の知的財産権を侵害することが発見される可能性がある。ProFracが侵害を起訴され敗訴した場合、ProFracは、巨額の損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、および/または侵害製品または技術の使用または販売が禁止される可能性がある。クレームの是非曲直にかかわらず、知的財産権に関するいかなる法律手続きも長引く可能性があり、コストが高く、しかも本質的に予測不可能であり、結果にかかわらず、ProFracの財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある

ProFracがその技術または製品が第三者の有効な知的財産権 を侵害していることを発見した場合、ProFracは、権利侵害を回避するために、これらのパーティからライセンスを取得するか、またはその製品を大幅に再設計する必要がある可能性がある。ProFracは，許容可能な条項で必要な ライセンスを取得できない場合や，ライセンスをまったく取得できない場合や，その製品の再設計に成功しない可能性がある.ProFracがその技術や製品に必要なライセンスを取得できない場合，ProFracはその製品を販売することができず，ProFracの財務状況や運営結果に悪影響を与える可能性がある

また、ProFrac は現在、その業務に関連するいくつかの第三者知的財産権を許可しており、このような許可の損失は、ProFracの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

季節的気象条件、自然災害、公衆衛生危機、およびProFracが制御できない他の悲劇的な事件は、正常な運営を混乱させ、ProFracの業務を深刻に損害する可能性がある

ProFracのビジネスはアメリカの様々な地域に位置している。その中のいくつかの地域は主に冬と春に季節的な天気条件の悪影響を受ける。しかし，2021年2月に米国南部とカナダが経験した厳冬天気が証明するように，ProFracが運営するほとんどの地域に天気に関する危険が存在する可能性がある。大雪、雪や大雨の間、ProFracは異なる地点間で設備を移動できない可能性があり、十分な原材料や燃料供給を得ることができないため、ProFracがサービスを提供し、収入を創出する能力を低下させる。悪天候条件下で、ProFrac顧客の探査活動も影響を受ける可能性がある。また、長期干ばつ

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ProFrac運営エリアの場合は，ProFracの能力やProFracのクライアントが十分な水を取得する能力や，そのような水のコストを増加させる可能性がある。そのため、自然災害や悪天候条件はProFrac業務の正常な運営を深刻に混乱させ、ProFracの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。気候変化はこのような自然災害や悪天候条件が発生する可能性や強度を悪化させる可能性がある。また，ProFracが運営する地域や市場が石油や天然ガスに対する需要が公衆衛生危機の影響を受ける場合，新冠肺炎やProFracが制御できない他のような悲劇的な事件のような場合，ProFracの業務や運営結果が影響を受ける可能性がある

ProFracの機関チームは、良好な運営状態を維持し、効率が低く、機械的故障、経済的にサービスを回復できない、または廃棄を要求するより高い可能性の影響を受けるために、維持レベルおよび資本支出を増加させる必要がある大量のレガシー能力を含む可能性がある。ProFracが一部のProFracチームの引退を効率的に管理できない場合や，ProFracがProFracクライアントの変化する需要を満たすことができない場合，ProFracの業績が悪化し，ProFracの財務状況やキャッシュフローが大きな悪影響を受ける可能性がある.

ProFracの約40%のポンプは2022年6月30日までに第4段エンジンを採用し，約50%は二重燃料 能力を採用している。FTSIの買収では、ProFrac買収の多くの船団がずっと老いている。ProFracマシンチームのこの伝統的な部分は通常、ProFracアップグレード後のマシンチームよりも技術的に先進的であり、追加の メンテナンスと資本支出が良好な運営状況を維持する必要がある可能性があるため、より長いまたはより頻繁な利用不可能時間の影響を受ける可能性がある。ProFracの1つまたは複数の古いマシンチームが長時間使用できないことは、ProFracの財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，ProFracは，競争相手の更新機チームに比べて，FTSI買収で買収した機関チームがそれほど魅力的ではなく，燃料効率も低い可能性があり，ProFracを競争劣勢にすると予想している.ProFracは650，000馬力のFTSIが古い排出密集型機隊を淘汰しているが，ProFracはこれらの退役機隊 の代わりにProFracの低い排出プロファイルやProFrac機隊に必要なリターン率を満たす可比生産量で代替することに成功しない可能性がある

ProFracの財務業績は，Flotekの財務諸表をProFracの 連結財務諸表に組み込むことにより大きな悪影響を受ける可能性があるが，ProFracにはFlotekの現金や流動資金はない

ProFracはFlotekが可変利益実体であることを確定したため、ProFracはその主要な受益者であり、Flotekの財務諸表はすでに2022年5月17日からProFracの連結財務諸表に計上された。したがって、Flotekが財務業績が不良または悪化したことを報告すれば、ProFracの財務業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。さらに、ProFracは、その運営中にFlotekの現金または流動性にアクセスまたは配備する能力がなく、ProFracがFlotekの財務諸表をその連結財務諸表に組み込む影響を緩和する能力を制限する可能性がある

環境·規制事項に関するリスク

ProFracの運営とProFrac顧客の運営は環境、健康、安全法律法規の制約を受けており、将来的にこれらの事項に関連するコンプライアンス、クレーム、負債はProFracの運営結果、財務状況、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

ProFracとProFrac顧客の業務性質は、水力圧裂液とその他の規制された物質、空気排出と廃水排出を含む各種の流体と物質の処理、輸送と処理を含み、ProFracとProFrac顧客は油井と天然ガス井及び関連設備から環境汚染物を放出することを含むいくつかの環境責任リスクに直面させる。ProFracはまた、原材料、製品と廃棄物の加工、関連する貯蔵、運搬、輸送、処分を含む砂採取と設備製造業務に関する法律法規に制定されている。このような法律を遵守する費用は巨大かもしれない。これらおよび他の環境、健康および安全法に基づいてこれらの材料を適切に処理、輸送または処分することができなかったか、または他の方法でProFracの運営を行うことができなかったことは、ProFracを重大なリスクに直面させる可能性がある

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行政、民事と刑事罰、整理と現場修復費用に対する責任、およびこのような材料の放出、自然資源への損害やその他の損害に関する責任、およびProFracを損害する可能性のある業務を展開する能力。この責任は通常，厳格な責任，連帯責任，連帯責任に基づいており，過ちは考慮しない。ProFracの行動が発生時に合法的であるか、または以前のオペレータまたは他の第三者の行動または結果として生じる条件である場合、責任が適用される可能性がある。隣接する土地所有者や他の第三者はProFracにクレームを出すことができ，環境への汚染物質排出による人身傷害や財産損失の賠償を要求することができる。環境，健康，安全法律法規は過去に変化し，将来的には変化し，より厳しくなる可能性がある。潜在的な不利な結果、弁護コスト、管理資源の移転、保険カバー範囲の利用不可能、および他の要素のため、現在と未来のクレームと負債はProFracに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような負債の最終コストは決定が難しく、ProFracによって確立される可能性のある任意の準備金を超える可能性がある。もし既存の環境、健康、安全要求や実行政策が変化した場合、ProFracは重大な意外な資本と運営支出を行う必要があるかもしれない。もっと多くの情報については、参照してくださいProFrac環境と職業健康安全規制に関する情報.”

ProFracの運営およびProFracクライアントの運営は，気候変動による一連のリスクの影響を受けている

気候変化は引き続き大衆と科学の大きな関心を引き起こしている。そのため、すでに多くの提案がなされており、国際、国、地域、州政府の各レベルで二酸化炭素、メタン、その他の温室効果ガス排出の監視と制限を提案し続けている可能性がある。これらの努力には考慮が含まれている“総量規制と取引計画”炭素税、温室効果ガス報告と追跡計画、および特定の温室効果ガス源の排出を直接制限する法規

アメリカでは、連邦レベルではまだ全面的な気候変動立法が施行されていない。しかし，総裁·バイデン氏は気候変動対策を政府の優先事項として決定し，気候変動対策の行政命令をいくつか発表した。また、米国最高裁判所が温室効果ガス排出が連邦“クリーンエア法”(CAA)に規定されている汚染物質を構成していると判断した後、米国環境保護局は、ある大型固定汚染源の温室効果ガス排出の建築·運営許可審査を含む法規を可決し、米国のある石油·天然ガスシステム由来の温室効果ガス排出の監視と年間報告を要求し、交通部とともに米国の車両に温室効果ガス排出と燃費基準を設定した。近年，石油や天然ガス施設からのメタンの規制には不確実性が存在してきた。米国環境保護局はこれまで、石油·天然ガス部門由来のメタン排出に制限を加える新たな源性能基準(NSPS)を公布した。その後、2020年9月、トランプ政権はこれらのメタン基準を廃止し、CAAのNSPS下の石油·ガス源カテゴリから輸送·貯蔵部分を削除した。しかし、2021年6月、バイデン·バイデン総裁は米議会が国会審議法案に基づいて採択した決議に署名し、2020年9月の規定を廃止し、従来の基準を効果的に回復した。2021年11月、総裁·バイデンの行政命令の要求に応じて、アメリカ環境保護局は新たな規定を提出し、石油と天然ガス部門の汚染源に対するNSPS要求を拡大し、石油と天然ガス部門の既存作業のメタンと揮発性有機化合物排出のために探査と生産、伝送を含む全面的な性能標準と排出ガイドラインを確立した, 処理とメモリセグメント。環境保護局は、この機関が2022年末までにこれらの規則を制定することを望んでいると発表した。最終的に決定されると，これらの法規は法的挑戦を受ける可能性が高く，各州の実施計画に組み込む必要があり，これらの計画は法的挑戦を受ける可能性のある個別ルール策定において環境保全局の承認を得る必要がある。新しい源のメタン排出に対する直接監督管理を回復し、現有の石油と天然ガス顧客に対する要求を公布することは、ProFrac顧客のコスト増加を招く可能性があり、それによってProFracのサービス需要に不利な影響を与える。

また，各州や州グループは，立法，規約やその他の温室効果ガス排出や取引計画，炭素排出などの分野に重点を置いた規制措置を採択または検討している

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税金、報告書、追跡計画、そして排出制限。例えば、ペンシルバニア州とニューメキシコ州を含むいくつかの州では、環境保護活動におけるメタン排出を規制する規制が提案されたり採択されたりしている。国際レベルでは、国連が開始した“パリ協定”は、加盟国に2020年以降5年ごとに拘束力のない単独で決定された削減目標、すなわち国家自主寄付金を提出することを要求している。バイデン総裁は米国がパリ協定を遵守することを再び約束し、2021年4月に2030年までに米国の排出量を2005年に50%~52%削減する目標を発表した。2021年11月、バイデン総裁は“米国長期戦略”を発表した

国：2050年までに温室効果ガスの純ゼロ排出を実現する方法は、米国とEUが世界のメタン汚染を2030年までに2020年に少なくとも30%削減することを目標としている世界のメタン約束を共同でリードしていることを説明している。これらの命令、約束、合意、およびパリ協定の下での米国の約束を履行するために公布されたいかなる立法または法規の影響も予測できない

政府、科学、公衆の温室効果ガス排出による気候変動脅威への懸念は、現在公職に就いているいくつかの候補者による気候変動に関する約束を含む米国の政治的リスクを増加させている。2021年1月27日、バイデン総裁は、連邦政府がゼロエミッション自動車の使用を増加させ、化石燃料業界への補助金を廃止すること、政府機関や経済部門の気候関連リスクへの重視を強化することを含む実質的な行動を呼びかけた行政命令を発表した。バイデン政府はまた、連邦土地で石油や天然ガスを開発する権限の発行を一時停止し、新たな借款の発行を一時停止し、研究を待っている。もっと多くの情報について、ProFracの規制開示を参照してください。タイトルは水力圧裂に関するProFrac法規と関連活動に関する情報したがって，ProFracはこれらの事態のすべての影響を予測することができず，バイデン政府がさらなる制限措置をとるかどうかも予測できない.バイデン政府が取る可能性のある他の行動には、パイプラインインフラの構築や液化天然ガス輸出施設へのより厳しい要求と、石油と天然ガス施設により厳しい温室効果ガス排出制限を加えることが含まれる可能性がある。多くのエンティティが州または連邦裁判所で様々な石油および天然ガス会社を提訴しようとしているため、これらの企業が気候変動をもたらす燃料を生産し、公共迷惑をもたらしていることを告発したり、気候変動の悪影響を認識していることを告発したりしているが、これらの影響を十分に開示することができず、投資家または顧客をだましているからである

化石燃料メーカーの財務リスクも高まっており，現在化石燃料会社に投資している株主が将来的に化石燃料とは無関係な業界に投資の一部または全部を移転することを選択する可能性があるからである。化石燃料エネルギー会社に融資を提供する機関融資者も持続可能な融資に注目するようになり，その中のいくつかは化石燃料エネルギー会社に資金を提供しないことを選択する可能性がある。もう一つのリスクは、金融機関が化石燃料部門への資金提供を減らす効果がある政策をとることが求められることである。最近，総裁·バイデンは気候融資計画の策定を呼びかける行政命令に署名し，また，FRBは金融規制機関からなる財団であり，金融分野や気候関連のリスクへの対応に専念している緑化金融システムネットワークへの加入を発表した。化石燃料エネルギー会社への投資や融資を制限することは、掘削計画や開発や生産活動を制限、延期、または廃止する可能性がある。また、米国証券取引委員会は最近、気候関連のリスク開示の一連の新しい規則を提案した。ProFracは現在このルールを評価しているが，この場合ProFracは実行コストやそのルールによる潜在的な悪影響を予測することができない.提案に従ってこの規則を最終的に決定する場合、ProFracまたはProFracの顧客は、気候に関連するリスクを評価および開示することによってコストを増加させる可能性がある。さらに、気候開示要求を強化することは、特定の利害関係者および貸手が特定の炭素密集型部門への投資により厳しい条件を適用することを求める傾向を加速させる可能性がある

新しいまたはより厳しい国際、連邦または州立法、法規またはその他の規制措置を実施することによって、石油温室効果ガス排出に対してより厳しい基準を実施する

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Brおよび天然ガス産業または他の方法で、石油および天然ガスの生産または温室効果ガス排出が発生する可能性のある地域を制限することは、コンプライアンスコストまたは消費コストの増加をもたらす可能性があり、それによって、石油および天然ガスの需要を減少させ、ProFracサービスの需要を減少させる可能性がある。また、政治、訴訟、財務リスクは、ProFracの顧客制限または生産活動 のキャンセルを招く可能性がある

気候変動によるインフラ破壊に責任を負い，経済的に運営し続ける能力を弱めることも，ProFracサービスへの需要を減少させる可能性がある。これらの開発のうちの1つまたは複数は、ProFracのビジネス、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。最後に，多くのbr科学者は，大気中の温室効果ガス濃度の増加は，嵐，干ばつ，洪水，その他の気候イベントの頻度や重症度の増加など，重大な物理的影響を有する気候変化を生じる可能性があり，ProFracの顧客運営に悪影響を及ぼす可能性があると結論した

水力圧裂に関連する連邦、州と地方立法と監督管理措置、及び政府のこのような活動に対する審査と投資実践は、将来の石油と天然ガス探査と採掘活動を制限する可能性があり、ProFracの運営と業務結果に重大な悪影響を与える可能性がある

すでに採用されているか、またはとりうる様々な連邦、州、および地方立法および規制措置は、水力圧裂作業に追加的な要求または制限をもたらす可能性がある。現在、水力圧裂は通常“安全飲用水法”地下注水制御(SDWA UIC)計画の連邦監督管理を受けず、通常州石油と天然ガス委員会或いは類似機関によって監督されている。しかし、いくつかの連邦機関は検討と規制を強化した。例えば、2016年末、環境保護局は水力圧裂が飲用水資源に与える潜在的な影響に関する最終報告を発表し、水力圧裂に関連する水循環活動は限られた場合に飲用水資源 に影響する可能性があると結論した。また、米国環境保護局はSDWA UIC計画に基づき、圧裂液にディーゼルを使用した水力圧裂活動に係る規制機関を確立し、このような活動の指導を発表した。また、米国土地管理局(BLM)は2015年に最終規則を発表し、連邦やアメリカ先住民の土地での水力圧裂に関する厳しい基準を確立した。この規則は撤回されたが、この撤回は現在米国第9巡回控訴裁判所に控訴している。同様に，EPAもメタン捕獲と水力圧裂過程で放出される他の排出に関する規則を採択した。連邦規制行動以外に、アメリカ議会はすでに立法を提出したが、まだ公布されておらず、水力圧裂の連邦法規を規定し、水力圧裂過程で使用される化学品の開示を要求している

また、バイデン政府はすでに、水力圧裂を含む公共土地での探査と採掘活動を制限する行動をとっている。 の詳細については、ご参照くださいProFrac？環境と職業健康安全法規？？水力圧裂と関連活動法規.”

多くの州と地方政府も法規を通過し、水力圧裂作業に対してより厳格な許可、開示、処分と油井建設要求を実施し、ProFrac或いはProFrac顧客が運営する州、例えばテキサス州、コロラド州とノースダコタ州を含む。いくつかの州がすでにしているように、各州も水力圧裂を禁止することを選択することができる。また，一部の州では石油や天然ガス開発に関するより広範な要求がとられており，これらの要求は水力圧裂活動に影響を与える可能性がある。また，州や連邦規制機関は，処分井地下への廃水注入，地震活動増加との可能な関連を含む水力圧裂に関する活動に注目することがある。いくつかの州の規制機関は、地震活動とそのような井戸の使用との間の任意の関係を評価するために、採水処理井の許可または他の態様に追加の要求を加えることを考慮しているか、または考慮されている。いかなる新しい法規を採用して水力圧裂活動或いはこの活動に関連する流体の処分を制限すれば、ProFracの顧客に悪影響を与え、ProFracサービスの需要に影響を与える可能性がある。もっと詳しくは を参照してくださいProFracに関する情報 環境と職業健康安全法規−水力圧裂と関連活動法規−.

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水力圧裂過程に対する規制と関心を強化することは、水力圧裂技術を用いた石油と天然ガス生産活動に対するより大きな反対と訴訟を招く可能性がある

追加の規制 はまた、開発中のシェール層を含むProFracクライアントの運営遅延または石油および天然ガス生産の運営コストの増加をもたらす可能性があり、またはProFracおよび ProFracの顧客が水力圧裂を困難にする可能性がある。いかなる水力圧裂に関する追加の法律或いは法規或いは更に水力圧裂の資金供給を制限することによって、新油井と天然ガス井の完成量の減少を招く可能性があり、ProFracサービスに対する需要も相応に減少し、コンプライアンスコストと時間も増加する。この低下はProFracの流動資金、総合経営業績、総合財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、代替エネルギー(例えば、風力、太陽エネルギー、地熱、潮汐およびバイオ燃料)の競争力の向上または輸送中の内燃機関の使用の減少への関心の増加(例えば、政府が新しいガソリン動力自動車の販売を禁止する)は、炭化水素の需要を減少させ、それによってProFracサービスの需要を減少させ、これはProFracの収入を減少させる可能性がある

保護措置、商業発展と技術進歩は石油と天然ガス及びProFracサービスの需要を減少させる可能性がある

節油措置、代替燃料需要、石油と天然ガス代替品に対する消費者の需要増加、燃費とエネルギー発電設備の技術進歩は石油と天然ガスの需要を減少させ、油田サービスの需要減少を招く可能性がある。石油と天然ガスサービスと製品需要変化の影響はProFracの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある

経済的に実行可能な代替エネルギーと関連製品(例えば、電気自動車、風力、太陽エネルギー、地熱、潮汐、燃料電池、バイオ燃料)の商業開発は類似した効果をもたらす可能性がある。さらに、提案された立法のため、現在石油と天然ガスの探査と開発に使用可能ないくつかの米国連邦所得税減免は、石油と天然ガス資産の欠陥パーセンテージを含め、廃止される可能性がある。将来の石油と天然ガス埋蔵量の発見或いは開発速度のいかなる低下も、br立法の通過による制限された政府規制の増加であっても、探査と掘削活動(水力圧裂を含む)の禁止或いはその他の要素も、ProFracの業務と財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、石油と天然ガス価格が強い環境下でも同様である

掘削活動に対する追加的な制限は、ある種類の野生動物を保護することを目的としており、ProFracが完全井戸活動を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

米国では，“絶滅危惧種法”は絶滅危惧種や脅威種やその生息地の活動に影響を及ぼす可能性があることを制限している。渡り鳥条約法(“渡り鳥条約法”)も渡り鳥に類似した保護を提供している。欧州局または同様の州法律またはMBTAによって保護された種がProFracまたはProFracクライアントが運営する地域に住んでいる場合、ProFracの運営およびProFracクライアントの運営は悪影響を受ける可能性がある。さらに、保護された生息地またはいくつかの季節、例えば繁殖および営巣季節において、掘削活動は延期、制限、または禁止される可能性がある。石油や天然ガス活動が制限されているため，欧空局はProFrac顧客が類似した業務を行っている地域に新種を登録しており，ProFracの運営やサービス需要に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば，最近，砂丘セージトカゲの保護措置の再検討が再呼びかけられ，この種を欧州局のリストに入れることが再検討され，また，東部地獄トカゲをリストに登録することが求められており，その生息地はアパラチア盆地の一部を含む。また，2021年6月1日，米国魚類·野生動物管理局(FWS)は，2つの異なる小草原鶏個体群部分を欧州局に含めることを提案した。異なる利害関係者がFWSと協議した後，砂丘セージトカゲの生息地を保護し，砂丘セージへの妨害を制限する自発的な保護計画を策定した

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活動に参加するトカゲ。この自発的保護計画は，保証された候補保護プロトコル(CCAA？)と呼ばれる.ProFracはすでにCCAA に加入し、FWSが砂丘セージトカゲをリストに登録することがProFrac業務に与える潜在的な影響を緩和する

さらに、FWSは1つまたは複数の和解を承認したため、この機関は、FWSの2017年度終了前に、多くの他の種を欧州局の絶滅危惧または脅威種リストに登録することを決定することを要求されている。FWSは締め切りまでにタスクを完了していないが，これらの種に対して行動するかどうかを評価している。また，FWSは2022年3月23日，欧州空局の規定により，北方長耳コウモリを脅威種から絶滅危惧種に再指定するルールを提案した。以前確認されていなかった絶滅危惧や脅威種の指定は、ProFracの作業が運営制限や禁止に制限され、影響を受ける地域の将来の開発活動を制限する可能性がある。br}FWSや同様の州機関は、脅威や絶滅危惧種の生存に必要な鍵や適切な生息地を指定する可能性がある。2021年10月、バイデン政権は2つのルールを公表し、領土をキー生息地から除外することを容易にするトランプ政権の変化、すなわち生息地の定義と政策を覆した。これらのルールは，ProFrac クライアントがキー生息地として指定できる作業区の割合を増加させる可能性がある.そのような指定は連邦、州、そして個人土地の使用や訪問に実質的な制限を与える可能性がある

ProFrac A類普通株に関するリスク

ProFrac Holding Corp.はホールディングスです。ProFrac Holding Corp.の唯一の重大資産はProFrac LLCにおける持分であり，ProFrac Holding Corp.であるため，ProFrac LLCの割当てに依存して税金を納付し，課税プロトコルによる支払いおよびその会社やその他の管理費用を支払う

ProFrac Holding Corp.はProFrac LLCでの持株以外に実質的な資産がない持株会社である。ProFrac Holding Corp.には独立した創収手段はない.ProFrac LLCが利用可能な現金を持っている限り、ProFrac LLCはProFrac LLCをProFrac Holding Corp.を含むProFrac LLC単位の所持者に少なくともProFrac Holding Corp.にその税金(およびその全額子会社の税金)を支払うのに十分な金額を一般的な割合で分配し、TRA所有者と締結される課税税金協定と、それが将来買収することで達成可能な任意の後続課税税金 に基づいてProFrac Holding Corp.に非比例で支払い、その会社および他の管理費用 を償還することを意図している。ProFrac Holding Corp.が資金を必要とし、ProFrac LLCまたはその子会社が、適用される法律または法規または任意の現在または将来の融資スケジュールの条項に従って、そのような割り当てまたは支払いを制限されている場合、またはそのような資金を提供することができない場合、ProFracの流動性および財務状態は、大きな悪影響を受ける可能性がある

また，ProFrac Holding Corp.には独立した創出手段がないため，ProFrac Holding Corp.は課税プロトコルによる税金と支払いの能力は，ProFrac LLCがProFrac Holding Corp.に割り当てた金額がProFrac Holding Corp.の納税義務(およびその全額子会社の納税義務)と課税契約下の債務を支払うのに十分な能力に依存する.逆に、この能力は、ProFrac LLCの子会社がその子会社に流通する能力に依存する可能性がある。ProFracは，ProFrac LLC とその子会社のこのような分配に運営現金または将来借款で資金を提供する予定である.ProFrac LLC、その子会社、およびその直接または間接的に持分を保有する他のエンティティがそのような分配を行う能力は、以下の条件によって制限される：(I)テキサス州法律(または他の適用司法管轄区域)の適用条項は、分配に使用可能な資金の数を制限する可能性があり、(Ii)ProFrac LLCまたはその子会社およびその子会社およびその直接または間接的に持分を保有する他のエンティティによって発行される関連債務ツールの制限を受ける。ProFrac Holding Corp.が何らかの理由で課税契約に基づいて支払うことができない場合，そのような支払いは延期され，支払うまで利息が計算される

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ProFracとDan WilksおよびFarris Wilksおよびそれらの所有または関連するエンティティとの間には、将来的に利益衝突が生じる可能性があり、他に加えて、商業取引、潜在的な競争的商業活動、またはビジネス機会に関する

ProFracは、Dan Wilks、Farris Wilks、およびそれらの所有または関連するエンティティとの間に将来利益衝突が生じる可能性がある一方で、商業取引、潜在的な競争的商業活動、またはビジネス機会などに関連する。Dan Wilks、Farris Wilks、およびそれらが所有または関連する他の企業 は、エネルギーと油田サービス業界で運営されている。正常な業務過程で、ProFracはその中のいくつかの会社と取引を行った。もっと情報を見てくださいProFracのある 関係と係り先取引に関する情報さらに、Dan Wilks、Farris Wilks、およびそれらが所有または関連する他の企業は、現在または将来、ProFracと投資またはビジネス機会 を直接または間接的に争う可能性がある

Dan Wilks、Farris Wilksおよびその付属会社は制限されず、資産を有していても、ProFracと直接または間接的に競合する業務に従事してはならず、ProFracと同一または類似した業務活動または業務に直接または間接的に従事しない義務もなく、ProFracと競合するとみなされる業務活動または業務ライン、またはProFracの任意の顧客、顧客またはサプライヤーとビジネスを行う義務もない

Dan Wilks、Farris Wilks またはその付属会社は、いくつかのビジネス機会(例えば、買収機会)を時々認識し、そのような機会を彼らが投資する他のビジネスに導く可能性があり、この場合、ProFracは、そのような機会を意識しないか、または他の方法でそのような機会を追求する能力がないかもしれない。さらに、Dan Wilks、Farris Wilksおよびそれらの関連会社は、ProFracにそのような権益または資産を購入する機会をProFracに提供する義務がなく、エネルギーまたは他の油田サービス会社または他の資産におけるその権益を将来的に処理することができる

上記のいずれの事項においても、Dan Wilks、Farris Wilksおよびその関連会社、およびそれによって所有または関連する他の企業の利益は、ProFracの他の株主の利益と異なるか、または衝突する可能性がある。上記の に関連する任意の実際または予想される利益衝突は、ProFrac Aクラス普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

上場企業の要求には，取引所法案の報告要求やサバンズ-オキシリー法案を遵守する要求が含まれており，ProFracの資源を緊張させ，ProFracのコストを増加させて管理層の注意を分散させる可能性があり，ProFracはこれらの 要求をタイムリーあるいは費用効率的に遵守できない可能性がある

新しい上場企業として、ProFracは新しい法律、法規と要求、サバンズ-オクスリ法案のある会社管理規定、アメリカ証券取引委員会の関連規定、およびナスダックの要求を守らなければならない。これらの法規、法規、要求を遵守することは、ProFrac取締役会と管理層の大量の時間を占有し、ProFracに大量のコストと支出を発生させる。上場企業としてProFracは

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包括的なコンプライアンス機能を維持する

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ナスダックが発表したルールを守り

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連邦証券法に規定されているProFrac義務に従って定期公開報告書の作成と配布を継続する

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インサイダー取引に関する政策のような様々な内部政策の確立、維持、更新；および

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外部の法律顧問と会計士を上記の活動に参加させ、彼らを維持することができる。

さらに、これらの規則に制約された上場企業として、ProFrac が取締役および高級管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にする可能性があり、ProFracは、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保証限度額および保証範囲を受け入れることを要求される可能性がある。 として

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したがって、ProFracは、合格者を誘致し、維持することがProFrac取締役会に参加するか、または役員になることがより困難である可能性がある。ProFracは新規上場企業としてこれらのルールの影響を評価し続けており，ProFracはProFracが発生する可能性のあるコスト金額やそのようなコストの時間を予測または推定することができない

ProFracは2022年12月31日までの財政年度にSarbanes-Oxley 404節の特定の条項を遵守することを要求されるだろう。サバンズ-オキシリー法案“404条は、ProFracが財務報告に対する内部統制を記録およびテストすることを要求し、問題管理層に、ProFracの財務報告に対する内部統制 を評価することを要求する。サバンズ-オキシリー法案第404条はまた，ProFracの独立公認会計士事務所が，米国証券取引委員会規則で定義されている大型加速申告会社となったり，雇用法案により新興成長型会社になる資格がある場合には，これらの内部統制について意見を述べることを要求している。ProFracはトレデビル協賛組織委員会が採択した基準に照らして既存の制御措置を評価している。ProFracが財務報告の内部統制を継続的に評価および統合する過程で、ProFracは改善すべき分野を決定する可能性があり、ProFracは、この審査によって発見された問題を解決するために強化されたプロセスおよび制御を設計する必要がある可能性がある。例えば、ProFracは、ProFracの財務報告を実行するためにより多くの行政および会計担当者を雇う必要があると予想される

ProFracは現在、“サバンズ-オキシリー法案”404節のプログラム、認証および認証 を成功させることができるかどうか、またはProFracまたはProFracの独立公認会計士事務所が、財務報告の内部統制におけるProFracの大きな弱点を発見しないかどうかを決定することはできない。ProFracが“サバンズ-オクスリ法案”404条の要求を遵守できなかった場合、またはProFracまたはProFracの独立公認会計士事務所がこのような重大な弱点を発見し、報告した場合、ProFracの年度および四半期報告の正確性および即時性は重大な悪影響を受ける可能性があり、ProFrac報告の財務情報に対する投資家の自信を失う可能性があり、これはProFrac A類普通株の価格に負の影響を与える可能性がある。また，ProFracの財務報告に対する内部統制の有効性には重大な欠陥があり，詐欺や顧客流出の可能性が増加し，ProFracが融資を獲得する能力 を低下させ，これらの要求を満たす必要があり，いずれもProFracの業務，運営結果，財務状況に大きな悪影響を与える可能性がある

ProFrac A類普通株の活発，流動，秩序のある取引市場は発展や維持できない可能性があり，ProFracの 株価は変動する可能性がある

ProFrac初公募株まで、ProFrac A類普通株は何の市場でも取引されていなかった。活発、流動、そして秩序のあるProFrac A類普通株取引市場は発展または維持されない可能性がある。活発で、流動と秩序のある取引市場は通常、価格変動を減少させ、投資家 売買注文の実行効率を高める。多くの要因により，ProFrac A類普通株の市場価格は大きく異なる可能性があり，その中のいくつかの要因はProFracでは制御できない.ProFrac A類普通株の市場価格が下落した場合、ProFrac A類普通株への投資はかなりの一部または全部を損失する可能性があります

以下にProFrac株価に影響を与える可能性のある要因の非詳細リストを示す

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ProFracの経営と財務業績；

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ProFrac財務と経営業績の四半期変化；

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ProFracのプレスリリース、ProFracの他の公開公告、およびProFracが米国証券取引委員会に提出した文書に対する公衆の反応；

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ProFrac競争相手の戦略行動；

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ProFracは研究アナリストや他の投資家の収入や収益予想を達成できなかった；

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株式研究アナリストは収入や収益予想を変更したり、提案を変更したり、研究範囲を撤回したりする

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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研究アナリストはProFrac A類普通株をカバーできなかった

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ProFracまたは他の株主は、ProFrac Aクラスの普通株を売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられる

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会計原則、政策、案内、解釈、または基準の変更

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重要な管理者の増減

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ProFrac株主の行動；

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一般的な市場状況は、商品価格の変動を含む

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ProFrac業績に関係のない国内と国際経済、法律と規制要因；および

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本項で述べるいかなるリスクも実現するリスク要因？部分です

株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。これらの広範な市場変動はProFrac A類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。市場全体や会社証券の市場価格が変動した後、会社に対して証券集団訴訟が提起されるのが一般的だ。ProFracに対してこのような訴訟を提起すると、巨額の費用を招き、ProFrac管理層の注意力と資源を分散させ、ProFracの業務、運営業績、財務状況に実質的な損害を与える可能性がある

本委託書/資料表/募集説明書に含まれる未監査の備考財務データ はProFracの未来の実際の財務状況と経営結果を代表できない可能性がある

本委託書/資料報告書/募集説明書に掲載されている審査されていない予備財務データは説明のためだけであり、必ずしもProFracが示した日までの実際の財務状況或いは経営業績を示すとは限らず、ProFracの未来の経営業績或いは財務状況を代表しない。予備試験財務情報の作成は現有の情報及びProFracが現在合理と考えられているいくつかの仮定と推定 に基づいている。予想財務情報の初歩的な推定と最終会計陳述との間に差がある可能性があり、これは、本募集明細書で提供されているProFracの推定財務状況および運営結果に関する予想情報と大きな差をもたらす可能性がある。したがって、ProFracの業務、資産、キャッシュフロー、運営結果、および財務状況は、本委託書/情報表/募集説明書に含まれる監査されていない予備財務データが示す場合とは大きく異なる可能性がある。また、未監査の財務データを作成する際に使用される仮定は不正確であることが証明される可能性があり、他の要素はProFracの財務状況や運営結果に影響を与える可能性がある。ProFracの財務状況や運営結果の潜在的な低下は、ProFracの株価に大きな変化をもたらす可能性がある。

ProFrac持株株主はProFracの多くが議決権株の投票を指導する能力があり，彼らの利益 はProFracの他の株主の利益と衝突する可能性がある

ProFracホールディングス株主は2022年8月29日現在、ProFrac保有株の約87%を保有している。したがって，ProFracホールディングス株主は，取締役選挙，ProFrac組織ファイルの変更 や重大会社取引を含む株主承認を必要とする事項を制御することができる.このような所有権の集中は、ProFrac Aクラスの普通株式の任意の他の所有者または所有者集団がProFracの管理方式または業務方向に影響を与える可能性が低い。ProFracホールディングス株主の将来の買収、融資および他社機会、ならびにProFracを買収する試みなど、ProFracの事項に潜在的または実際に関与または影響を与える利益は、ProFracの他の株主の利益と衝突する可能性がある

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