第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録番号333.261532

目論見書

スロー製薬会社は

100万株普通株

本募集説明書は、シスコ製薬株式会社(“当社”または“スロー製薬”)が普通株1株当たり5.00ドルの公開発行価格で1，000，000株の普通株(“普通株”)を売却することに関する。

私たちの普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場され、コードは“スロ”である。取引市場が発展する保証はない。

2022年9月26日現在、我々の普通株式はOTCQBリスク市場(“OTCQB”)でオファーされ、コードは“SIO”である。OTCQBが前回報告した普通株の販売価格は1株7.16ドルで、期間は2022年9月23日。

私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格は私たち、引受業者、投資家が定価時の市場状況に基づいて決定します。

私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。私たちの証券の購入を決定する前に、本願明細書の5ページ目からの“リスク 要因”のタイトルで述べられているリスクと不確実性をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

当社はすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、引受業者に公開発行価格から引受割引を引いて、当社に最大150，000株の普通株を追加購入して、超過配給(あれば)を補うようにした。

引受業者は2022年9月29日頃に株式 を株式購入者に渡す予定である。

レドロー法律事務所(イギリス)有限公司

本募集説明書の日付は2022年9月26日です。

この目論見書について

本株式募集明細書では、文脈が別に説明されていない限り、言及されている“当社”、“スロー製薬”、“スロー製薬”、“私たち”、“私たち”、“br}および”私たち“は、それぞれ、スロー製薬会社およびそれらの合併子会社を指す。

本募集説明書は、今回発行された具体的な詳細、普通株を発行しようとする条項と条件、及び当社の普通株に投資するリスクについて述べた。投資決定を下す前に、本募集説明書や“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で紹介した会社に関する他の情報を読むべきです。

当社及びその任意の管理者、br取締役、代理人、代表又は引受業者は、当社の普通株への投資の合法性について何も述べません。本募集説明書の内容を法律、商業、投資、または税務提案として解釈してはいけません。あなたはあなた自身のコンサルタントにこのタイプの提案を相談し、法律、税務、商業、財務、およびあなたが会社の普通株式に投資する前に考慮すべき問題について彼らと協議しなければなりません。

情報を付加する

あなたは、本募集説明書および添付の任意の入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。誰もあなたに異なるまたは追加のbr情報を提供することを許可されていません。普通株はいかなる要約も許可されていない司法管轄区域で要約することはない。このような文書の正面の日付ではなく、本募集説明書または任意の募集説明書の付録の情報がどの日付においても正確であると仮定してはならない。

商標と商品名

本募集説明書は、知的財産法の適用により保護された商標を含み、会社の財産又は会社のbr子会社の財産である。本募集説明書はまた、他の会社の商標、サービスマーク、商号、および/または著作権を含み、これらは、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名には、商標またはTM記号が付与されていない可能性があるが、このような参照は、会社が適用法に従ってその権利または適用許可者によるこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

業界と市場データ

別の説明がない限り、本入札明細書に含まれる当社の所在する業界およびその経営市場に関する情報は、市場地位および市場機会を含み、いずれも、管理層の推定および業界出版物および第三者からの研究、調査および研究の情報に基づいている。当社がそれから情報を取得する第三者ソースは、その中に含まれる 情報が信頼できると考えられるソースから取得されたものであることを一般的に宣言しているが、当社はこの情報 が正確または完全であることを保証することはできない。当社は第三者源からのデータを独立して確認しておらず、このような第三者が依存している基本的な経済仮定も確認していない。同様に、経営陣の業界に対する理解によると、会社が信頼できると考えている社内調査、業界予測、市場研究も独立した情報源の確認は得られていない。同社の内部調査は過去数年間に収集したデータに基づいており， 同社はこれらのデータが信頼できると考えている。経営陣の見積もりは，公開して得られる情報，業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，経営陣はこれらの情報や知識が合理的かつ適切であると考えている.しかしながら、企業の将来の業績およびその業界の将来の業績の仮定および推定は、本入札明細書の“リスク要因”のタイトルに記載されたリスクおよび不確実性、ならびに会社が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した他の文書を含む多くの既知および未知のリスクおよび不確定要因の影響を受けるであろう, 時々。これらと他の重要な要素は、その推定と仮定が未来の結果と大きく異なる可能性がある。あなたは本募集説明書に含まれている情報を完全に読んで、将来の結果が会社の予想と大きく違うか、もっと悪いかもしれないことを理解しなければなりません。“展望的陳述”というタイトルの下の情報を参照してください

カタログ

リスク要因

私たちの普通株に対するどんな投資にも高い危険がある。我々の普通株を購入するか否かを決定する前に、投資家は以下のリスクを慎重に考慮すべきである。私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは以下のような重大なリスクの影響を受けています。 私たちが現在予見できない他のリスクと不確実な要素もまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。実際に以下のようなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、私たちの株主は私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を失う可能性がある。

私たちの財務状況と資金需要に関するリスク

私たちは限られた歴史 だけが私たちの見通しと未来の業績を評価することができ、利益運営の歴史がありません。

私たちは2010年に運営を開始し、私たちの見通しや将来の業績を評価するために使用できる歴史は限られており、利益運営の歴史はありません。私たちは業務計画を実施する際に将来的に損失を被る可能性があります。我々は、いずれの事業年度(2021年12月31日現在の事業年度を含む)にも毎月正のキャッシュフロー を達成しておらず、収入brや利益が生じる保証はありません。

私たちは未来に私たちの運営に資金を提供するために追加的な資金が必要になるだろう。

私たちは未来に私たちの業務計画を実行し続けるためにもっと多くの資金が必要になるだろう。したがって、私たちは私たちの業務を継続するために債務や株式形態の追加資本に依存するつもりだ。現在、私たちはまだ必要なすべての追加資本を調達することを手配していません。私たちは潜在投資家を決定し、彼らと適切な手配を交渉する必要があります。私たちが追加融資を得る能力は市場状況、私たちの経営業績と投資家感情を含む多くの要素の影響を受けるだろう。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を調達できない場合、私たちは運営を大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれない。

追加資本を調達することは、私たちの株主が希釈され、私たちの運営を制限したり、私たちに特定の権利を放棄することを要求するかもしれない。

私たちは株式発行、債務融資、戦略協力と連合または許可手配の組み合わせ を通じて追加資本を求めることができる。もし私たちが株式、転換可能な債務証券、または他の株式ベースの派生証券を売却することによって追加の資本を調達する場合、あなたの所有権資本は希釈され、条項は清算または他の特典を含む可能性があり、株主としての権利に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが発生したどんな債務も、例えば、私たちが追加債務を発生させること、知的財産権を取得すること、配当金を発表すること、資本支出および他の運営制限を行う能力の制限など、制限契約に関連する可能性があり、これらの制限は、私たちが業務を展開する能力 に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは株式でも債務でも、あるいはこのような発行の可能性が、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある追加証券を発行します。もし私たちが第三者との戦略的協力と連合または許可手配によって追加資金を調達するならば、私たちは将来の候補治療薬に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、または他の方法で私たちに不利な条項に同意しなければならないかもしれません。いずれも私たちの業務、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは許容可能な条項で十分な追加資金を得ることができないかもしれません。または全くありません。もし私たちが必要な時に追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了すること、または私たちの将来の治療候補薬を開発し、マーケティングする権利を与えることを要求されるかもしれません。そうでなければ、私たちは私たち自身を開発し、マーケティングすることを望んでいます。

私たちの珍しい病気治療業務に関するリスク

臨床薬物開発は長く高価な過程であり、不確定なスケジュールと不確定な結果を持っている。もし任意の未来の候補治療薬の臨床試験が延長または延期された場合、私たちまたは私たちの現在または未来の協力者は必要な規制承認を得ることができないかもしれないので、私たちの将来の候補治療薬を商業化することができなくなり、これは私たちの業務に不利な影響を与えるであろう。

臨床試験費用は高価であり，達成には数年かかる可能性があり，その結果自体も確定していない。臨床試験過程中にいつでも失敗が発生する可能性があり、著者らの未来の臨床試験結果は成功しないかもしれない。私たちは臨床試験の開始や完了に遅延があるかもしれない。私たちのbrは臨床試験中に多くの予見できない事件に遭遇する可能性があり、これらの事件は上場の承認または将来の任意の候補治療薬の商業化を延期または阻止する可能性がある。

どの候補製品も臨床試験の成功や規制部門の承認を得ることは保証されておらず，それらが商業化できる前に必要である。

現在，市販の治療法は承認されておらず，適切な治療法が開発されていない可能性がある。私たちはボルチモアに位置するメリーランド大学(UMB)とオプションプロトコルを締結し、このプロトコルによると、UMBは中枢神経系ホーミングペプチドの体内における潜在的用途の探索及び多発性硬化症および他の神経炎症性病理の研究および治療のための独占的、再許可不可能、譲渡不可能な許可を与える。したがって、私たちの業務は、潜在的なbr許可製品候補製品に対する規制部門の成功承認に依存する可能性がある。私たちが規制部門の承認を得ても、私たちの候補品が規制部門の承認を受けるかどうかは決定できず、私たちの療法が商業化に成功するかどうかも決定できない。

許可された製品の研究、テスト、製造、安全性、有効性、ラベル、承認、販売、マーケティング、流通は、現在と将来、FDA、DEA、欧州薬品管理局(EMA)、薬品と保健製品監督管理機関(MHRA)と外国監督機関の全面的な監督管理を受ける。

私たちが将来開発する可能性のある任意の治療候補薬は、製品販売地域の制御物質法律法規の制約を受ける可能性があり、 これらの法律法規を遵守しない場合、あるいはこれらの法律法規を遵守するコストは、私たちの業務運営結果と私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国では，幻覚剤や裸蓋キノコとその活性代謝物である裸蓋キノコ素がDEAがCSAの附表I物質とされている。DEAは化合物 を付表I，II，III，IVまたはV類とした。定義によると，付表1物質は高い濫用の可能性があり，現在米国では受け入れられていない医療用途は，医療監督下での使用は公認された安全性に乏しく，米国で処方薬を販売あるいは販売してはならない。米国で使用が許可されている医薬品は、付表II、III、IVまたはVとされる可能性があり、その中で、付表II物質は、乱用または依存する可能性が最も高い物質と考えられ、別表V物質は、このような物質における乱用の相対的リスクが最も低い である。別表1と付表2物質は製造と調達割当量、安全要求と輸入基準を含むCSAの最も厳格な制御を受けている。また，付表二物質 の配布をさらに制限した。例えば、新しい処方がない場合、それらは再充填されない可能性があり、ブラックボックス警告がある可能性がある。また，多くは，すべてでなければ，米国の州法は裸蓋キノコと裸蓋キノコを付表I規制物質に分類している。裸蓋キノコを含む任意の製品について、米国で商業マーケティングに使用することができる場合、裸蓋キノコおよび裸蓋キノコは、DEAによってスケジュールII、III、IVまたはVを再配置しなければならないか、または製品自体は別表II、III、IVまたはVに配置されなければならない。米国での商業マーケティングはまた、スケジュールに関連する立法または行政措置を必要とする。

DEAのスケジュール決定は、1つの物質または1つの物質に対するFDAの特定の処方の承認に依存する。したがって，裸蓋キノコと裸蓋キノコは表Iで制御された物質であるが，FDAは米国で医療用途のための裸蓋キノコまたは裸蓋キノコを含む製品を表II−Vに登録すべきであることを許可しており，FDAの承認が“許容可能な医療用途”要求を満たしているためである。我々の候補製品 がFDAの承認を得た場合，DEAはスケジュール決定を行い，米国の患者に開くためにスケジュール I以外のスケジュールに置く予定である。このスケジュールの決定は、適切なスケジュールに関するFDAの承認およびFDAの提案に依存する。審査中、承認の前に、FDAは、この物質が乱用の潜在力を有するかどうか、またはどの程度乱用の潜在力を有するかを含む、非臨床的または臨床的研究からの追加のデータを必要とすることを決定することができる。これは承認と潜在的な再配置過程の遅延を招く可能性がある。この遅延は、FDAによって要求される追加データ量に依存する。このスケジュール決定は，仮最終ルールの発行を含むDEAの通知やコメントルール作成を要求する.このような行動はパブリックコメントやヒアリング要求の影響 を受け，これらの物質のスケジュールに影響を与える可能性がある.DEAが有利なスケジュール決定を行う保証はない. 連邦レベルでは付表IIや低い制御物質(すなわち付表III，IVまたはV)に分類されると仮定しても，州法律や法規により，このような 物質はスケジュール決定を行う必要がある.

また，制御物質を含む候補治療薬は，DEAの製造，貯蔵，流通，医師処方プログラムに関する規定を遵守する必要があり， には：

アメリカでは、裸蓋キノコと裸蓋キノコは再分類される可能性があり、これは私たちの運営に追加の規制負担をもたらし、私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

FDAによって承認された製剤ではなく、裸蓋キノコおよび/または裸蓋キノコが、CSA下で付表IIまたはより低い制御物質(すなわち、表III、IVまたはbr}Vを付属する)に再配置される場合、裸蓋キノコおよび裸蓋キノコを研究する能力が向上する可能性が高い。しかし、裸蓋キノコと裸蓋キノコを再配置することは多くの連邦機関の法執行政策を実質的に変える可能性があり、主にFDAとDEAである。FDAは“連邦食品、薬品と化粧品法”(“FDCA”)に基づいて食品、薬品、サプリメントと化粧品及びその他の製品を監督し、公共の健康と安全を確保する。FDAの職責は州間貿易で販売される薬品の成分を規制することとマーケティングとラベルを含む。現在連邦法により、裸蓋キノコと裸蓋キノコの生産と販売は不法であり、連邦が認めている医療用途がないため、FDAは従来、裸蓋キノコと裸蓋キノコに関する法執行をDEAに延期してきた。もし裸蓋キノコと裸蓋キノコが連邦制御が合法的な物質に再配置されれば、FDAはより積極的な監督作用を発揮するかもしれない。DEAはこのような物質の製造、分配、そして分配を引き続き積極的に規制するだろう。多機関の実行後の再配置の可能性は、私たちの業務を脅かしたり、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。

裸蓋キノコおよび裸蓋キノコは、米国CSA下の付表I制御物質として登録されており、他の国/地域の類似制御物質立法、およびこれらの法律および法規を遵守するための私たちの任意の重大な違反、または法律および法規の変化は、私たちのbr開発活動または業務連続性中断を招く可能性がある。

裸蓋キノコと裸蓋キノコはCSA下の付表I規制物質に分類され，多くの州や外国政府も同様に分類されている。将来的に裸蓋キノコまたは裸蓋キノコを含む任意の候補治療薬が規制機関の承認および手配を得て、その商業brの上場を可能にすると仮定しても、このような候補治療薬の成分は依然として付表Iまたは州または外国同等薬である可能性がある。いかなる連邦、州または外国の法律法規に違反することは、重大な罰金、処罰、行政制裁、連邦政府または一般市民によって提起された民事訴訟によって引き起こされる有罪判決または和解、または利益返還、業務活動の停止、資産剥離または監禁などを含むが、これらに限定されない。これは私たちの名声と業務を展開する能力、私たちの財務状況、brの経営業績、収益力または流動資金、私たちの株の潜在的な上場、あるいは私たちの株の市場価格を含む、私たちの名声と業務を展開する能力、私たちの財務状況、収益性または流動資金を含む、私たちに重大な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、我々は、必要とされる可能性のある時間およびリソースが、関連する適用当局によって要求される任意の情報の性質および範囲 にある程度依存するので、そのようなイベントまたは私たちの最終解決策を調査または弁護するのに要する時間またはリソースを推定することは困難であり、これらの時間またはリソースは大量である可能性がある。このような活動に協力したり、そそのかしたり、密謀したり、そのような活動に従事しようとすることも不法である。投資家がこのような活動に参加することは、そのすべての投資の没収、br}の罰金、および/または監禁を含むが、これらに限定されない連邦民事および/または刑事起訴をもたらす可能性がある。

様々な連邦、州、省と地方の法律は、健康と安全、私たちの業務の展開、私たちの製品の生産、貯蔵、販売、流通に関する法律を含む任意の司法管区における私たちの業務を管理します。このような法律を遵守するためには、私たちは複雑な連邦、州、省、および/または地方法律を同時に遵守する必要がある。これらの法律はしばしば を変化させ、解釈して適用することが困難かもしれない。私たちがこのような法律を遵守することを確実にするために、私たちは大量の財政と管理資源を投入する必要があるだろう。このような法律のコストやそれらが私たちの将来の運営に及ぼす影響を予測することはできません。これらの法律を守らないことは、私たちの業務にマイナスの影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。これらの法律の変化は、私たちの競争地位と私たちが経営する市場にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちが経営している司法管轄区の各政府が私たちの業務に悪影響を与えない立法や法規を通過しないことを保証することはできません。

さらに、私たちまたは第三者 が米国州または現地の法律または私たちが活動している他の国および地域の法律に従って活動していても、 の潜在的な法執行手続きは、重要な幹部の注意を移動させながら、私たちまたは第三者に重大な制限を加えることに関連する可能性がある。このような訴訟は、このような訴訟が最終的に私たちに有利であっても、私たちの業務、収入、運営結果、財務状況、および私たちの名声と将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。極端な場合、このような訴訟は最終的には、私たちの主要幹部に刑事訴訟を起こし、会社の資産を没収し、業務運営を継続できなくなる可能性があります。州や現地の裸蓋キノコと裸蓋キノコに関する法律を厳格に遵守することは、米国連邦法律やEU法律によって負う可能性のある責任を免除することはできず、私たちに提起される可能性のあるいかなる訴訟を弁護することもできない。私たちに提起されたどんな訴訟も私たちの運営と財政的業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

裸蓋キノコと裸蓋キノコは現在アメリカでは付表I規制物質に属しているが、アメリカのある都市或いは州の法律により、裸蓋キノコ或いは裸蓋キノコの状態は変化する可能性がある。例えば、デンバー市は2019年の投票でヌードカバーキノコを合法化することを決定し、その後他の5つの都市(カリフォルニア州オークランド、カリフォルニア州サンタクルーズ、ミシガン州アナベルク、マサチューセッツ州ケンブリッジ、マサチューセッツ州サマービル)がヌードゲキノコを合法化した。また，2020年11月の選挙では，オレゴン州では，魔力キノコを含む医療に“裸蓋キノコ製品”を使用し，セラピスト登録許可機関で精神健康疾患の治療を合法化する第109措置が採択された。

規制がない場合、裸蓋キノコを合法化することは診療所の設置に適切な治療インフラがない或いは十分な臨床研究を招く可能性があり、これは患者 をリスクに直面させ、そして業界全体に名声と監督管理のリスクをもたらし、私たちは更に監督許可を得ることを困難にする。

私たちの候補製品には制御されたbr物質が含まれている可能性があり、これらの物質を使用することは公衆の議論を引き起こす可能性がある。裸蓋キノコ素または現在または将来の裸蓋キノコを使用した研究療法に対する公衆の否定的な宣伝または見方は、これらの療法の成功に負の影響を与える可能性がある。

制御された物質を含む治療法は大衆の論争を引き起こすかもしれない。政治的および社会的圧力および否定的な宣伝は、私たちが将来開発する可能性のある任意の候補治療薬の承認を遅延させ、費用を増加させる可能性がある。これらの療法の反対者は、マーケティングを制限し、任意の規制承認を撤回することを求めることができる。また，これらの反対者は，これらの療法を拒否するように医学界を説得するために否定的な宣伝を求める可能性がある。例えば、私たちは、私たちの臨床開発計画に対するメディアコミュニケーションの批判に直面する可能性があります。ヌードカバーキノコの乱用の否定的な宣伝は、私たちの製品の商業成功や市場浸透に悪影響を及ぼす可能性があります。ファンタジー抗議は歴史的に起こったことがあり、未来にも起こりうるし、メディアの報道を引き起こしている。政治的圧力および否定的な宣伝は、任意の将来の候補治療薬の遅延および費用の増加を招き、その導入およびマーケティングを制限または制限する可能性がある。

私たちの臨床試験は、私たちが決定し、追求する可能性のある未来の候補製品の安全性と有効性の実質的な証拠を証明できないかもしれません。これは、規制承認と商業化の範囲を防止、延期、または制限することになります。

監督部門の将来の候補治療薬の商業化販売の許可を得る前に、著者らは冗長、複雑かつ高価な非臨床研究、臨床前研究と臨床試験を通じて、適用された候補治療薬の各目標適応における使用が安全かつ有効であることを証明しなければならない。br}候補治療薬はその予想される患者群とその期待用途が十分なリスクと収益状況を有することを証明しなければならない。

臨床試験費用は高価であり，達成には数年かかる可能性があり，その結果自体も確定していない。臨床試験を開始した候補製品の多くは規制部門の商業化承認を得ていない。著者らは臨床試験の設計における経験が限られており、臨床試験を設計と実行できない可能性があり、上場審査を支持する。

いずれの臨床試験が成功するかどうかは確認できない。ある場合、同一候補治療方案の異なる臨床試験の安全性或いは有効性結果は有意差が存在する可能性があり、原因は非常に多く、方案に規定されている試験プログラムの変化、患者群の大きさとタイプの差異、臨床試験方案の変化と臨床試験方案に対する遵守及び臨床試験参加者の中退率を含む。

私たちの将来の任意の候補治療薬が規制されて承認されても、私たちは持続的な義務と持続的な規制審査の制約を受けることになり、これはbrの著しい追加費用をもたらす可能性がある。また，このような候補薬剤のいずれかが承認されれば，ラベルや他の制限や市場撤退の制限を受ける可能性があり，規制要求を遵守できない場合や将来の任意の候補薬に予期せぬ問題が生じた場合，罰を受ける可能性がある。

FDA、EMA、MHRA、または同様の外国の規制機関が、私たちの将来の任意の候補治療方案を承認する場合、この療法および潜在的治療物質の製造プロセス、ラベル、包装、流通、有害事象報告、貯蔵、広告、宣伝および記録は、広範かつ持続的な法規要件の制約を受けるであろう。これらの要件には，安全性や他の上場後の情報や報告，登録の提出，および承認後に行われた任意の臨床試験について，現在の良好な生産規範(“cGMP”)および良好な臨床実践(“GCP”)を継続して遵守することが含まれており，これらすべてがbr}巨額の費用を招き，このような治療法を商業化する能力を制限している。その後、任意の承認された候補治療スキームには、意外な深刻性または頻度の有害事象を含む以前に未知の問題が存在することが発見され、または私たちの第三者製造業者またはbrプロセスを製造するか、または法規要件を遵守できなかったことが、他のことを除いて、結果的に生じる可能性がある

さらに、私たちの将来の候補治療薬のために得られた任意の規制された承認も、この療法の市販可能な承認指示用途の制限または承認条件によって制限される可能性があり、またはbr}IV期臨床試験およびそのような候補治療薬の安全性および有効性を監視するモニタリングを含む可能性の高い市販後試験の要求を含むかもしれない。

法律、法規、または規制政策の適用が変化した場合、あるいは私たちまたは私たちのある流通業者、被許可者、または協力営業者が規制要求を遵守できなかった場合、規制機関は様々な措置をとる可能性がある。これらの措置には、私たちに罰金を科し、治療薬やその製造に制限を加え、市場から治療薬をリコールしたり、上下させたりすることが含まれています。規制当局はまた、追加の臨床試験を行うこと、私たちの治療ラベルを変更すること、または追加のマーケティング許可申請を提出することを要求する、私たちのマーケティング許可を一時停止または撤回することができます。このような事件が発生した場合、私たちがこのような治療法を販売する能力が損なわれる可能性があり、私たちは法規要件を遵守することによって多くの追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中枢神経系に対する薬物の研究と開発は特に困難であり、これはなぜこの薬物がいくつかの患者に対して積極的なbr効果があるのか予測と理解することが困難であり、他の患者にはない。

中枢神経系疾患に対する新薬の発見と開発は特に困難と時間があり，多くの他の薬物発見領域に比べて中枢神経系疾患を治療する新薬失敗率が高いことが明らかである。例えば，2019年には，RapastinelとSAGE−217の2種類の重篤な抑うつ障害(“MDD”)に対する新薬は第3段階試験で主要な終点に到達できなかった。MDDに対する別の新薬ALKS 5461は、FDAが実質的な有効性証拠を提供するためにより多くの臨床データ を必要とするので、その第3段階試験後に2019年にFDAによって拒否される。私たちの臨床開発におけるどのような挫折も、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，われわれの後期臨床試験は，試験中に適切な比較アームを設計することを含め，試験中に失明やプラセボまたはノシブ効果を維持する潜在的困難を考慮した十分かつ良好な制御を行う臨床試験に関連する挑戦をもたらす可能性がある。人間の脳と中枢神経系の複雑性のため、なぜ1種の薬物がある患者に積極的な影響を与える可能性があるのかを予測し理解することは困難であるかもしれないが、他の患者に積極的な影響がないため、なぜある人のこの薬物に対する反応は他の人と異なる可能性がある。

我々の将来の候補治療薬の臨床前研究と早期臨床試験の結果は後期臨床試験の結果を予測できないかもしれない。私たちが行っている臨床試験の初歩的な成功はこれらの試験完了後あるいは後期試験で得られた結果を代表しないかもしれない。

臨床試験後期段階の候補治療薬物は必要な安全性と有効性特徴を示すことができない可能性があり、すでに臨床前研究と初歩的な臨床試験を通じて進展を得たが。また、私たちのいかなる臨床試験が最終的に私たちの未来の任意の候補治療薬の更なる臨床開発に成功するか、あるいは支持することは保証されない。臨床試験を通過した薬物は高い失敗率を示した。製薬業界の多くの会社は臨床開発において大きな挫折を経験しており，早期の研究でも奮い立つ結果を得ている。

私たちの未来の候補治療方案は私たちの臨床試験中の患者登録人数に依存するだろう。患者を臨床試験に組み入れることができなければ，我々の研究·開発作業や業務，財務状況，運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

患者が著者らの臨床試験に参加する資格を確定し、参加させることは著者らの成功のキーポイントである。患者の入選は多くの要素に依存しています

登録しても、私たちは十分な数の患者を残して私たちのどんな実験もできないかもしれない。

さらに、臨床試験で報告された任意の負の結果は、同じ治療候補の他の臨床試験において患者を募集し、維持することが困難または不可能になる可能性がある。どの臨床試験の遅延登録も、私たちのコストを増加させ、承認の流れを遅くし、遅延する可能性があります。あるいは、私たちの未来の候補治療薬の販売を開始し、収入を創出する能力を危うくする可能性があります。さらに、臨床試験の開始または完了遅延をもたらすか、またはもたらすいくつかの要因は、最終的に、監督部門が任意の将来の候補治療案の承認を拒否する可能性をもたらす可能性がある。

私たちはこれまで候補療法を商業化したことがなく、必要な専門知識、人員と資源が不足している可能性があり、自分であるいは適切なパートナーと私たちの療法を商業化することに成功した。

私たちは候補治療薬の販売やマーケティングに関する組織経験が限られている。承認された任意の治療法を商業的に成功させるためには、販売およびマーケティング組織を開発または買収し、これらの機能を第三者にアウトソーシングしたり、パートナー関係を構築したりしなければならない。

もし私たちが第三者のbrと合意し、任意の承認された療法に市場参入および商業サービスを提供すれば、これらの収入が私たちにもたらす収入や収益力は、私たちが自分で開発した任意の治療法を商業化する場合よりも低くなる可能性がある。このような連携計画は、任意の承認された療法の商業化を私たちの制御範囲を超え、私たちがbr}が私たちの療法に投入するリソースの数または時間を制御できない可能性があること、または私たちの協力者がその義務を達成する意志または能力、および私たちの手配の下での私たちの義務が、ビジネス の組み合わせまたは私たちの協力者のビジネス戦略の重大な変化の悪影響を受ける可能性があることを含む多くのリスクに直面する可能性がある。私たちは第三者と私たちの療法を商業化することに成功できないかもしれないし、私たちに有利な条項ではできないかもしれません。許容可能な第三者brは、私たちの治療法を効果的に商業化するために必要な資源および注意を投入することができない可能性があり、第三者治療サイトに十分な数の治療センターを構築することができないか、または私たちの療法を管理するのに十分な数の治療師を募集、訓練、および保持することができない。

もし私たちがビジネス能力を確立することに成功できなければ、私たち自身も第三者との協力も、私たちの療法を商業化することに成功できないかもしれません。これは逆に、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えます。

私たちの未来の候補療法の将来の商業成功は医療保健専門家、患者、医療保険支払人、医療技術評価機関と医学界全体の私たちの潜在療法に対する市場参入と受け入れ程度に依存する。

私たちは商業的に成功した治療法を決して持っていないかもしれない。今まで、私たちはまだ発売された治療法を許可していない。また，承認されれば，将来の治療法は支払者，医療技術評価機関，医療専門家，患者，医療界全体の十分な受け入れが得られない可能性があり，利益を得ることができない可能性もある。私たちが最終的に実現した受容度は、大衆の否定的な見方やメディアが幻覚物質(裸蓋キノコ素を含む)の歴史的報道に影響を受ける可能性がある。この歴史的理由から，教育医療界や第三者支払者や健康技術評価機関は，我々の将来の治療法の利点を理解するために大量の資源を必要とする可能性があり，決して成功しない可能性があり，相当な収入の発生や利益の実現を阻害するであろう。医療専門家、患者、医療支払者、医療技術評価機関の将来の治療法に対する市場受容度は多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないが、以下の要素を含むが、これらに限定されない

もし私たちの将来の候補薬が市場参入と承認を得られなかった場合、これは私たちが満足できる投資リターンを提供するための収入を創出する能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。いくつかの治療法が市場参入と受容度を獲得しても、市場はまだ十分ではなく、私たちに相当な収入を与えるのに十分ではないかもしれない。

候補治療薬の製造または処方を変更する方法は、追加のコストまたは遅延をもたらす可能性がある。

候補治療薬物の臨床前研究から後期臨床試験への発展に伴い、潜在的な承認と商業化を獲得し、開発計画の各方面(例えば製造方法と調合)はこの過程で変化する可能性があり、技術と結果の最適化に努力する。これらの変化のいずれも、私たちの未来の候補治療薬の表現が異なることを招き、計画中の臨床試験あるいはプロセスを変えて製造した材料を用いた他の未来の臨床試験の結果に影響を与える可能性がある。このような変更はまた、追加のテスト、FDA通知、またはFDA承認を必要とする可能性がある。これは臨床試験の完成を遅らせる可能性があり、移行臨床試験或いは1つ以上の臨床試験を繰り返し、臨床試験コストを増加させ、著者らの未来の任意の候補治療薬物の承認を延期し、そして私たちの製品販売と収入を創造する能力を脅かす必要がある。

臨床または商業段階で私たちの未来の候補治療薬をテストする時、私たちは高価で破壊的な責任クレームに直面する可能性があり、私たちの製品責任保険はこのようなクレームのすべての損害をカバーしないかもしれない。

私たちは、治療物質の研究、開発、製造、マーケティング、使用に存在する潜在的な製品責任と専門的な賠償リスクに直面する。brは現在、商業販売のための治療法は承認されていない；しかし、私たちと私たちのbr社のパートナーは、将来の臨床試験における任意の候補治療方法、および将来販売される可能性のある任意の承認された治療法は、私たちを責任brクレームに直面させる可能性がある。これらのクレームは，我々の治療法を用いた患者，医療提供者，製薬会社，我々の企業協力者，あるいは我々の療法を販売する他の第三者によって提起される可能性がある。私たちに対するいかなるクレームも、その是非曲直にかかわらず、弁護が困難でコストが高い可能性があり、将来の治療薬候補の市場または将来の候補治療薬の任意の商業化の将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。臨床試験過程は潜在的な副作用を識別と評価することを目的としているが、1種の薬物は監督部門の許可後であっても、常に予測できない副作用を示す可能性がある。もし私たちの未来の候補治療薬 が臨床試験期間或いは監督部門の許可後に副作用を招くなら、私たちは重大な責任を負うかもしれない。

医師および患者は、既知の潜在的副作用を決定し、どの患者が私たちの将来の任意の候補治療法を使用すべきでないかを説明する警告を遵守しない可能性がある

さらに、合理的なコストで保険範囲を維持したり、 が出現する可能性のある任意の責任を満たすのに十分な保険範囲を得ることができない可能性がある。もし保険に加入していない負債または保険を超えた負債について成功した製品責任クレームまたは一連のクレームを提出した場合、私たちの資産はこのようなクレームを支払うのに十分ではない可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。上記のいずれの事件による責任クレームも、我々の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

制定と将来の立法は、将来の候補治療薬の上場承認を得て、それを商業化する難しさとコストを増加させ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国では，医療システムの立法や規制に多くの変化が生じており，今後の運営結果に影響を与える可能性がある。特に，米国連邦と州政府は複数の取り組みを継続しており，医療コストの低減と医療の質の向上を求めている。例えば，2010年3月，2010年の医療·教育和解法案(総称してACAと呼ぶ)により改正された“患者保護·平価医療法案”は，政府や民間保険会社の医療融資のあり方を大きく変え，米国のバイオ製薬業界に大きな影響を与えた。

ACAの条項は、私たちの潜在的な治療案候補に重要な意味を持っている

公布以来、ACAのいくつかの側面は多くの司法、行政、行政、立法方面の挑戦を受けており、私たちは今後もACAに対してより多くの挑戦と修正案を提出することが予想される。ACAが覆されるか、廃止されるか、置換されるか、またはさらに修正されるかどうかは不明である。ACAのさらなる変化が私たちの業務にどのような影響を与えるか予測できない。総裁が2021年1月28日に発表した医療補助と平価医療法案の強化に関する行政命令は、就任するバイデン政権がACAを大幅に改正し、トランプ政権が実施したいかなる変化も撤回する可能性があることを示している。バイデン総裁は、我々の運営に影響を与える可能性のある方法でACAや他の連邦プロジェクトをさらに改革する可能性もある。バイデン政府は、医療補助やACAの拡大と支援を目指しており、人々が質の高いbr医療を獲得し、負担できるようにすることを目標としていると表明している。政府が援助した保険カバーの患者数が増加する可能性があり、これは私たちの定価に影響を与える可能性があります。また、バイデン政府は薬品定価の審査をさらに強化する可能性があります。また、2018年12月14日、テキサス州の地域裁判所裁判官は、ACA全体が違憲であり、1年の全部または一部の期間にわたって合格医療保険を維持できなかったある個人に対する税収罰brは、一般に“個人 強制令”と呼ばれるため、判断した。また、2019年12月18日、米国第5巡回控訴裁判所は、個人強制令が違憲であると判断し、ACAの残りの条項も無効であるかどうかを決定するために、事件を地域裁判所に返送する。アメリカ最高裁判所は現在この事件を審査しています, しかし、いつ決定が下されるのかはまだ分からない。最高裁の裁決，その他のこのような訴訟，バイデン政府の医療改革措置がACAにどのように影響するかも不明である。米国や海外の将来の立法や行政または行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。私たちは将来的に追加の州と連邦医療改革措置を取ることが予想され、そのいずれも連邦と州政府が医療製品やサービスに支払う金額を制限する可能性がある。

第三者支払者 は、安全性と有効性に加えて、価格に挑戦し、医療製品やサービスの医療必要性と費用効果を審査することが増えている。上場が承認される可能性のある任意の製品の保険および精算を得るためには、任意の製品の医療の必要性および費用効果を証明するために高価な研究を行う必要があるかもしれません。これは、規制部門の承認を得るのにかかる費用以外の追加費用になるでしょう。第三者支払者は、他の利用可能な療法と比較して、私たちの製品または候補製品 が医学的に必要であるか、または費用対効果があると思わないかもしれない。

また，医療コスト(薬品価格を含む)を抑えることが連邦や州政府の優先順位となっている。アメリカ政府、州立法機関と外国政府はコスト制御計画の実施に大きな興味を示し、価格制御、精算制限と後発薬代替要求を含む。例えば，バイデン政府は，彼が指名した衛生·公衆サービス部長brを含め，処方薬価格を下げることが優先順位であることを示しているが，政府がどのような手順をとるか，あるいはこれらのステップが成功するかどうかは不明である。価格制御とコスト制御措置を採用し、既存の制御と措置を採用している司法管轄区ではより厳しい政策を採用し、 は私たちの純収入と業績を制限するかもしれない。もしこれらの第三者決済者が私たちの製品が他のbr療法と比較して費用効果があると思わない場合、彼らは私たちの製品や候補製品を保証しないかもしれない(彼らの計画によって福祉として承認された場合)、または、もし彼らがそう思うなら、清算レベルは利益に基づいて私たちの製品を販売させるのに十分ではないかもしれない。私たちの製品の第三者精算を減らすことは、承認または第三者支払人が私たちの製品を保証しないと決定すると、私たちの製品の使用を減少または除去し、私たちの販売、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、州および連邦は、将来的に医療改革措置をとることになっており、いずれも、連邦および州政府が医療製品およびサービスのために支払う金額を制限する可能性があり、これは、承認された後に、私たちの製品または候補製品に対する需要を減少させることをもたらす可能性がある。

また、新たな法律や追加的な医療改革措置は、連邦医療保険や他の医療保険資金のさらなる減少を招く可能性があり、顧客ニーズや将来の候補治療案の負担能力、および私たちの財務運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務運営と現在のbrおよび将来の調査者、医療保健専門家、コンサルタント、第三者支払者と顧客との関係は、米国連邦および州医療詐欺および乱用法律、虚偽クレーム法律、医療情報プライバシーと安全法律、他の医療法律と法規、その他の外国のプライバシーおよび安全法律の制約を直接または間接的に受ける可能性がある。もし私たちがこのような法律を遵守できなかったり、完全に遵守できなかったら、私たちは巨額の処罰に直面するかもしれない。

私たちは現在市場で何の治療方法もないにもかかわらず、私たちは現在と未来の業務は直接或いは間接的に私たちと調査者、医療保健専門家、顧客と第三者支払人との関係 を通じて、各種のアメリカ連邦と州医療保健の法律法規の制約を受けて、アメリカ連邦反バックル法規或いは連邦反リベート法規を含むが、これらに限定されない。医療 提供者，医師，その他の人は，我々が市場の承認を得た任意の療法を推奨·処方する上で主な役割を果たしている。これらの法律は、私たちの研究活動および提案された販売、マーケティング、教育計画に影響を与え、第三者支払者、私たちの臨床研究計画に参加する医療専門家、承認された治療法を推薦、購入、または提供する医療専門家、他の当事者との業務および財務計画および関係、ならびに私たちがマーケティング、販売、流通を通じてマーケティングの承認を得た療法の他の当事者との関係を制限する。また，米国連邦政府と我々が業務を展開している州や外国の規制機関(欧州データ保護機関を含む)による患者データのプライバシーと安全の規制を受ける可能性がある。最後に、私たちが業務を展開している司法管轄区域では、現在と将来の業務は、医療に関する追加の法律や法規の要求、外国の規制機関の強制執行を受けることになります。これらの法律は以下を含むが、これらに限定されない

医薬製品の流通は許可、広範な記録保存、貯蔵と無許可販売を防止するための安全要求を含む追加の要求と規定を遵守しなければならない。

これらの法律の範囲や執行状況 はいずれも不確定であり，現在の医療改革環境では，特に適用例や法規が乏しい場合には急速に変化する可能性がある。連邦と州法執行機関は最近、医療保険会社と医療保健提供者間の相互作用の審査を強化し、これは医療保健業界の一連の調査、起訴、有罪判決と和解を招いた。予防措置を講じても、政府当局は、現在または将来の詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規の適用に関する現行または将来の法律、法規または判例法に適合していない可能性があると結論する可能性がある。私たちの運営がこれらの法律のいずれかまたはbrに違反していることが発見された場合、私たちの任意の他の政府法規に適用される可能性があり、私たちは、医療計画(MedicareおよびMedicaidのような)から医薬品を排除し、追加の報告要件および監視を直面する可能性があります。もし私たちが会社の信頼協定または同様の合意の制約を受けて、これらの法律違反に関する告発、br}名声被害、および私たちの業務の削減または再編を解決するために、私たちの業務の削減または監督に直面する可能性があります。もし私たちがそれと業務を展開することが予想される任意の医師または他のヘルスケア提供者またはエンティティが適用されない法律に適合していないことが発見された場合、その個人またはエンティティは、政府によって援助された医療計画から除外されることを含む重大な刑事、民事または行政制裁を受ける可能性がある。今後発売される製品の販売を禁止または制限または撤回することは、不利な方法で業務に大きな影響を与える可能性がある。

私たちが第三者の業務手配と適用される医療法律法規に適合することを確保する努力は、多くの コストに及ぶ。私たちがこれらの法律に違反したことに対するいかなる行為も、私たちが弁護に成功しても、巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の関心を私たちの業務運営からそらす可能性があります。持続的に変化するコンプライアンス環境およびbrは、異なるコンプライアンスまたは報告要件を有する複数の司法管轄区域の必要性に適合するために、強力かつ拡張可能なシステムを構築および維持し、医療保険会社が1つまたは複数の要件と衝突する可能性を増加させる。

健康とデータ保護の法律と法規に違反することは、民事または刑事処罰、個人訴訟と負の宣伝を含む米国連邦と州政府が法執行行動をとる可能性があり、私たちの経営業績と業務に負の影響を与える可能性がある。

私たちと任意の潜在的な協力者は、プライバシーおよびデータセキュリティに関連する法律法規のような米国連邦および州データ保護法律法規によって制約される可能性がある。米国では、州データ漏洩通知法、州健康情報プライバシー法、および連邦および州消費者保護法を含む多くの連邦および州法律法規が、健康に関連するbrおよび他の個人情報の収集、使用、開示および保護を管理している。また，臨床試験データを取得した研究機関を含む第三者から健康情報を取得することが可能であり，これらの機関はHIPAA(“経済·臨床健康技術”(“HITECH”)改訂)のプライバシーやセキュリティ要求に制約されている。もし私たちが電子取引に従事するヘルスケア提供者のビジネスパートナーであれば、私たちはまた、患者が識別可能な健康情報の使用および開示を制限し、患者が識別可能な健康情報のプライバシーおよび安全に関する基準を強制的に採用し、そのような情報について医療 提供者顧客に何らかの安全違反を報告することを要求するHIPAA(HITECH改訂)のプライバシーおよびセキュリティ条項によって制約される可能性がある。さらに、多くの州でも似たような法律が公布されており、私たちのようなエンティティにより厳しい要求を加えるかもしれない。事実や状況によると、HIPAAの許可されていない方法でHIPAAによってカバーされているエンティティによって維持されている個別に識別可能な健康情報を取得、使用、または開示する場合、私たちは重大な民事、刑事、および行政処罰を受ける可能性がある。

アメリカと外国のプライバシーおよびデータ保護の法律と法規を遵守することは、私たちがデータを収集、使用、開示する能力を制限し、または場合によってはいくつかの司法管轄区域における私たちの運営能力に影響を与えるように、契約の中でより重い義務を負うことを要求するかもしれません。これらの法律および法規を遵守しないことは、政府の法執行行動(民事、刑事および行政処罰を含む可能性がある)、個人訴訟および/または負の宣伝をもたらす可能性があり、私たちの経営業績および業務に負の影響を与える可能性がある。また，臨床試験対象者，我々あるいは我々の潜在的協力者がその個人情報を取得する従業員や他の個人，およびこの情報を共有する提供者は，情報を収集，使用，開示する能力を制限する可能性がある。私たちが個人のプライバシー権を侵害していると主張し、データ保護法を遵守できなかったり、私たちの契約義務に違反したりして、私たちが責任を負わないと認定されても、弁護は高価で時間がかかり、負の宣伝を招く可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの未来の任意の候補治療が商業化に成功するかどうかは、一部は政府当局と健康保険会社がどの程度十分な精算レベルと定価政策を確立したかにかかっている。将来の候補療法が十分な保証範囲と精算を得られなかった場合、承認されれば、これらの療法をマーケティングする能力を制限し、収入を創出する能力を低下させる可能性がある。

医療保険や医療補助などの政府医療計画，個人健康保険会社や他の第三者支払者が提供するカバー範囲や十分性 は，多くの患者が治療費を支払うために重要である。CSA下の付表I物質として，裸蓋キノコや裸蓋キノコは受け入れられていないと考えられ，裸蓋キノコや裸蓋キノコを用いた治療法は米国では精算が禁止されている。我々の製品は，表II以下の制御物質(すなわち付表III，IVまたはV)として登録されなければならず，br}が発売される。政府当局、個人健康保険会社、その他の組織の治療の受け入れ可能な保証と精算レベルを実現できるかどうかは、私たちの商業化に成功する能力に影響を与え、より多くのパートナーが私たちの未来の候補治療方案の開発に投資することを誘致する。第三者支払者により特定療法の保険を受けても，精算支払率が十分に高くない可能性があり，あるいは患者の自己払い費用が必要となる可能性があり，患者は受け入れられないほど高いと思うかもしれない。私たちが開発可能などんな療法もアメリカや他の場所で保険や精算を受けることができることを確保することはできません。将来的にはどんな精算も減少またはキャンセルする可能性があります。

さらに、第三者支払者は、治療物質およびサービスの価格に挑戦することが増えており、多くの第三者支払者は、同等の模倣薬またはより安価な治療が利用可能な場合に、特定の薬物への保険および精算を拒否する可能性がある。可能なことは、第三者支払者は、私たちの将来の候補療法を代替療法と見なし、患者に安い治療法のみを精算するかもしれない。これらの支払人は、所与の薬物製品の精算状態を拒否したり撤回したり、新しいまたは既存の市場療法の価格を低すぎるレベルに設定したりして、製品開発投資から適切なリターンを実現することができない可能性がある。精算や精算が限られたレベルに限られていなければ、将来の治療案候補を商業化することに成功できず、開発可能な候補治療案から満足できる財務的見返りを得ることができない可能性がある。

新たに承認された療法の保険カバー範囲や精算に関する不確実性が大きい。米国では，第三者支払者は，個人支払者と 政府支払者を含み，MedicareとMedicaid計画のように，新薬のカバー範囲を決定する上で重要な役割を果たしている。連邦医療保険や医療補助計画は，個人支払者や他の政府支払者がどのように薬品保険や精算政策を策定するかのモデルとして利用されるようになってきている。一部の第三者支払人は、新しいまたは革新的な設備や薬物療法の保証範囲を事前に承認し、その後、このような治療法を使用する医療提供者に精算する必要があるかもしれない。現在，第三者決済者が我々の将来の候補治療案の保証範囲や精算についてどのように決定するかを予測することは困難である。

また，獲得と維持精算の状態は時間も高価である。米国では，第三者支払者の薬物治療に対する保証と精算に統一された政策がない。そのため、薬物治療のカバー範囲と精算範囲は支払人によって異なる。そのため、保証範囲の確定過程は通常時間がかかり、高価な過程であり、それぞれの支払人に著者らの治療方案を使用した科学と臨床支持を提供する必要があるが、保証範囲と十分な精算が一貫した応用あるいは最初に得られることを保証することはできない。また，精算に関する規制はつねに変化し，場合によっては短時間で変化する場合があり，これらの規制は変化する可能性があると考えられる.

米国以外では、国際業務は一般的に広範な政府価格規制や他の市場規制を受けている。他の国は会社が自分の医療治療価格を固定することを許可しているが、会社の利益を監視し、コントロールしている。追加の外国価格規制または定価に関する他の変化br規制は、将来の候補治療案に対する私たちの費用を制限するかもしれません。したがって，米国以外の市場では，米国に比べてわれわれの療法の精算が減少する可能性があり，ビジネス的に合理的な収入や利益を生み出すには不十分である可能性がある。

私たちは環境、健康、安全法律法規の制約を受け、私たちは環境コンプライアンスや救済活動に関連する責任と巨額の費用を負担する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの研究、開発、テストと製造活動を含む私たちの運営は、多くの外国、連邦、州と地方環境、健康と安全法律法規の制約を受けるだろう。その他の事項に加えて、これらの法律及び条例は、危険物質の制御使用、製造、処理、放出及び処置、並びに化学溶媒、ヒト細胞、発癌化合物、変異原性化合物、生殖、実験室プログラム及び血液伝播病原体に接触して毒性を有する化合物などの危険物質の登録を管理する。

私たちはこのような現在または未来の環境、健康、そして安全法律法規を遵守することで巨額のコストを発生させるかもしれない。しかも、もし私たちがこのような法律と法規を守らなければ、私たちは罰金や他の制裁を受けるかもしれない。

私たちの知的財産権に関するリスク

特許、ライセンス契約、および他の知的財産権を獲得または維持できなかったことは、私たちの効果的な競争能力に実質的な影響を与える可能性がある。

私たちの業務が生きて効率的に競争できるようにするためには、私たちの知的財産権の面で発展し、その独自の地位に大きく依存する必要があります。しかし、私たちが実際にまたは提案した知的財産権に関連する危険は大きい。私たちが権利の側面で直面しているリスクと不確実性は主に：

未解決または未来の出願によって任意の特許が付与されるかどうか、または任意の特許が発行されると、競合製品に対する十分な保護が提供されるかどうかを決定することはできない。例えば、発行された特許は、回避または挑戦される可能性があり、無効または強制実行不可能、または範囲 を縮小することが宣言される。さらに、科学または特許文献で発見された発表は、実際の発見に遅れていることが多いため、私たちまたは私たちの許可者が最初の発明または特許出願を提出した人であることを決定することはできない。

他の人が所有しているか、または許可されている可能性のある特許である可能性もあります。これらの特許は、製品の商業化を阻止するか、または業務を展開できるように、高い費用や印税を支払うことを要求するライセンスを取得することを要求する可能性があります。このようなライセンスが商業的合理的な条項 に基づいて提供されることは保証されない。私たちが許可した特許については、私たちの権利は適用されたライセンス契約に従って私たちのライセンス側の義務を維持することに依存し、私たちはそれをすることができないかもしれない。

もし私たちが私たちの製品のためにbr特許保護を獲得して維持できない場合、あるいは獲得した特許保護範囲が十分でなければ、競争相手は私たちと類似または同じ製品を商業化する可能性があり、私たちの製品を商業化することに成功する能力は損なわれる可能性がある。

特許訴訟過程は高価で時間がかかり、私たちはすべての必要または理想的な特許出願を合理的なコスト、適時、またはすべての司法管轄区域で提出し、起訴することができないかもしれない。特許保護を受ける前に，我々の開発成果の特許可能性を決定できない可能性もある.

生命科学会社の特許地位は通常高度に不確定であり、複雑な法律と事実問題に関連し、過去数年間多くの訴訟の対象となってきた。また、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの権利を保護できない可能性があり、私たちはすべての主要市場で特許保護を求めることができないかもしれない。例えば，米国と異なり，欧州特許法は人体治療法の特許性を制限している。私たちの未解決および未来の特許出願は、私たちの技術または製品の全部または一部を保護するために、または他社が競争技術および製品を商業化することを効果的に阻止するために、特許の発行を招くことができないかもしれない。米国や他の国/地域特許法や特許法解釈の変化は，認可後であっても我々の特許の価値を低下させたり，我々の特許保護の範囲を縮小したりする可能性がある。

最近の特許改革立法は、特許出願をめぐる起訴および発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる。2011年9月16日、“ライシー·スミス米国発明法”または“ライシー·スミス法案”が法律に署名された。“ライシー·スミス法案”は米国特許法を多くの重大な改正を行った。このような条項は特許出願起訴方式に影響を与える条項を含み、特許訴訟に影響を及ぼす可能性もある。米国特許商標局(USPTO)は最近、Leahy-Smith法案の管理を管理する新しい法規と手続きを制定し、Leahy-Smith法案に関連する多くの特許法が実質的に改正され、特に最初の提出条項の改正が2013年3月16日に施行された。したがって，Leahy-Smith法案が我々の業務運営にどのような影響を与えるかは不明である(もしあれば).しかし、Leahy-Smith法案およびその実施は、私たちの特許出願をめぐる起訴および私たちが発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性があり、これらのすべては、私たちの業務および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、第三者が米国特許商標局に提出した既存技術の発行前に提出されたり、反対、派生、再審に参加したりする可能性がある各方面間審査 付与後の審査または妨害手順は、我々の特許権(許可を得るか否かにかかわらず、または他の方法で保有するか否かにかかわらず)または他の人の特許権 に挑戦する。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、私たちの特許権利(許可されていても他の方法で保有されていても)の範囲を縮小または無効にし、第三者が私たちにbrを支払うことなく、または第三者の特許権を侵害することなく製品を製造または商業化することなく、私たちの製品を商業化し、私たちと直接競争することを可能にするかもしれない。さらに、私たちの特許および特許出願(許可されていても他の方法で保有されていても)によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、これは、会社が現在または将来の候補製品を許可、開発、または商業化することを阻止するかもしれない。

私たちの特許出願(許可を得るか否か、または他の方法で保有するか否かにかかわらず)が特許を発行しても、それらは、競争相手が私たちと競合することを防止することができる、または他の方法で任意の競争優位性を提供することができる形態で特許を発行することはできない。我々の競争相手は、類似または代替技術または製品を非侵害的に開発することによって、私たちの所有または許可された特許を回避することができるかもしれない。

特許の発行は、その発明性、範囲、有効性、または実行可能性に対して決定的なものではなく、我々の許可または所有する特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。このような挑戦は、排他的または経営の自由を失うこと、または特許請求の範囲が全部または部分的に縮小され、無効または実行できないことをもたらす可能性があり、これは、他人が類似または商業化または同じ製品を使用または商業化することを阻止する能力を制限するか、または我々の製品の特許保護期間を制限する可能性がある。新生命科学候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、このような候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちの知的財産権の組み合わせは、他の人が私たちと類似しているか、または同じ製品を商業化することを排除するのに十分な権利を提供できないかもしれない。

私たちは私たちの知的財産権を保護したり実行したりする訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかり、最終的には成功しないかもしれない。

競争相手は私たちの知的財産権を侵害するかもしれない。権利侵害や不正使用に反撃するために、私たちは第三者から許可された特許、商標、商業外観、著作権、商業秘密、ドメイン名、または他の知的財産権 を侵害したことを告発するために、第三者を起訴することを要求されるかもしれません。もし私たちがこのような訴訟で私たちの知的財産権を強制的に執行できなければ、私たちは受けるかもしれない

私たちは侵害者が提起したと思われる任意のクレームに対して、これらの当事者に私たちに反訴を促す可能性があり、私たちは彼らの知的財産権を侵害したり、私たちの知的財産権を無効にしたり、強制執行できないと主張しているかもしれません。これらの課題の結果は、我々の製品または候補製品に不可欠な特許の範囲または権利要件を縮小するか、または無効にするか、または強制的に実行できないことが発見される可能性がある。さらに、特許侵害訴訟では、裁判所は、私たちの許可または所有している特許の全部または一部が無効または強制的に実行できないと判断することができ、その特許の権利要件を狭く解釈するか、または私たちの特許がその技術をカバーしないことを理由に、反対側の論争技術の使用を阻止することを拒否することができる。さらに，我々の知的財産権を保護または強制執行する訴訟は高価で時間がかかり，最終的には成功しない可能性がある.

第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張する法的訴訟を提起するかもしれないが、結果はまだ確定していない。

私たちのビジネス成功は、第三者の独占権を侵害することなく、私たちの候補製品を開発、製造、マーケティング、販売する能力にかかっている。生命科学産業にはかなり多くの知的財産権訴訟がある。私たちは私たちの候補製品が第三者特許や他の独占権を侵害しないという保証がない。私たちは将来の対抗訴訟の当事者になるか、あるいは脅かされているか、あるいは私たちの製品や技術に関連する知的財産権訴訟になる可能性があります各方面間審査、介入、または派生手続きは、米国特許商標局および他の国の同様の機関で行われる。第三者は既存の知的財産権と将来付与される可能性のある知的財産権に基づいて私たちに侵害請求をすることができる。

もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは第三者からライセンスを取得して、私たちのbr製品を開発し、マーケティングし続ける必要があるかもしれない。しかし、私たちは商業的に合理的な条項や必要な許可証を得ることができないかもしれない。たとえ我々が許可を得ることができても，我々のライバルが我々に許可されている同じ技術にアクセスできるように非排他的である可能性がある.私たちは裁判所の命令を含めて権利侵害技術や製品の商業化を停止させることを余儀なくされるかもしれない。さらに、もし私たちが故意に特許を侵害したことが発見された場合、私たちは3倍の損害賠償と弁護士費を含む金銭損害に責任があると判断されるかもしれない。権利侵害発見brは、候補製品の商業化を阻止したり、一部の業務運営を停止させたりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。我々が第三者機密情報や商業秘密を盗用したという疑惑 は，我々の業務に類似した負の影響を与える可能性がある.

私たちの特許保護を獲得し、維持することは、政府特許機関によって適用される様々なプログラム、書類提出、費用支払い、および他の要求を遵守することに依存し、これらの要件に適合しなければ、私たち自身の特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。

発行された特許の定期維持費および年金は、特許有効期間内にいくつかの段階に分けて米国特許商標局および外国特許代理機関に支払われなければならない。米国特許商標局および各種外国政府特許機関は、特許出願過程において、一連のプログラム、文書、費用支払い、およびその他の同様の規定を遵守することを要求している。多くの場合、不注意は、滞納金を支払うことによって、または規則を適用する他の方法で救済することができるが、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効され、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。不正が特許または特許出願を放棄または失効させる可能性があるイベントには、規定された期限内に公式行動に応答できなかったこと、費用が正確に支払われていなかったこと、および正式な文書が正しく合法化されず、正式な文書が提出されなかったことが含まれているが、この場合、私たちの競争相手は私たちの市場に参入する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは第三者からクレームを受けるかもしれません。brは私たちの従業員や私たちが彼らの知的財産権を流用したと主張したり、私たち自身の知的財産権の所有権だと思ったりすることを要求します。

私たちは潜在的な競争相手を含む、以前大学や他の会社に雇われていた従業員や請負業者を保留するかもしれない。私たちは、私たちの従業員および請負業者が、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力するが、これらの従業員または私たちは、商業秘密または他の固有情報を含む任意のそのような従業員の元雇用主の知的財産権を使用または開示しているというクレームを受ける可能性がある。このようなクレームに対抗するためには訴訟によって抗弁する必要があるかもしれないが、どのような訴訟も不利な結果をもたらす可能性がある。

また、私たちの政策は、知的財産権開発に参加する可能性のある私たちの従業員と請負業者が、このような知的財産権を私たちに譲渡する協定に署名することを要求していますが、私たちが実際に自分たちの知的財産権を開発しているすべての側とこのような合意を実行することに成功できないかもしれません。私たちと彼らの譲渡協定は自動的に実行されないかもしれないし、違反される可能性があります。私たちは第三者にクレームをつけさせられたり、私たちが知的財産権の所有権とみなされていることを決定するために、私たちが提起したクレームに対して抗弁する可能性があります。

もし私たちがこのようないかなるクレームも起訴または弁護できなければ、金銭損害賠償の支払いに加えて、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。私たちがこのようなクレームを起訴または弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストと不利な結果を招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。

私たちが合意の義務を履行できなかった場合、これらの合意により、第三者から知的財産権許可を得ることができたり、許可側とのビジネス関係が中断したりする可能性があり、私たちは私たちの業務に非常に重要な権利を失う可能性があります。

私たちは許可を得ており、私たちの業務に非常に重要な知的財産権許可プロトコルに を加える必要があるかもしれません。このような許可協定は、様々な職務調査、マイルストーン支払い、印税、その他の義務を私たちに強要するかもしれない。例えば、異なる大学や研究機関と独占ライセンス契約を締結することができ、ライセンス製品に関する様々な開発や商業化活動にビジネス的に合理的な努力が求められる可能性があり、指定されたマイルストーンや印税支払い義務を満たす必要があるかもしれません。もし私たちがこれらの許可者とのいかなる義務も履行できない場合、私たちは許可協定 を全部または部分的に終了し、許可側への財務的義務を増加させたり、特定の分野や地域での独占経営権を失ったりする可能性があり、この場合、私たちがライセンス契約にカバーする製品を開発または商業化する能力は損なわれるだろう。

さらに、ライセンス契約に拘束された知的財産権に関する紛争が発生する可能性もある

私たちの許可された知的財産権紛争は、許容可能な条項で現在の許可スケジュールを維持する能力を阻止または弱める可能性があり、私たちは私たちの候補製品の開発に成功し、それを商業化することができないかもしれない。

知的財産権訴訟は私たちに大量の資源を費やし、私たちの人員の正常な責任を分散させるかもしれない。

解決策が私たちに有利であっても、訴訟や他の知的財産権クレームに関連する法的手続きは、私たちに巨額の費用を発生させ、私たちのbr技術と管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思う場合、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟または訴訟は、私たちの運営損失を増加させ、開発活動または任意の将来の販売、マーケティング、または流通活動に利用可能なリソースを減少させる可能性があります。私たちはこのような訴訟や訴訟手続きを十分に展開するための十分な財政的または他の資源がないかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより大きな財力を持っているので、私たちよりも効率的にこのような訴訟や訴訟の費用を受けることができるかもしれない。特許訴訟または他の訴訟を開始し、継続することによって生じる不確実性は、市場での競争能力を損なう可能性がある。

私たちは多くの資源 を使って特許、許可協定、および他の知的財産権を開発し、維持することができるかもしれません。これらの特許、許可協定、および他の知的財産権は後で放棄されるかもしれません。あるいは製品を市場に出さないかもしれません。

将来の製品の基礎となる技術や候補製品 が最終的に我々の開発プロセスの厳しい要求を満たすことを最初に示したわけではないので， は放棄される可能性があり，および/または決して他の方法で製品を市場に出すことはない.場合によっては、放棄する前に、知的財産権の開発および/または維持許可プロトコルを生成するための巨額のコストが必要となる可能性があり、私たちの業務は、このようなコストの影響を受ける可能性がある。

もし私たちがビジネス秘密や他の固有情報の漏洩を十分に防ぐことができなければ、私たちの技術と製品の価値は大幅に縮小するかもしれない。

私たちは特に特許保護が適切ではないか、または入手不可能だと思う場合に、ビジネス秘密に依存して私たちのノウハウを保護する。しかし，ビジネス秘密は を保護することは困難である.私たちは、従業員、コンサルタント、外部科学協力者、協賛研究者、および他のコンサルタントと締結された秘密協定にある程度依存して、私たちのビジネス秘密および他の独自の情報を保護します。これらのプロトコルは、機密情報の漏洩を効果的に防止できない可能性があり、不正に機密情報を漏洩する場合に適切な救済措置を提供できない可能性がある。しかも、他の人たちは私たちの商業秘密と固有の情報を独立して発見するかもしれない。例えば、FDAは、その透明性イニシアティブの一部として、ビジネス秘密または他の固有情報と考えられる可能性のある情報を含む、より多くの情報を定期的に公開するかどうかを検討しており、FDAの開示政策が将来どのように変化する可能性があるかは不明である(もしあれば)。私たちの独占権の範囲を実行および決定することは、高価で時間のかかる訴訟brを必要とする可能性があり、商業秘密保護を獲得または維持することができないことは、私たちの競合ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は情報技術に依存しており，サービス中断，データ破損，ネットワークによる攻撃やネットワークセキュリティホールを防ぐことができなければ，我々の運営が中断する可能性があり，我々の業務は負の影響を受ける可能性がある.

私たちは、情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子および金融情報を処理、送信、記憶し、私たちの業務を調整し、当社の社内で、顧客、サプライヤー、パートナー、および他の第三者とコミュニケーションを行います。これらの情報技術システムは、破損、中断またはオフ、ハードウェアまたはソフトウェア障害、停電、コンピュータウイルス、ネットワーク攻撃、電気通信障害、ユーザエラー、または悲劇的なイベントを容易にすることができる。もし私たちの情報技術システムが深刻な損傷、中断、または閉鎖を受け、そして私たちの業務連続計画が適時かつ効率的に問題を解決しなければ、私たちの運営は中断する可能性があり、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があります さらに、ネットワーク攻撃は、機密情報への潜在的な不正なアクセスおよび漏洩、ならびにデータ損失および破損をもたらす可能性がある。私たちが未来にこのようなサービス中断やネットワーク攻撃を経験しないという保証はない。

私たちの業務に関わる他のリスクは

私たちは幹部を含めて重要な職員たちを採用して維持することに成功できないかもしれない。

私たちの成功は、私たちのCEO Eric Weisblumを含むが、私たちの経営陣と他のキーパーソンの専門知識、経験、および持続的なサービスに大きく依存します。もし私たちがWeisblumさんや他の経営陣メンバーのサービスを失ったら、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちの未来の成功はまた私たちが高い素質の管理者と他の従業員を引き付ける能力にかかっている。これらの専門家がbrを市場に供給することは保証されず、既存の専門家を維持したり、彼らの報酬要求を満たし続けたりすることができる保証もない。さらに、このような報酬に関連するコストベース(株式報酬を含む可能性がある)は大幅に増加する可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。効果的な管理チームや従業員チームを構築し、維持することができなければ、私たちの運営、発展、管理業務の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

不利なグローバル経済、ビジネス、または政治環境は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの運営結果は、私たち がコントロールできない状況、例えば現在の新冠肺炎疫病に関連する影響など、健康と安全懸念の影響を含むグローバル経済と全世界金融市場の全体的な状況の不利な影響を受ける可能性がある。最近の世界金融危機は資本と信用市場の極度な変動と中断を招いた。深刻または長期的な経済低迷は、私たちの製品に対する需要の低下と、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力を含む、私たちの業務に様々なリスクをもたらす可能性がある。経済の疲弊や下落は私たちの国内と国際顧客に圧力を与える可能性があり、顧客の支払い遅延を招く可能性がある。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、現在の経済環境や金融市場状況がどのような方法で私たちの業務に悪影響を及ぼすかは予想できません。

私たちの証券に関するリスクは

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会に、行動や株主の承認なしに優先株を指定して発行する権限を付与し、私たちの普通株式保有者の権利とは逆の権利、優遇、特権を与える可能性があります。

我々が発行を許可された優先株総数は5，000，000株であり，そのうち1，000，000株がA系列優先株に指定されており，2022年9月19日現在，1，000，000株がA系列優先株に指定されておらず，2，000株がB系列優先株に指定されており，2022年9月19日現在，1，000株がB系列優先株に指定されておらず，4，280株がC系列優先株に指定されており，2022年9月19日現在，何の株式も発行·発行されていない.私たちのbr社の登録証明書付与の許可によると、私たちの取締役会は、何の行動もとることなく、または私たちの株主の承認を得ることなく、株主がさらなる行動をとる必要がなく、1つまたは複数の系列の優先株 を発行することができ、その条項は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、私たちの取締役会の発行時に決定することができる。任意の一連の優先株の条項は、投票権(特定の事項としての一連の投票権を含む)、配当金、清算、転換および償還権の割引、および債務超過基金の準備を含むことができる。他のカテゴリまたはシリーズ株の保有者 の権利は、発行可能な優先株を含み、私たちの普通株の保有者 よりも優れている可能性がある。優先権を有する株式を指定して発行することは、当社の普通株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意の追加株式(普通株または優先株)の発行は、私たちの株主の所有権パーセンテージを希釈するだろう。

我々の普通株は米国証券取引委員会の“ペンス株”の規則に制約され、証券取引市場が限られており、これにより株式取引が煩雑になり、株式への投資価値が低下する可能性がある。

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の下の第15 G-9条の規定は、我々に関連する目的に基づいて、“細価格株”を1株当たり5.00ドル以下の市場価格又は取引価格が1株当たり5.00ドル未満である任意の持分証券と定義し、 はある例外的な場合に制限される。細価株に関連する任意の取引については、免除が得られない限り、規則は、(A)ブローカーまたは取引業者が誰かの細価格株式取引口座を承認すること、および(B)ブローカーまたは取引業者が取引に関する投資家の書面合意を受信することを要求し、購入される細価格株の識別および数量が記載されている。

ある人の口座 を承認して細株取引を行うためには、ブローカーまたは取引業者は、(A)その人の財務情報と投資経験目標を取得し、(B)その人が細株取引に適していることを合理的に決定し、かつ、その人 は十分な金融知識と経験を有し、細株取引のリスクを評価することができる。

任意の細価格株取引を行う前に、ブローカーまたは取引業者は、(A)ブローカーまたは取引業者が適切な決定を行う基礎を説明すること、および(B)ブローカーまたは取引業者が取引前に投資家によって署名された書面合意を受信したことを確認するために、米国証券取引委員会に規定された細価格株市場に関する開示スケジュールを提出しなければならない。一般的に、ブローカーは“細価格株”の規則に制約された証券取引をあまりしたくないかもしれない。これは投資家が私たちの普通株を処理することを難しくし、私たちの普通株の時価を低下させるかもしれない。

また、公開発行および二次取引において細価格株に投資するリスク、ならびに仲介人または取引業者および登録代表に支払われる手数料、証券の現在のオファー、および投資家が細価格株取引詐欺の場合に得られる権利および救済措置を開示しなければならない。最後に、毎月レポートを送信し、口座に保有している細価格株の最新価格情報及び細価格株式有限市場の情報を開示しなければならない。

私たちは現金配当金を発行したことがありません。未来にも現金配当金を支給する計画はありません。

私たちの普通株式の保有者 は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。今まで、私たちは私たちの資本br株に現金配当金を支払っていません。私たちは予測可能な未来にも現金配当金を支払わないと予想されています。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務運営に資金を提供するつもりです。したがって、私たちの株式の投資家が得る可能性のあるどんな見返りも、その普通株の時価増価の形で現れるだろう。

私たちは、コーポレート·ガバナンスと公開開示に関する複雑なアメリカ法規を遵守するコストが高く、私たちのコア業務に対する経営陣の関心を移しており、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

公開報告会社として、私たちは会社のガバナンスと公開開示に関連する高価で、複雑で変化していく開示、ガバナンスとコンプライアンス法律、法規と基準に直面しています。サバンズ-オクスリ法案とテレス-フランク法案、そして今回発行されたナスダック規則を含む。適用されたルールと法規に関連する複雑さを遵守するため、私たちの経営陣の関心は他の業務に移る可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。私たちは将来、より多くの人を募集したり、外部コンサルタントを招聘したりする必要があるかもしれません。これは、私たちの運営費用を増加させて、私たちがこれらの要求を遵守するのを助けることになります。

そのほか、会社の管理と公開開示に関連する法律、法規と標準の変化は上場会社に不確定性をもたらし、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけた。これらの法律、条例と基準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けるため、監督管理機関と理事機関が新しい指導意見を提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス問題の持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。変化する法律·法規·基準を遵守するために大量の資源 を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移行させる可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践面の曖昧さによって規制機関の期待活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある

私たちの普通株は極端な変動の影響を受けるかもしれない。

私たちの普通株の取引価格は、本明細書で説明したリスク要因と、時々アメリカ証券取引委員会に提出された他の報告書に記載されているイベント、ならびに私たちの経営業績、財務状況、および他のイベントまたは要因を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。将来の経営業績や経営収益性に関する不確実性 に加えて、中期財務業績の変化 や様々な予測不可能な要素(その多くは私たちがコントロールできない)が私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。近年、広範な株式市場指数、特に小株は、 の大幅な価格変動を経験している。動揺した市場では、普通株市場価格の大幅な変動と売買価格差の大幅な変動を経験する可能性がある。このような変動は私たちの普通株の市場価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。また，証券市場は特定会社の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動 を時々経験している。このような市場変動は私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

市場と経済状況は私たちの業務、財務状況、株価にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。

インフレに対する懸念、エネルギーコスト、地政学的問題、アメリカ担保ローン市場と絶えず低下している不動産市場、不安定な全世界信用市場と金融 状況及び動揺した原油価格は一定期間の経済の深刻な不安定を招き、流動性と信用供給の減少、消費者の自信と自由可支配支出の低下、全世界経済に対する期待が弱まり、世界経済成長の減速に対する期待{br]、失業率の上昇、及び近年の信用違約が増加している。私たちの一般的な業務戦略は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、持続的な不安定または予測不可能な経済や市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性があります。これらの条件が悪化し続けている場合や改善されていない場合には、必要な債務や株式融資をより困難にし、コストが高く、削減度が高くなる可能性がある。適時に優遇条項で必要な融資を得ることができなければ、私たちの成長戦略、財務業績、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、開発や商業化計画の延期または放棄を要求することができるかもしれない。

将来的に私たちの証券を売却して発行することは、私たちの株主の所有権パーセントをさらに希釈し、私たちのbr株価を下落させる可能性がある。

私たちは将来、研究開発、マーケティングの増加、新しい人員の募集、私たちの製品を商業化し、運営中の上場企業として活動を継続するなど、私たちの計画の運営を継続するために大量の追加資本が必要になると予想される。ある程度、私たちは株式証券を発行することで追加資本を調達し、私たちの株主は大量の希釈を経験するかもしれない。私たちは1回または複数回の取引で、私たちが時々決定した価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。もし私たちが複数の取引でbr普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する場合、投資家はその後の売却によって深刻な希釈を受ける可能性がある。このような売却は我々の既存株主への実質的な希釈を招く可能性もあり，新規投資家は我々の既存株主よりも優れた権利を得ることができる.

私たちは証券集団訴訟のリスクに直面するかもしれない。

私たちは証券集団訴訟の危険に直面しているかもしれない。過去，バイオテクノロジーや製薬会社は重大な株価変動を経験しており，特に臨床試験や製品承認などの二元事件に関連している場合がある。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、 は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

財務報告(Br)は米国上場企業の義務として高価で時間がかかり、我々の経営陣はコンプライアンス問題に大量の時間を投入することを要求される。

上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を負担した。米国では、上場企業の義務としてbrの巨額の支出が必要であり、改正された2002年のサバンズ-オクスリー法(“Sarbanes-Oxley”)とドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて規定された費用を含む、我々の経営陣や他の人員に大きな要求を出している。これらの規則は有効な情報開示と財務制御プログラム、br}財務報告の内部制御と会社管理実践の変更、および多くの他の複雑な規則の確立と維持を要求し、これらの規則は往々にして実施、監督と遵守を維持することが困難である。私たちの経営陣や他の人たちは、私たちがこれらのすべての要求を遵守し、新しい法規の歩みに従うことを保証するために、多くの時間を投入する必要があります。そうでなければ、私たちはコンプライアンス に適合せず、訴訟や他の潜在的な問題に直面する可能性があります。

“サバンズ-オキシリー法”404条に基づいて私たちの財務報告を効果的に内部統制することができなかったことは、私たちの財務報告を不正確にする可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)404条または404条によると、私たちは財務報告書を内部統制し、これらの統制の有効性を評価して報告しなければならない。この評価は私たちの経営陣が財務報告書の内部統制で発見したすべての重大な弱点を開示することを含む。米国で公認されている会計原則 に基づいて財務諸表を作成しているにもかかわらず、我々の内部会計制御は、公開取引証券を有する会社に適したすべての基準を満たしていない可能性がある。私たちの開示制御とプログラムに必要な改善を実施できなければ、制御欠陥を報告する義務があるかもしれません。私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明できないかもしれません。どんな場合でも、私たちは規制制裁や調査の対象になる可能性がある。さらに、これらの結果は、私たちの財務諸表の正確性と信頼性に対する投資家の信頼性を損なう可能性がある。

私たちの経営陣は、2021年12月31日まで、財務報告の内部統制が継続され、無効になると結論した。その理由は、(I)私たちの限られた財力支援者募集のため、会計職責における役割分担と監督管理が不足していること、および(Ii)十分なシステムと手動制御を実施していないからである。経営陣は重大な弱点を救済しようとしているが、このような変化が経済的に実行可能かつ持続可能な時に確定した重大な弱点を救済する保証はなく、制御措置が未来の重大な弱点を防止あるいは検出する保証もない。財務報告書に対して効果的な内部統制を維持することができない場合、関連開示を含む我々の財務諸表は、不正確である可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行に関連するリスク

当社は今回発行された純収益を使用する幅広い情情権 を持ち、これらの収益を有効に使用できない可能性がある。

当社の経営陣は、今回の発行で得られた純額の裁量権を広く運用し、得られた資金を業務展開に利用し、当社の業務ラインを拡大し、一般運営資金に利用することを含む。同社はまた，今回発行された純収益を利用して相補的 業務，製品や技術に投資したり，このような相補的技術を使用する権利を獲得したりすることができる。私たちはいかなる買収や投資も約束しません；しかし、私たちは経営陣が会社とその運営や将来性に有利だと思う機会と取引を求めています。今回発行された純収益の実際の用途を正確に説明することはできない。あなたは私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。私たちは今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資するかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

私たちが私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することに成功する保証はありません。たとえ私たちの普通株がナスダック資本市場に上場されることを受け入れられても、私たちが取引所の初期上場基準を満たした後、もし私たちが持続的な上場基準を守らなかったら、取引所はその後私たちの普通株を資格を取るかもしれない。

もし私たちが取引所の初期上場基準を満たした後、私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することができれば、取引所は私たちの普通株の上場を継続するために、一定の財務、公開流通株、入札価格と流動性基準を持続的に満たすことを要求する。もし私たちがこのような持続的な上場の要求を満たすことができなければ、私たちの普通株はカードを取られるかもしれない。もし私たちの普通株が取得されて、私たちは別の国の証券取引所に上場できない場合、私たちの証券 は場外取引市場に上場することが予想されます。しかし、このような状況が発生した場合、私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることと、私たちの証券取引の流動性が減少することを含む重大な不利な結果に直面する可能性があります。 また、退市すれば、将来的に追加証券を発行し、追加のbr融資を得る能力が低下する可能性があります。私たちの普通株がナスダック資本市場に上場しても、私たちの普通株の活発な取引市場が私たちの初上場後に発展したり持続したりする保証はありません。

この製品のせいで、あなたはすぐに大量の希釈を経験し、未来にはもっと多くの希釈を経験するかもしれない。

今回の発行で普通株を購入した場合、私たちの実際の帳簿価値に基づいて計算すれば、あなたの株式価値はすぐに支払う価格を下回ることになります。あなたの株式価値のこのような減少は償却と呼ばれる。この希釈は，我々の既存株主が普通株を購入する際に支払う価格が公募株価格を下回っていることが大きい.私たちが1株5.00ドルの公開発行価格で1，000，000株の普通株 を発行して販売することに基づいて、1株当たりの有形普通株の純価値0.98ドルの償却がすぐに生成されます。もし引受業者が彼らの超過配給選択権を行使する場合、または私たちの普通株を購入する未償還選択権が行使された場合、投資家は追加的な希釈を経験するだろう。詳細は“希釈”を参照されたい

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。本募集説明書における前向き陳述 は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。場合によっては、“予想”、“信じる”、“継続”、“br}”、“可能”、“依存”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将“ ”は、すべての前向き陳述がこれらの語を含むわけではないが、“将”またはこれらの語の否定または他の類似表現を含むであろう。これらの展望的陳述は、私たちの未来のイベントおよび傾向に対する現在の予想と予測に基づいており、私たちは、これらのイベントおよび傾向が、私たちの財務状況、運営結果、戦略、短期および長期業務運営、ならびに 目標および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。

これらの展望性陳述は“リスク要素”に記述されたリスク、不確定性と仮説を含む多くのリスク、不確定性と仮説の影響を受ける。しかも、私たちは競争が非常に激しく迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述 に依存してはいけません。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。さらに、法的規定を除いて、私たちまたは他の誰もが、前向き表現の正確性および完全性に責任を負わない。本募集説明書の発行日から、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、いかなる理由でもいかなる前向き陳述も公開更新する義務はありません。

あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で引用し、登録説明書の添付ファイルとしてアメリカ証券取引委員会に提出された文書を読まなければなりません。私たちの将来の実績、活動レベル、業績、およびイベントおよび状況は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

収益の使用

今回発売した全1，000，000株の普通株 を1株5.00ドルの発行価格で売却すると仮定すると，当社はbr株を売却して得られた純額は約415万ドルと見積もられる。引受業者が超過配給選択権を十分に行使すれば、純収益は約483万ドルとなる。“純収益”とは、会社が引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いて予想される収益を意味する。

同社は今回発行した純収益 を製品開発，マーケティング，運営資金および一般企業用途に利用する予定である。

同社はまた、今回発行された純収益の一部を相補業務、製品または技術に買収または投資したり、これらの相補技術を使用する権利を獲得したりすることができる。当社はいかなる買収や投資についても何の約束もしておらず、現在もこのような取引のいかなる交渉にも参加していない。

本募集説明書の日付までに、当社 は、今回の発行完了後に受信する純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。実際の支出の金額と時間は、製品開発作業の状況、販売とマーケティング活動、技術進歩、運営および競争によって発生または使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、当社の経営陣は、得られた純額を運用する上で広範な情動権を有しており、投資家は、今回の発売で得られた金の運用に対する当社経営陣の判断に依存する。

配当政策

当社はその普通株についていかなるbr現金配当金を発表或いは派遣することはなく、当社は現在将来の利益(あればある)を保留して業務拡張のために使用する予定であり、しかも当社は将来何の現金配当も発行しないことを期待している。普通株に対して現金配当金を支払うかどうかは取締役会が適宜決定し、会社の財務状況、経営業績、資本要求と取締役会が重要と考える他の要素に依存する。

大文字である

次の表には、2022年6月30日までの会社の現金と資本総額を示しています

この表は、“収益使用”、“財務情報要約”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”に含まれる情報と、本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表と注釈 とを組み合わせて読まなければならない。

発行済み普通株数 は、2022年6月30日までに発行された普通株1，987，906株に基づいており、以下は含まれていない

本募集説明書に別の説明がある以外に、本募集説明書のすべての情報は、以下のように反映されるか、または仮定される

薄めにする

今回の発行で当社の普通株 に投資した場合、あなたの所有権権益は、その普通株の1株当たり発行価格と発行直後の普通株の調整後の1株当たり有形帳簿純値との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純資産とは、会社の有形資産総額から負債総額を差し引いて発行済み普通株式数で割ることである。

2022年6月30日現在、会社普通株の歴史的有形帳簿純価値(損失)は約7，874，037ドルであり、この日発行された普通株で計算すると、1株当たり3.96ドルの赤字となる。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(損失)とは、その総有形資産から総負債額を減算し、発行された普通株式総株式数で割ることである。当社が今回発行した全1，000，000株を1株5.00ドルの公開発行価格で売却することを実施した後、引受予定割引とマージンおよび当社が予想する発売費用を差し引くと、2022年6月30日までの調整予定有形帳簿純価値は12，020，167ドル、または1株4.02ドルである。これは、会社の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.06ドル増加し、新投資家の有形帳簿純値に対して1株当たり0.98ドル希釈されたことを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している

引受業者が当社から追加株式を購入する超過配給選択権を全面的に行使し、1株5.00ドルの公開発行価格に基づいていれば、今回の発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値は1株4.05ドルと予想され、既存株主に対する調整後の有形1株当たり純価値は0.09ドル増加し、今回発行株を購入した新投資家に対する償却額は1株0.95ドルとなる。

発行済み普通株数 は、2022年6月30日までに発行された普通株1，987，906株に基づいており、以下は含まれていない

本募集説明書には別の説明がある以外に、本募集説明書のすべての情報は、以下のように反映されるか、または仮定される

経営陣の検討と財務状況及び経営結果分析

当社の財務状況および経営結果に関する以下の議論および財務諸表および付記、ならびに本募集明細書の他の部分の“リスク要因”および“業務記述”の部分を読まなければなりません。以下の議論には，我々の計画，見積り，信念を反映した 前向き記述が含まれる.私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下および本明細書の他の部分的に説明される要素、特に“リスク要因”の態様を含む

概要

私たちは発展段階の生物製薬会社で、伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中しています。私たちは様々なサービス不足を解決するための革新的な解決策の開発に取り組んでいる。この不確実な時代に、国と他の地域の心理的健康が試されている。今の健康課題に対応するためには，これまで以上に創造的な新しい療法が必要である。私たちの資源を世界的な医学研究パートナーと結合し、私たちは医学と幻覚領域で重大な進展を得たい。

珍しい病気治療学

私たちは、幻覚薬の使用、ベカバー素のような珍しい疾患の治療、およびうつ病、精神健康問題、および神経機能障害に関連する特定の場合に可能な潜在的利点を含む、一流大学および研究者から知的財産権または技術的権利を獲得および/または開発することを求めている。我々は伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中し，うつ病，心的外傷後ストレス障害(PTSD)，パーキンソン病，その他のまれな神経疾患などの症状を有する患者に治療を提供する。我々の使命brは資産を決定し，患者や医療業界の福祉に変革をもたらすと考えられる研究を許可·援助することである

裸蓋キノコはセロトニン作動性幻覚剤と考えられ、ある種類のキノコの活性成分である。最近では裸蓋キノコなどの幻覚剤を用いた業界研究が有望視されており、満足されていない需要が多く、多くの人がうつ病、精神健康問題、神経疾患を患っていると考えられています。br}は“制御物質法”(CSA)により付表I物質に分類されていますが、裸蓋キノコがうつ病や他の精神健康状態に良い可能性があるという証拠が増えています。そのため、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)とアメリカ薬品監督管理局(DEA)はすでに裸蓋キノコ素を臨床研究に応用し、一連の精神疾患の治療に応用することを許可した。

ヌードゲラニン療法の精神健康面における潜在力はすでに過去10年間のいくつかの学術賛助の研究で証明された。これらの早期研究では，ヌードキャップキノコ療法は単回大量投与後に速やかに抑うつ症状を軽減し，多くの患者にとって抗うつ効果は少なくとも6カ月持続することが観察された。これらの研究はいくつかの広く使用と検証された尺度を通じて抑うつと焦慮に関連する症状を評価する。これらの研究により産生されたデータは、裸蓋キノコは通常耐性が良好であり、心理支持を与える場合にうつ病を治療する潜在力があることを示している。

我々は，多くの世界的に有名な教育機関やコンサルタントと潜在的な機会について議論し，経営陣が潜在的な製品買収や開発についてアドバイスを提供することを支援する科学顧問委員会 を設立した。

さらに、以下のより全面的な説明のように、私たちはすでにメリーランド州ボルチモア大学と許可協定を締結し、Zylo Treateutics，Inc.とある知的財産権と技術について合弁企業を達成し、これらの知的財産権と技術は潜在的な の新しい治療法の提供に応用する可能性がある。さらに、私たちは最近コロンビア大学と支援研究協定を達成し、この合意に基づいて、ケタミンおよびいくつかの他の化合物を用いたアルツハイマー症およびストレス感情障害の治療に関連するいくつかの特許および発明を許可する選択権を得た。

我々は，まれな疾患を治療する知的財産権や技術権利の買収および/または開発を積極的に求め，最終的に我々の業務を拡大し，この新たなビジネスラインに集中させる予定である。

会社とサプライヤー間のライセンス契約

メリーランド州ボルチモア大学と締結したCNS居場所ポリペプチドサプライヤー許可協定

2021年2月12日、私たちはボルチモアメリーランド大学(UMB)と主許可協定(UMBライセンス契約)を締結し、この協定に基づいて、UMBはいくつかの知的財産権の独占的、世界的に、再許可可能な、印税付きの許可を与えてくれた。(I)製造、製造、使用、販売および輸入の許可製品、および(Ii)使用タイトルは、“体内中枢神経系ホーミングポリペプチドおよび多発性硬化症および他の神経炎症性病変の研究および治療におけるそれらの使用” (本発明)およびUMBの秘密情報は、神経炎症性疾患の治療のためのいくつかの許可プロセス を開発および実行するために使用される。ライセンス契約の期限は、UMBが発効した日からbrを継続し、(I)ライセンス製品が同国で初めて商業販売された日から10年(再ライセンス協定で定義されるように)および(Ii)当該ライセンス製品をカバーする特許権(UMBライセンス協定で定義されるように)が最後に満了した日から ，または(Iii)データ保護、新しい化学実体、孤児薬独占性、規制独占性、または他の法により強制的に実行可能な市場独占性(適用される場合)が満了するまで、合意条項 によって早期に終了しない限り.UMBライセンスプロトコルによれば、(I)75，000ドルのライセンス料をUMBに支払うこと、(Ii)いくつかのイベントベースのマイルストーン支払い、(Iii)純収入に応じた特許使用料の支払い、(Iv)最低特許権使用料の支払い、および(V)可収入の階層的パーセンテージを割り当てることに同意する。UMBライセンスプロトコルは、(A)UMBライセンスプロトコルがカバーする最後の特許が満了するまで有効であり、(B)データ保護が満了し、新しい化学エンティティが有効になるまで有効である, 孤立医薬品排他性、規制排他性、または他の合法的に実行可能な市場排他性(適用される場合)、または(C)許可製品が当該国/地域で初めて商業販売されてから10年後、UMBライセンス協定の規定に従って早期に終了しない限り。UMBライセンス契約の期限は、(A)特許権がないこと、(B)データ保護がないこと、br}の新しい化学実体、孤立薬物独占性、規制独占性、または他の法律的に強制的に実行可能な市場独占性、または(C)初めての商業販売許可製品がないことの発効日から15年以内に満了しなければならない。2022年1月28日、会社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”) と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2修正案(“第2修正案”)を締結した。 は、元のライセンス契約の期限を2022年12月31日の第2修正案に延長する。しかし、当社が独占的選択権を行使する場合、許可協定は交渉期間終了(許可協定の定義のような)または主許可協定署名後の が満了し、両者は先に発生した者を基準とする。

以下に述べるように、同社は、多発性硬化症の新しいポリペプチド指向投与方法を研究することを目的とした臨床研究に関連する研究者支援の研究プロトコルをUMBと締結している。

UMB との共同探索ペプチド商業評価ライセンスとオプションプロトコルの締結

2021年2月26日から、会社はその完全子会社Silo Pharma，Inc.とメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)を通じて商業評価許可とオプション協定(“許可協定”)を締結し、会社が独占的、再許可できない、br}譲渡不可能な許可を与え、連合居場所ポリペプチドの潜在的な用途を探索し、br}と炎症治療過程の研究に用いられる。ライセンス契約には、主題技術交渉と独占的、再許可可能、印税付き許可(“独占オプション”)に関する独占選択権も付与されている。 ライセンス契約の有効期限は発効日から6ヶ月です。双方は書面通知を通じて30日以内に許可協定を終了することができる。

当社は2021年7月6日にUMBと第1改訂協定(“改訂許可協定”)を締結し、既存のライセンス契約の期限をさらに6ヶ月延長し、改訂されたライセンス契約の有効期限を2022年2月25日までとする。しかし、当社が独占的選択権を行使する場合、ライセンス契約は交渉期間終了時(定義ライセンス契約参照)または主ライセンス契約締結時に終了し、両者は比較的早い者を基準とする。ライセンス契約によると、当社は2021年3月にUMBに10，000ドルのライセンス料 を支払い、この費用は支出されており、当社はこのようなコストをこの早期合弁企業で回収できると結論できないためである。

2022年1月28日、会社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”)と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2回改正(“第2次改訂”)を行った。オリジナルライセンス契約の期限を2022年12月31日の第2修正案 に延長する。しかしながら、当社が独占的選択権を行使した場合、ライセンス契約は、交渉期間の終了(ライセンス契約の定義のような)または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準とする)に失効する。

2022年6月30日、双方は2021年2月26日を期日とする商業評価·許可協定の第3改正案(“第3修正案”)を締結した。第三条改正案は、ライセンス契約で付与されたライセンスの範囲を拡大し、一発明に関する追加特許権を追加することが一般的に呼ばれる疾患の治療、診断およびイメージングのためのポリペプチド標的リポソーム投与それは.第3改正案により付与されたライセンスを考慮すると、会社は、簡明総合運営報告書に研究開発費として記録されている2，500ドルの払い戻しできない費用を一度に支払うことに同意している。

ZylöTreateutics，Inc.とZ-Pod技術の合弁で合意した

2021年4月22日、当社はZylöTreateutics，Inc.と合弁協定を締結し、この合意に基づき、双方は合弁実体を設立し、ケタミン合弁企業有限責任会社と命名し、ZtiZ-Podオスミウム技術を用いたケタミンの臨床開発に専念することに同意した。合弁協定によると、会社は合弁企業の管理人を担当します。開発計画が合弁協定に規定されている日から30日以内に合弁協議に規定されているいくつかの規格とマイルストーンに達していなければ、合弁企業は終了します。上記の規定にもかかわらず、基金マネージャーはいつでも合弁企業を終了する権利がある。本登録書の現在の日付までは，合弁エンティティ はまだ成立していない.

合弁協定の条項によれば、(A)会社は、(1)225，000ドルおよび(2)その専門知識およびその科学顧問委員会の専門知識、および(br})ZTIが、(1)合弁協定に規定されている特定の特許技術のいくつかの権利に寄与する、(2)ケタミンのZ−Podオスミウム技術を搭載および放出するための技術的ノウハウおよび商業秘密のライセンス、(3)臨床用途のためのケタミン、(4)その施設およびライセンスの合理的な使用，(5)その専門知識およびノウハウ。合営企業協議によると、合営企業の51%の権益は初歩的に当社が所有し、合営企業の49%の権益は初歩的に中創国際が所有しており、いずれか一方が追加出資を行う場合は調整しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も合営企業の60%を超える権益を持ってはならない。

また、合営契約の条項によると、当社または第三者が要求を出し、ライセンス契約に基づいて合営会社の特許技術(“特許技術”)を許可して合営会社の発展を推進する必要があることを示した場合、中創国際は、二零一七年十一月二十七日にアルバート·アインシュタイン医学院と締結された許可協定(“許可協定”) に基づいて合営会社に再許可を付与する。また、共同経営協定によると、合営会社は自社の独占選択権を付与し、共同経営協定に掲載されている同じ条項と条件に従って、合営会社のZ-Podオスミウム技術を用いて裸蓋キノコの臨床開発を行うために独立した共同会社を締結することができ、このオプションは合営会社の発効日後24ヶ月で満了する。本レジストリの現在の日付まで、合弁エンティティはまだ成立していない。

調査者が協賛する会社とサプライヤーとの研究協定

コロンビア大学とケタミンと他の薬物との併用アルツハイマー症やうつ病の研究について協賛研究合意に達した

2021年10月1日、当社はニューヨーク市コロンビア大学(“コロンビア大学”)取締役会とスポンサー研究協定を締結し、協議によると、コロンビア大学はケタミンまたはその代謝物とプルビリーのすべての使用法に関連する2つの異なる研究を行い、そのうちの1つはアルツハイマー症に関連し、もう1つはうつ病、創傷後ストレス障害および圧力プロジェクトに関連する。

また、会社はアルツハイマー病を含む現在開発されているいくつかの資産を許可する選択権を獲得した。オプションの有効期間は、本プロトコルが発効した日から計算され、(I)当社が合意によって定義された各特定の研究提案を受けた最終研究報告を受けた日から90日または(Ii)研究終了日(より早い者を基準に)が満了する。もし会社が を選択して選択権を行使すれば，双方は許可協定の交渉を開始し，選択権行使日後に より3カ月遅れないように許可協定に署名する.コロンビア大学と同社はアルツハイマー病や創傷後ストレス障害を有する患者のための治療療法の開発に取り組む。本協定締結日から1年間，会社は以下の支払いスケジュールに従ってコロンビア大学に合計1，436，082ドルの研究費を支払わなければならない：(I)署名時に30%，(Ii)プロジェクト開始後4カ月半に30%，(Iii)プロジェクト開始後9カ月で30%，および(Iv)プロジェクト完了時に10%を支払う。同社は2021年11月に430，825ドルの最初の支払いを支払った。

ボルチモアメリーランド大学との研究合意，関節リウマチのリポソーム標的投与の研究

2021年7月6日、UMBとスポンサー研究協定(“2021年7月後援研究協定”)を締結し、この合意に基づいて、UMBはリポソームを介して関節炎ラットにデキサメタゾンを伝達する薬物動態を評価する。“2021年7月賛助研究協定”に基づく研究は2021年9月1日に開始され、ほぼ完了するまで継続されるが、双方の書面の同意を得て更新する必要があり、プロジェクトスケジュールは12ヶ月である。いずれか一方は30日前に他方に“2021年7月助成研究協定”を終了することを書面で通知することができる。さらに、いずれか一方が2021年7月に研究協定の任意の条項または条件を実質的に違反または違約し、他方の書面通知後10営業日以内にそのような違約または違約を是正できなかった場合、通知を発行した一方は、他方がそのような通知を受信した日から2021年7月の助成研究協定 を終了することができる。もし会社がUMB未治癒の重大な違反以外の任意の理由で2021年7月のスポンサー研究協定を終了した場合、私たちは、結果として所有する可能性のある任意およびすべての権利(例えば、2021年7月スポンサー研究契約で定義されたbr})をUMBに放棄する。さらに、2021年7月にスポンサーされた研究協定が早期に終了した場合、UMBは終了日から発生および累積されたすべての費用を支払います。2021年7月のスポンサー研究協定の条項によれば、UMBは、任意のUMBが生成しているIP(定義は2021年7月のスポンサー研究協定を参照)および任意の共同生成IP(2021年7月のスポンサー研究協定に定義される)におけるUMBの権利(総称して2021年7月のスポンサー研究協定に定義される)を交渉して取得するための選択権(“選択権”)を付与する, “UMB IP”)UMB IPに関するUMBの通知を受けてから60日以内にUMBに書面通知 を発行して，このオプションを行使することができる.2021年7月の協賛研究協定に規定されている合計276，285ドルの費用を支払います。同社は2021年9月1日に第1金92，095ドルを支払い、2022年2月1日に第2金50，000ドルの一部を支払った。

2022年6月7日、会社とUMBは“2021年7月協賛研究協定”を改訂し、双方は元のプロジェクトの仕事と予算を修正することに同意した。

カリフォルニア大学取締役とヌードキノコの血中炎症への影響について協賛研究合意に達した

2021年6月1日、同社はそのサンフランシスコキャンパスを代表してカリフォルニア大学取締役会と賛助研究協定 を締結し、この協定に基づいて、カリフォルニア大学サンフランシスコキャンパスでは、ヌードカバーキノコ素のヒト炎症活動への影響を検証し、パーキンソン病、慢性疼痛と躁鬱症の潜在的な治療方法とすることを加速する研究を行う。このようにする目的は，裸蓋キノコが血液中の炎症にどのような影響を与えるかを示すことである。同社は，この研究がUMBホーミングペプチド 研究の支持に役立つと信じている。協定によると、2年以内に検討するために、カリフォルニア大学サンフランシスコ校に総額342，850ドルの費用を支払う。本協定の有効期間は2年であり，発効日から発効するが，賛助された研究協定の規定に従って更新または早期終了しなければならない。協賛研究協定の支払いスケジュールによると、当社は2021年6月15日に1回目の支払い40，000ドル、2021年9月9日に2回目の支払い40，000ドル、2021年11月18日に20，570ドルを支払い、2022年3月1日に第3回支払い60，570ドルを支払った。

研究者とUMBは中枢神経系ホーミングペプチドについて研究合意を達成した

2021年1月5日，UMBと調査者が後援するbr}学習プロトコルを締結した。この研究プロジェクトは、多発性硬化症(MS)を治療する新しいポリペプチドガイド投与方法を検証することを目的とした臨床研究である。より具体的には、この研究は、(1)MS−1を示すリポソーム がデキサメタゾンを中枢神経系に送達するのに有効であるかどうか、および(2)実験的自己免疫性脳脊髄炎の再発および進行を抑制する上でMS−1のリポソームが通常のリポソーム(無料薬物とも呼ばれる)よりも優れているかどうかを評価することを目的としている。協議によると、研究作業は2021年3月1日に開始され、ほぼ完了するまで続くが、双方の書面で同意した後に継続する必要がある。S調査員が賛助した研究協定での総費用は81，474ドル以下であり，賛助研究協定に署名する際には2回の等額で支払い，それぞれ40，737ドルと40，737ドルであり，プロジェクト完了後， はプロジェクトスケジュールを9カ月予定している。同社は2021年1月13日に40，737ドルを支払った。現在、新冠肺炎疫病による遅延のため、このプロジェクトはまだ完成していない。

オランダのマーストリヒト大学の研究者との研究協定は

2020年11月1日，オランダのマーストリヒト大学と研究者が後援するbr学習協定を締結した。この研究プロジェクトは1つの臨床研究であり、反復小用量の裸蓋キノコ素と麦角ジエチルアミンのパーキンソン病患者の認知と感情機能障害に対する影響を測定し、そしてその作用機序を理解することを目的とした。協定は合意条項に従って早期に終了しない限り、2024年10月31日に終了するだろう。私たちは合意に規定された支払いスケジュールに従って合計438，885ユーロ(507，602ドル)の費用を支払います。付加価値税は含まれていません。2020年12月、同社は最初の支払い101，520ドルを支払った。2021年9月、私たちはオランダのMastricht大学にこの合意を早期に終了するように通知した。オランダのマストリヒト大学はまだ第2段階に入っておらず， は倫理委員会の承認を得ている。契約を終了した後、私たちにはこれ以上の義務がない。

会社と顧客の間の他の許可協定

合気道製薬会社と締結した顧客特許許可協定。

2021年1月5日、我々は我々の完全子会社Silo Pharma，Inc.と合気道製薬会社(“合気道”)と特許許可協定(“合気道許可協定”)を締結し、この協定に基づいて、我々は合気道にいくつかのbr}知的財産権(I)の独占的、世界的に、再許可可能な、印税付きの許可を付与し、製造、製造、使用、提供、輸入、輸出、レンタル、流通、販売、販売、要約、特定の許可製品を開発し、宣伝し、(Ii)癌および癌によって引き起こされる症状の治療のためのいくつかの許可プロセスを開発し、実行する。合気道許可協定は私たちがUMBオプション協定に従って獲得した権利に関するものだ。合気道許可プロトコルによれば，UMB選択権を行使すれば，癌と診断された患者に神経炎症性疾患が発生する領域のあるUMB特許の非排他的再許可br権利を合気道に付与することに同意する。UMBオプションは2021年1月13日に行使された。そこで，2021年4月6日に，吾らは合気道と再許可協定を締結し，これにより，吾らはUMBライセンス合意に基づいて合気道に許可特許を取得したグローバル独占再許可を付与した。(参照)合気道製薬会社と再許可協定を締結した。”).

合気道医薬会社と締結した顧客再許可契約。

2021年4月6日に合気道と再許可協定(“再許可協定”)を締結し、この合意に基づき、合気道に世界独自の再許可を付与し、(I)の製造、製造、使用、販売、販売および輸入許可製品の提供(以下の定義)および(Ii)これに関連する(A)UMBライセンスプロトコルに従って我々に再許可された発明を使用し、(B)再ライセンスプロトコル(“特許権”)に規定されている癌患者の神経炎症性br}疾患の治療のためのいくつかのbr}特許権を実践する。ライセンス製品“は、販売、販売、輸入、または提供のために開発、製造、使用、提供される任意の製品、サービスまたはプロセスを意味する：(I)特許権の1つまたは複数の特許請求項によってカバーされるか、または(Ii)発明または特許権に開示された任意の技術を含む、含まれる、使用する、組み合わせて、または発明または特許権に開示される任意の技術を意味する。ライセンス契約によると、合気道は、(I)50，000ドルの前払い許可料、(Ii)UMBライセンス契約に基づいて支払わなければならない同じ販売ベースの特許使用料、および(Iii)合計190万ドルに達するマイルストーン支払いに同意しなければならない。再許可協定 は、(I)その許可製品がその国/地域の特許権主張が最後に満了する日、(Ii)データ保護が満了した日、br}新化学実体、孤立薬品独占性、法規独占性、または他の法に基づいて強制的に実行可能な市場独占性(適用される場合)および(Iii)許可製品が同国で初めて商業販売されてから10年後まで、再許可協定条項 によって早期に終了しない限り、逐次許可製品および国/地域毎の許可製品を基礎として継続する。さらに何かがある, (I)いかなる特許権もない、(Ii)いかなるデータ保護、新しい化学実体、孤児薬物独占性、br}法規独占性、または許可製品に関連する他の法的強制執行可能な市場独占性、および(Ii)未 商業販売許可製品の任意の 国/地域については、再許可協定は、その条項に従って早期に終了しない限り、発効日後15年に満了しなければならない。同社は2021年4月に50，000ドルの前払い許可料 を受け取った。

新冠肺炎

新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発は全世界の大流行に変化した。コロナウイルスは世界の多くの地域に広がっている。コロナウイルスの会社への影響度 社の業務や経営業績は，出現する可能性のあるコロナウイルスに関する新たな情報や，コロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動など，高度な不確定性と正確に予測できない将来の発展に依存する。

コロナウイルスの持続的な伝播により、会社のある方面の業務運営が延期されたり中断されたりする可能性がある。具体的には，避難所命令や他の強制的な現地旅行制限により，会社のあるパートナーの研究開発活動が影響を受ける可能性があり，会社の臨床試験の遅延を招く可能性があり，このような試験が遅延すればいつ回復するか，あるいは再開後に試験を完了する改訂スケジュール を保証することはできない。

さらに、病院または大学政策、連邦、州または地方法規の変化、病院資源の大流行仕事のための優先順位、または他の大流行に関連する原因により、サイト開始、参加者募集と登録、参加者用量、臨床試験材料の配布、研究モニタリングとデータ分析が遅延する可能性がある。もしコロナウイルスが引き続き伝播すれば、一部の参加者と臨床研究者は臨床試験方案を遵守できない可能性がある。例えば，隔離や他の旅行制限(自発的でも必要でも) は参加者の行動を阻害し，スポンサーの研究場所への参加に影響を与えたり，医療サービスを中断したりする可能性があり，会社はその臨床試験を行うことができない可能性がある。

大流行に関連する感染や死亡 は米国の医療やヘルスケア規制システムを撹乱する可能性がある。このような中断は、医療資源brを移転するか、または米国食品医薬品局の同社の臨床試験の審査および/または承認を深刻に遅延させる可能性がある。このような干渉が発生した場合、これらの干渉がどのくらい続くかは不明である。このような中断による当社の臨床試験のいかなる延期や優先順位の取り消しや監督審査の遅延は、当社の候補製品の開発と研究に重大な影響を与える可能性がある

コロナウイルスの伝播はすでに世界規模で広範な影響を与えており、企業や政府が実施している旅行制限や検疫政策を含め、会社の業務に実質的な経済影響を与える可能性がある。疫病による潜在的な経済的影響や持続時間は評価や予測が困難である可能性があるが，世界金融市場のさらなる深刻な中断を招く可能性があり，これは企業が有利な条件で資本を得る能力に悪影響を与える可能性がある(あれば)。また，コロナウイルスの伝播による不況，不況，あるいは他の持続的な不利な市場事件は，当社の業務とその普通株価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

現在の大流行あるいは任意の他の衛生流行病の最終的な影響は高度に不確定であり、変化する可能性がある。同社はまだ潜在遅延の全程度或いはその業務、臨床試験、研究計画、医療保健システム或いは全世界経済への影響を明らかにしていない。しかし， これらの影響は会社の運営に実質的な影響を与える可能性があり，会社は引き続き状況 を注視していく.

株式投資

2022年6月30日及び2021年12月31日に、公正価値はそれぞれ113，012ドル及び419，995ドルの株式投資(主に売却可能な普通株からなる)を公正価値で入金した。

経営成果

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営実績を比較します

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の経営業績 をまとめ、主に決定された期間の比較的簡明な総合財務諸表、脚注、関連情報に基づいて、私たちの簡明総合財務諸表と本報告の他の部分に含まれるこれらの報告書の付記とともに読まなければならない。

収入.収入

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の収入には、我々のバイオ製薬業務に関するライセンス料収入がそれぞれ18，025ドル、18，026ドルである。これらの収入は、主に合気道許可および分ライセンス協定に関連している。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の収入には、我々のバイオ製薬業務に関する許可料収入がそれぞれ36，051ドル、35，313ドルであった。これらの収入は主に合気道許可および分ライセンス協定に関連している。

収入コスト

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間，我々のバイオ製薬業務に関するライセンス料収入コストはそれぞれ1，459ドルと1，460ドルであった。ライセンス料収入コストの主な構成要素は、主にUMBライセンスと分割ライセンスプロトコルに関するライセンス料コストを含む。

我々のバイオ製薬業務に関するライセンス料収入コストは，2022年と2021年6月30日までの6カ月間でそれぞれ2，919ドルと2，085ドルであった。ライセンス料収入コストの主な構成要素は、主にUMBライセンスと分割ライセンスプロトコルに関するライセンス料コストを含む。

運営費

総運営費には、2022年6月30日、2022年6月30日、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の期間が含まれています

継続経営による経営損失

2022年、2022年、2021年6月30日までの3ヶ月間、継続運営の運営損失はそれぞれ494，285ドルと436，849ドルで、57，436ドルまたは13%増加した。 の増加は主に上記で議論した運営費の変化によるものである。

2022年、2022年、2021年6月30日までの6ヶ月間、継続運営の運営損失はそれぞれ1，021，544ドルと1，337，985ドルで、316，441ドル または24%減少した。増加の主な原因は、上記で議論した業務費用の変化である。

その他の収入(支出)，純額

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間で、その他の純額は164，117ドル、その他の収入純額は48，042ドル、その他の純額は(212，159ドル)または442%増加した。その他(支出)純額の増加は主に株式投資が赤字を実現していない純額が89 511ドル増加し、株式投資を売却した株式投資が損失純額104 700ドルの増加を実現し、受取手形の純利息収入が1 417ドル増加し、他の支出が283ドル増加したが、2021年から対応する購買力平価手形寛免収益の減少 はこの増加を相殺したためである。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、その他の純額は239，767ドルであり、その他の収入純額は85，443ドルであり、その他の純額は(352，210ドル)または381%増加した。その他の純額の増加は、主に株式投資の未実現純損失の増加によるものであり、その他の費用は290，059ドル増加し、株式投資を売却する株式投資は純損失の104，700ドルの増加を実現し、受取手形の純収入は3，181ドル増加し、他の費用は283ドル増加し、居酒屋会社の普通株のような公正価値は85，733ドル増加し、如家居酒屋とロック契約を締結するためである。Inc.と2021年から対応するPPPチケットの容赦収益は減少した。

生産停止による損失

2022年、2022年、2021年6月30日までの3ヶ月間、操業停止業務の損失はそれぞれ0ドルと73，183ドルで、73，183ドルまたは100%減少した。減少の要因は，当社が2021年9月にNFID事業を売却したことである。(NFIDはストリートファッションブランドで、ライフスタイルを特徴としたbr：私たちが最初に2018年に買収したグラフィックデザインです。)

2022年、2022年、2021年6月30日までの6ヶ月間、操業停止業務の損失はそれぞれ1，163ドルと140，150ドルで、138，987ドルまたは99%減少した。減少の要因は，当社が2021年9月にNFID事業を売却したことである。

優先株配当

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、配当とみなされるものは存在しない。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、配当金はそれぞれ0ドルと1，403，997ドルで、1，403，997ドルまたは100%減少した。2021年，当社は1，403，997ドルの同値配当を記録し，これらの配当はC系列変換可能優先株の発行に関する受益変換機能 から来た.

普通株主が得ることができる純損失

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、普通株主の利用可能な純損失はそれぞれ658，402ドルまたは1株当たり(基本と希釈後)0.33ドルであり、普通株式1株当たり(基本と希釈後)461，990ドルまたは0.24ドルであり、196，412ドルまたは43%増加した。この増加は主に 上で議論された変化によるものである.

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、普通株株主の純損失はそれぞれ1，262，474ドルまたは1株当たりの普通株(基本および償却)損失0.64ドルおよび普通株(基本および償却)1株当たり2，796，689ドルまたは(1.54)ドルであり、1，534，215ドルまたは55%減少した。減少の要因は 上で議論された変化である.

2021年12月31日までと2020年12月31日までの経営実績比較

次の表は，2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の業務成果をまとめ，主に監査された比較財務諸表，確定期間の脚注と関連情報に基づいて，連結財務諸表とともに本報告の他の部分に列挙されているこれらの報告書の付記を読まなければならない。

収入.収入

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度では、我々の運営収入はわずかである。2021年12月31日までの年間収入は，我々のバイオ製薬業務に関する許可費用収入を含めて71，264ドルであったが，2020年12月31日現在の年度は0ドルであった。

収入コスト

2021年12月31日までの年間では，われわれのバイオ製薬業務に関するライセンス料収入コストは5，004ドルであったのに対し，2020年12月31日までの年度は0ドルであった。ライセンス料収入コストの主な構成要素には，主にUMB ライセンスと再ライセンスプロトコルに関するライセンス料コストがある。

運営費

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間総運営費は、

継続経営による経営損失

2021年12月31日と2020年12月31日までに、継続経営の経営損失はそれぞれ2，744，343ドルと2，201，719ドルで、542，624ドルまたは 25%増加した。増加の主な原因は、上記で議論した業務費用の変化である。

その他の収入(支出)，純額

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間収入純額は6，926，327ドル，その他(支出)純額は(464，550ドル)，7，390，877ドルまたは 1，591%増加した。その他の収入(支出)純額の変動は主に購買力平価手形に対する猶予収益の増加19，082ドル、株式売却投資の持分投資は純収益の6，660，483ドルの増加を実現し、純収益の257，782ドルの増加を実現せず、株式投資の公正価値の増加による利息支出の純額の減少255，898ドルは他の収入の3，000ドルの減少、為替損失の2，950ドルの減少と2020年に発生した債務清算損失の減少197，682ドルによって相殺される。

生産停止による損失

2021年12月31日と2020年12月31日現在、操業停止業務損失はそれぞれ253，367ドルと371，248ドルで、117，881ドルまたは32%減少した。減少は主に当社が2021年9月にNFID業務を売却したことによるものである。

優先株配当

2021年と2020年12月31日までの年間配当金はそれぞれ1，403，997ドルと69，000ドルであり，1，334，997ドルまたは1，935%増加した。

2020年12月31日現在、会社は69，000ドルと2020年4月15日の交換合意に関する同値配当を記録しており、この合意により、Bシリーズ優先株とセット引受権証の株式は、従来の10.00ドルの比率ではなく、4.00ドルの比率で変換され、69，000ドルの普通株が追加発行され、配当として記録されている。

2021年12月31日までの年度には，会社は1，403，997ドルの配当金を記録しており，これらの配当金はこれらの C系列変換可能優先株の発行に関する受益変換機能から来ている.

普通株主が獲得できる純収益(損失)

2021年12月31日および2020年12月31日までの年度まで、普通株株主の純収入はそれぞれ2，499，744ドルまたは1株当たり(基本)1.32ドルおよび普通株1株当たり1.30ドル(希釈後)、純損失はそれぞれ3，106，517ドルまたは普通株(基本および償却後)2.07ドル、変動5，606，261ドル、または180%である。brの増加は主に運営支出の増加によるものであり、上記で議論した他の純収入額から相殺される。

流動性と資本資源

流動性とは、企業 がその現金需要を満たすために十分な数の現金を生成する能力である。2022年6月30日現在，我々の運営資本は8，678，540ドル，現金および現金等価物は8，734，434ドルであり，2021年12月31日現在，我々の運営資本は9，912，281ドル，現金および現金等価物は9，837，001ドルである

運営資本の減少は1，233，741ドル は主に流動資産の1，454，936ドルの減少であり、主な原因は現金の約1，102，567ドルの減少、株式投資の減少306，983ドルおよび売掛金の減少262，013ドルである。

2021年12月31日現在，我々の運営資本は9，912，281ドル，現金と現金等価物は9，837，001ドルであり，2020年12月31日現在の運営資本は1，284，941ドルと1，128，389ドルである.

運営資本の8，627，340ドルの増加は主に流動資産の8，975，656ドルの増加であり，主に現金の870万ドルの増加と流動負債の348，316ドルの増加によるものである。

キャッシュフロー

キャッシュフロー活動の概要 は以下のとおりである

経営活動に使われている現金純額

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ1，189，274ドルと841，063ドルで、348，211ドルまたは41%増加した。2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ2，278，016ドルおよび1，156，996ドルであり，1，121，020ドル または97%増加した。

投資活動が提供する現金純額

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動が提供する現金純額はそれぞれ86，707ドルと69，500ドルで、17，207ドルまたは25%増加した。2022年6月30日までの6カ月間，投資活動が提供した現金純額は20，000ドル，受取手形からの入金収益は20，000ドル，株式売却投資の純収益は66，707ドルであった。2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動が提供した現金純額は69，500ドルであり、これには、以前に解約した受取手形を回収した7，500ドルおよびbrが受取手形を回収した金額62，000ドルが含まれている。2021年12月31日までの年間、投資活動が提供する現金純額は7，192，526ドルで、合気道売却とDatChat，Inc.株式投資の総収益7，020，526ドルを含む。以前に査定された受取手形の入金収益は7 500ドル、受取手形の入金収益は164 500ドルであった。2020年12月31日までの年度，投資活動が提供する現金純額は39，000ドル，売掛金手形から

融資活動が提供する現金純額

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額はそれぞれ0ドルと3，794，102ドルで、3，794，102ドルまたは100%増加した。2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供する現金純額は3，794，102ドルで、優先株売却による純額3，794，102ドル、関連側前借り金2，366ドル、関連側前払い返済2，366ドルを含む。融資活動が提供する現金純額は2021年12月31日までに3，794，102ドルであり，優先株売却による純額3，794，102ドル，関連側の前払金2，366ドル，関連先前払い2，366ドルを含む。2020年12月31日現在，融資活動が提供する現金純額は2，134，633ドルであり，支払手形関係者収益35，000ドル，支払手形収益18，900ドルを含む。普通株を売却する収益2，115，733ドルは、支払手形に関連する関係者35，000ドルの償還によって相殺される。

現金需要

当社は、2021年12月31日までの年間で、私たちの株式投資を売却して得られた7，020，526ドルと、私たちの優先株を売却して得られた3，794，102ドル[br}の計10，814，628ドルは、本申請の日から少なくとも12ヶ月の債務を履行するのに十分な現金を提供すると信じています。

私たちは現在資本支出に対する実質的な約束を持っていない。

流動性

添付の総合財務諸表に示すように，2021年12月31日までに当社では純収益3，903，741ドルが発生し，運営には現金2，278，016ドルが使用されている。また、同社の累計赤字は2021年12月31日現在で3，262，577ドルとなっている。2021年12月31日までの年間で、会社は株式売却投資から約7，020，526ドルの総収益を獲得した。 2021年12月31日現在、会社の運営資金は9，912，281ドルである。

これらの事件は，企業の継続経営企業としての継続経営能力を歴史的に大きく疑う条件 を緩和した。当社は、2021年12月31日までの年度内に受信したbr収益は、本出願の日から少なくとも12ヶ月の債務を履行するために十分なキャッシュフローを提供すると信じている。

表外手配 表内手配

2021年12月31日と2022年6月30日まで、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配または任意の 約束または契約義務はない。

キー会計政策

陳述の基礎

添付されている簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。

現金と現金等価物

すべての購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性ツールと通貨市場口座は現金等価物であると考えられる。

株式投資は公正価値で計算する

株式投資 は公正価値に基づいて入金され、収益或いは損失計上収入(費用)を実現していない。損益は特定の確認に基づいて決定され、他の収入(費用)に計上されている。状況と状況が変化して、帳簿額面が回収できない可能性があることを示す時、私たちは公平な減価で株式投資を審査します

株式投資はコストで計算する

コストによる持分投資は主に非流通株と引受権証を含み、コストに基づいて計上し、一時的な減価減値以外の他の要素によって調整し、定期的に減値状況を評価する。

金融商品の公正価値と公正価値計量

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ820の公正価値計量ガイドラインを用いて、公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、そして公正価値階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した

第1レベル-投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整見積を意味する。

第2レベル-投入とは、アクティブ市場における類似資産および負債の未調整見積、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり ，観察可能な見積以外の投入、および観測可能な市場データからの、または観測可能な市場データによって確認された投入を意味する。

第3レベル-投入は観察できない投入であり，報告実体自身が市場参加者に対して最適利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際に使用する仮定 を反映している.

貸借対照表に記載されている現金、前払い費用及びその他の流動資産の帳簿金額、及び支払すべき帳簿及び売掛金は、当該等のツールの短期満期日に計算し、その公平市価を比較する。

収入確認

我々は、ASCトピック 606、クライアントとの契約収入(“ASC 606”)を適用する。ASC 606は、顧客との契約によって生成された収入を計算する際にエンティティが使用し、既存の収入確認ガイドの大部分を置換するための単一の統合モデルを確立する。本標準は、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡する権利があることを記述するためにエンティティに収入を確認することを要求し、この金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスの対価格を得る権利があることを反映し、いくつかの追加開示を要求する。

私たちは利息と配当収入を計算して記録して、私たちが予想した方法でこのような金額を受け取ります。

ライセンスと特許使用料収入については，収入は関連ライセンス契約に基づいて義務を履行した場合に確認する。許可側から受け取った将来の期間に関する支払いは繰延収入として記録され，関連する ライセンス契約期間内に収入であることが確認される.

製品販売は，NFID製品が顧客や所有権移転に出荷された際に確認され，任意の割引や手当を差し引いて に計上され，これらの割引や手当は簡明総合経営報告書で単独で“生産停止経営”と報告されている。

株に基づく報酬

株式報酬 は、財務諸表において、従業員、取締役、および非従業員が報酬と引き換えにサービス提供を要求している間(付与期間と仮定する) と交換するために、ASC 718-“報酬-株式報酬”の要求に基づいて入金される。ASCはまた、付与日の公正な価値に基づく報酬 と交換するために、従業員、役員、および非従業員サービスのコストを測定することを要求する。私たちは、従業員の株式ベースの報酬の改善によって許可された方法で、br会計基準更新2016-09に従って没収を確認することを選択しました。

所得税

繰延所得税(Br)資産および負債は，財務諸表と資産および負債の計税基準との一時的な差により生じ，税率を定めて計測し，これらの差が戻った場合に発効することが期待される。繰延税金資産と負債 は、それに関連する資産または負債の分類によって、流動または非流動に分類される。繰延 資産や負債とは無関係な税項資産や負債は流動または非流動に分類され，一時的な違いが押し売りが期待できる期間に依存する.繰延税金資産を予想現金化額に減少させる必要がある場合には、推定免税額が設定される。

私たちは財務会計基準委員会ASC 740-10の“所得税の不確実性”の規定に従っている。財務諸表で税務状況を確認する前に、一定の確認敷居を達成しなければならない。エンティティは“より可能性がある”という敷居に達した納税頭寸 を確認または継続して確認するしかない.2022年6月30日現在、不確実な税収状況は何もなく、添付の財務諸表で確認または開示する必要があると考えられます。

商売人

概要

私たちは発展段階の生物製薬会社で、伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中しています。私たちは様々なサービス不足を解決するための革新的な解決策の開発に取り組んでいる。この不確実な時代に、国と他の地域の心理的健康が試されている。今の健康課題に対応するためには，これまで以上に創造的な新しい療法が必要である。私たちの資源を世界的な医学研究パートナーと結合し、私たちは医学と幻覚領域で重大な進展を得たい。

珍しい病気治療学

私たちは、幻覚薬の使用、ベカバー素のような珍しい疾患の治療、およびうつ病、精神健康問題、および神経機能障害に関連する特定の場合に可能な潜在的利点を含む、一流大学および研究者から知的財産権または技術的権利を獲得および/または開発することを求めている。我々は伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中し，うつ病，心的外傷後ストレス障害(PTSD)，パーキンソン病，その他のまれな神経疾患などの症状を有する患者に治療を提供する。我々の使命brは資産を決定し，患者や医療業界の福祉に変革をもたらすと考えられる研究を許可·援助することである

裸蓋キノコはセロトニン作動性幻覚剤と考えられ、ある種類のキノコの活性成分である。最近では裸蓋キノコなどの幻覚剤を用いた業界研究が有望視されており、満足されていない需要が多く、多くの人がうつ病、精神健康問題、神経疾患を患っていると考えられています。br}は“制御物質法”(CSA)により付表I物質に分類されていますが、裸蓋キノコがうつ病や他の精神健康状態に良い可能性があるという証拠が増えています。そのため、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)とアメリカ薬品監督管理局(DEA)はすでに裸蓋キノコ素を臨床研究に応用し、一連の精神疾患の治療に応用することを許可した。

ヌードゲラニン療法の精神健康面における潜在力はすでに過去10年間のいくつかの学術賛助の研究で証明された。これらの早期研究では，ヌードキャップキノコ療法は単回大量投与後に速やかに抑うつ症状を軽減し，多くの患者にとって抗うつ効果は少なくとも6カ月持続することが観察された。これらの研究はいくつかの広く使用と検証された尺度を通じて抑うつと焦慮に関連する症状を評価する。これらの研究により産生されたデータは、裸蓋キノコは通常耐性が良好であり、心理支持を与える場合にうつ病を治療する潜在力があることを示している。

我々は，多くの世界的に有名な教育機関やコンサルタントと潜在的な機会について議論し，経営陣が潜在的な製品買収や開発についてアドバイスを提供することを支援する科学顧問委員会 を設立した。

さらに、以下のより全面的な説明のように、私たちはすでにメリーランド州ボルチモア大学と許可協定を締結し、Zylo Treateutics，Inc.とある知的財産権と技術について合弁企業を達成し、これらの知的財産権と技術は潜在的な の新しい治療法の提供に応用する可能性がある。さらに、私たちは最近コロンビア大学と支援研究協定を達成し、この合意に基づいて、ケタミンおよびいくつかの他の化合物を用いたアルツハイマー症およびストレス感情障害の治療に関連するいくつかの特許および発明を許可する選択権を得た。

我々は，まれな疾患を治療する知的財産権や技術権利の買収および/または開発を積極的に求め，最終的に我々の業務を拡大し，この新たなビジネスラインに集中させる予定である。

会社とサプライヤー間のライセンス契約

メリーランド州ボルチモア大学と締結したCNS居場所ポリペプチドサプライヤー許可協定

2021年2月12日、私たちはボルチモアメリーランド大学(UMB)と主許可協定(UMBライセンス契約)を締結し、この協定に基づいて、UMBはいくつかの知的財産権の独占的、世界的に、再許可可能な、印税付きの許可を与えてくれた。(I)製造、製造、使用、販売および輸入の許可製品、および(Ii)使用タイトルは、“体内中枢神経系ホーミングポリペプチドおよび多発性硬化症および他の神経炎症性病変の研究および治療におけるそれらの使用” (本発明)およびUMBの秘密情報は、神経炎症性疾患の治療のためのいくつかの許可プロセス を開発および実行するために使用される。ライセンス契約の期限は、UMBが発効した日からbrを継続し、(I)ライセンス製品が同国で初めて商業販売された日から10年(再ライセンス協定で定義されるように)および(Ii)当該ライセンス製品をカバーする特許権(UMBライセンス協定で定義されるように)が最後に満了した日から ，または(Iii)データ保護、新しい化学実体、孤児薬独占性、規制独占性、または他の法により強制的に実行可能な市場独占性(適用される場合)が満了するまで、合意条項 によって早期に終了しない限り.UMBライセンスプロトコルによれば、(I)75，000ドルのライセンス料をUMBに支払うこと、(Ii)いくつかのイベントベースのマイルストーン支払い、(Iii)純収入に応じた特許使用料の支払い、(Iv)最低特許権使用料の支払い、および(V)可収入の階層的パーセンテージを割り当てることに同意する。UMBライセンスプロトコルは、(A)UMBライセンスプロトコルがカバーする最後の特許が満了するまで有効であり、(B)データ保護が満了し、新しい化学エンティティが有効になるまで有効である, 孤立医薬品排他性、規制排他性、または他の合法的に実行可能な市場排他性(適用される場合)、または(C)許可製品が当該国/地域で初めて商業販売されてから10年後、UMBライセンス協定の規定に従って早期に終了しない限り。UMBライセンス契約の期限は、(A)特許権がないこと、(B)データ保護がないこと、br}の新しい化学実体、孤立薬物独占性、規制独占性、または他の法律的に強制的に実行可能な市場独占性、または(C)初めての商業販売許可製品がないことの発効日から15年以内に満了しなければならない。

2022年1月28日、会社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”)と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2回改正(“第2次改訂”)を行った。オリジナルライセンス契約の期限を2022年12月31日の第2修正案 に延長する。しかしながら、当社が独占的選択権を行使した場合、ライセンス契約は、交渉期間の終了(ライセンス契約の定義のような)または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準とする)に失効する。

以下に述べるように、同社は、多発性硬化症の新しいポリペプチド指向投与方法を研究することを目的とした臨床研究に関連する研究者支援の研究プロトコルをUMBと締結している。

商業評価ライセンスおよびオプション とUMBは、同時探索ペプチドについて合意した

会社は2021年2月26日から、完全子会社のスロー製薬会社とメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)を通じて商業評価許可とオプション協定(“ライセンス契約”)を締結した。それは会社に独占的に再許可不可能で譲渡不可能な許可証を付与し、関節形成過程の研究および治療のための併用居場所ポリペプチドの潜在的使用を探索することに関連する。ライセンス契約は，企業にテーマ技術に関する独占，br}交渉と独占的，再許可可能，印税付き許可( “独占オプション”)の選択権を付与する.ライセンス契約 の有効期限は発効日から6ヶ月である.双方は書面通知を通じて30日以内に許可協定を終了することができる。

当社は2021年7月6日にUMBと第1改訂協定(“改訂許可協定”)を締結し、既存のライセンス契約の有効期間をさらに6ヶ月延長し、改訂されたライセンス契約の有効期間を2022年2月25日まで有効とする。しかし、当社が独占的な選択権を行使する場合、ライセンス契約は交渉期間の終了(定義ライセンス契約参照)または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準)に失効する。ライセンス契約によると、当社は2021年3月にUMBに10，000元 許可料を支払い、この費用は支出されており、当社はこのようなコストをこの早期合弁企業で回収できると結論できないためである。

2022年1月28日、会社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”)と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2回改正(“第2次改訂”)を行った。“第2修正案”は、元ライセンス契約の期限を2022年12月31日まで延長する。しかしながら、当社が独占的選択権を行使した場合、ライセンス契約は、交渉期間(ライセンスプロトコルの定義のような)が終了するか、または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者に準じて)終了する。

2022年6月30日、双方は2021年2月26日を期日とする商業評価·許可協定の第3改正案(“第3修正案”)を締結した。第三条改正案は、ライセンス契約で付与されたライセンスの範囲を拡大し、一発明に関する追加特許権を追加することが一般的に呼ばれる疾患の治療、診断およびイメージングのためのポリペプチド標的リポソーム投与それは.第3改正案により付与されたライセンスを考慮すると、会社は、簡明総合運営報告書に研究開発費として記録されている2，500ドルの払い戻しできない費用を一度に支払うことに同意している。

Zylö 治療会社とZ-Pod技術の合弁で合意した

2021年4月22日、当社はZylöTreateutics，Inc.と合弁協定を締結し、この合意に基づき、双方は合弁実体を設立し、ケタミン合弁企業有限責任会社と命名し、ZtiZ-Podオスミウム技術を用いたケタミンの臨床開発に専念することに同意した。“合弁企業協議”によると、会社は合弁企業の管理人を務める。開発プロジェクトが“合弁企業協議”に規定されている日から30日以内に“合弁企業協議”に規定されているいくつかの規格とマイルストーンに達しなければ、合弁企業は終了する。上記の規定にもかかわらず、マネージャー はいつでも合弁企業を終了する権利がある。

合弁契約の条項によれば、(A)会社は、(1)225，000ドルおよび(2)その専門知識およびその科学顧問委員会の専門知識、および(br})ZTIが、(1)合弁協定に規定されている特定の特許技術のいくつかの権利に寄与する、(2)ケタミンのZ−Pod™技術を搭載および放出するための技術的ノウハウおよび商業秘密のライセンス、(3)臨床用途のためのケタミン、(4)その施設およびライセンスの合理的な使用，(5)その専門知識およびノウハウ。合営企業協議によると、合営企業の51%の権益は初歩的に当社が所有し、合営企業の49%の権益は初歩的に中創国際が所有しており、いずれか一方が追加出資を行う場合は調整しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も合営企業の60%を超える権益を持ってはならない。これまでの レジストリの現在の日付は、合弁エンティティはまだ成立していない。

また、合営契約の条項によると、当社または第三者が要求を出し、ライセンス契約に基づいて合営会社の特許技術(“特許技術”)を許可して合営会社の発展を推進する必要があることを示した場合、中創国際は、二零一七年十一月二十七日にアルバート·アインシュタイン医学院と締結された許可協定(“許可協定”) に基づいて合営会社に再許可を付与する。また、共同経営協定によると、合営会社は自社の独占選択権を付与し、共同経営協定に掲載されている同じ条項と条件に従って、合営会社のZ-Podオスミウム技術を用いて裸蓋キノコの臨床開発を行うために独立した共同会社を締結することができ、このオプションは合営会社の発効日後24ヶ月で満了する。本レジストリの現在の日付まで、合弁エンティティはまだ成立していない。

調査者が協賛する会社とサプライヤーとの研究協定

コロンビア大学とケタミンと他の薬物との併用アルツハイマー症やうつ病の研究について協賛研究合意に達した

2021年10月1日、当社はニューヨーク市コロンビア大学(“コロンビア大学”)取締役会とスポンサー研究協定を締結し、協議によると、コロンビア大学はケタミンまたはその代謝物とプルビリーのすべての使用法に関連する2つの異なる研究を行い、そのうちの1つはアルツハイマー症に関連し、もう1つはうつ病、創傷後ストレス障害および圧力プロジェクトに関連する。また、会社はアルツハイマー病を含むいくつかの現在開発中の資産の選択権を許可されている。 選択権の有効期限は、本協定の発効日から始まり、(I)会社が合意に規定されている各特定の研究案の最終研究報告を受けた後90日または(Ii)の研究が終了した 日(より早い者を基準とする)で終了する。当社が選択権行使を選択した場合、双方はライセンス契約 の交渉を開始し、オプション行使日後3ヶ月以内にライセンス契約に署名します。コロンビア大学と同社はアルツハイマー病や外傷後ストレス障害を有する患者のための治療法の開発に取り組む。本協定調印日から1年間，会社は支払スケジュールに基づいてコロンビア大学に総額1，436，082ドルの研究費を支払うべきであり，具体的には，(I)署名時に30%，(Ii)プロジェクト開始後4カ月半に30%，(Iii)プロジェクト開始後9カ月以内に30%，および(Iv)プロジェクト完了時に10%を支払う。会社 は2021年11月に最初の430，825ドルを支払った

ボルチモアメリーランド大学との研究合意，関節リウマチのリポソーム標的投与の研究

2021年7月6日、UMBとスポンサー研究協定(“2021年7月後援研究協定”)を締結し、この合意に基づいて、UMBはリポソームを介して関節炎ラットにデキサメタゾンを伝達する薬物動態を評価する。“2021年7月賛助研究協定”に基づく研究は2021年9月1日に開始され、ほぼ完了するまで継続されるが、双方の書面の同意を得て更新する必要があり、プロジェクトスケジュールは12ヶ月である。いずれか一方は30日前に他方に“2021年7月助成研究協定”を終了することを書面で通知することができる。さらに、いずれか一方が2021年7月に研究協定の任意の条項または条件を実質的に違反または違約し、他方の書面通知後10営業日以内にそのような違約または違約を是正できなかった場合、通知を発行した一方は、他方がそのような通知を受信した日から2021年7月の助成研究協定 を終了することができる。もし会社がUMB未治癒の重大な違反以外の任意の理由で2021年7月のスポンサー研究協定を終了した場合、私たちは、結果として所有する可能性のある任意およびすべての権利(例えば、2021年7月スポンサー研究契約で定義されたbr})をUMBに放棄する。さらに、2021年7月にスポンサーされた研究協定が早期に終了した場合、UMBは終了日から発生および累積されたすべての費用を支払います。2021年7月のスポンサー研究協定の条項によれば、UMBは、任意のUMBが生成しているIP(定義は2021年7月のスポンサー研究協定を参照)および任意の共同生成IP(2021年7月のスポンサー研究協定に定義される)におけるUMBの権利(総称して2021年7月のスポンサー研究協定に定義される)を交渉して取得するための選択権(“選択権”)を付与する, “UMB IP”)UMB IPに関するUMBの通知を受けてから60日以内にUMBに書面通知 を発行して，このオプションを行使することができる.2021年7月の協賛研究協定に規定されている合計276，285ドルの費用を支払います。

当社は2021年9月1日に第1金92，095ドル を支払い、2022年2月1日に第2金50，000ドルの一部を支払った。

2022年6月7日、会社とUMBは“2021年7月協賛研究協定”を改訂し、双方は元のプロジェクトの仕事と予算を修正することに同意した。

カリフォルニア大学取締役とヌードキノコの血中炎症への影響について協賛研究合意に達した

2021年6月1日、同社はそのサンフランシスコキャンパスを代表してカリフォルニア大学取締役会と賛助研究協定 を締結し、この協定に基づいて、カリフォルニア大学サンフランシスコキャンパスでは、ヌードカバーキノコ素のヒト炎症活動への影響を検証し、パーキンソン病、慢性疼痛と躁鬱症の潜在的な治療方法とすることを加速する研究を行う。このようにする目的は，裸蓋キノコが血液中の炎症にどのような影響を与えるかを示すことである。同社は，この研究がUMBホーミングペプチド 研究の支持に役立つと信じている。協定によると、2年以内に検討するために、カリフォルニア大学サンフランシスコ校に総額342，850ドルの費用を支払う。本協定の有効期間は2年であり，発効日から発効するが，賛助された研究協定の規定に従って更新または早期終了しなければならない。協賛研究協定の支払いスケジュールによると、当社は2021年6月15日に1回目の支払い40，000ドル、2021年9月9日に2回目の支払い40，000ドル、2021年11月18日に20，570ドルを支払い、2022年3月1日に第3回支払い60，570ドルを支払った。

研究者とUMBは中枢神経系ホーミングペプチドについて研究合意を達成した

2021年1月5日，UMBと調査者が後援するbr}学習プロトコルを締結した。この研究プロジェクトは、多発性硬化症(MS)を治療する新しいポリペプチドガイド投与方法を検証することを目的とした臨床研究である。より具体的には、この研究は、(1)MS−1を示すリポソーム がデキサメタゾンを中枢神経系に送達するのに有効であるかどうか、および(2)実験的自己免疫性脳脊髄炎の再発および進行を抑制する上でMS−1のリポソームが通常のリポソーム(無料薬物とも呼ばれる)よりも優れているかどうかを評価することを目的としている。協議によると、研究作業は2021年3月1日に開始され、ほぼ完了するまで続くが、双方の書面で同意した後に継続する必要がある。S調査員が後援した研究協定によると、総費用は81，474ドルを超えてはならない。“協賛研究協定”に署名したときに2回均等に40，737ドルを支払い、プロジェクト完了時に40，737ドルを支払い、プロジェクトスケジュールは9ヶ月と推定される。同社は2021年1月13日に40，737ドルを支払った。現在、新冠肺炎疫病による遅延のため、このプロジェクトはまだ完成していない。

オランダのマーストリヒト大学の研究者との研究協定は

2020年11月1日，オランダのマーストリヒト大学と研究者が後援するbr学習協定を締結した。この研究プロジェクトは1つの臨床研究であり、反復小用量の裸蓋キノコ素と麦角ジエチルアミンのパーキンソン病患者の認知と感情機能障害に対する影響を測定し、そしてその作用機序を理解することを目的とした。協定は合意条項に従って早期に終了しない限り、2024年10月31日に終了するだろう。私たちは合意に規定された支払いスケジュールに従って合計438，885ユーロ(507，602ドル)の費用を支払います。付加価値税は含まれていません。2021年9月、私たちはオランダのMastricht大学にこの合意を早期に終了するように通知した。オランダのマストリヒト大学はまだ倫理委員会の承認を得ていない第二段階に入っていない。終了後、これ以上の義務はありません

会社と顧客の間の他の許可協定

合気道製薬会社と締結した顧客特許許可協定。

2021年1月5日、我々は我々の完全子会社Silo Pharma，Inc.と合気道製薬会社(“合気道”)と特許許可協定(“合気道許可協定”)を締結し、この協定に基づいて、我々は合気道にいくつかのbr}知的財産権(I)の独占的、世界的に、再許可可能な、印税付きの許可を付与し、製造、製造、使用、提供、輸入、輸出、レンタル、流通、販売、販売、要約、特定の許可製品を開発し、宣伝し、(Ii)癌および癌によって引き起こされる症状の治療のためのいくつかの許可プロセスを開発し、実行する。合気道許可協定は私たちがUMBオプション協定に従って獲得した権利に関するものだ。合気道許可プロトコルによれば，UMB選択権を行使すれば，癌と診断された患者に神経炎症性疾患が発生する領域のあるUMB特許の非排他的再許可br権利を合気道に付与することに同意する。UMBオプションは2021年1月13日に行使された。そこで，2021年4月6日に，吾らは合気道と再許可協定を締結し，これにより，吾らはUMBライセンス合意に基づいて合気道に許可特許を取得したグローバル独占再許可を付与した。(参照)合気道製薬会社と再許可協定を締結した。”).

合気道医薬会社と締結した顧客再許可契約。

2021年4月6日に合気道と再許可協定(“再許可協定”)を締結し、この合意に基づき、合気道に世界独自の再許可を付与し、(I)の製造、製造、使用、販売、販売および輸入許可製品の提供(以下の定義)および(Ii)これに関連する(A)UMBライセンスプロトコルに従って我々に再許可された発明を使用し、(B)再ライセンスプロトコル(“特許権”)に規定されている癌患者の神経炎症性br}疾患の治療のためのいくつかのbr}特許権を実践する。ライセンス製品“は、販売、販売、輸入、または提供のために開発、製造、使用、提供される任意の製品、サービスまたはプロセスを意味する：(I)特許権の1つまたは複数の特許請求項によってカバーされるか、または(Ii)発明または特許権に開示された任意の技術を含む、含まれる、使用する、組み合わせて、または発明または特許権に開示される任意の技術を意味する。ライセンス契約によると、合気道は、(I)50，000ドルの前払い許可料、(Ii)UMBライセンス契約に基づいて支払わなければならない同じ販売ベースの特許使用料、および(Iii)合計190万ドルに達するマイルストーン支払いに同意しなければならない。再許可協定 は、(I)その許可製品がその国/地域の特許権主張が最後に満了する日、(Ii)データ保護が満了した日、br}新化学実体、孤立薬品独占性、法規独占性、または他の法に基づいて強制的に実行可能な市場独占性(適用される場合)および(Iii)許可製品が同国で初めて商業販売されてから10年後まで、再許可協定条項 によって早期に終了しない限り、逐次許可製品および国/地域毎の許可製品を基礎として継続する。さらに何かがある, (I)いかなる特許権もない、(Ii)いかなるデータ保護、新しい化学実体、孤児薬物独占性、br}法規独占性、または許可製品に関連する他の法的強制執行可能な市場独占性、および(Ii)未 商業販売許可製品の任意の 国/地域については、再許可協定は、その条項に従って早期に終了しない限り、発効日後15年に満了しなければならない。同社は2021年4月に50，000ドルの前払い許可料 を受け取った。

新冠肺炎

新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発は全世界の大流行に変化した。コロナウイルスは世界の多くの地域に広がっている。コロナウイルスの会社への影響度 社の業務や経営業績は，出現する可能性のあるコロナウイルスに関する新たな情報や，コロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動など，高度な不確定性と正確に予測できない将来の発展に依存する。

コロナウイルスの持続的な伝播により、会社のある方面の業務運営が延期されたり中断されたりする可能性がある。具体的には，避難所命令や他の強制的な現地旅行制限により，会社のあるパートナーの研究開発活動が影響を受ける可能性があり，会社の臨床試験の遅延を招く可能性があり，このような試験が遅延すればいつ回復するか，あるいは再開後に試験を完了する改訂スケジュール を保証することはできない。

さらに、病院または大学政策、連邦、州または地方法規の変化、病院資源の大流行仕事のための優先順位、または他の大流行に関連する原因により、サイト開始、参加者募集と登録、参加者用量、臨床試験材料の配布、研究モニタリングとデータ分析が遅延する可能性がある。もしコロナウイルスが引き続き伝播すれば、一部の参加者と臨床研究者は臨床試験方案を遵守できない可能性がある。例えば，隔離や他の旅行制限(自発的でも必要でも) は参加者の行動を阻害し，スポンサーの研究場所への参加に影響を与えたり，医療サービスを中断したりする可能性があり，会社はその臨床試験を行うことができない可能性がある。

大流行に関連する感染や死亡 は米国の医療やヘルスケア規制システムを撹乱する可能性がある。このような中断は、医療資源brを移転するか、または米国食品医薬品局の同社の臨床試験の審査および/または承認を深刻に遅延させる可能性がある。このような干渉が発生した場合、これらの干渉がどのくらい続くかは不明である。このような中断による当社の臨床試験のいかなる延期や優先順位の取り消しや監督審査の遅延は、当社の候補製品の開発と研究に重大な影響を与える可能性がある

コロナウイルスの伝播はすでに世界規模で広範な影響を与えており、企業や政府が実施している旅行制限や検疫政策を含め、会社の業務に実質的な経済影響を与える可能性がある。疫病による潜在的な経済的影響や持続時間は評価や予測が困難である可能性があるが，世界金融市場のさらなる深刻な中断を招く可能性があり，これは企業が有利な条件で資本を得る能力に悪影響を与える可能性がある(あれば)。また，コロナウイルスの伝播による不況，不況，あるいは他の持続的な不利な市場事件は，当社の業務とその普通株価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

現在の大流行あるいは任意の他の衛生流行病の最終的な影響は高度に不確定であり、変化する可能性がある。同社はまだ潜在遅延の全程度或いはその業務、臨床試験、研究計画、医療保健システム或いは全世界経済への影響を明らかにしていない。しかし， これらの影響は会社の運営に実質的な影響を与える可能性があり，会社は引き続き状況 を注視していく.

知的財産権

私たちの目標は、私たちの製品、配合、プロセス、方法、および他の独自技術の特許保護を取得、維持、実施し、私たちのビジネス秘密を保護し、他の専門家の権利を侵害することなく運営することです。私たちの政策は、契約手配と特許を組み合わせた方法で、私たちの製品、独自情報、ノウハウのために最も広範な知的財産権保護を積極的に求めることです。具体的には、私たちは、従業員、独立請負業者、コンサルタント、会社、および私たちのための知的財産権を作ってくれたり、任意の知的財産権を私たちに譲渡してくれた他の第三者と協定に署名することで、私たちのために作られた知的財産権を持っていることを保証します。

また，我々は 従業員，独立請負業者，コンサルタント，我々が業務を行うエンティティと締結したセキュリティプロトコルを使用することを含む，我々の独自の情報を秘匿するための業務 プログラムを構築した.

これまで、我々は、関節炎、中枢神経系疾患、神経炎症性疾患、および癌の治療のための非ステロイド性抗炎症薬および/または裸蓋キノコを含むいくつかのbr化合物を送達するために、UMBオプションプロトコルを使用してカバーされた中枢神経系ホーミングペプチドに関連する4つの臨時特許出願を提出してきた。

競争

私たちの業務中の珍しい病気治療領域について、私たちの業界の特徴は多くの新興と革新的な技術、激しい競争と独自製品の権利に対する強い重視である。私たちは大規模な製薬会社、専門製薬とバイオテクノロジー会社、学術機関、政府機関、医学研究組織を含む多くの異なる源からの潜在的な競争に直面している。私たちが開発と商業化に成功する可能性のある任意の候補製品は、将来発売される可能性のある看護と新しい療法の標準と競争するだろう。

私たちが競争するかもしれない多くの製薬、生物製薬、バイオテクノロジー会社は、彼らの治療法のために市場を構築しており、私たちよりも多くの財力、br技術、人的、他の資源を持っており、優れた製品や療法を開発、製造、マーケティングすることができるかもしれない。また、これらの潜在的な競争相手の多くは、新しい治療物質の非臨床研究と人体臨床試験を行い、人間の治療製品の監督管理の承認を得る上で、私たちよりも豊富な経験を持っている。したがって、私たちの競争相手は代替製品や優勢製品の規制承認を得ることに成功するかもしれない。また、多くの競争相手はより高い知名度とより広い協力関係を持っている。規模が小さく早期段階にある会社も重要な競争相手となり，特に大手成熟会社との連携により手配される可能性がある。ますます多くの会社が新しい幻覚化合物を発見するために力を入れている。

政府の監督管理

FDAと連邦、州と地方の各級及び外国の他の監督管理機関は薬品の研究、開発、テスト、製造、品質管理、輸出入、安全、有効性、ラベル、包装、貯蔵、流通、記録保存、承認、広告、販売促進、マーケティング、承認後のモニタリングと承認後の報告などの方面に対して広範な監督管理を行った。私たちおよび任意の潜在的なサプライヤー、契約研究組織、および契約製造業者は、br研究を行いたい、または私たちの候補製品の承認を求める国家/地域規制機関の様々な臨床前、臨床、製造、および商業承認要件を満たすことを要求されるだろう。薬品規制の承認を得て、その後適切な連邦、州、地方と外国の法律法規を遵守する過程を確保するには大量の時間と財力が必要である。

米国では，FDAはFDCAとその実施条例やその他の法律に基づいて薬品を規制している。もし私たちが製品開発、臨床試験、承認、または製品製造、加工、運搬、貯蔵、品質管理、安全、マーケティング、広告、販売促進、包装、ラベル、輸出、輸入、流通、または販売に関連する任意の他の法的要件について適用されるFDAまたは他の要求を遵守できない場合、私たちは行政または司法制裁または他の法的結果を受けるかもしれない。これらの制裁または結果は、FDAが係属中の出願の承認を拒否すること、進行中の研究のための臨床封印、承認された申請の一時停止または撤回、警告または無見出しの手紙の発行、製品の撤回またはリコール、製品の差し押さえ、ラベルの再貼りまたは再包装、生産または流通の完全または部分的な一時停止、禁止、罰金、民事罰または刑事起訴を含むことができるが、これらに限定されない。

FDAが任意の候補製品が治療適応薬として承認され、米国で発売される前に必要なプログラムは、一般に以下のようなものである

規制対象物質

連邦CSA及びその実施条例 は制御物質のための“閉鎖システム”を構築した。CSAはDEAの監督下で登録、安全、記録保存および報告、貯蔵、製造、流通、輸入、その他の要求を規定している。DEAは制御物質の監督管理を担当する連邦機関であり、生産、輸入、輸出、流通、制御物質の研究或いは配布を要求する個人或いは実体は規制要求を遵守して、制御物質が不法商業ルートに移転されることを防止する。

薬品監督管理局は，制御物質 をオスミウム−Schedule I，II，III，IVまたはVオスミウムの5つの付表の1つに分類し，付表ごとに の資格が異なることを示している。定義によると，付表一物質は乱用の可能性が高く，現在米国では受け入れられていない医療用途 であり，医療監督下での使用は公認された安全性に乏しい。他の方法で発売が承認された現在許容可能な医療用途を有する医薬品は、別表II、III、IVまたはV物質とすることができ、その中で、付表II物質 は最も高い乱用および身体または心理依存の可能性を有し、付表V物質は相対的な乱用および依存の可能性が最も低い。

規制された物質を製造、流通、輸入または輸出する施設は毎年DEAに登録されなければならない。DEAは特定の場所、活動、および制御物質スケジュールに特定されている。

制御物質登録証明書を発行する前に、DEAはすべての製造施設を検査し、安全、記録保存、報告、処理を審査する。具体的なセキュリティ要求は，業務活動タイプや処理制御物質のスケジュールや数によって異なる.最も厳しい要求は別表一と表二物質を添付する製造業者に適用される。要求される安全対策には、通常、従業員の背景調査を行い、承認された金庫、金庫、ケージに貯蔵すること、警報システムおよび監視カメラを使用することによる制御物質の実物制御が含まれる。登録後，製造施設はすべての制御物質の製造，受信，分配を記録した記録を保存しなければならない。メーカーは定期的に禁毒庁に付表1と付表二規制物質，付表三麻酔物質とその他の指定物質の分配状況に関する報告を提出しなければならない。登録者はまた、任意の制御物質の盗難または重大な損失を報告しなければならず、制御された物質の廃棄または処分の許可を受けなければならない。商業目的のための輸入表1と表2規制物質は，一般に国内サプライヤーから得られていない物質や国内サプライヤー間で十分に競争していない物質に限られている。輸入業者或いは輸出業者の登録以外に、輸入業者と輸出業者は毎回輸入或いは輸出表一と表二物質或いは表三、表四と表五麻酔薬はすべて許可証を取得しなければならず、表三、表四と表五非麻酔品の輸入或いは輸出申告書を提出しなければならない。場合によっては，必要であれば，表3の非麻酔物質は，米国が国際薬物規制条約に規定されている義務を遵守することを確保するために，輸出入許可要求の制約を受けることができる。

アメリカで製造された薬品に対して、 DEAはDEAによる合法医療、科学、研究と工業需要を満たすのに必要な数量の推定に基づいて、毎年表1と表2の中でアメリカで製造或いは生産可能な物質の総量割当量 を確立する。このような割当量は活性医薬成分の生産と剤形の生産にも同じく適用される。薬品監督管理局は毎年総生産割当量を数回調整することができ、そして1年の中で時々個別の製造或いは調達割当量を調整することができ、薬品監督管理局は個別会社に対してこのような調整を行うかどうかについてかなりの自由裁量権を持っている。

各州はまた、許可、記録保存、安全、分配、分配要求を含む単独の制御物質法律と法規を保持している。州当局は、薬局委員会を含めて、各州で規制された物質の使用を管理している。適用される要求、特に規制された物質の損失や移転を遵守できなかったことは、法執行行動を招き、私たちの業務、運営、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。DEAは民事処罰を求め、必要な登録の更新を拒否し、 または手続きを開始してこれらの登録を撤回することができる。場合によっては、違反は刑事起訴につながる可能性がある。

従業員

2022年7月12日現在、私たちは3人のフルタイム従業員を雇用しています。私たちはどんな集団交渉協定の当事者でもない。私たちは私たちが職員たちと良い関係を維持していると信じている。

企業の歴史

我々は2010年7月13日にニューヨーク州法律によりGold SWAP，Inc.(“Gold SWAP”)として登録した。

2012年12月11日、株主は、私たちの登録州をニューヨーク州からデラウェア州に変更し、Gold SWAPを当社の完全子会社Point Capital，Inc.と合併することを承認し、私たちの名称を“Gold SWAP Inc.”から“Gold SWAP Inc.”に変更した。“Point Capital，Inc.”へ合併は2013年1月24日に施行された。

2019年5月21日、登録証明書 を修正し、私たちの名前を“UpperCut Brands，Inc.”に変更し、2020年9月24日に、私たちの登録証明書 を“Silo Pharma，Inc.”に修正しました

2018年9月28日現在、我々は閉鎖的、非多元化投資会社であり、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”) に基づいて業務発展会社として監督管理を行うことを選択している。事業開発会社として、私たちは特定の規制要件を遵守することを要求されている。例えば、私たちは通常、総資産の少なくとも70%を“適格資産”に投資しなければならない。例えば、米国民間会社の証券、現金、現金等価物、米国政府証券、および1年以上で満期となる高品質の債務投資を含む。

2018年9月29日、私たちはN-54 Cフォームを提出しました。 選択通知を撤回しました。投資会社法第55~65節の制約を受けて、業務性質 を変更して、業務発展会社ではありません。したがって、2018年12月31日現在、私たちの総合財務諸表は米国公認の会計原則に従って作成されています。

この地位変化により、我々は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準コード(“ASC”)における指導意見 テーマ946-金融サービス-投資会社を適用することを停止し、ASCテーマ320-投資-債務と株式証券に基づいて私たちの株式投資を計算し、私たちの地位の変化を前向きに説明する。 また、財務諸表の列報は投資会社の財務諸表ではなく、商業会社の財務諸表である。

ASC 946によると、私たちは私たちの財務報告に対してこの変更を行い、私たちが非投資会社に変更されるまでの期間を再記載することなく、2018年9月29日から発効します。したがって、会社に適用される米国公認会計原則(“会社会計”)(2018年9月29日から適用)および投資会社法(“投資会社会計”)に基づいて投資会社に適用される会計基準(“投資会社会計”)に基づく会計処理を指すことができる。私たちは が投資会社会計から会社会計に変更されるまでの期間に累積影響がなく、そのために変更することなく私たちの財務状況や運営結果に影響を与えることを確認しました。

私たちの非投資会社としての地位を維持するために、“投資会社”の定義や適用される 例外に属さないように運営を継続します。我々は“投資会社”の定義に加えて運営を続ける予定であり，投資会社は主に伝統療法と幻覚研究を組み合わせた発展段階に従事している会社である。

2017年3月31日現在、私たちは を改正された1986年の国内税法M章の下の規制された投資会社(RIC)と見なし、RICSに適用される税務待遇に適合するように を運営することを選択しました。2017年3月31日、私たちはIpsidy Inc.への投資が私たちの総資産の25%以上を占めているため、多元化テストに合格できなかった。私たちはRICの地位を維持できなかった問題を解決しておらず、私たち は再びRICの地位を得ることを求めないだろう。そこで、2017年から、私たちは会社税率で所得税を納めるようになりました。私たちがRICの地位を失ったことは私たちの財務状況や経営業績に何の影響も与えなかった。

現在、私たちは何の新しい株式投資も行っていません。

2018年9月29日、Blind Faith Concepts Holdings，Inc.と資産購入契約を締結し、この合意に基づいて、NFIDブランドに関連する3つの商標、NFIDサイト、靴設計、サンプル、および40，000株の私たちの普通株と引き換えに、売り手からNFIDブランドに関連する3つの商標、NFIDサイト、靴設計、サンプルを含むNFIDの100%資産の買収を完了しました。NFIDは最近発展してきた中性服ブランドです。私たちは製品開発を続けて、この製品を全面的に発売する予定です。NFID資産の買収は私たちが増加する中性製品市場に入ることができるようにした。

2018年11月5日、我々は14件の独立したbr回帰金庫協定を締結し、この合意に基づき、私たちの普通株合計574，698株を保有する一部の株主は、合計2，872ドルの現金支払いと引き換えに、保有株式の一部を金庫に返すことに同意した。そのため、私たち普通株の総発行量と流通株数は574，698株減少した。

2020年4月8日、私たちはフロリダ州に完全子会社Silo Pharma Inc.を設立した。

私たちの会社情報は

私たちは2010年7月13日にニューヨーク州で登録設立された。2013年1月24日、私たちは登録場所をニューヨーク州からデラウェア州に変更した。我々の主な実行オフィスはSylvan Avenue 560 Sylvan Avenue，Suite 3160，Englewood Cliff，NJ 07632にあり，我々の電話番号は(718400-9031)である

管理する

次の表に私たちの役員と役員の名前、年齢、ポストを示します。会社の役員ごとの任期は1年で、会社年度株主総会まで条件に合った後継者が選ばれるが、会社株主が罷免することができる。各役員の任期は取締役会が決定し、任期は1年で、後継者が年次会議選挙で選出され資格に適合するまでとなる。

以下に役員と当社の各幹部の教育とビジネス経験の概要を示し，この人のこの間の主な職業と，このような職業や就職に従事している組織の名称と主な業務を説明する。

エリック·ウェズブラムCEO兼会長

Eric Weisblumは2015年11月からCEO兼取締役会長を務め、私たちの総裁は2013年1月から取締役会のメンバーを務めている。Weisblumさんは金融商品の構造と取引について20年以上の経験を持っている。2016年12月から2020年4月まで、ヴァイスブルーム氏は取締役会社(ナスダック：AIKI)に勤務しており、抗癌療法を開発するバイオテクノロジー会社である。ヴァイスブルームさんはハートフォード大学バーニー商学院の文学士の学位を持っている。私たちはWeisblumさん が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼は上級指導職の面で豊富な経験と金融面の背景を持っているからです。

ダニエル·レウィック最高財務責任者が指名しました

Ryweckさんは私たちの普通株がナスダック資本市場で取引を開始した後に首席財務官になることに同意した。Ryweck氏は2020年1月以来、ミルリスク投資III株式会社(ナスダックコード：MCVT)で財務総監を務めており、同社は非銀行ローンと専門金融会社である。からです。2014年6月から2019年12月まで、Mill City Ventures III Ltd.で最高経営責任者を務めた。2016年7月から2017年9月まで、Ryweck氏はKonatel Inc.(ナスダック：Ktel)で取締役最高経営責任者を務め、Konatelはソフトウェア即ちサービス(SaaS)雲に基づく音声とデータ電気通信会社であり、前身はDala Petroleum Corp.である。Ryweck氏はミネソタ大学カールソン管理学院会計学理学学士号を持っている。

ウェイン·D·リンズリー役員

ウェイン·D·リンズリーは2020年1月から会社役員を務めている。リンズリーさんは企業管理について40年以上の経験があります。リンズリー氏は2020年4月以来、臨床段階のバイオ製薬会社ホス治療会社(ナスダックコード：HOTH)の取締役会メンバーを務めてきた。リンズリー氏は2021年8月以来、通信ソフトウェア会社DatChat，Inc.(ナスダックコード：DATS)の取締役会メンバーを務めてきた。2014年から2021年9月まで、リンズリー氏は財務報告とコントローラサービスをアウトソーシングする会社OnCall，Inc.で運営副総裁を務め、これまで、2012年から2014年まで、Linsley氏は独立請負業者としてCFO OnCall， Inc.で働いていた。リンズリーさんはシエナ学院の工商管理学士号を持っています。私たちはリンズリー氏が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼が取締役上場会社に勤めている経験や財務報告の背景があるからです。

ケビン·ムニオス取締役先生

Kevin Mu≡oz博士は2020年10月から当社の取締役を務めています。2021年12月以来、ムニョス博士はパセク県技術学院で生物医学と医学干与を教授してきた。2008年6月以来、ムニオス博士はP.A.物理医学とリハビリテーションセンターの取締役運営と医療アシスタントを務めており、このセンターは運動、脊柱、整形外科と神経筋肉疾患を専門的に治療する診断と治療機関である。ムニョス博士はザビエル大学医学部の医学博士号とミシガン大学運動学の理学学士号を持っている。私たちはムニョス博士が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼は医学的背景と商業運営経験があるからです。

ジェフ博士-取締役指名者

Pavell博士は私たちの普通株が取締役資本市場で取引を開始した時にナスダックの一員になることに同意しました。パヴィル博士は20年以上の医療経験を持っている。Pavell博士は2021年1月以来、フォックスウェル企業買収会社(取締役株式コード：FOXW)のナスダックパートナーを務めており、業務合併を実現するために登録設立された空白小切手会社である。1999年10月以来、Pavell博士はP.A.物理医学とリハビリテーションセンターで主治医を務めており、これは運動、脊柱、整形外科と神経筋疾患を専門に治療する診断と治療機関である。Pavell博士は2000年1月以降，Englewood病院や医療センターのリハビリテーション医学部主任を務めてきた。Pavell博士は2002年4月以来，ニュージャージー州パラマーズの高級外科センターで取締役疼痛医学アシスタントを務めてきた。Pavell博士は2002年4月以来，コロンビア大学内科·外科医学院で臨床リハビリテーション講師を務めてきた。Pavell博士はニューヨーク整形外科医学院の医学博士号とジョン·ホプキンス大学の政治学文学学士号を持っている。Pavell博士の医学的背景と医療業界での実践経験から，彼は私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている。

家族関係

私たちの役員や役員の間には家族関係はありません。

上級者と役員の間の手配

本明細書で述べたことに加えて、我々の知る限り、私たちの任意の高級職員または取締役と任意の他の人との間には、いかなる手配または了解もなく、それに基づいて、その高級職員または取締役を高級職員または取締役として選択する。

法律の手続きに関与しています

私たちは、過去10年間、私たちの取締役や管理者が、破産、債務不履行、刑事訴訟(交通および他の軽微な犯罪を除く)に関するいかなる法的手続きに関与しているか、またはS-K規則401(F)項に記載されている任意の項目の制約を受けていることを知らない。

科学顧問委員会

我々は，経営陣が潜在的な製品買収や開発についてアドバイスを提供することを支援するための科学顧問委員会を設立した。同委員会のメンバーは以下のとおりである：ジョシュ·ウリー博士/博士とチャールズ·ネメロフ博士。

Josh Woolley博士はカリフォルニア大学サンフランシスコ校(UCSF)精神医学と行動科学科の助教授である。彼はサンフランシスコ退役軍人事務医療センターの勤務精神病学者でもある。彼はカリフォルニア大学サンフランシスコ校で神経科学医学博士と博士号を取得し、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で精神医学入院医師研修を修了した。ウリー博士は取締役の創始者であり、神経精神障害(“BAND”)実験室における絆と同調実験室の創始者でもある。Band実験室の使命は，精神疾患(統合失調症，心的外傷後ストレス障害，情緒障害，物質使用障害を含む)を有する人 が社交的に困難な原因を知り，これらの欠陥に対する新しい療法を開発·テストすることである。彼の実験室は、パーキンソン病に関連する深刻な抑うつ障害、双極性抑うつ、慢性疼痛および情緒症状を含む、ヌードゲラリンによる様々な疾患を治療する方法を積極的に研究している。

チャールズ·ネメロフ博士は精神医学と行動科学科の議長と教授です。また、ムルワ神経科学クリニックの一部として、精神医学と行動科学系の早期生活逆境研究所を率いている。Dell Medに加入する前に、ネメロフ博士はフロリダ州マイアミ大学ミラー医学院老化センター精神医学と行為科学科及び臨床取締役の主任である。彼はノースカロライナ大学医学部の医学学位と神経生物学博士号を取得した。ノースカロライナ大学とデューク大学で精神医学入院医師研修を受けた後、デューク大学医学センターとエマレー大学医学院で教職を務め、2009年にマイアミ大学に転任した。彼はかつてアメリカ精神病学者学会とアメリカ神経精神薬理学会総裁を務め、脳と行為研究基金会科学顧問委員会のメンバーを務めた。彼は総裁当選したアメリカ焦慮と抑うつ協会のメンバーで、アメリカ国家医学科学院院士である。

取締役用語

私たちの取締役会メンバーは次の年度株主総会、またはその後継者が正式に選ばれるまで在任しています。

取締役と著名人のbrが取締役会が会社の業務と構造に基づいてその監督責任を有効に履行できる経験、資格、属性と技能を備えているかどうかを考慮する時、取締役会は取締役に関連するいかなる独特な技能或いは属性以外に、主に業界と取引経験とその他の背景に注目する

役員および上級職員責任保険

当社には役員及び上級管理者責任保険が設けられており，その役員及び上級管理者のためには，あるいは上級管理者としての提供責任保険としていないが，何らかの例外的な場合に制限されなければならない。このような保険はまた，会社がその高級管理者や役員を賠償する際に招く可能性のある損失に保険を提供する。また、上級管理者及び役員は、適用される法律及び会社が改正された会社登録証明書及び定款に基づいて賠償権利を有する。

役員は自主独立している

ナスダック上場規則 は独立取締役が上場会社の取締役会に多数を占めなければならないことを要求している。また、ナスダックの規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。監査委員会のメンバーはまた、取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会が当該人の関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使することを妨げないと考えている場合にのみ、取締役は“独立した取締役”となる資格がある。

我々の取締役会はすでに我々取締役の独立性を審査しており，どの取締役も実質的な関係にあるかどうかを考慮しており，その が職責履行時に独立して判断する能力を損なう可能性がある.取締役会は、各取締役要求および提供されたその背景、仕事および従属関係(家族関係を含む)に関する情報に基づいて、ウェイン·リンズリー、ケビン·ムニオスおよびJeff·パビルが適用される米国証券取引委員会規則およびナスダック上場基準に基づいて定義される“独立”を決定する。これらの決定を行う際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前の当社との関係と、各非従業員取締役の会社資本に対する実益所有権 と、“-いくつかの 関係および関連取引と取締役の独立性とを含む、彼らの独立性の決定に関連するすべての他の事実および状況を考慮している

取締役会委員会

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始した後、会社の取締役会は3つの常設委員会を設立します：監査、報酬、指名および会社管理。すべての委員会はその規定に基づいて運営されるだろう。指名と会社管理委員会は毎年委員会の規定を検討するだろう。必要があれば、指名と会社管理委員会は、他の委員会議長と協議した後、定款に対して改訂提案を提出することができる。以下、各委員会の義務についてもっと詳しく説明するつもりだ。

ナスダックは初公募株に証券を登録する発行者に最長1年間の試用期間を許可し、監査委員会、報酬委員会及び指名 と会社管理委員会の独立性要求を満たす。最初の公募段階の間、私たちの登録声明が発効する時、各委員会は1人のメンバーだけがより高い独立性要件を満たす必要があり、各委員会の大多数のメンバーは私たちの登録声明が発効してから90日以内により高い独立性要件 を満たさなければならず、各委員会のすべてのメンバーは私たちの登録声明発効後1年以内により高い独立性要件 を満たさなければならない。

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう

取締役会は、監査委員会の各メンバーがアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場規則が監査委員会メンバーに適用される追加独立基準に適合することを確認した。今回の発行が完了した後、取締役会は書面規約を通じて、監査委員会の権力と責任を明らかにする。取締役会は監査委員会の各メンバーが財務知識を備えており、リンズリー氏が監査委員会の財務専門家の資格に適合していると肯定的に認定している。

監査委員会はウェイン·リンズリー、ケビン·ムニオス、ジェフ·パビルで構成されるだろう。リンズリーは監査委員会の議長を務めるだろう。私たちは、私たちの普通株がナスダック資本市場で取引を開始すると同時に、監査委員会の運営はナスダック上場規則とアメリカ証券取引委員会規則と規定の適用要求 に適合すると信じている。

報酬委員会

報酬委員会は ：

今回の発行が完了した後、取締役会は書面規約を通じて、報酬委員会の権力と責任を明らかにする。

報酬委員会はウェイン·リンズリーケビン·ムニオスとジェフ·パビルで構成されますムニョス博士は報酬委員会の議長を務めるだろう。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが米国証券取引委員会規則とナスダック上場規則に適合しており、報酬委員会メンバーの独立性基準に適用されることを肯定的に認定した。当社は、発売完了後、報酬委員会の構成 は、ナスダック上場規則および米国証券取引委員会規則および規則の任意の適用要求下の独立性要求に適合すると信じており、この報酬委員会の運営もこのような規則や規則の任意の適用要求を遵守する

指名と会社管理委員会

指名と会社管理委員会は、他の事項を除いて、責任を負う

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始した後、取締役会は書面の定款を通じて、会社の管理·指名委員会の権力と職責を明らかにする。

指名と会社統治委員会はウェイン·リンズリー、ケビン·ムニオス、ジェフ·パビルで構成される。パヴィルが会長に就任します。会社取締役会は、指名と会社管理委員会の各メンバーが独立した“取締役上場規則指針” が指す独立メンバーであることを決定した。

報酬委員会と内部関係者の参加

1人以上の役員が当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを担当する任意のエンティティを有する取締役会または報酬委員会または同等の機能を有する他の委員会(Br)において、当社の任意の役員は、そのエンティティのメンバーを務めたことがないか、または過去にそのエンティティのメンバーを担当したことがない。会社報酬委員会のどのメンバーも、会社の上級管理者や従業員ではないか、またはかつて会社の上級管理者や従業員である。

ビジネス行為と道徳的基準

今回の発行が完了する前に、会社取締役会は、適用される米国連邦証券法とナスダックの会社管理規則に基づいて、その従業員、取締役、上級管理者に適用される商業行為と道徳基準を通過する。商業行為と道徳基準は会社のウェブサイトで公開されるだろう。高級財務官に対する商業行為規則と道徳または道徳規則の任意の実質的な改正または免除は会社の取締役会 によってしかできず、適用されたアメリカ連邦証券法とナスダックの会社管理規則 の要求に基づいて迅速に開示される。

企業管理指導

今回の発行が完了するまで、br社取締役会はナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンス指針を通過する

役員報酬

次の表は、2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で、私たちの最高経営責任者および最高財務責任者を務める者が獲得または支払いした報酬のいくつかの情報 (誰もが“指定された役員”)を提供しています。

報酬総額表

年度末選考における傑出株式賞

次の表は、指定役員ごとに保有している2021年12月31日現在の未償還オプションと制限株式単位報酬に関する情報を提供します。2021年12月31日現在、任命された優秀幹部に対して株式奨励やその他の株式奨励は行われていない

雇用協定

2020年4月17日、当社はEric Weisblumと雇用協定(“雇用協定”)を締結し、当社の最高経営責任者と最高財務責任者を務めた。雇用契約の期限は締結日から1年 を継続し，各期限終了時に自動的に1年間継続し，いずれか一方が書面通知を出すまで，その時点の有効期限満了前に少なくとも6カ月間審査を行うつもりはないことを示した。雇用協定は基本給を120，000ドルと規定し、2020年4月に152，619株の自社普通株の既得株式を提供する。また、Weisblum氏はボーナスを獲得する資格があるが、会社の取締役会(“取締役会”)が適宜決定する必要がある。当社またはWeisblumさんは60日前に書面通知を出して、任意の理由でいつでも雇用協定を終了することができます。雇用契約が終了した後、Weisblumさんは、(I)終了日前に帰属された任意の持分報酬を得る権利があり、(Ii)終了日または以前に発生した支出を補償し、(Iii)終了日に享受する権利のある従業員福祉(総称して“課税金額”と呼ぶ)を得る権利がある。Weisblumさんの雇用はまた、会社がいつでも原因、死亡、または障害(雇用合意を参照)で終了することができる。死亡または障害雇用協定が終了した後、Weisblumさんは課税額を受け取る権利がある。雇用協定には，Weisblum氏が会社に関する機密情報を開示することを禁止する契約も含まれている.

当社は2021年1月18日にWeisblum氏と雇用協定第1改正案(“改正案”)を締結し、2021年1月1日から発効した。修正案によると、Weisblumさんの基本給は年間120，000ドルから年間180，000ドルに増加し、雇用協定のすべての条項と規定 は完全に有効になり続けるだろう。

非従業員役員報酬

次の表は、2021年12月31日までの会計年度において、我々の取締役会の非従業員メンバーを務め、そのようなサービス報酬を得た各人員の総報酬 を示している。次の表に列挙され、以下でより全面的に説明する以外に、私たちは2021年に当社の取締役会の任意の非従業員メンバーにいかなる報酬、 の任意の持分奨励または非持分報酬を支払うか、または任意の非従業員メンバーに任意の他の報酬 を支払うことはない

重要なアメリカ連邦収入br社の普通株の非アメリカ保有者の税収結果

以下は、当社の普通株式の所有権と処分が米国保有者ではない(以下のように定義する)重大な米国連邦所得税結果の概要であるが、それに関連するすべての潜在税務考慮の完全な分析ではない。本要約は，改正後の“1986年国税法”や“国税法”の規定，それに基づいて公布された“国庫条例”，行政裁決，司法裁決に基づいており，これらはすべて本報告の日までである。これらの権限は変更される可能性があり、追跡力 がある可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下の説明と異なる。米国国税局または他の税務機関は、会社の運営または購入、所有権またはその株式の処分に関連する米国連邦、州または地方税考慮事項について裁決を要求していない。国税局が次のようないかなる税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。

本要約は、米国、州または地方司法管轄区域でない法律または米国連邦贈与税および相続税法律に基づいて生じる税収の考慮事項についても言及しないが、以下に掲げる限られた範囲を除く。さらに、本議論は、投資家 特定の状況または特殊な税収ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税務考慮要因については言及しないが、これらに限定されない

また、組合企業または実体が米国連邦所得税の目的で共同企業に分類され、会社の普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、一般にパートナーの身分やパートナーの活動に依存する。したがって、当社の普通株を持つ共同企業とこのような組合員のパートナーはその税務顧問に相談しなければならない。

あなたの特定の場合の米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続税または贈与税規則に基づいて、または任意の州、地方、非米国または他の税収管轄区域の法律または任意の適用された税収条約に従って、会社の普通株を購入し、処分する任意の税金結果について、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

非アメリカ所有者定義

本議論では、非米国持株者(組合企業を除く)である場合、非米国持株者であることを示します

分配する

“配当政策”で述べたように、会社は普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にもその普通株に何の配当も支払わないと予想される。しかしながら、会社がその普通株に割り当てられている場合、これらの支払いは、米国連邦所得税原則に基づいて決定された会社の現在または累積された収益および利益から支払われる米国の税収面の配当金を構成する。これらの割り当てが会社の現在および累積された収益および利益を超えた場合、それらは資本収益を構成し、まず会社の普通株における基数を減少させるが、 ゼロを下回ることはなく、その後、以下に述べるように株式売却収益とみなされる--普通株処分収益

有効な関連収入、バックアップ源泉徴収金、および外国口座に関する以下の議論によれば、あなたに支払われる任意の配当金は、通常、配当総額の30%または所得税条約で規定されるより低い税率で米国源泉徴収税を支払う。低減されたプロトコルレートを得るためには、低減されたレートの資格を証明するために、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、またはIRS Form W−8の他の適切なバージョンを提供しなければならない。所得税条約によると、米国の源泉徴収税引き下げ税率を取得する資格のある会社普通株の非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表して行動する他のエージェントが株式を保有している場合、非米国所有者は、エージェントに適切なファイル を提供することを要求され、次いで、エージェントは、直接または他の 仲介を介して会社またはその支払いエージェントに証明を提供することを要求される。

あなたが受け取った配当金が、米国で行われている貿易または事業(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国に設立された永久機関に起因することができる)に効果的に関連している場合、一般に上述した源泉徴収税が免除される。この免除を得るためには、このような免除を正確に証明するために、IRS Form W-8 ECIまたは他の適用可能なIRS Form W-8を提供しなければなりません。このような有効な関連配当金は源泉徴収税を支払う必要はないが、ある減額と相殺を差し引いた後、米国人に適用される同じ累進税率で課税される。さらに、あなたが非アメリカ会社の所有者である場合、あなたがアメリカで貿易または業務を行うことに関連する配当金を受け取りました。また、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率で支店利得税を支払うことができます。あなたは異なる規則を規定する任意の適用可能なbr税務条約についてあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。

普通株処分収益

バックアップ源泉徴収と外国口座に関する以下の議論によると、一般的に、会社の普通株を売却または処分するために得られた収益のために米国連邦所得税を支払う必要はありません

当社は，現在はそうではなく，米国連邦所得税用途のUSMPHCにもならないと考えており，本議論の残りもこのように仮定している。しかし，同社がUSRPHCであるかどうかは，その他の業務資産に対する米国不動産の公平な市場価値の公平な市場価値に依存するため，同社が将来USRPHCにならない保証はない。しかしながら、USURPHCとなっても、会社の普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されている限り、このような定期取引の普通株の5%以上を以下の短い時間で実際にまたは建設的に保有している場合にのみ、米国不動産権益とみなされる：(I)会社の普通株を処分するまでの5年間、または(Ii)あなたの会社の普通株の保有期間。

上記br第1項で述べた非米国所有者である場合、あなたは、従来の米国連邦累進所得税率に基づいて販売された純収益の納税を要求され、上記第1項に記載された非米国会社所有者は、30%の 税率または所得税条約で指定されたより低い税率で分割利得税を支払うことも可能である。上記の第2の項目記号に記載されている非米国個人所有者 である場合、あなたは、販売収益のために30%の統一税(または所得税条約で指定された低い税率) を支払うことを要求され、収益は、その年の米国由来資本損失によって相殺される可能性がある(このような損失に関する米国連邦所得税申告書がタイムリーに提出されたことを前提とする)。あなたは適用される所得税や他の条約に相談しなければならず、このような条約は違う規則を規定するかもしれない。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般的に、会社は毎年アメリカ国税局に報告しなければなりません。どんな税金を源泉徴収しているかにかかわらず、あなたに支払う配当金額、お名前と住所、そしてbrが源泉徴収している税金(あれば)。私たちはあなたに似たような報告書を送ります。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告書をあなたが住んでいる国の税務機関に提供することができる。

配当金を支払うか、または株式処理から得られる収益は、例えば、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、または他の適切なIRS Form W−8バージョンであなたの非米国識別情報を正確に証明することによって、24%の現在のレートで情報報告およびバックアップ源泉徴収を行う必要がある可能性がある。

バックアップ源泉徴収税は付加税ではありません；br}逆に、バックアップ源泉徴収税の影響を受けた人の米国連邦所得税義務は源泉徴収額から差し引かれます。税金を減納して税金を多納する場合、適時にアメリカ国税局に必要なbr情報を提供すれば、通常国税局から返金または免除を受けることができる。

外国口座納税コンプライアンス

外国口座税収適合法(FATCA)は、機関が米国政府と協定を締結し、特定の金を源泉徴収し、機関の米国口座所有者に関する大量の情報(当該機関の特定の持分および債務保有者を含む)を収集し、米国税務機関に提供する以外に、当社の普通株の配当金および毛収入を売却または処分するための30%の源泉徴収税を徴収する。Brおよび米国所有者の外国エンティティを有するいくつかのアカウント保持者)または他の方法で免除を確立する。FATCAはまた、通常、エンティティが源泉徴収義務者に、エンティティのいくつかの主な直接的および間接的な米国所有者を識別する証明を提供しない限り、当社の普通株式の配当および毛収入を販売または他の方法で処分することに30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、エンティティが免除を決定していないか、または他の方法で免除を決定しないことを証明する。FATCA下の源泉徴収条項は一般的に私たちの普通株の配当に適用され、現在の移行規則によると、2019年1月1日以降の販売または他の方法で会社の普通株の毛収入 を処分することが予想される。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。米国以外の保有者は、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。この立法は、会社の普通株への投資に与える可能性のある影響を与える。

各潜在投資家は会社の普通株の特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収結果を購入、保有、処分し、任意の提案された適用法律変更の結果を含めて、自分の税務顧問に相談しなければならない。

安全所有権のいくつかの利益所有者と管理層

次の表は、2022年9月19日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。(I)既知の実益が私たちの普通株式の5%以上を所有している人、(Ii)私たちの各役員、(Iii)私たちの指定された役員、および(Iv)私たちのすべての取締役 と指定された役員をグループとして含みます。

所有権パーセンテージ資料は(I)発売前2022年9月23日までの発行済み普通株1，987，906株及び(Ii)発売後に発行された2，987，906株普通株 に基づいて、普通株の売却を反映するが、株式承認証の行使或いは超過配給選択権の行使に影響を与えない。実益所有権に関する情報は、5%を超える普通株式を保有する各取締役、役員、または実益所有者によって提供されている。我々は，米国証券取引委員会の規則に基づき， で実益権属を決定した.これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独の投票権または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。また、規則は、転換可能な優先株、普通株を購入するオプションまたは株式承認証を持っている人は、特定の日 の証券に対する実益所有権を有し、かつ はその日後60日以内に行使可能であることを規定している。当該等の者の持株量パーセントを計算する場合、当該等の株式は、発行されたものとみなされ、当該等の交換可能株優先株、オプション又は株式承認証を所有する者が実益を有するとみなされるが、他の任意の者の持株量パーセントを計算する場合、これらの株式は、既発行株式とはみなされない。別の説明がない限り、適用される場合には、適用される場合には、次の表で指名された者は、すべての実益所有株式に対して独占投票権及び投資権を有するが、コミュニティ財産法律の制約を受ける。

別の説明がない限り、表に記載されている各個人またはエンティティのアドレスは、c/o Silo Pharma，Inc.，Sylvan Avenue 560 Sylvan Avenue，Suite 3160，Englewood Cliff，NJ 07632である。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表に2021年12月31日までの私たちの持分給与計画に関する情報を示します。

ある関係 と関連先取引

以下に述べるbrを除いて、2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度内に、当社は、取引金額が12万ドルを超えるまたは当社の過去2つの完全な財政年度末総資産の平均値1%を超える取引を含む取引には参加していないが、このような取引では、当社の任意の取締役、行政者、または当社の株式を5%以上保有する実益所有者または前述の者のいずれかの直系親族が直接または間接的に重大な利益を有することがある。これらの手配は、株式および他の補償、終了、制御権変更および他の手配を除いて、本登録説明書の他の場所で説明されている。他の態様では、我々は、現在の関連者取引の当事者ではなく、現在、取引金額が120，000ドルを超えるか、または過去2つの完全会計年度末に我々の総資産の1%の平均値 を超え、関連者がその取引において直接的または間接的に重大な利益を有するか、または所有するであろう。

2020年3月11日、私たちは最高経営責任者に元金15，000ドルの元券を発行した。この手形の計上利息は年利6%，無担保 であり，2020年4月10日に満期となる。2020年と2019年12月31日までの本手形に関する利息支出はそれぞれ126ドル と0ドルである。4月、私たちは約束手形を全額返済しました。総額は15126ドル(受取利息を含む)です。

2020年4月1日、私たちは最高経営責任者に元金20，000ドルの約束手形を発行した。この手形の利息は年間金利が6%で担保がなく，2020年9月30日に満期となる。2020年12月31日および2019年12月31日までの本手形に関する利息支出はそれぞれ99ドルおよび0ドルである。2020年4月30日、私たちは全額このチケットを返済しました。総額は20099ドル (その中には課税利息を含む)。

引受販売

Laidlaw&Company(イギリス)LTDは今回発行された主要帳簿管理人を務め，以下の引受業者の代表を務める.当社が引受業者と締結した引受契約に日付が本募集説明書の日付であることを明記した条項と条件によると、以下の各引受業者はそれぞれ購入に同意しておらず、かつ、当該引受業者に引受業者名に対する 普通株式数を販売することに同意した。

引受業者 は，株を発行して受け入れられた場合は，事前販売を基準とする.引受契約は、 引受業者が今回の発行に含まれる普通株を購入する義務は、法務の承認 及びその他の条件に依存すると規定している。引受業者が任意の普通株および引受権証を購入する場合には、すべての普通株(以下、超過配給選択権に含まれる株式を除く)の購入が義務付けられる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

引受業者が一般に販売する普通株は、最初に本募集説明書の表紙にある初公募価格で発行される。引受業者が証券取引業者に販売するいかなる普通株も、初公開価格に基づいて割引して販売することができ、1株当たり $0.2ドルを超えてはならない。普通株がすべて初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の売却条項を変更することができる。

我々はすでに引受業者に今回の発行終了後45日以内に行使する選択権を授与し、私たちの手から最大150，000株の普通株を追加購入して、超過配給を補う。引受業者がオプションの全部または任意の部分を行使する場合、それは、1株当たりの公開発行価格から引受割引を引いて、オプションに含まれる株式または株式承認証を購入する。このオプションを全面的に行使すれば，公衆に発行される総価格は575万ドルとなり，費用を差し引く前の純収益総額は529万ドル となる。私たちは超過配給選択権の行使に関連した費用を支払うつもりだ。

保証割引と手数料

次の表 は，今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料を示している.これらの金額 は，引受業者の超過配給選択権を行使しない場合と，超過配給選択権を完全に行使した場合に表示される.

私たちはまた、引受業者の法律顧問の費用を含めて、引受業者の今回の発行に関する費用を返済することに同意し、最高100，000ドルに達する。今回の発行は私たちが支払う総費用 であり、引受割引と私たちが支払うべき引受業者費用は含まれておらず、 は約454，000ドル(超過配給オプションを加えて約461，000ドル)と推定される。

賠償する

私たちは、証券法下の責任、または支払引受業者がこれらの債務のいずれかによって支払いを要求される可能性がある金を含む、引受業者のいくつかの責任に同意している。

代表的 許可

私たちはまた、今回の発行で販売された普通株の5%に相当する数の私たちの普通株を購入するために、代表者またはその指定者に株式承認証を発行することに同意する。代表権証の発行価格は、本募集説明書の表紙に記載されている株式の公開発行価格の125%に相当する。代表の株式引受権証は本登録声明の発効日から6ヶ月以内に行使し、発効日から満5年、普通株式関連株式の常習要求登録権利及び“乗車”登録権利を有し、キャッシュレスに基づいて行使することができる。代表的な授権書は両替できません。本募集説明書には、売却代表の株式引受証と株式承認証としての普通株も含まれている。代表権証と標的証券はFINRAによって補償されているため，FINRAルール5110(E)(1)に制約される.FINRA規則5110(E)(1)によれば、代表権証または代表権証の行使によって発行された任意の証券は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権としてはならず、いかなる期間保証、空売り、派生ツール、見下げまたは上昇取引の標的としてもならず、それにより、誰もが代表権証の発売発効または販売開始日直後から180日以内にこのような証券に対して有効な経済的処置を行うことができる。(I)法律の実施または当社の再編により、任意の保証を譲渡することを除く。(Ii)今回発売に参加した任意のFINRAメンバー会社およびその上級社員またはパートナーに, このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記ロック制限によって制限されている場合、(Iii)代表実益によって保有されている私たちの証券の総金額は、提供された証券の1%以下であり、(Iv)投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有する証券は、メンバー管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導しておらず、基金内の参加メンバーの総株式が10%以下であることが条件である。(V)受信したすべての証券が残りの時間内に上記ロック制限によって制限されている場合、または(Vi)米国証券取引委員会に登録された取引を免除されている場合に、証券を譲渡または販売する任意の証券を行使または変換する。FINRAルール5110(G)(8)(C)によれば、請求登録権利の有効期限は、公開発行開始日から5(5)年であり、FINRAルール5110(G)(8)(D)によれば、提供される無限搭載登録権利は、登録宣言が発効した日から7年以下となる。登録時に引受権証を行使する際に発行可能な証券に関するすべての費用及び支出を負担しますが、所持者が発生·対応する引受手数料は除外します。

似たような証券は販売しない

本契約の下で売却される普通株式を除いて、今回発行された最終目論見書付録発表日から180日以内に(“販売禁止期間”)は、引受業者代表の事前書面による同意を得ない場合には、直接又は間接的に売却、発行、契約売却、質権またはその他の方法で処分(または目的または予想可能な任意の取引または手配を達成する)の要約を行ってはならないことに同意した。将来任意の時間に当社の任意の普通株式または他のbr株証券(または自社の普通株式または他のbr株証券と交換可能な当社証券に変換または行使可能または交換可能な当社証券)、またはオプションを売却または付与することができるようになる。普通株式の任意の株式または普通株式または普通株式に交換可能な証券の権利または株式承認証(登録明細書に記載されているインセンティブ計画に従って通常業務中に付与されたオプションまたは他の株式報酬を除く。本募集説明書はその一部である)、(2)任意のスワップまたは他の派生商品取引を達成し、そのような普通株の所有権の任意の経済的利益またはリスクの全部または一部を別の人に移転し、上記(1)項(Br)または(2)項に記載のいずれかのそのような取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券に決済されるかどうか、(3)任意のロック証券を購入する任意のオプション、権利または承認証を購入、購入または付与する契約を提出するか、または付与するか、(4)任意の修正を含む任意のロック証券に関する登録 声明を提出または提出することをもたらす, (5)コールオプション等値 ヘッダ、または平倉または減持ロック証券のコールオプションなどの値を確立または増加させるか、または(6)上記の任意の行為を行うことに同意または開示する意図；しかし、上記の規定は、(I)独立取締役によって承認された持分インセンティブ計画を採用し、本募集説明書に従って、当社またはその任意の子会社の高級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントに開示された任意のそのような持分インセンティブ計画または登録明細書に開示された既存の計画に奨励または持分を付与し、これに関連するS-8表登録説明書を提出することを禁止してはならない。(Ii)買収または戦略関係に関連する持分証券を発行することは、販売禁止証券を売却し、これに関連するS-4表登録宣言を提出することを含むことができるが、いずれの発行も、自身またはその付属会社自体が運営会社または会社と協働する業務における資産所有者であるエンティティ(またはエンティティの持分所有者)にのみ向けられ、企業に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならない。しかし、会社が証券を発行するのは、主に資本を調達するため、あるいは証券投資を主要業務とする実体に証券を発行するための取引を含まない。また、上記(I)及び(Br)(Ii)に記載の販売禁止期間が満了する前に、いずれの当該等禁売期間証券も公開市場で販売することができず、いずれの場合も、上記(I)及び(Ii)項に記載の販売禁止期間証券の発行価格は、今回発行された普通株の公開発行価格を下回ってはならない。

我々の役員と取締役はすでに引受業者とロック協定を締結しており、この協定によると、限られた例外的な場合を除いて、引受業者代表の事前書面の同意を得ていない。これらの個人または実体の各々は、今回発行された最終入札説明書の付録日後180日以内に直接または間接してはならない(場合によっては延期されなければならない)：(1)要約、質権、売却または売却、任意のオプションの契約または購入、任意のオプションまたは売却、任意のオプションを付与する契約、任意の普通株式または任意の交換可能または行使可能な普通株に変換可能な任意の権利またはbr引受権証 を売却、または他の方法で処理または譲渡し、その高級職員または取締役が現在所有または後に買収しても、またはその高級職員または取締役がそれに対して所有またはその後処分権を得るか、または証券法に従って任意の登録声明について任意の要求を提出し、任意の文書を提出すること、または任意の権利を行使することをもたらす、または他の方法で処理または譲渡する。(2)任意の交換 または任意の他のプロトコルまたは任意の取引を締結し、そのような任意の証券の所有権の経済的結果 を全部または部分的に直接または間接的に譲渡し、任意の交換または取引にかかわらず、普通株式または他の証券の交付、現金または他の方法で決済するか、または(3)任意の普通株の空売りに従事する。上記の規定があるにもかかわらず、我々の上級管理者および取締役 は、任意のこのような証券を譲渡することができるが、条件は、(1)引受業者を代表する代表が、各受贈者、受託者、流通業者または譲渡者(どのような場合にかかわらず)から、ロック期間の残りの部分に関する署名されたロック協定 を受信することができることである。(2)どのような譲渡 も価値処置に触れてはならない, (3)このような譲渡は、取引法第16条または他の条項に従って米国証券取引委員会に報告する必要はなく、(4)主管者または取締役または任意の被贈与者、受託者、流通業者または譲受人(場合によっては)は、そのような譲渡について公開届出または報告または他の公開通知を自発的に発行しない：(I) aとして善意の贈与；または(Ii)直接または間接的に、人員または取締役または役員直系親族から利益を得る任意の信託；または(Iii)遺言、他の遺言文書または無遺言相続方法によって、人員の法定代表、相続人、受益者または人員または取締役の直系親族に移転する。さらに、ロックは、帰属および受取制限株式単位またはその条項に従って本合意日に発行されたオプションを行使する際に、上級職員または取締役に普通株式を交付することを制限しないであろう；条件は、そのような帰属、交収または行使のいずれかのときに交付される普通株式が上記の制限を受けるべきであることである。さらに、高級社員または取締役は、今回の発売後に高級社員または取締役が購入した普通株を公開市場で販売することができ、(I)このような販売は、取引法第16条または他の規定に従って任意の公開報告または届出文書で報告する必要がなく、(Ii)上級職員または取締役または普通株の任意の購入者が、そのような売却に関する任意の公開申告または報告または他の公開通知を自発的に実施してはならないことを前提としている。

安定、空振り、罰入札

代表は、安定した取引、空売り、購入に従事することができ、空売りで確立された株を回収し、普通株価格を連結、固定または維持するための懲罰的入札または購入に従事することができ、取引法の下の規則M：

これらの安定した取引、取引、および懲罰的入札を含むシンジケート は、私たちの普通株の市場価格を向上または維持するか、または普通株市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。これらの取引はナスダック資本市場で完了するか、または他の方法で完了する可能性があり、開始されれば、いつでも終了する可能性がある。

上記の取引が普通株式価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、私たちおよびどの引受業者もいかなる陳述または予測もしていない。さらに、吾らまたはいかなる引受業者も、これらの安定した取引に を参加することを代表しない、または任意の取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

ナスダックは受動的に市になります

今回の発行に関連して，引受業者 と販売グループメンバーは“取引法”M規則第103条に基づき，普通株発売または販売開始前から分配完了までの一定期間，ナスダック資本市場で受動的な普通株市取引を行うことができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合、指定された購入制限を超えた場合、その入札は 低下しなければならない。受動的な市場は、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも私たちの普通株の価格を上回る可能性がある。引受業者や取引業者は受動的な市活動に従事する必要がなく、受動的な市活動をいつでも終了することができる

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、インターネットサイト上で、または今回発行された1つまたは複数の引受業者および/または販売グループのメンバーまたはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスを介して提供することができる。これらの場合、潜在的投資家は、オファー条項をオンラインで見ることができ、特定の引受業者または販売チームのメンバーによって、潜在的投資家がオンライン注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の株式をオンラインブローカー口座保持者に割り当てるかもしれない。オンライン 配信の任意のそのような割り当ては、代表によって他の割り当てと同じベースで行われる。

電子フォーマットの募集説明書に加えて、任意の引受業者または販売グループメンバーのウェブサイト上の情報および引受業者または販売グループメンバーが維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、募集説明書または本募集説明書の一部ではなく、投資家は、当社または任意の引受業者または販売グループメンバーが引受業者または販売グループメンバーとして承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。

ナスダック資本市場に上場しています

私たちの普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場され、コードは“スロ”である。取引市場が発展する保証はない

その他の関係

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動を含むことができる様々な活動に従事する全方位的なサービス金融機関である。br}引受業者およびそのいくつかの関連会社は、発行者およびその関連会社に時々提供され、将来的に様々な商業、投資銀行、および金融コンサルティングサービスを実行する可能性があり、彼らは将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信しているか、または将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信しているか、または将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信している可能性がある。

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、その各業務活動の通常のプロセスにおいて、広範な投資を行うか、または保有することができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)、自分の口座および顧客のbr口座のための積極的な取引を行うことができ、そのような投資および証券活動は、発行者またはその関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし引受業者やその付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常その常習的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用をヘッジします。引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券または私たちの関連会社の証券において空手形を確立することを含む取引に参加することによって、そのようなリスクをヘッジすることができ、brは、ここで提供される普通株を含むことができる。このような信用違約期間または空手形は、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社はまた、独立した投資提案、市場色または取引理念を伝達することができ、および/または、そのような証券またはツールに関する独立した研究観点を発表または表現することができ、そのような証券およびツールを購入するための顧客の多頭および/または空頭をいつでも保有または提案することができる。

販売制限

本募集説明書は、どの国/地域または司法管轄区の誰にも購入要約を販売するか、または購入要約を求めることを構成しておらず、(I)このような要約または要約が許可されていない、(Ii)任意の要約または要約を提出する資格がない、または(Iii)任意の このような要約または要約でなければ不正である。どの国または司法管轄区域(米国を除く)は、普通株式の公開発売を可能にするために、または本募集説明書または普通株式に関連する任意の他の株式または宣伝材料を所有または分配するための行動を取っていない。したがって、各引受業者は、任意の普通株を直接または間接的に提供または販売しないこと、または任意の目論見書、申請表を保有、配布、または発行することを約束している。広告または他の文書または情報は、その知っていることおよび信じられている限り、任意の適用可能な法律および法規を遵守することにつながる場合を除き、そのすべての要約および普通株の売却は、同じ条項で行われるであろう。

ヨーロッパ経済区

募集説明書指示が実施された欧州経済圏の各加盟国(“各”関連加盟国“)については、当該関連加盟国において、本明細書で行われる発売の対象となる任意の普通株式を公衆に要約してはならず、募集説明書指示に基づいて当該関連加盟国の公衆に提出された任意の普通株要約を除き、当該関連加盟国で実施されている場合は、株式募集説明書に規定されている次の免除に基づいて、随時当該加盟国に要約を提出することができる

関連加盟国のすべての人が、本募集説明書で予想される要約に関連する任意の通信を受信した場合、または本募集説明書によって予想される要約に従って任意の普通株を買収した場合、陳述、保証、および同意されたとみなされ、各引受業者および私たちと以下の約束を達成する

本陳述および上記の規定について、“公衆に普通株式を要約する”という言葉は、任意の関連加盟国の任意の普通株式に関連しており、投資家が普通株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約された任意の普通株とのコミュニケーションを行うことを意味し、この関係加盟国では、当該関連加盟国において株式募集説明書指示の任意の措置を実施することによって、この状況を変更することができるからである。募集説明書“br}命令”は、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含む第2003/71/EC号命令(およびその修正案、関連加盟国で実施される範囲内の2010年PD改訂命令を含む)を意味し、“2010/73/EU番号指令”は2010/73/EU号指令を意味する。

イギリス.イギリス

本募集説明書は、 のみが伝達されるか、又は伝達され、招待又は誘因として投資活動に参加する(2000年“金融サービス及び市場法”(以下、“金融サービス及び市場法”と略す)第21条の意味に適合する) は、FSMA第21条(1)条に適用されない場合には、普通株の発行又は販売に関連する場合に伝達又は伝達が促進される。イギリス国内、海外、または連合王国に関連する普通株に関連するいかなる行為も、FSMAのすべての適用条項を遵守しなければならない。

カナダ住民への通知

証券は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、彼らは、国家文書45-106招株説明書 免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された適格投資家であり、国家文書31-103 登録要求、免除、および持続登録義務に定義された許可顧客である。証券の任意の転売は、証券法の適用を免除する目論見書の要求または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない。

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。

国家文書33-105 引受衝突(NI 33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域政府によって発行または保証された証券の場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105 の開示要求を遵守する必要はない

ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項

本文書は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)市場ルールに基づく2012年の免除要項に関するものです。本稿では、DFSA“2012市場ルール”に規定されている人員にのみ を配布することを目的としています。それを の他の誰にも渡したり依存したりしてはならない.DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSA は本募集説明書の付録を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、本稿の枠に対して何の責任も負わない。本文書に関連する株式は、流通性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。要約株式を購入しようとする者は自ら株式を職務調査しなければならない。本br文書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントにお問い合わせください。

DIFCにおけるその使用については、本ファイル は厳密に秘密にされており、限られた数の投資家に配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。株式権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に販売または販売してはならない。

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品 開示声明又は他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(以下“会社法”と略す)に規定する目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に要求される情報も含まれていない。

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで株式を発売している任意の者(“免除投資家”)は、会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除に基づいて“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す) または他の者(“免除投資家”) にのみ株式を発売することができ、会社法第6章に基づいて投資家に開示する必要はない。

免除された投資家がオーストラリアで売却を申請した株式は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならないが、会社法第708条の免除により会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない場合又はその他の場合、又は要約が会社法第br}6 D章に該当する開示書類に基づいて開示される場合は除く。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書には、一般情報 のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。

香港の潜在的投資家の心得

同等の株式は香港で発売または販売されておらず、(A)が“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家” を除いて、香港でいかなる文書でも発売または販売されることはない。香港の法律(“証券及び先物条例”)及びこの条例に基づいて制定されたいかなる規則であっても、 又は(B)その他の場合、この文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)香港(“会社”)または“会社”が指す公衆向け要約 を構成しない。任意の人は、任意の関連株式を発行または発行または保有している可能性のある広告、招待または文書を有していないが、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆に閲覧または読まれる可能性があり、香港または他の場所で発行目的のために行われているか、またはその内容が香港の公衆によって閲覧または読まれる可能性がかなり高いが(香港証券法の例に基づいて許可されない限り)、香港以外の地域の人または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門的なbr投資家”のみに販売または販売される株式は除外される。

ベルギー

今回の発行は完全に適用された私募免除に基づいて行われているため，ベルギー銀行，金融，保険委員会にも通知されない(“Commission Bancaire，Financi re et des Assures/Commissie voor Het Bank，Finance en Assurantiewezen”)， 普通株式に関する文書や他の発行材料は何もなく，ベルギー銀行，金融，保険委員会(Commission Bancaire，Financi re et des Assurements/Commissie voor Het Bank，Finance e Assurantiwezen)の承認も得られない.

各引受業者は、売却、転売、譲渡、または任意の普通株を直接または間接的に提供しないことを約束したか、またはそれに関連する/付属する任意のステップをとることを約束し、本文書または普通株式または発行に関連する任意の他の材料を配布または発行しない方法は、(A)1999年7月7日のベルギー王立法令に従って金融取引の公共的性質に関する公開発行と解釈されるであろう。または(B)ベルギーで株式募集説明書を発行する義務をトリガする2003/71/EC号命令に従って証券を公衆に発行する。このような制限に違反するいかなる行為も、受取人と会社がベルギー証券法 に違反することをもたらすだろう。

フランス

本募集説明書及びその他の普通株式に関する発行材料は、フランス金融監督管理機関の清算手続に提出されていない。普通株はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランス国民に発売されたり販売されたりすることもない。本募集説明書または普通株式に関連する任意の他の発売材料はなくても ：(A)フランス公衆への発行、発行、配布または手配、発行または配布、または(B)フランス公衆への普通株式の引受または売却のための要約。このような要約、販売、流通はフランスでのみ行われる：(I)適格投資家(Investisseur Qualifiés)および/または限られた投資家サークル(cercle d‘Invstisseur)は、それぞれの場合、自分の口座に投資し、これらはフランスの“金融家法典”第L.411-2、 D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1条の定義と規定に基づいている。(Ii)投資サービス は、第三者を代表してポートフォリオ管理に従事するプロバイダを許可するか、または(Iii)フランス“金融家法典”第L.411-2-II-1°または-2°-または-2°-または3°および“金融規制通則”(R≡glement Général)第211-2条に基づいて、公開要約の取引を構成しない。このような普通株式は、フランスの“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1、およびL.621-8~L.621-8-3の条項に適合した場合にのみ転売される。

イスラエル

イスラエル証券法(5728-1968)或いは証券法によると、本募集説明書は目論見書を構成しておらず、イスラエル証券管理局の届出或いは承認を受けていない。イスラエル諸国では、本文書は“イスラエル証券法”または“付録”第1編に記載された投資家にのみ配布され、普通株の任意の要約は、これらの投資家のみを対象としており、この付録は、主に、信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体、および“付録”(時々改訂可能)で定義された“適格個人”への共同投資を含む。総称して適格投資家 と呼ぶ(それぞれの場合、その自己の口座購入、または付録が許可されている場合には、その顧客の口座購入であり、これらの顧客は付録に記載された投資家 )である。適格投資家は書面確認の提出を要求され，付録の範囲に属することを確認し， はこの付録の意味を理解し同意する.

イタリア

イタリア証券法によると、イタリアで発売された普通株式 は、イタリア証券法に基づいて国家普通株式委員会に登録されていないため、発売された普通株は、大利共和国またはイタリアで発売、販売または交付することができず、本募集説明書または一般株式の発売に関する他の書類も、7月1日全国社会委員会1522号条例第31条第2項で定義された専門投資家でなければ、イタリア国内で配布することはできない。1998年、その後改訂された。任意の要約、売却または交付が提供される普通株式、または株式募集説明書またはイタリアから提供される普通株式に関連する任意の他の文書のコピーは、イタリアで行わなければならない

スウェーデン

本募集説明書は、スウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録または承認されていません。したがって、“金融商品取引法”(1991：980)に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされている場合を除いて、本募集説明書は、brで提供されてはならず、本募集説明書に従って提供される普通株式をスウェーデンで販売して販売してはならない。

スイス

本入札説明書 に基づいて発行された普通株は、スイスに直接または間接的に発売されることはなく、本募集説明書は、本条項によって理解されているので、株式公開説明書を構成しない。652 aかArt当社は、本募集説明書に基づいて、本募集説明書に基づいて発行される普通株をスイス証券取引所又は任意の他の規制された証券市場に上場することを申請していないため、本募集説明書が提供する資料は、必ずしも関連上場規則に記載されている情報基準に適合しているとは限らない。本募集説明書に基づいて発行された普通株株式は、スイス連邦銀行委員会で外国投資基金として登録されておらず、投資ファンド証明書取得者に提供される投資家保護brは普通株購入者には適用されない。

投資家は、普通株に投資する財務と税務結果の独立した評価を得るために、彼らの法律、財務または税務顧問に連絡することを提案する。

証券説明書

以下では、会社株の記述及びその会社登録証明書及び定款の規定を要約し、会社の会社登録証明書及び定款を参考にして限定する。

一般情報

当社の登録証明書は505，000，000株の株式を発行することを許可し、そのうち500，000，000株は普通株に指定され、額面は1株当たり0.0001ドル、500，000，000株は優先株に指定され、額面は1株当たり0.0001ドルである。2022年9月19日まで、私たちは1，987，906株の普通株が発行され、発行されたことがあり、優先株が発行されたか発行されていない。

普通株

私たち普通株の各株主は配当金支払いを含めて現金で株主に分配されたシェアを得る権利があります。私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されるすべての問題について、記録されている株式について一票を投じる権利があります。私たちは役員選挙や他の何かに対する累積投票を持っていない。したがって，投票で当該等の 取締役の持ち株50%以上の株主を選挙することですべての取締役を選挙することができる.私たちの取締役会が発表した時、私たちの普通株式の保有者はしたがって合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。現金配当金は私たちの取締役会が全権的に決定します。私たちが清算、解散、または清算を行う場合、普通株式所有者は、私たちの債務を支払い、各種類の株式(あれば)のために準備した後に彼らに割り当てることができるすべての残り資産の株式を比例的に共有する権利があり、私たちの普通株主に対する任意の優先権を有する普通株株主は転換、優先購入権、または他の引受権利を持っておらず、私たちの普通株の償還条項にも適用されない。

優先株

Cシリーズ優先株

2021年2月9日、我々はデラウェア州国務長官にCシリーズの転換可能な優先株、権利、制限指定証明書(“指定証明書”) を提出し、4，280株の優先株をC系列転換可能優先株に指定した。以下 は指定証明書の要約のみであり，本登録説明書の添付ファイルとして提出された指定証明書全文を参照して検証を行った.

名前.名前

私たちは4，280株の優先株 をCシリーズ優先株に指定しました。C系列優先株は1株当たり額面0.0001ドル，宣言価値は1，000ドル(“宣言価値”)である.

配当をする

C系列優先株の保有者が普通株が配当金を支払う場合、 は普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利がある(普通株に転換することを想定した上で)。Cシリーズ優先株の株式について他の配当金を支払うことはできません。

清算する

当社でいかなる清算、解散または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、Cシリーズ優先株保有者は、C系列優先株が完全に普通株に変換された場合(いかなる 変換制限も考慮しない)場合に普通株式保有者が獲得するのと同じ金額 を得る権利があり、その金額はすべての普通株式保有者と同等に支払うべきである。

投票権

指定証明書 に規定または法律が別に要求がある以外、Cシリーズ優先株は投票権がありません。しかしながら、C系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、(A)C系列優先株に付与された権力、優先株または権利を不利な方法で変更または変更したり、指定証明書を変更または修正したりすることはできない。(B)C系列優先株保有者の任意の権利に悪影響を及ぼすいかなる方法でも、当社の登録証明書または他の定款ファイルを修正することはできない。(C)C系列優先株の認可株式数 を増加させるか、または(D)上記任意の事項について任意の合意を締結する。

転換する

保有者の選択によると、Cシリーズ優先株の1株は、発行日後のいつでも、かつ時々、所定の価値で転換価格で割った普通株数に変換することができる。“転換価格”とは15ドルのことで、調整できる。

強制的に転換する。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社の株主の承認を得て発効とみなされた日から、当社はすべての株主に書面通知(“強制転換通知日”)を発行し、各所有者に第6節(“強制転換”)に従って当該保持者の全てまたは一部のC系列転換可能優先株を変換することを促すことができる。双方は、“転換日”は、(I)2つの取引日および(Ii)強制変換通知日以降の標準決済期間に含まれる取引日よりも遅くないものと見なすべきであることを合意した。しかしながら、強制変換が所有者がその利益所有権制限を超えない範囲内でのみ、所有者は、強制変換に従って変換することを要求されるべきである。2021年3月10日、会社は株主の承認を得て、すべての Cシリーズ転換可能優先株を強制的に転換した。2021年4月12日、会社はそのC系列転換可能優先株の保有者に、そのC系列転換可能優先株を会社普通株に変換する株式を強制的に選択することを通知した。

2021年4月12日、当社は、このような 変換が指定された証明書による実益所有権制限を超えない限り、指定された証明書に基づいてそのC系列変換可能優先株を自社普通株式に変換することを選択するC系列転換可能優先株保有者に通知した。2021年4月14日、会社は4，049株Cシリーズ転換可能優先株を269，900株普通株に変換した。2022年3月31日、会社は、そのC系列変換可能優先株保有者に、指定された証明書に基づいて、そのC系列変換可能優先株を自社普通株株式に強制的に変換する選択を通知し、このような変換がbr}により、指定された証明書による実益所有権制限を超えた保有者を生じさせないようにする。2022年3月31日、会社は227株のCシリーズ転換可能優先株を15，167株普通株に変換した。2022年3月31日現在、発行済みと発行済みのCシリーズ転換可能優先株はない。

可運動性

Cシリーズ優先株保有者はCシリーズ優先株の任意の部分を転換してはならない。条件は、保有者がその連合会社と他の任意の個人あるいは集団として行動する実体と共に転換後の普通株流通株を4.99%(または、発行前に所有者が選択すれば9.99%)を超え、所有者は利益所有権制限を9.99%に高めることができるが、9.99%を超えないことである。

株式承認証

2021年2月12日、私たちは株式引受証を発行し、非公開で最大285，066株の私たちの普通株を購入した。株式承認証の使用期間は5年であり、発行日から計算して、行使価格は1株15.00ドルである。権利証発行日から180日後に、株式証株式売却登録声明が発効しなくなった場合、権証所有者は現金なしで権利証を行使することができる。吾らは引受権証を行使することができず、条件は株式承認証所有者が所有者の共同経営会社とともに、実益所有引受権証株式発行後に発行された普通株式数の4.99%以上であり、実益所有権限度額 は所有者から9.99%以下に増加することである。

引受権証の個人配給については，我々の普通株を最大57，013株購入するための配給代理権証を発行した。配給代理権証の使用期間は5年であり，発売終了日から行使価格は1株17.50ドルで調整可能である。

2022年9月19日まで、私たちは加重平均発行権価格で1株15.00ドルで最大347，080株を購入する承認株式証 があります。私たちはすでに発行した普通株と発行しました。

オプション

2022年9月19日まで、私たちは最大28，649株の発行済みと発行された普通株を購入する権利があり、行権価格は1株当たり0.01ドルである。

登録権

二零二一年二月九日に、購入契約について、吾らは投資家と登録権協定(“RRAS”)を締結し、これにより、吾らは株式交換株式の転売及び株式承認証株式を登録する登録声明を提出することに同意した。RRAによると、登録が60%以下で有効になるように最善を尽くします^{これは…。}2021年2月9日以降のカレンダー日、または米国証券取引委員会が全面審査を行う場合、90^{これは…。}2021年2月9日以降のカレンダー日には、すべての株式交換株式および引受権証株式が販売されたか、または証券法第144条に基づいて販売されるまで、登録声明の有効性を維持する。上記の日までに登録声明を提出したり、登録声明の発効を宣言できなかった場合には、その認定金額の1%に相当する損害賠償金を毎月投資家に支払う義務があります。

当社の登録証明書と付則における逆買収条項

以下はわが社の登録証明書、定款、デラウェア州一般会社法の条項の概要であり、これらの条項はわが社の制御権変更を遅延または阻止する可能性がある。以下の説明は、要約のみであり、本明細書に組み込まれた“会社登録証明書”および“附則”およびデラウェア州会社法の関連規定のみを参照して定義される。

取締役会の空きがある

私たちの規約は私たちの取締役会だけが取締役の空きを埋めることを許可します。また、取締役会を構成する取締役数は在任取締役の過半数決議でしか確定できないが、取締役数は3人以下であってはならない。

株主特別総会

当社の定款では、当社の多数決権資本を持つ株主が書面で要求すれば、当社の総裁又は当社の取締役会及び秘書は株主特別会議を開催することができます。

許可されているが発行されていない株式

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の公開発行を含めて、追加資本、会社買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式および未保持株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。

デラウェア州会社法第203条

私たちは“デラウェア州会社法”第 203節の会社買収に関する規定の制約を受けない。この法規は、デラウェア州のある会社が以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

“業務統合”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。しかし、203条項の上記の規定は私たちに適用されないだろう。

移籍代理と登録所

我々の譲渡エージェントと登録者は西海岸株式譲渡会社であり，その住所は721 N.Vulcan Avenue，Suite 106，Encinitas，CA 92024である.

市場に出る

2022年9月26日現在、我々の普通株は場外市場グループが運営するOTCQB創業ボード市場で看板取引をしており、取引コードは“思洛”である。私たちの普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場することが承認され、コードは“スロ”である。取引市場が発展することは保証されない。

2020年総合持分インセンティブ計画

2021年1月18日、会社取締役会は“思洛医薬株式有限公司2020年総合株式激励計画”(“2020計画”) を承認し、会社及びその関連会社の従業員、高級管理者、取締役及びコンサルタントを激励した。2020年計画によると予約と発行可能な普通株式数は17万株に等しくなければならないが、2020年計画で定義された免除奨励については、この株式限度額は計上されていない。2020年計画では、取締役会またはその委員会は、奨励的株式オプションおよび非限定的株式オプション、制限株式、配当等価物、制限株式単位、株式付加価値単位、および他の株式または現金に基づく奨励を含む現金、株式オプションを随時適宜付与することができる。この計画は、取締役会が通過した日から10周年に終了する。いくつかの制限によって、取締役会はいつでも任意の理由で本計画を修正または終了することができる。本計画の改正は、法律、規則又は法規の要求が適用される範囲内でのみ、会社の株主の承認を受けなければならない。2021年3月10日、会社の株主はこの計画を承認した。

2020年計画説明

以下に2020年計画の材料特徴の概要を示す.

賞の種類それは.2020年には 発行奨励的株式オプション，非法定株式オプション，株式付加価値権(“SARS”)，制限株，制限株式単位(“RSU”)およびその他の株式ベースの奨励を規定する予定である。上記の部分に記載された項目は、参照として本明細書で参照される“利用可能な株式；いくつかの制限”と呼ばれる。

行政管理それは.2020計画は、我々の取締役会によって管理されるか、または我々の取締役会が2020計画を管理しない場合、取引法第16条の適用要件および任意の他の適用される法律または証券取引所上場要件に適合する我々の取締役会またはそのような委員会またはグループ委員会によって管理される。 計画管理者は、2020計画を解釈し、規則を規定、修正および廃止し、2020計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行うことができる。以下に説明する公平調整条項によれば、計画管理者は、事前に私たちの株主の承認を得ない限り、より低い行権、基礎または購入価格で再定価またはキャンセルおよび再付与する権利がない、または行使、基礎または購入価格で現金、財産または他の報酬と交換する任意の報酬を廃止する権利がない。

2020計画は、計画管理者 が報酬を獲得する合格受賞者を選択することを可能にし、これらの奨励の条項および条件を決定し、奨励に限定されないが、報酬の行使用価格または他の購入価格、奨励された普通株式または現金または他の財産の株式数、報酬の期限、および奨励に適した付与スケジュール、および未完了報酬の条項および条件 を修正する。

限定株及び限定株式単位. 2020年計画に基づいて制限株とRSUを付与することができる.計画管理者は、購入価格、付与スケジュール、および業績目標(ある場合)、および制限株式およびRSUを付与するために適用される任意の他の条件を決定する。計画管理者によって決定された制限、パフォーマンス目標、または他の条件が満たされていない場合、制限された在庫およびRSUは没収される。2020年計画と適用奨励協定の規定に合致した場合、計画管理人は分割払い終了制限を自ら決定する権利がある。

適用される奨励協定が別途規定されていない限り、制限株を持っている参加者は、通常、株主のすべての権利を所有し、制限された株式が帰属したときにのみ配当金を支払うことを前提としている。RSUは、帰属前に配当金を取得する権利はないが、プロトコル規定が付与されている場合、配当等価物を取得する権利がある可能性がある。制限された株またはRSUを付与する参加者が、私たちの雇用またはサービスを終了するときの権利は、付与プロトコルで明らかにされる。

選択肢です奨励的株式オプション と非法定株式オプションは2020計画に従って付与することができる。“奨励株式オプション”とは、“規則”第422節に基づいて、奨励性株式オプションに適用される税収待遇を取得する資格を有することを目的としたオプションである。“非法定株式オプション” は、法定要求および制限を受けないオプションであり、これらの要件および制限は、基準特定の条項によって許容される特定の税金優遇によって要求される。2020計画中の非法定株式オプションは、連邦所得税において“非適格”株式オプションと呼ばれる。2020計画に従って付与された各オプションは、非限定株式オプション またはインセンティブ株式オプションとして指定される。計画管理人によって適宜決定され、奨励株式オプションは、我々の従業員、わが“親会社”(規則424(E)節で定義するような)の従業員、またはわが子会社の従業員にのみ付与されます。

オプションの発行期間は付与された日から10年を超えてはならず、行権価格はオプション付与日の普通株の公正時価の100%を下回ってはならない(10%株主の奨励的株式オプションが付与されていれば、公正時価の110%である)。オプション制約を受けた普通株の行権価格は現金で支払うことができ、計画管理人が自ら決定することもできる。(I)計画管理人によって承認された任意のキャッシュレス行使手順(そうでなければ行使時に発行可能な普通株式を差し止めすることを含む)、(Ii)参加者によって所有される非限定的な普通株式を引受することによって、(Iii) が計画管理者によって承認され、適用法によって許可される任意の他の形態の対価格、または(Iv)これらの方法による任意の組み合わせ。オプション所有者が書面行使通知を出して行権価格および適用された源泉徴収税を支払う前に、オプション所有者は、配当または割り当てまたは株主によるオプション制約された普通株式に対する他の権利を得る権利がないであろう。

参加者が雇用またはサービス を終了する場合、参加者は、そのオプションプロトコルで指定された 期間内にそのオプションを行使することができる(終了日を限度とする)。

株式付加価値権それは.SARSは、単独で付与することができる(“独立特別行政区”)、または2020年計画に従って付与される任意の選択権の全部または一部と共に (“直列特区”)を付与することができる。独立特別行政区は、その所有者が行使時に1株当たりの金額 を得る権利がある、すなわち、普通株の公平な市価(行使日に相当する)が独立特別行政区の基本価格(付与日関連普通株の公平時価の100%を下回ってはならない)に特別行政区の株式数を乗じて行使する権利を持たせる。直列特別行政区は、その所有者が特別行政区の行使及び関連購入株式の適用部分を提出する際に、1株当たり最高普通株の公平市価(行使日に)に特別行政区の株式数 を行使した金額を乗算する権利を持たせる。独立して設立された特別行政区の行使期間は、付与された日から10年を超えてはならない。直列特別行政区の行政権期間も、その選択権の満了に関連して満了する。

香港特別行政区の所有者が書面行使通知を出して行使代金と適用された源泉徴収を支払う前に、当該特別行政区の所有者は香港特別行政区の規定によって制限された普通株に対する株主の配当または任意の他の権利を享受しないだろう。

参加者が雇用またはサービスを終了する場合、特区所有者は、その特区合意が規定するbr期間内にその特区を行使することができる(終了の日を限度とする)。

他の株ベースの奨励それは.計画管理人は、2020計画に従って他の株式ベースの報酬を付与し、普通株株式の全部または一部を参照するか、または他の方法で普通株株に基づいて推定することができる。計画管理人は、各報酬に応じて付与される普通株式数、報酬の決済方法、および報酬の帰属および支払い条件(業績目標の達成を含む)を含むこれらの報酬の条項および条件を決定する。他の株式報酬を付与された参加者が、私たちへの雇用またはサービスを終了する際の権利は、適用される奨励協定に規定される。配当が普通株式の形態で発行されている場合は、配当を構成する普通株は、計画管理人によって決定され、証明されていない形態又は帳簿に記録されているか、又は配当を受けた参加者の名義で発行された証明書を証明として、配当を支払った日後に速やかに当該参加者に交付されなければならない。本プロトコルによって発行される任意の配当金または同値配当金 奨励は、基礎 奨励に適用される同じ制限、条件、および没収リスクを遵守しなければならない

制御権変更後の優秀賞に対する公平な調整と処理

公平な調整それは.合併、合併、再分類、資本再編、剥離、分割、買い戻し、再編、特別または非常配当またはその他の非常分配(普通株、現金または他の財産の形態にかかわらず)、合併、株式交換、または私たちの普通株に影響を与える他の会社の構造変化が発生した場合、(I)2020年計画に基づいて発行保留証券の総数および種類において公平な代替または比例調整を行うべきである。(Ii)2020年計画に基づいて付与された任意の未償還オプション及び特別引き出し権によって規定される証券の種類及び数、並びにその行使価格。(Iii)普通株式の種類、数及び購入価格、又は現金又は金額又は財産種別であるが、2020年計画に基づいて付与された未償還制限株、RSU及びその他の株式ベースの奨励に制限されなければならない。(Iv)任意の未償還奨励の条項及び条件(任意の適用実績目標を含む)。以上にあげた内容に加えて，計画管理者の決定に応じて公平な入れ替えや調整を行うことも可能である.さらに、計画管理人は、そのような報酬によってカバーされる普通株、現金または他の財産の株式に等しい現金または実物対価格のすべての未解決報酬の支払いを終了することができるが、任意の未完了報酬の行使価格が、そのような報酬によってカバーされる普通株、現金または他の財産の株式の公平な市場価値以上である場合、プラン管理者は、参加者にいかなる費用も支払うことなく、報酬をキャンセルすることができる。外国の法律に拘束された裁決について , 適用される要求に応じて調整されます。計画管理者が決定した範囲を除いて，奨励的株式オプションの調整は，規則424(H)(3)節で示した の“修正”を構成しない程度に限られる.

支配権の変化それは.2020計画は、計画管理人が別の決定があり、奨励協定に証拠がない限り、“制御権変更” (定義は以下参照)が発生し、参加者が制御権変更が完了する前に私たちまたは私たちの任意の付属会社に雇用された場合、計画管理人は、その唯一および絶対的な情動権(I)によって、権利を行使する報酬のうち、付与されていないまたは行使できない部分が完全に付与され行使可能な部分となることができる。そして(Ii)は2020年計画下で付与された任意の奨励に適用される制限、延期制限、br}支払い条件と没収条件の失効を招き、奨励は完全に帰属するとみなされ、このような奨励に関連する任意の業績条件は完全に目標業績レベル に達するとみなされる。計画管理人は制御権の変更を規定する権利があり、すべての未完了と行使されていないオプションとSARSは制御権変更が完了した後に失効しなければならないと規定している。

2020年計画について言えば、“支配権変更”とは、要するに、(I)個人や実体が私たちの50%以上の投票権の実益所有者になること、(Ii)取締役会の多くのメンバーが承認していない変更、(Iii)私たちまたは私たちの任意の付属会社の合併または合併、(A)合併または合併により、存続実体またはその親会社の合計投票権の50%以上を表す議決権付き証券継続 と、合併または合併直前の我々の取締役会が、少なくとも存続実体またはその親会社の取締役会を代表する多数のbrまたは(B)資本再編を実施するための合併または合併を代表している以外に、誰も議決権証券の利益所有者であり、私たちの合計投票権の50%以上を占めている。又は(Iv)株主承認吾等の全面清算計画又は解散、又は売却又は処分吾等のほぼすべての資産の合意を完了するが、(A)あるエンティティへの売却又は処分であって、当該エンティティの合計投票権の50%以上を吾等の株主が所有し、その割合は、売却直前株主の吾等に対する所有権とほぼ同じ 又は(B)売却又は処分を自社取締役会が制御するエンティティである。しかしながら、制御権の変更は、任意の取引または一連の統合取引の結果とはみなされず、この取引または一連の統合取引の後、私たちの株主は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を所有するエンティティにおいて同じ比例株式 を保有する。

税金を前納する

各参加者は、管理者が満足できるようなbr手配を要求され、私たちの決定に基づいて、参加者の 適用司法管轄区域内で、2020計画に基づいて付与された任意の奨励について最高法定税率を支払う。私たちは法的に許容される範囲内で、他の方法で参加者に対応する任意のお金からそのような税金を差し引く権利がある。計画管理人の承認により、参加者は、上記の要求を満たすことができ、方法は、普通株式、現金または他の財産を交付しないようにすること、または所有している非限定的な普通株を交付することを選択することであり、各場合、その価値は、源泉徴収され、納税義務に適用される適用税額を超えない。法律が適用されて許可された場合、私たちはまた、任意の裁決に対する控除義務を履行するために、任意の他の方法を使用して必要な支払いまたは収益を得ることができる。

2020年計画の改訂と終了

2020計画は、私たちの取締役会に2020計画を修正、変更、または終了する権限を与えますが、参加者の同意を得ず、このような行動は、未完了報酬に対する参加者の権利を損なうことはできません。計画管理者は、裁決を前向きまたは追跡的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、任意の参加者の権利を実質的に損なうことはできない。適用法を遵守する必要があれば，このような 行動に対する株主の承認を得る。2020年計画は、発効日(Br)10周年に終了する(それまで付与された奨励は、その条項に従って有効であるにもかかわらず)。

追い返すそれは.もし私たちがいかなる財務報告の要求に重大に適合していないために財務再説明の作成を要求された場合、計画管理者は、任意の第16条の人員が前の3年間に受け取った現金または持分インセンティブ報酬を私たちに返還または没収することを要求することができ、計画管理者は、一部の現金または持分インセンティブ報酬が第16条の人員 を超えていると判断し、再記述された財務諸表で報告された財務結果からそのような現金または持分インセンティブ報酬を計算する際に得られるべき金額を決定することができる。計画管理者は、補償前に支払われた現金または持分インセンティブ報酬を求めるかどうかを決定し、各第16条の人員からそのような補償をどれだけ回収するかを決定するために、合理的と考えられる任意の要因を考慮することができる(各第16条の人員にとって、金額または割合は必ずしも同じではない)。報酬補償の額および形態は、その唯一かつ絶対的な情動権で計画管理者によって決定されなければならない。

法律事務

私たちが今回の発行で提供した普通株の発行有効性は、ニューヨークシェパード、ムリン、リヒト、ハンプトン有限責任会社が伝えてくれます。いくつかの法務はSinhenzia Ross Ference LLPによって販売業者に渡されるだろう。

専門家

Silo Pharma，Inc.(F/k/a UpperCut Brands，Inc.)連結財務諸表2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に，独立公認会計士事務所Salberg&Company，P.A.の報告に基づき，同事務所を会計·監査専門家の権威 として本報告に登録した。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

同社は、年度、四半期、現在のbr報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。同社は証券法に基づいてS-1表 で米国証券取引委員会に本募集説明書に基づいて発行された普通株に関する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて発売された証券の詳細については、完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。

アメリカ証券取引委員会の公共資料室で登録声明と会社の報告、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549号、郵便番号：20549です。公共資料室のより多くの操作情報については、アメリカ証券取引委員会1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。 米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びにその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.govそれは.米国証券取引委員会のウェブサイトで、私たちのbr、米国証券取引委員会の年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された他の報告を無料で取得することができます。

財務諸表索引

思洛医薬会社

財務諸表

カタログ表

監査済み財務諸表

独立公認会計士事務所報告

以下の会社の株主と取締役会に

スロー製薬会社は

財務諸表のいくつかの見方

私たちは添付されているシスコ製薬会社(F/K/a UpperCut Brands，Inc.)の合併貸借対照表を監査した。(“当社”)2021年12月31日及び2020年12月31日までの関連総合経営報告書、2021年12月31日までの各年度の株主権益(赤字)及びキャッシュフロー変動 及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ。)総合財務諸表は、各社が2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務諸表を各重大な面で公平に反映していると考えられる。および2021年12月31日までの両年度の総合経営実績とキャッシュフローは、米国公認の会計原則に適合している。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は財務報告の内部統制監査を必要とせず、私たちも招聘を受けて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された今期の総合財務諸表監査によって生成された事項であり、(1)総合財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(2)私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。私たちは重要な監査事項が存在しないと確信する。

/s/Salberg& 社，P.A.

Salberg& 社，P.A.

2019年以来、私たちは会社の監査役を務めています.

ボカラトンフロリダ州

2022年3月28日(議論された逆株を除く)

脚注11の最終段 で説明されている日付は

2022年9月20日)

2295 NW社ビル、240.ボカラトンスイート、フロリダ州33431-7328

Phone: (561) 995-8270 • Toll Free: (866) CPA-8500 • Fax: (561) 995-1920

Wwwww.salbergco.com· info@salbergco.com

登録評価アナリスト全国会員協会がPCAOBに登録

会員CPAConnect とグローバル附属機関·AICPA監査品質センター会員

Silo Pharma，Inc.およびその子会社

合併貸借対照表

連結財務諸表の付記を参照してください。

Silo Pharma，Inc.およびその子会社

合併の運営報告書

連結財務諸表の付記を参照してください。

Silo Pharma，Inc.およびその子会社

合併 株主権益変動表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度