第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333.261532
目論見書
スロー製薬会社は
100万株普通株
本募集説明書は、シスコ製薬株式会社(“当社”または“スロー製薬”)が普通株1株当たり5.00ドルの公開発行価格で1,000,000株の普通株(“普通株”)を売却することに関する。
私たちの普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場され、コードは“スロ”である。取引市場が発展する保証はない。
2022年9月26日現在、我々の普通株式はOTCQBリスク市場(“OTCQB”)でオファーされ、コードは“SIO”である。OTCQBが前回報告した普通株の販売価格は1株7.16ドルで、期間は2022年9月23日。
私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格は私たち、引受業者、投資家が定価時の市場状況に基づいて決定します。
私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。私たちの証券の購入を決定する前に、本願明細書の5ページ目からの“リスク 要因”のタイトルで述べられているリスクと不確実性をよく考慮しなければなりません。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
1株当たり | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | 5.00 | 5,000,000 | |||||
引受割引と手数料(1) | $ | 0.40 | 400,000 | |||||
費用を差し引く前にわが社の収益をあげる | $ | 4.60 | 4,600,000 |
(1) | 引受業者の保証割引と手数料は0.40ドル、あるいは1株当たり8%(8.0%)を反映している。また、今回発行された普通株式の5.0%に相当する一定数の普通株式を購入し、発行に関連する費用を引受業者に返済するために、引受業者代表又はその指定者の5年間承認株式証を発行することにも同意する。また、吾らは、今回の発行で得られた総収益の1%に相当する管理費(引受業者の超過配給選択権を行使して受け取った収益は含まれていない)を代表に支払うことに同意し、この費用は引受割引や手数料には含まれていない。 |
当社はすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、引受業者に公開発行価格から引受割引を引いて、当社に最大150,000株の普通株を追加購入して、超過配給(あれば)を補うようにした。
引受業者は2022年9月29日頃に株式 を株式購入者に渡す予定である。
レドロー法律事務所(イギリス)有限公司
本募集説明書の日付は2022年9月26日です。
この目論見書について
本株式募集明細書では、文脈が別に説明されていない限り、言及されている“当社”、“スロー製薬”、“スロー製薬”、“私たち”、“私たち”、“br}および”私たち“は、それぞれ、スロー製薬会社およびそれらの合併子会社を指す。
本募集説明書は、今回発行された具体的な詳細、普通株を発行しようとする条項と条件、及び当社の普通株に投資するリスクについて述べた。投資決定を下す前に、本募集説明書や“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で紹介した会社に関する他の情報を読むべきです。
当社及びその任意の管理者、br取締役、代理人、代表又は引受業者は、当社の普通株への投資の合法性について何も述べません。本募集説明書の内容を法律、商業、投資、または税務提案として解釈してはいけません。あなたはあなた自身のコンサルタントにこのタイプの提案を相談し、法律、税務、商業、財務、およびあなたが会社の普通株式に投資する前に考慮すべき問題について彼らと協議しなければなりません。
情報を付加する
あなたは、本募集説明書および添付の任意の入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。誰もあなたに異なるまたは追加のbr情報を提供することを許可されていません。普通株はいかなる要約も許可されていない司法管轄区域で要約することはない。このような文書の正面の日付ではなく、本募集説明書または任意の募集説明書の付録の情報がどの日付においても正確であると仮定してはならない。
商標と商品名
本募集説明書は、知的財産法の適用により保護された商標を含み、会社の財産又は会社のbr子会社の財産である。本募集説明書はまた、他の会社の商標、サービスマーク、商号、および/または著作権を含み、これらは、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名には、商標またはTM記号が付与されていない可能性があるが、このような参照は、会社が適用法に従ってその権利または適用許可者によるこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。
業界と市場データ
別の説明がない限り、本入札明細書に含まれる当社の所在する業界およびその経営市場に関する情報は、市場地位および市場機会を含み、いずれも、管理層の推定および業界出版物および第三者からの研究、調査および研究の情報に基づいている。当社がそれから情報を取得する第三者ソースは、その中に含まれる 情報が信頼できると考えられるソースから取得されたものであることを一般的に宣言しているが、当社はこの情報 が正確または完全であることを保証することはできない。当社は第三者源からのデータを独立して確認しておらず、このような第三者が依存している基本的な経済仮定も確認していない。同様に、経営陣の業界に対する理解によると、会社が信頼できると考えている社内調査、業界予測、市場研究も独立した情報源の確認は得られていない。同社の内部調査は過去数年間に収集したデータに基づいており, 同社はこれらのデータが信頼できると考えている。経営陣の見積もりは,公開して得られる情報,業界に対する理解,およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており,経営陣はこれらの情報や知識が合理的かつ適切であると考えている.しかしながら、企業の将来の業績およびその業界の将来の業績の仮定および推定は、本入札明細書の“リスク要因”のタイトルに記載されたリスクおよび不確実性、ならびに会社が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した他の文書を含む多くの既知および未知のリスクおよび不確定要因の影響を受けるであろう, 時々。これらと他の重要な要素は、その推定と仮定が未来の結果と大きく異なる可能性がある。あなたは本募集説明書に含まれている情報を完全に読んで、将来の結果が会社の予想と大きく違うか、もっと悪いかもしれないことを理解しなければなりません。“展望的陳述”というタイトルの下の情報を参照してください
カタログ
第 ページ | ||
募集説明書 概要 | 1 | |
リスク要因 | 5 | |
収益を使用する | 30 | |
配当政策 | 30 | |
大文字である | 31 | |
薄めにする | 32 | |
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 33 | |
商売人 | 48 | |
管理する | 57 | |
役員報酬 | 63 | |
米国連邦所得税が会社の普通株の米国保有者でないことに及ぼす影響 | 65 | |
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権 | 69 | |
いくつかの関係と関連取引および取締役独立性 | 70 | |
引受販売 | 71 | |
証券説明 | 79 | |
法務 | 86 | |
専門家 | 86 | |
ここで詳細な情報を見つけることができます | 86 | |
連結財務諸表インデックス | F-1 |
i
募集説明書の概要
以下の要約では,本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報 を重点的に紹介し,本募集説明書の他の部分に含まれるより詳細な情報と財務諸表によりその全体を限定した.あなたとあなたの投資決定に非常に重要かもしれないすべての情報は含まれていません。“リスク要因”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”に記載されている事項、および私たちの財務諸表および関連注釈が本募集説明書の他の部分に含まれていることを含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。本募集説明書では、文意が別に指摘されている以外に、“当社”、“当社”または“当社”について言及すると、思洛製薬会社およびその子会社を指している
2022年9月15日、私たちは私たちの普通株式流通株に対して50株1株の逆分割 を行い、逆株式分割に関する断片的な株式を発行しておらず、 このようなすべての断片的な資本は普通株式の最も近い整数に四捨五入した。発行済みおよび/または発行された変換可能証券の変換および/または行使用価格 は、発行された株式オプションおよび引受権証を行使する際に発行可能な株式、発行された変換可能手形の変換および/または優先株変換を含む、それに応じて調整されている。本入札明細書で提供されるすべての情報は、他の説明がない限り、本入札明細書に記載されているすべてのこれらの金額および対応する株式交換価格および/または使用価格データが調整されて、このような逆株式分割を実施するために、普通株式流通株の1:50逆分割を実施するために、遡及して記載されている。
概要
私たちは発展段階の生物製薬会社で、伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中しています。私たちは様々なサービス不足を解決するための革新的な解決策の開発に取り組んでいる。この不確実な時代に、国と他の地域の心理的健康が試されている。今の健康課題に対応するためには,これまで以上に創造的な新しい療法が必要である。私たちの資源を世界的な医学研究パートナーと結合し、私たちは医学と幻覚領域で重大な進展を得たい。
珍しい病気治療学
私たちは、幻覚薬の使用、ベカバー素のような珍しい疾患の治療、およびうつ病、精神健康問題、および神経機能障害に関連する特定の場合に可能な潜在的利点を含む、一流大学および研究者から知的財産権または技術的権利を獲得および/または開発することを求めている。我々は伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中し,うつ病,創傷後ストレス障害(PTSD),パーキンソン病,その他のまれな神経疾患を有する患者に治療を提供する。我々の使命brは資産を決定し,患者や医療業界の福祉に変革をもたらすと考えられる研究を許可·援助することである。
裸蓋キノコはセロトニン作動性幻覚剤と考えられ、ある種類のキノコの活性成分である。最近では裸蓋キノコなどの幻覚剤を用いた業界研究が有望視されており、満足されていない需要が多く、多くの人がうつ病、精神健康問題、神経疾患を患っていると考えられています。br}は“制御物質法”(CSA)により付表I物質に分類されていますが、裸蓋キノコがうつ病や他の精神健康状態に良い可能性があるという証拠が増えています。そのため、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)とアメリカ薬品監督管理局(DEA)はすでに裸蓋キノコ素を臨床研究に応用し、一連の精神疾患の治療に応用することを許可した。
ヌードゲラニン療法の精神健康面における潜在力はすでに過去10年間のいくつかの学術賛助の研究で証明された。これらの早期研究では,ヌードキャップキノコ療法は単回大量投与後に速やかに抑うつ症状を軽減し,多くの患者にとって抗うつ効果は少なくとも6カ月持続することが観察された。これらの研究はいくつかの広く使用と検証された尺度を通じて抑うつと焦慮に関連する症状を評価する。これらの研究により産生されたデータは、裸蓋キノコは通常耐性が良好であり、心理支持を与える場合にうつ病を治療する潜在力があることを示している。
我々は,多くの世界的に有名な教育機関やコンサルタントと潜在的な機会について議論し,経営陣が潜在的な製品買収や開発についてアドバイスを提供することを支援する科学顧問委員会 を設立した。
さらに、以下のより全面的な説明のように、私たちはすでにメリーランド州ボルチモア大学と許可協定を締結し、Zylo Treateutics,Inc.とある知的財産権と技術について合弁企業を達成し、これらの知的財産権と技術は潜在的な の新しい治療法の提供に応用する可能性がある。さらに、私たちは最近コロンビア大学と支援研究協定を達成し、この合意に基づいて、ケタミンおよびいくつかの他の化合物を用いたアルツハイマー症およびストレス感情障害の治療に関連するいくつかの特許および発明を許可する選択権を得た。
我々は,まれな疾患を治療する知的財産権や技術権利の買収および/または開発を積極的に求め,最終的に我々の業務を拡大し,この新たなビジネスラインに集中させる予定である。
-1-
私たちの業務に関するリスク
● | 私たちは将来、私たちの運営に資金を提供するために追加の融資が必要になり、追加のbr資本を調達することは、私たちの株主の株式が希釈され、私たちの運営を制限し、または私たちに特定の権利を放棄することを要求するかもしれない。 |
● | 臨床薬物開発は長く高価な過程であり、不確定なスケジュールと不確定な結果を持っている。もし未来の候補治療薬の臨床試験が延長または延期された場合、私たちまたは私たちの現在または未来の協力者は必要な監督管理の承認を得ることができないかもしれないので、私たちの未来の候補治療薬を商業化することはできません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。 |
● | 私たちが将来開発する可能性のある任意の候補治療薬は、製品販売所のある地域の制御物質brの法律法規に制限され、これらの法律法規を遵守できなかったり、これらの法律法規を遵守できなかったコストを受ける可能性がある。Brは、私たちの業務運営結果や私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、裸蓋キノコと裸蓋キノコは、米国の“制御物質法”の付表I制御物質とされています。他の国/地域と同様の制御物質立法、およびこれらの法律および法規を遵守する上での私たちの任意の重大な違反や法律·法規の変更は、私たちの開発活動や業務の連続的な中断を招く可能性があります。 |
● | 我々のbr候補製品には制御物質が含まれている可能性があり,これらの物質を使用すると公衆の議論を引き起こす可能性がある。裸蓋キノコ素または現在または将来の裸蓋キノコを使用した研究療法に対する公衆の否定的な宣伝または見方は、これらの治療法の成功に負の影響を与える可能性がある。 |
● | もし私たちの将来の候補治療薬が規制によって承認された場合でも、私たちは持続的な義務と持続的な規制審査を受けることになり、もし私たちが規制要件を遵守できなければ、著しい追加の費用や処罰を招く可能性がある。 |
● | もしわれわれが患者を臨床試験に組み入れることができなければ,われわれの研究開発作業や業務,財務状況,運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たち は以前候補療法を商業化したことがなく、必要な専門知識、 人員と資源が不足している可能性があり、自分で或いは適切な 協力者と私たちの療法を商業化することに成功した。 |
● | 私たちの将来の候補療法の将来のビジネス成功は、私たちの潜在的療法の市場参入と受容度に依存し、政府当局と健康保険会社が十分な補償レベルとbrを確立することにかかっている。定価政策。 |
● | 私たちの製品責任保険 はコストが高く破壊的な責任クレームに直面する可能性があり、私たちの製品責任保険 はこのようなクレームのすべての損害をカバーしないかもしれない。 |
● | 公布と将来の立法は、将来の候補治療薬の発売承認を得て、それを商業化する難しさとコストを増加させ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの業務運営および調査者、医療専門家、コンサルタント、第三者支払人と顧客との現在と将来の関係は、米国連邦と州医療詐欺と乱用法律、虚偽クレーム法律、またはbrを直接または受ける可能性がある。健康情報プライバシーとセキュリティ法律、その他のヘルスケア法律、その他の外国のプライバシーとセキュリティ法律。もし私たちがこのような法律を遵守できないか、または完全に遵守できなければ、私たちは巨額の処罰に直面するかもしれない。 |
● | 特許、ライセンス契約、および他の知的財産権 を取得または維持できなかったことは、私たちの効果的な競争能力に大きな影響を与える可能性がある。 |
● | もし私たちが合意の中で第三者から知的財産権許可を得る義務 を履行できなかった場合、あるいは私たちと許可者との業務関係が中断された場合、私たちは私たちの業務に非常に重要な権利を失う可能性があります。 |
● | 私たちは現金配当金を発行したことがなく、未来にも現金配当金を支給する計画はありません。 |
● | もし私たちが最新の報告要件を維持できなかった場合、私たちはOTCQBから を除去されるかもしれない。これは、経営者が私たちの証券を売却する能力と、二次市場で株主がその証券を売る能力を制限するだろう。 |
● | 私たちの普通株は極端な変動の影響を受けるかもしれない。市場と経済状況は私たちの業務、財務状況、株価にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 将来的に私たちの証券の売却と発行は、私たちの株主の持ち株比率をさらに希釈し、私たちの株価を下落させる可能性があります。 |
企業情報
私たちは2010年7月13日にニューヨーク州で登録設立された。2013年1月24日、私たちは登録場所をニューヨーク州からデラウェア州に変更した。我々の主な実行オフィスはSylvan Avenue 560 Sylvan Avenue,Suite 3160,Englewood Cliff,NJ 07632にあり,我々の電話番号は(718400-9031)である.
-2-
供物
私たちが提供する普通株は | 1,000,000 shares | |
普通株式は今回の発行後すぐに発行されます | 2987,906株(引受業者が追加株式を購入する全ての選択権を行使する場合、3,137,906株)。 | |
超過配給選択権 | 引受業者は、45日以内に公開発行価格(引受割引を差し引いた)で最大15万株の普通株を追加購入する権利があり、超過配給(あれば)にのみ使用される。 | |
収益の使用 |
今回発行された純収益は約415万ドルと見積もられており、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、純収益は約483万ドルとなる。引受割引と手数料、支払うべき発行費用を差し引いた純収益は約483万ドルとなる。
同社は今回発行した純収益 を製品開発,マーケティング,運営資金および一般企業用途に利用する予定である。また、補完業務、技術、または他の資産の買収に収益の一部 を使用する可能性があります。しかし、私たちは現在、このような買収や投資に今回の発行で得られた資金を使用することを約束していない。今回の発行で得られた資金の期待用途のより完全な説明については、 “収益の使用”を参照されたい。 | |
配当政策 | その会社はその普通株に現金配当金があると発表したことがない。同社は現在、すべての利用可能な資金と任意の将来収益をその業務の成長に資金を提供するために使用しようとしており、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払われないと予想される。“配当政策”を参照されたい | |
取引記号 |
今回の発行まで、我々の普通株 の場外取引市場での見積コードは“SIO”です 私たちの普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場され、コードは“スロ”である。取引市場が発展する保証はない。 | |
株を逆分割する | 2022年3月11日、会社株主は逆株式分割を承認し、割合は5対1と1対50、具体的な割合は会社取締役会が承認した。2022年9月15日、発行された普通株に対して50株1株の逆分割を行った。逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されておらず、このようなすべての断片的な資本は、普通株式の整数に最も近い整数に丸められている。発行された株式オプションおよび引受権証の行使、発行された変換可能手形の転換および/または転換可能な優先株を含む、発行されたおよび発行された転換可能証券の転換および/または使用価格は、それに応じて調整されている。本入札明細書で提供されるすべての情報は、他の説明がない限り、本入札明細書に記載されているすべての金額および対応する交換価格および/または使用価格データが調整されて、私たちの逆株式分割を実施するために、普通株式流通株の1:50逆分割を実施するために、遡及的に説明されている。 | |
リスク要因 | 当社の普通株に投資するか否かを決定する前に、本募集説明書の情報、特に本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因”部分に記載されている具体的な要因をよく考慮しなければならない。 | |
ロックする | 吾等及び吾等の取締役、高級管理者及び主要株主はすでに引受業者と合意しており、本募集説明書の日付から6ヶ月以内に、我々の任意の普通株式又は普通株に変換可能な証券を売却、発行、販売、締結、売却契約、質権、又は他の方法で処分してはならない。71ページの“承保”の節を参照。 |
-3-
今回の発行に続いて発行される普通株式数 は、2022年9月19日現在の発行済み普通株1,987,906株に基づいており、含まれていない
● | 347,080株は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり15.5ドルである |
● | オプション行使後に発行可能な28,849株普通株 |
本募集説明書に別の説明がある以外に、本募集説明書のすべての情報は、以下のように反映されるか、または仮定される
● | 我々普通株の 1:50逆方向株分割は2022年9月15日に発効した。 |
● | 上記未償還オプション又は株式承認証を行使していないこと |
● | 引受業者が最大150,000株の普通株を購入する選択権を行使せず、超過配給を補う。 |
-4-
リスク要因
私たちの普通株に対するどんな投資にも高い危険がある。我々の普通株を購入するか否かを決定する前に、投資家は以下のリスクを慎重に考慮すべきである。私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは以下のような重大なリスクの影響を受けています。 私たちが現在予見できない他のリスクと不確実な要素もまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。実際に以下のようなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、私たちの株主は私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を失う可能性がある。
私たちの財務状況と資金需要に関するリスク
私たちは限られた歴史 だけが私たちの見通しと未来の業績を評価することができ、利益運営の歴史がありません。
私たちは2010年に運営を開始し、私たちの見通しや将来の業績を評価するために使用できる歴史は限られており、利益運営の歴史はありません。私たちは業務計画を実施する際に将来的に損失を被る可能性があります。我々は、いずれの事業年度(2021年12月31日現在の事業年度を含む)にも毎月正のキャッシュフロー を達成しておらず、収入brや利益が生じる保証はありません。
私たちは未来に私たちの運営に資金を提供するために追加的な資金が必要になるだろう。
私たちは未来に私たちの業務計画を実行し続けるためにもっと多くの資金が必要になるだろう。したがって、私たちは私たちの業務を継続するために債務や株式形態の追加資本に依存するつもりだ。現在、私たちはまだ必要なすべての追加資本を調達することを手配していません。私たちは潜在投資家を決定し、彼らと適切な手配を交渉する必要があります。私たちが追加融資を得る能力は市場状況、私たちの経営業績と投資家感情を含む多くの要素の影響を受けるだろう。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を調達できない場合、私たちは運営を大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれない。
追加資本を調達することは、私たちの株主が希釈され、私たちの運営を制限したり、私たちに特定の権利を放棄することを要求するかもしれない。
私たちは株式発行、債務融資、戦略協力と連合または許可手配の組み合わせ を通じて追加資本を求めることができる。もし私たちが株式、転換可能な債務証券、または他の株式ベースの派生証券を売却することによって追加の資本を調達する場合、あなたの所有権資本は希釈され、条項は清算または他の特典を含む可能性があり、株主としての権利に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが発生したどんな債務も、例えば、私たちが追加債務を発生させること、知的財産権を取得すること、配当金を発表すること、資本支出および他の運営制限を行う能力の制限など、制限契約に関連する可能性があり、これらの制限は、私たちが業務を展開する能力 に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは株式でも債務でも、あるいはこのような発行の可能性が、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある追加証券を発行します。もし私たちが第三者との戦略的協力と連合または許可手配によって追加資金を調達するならば、私たちは将来の候補治療薬に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、または他の方法で私たちに不利な条項に同意しなければならないかもしれません。いずれも私たちの業務、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは許容可能な条項で十分な追加資金を得ることができないかもしれません。または全くありません。もし私たちが必要な時に追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了すること、または私たちの将来の治療候補薬を開発し、マーケティングする権利を与えることを要求されるかもしれません。そうでなければ、私たちは私たち自身を開発し、マーケティングすることを望んでいます。
-5-
私たちの珍しい病気治療業務に関するリスク
臨床薬物開発は長く高価な過程であり、不確定なスケジュールと不確定な結果を持っている。もし任意の未来の候補治療薬の臨床試験が延長または延期された場合、私たちまたは私たちの現在または未来の協力者は必要な規制承認を得ることができないかもしれないので、私たちの将来の候補治療薬を商業化することができなくなり、これは私たちの業務に不利な影響を与えるであろう。
臨床試験費用は高価であり,達成には数年かかる可能性があり,その結果自体も確定していない。臨床試験過程中にいつでも失敗が発生する可能性があり、著者らの未来の臨床試験結果は成功しないかもしれない。私たちは臨床試験の開始や完了に遅延があるかもしれない。私たちのbrは臨床試験中に多くの予見できない事件に遭遇する可能性があり、これらの事件は上場の承認または将来の任意の候補治療薬の商業化を延期または阻止する可能性がある。
どの候補製品も臨床試験の成功や規制部門の承認を得ることは保証されておらず,それらが商業化できる前に必要である。
現在,市販の治療法は承認されておらず,適切な治療法が開発されていない可能性がある。私たちはボルチモアに位置するメリーランド大学(UMB)とオプションプロトコルを締結し、このプロトコルによると、UMBは中枢神経系ホーミングペプチドの体内における潜在的用途の探索及び多発性硬化症および他の神経炎症性病理の研究および治療のための独占的、再許可不可能、譲渡不可能な許可を与える。したがって、私たちの業務は、潜在的なbr許可製品候補製品に対する規制部門の成功承認に依存する可能性がある。私たちが規制部門の承認を得ても、私たちの候補品が規制部門の承認を受けるかどうかは決定できず、私たちの療法が商業化に成功するかどうかも決定できない。
許可された製品の研究、テスト、製造、安全性、有効性、ラベル、承認、販売、マーケティング、流通は、現在と将来、FDA、DEA、欧州薬品管理局(EMA)、薬品と保健製品監督管理機関(MHRA)と外国監督機関の全面的な監督管理を受ける。
私たちが将来開発する可能性のある任意の治療候補薬は、製品販売地域の制御物質法律法規の制約を受ける可能性があり、 これらの法律法規を遵守しない場合、あるいはこれらの法律法規を遵守するコストは、私たちの業務運営結果と私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国では,幻覚剤や裸蓋キノコとその活性代謝物である裸蓋キノコ素がDEAがCSAの附表I物質とされている。DEAは化合物 を付表I,II,III,IVまたはV類とした。定義によると,付表1物質は高い濫用の可能性があり,現在米国では受け入れられていない医療用途は,医療監督下での使用は公認された安全性に乏しく,米国で処方薬を販売あるいは販売してはならない。米国で使用が許可されている医薬品は、付表II、III、IVまたはVとされる可能性があり、その中で、付表II物質は、乱用または依存する可能性が最も高い物質と考えられ、別表V物質は、このような物質における乱用の相対的リスクが最も低い である。別表1と付表2物質は製造と調達割当量、安全要求と輸入基準を含むCSAの最も厳格な制御を受けている。また,付表二物質 の配布をさらに制限した。例えば、新しい処方がない場合、それらは再充填されない可能性があり、ブラックボックス警告がある可能性がある。また,多くは,すべてでなければ,米国の州法は裸蓋キノコと裸蓋キノコを付表I規制物質に分類している。裸蓋キノコを含む任意の製品について、米国で商業マーケティングに使用することができる場合、裸蓋キノコおよび裸蓋キノコは、DEAによってスケジュールII、III、IVまたはVを再配置しなければならないか、または製品自体は別表II、III、IVまたはVに配置されなければならない。米国での商業マーケティングはまた、スケジュールに関連する立法または行政措置を必要とする。
-6-
DEAのスケジュール決定は、1つの物質または1つの物質に対するFDAの特定の処方の承認に依存する。したがって,裸蓋キノコと裸蓋キノコは表Iで制御された物質であるが,FDAは米国で医療用途のための裸蓋キノコまたは裸蓋キノコを含む製品を表II−Vに登録すべきであることを許可しており,FDAの承認が“許容可能な医療用途”要求を満たしているためである。我々の候補製品 がFDAの承認を得た場合,DEAはスケジュール決定を行い,米国の患者に開くためにスケジュール I以外のスケジュールに置く予定である。このスケジュールの決定は、適切なスケジュールに関するFDAの承認およびFDAの提案に依存する。審査中、承認の前に、FDAは、この物質が乱用の潜在力を有するかどうか、またはどの程度乱用の潜在力を有するかを含む、非臨床的または臨床的研究からの追加のデータを必要とすることを決定することができる。これは承認と潜在的な再配置過程の遅延を招く可能性がある。この遅延は、FDAによって要求される追加データ量に依存する。このスケジュール決定は,仮最終ルールの発行を含むDEAの通知やコメントルール作成を要求する.このような行動はパブリックコメントやヒアリング要求の影響 を受け,これらの物質のスケジュールに影響を与える可能性がある.DEAが有利なスケジュール決定を行う保証はない. 連邦レベルでは付表IIや低い制御物質(すなわち付表III,IVまたはV)に分類されると仮定しても,州法律や法規により,このような 物質はスケジュール決定を行う必要がある.
また,制御物質を含む候補治療薬は,DEAの製造,貯蔵,流通,医師処方プログラムに関する規定を遵守する必要があり, には:
● | DEA 施設の登録と検査。研究、製造、配布、輸入または輸出、または制御物質の配布を行う施設は、これらの活動を実行するために (許可を得る)を登録しなければならず、DEAに必要な安全、制御、記録保存、報告、および在庫機構を有し、薬物の紛失および転移を防止する。これらすべてのbr施設は毎年登録を更新しなければならないが,調剤施設を除いて3年ごとに更新しなければならない。DEAはある規制対象物質を処理する登録場所を定期的に検査する。取得とメンテナンスに必要な登録 は、候補製品の輸入、製造、流通遅延を招く可能性があります。また、CSAを遵守できず、特に損失や移転を招く を遵守していません。私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす規制行動につながる可能性がある。麻薬取締局は民事処罰を求め、必要な登録の更新を拒否したり、制限、一時停止、またはこれらの登録の手続きを開始したりすることができる。場合によっては、違反は刑事訴訟を引き起こす可能性がある。 |
● | 国家制御の物質法。アメリカの個別州でも制御物質の法律と法規が制定されている。州制御物質法律は通常連邦法律を反映しているが、各州は単独の司法管轄区であるため、それらは単独で候補製品を手配する可能性がある。連邦行動によって自動的に薬物を手配する州もあり、他の州では規則や立法行動を制定することで薬物を手配している。州計画は、連邦規制によって承認された任意の製品の商業販売を延期する可能性があり、不利な計画は、このような製品の商業的魅力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちbrまたは任意のパートナーはまた、臨床試験または商業販売のための制御された物質を取得、処理、配布するために、個別の州登録、許可またはライセンスを取得しなければならない。適用される規制要求を満たしていなければ、DEAや連邦法律で規定されている制裁に加え、各州で強制執行や制裁が実施される可能性がある。 |
● | 臨床試験 。いずれの候補製品にも裸ゲキノコが含まれている可能性があるため,承認前に米国で臨床試験を行う。私たちの各研究サイトは、DEAに研究 プロトコルを提出し、DEA研究員の登録を取得し、維持して、これらのサイトがこのような候補製品を処理して配布し、私たちの輸入業者から製品を取得することを可能にしなければならない。DEAが1つ以上の研究サイトへの研究者登録を延期または拒否する場合、臨床試験は著しく遅れる可能性があり、私たちはbr個の臨床試験サイトを失う可能性がある。 |
-7-
● | 輸入。もし私たちの候補製品が承認され、付表II、IIIまたは IV物質に分類された場合、輸入業者は輸入業者に登録され、毎回の輸入のために輸入許可証申請を提出すれば、その輸入を商業目的に使用することができる。麻薬取締局は国際麻酔薬取締局にbr年度評価/推定を提供し,後者は麻薬取締局が輸入を許可した制御物質の数について麻薬取締庁に指導した。輸入業者が特定の数量を含む必要な輸入許可を得ることができなかった場合、 は私たちの候補製品の供給に影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また,別表II輸入業者登録申請 は“連邦登録簿”で公表されなければならず,第三者意見の提出には待機期間がある。不利な意見はいつも輸入業者登録の承認を遅延させる可能性がある。 |
● | 製造します。 別表II分類や自発的なため、私たちはアメリカで製造 または再包装/再標識を行い、私たちの契約メーカーはDEAの年間製造と調達割当要求を遵守します。 |
● | 私たちの任意の候補製品が付表II、IIIまたはIVに配置されている場合、私たちはまた、任意の将来の候補治療薬を分配するために、適切なDEA登録および許可を有する卸売業者 を決定する必要がある。これらのディーラは 付表II,IIIまたはIVの流通登録を得る必要がある. |
アメリカでは、裸蓋キノコと裸蓋キノコは再分類される可能性があり、これは私たちの運営に追加の規制負担をもたらし、私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
FDAによって承認された製剤ではなく、裸蓋キノコおよび/または裸蓋キノコが、CSA下で付表IIまたはより低い制御物質(すなわち、表III、IVまたはbr}Vを付属する)に再配置される場合、裸蓋キノコおよび裸蓋キノコを研究する能力が向上する可能性が高い。しかし、裸蓋キノコと裸蓋キノコを再配置することは多くの連邦機関の法執行政策を実質的に変える可能性があり、主にFDAとDEAである。FDAは“連邦食品、薬品と化粧品法”(“FDCA”)に基づいて食品、薬品、サプリメントと化粧品及びその他の製品を監督し、公共の健康と安全を確保する。FDAの職責は州間貿易で販売される薬品の成分を規制することとマーケティングとラベルを含む。現在連邦法により、裸蓋キノコと裸蓋キノコの生産と販売は不法であり、連邦が認めている医療用途がないため、FDAは従来、裸蓋キノコと裸蓋キノコに関する法執行をDEAに延期してきた。もし裸蓋キノコと裸蓋キノコが連邦制御が合法的な物質に再配置されれば、FDAはより積極的な監督作用を発揮するかもしれない。DEAはこのような物質の製造、分配、そして分配を引き続き積極的に規制するだろう。多機関の実行後の再配置の可能性は、私たちの業務を脅かしたり、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。
裸蓋キノコおよび裸蓋キノコは、米国CSA下の付表I制御物質として登録されており、他の国/地域の類似制御物質立法、およびこれらの法律および法規を遵守するための私たちの任意の重大な違反、または法律および法規の変化は、私たちのbr開発活動または業務連続性中断を招く可能性がある。
裸蓋キノコと裸蓋キノコはCSA下の付表I規制物質に分類され,多くの州や外国政府も同様に分類されている。将来的に裸蓋キノコまたは裸蓋キノコを含む任意の候補治療薬が規制機関の承認および手配を得て、その商業brの上場を可能にすると仮定しても、このような候補治療薬の成分は依然として付表Iまたは州または外国同等薬である可能性がある。いかなる連邦、州または外国の法律法規に違反することは、重大な罰金、処罰、行政制裁、連邦政府または一般市民によって提起された民事訴訟によって引き起こされる有罪判決または和解、または利益返還、業務活動の停止、資産剥離または監禁などを含むが、これらに限定されない。これは私たちの名声と業務を展開する能力、私たちの財務状況、brの経営業績、収益力または流動資金、私たちの株の潜在的な上場、あるいは私たちの株の市場価格を含む、私たちの名声と業務を展開する能力、私たちの財務状況、収益性または流動資金を含む、私たちに重大な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、我々は、必要とされる可能性のある時間およびリソースが、関連する適用当局によって要求される任意の情報の性質および範囲 にある程度依存するので、そのようなイベントまたは私たちの最終解決策を調査または弁護するのに要する時間またはリソースを推定することは困難であり、これらの時間またはリソースは大量である可能性がある。このような活動に協力したり、そそのかしたり、密謀したり、そのような活動に従事しようとすることも不法である。投資家がこのような活動に参加することは、そのすべての投資の没収、br}の罰金、および/または監禁を含むが、これらに限定されない連邦民事および/または刑事起訴をもたらす可能性がある。
-8-
様々な連邦、州、省と地方の法律は、健康と安全、私たちの業務の展開、私たちの製品の生産、貯蔵、販売、流通に関する法律を含む任意の司法管区における私たちの業務を管理します。このような法律を遵守するためには、私たちは複雑な連邦、州、省、および/または地方法律を同時に遵守する必要がある。これらの法律はしばしば を変化させ、解釈して適用することが困難かもしれない。私たちがこのような法律を遵守することを確実にするために、私たちは大量の財政と管理資源を投入する必要があるだろう。このような法律のコストやそれらが私たちの将来の運営に及ぼす影響を予測することはできません。これらの法律を守らないことは、私たちの業務にマイナスの影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。これらの法律の変化は、私たちの競争地位と私たちが経営する市場にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちが経営している司法管轄区の各政府が私たちの業務に悪影響を与えない立法や法規を通過しないことを保証することはできません。
さらに、私たちまたは第三者 が米国州または現地の法律または私たちが活動している他の国および地域の法律に従って活動していても、 の潜在的な法執行手続きは、重要な幹部の注意を移動させながら、私たちまたは第三者に重大な制限を加えることに関連する可能性がある。このような訴訟は、このような訴訟が最終的に私たちに有利であっても、私たちの業務、収入、運営結果、財務状況、および私たちの名声と将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。極端な場合、このような訴訟は最終的には、私たちの主要幹部に刑事訴訟を起こし、会社の資産を没収し、業務運営を継続できなくなる可能性があります。州や現地の裸蓋キノコと裸蓋キノコに関する法律を厳格に遵守することは、米国連邦法律やEU法律によって負う可能性のある責任を免除することはできず、私たちに提起される可能性のあるいかなる訴訟を弁護することもできない。私たちに提起されたどんな訴訟も私たちの運営と財政的業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
裸蓋キノコと裸蓋キノコは現在アメリカでは付表I規制物質に属しているが、アメリカのある都市或いは州の法律により、裸蓋キノコ或いは裸蓋キノコの状態は変化する可能性がある。例えば、デンバー市は2019年の投票でヌードカバーキノコを合法化することを決定し、その後他の5つの都市(カリフォルニア州オークランド、カリフォルニア州サンタクルーズ、ミシガン州アナベルク、マサチューセッツ州ケンブリッジ、マサチューセッツ州サマービル)がヌードゲキノコを合法化した。また,2020年11月の選挙では,オレゴン州では,魔力キノコを含む医療に“裸蓋キノコ製品”を使用し,セラピスト登録許可機関で精神健康疾患の治療を合法化する第109措置が採択された。
規制がない場合、裸蓋キノコを合法化することは診療所の設置に適切な治療インフラがない或いは十分な臨床研究を招く可能性があり、これは患者 をリスクに直面させ、そして業界全体に名声と監督管理のリスクをもたらし、私たちは更に監督許可を得ることを困難にする。
私たちの候補製品には制御されたbr物質が含まれている可能性があり、これらの物質を使用することは公衆の議論を引き起こす可能性がある。裸蓋キノコ素または現在または将来の裸蓋キノコを使用した研究療法に対する公衆の否定的な宣伝または見方は、これらの療法の成功に負の影響を与える可能性がある。
制御された物質を含む治療法は大衆の論争を引き起こすかもしれない。政治的および社会的圧力および否定的な宣伝は、私たちが将来開発する可能性のある任意の候補治療薬の承認を遅延させ、費用を増加させる可能性がある。これらの療法の反対者は、マーケティングを制限し、任意の規制承認を撤回することを求めることができる。また,これらの反対者は,これらの療法を拒否するように医学界を説得するために否定的な宣伝を求める可能性がある。例えば、私たちは、私たちの臨床開発計画に対するメディアコミュニケーションの批判に直面する可能性があります。ヌードカバーキノコの乱用の否定的な宣伝は、私たちの製品の商業成功や市場浸透に悪影響を及ぼす可能性があります。ファンタジー抗議は歴史的に起こったことがあり、未来にも起こりうるし、メディアの報道を引き起こしている。政治的圧力および否定的な宣伝は、任意の将来の候補治療薬の遅延および費用の増加を招き、その導入およびマーケティングを制限または制限する可能性がある。
私たちの臨床試験は、私たちが決定し、追求する可能性のある未来の候補製品の安全性と有効性の実質的な証拠を証明できないかもしれません。これは、規制承認と商業化の範囲を防止、延期、または制限することになります。
監督部門の将来の候補治療薬の商業化販売の許可を得る前に、著者らは冗長、複雑かつ高価な非臨床研究、臨床前研究と臨床試験を通じて、適用された候補治療薬の各目標適応における使用が安全かつ有効であることを証明しなければならない。br}候補治療薬はその予想される患者群とその期待用途が十分なリスクと収益状況を有することを証明しなければならない。
-9-
臨床試験費用は高価であり,達成には数年かかる可能性があり,その結果自体も確定していない。臨床試験を開始した候補製品の多くは規制部門の商業化承認を得ていない。著者らは臨床試験の設計における経験が限られており、臨床試験を設計と実行できない可能性があり、上場審査を支持する。
いずれの臨床試験が成功するかどうかは確認できない。ある場合、同一候補治療方案の異なる臨床試験の安全性或いは有効性結果は有意差が存在する可能性があり、原因は非常に多く、方案に規定されている試験プログラムの変化、患者群の大きさとタイプの差異、臨床試験方案の変化と臨床試験方案に対する遵守及び臨床試験参加者の中退率を含む。
私たちの将来の任意の候補治療薬が規制されて承認されても、私たちは持続的な義務と持続的な規制審査の制約を受けることになり、これはbrの著しい追加費用をもたらす可能性がある。また,このような候補薬剤のいずれかが承認されれば,ラベルや他の制限や市場撤退の制限を受ける可能性があり,規制要求を遵守できない場合や将来の任意の候補薬に予期せぬ問題が生じた場合,罰を受ける可能性がある。
FDA、EMA、MHRA、または同様の外国の規制機関が、私たちの将来の任意の候補治療方案を承認する場合、この療法および潜在的治療物質の製造プロセス、ラベル、包装、流通、有害事象報告、貯蔵、広告、宣伝および記録は、広範かつ持続的な法規要件の制約を受けるであろう。これらの要件には,安全性や他の上場後の情報や報告,登録の提出,および承認後に行われた任意の臨床試験について,現在の良好な生産規範(“cGMP”)および良好な臨床実践(“GCP”)を継続して遵守することが含まれており,これらすべてがbr}巨額の費用を招き,このような治療法を商業化する能力を制限している。その後、任意の承認された候補治療スキームには、意外な深刻性または頻度の有害事象を含む以前に未知の問題が存在することが発見され、または私たちの第三者製造業者またはbrプロセスを製造するか、または法規要件を遵守できなかったことが、他のことを除いて、結果的に生じる可能性がある
● | 私たちの将来の治療薬候補のラベル、流通、マーケティング、または製造の制限、br製品の市場からの撤回、または製品のリコール; |
● | 命名されていないbrと警告状、または臨床試験を一時停止する |
● | FDA、EMA、MHRA、または他の外国規制機関は、未解決の出願の承認または私たちが提出した承認された出願の追加を拒否するか、またはライセンスの承認を一時停止または撤回する |
● | 発売後の研究や臨床試験が求められている |
● | 第三者支払者の保証範囲 ; |
● | 罰金、利益または収入の返還、 |
● | 上場承認の一時停止または撤回 |
● | 製品brは、当該製品の輸出入を許可することを拒否するか、差し押さえまたは差し押さえ、または許可することを拒否する |
● | 禁止されたり、民事または刑事処罰が適用される。 |
さらに、私たちの将来の候補治療薬のために得られた任意の規制された承認も、この療法の市販可能な承認指示用途の制限または承認条件によって制限される可能性があり、またはbr}IV期臨床試験およびそのような候補治療薬の安全性および有効性を監視するモニタリングを含む可能性の高い市販後試験の要求を含むかもしれない。
法律、法規、または規制政策の適用が変化した場合、あるいは私たちまたは私たちのある流通業者、被許可者、または協力営業者が規制要求を遵守できなかった場合、規制機関は様々な措置をとる可能性がある。これらの措置には、私たちに罰金を科し、治療薬やその製造に制限を加え、市場から治療薬をリコールしたり、上下させたりすることが含まれています。規制当局はまた、追加の臨床試験を行うこと、私たちの治療ラベルを変更すること、または追加のマーケティング許可申請を提出することを要求する、私たちのマーケティング許可を一時停止または撤回することができます。このような事件が発生した場合、私たちがこのような治療法を販売する能力が損なわれる可能性があり、私たちは法規要件を遵守することによって多くの追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
-10-
中枢神経系に対する薬物の研究と開発は特に困難であり、これはなぜこの薬物がいくつかの患者に対して積極的なbr効果があるのか予測と理解することが困難であり、他の患者にはない。
中枢神経系疾患に対する新薬の発見と開発は特に困難と時間があり,多くの他の薬物発見領域に比べて中枢神経系疾患を治療する新薬失敗率が高いことが明らかである。例えば,2019年には,RapastinelとSAGE−217の2種類の重篤な抑うつ障害(“MDD”)に対する新薬は第3段階試験で主要な終点に到達できなかった。MDDに対する別の新薬ALKS 5461は、FDAが実質的な有効性証拠を提供するためにより多くの臨床データ を必要とするので、その第3段階試験後に2019年にFDAによって拒否される。私たちの臨床開発におけるどのような挫折も、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また,われわれの後期臨床試験は,試験中に適切な比較アームを設計することを含め,試験中に失明やプラセボまたはノシブ効果を維持する潜在的困難を考慮した十分かつ良好な制御を行う臨床試験に関連する挑戦をもたらす可能性がある。人間の脳と中枢神経系の複雑性のため、なぜ1種の薬物がある患者に積極的な影響を与える可能性があるのかを予測し理解することは困難であるかもしれないが、他の患者に積極的な影響がないため、なぜある人のこの薬物に対する反応は他の人と異なる可能性がある。
我々の将来の候補治療薬の臨床前研究と早期臨床試験の結果は後期臨床試験の結果を予測できないかもしれない。私たちが行っている臨床試験の初歩的な成功はこれらの試験完了後あるいは後期試験で得られた結果を代表しないかもしれない。
臨床試験後期段階の候補治療薬物は必要な安全性と有効性特徴を示すことができない可能性があり、すでに臨床前研究と初歩的な臨床試験を通じて進展を得たが。また、私たちのいかなる臨床試験が最終的に私たちの未来の任意の候補治療薬の更なる臨床開発に成功するか、あるいは支持することは保証されない。臨床試験を通過した薬物は高い失敗率を示した。製薬業界の多くの会社は臨床開発において大きな挫折を経験しており,早期の研究でも奮い立つ結果を得ている。
私たちの未来の候補治療方案は私たちの臨床試験中の患者登録人数に依存するだろう。患者を臨床試験に組み入れることができなければ,我々の研究·開発作業や業務,財務状況,運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
患者が著者らの臨床試験に参加する資格を確定し、参加させることは著者らの成功のキーポイントである。患者の入選は多くの要素に依存しています
● | 試験の主な終点と患者を識別する過程に必要な患者数を分析した |
● | Brを決定し、既存の薬剤の使用を停止することを望む患者を含む条件に適合する患者を登録する; |
● | Br試験の臨床方案設計と患者資格と排除基準; |
● | これまで検討されてきた候補治療薬の安全性の概要 |
● | 制御物質を使用したbrによって感知されたリスクおよび利益、恥または他の副作用を含む、患者が私たちの試験に参加する意思または獲得可能性; |
● | 私たちが適応を治療する方法が感じるリスクと利点は |
● | 患者と臨床場所の距離 |
● | 私たちは適切な能力と経験を持つ臨床試験研究者の能力を募集します |
● | 競争的臨床試験の有用性 |
● | 臨床試験で調べられている適応が承認された新薬の供給状況 |
● | 研究中の薬物の他の利用可能な治療法に対する潜在的な利点に対する臨床医および患者の見方は、我々が調査している適応のための任意の新しい療法が承認される可能性がある;および |
● | 私たち は患者のインフォームドコンセントを得て維持する能力である。 |
登録しても、私たちは十分な数の患者を残して私たちのどんな実験もできないかもしれない。
-11-
さらに、臨床試験で報告された任意の負の結果は、同じ治療候補の他の臨床試験において患者を募集し、維持することが困難または不可能になる可能性がある。どの臨床試験の遅延登録も、私たちのコストを増加させ、承認の流れを遅くし、遅延する可能性があります。あるいは、私たちの未来の候補治療薬の販売を開始し、収入を創出する能力を危うくする可能性があります。さらに、臨床試験の開始または完了遅延をもたらすか、またはもたらすいくつかの要因は、最終的に、監督部門が任意の将来の候補治療案の承認を拒否する可能性をもたらす可能性がある。
私たちはこれまで候補療法を商業化したことがなく、必要な専門知識、人員と資源が不足している可能性があり、自分であるいは適切なパートナーと私たちの療法を商業化することに成功した。
私たちは候補治療薬の販売やマーケティングに関する組織経験が限られている。承認された任意の治療法を商業的に成功させるためには、販売およびマーケティング組織を開発または買収し、これらの機能を第三者にアウトソーシングしたり、パートナー関係を構築したりしなければならない。
もし私たちが第三者のbrと合意し、任意の承認された療法に市場参入および商業サービスを提供すれば、これらの収入が私たちにもたらす収入や収益力は、私たちが自分で開発した任意の治療法を商業化する場合よりも低くなる可能性がある。このような連携計画は、任意の承認された療法の商業化を私たちの制御範囲を超え、私たちがbr}が私たちの療法に投入するリソースの数または時間を制御できない可能性があること、または私たちの協力者がその義務を達成する意志または能力、および私たちの手配の下での私たちの義務が、ビジネス の組み合わせまたは私たちの協力者のビジネス戦略の重大な変化の悪影響を受ける可能性があることを含む多くのリスクに直面する可能性がある。私たちは第三者と私たちの療法を商業化することに成功できないかもしれないし、私たちに有利な条項ではできないかもしれません。許容可能な第三者brは、私たちの治療法を効果的に商業化するために必要な資源および注意を投入することができない可能性があり、第三者治療サイトに十分な数の治療センターを構築することができないか、または私たちの療法を管理するのに十分な数の治療師を募集、訓練、および保持することができない。
もし私たちがビジネス能力を確立することに成功できなければ、私たち自身も第三者との協力も、私たちの療法を商業化することに成功できないかもしれません。これは逆に、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えます。
私たちの未来の候補療法の将来の商業成功は医療保健専門家、患者、医療保険支払人、医療技術評価機関と医学界全体の私たちの潜在療法に対する市場参入と受け入れ程度に依存する。
私たちは商業的に成功した治療法を決して持っていないかもしれない。今まで、私たちはまだ発売された治療法を許可していない。また,承認されれば,将来の治療法は支払者,医療技術評価機関,医療専門家,患者,医療界全体の十分な受け入れが得られない可能性があり,利益を得ることができない可能性もある。私たちが最終的に実現した受容度は、大衆の否定的な見方やメディアが幻覚物質(裸蓋キノコ素を含む)の歴史的報道に影響を受ける可能性がある。この歴史的理由から,教育医療界や第三者支払者や健康技術評価機関は,我々の将来の治療法の利点を理解するために大量の資源を必要とする可能性があり,決して成功しない可能性があり,相当な収入の発生や利益の実現を阻害するであろう。医療専門家、患者、医療支払者、医療技術評価機関の将来の治療法に対する市場受容度は多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないが、以下の要素を含むが、これらに限定されない
● | 医療専門家、患者、およびすべての治療法の医療支払者は、安全で、有効で、費用効果があると考えている |
● | 任意の候補治療案に対する目標適応の看護基準を変更する |
● | 販売、マーケティング、および流通支援力; |
● | 潜在的な製品責任クレーム; |
● | 代替療法と比較して、候補療法は相対的に便利で、使いやすい、使いやすい、他の感知可能な利点である |
● | 有害事象や宣伝の流行率と深刻さ |
● | 制限、治療特徴の要約に記載された予防措置または警告、患者情報、包装ラベル、または使用説明書; |
● | 代替療法と比較して私たちの治療費は |
-12-
● | 十分な量と生産量で私たちの製品を生産することができます |
● | 医療保険支払い側の保証と精算の可用性と金額と、医療支払側が保証を受けたり、十分に精算したりすることなく自腹を切った患者の意思 |
● | 対象患者群の試み意欲と医療専門家の処方意欲,br}治療; |
● | 娯楽性の使用またはヌードカバーキノコの乱用に関連する負の宣伝を含む、任意の潜在的な不利な宣伝; |
● | 治療を病院と管理看護機関の処方に組み入れ、精算することがどの程度許可されているか |
● | 私たちの治療は医者の治療ガイドラインに基づいていますか、それとも精算ガイドラインによって一線、二線、三線或いは最後の一線の治療に指定されています。 |
もし私たちの将来の候補薬が市場参入と承認を得られなかった場合、これは私たちが満足できる投資リターンを提供するための収入を創出する能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。いくつかの治療法が市場参入と受容度を獲得しても、市場はまだ十分ではなく、私たちに相当な収入を与えるのに十分ではないかもしれない。
候補治療薬の製造または処方を変更する方法は、追加のコストまたは遅延をもたらす可能性がある。
候補治療薬物の臨床前研究から後期臨床試験への発展に伴い、潜在的な承認と商業化を獲得し、開発計画の各方面(例えば製造方法と調合)はこの過程で変化する可能性があり、技術と結果の最適化に努力する。これらの変化のいずれも、私たちの未来の候補治療薬の表現が異なることを招き、計画中の臨床試験あるいはプロセスを変えて製造した材料を用いた他の未来の臨床試験の結果に影響を与える可能性がある。このような変更はまた、追加のテスト、FDA通知、またはFDA承認を必要とする可能性がある。これは臨床試験の完成を遅らせる可能性があり、移行臨床試験或いは1つ以上の臨床試験を繰り返し、臨床試験コストを増加させ、著者らの未来の任意の候補治療薬物の承認を延期し、そして私たちの製品販売と収入を創造する能力を脅かす必要がある。
臨床または商業段階で私たちの未来の候補治療薬をテストする時、私たちは高価で破壊的な責任クレームに直面する可能性があり、私たちの製品責任保険はこのようなクレームのすべての損害をカバーしないかもしれない。
私たちは、治療物質の研究、開発、製造、マーケティング、使用に存在する潜在的な製品責任と専門的な賠償リスクに直面する。brは現在、商業販売のための治療法は承認されていない;しかし、私たちと私たちのbr社のパートナーは、将来の臨床試験における任意の候補治療方法、および将来販売される可能性のある任意の承認された治療法は、私たちを責任brクレームに直面させる可能性がある。これらのクレームは,我々の治療法を用いた患者,医療提供者,製薬会社,我々の企業協力者,あるいは我々の療法を販売する他の第三者によって提起される可能性がある。私たちに対するいかなるクレームも、その是非曲直にかかわらず、弁護が困難でコストが高い可能性があり、将来の治療薬候補の市場または将来の候補治療薬の任意の商業化の将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。臨床試験過程は潜在的な副作用を識別と評価することを目的としているが、1種の薬物は監督部門の許可後であっても、常に予測できない副作用を示す可能性がある。もし私たちの未来の候補治療薬 が臨床試験期間或いは監督部門の許可後に副作用を招くなら、私たちは重大な責任を負うかもしれない。
医師および患者は、既知の潜在的副作用を決定し、どの患者が私たちの将来の任意の候補治療法を使用すべきでないかを説明する警告を遵守しない可能性がある
● | 公衆の否定的な見方のせいで私たちの治療への需要は減少しました |
● | injury to our reputation; |
● | 臨床試験参加者が脱退したり、新しい試験参加者を募集することは困難である |
● | 規制当局が調査を開始した |
● | 関連訴訟の弁護や和解の費用 |
● | 管理職を移転する時間と私たちの資源 |
-13-
● | 試験参加者または患者に巨額の金銭的報酬を支給する |
● | リコール、撤回またはラベル付け、マーケティング、または販売促進制限; |
● | 販売収入の損失を治療すること |
● | もし承認されたら、私たちは私たちの未来の任意の候補治療プログラムを商業化することができない。 |
さらに、合理的なコストで保険範囲を維持したり、 が出現する可能性のある任意の責任を満たすのに十分な保険範囲を得ることができない可能性がある。もし保険に加入していない負債または保険を超えた負債について成功した製品責任クレームまたは一連のクレームを提出した場合、私たちの資産はこのようなクレームを支払うのに十分ではない可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。上記のいずれの事件による責任クレームも、我々の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
制定と将来の立法は、将来の候補治療薬の上場承認を得て、それを商業化する難しさとコストを増加させ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国では,医療システムの立法や規制に多くの変化が生じており,今後の運営結果に影響を与える可能性がある。特に,米国連邦と州政府は複数の取り組みを継続しており,医療コストの低減と医療の質の向上を求めている。例えば,2010年3月,2010年の医療·教育和解法案(総称してACAと呼ぶ)により改正された“患者保護·平価医療法案”は,政府や民間保険会社の医療融資のあり方を大きく変え,米国のバイオ製薬業界に大きな影響を与えた。
ACAの条項は、私たちの潜在的な治療案候補に重要な意味を持っている
● | 指定されたブランドの処方薬を生産または輸入したどの実体にも控除できない年会費を徴収し、ある政府医療計画における市場シェアに応じてこれらの実体間で分担する。この費用は孤立適応のみで承認された特定の製品の販売には適用されないにもかかわらず |
● | 医療補助計画の資格基準を拡大することは、医療を低所得者や他の集団に拡張する連邦と州計画であり、方法は:州がある個人に医療補助カバー範囲を提供することを許可し、連邦貧困レベル133%以下の収入のある個人に新しい資格カテゴリを増加させ、それによってメーカーの医療補助返点責任を潜在的に増加させる |
● | メーカーの医療補助薬品返却計画下での返却責任を拡大し、それは薬品メーカーに各州にリベートを提供し、州医療補助と引き換えに大多数のメーカーの薬品をカバーすることを要求し、方法はブランド薬品と模倣薬の最低リベートを高め、“メーカーの平均価格を修正することである。外来処方薬の価格を計算して報告するための医療補助薬品税還付 は、Medicare Advantage計画(すなわち、民間企業が提供するMedicare Healthcare計画)に参加する個人処方に税金還付責任を拡大するために使用される |
● | 吸入、輸液、点滴、インプラントあるいは注射製品に対して、新しい方法でメーカーが医療補助薬品返却計画の下で借りたリベートを計算する |
● | 340 B薬品割引計画資格に符合する実体タイプを拡大し、この計画は薬品 メーカーに大幅に低下した価格で条件を満たす医療機関に外来薬物を提供し、そしてbr}実体をカバーすることを要求する |
● | 連邦医療保険D部分引受切欠き割引計画を確立し、この計画はメーカーに50%の販売時点割引を提供することを要求している(2018年の両党予算法またはBBAによって70%に向上し、1月1日から発効した。2019年)合格受益者の保証間隔期間内に条件を満たす受益者に適用製品の協議価格を提供し、メーカーのbr外来製品として連邦医療保険D部分で保険を受ける条件; |
● | 患者を中心とした結果研究br研究所と呼ばれる新しい非営利非政府機関を作成し、研究の優先順位を監督、決定し、臨床有効性比較 を行い、同時にこのような研究に資金を提供する |
● | 医療保険と医療補助センター内に医療保険と医療補助革新センター を設立し、革新的な支払いとサービス交付モデルをテストして、連邦医療保険と医療補助支出を低減し、処方薬支出を含む可能性がある。 |
-14-
公布以来、ACAのいくつかの側面は多くの司法、行政、行政、立法方面の挑戦を受けており、私たちは今後もACAに対してより多くの挑戦と修正案を提出することが予想される。ACAが覆されるか、廃止されるか、置換されるか、またはさらに修正されるかどうかは不明である。ACAのさらなる変化が私たちの業務にどのような影響を与えるか予測できない。総裁が2021年1月28日に発表した医療補助と平価医療法案の強化に関する行政命令は、就任するバイデン政権がACAを大幅に改正し、トランプ政権が実施したいかなる変化も撤回する可能性があることを示している。バイデン総裁は、我々の運営に影響を与える可能性のある方法でACAや他の連邦プロジェクトをさらに改革する可能性もある。バイデン政府は、医療補助やACAの拡大と支援を目指しており、人々が質の高いbr医療を獲得し、負担できるようにすることを目標としていると表明している。政府が援助した保険カバーの患者数が増加する可能性があり、これは私たちの定価に影響を与える可能性があります。また、バイデン政府は薬品定価の審査をさらに強化する可能性があります。また、2018年12月14日、テキサス州の地域裁判所裁判官は、ACA全体が違憲であり、1年の全部または一部の期間にわたって合格医療保険を維持できなかったある個人に対する税収罰brは、一般に“個人 強制令”と呼ばれるため、判断した。また、2019年12月18日、米国第5巡回控訴裁判所は、個人強制令が違憲であると判断し、ACAの残りの条項も無効であるかどうかを決定するために、事件を地域裁判所に返送する。アメリカ最高裁判所は現在この事件を審査しています, しかし、いつ決定が下されるのかはまだ分からない。最高裁の裁決,その他のこのような訴訟,バイデン政府の医療改革措置がACAにどのように影響するかも不明である。米国や海外の将来の立法や行政または行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。私たちは将来的に追加の州と連邦医療改革措置を取ることが予想され、そのいずれも連邦と州政府が医療製品やサービスに支払う金額を制限する可能性がある。
第三者支払者 は、安全性と有効性に加えて、価格に挑戦し、医療製品やサービスの医療必要性と費用効果を審査することが増えている。上場が承認される可能性のある任意の製品の保険および精算を得るためには、任意の製品の医療の必要性および費用効果を証明するために高価な研究を行う必要があるかもしれません。これは、規制部門の承認を得るのにかかる費用以外の追加費用になるでしょう。第三者支払者は、他の利用可能な療法と比較して、私たちの製品または候補製品 が医学的に必要であるか、または費用対効果があると思わないかもしれない。
また,医療コスト(薬品価格を含む)を抑えることが連邦や州政府の優先順位となっている。アメリカ政府、州立法機関と外国政府はコスト制御計画の実施に大きな興味を示し、価格制御、精算制限と後発薬代替要求を含む。例えば,バイデン政府は,彼が指名した衛生·公衆サービス部長brを含め,処方薬価格を下げることが優先順位であることを示しているが,政府がどのような手順をとるか,あるいはこれらのステップが成功するかどうかは不明である。価格制御とコスト制御措置を採用し、既存の制御と措置を採用している司法管轄区ではより厳しい政策を採用し、 は私たちの純収入と業績を制限するかもしれない。もしこれらの第三者決済者が私たちの製品が他のbr療法と比較して費用効果があると思わない場合、彼らは私たちの製品や候補製品を保証しないかもしれない(彼らの計画によって福祉として承認された場合)、または、もし彼らがそう思うなら、清算レベルは利益に基づいて私たちの製品を販売させるのに十分ではないかもしれない。私たちの製品の第三者精算を減らすことは、承認または第三者支払人が私たちの製品を保証しないと決定すると、私たちの製品の使用を減少または除去し、私たちの販売、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、州および連邦は、将来的に医療改革措置をとることになっており、いずれも、連邦および州政府が医療製品およびサービスのために支払う金額を制限する可能性があり、これは、承認された後に、私たちの製品または候補製品に対する需要を減少させることをもたらす可能性がある。
また、新たな法律や追加的な医療改革措置は、連邦医療保険や他の医療保険資金のさらなる減少を招く可能性があり、顧客ニーズや将来の候補治療案の負担能力、および私たちの財務運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
-15-
私たちの業務運営と現在のbrおよび将来の調査者、医療保健専門家、コンサルタント、第三者支払者と顧客との関係は、米国連邦および州医療詐欺および乱用法律、虚偽クレーム法律、医療情報プライバシーと安全法律、他の医療法律と法規、その他の外国のプライバシーおよび安全法律の制約を直接または間接的に受ける可能性がある。もし私たちがこのような法律を遵守できなかったり、完全に遵守できなかったら、私たちは巨額の処罰に直面するかもしれない。
私たちは現在市場で何の治療方法もないにもかかわらず、私たちは現在と未来の業務は直接或いは間接的に私たちと調査者、医療保健専門家、顧客と第三者支払人との関係 を通じて、各種のアメリカ連邦と州医療保健の法律法規の制約を受けて、アメリカ連邦反バックル法規或いは連邦反リベート法規を含むが、これらに限定されない。医療 提供者,医師,その他の人は,我々が市場の承認を得た任意の療法を推奨·処方する上で主な役割を果たしている。これらの法律は、私たちの研究活動および提案された販売、マーケティング、教育計画に影響を与え、第三者支払者、私たちの臨床研究計画に参加する医療専門家、承認された治療法を推薦、購入、または提供する医療専門家、他の当事者との業務および財務計画および関係、ならびに私たちがマーケティング、販売、流通を通じてマーケティングの承認を得た療法の他の当事者との関係を制限する。また,米国連邦政府と我々が業務を展開している州や外国の規制機関(欧州データ保護機関を含む)による患者データのプライバシーと安全の規制を受ける可能性がある。最後に、私たちが業務を展開している司法管轄区域では、現在と将来の業務は、医療に関する追加の法律や法規の要求、外国の規制機関の強制執行を受けることになります。これらの法律は以下を含むが、これらに限定されない
● | 連邦反ダンピング法規は、個人が個人の推薦または購入、レンタル、注文または推薦の任意の良い、施設、物品またはサービスを誘導または奨励するために、個人またはエンティティが直接または間接的に、現金または実物の形態で直接または間接的に、公開的または隠蔽的に要求、提供、受信、または任意の報酬(任意のリベート、賄賂または何らかのリベートを含む)を支払うことを禁止する。連邦医療保険や医療補助などのアメリカ連邦と州医療保健計画brに基づいてすべてまたは一部の費用を支払うことができます。個人やエンティティは,法規や法規違反の具体的な意図 を実際に知る必要がなく違反を実施することができる.違反行為には巨額の民事と刑事罰金、そして違反ごとの処罰が科され、関連する報酬の3倍、監禁、および政府医療計画から除外される。また、政府は、民事虚偽請求法案(“FCA”)については、連邦反リベート法規違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言できる。 連邦反リベート法規による“報酬”の定義は,任意の価値のあるものを含むと解釈される.また, 裁判所は,報酬の“一つの目的”が回診誘導であれば,連邦反リベート法規 に違反していることを発見した。反リベート法規は、医薬品製造業者と処方者、購入者との間の配置に適用されると解釈される, もう一方は定式化されたマネージャーである.いくつかの法定例外と規制避風港はいくつかのよく見られる活動を起訴から保護する;しかし例外と避風港の範囲は非常に狭く、保護を提供するために厳格な遵守が必要である |
● | FCAのような連邦民事および刑事虚偽精算法は、個人または実体が知られている場合に提出し、虚偽または詐欺的な精算申請を提出することを禁止し、Medicare、Medicaidまたは他の連邦医療保健計画への支払いまたは承認brに故意に作成、使用、または虚偽記録または報告書の作成または使用を招くことを禁止し、虚偽または詐欺的精算または連邦政府への支払いまたは振込の義務に重要な意義がある。意図的に隠したり、逃げたりしないか、または米国連邦政府に資金を支払う義務を減らしたり、隠したりする。メーカーが虚偽や詐欺的なクレームを“原因”と考えていれば,政府支払者に直接クレームを提出していなくても,br}FCAによって責任を負うことができる。FCAはまた、“密告者”としての個人代表が連邦政府を代表して訴訟を起こし、FCA違反を告発し、任意のお金を共有して取り戻すことを許可している。1つのエンティティがFCA違反と判定された場合、政府は各虚偽クレームに対して民事罰金と罰を科し、3倍の損害賠償を科すことができ、そのエンティティを連邦医療保険、医療補助、他の連邦医療計画から除外することができる |
● | 連邦民事通貨罰法は、連邦医療保険または州医療計画受益者に報酬を提供または移転または支払いするなどの行為に対して民事罰金を科し、もしこの人が知っているか、またはそれが受益者が連邦医療保険または州医療計画によって精算可能なサービスの特定の提供者、従事者またはサプライヤーを選択することに影響を与える可能性があることを知っている場合、例外が適用されない限り、 |
-16-
● | 2009年に“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”によって改正された“1996年健康保険携帯性および責任法案”およびその実施条例(総称して“HIPAA”と呼ぶ)と、保護された健康情報(“PHI”)を含む多くの他の連邦および州の法律·法規管理個人識別可能な情報(“PII”)の収集、伝播、使用、プライバシー、安全、機密性、完全性および可用性。HIPAAは、PHIに対する国家プライバシーおよび安全基準を、PHIにアクセスする特定のタイプのヘルスケアエンティティおよびそのサービスプロバイダを含む保険エンティティに適用し、ビジネスパートナーと呼ぶ。HIPAAは、使用または開示されたPHIの政策および手順を維持管理し、電子的な形態で維持、使用および開示されたPHIを含むPHIを保護するために、行政、物理および技術保障措置を実施することを要求する。これらの保障措置には、従業員訓練、カバーされたエンティティがHIPAAに適合する契約を締結する必要があることを決定するビジネスパートナー、および様々な他の措置が含まれる。私たちは電子的に維持、使用、開示されたPHIを保護するために大きな努力をしますが、私たちの情報セキュリティシステムを迂回することは、情報セキュリティホール、PHI、PII、または他のプライバシー法に制約されたデータ損失、または私たちのオペレーティングシステムの重大な中断されたネットワーク攻撃や他の侵入が、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があり、巨額の罰金と罰金が科される可能性があります。これらの安全対策を継続的に実施し監視するには多くの時間がかかる, 努力と費用。HIPAAは保証実体及びその業務パートナーが影響を受けた個人に不安全なPHI違反を報告することを要求し、不合理な遅延があってはならず、しかもいかなる場合も保証実体或いはその代理が違反行為を発見した後60日遅れてはならない。また,米国衛生·公衆サービス部(“HHS”)に通知しなければならず,いくつかの重大な違反に関連する場合には,メディアにも通知しなければならない。HIPAAルールは、保証エンティティが情報が漏洩する可能性が低いと判断しない限り、安全でないPHIの使用または開示を許可しないすべての行為が違反であるという推定を確立する。br}敏感な個人情報(健康情報を含む)のデータ漏洩に影響を与えることは、重大な法律およびbr}財務リスクおよび名声被害をもたらす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | “食品薬品監督管理局”は、その他の事項を除いて、薬品、生物製品および医療機器の偽または偽ブランドの混入を禁止する |
● | アメリカ連邦立法brは通常、医師支払い陽光法案及びその実施条例と呼ばれ、Medicare、Medicaid或いは児童健康保険計画に従って精算可能なbr薬品、設備、生物製品と医療用品の特定のメーカーは毎年CMSに医師(brと定義されている医師、歯科医師、視光師、足科医師と脊椎マッサージ師を含む)と教育病院のある支払いとその他の価値移転に関する情報、及び医師及びその直系親族が持つ所有権と投資権益をCMSに報告することを要求する。これらの報告義務は、2022年1月1日から、前年にある非医師提供者(例えば、医師アシスタントや看護師従事者)への価値移転を含む価値移転に拡大される |
● | 同様の州法律および法規は、州反リベートおよび虚偽クレーム法律を含み、その範囲は、その連邦対等法律よりも広い可能性があり、研究、流通、販売、およびマーケティングスケジュール、および任意の第三者支払人(個人保険会社を含む)の精算に関連する医療項目またはサービスのクレームを含む私たちのビジネス実践に適用される可能性がある。州の法律は、製薬会社が米国連邦政府が公布した製薬業界の自発的なコンプライアンスガイドラインおよび関連するコンプライアンスガイドラインを遵守することを要求し、または他の方法で医療保健提供者および他の潜在的な紹介源に支払う可能性のあるお金を制限することを要求する;州法律法規は、医療保健専門家および実体に提供されるプレゼントおよび他の報酬および価値項目を追跡することを要求する医薬品製造業者に価格およびマーケティング情報に関する報告書を提出することを要求する。医薬品販売は、登録された州および現地の法律、および場合によっては健康情報のプライバシーおよび安全を管理する州法律を代表することを要求し、多くの法律は、互いに大きく異なり、HIPAAに先を越されず、コンプライアンス作業を複雑化させることが多い。 |
医薬製品の流通は許可、広範な記録保存、貯蔵と無許可販売を防止するための安全要求を含む追加の要求と規定を遵守しなければならない。
-17-
これらの法律の範囲や執行状況 はいずれも不確定であり,現在の医療改革環境では,特に適用例や法規が乏しい場合には急速に変化する可能性がある。連邦と州法執行機関は最近、医療保険会社と医療保健提供者間の相互作用の審査を強化し、これは医療保健業界の一連の調査、起訴、有罪判決と和解を招いた。予防措置を講じても、政府当局は、現在または将来の詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規の適用に関する現行または将来の法律、法規または判例法に適合していない可能性があると結論する可能性がある。私たちの運営がこれらの法律のいずれかまたはbrに違反していることが発見された場合、私たちの任意の他の政府法規に適用される可能性があり、私たちは、医療計画(MedicareおよびMedicaidのような)から医薬品を排除し、追加の報告要件および監視を直面する可能性があります。もし私たちが会社の信頼協定または同様の合意の制約を受けて、これらの法律違反に関する告発、br}名声被害、および私たちの業務の削減または再編を解決するために、私たちの業務の削減または監督に直面する可能性があります。もし私たちがそれと業務を展開することが予想される任意の医師または他のヘルスケア提供者またはエンティティが適用されない法律に適合していないことが発見された場合、その個人またはエンティティは、政府によって援助された医療計画から除外されることを含む重大な刑事、民事または行政制裁を受ける可能性がある。今後発売される製品の販売を禁止または制限または撤回することは、不利な方法で業務に大きな影響を与える可能性がある。
私たちが第三者の業務手配と適用される医療法律法規に適合することを確保する努力は、多くの コストに及ぶ。私たちがこれらの法律に違反したことに対するいかなる行為も、私たちが弁護に成功しても、巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の関心を私たちの業務運営からそらす可能性があります。持続的に変化するコンプライアンス環境およびbrは、異なるコンプライアンスまたは報告要件を有する複数の司法管轄区域の必要性に適合するために、強力かつ拡張可能なシステムを構築および維持し、医療保険会社が1つまたは複数の要件と衝突する可能性を増加させる。
健康とデータ保護の法律と法規に違反することは、民事または刑事処罰、個人訴訟と負の宣伝を含む米国連邦と州政府が法執行行動をとる可能性があり、私たちの経営業績と業務に負の影響を与える可能性がある。
私たちと任意の潜在的な協力者は、プライバシーおよびデータセキュリティに関連する法律法規のような米国連邦および州データ保護法律法規によって制約される可能性がある。米国では、州データ漏洩通知法、州健康情報プライバシー法、および連邦および州消費者保護法を含む多くの連邦および州法律法規が、健康に関連するbrおよび他の個人情報の収集、使用、開示および保護を管理している。また,臨床試験データを取得した研究機関を含む第三者から健康情報を取得することが可能であり,これらの機関はHIPAA(“経済·臨床健康技術”(“HITECH”)改訂)のプライバシーやセキュリティ要求に制約されている。もし私たちが電子取引に従事するヘルスケア提供者のビジネスパートナーであれば、私たちはまた、患者が識別可能な健康情報の使用および開示を制限し、患者が識別可能な健康情報のプライバシーおよび安全に関する基準を強制的に採用し、そのような情報について医療 提供者顧客に何らかの安全違反を報告することを要求するHIPAA(HITECH改訂)のプライバシーおよびセキュリティ条項によって制約される可能性がある。さらに、多くの州でも似たような法律が公布されており、私たちのようなエンティティにより厳しい要求を加えるかもしれない。事実や状況によると、HIPAAの許可されていない方法でHIPAAによってカバーされているエンティティによって維持されている個別に識別可能な健康情報を取得、使用、または開示する場合、私たちは重大な民事、刑事、および行政処罰を受ける可能性がある。
アメリカと外国のプライバシーおよびデータ保護の法律と法規を遵守することは、私たちがデータを収集、使用、開示する能力を制限し、または場合によってはいくつかの司法管轄区域における私たちの運営能力に影響を与えるように、契約の中でより重い義務を負うことを要求するかもしれません。これらの法律および法規を遵守しないことは、政府の法執行行動(民事、刑事および行政処罰を含む可能性がある)、個人訴訟および/または負の宣伝をもたらす可能性があり、私たちの経営業績および業務に負の影響を与える可能性がある。また,臨床試験対象者,我々あるいは我々の潜在的協力者がその個人情報を取得する従業員や他の個人,およびこの情報を共有する提供者は,情報を収集,使用,開示する能力を制限する可能性がある。私たちが個人のプライバシー権を侵害していると主張し、データ保護法を遵守できなかったり、私たちの契約義務に違反したりして、私たちが責任を負わないと認定されても、弁護は高価で時間がかかり、負の宣伝を招く可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があります。
-18-
私たちの未来の任意の候補治療が商業化に成功するかどうかは、一部は政府当局と健康保険会社がどの程度十分な精算レベルと定価政策を確立したかにかかっている。将来の候補療法が十分な保証範囲と精算を得られなかった場合、承認されれば、これらの療法をマーケティングする能力を制限し、収入を創出する能力を低下させる可能性がある。
医療保険や医療補助などの政府医療計画,個人健康保険会社や他の第三者支払者が提供するカバー範囲や十分性 は,多くの患者が治療費を支払うために重要である。CSA下の付表I物質として,裸蓋キノコや裸蓋キノコは受け入れられていないと考えられ,裸蓋キノコや裸蓋キノコを用いた治療法は米国では精算が禁止されている。我々の製品は,表II以下の制御物質(すなわち付表III,IVまたはV)として登録されなければならず,br}が発売される。政府当局、個人健康保険会社、その他の組織の治療の受け入れ可能な保証と精算レベルを実現できるかどうかは、私たちの商業化に成功する能力に影響を与え、より多くのパートナーが私たちの未来の候補治療方案の開発に投資することを誘致する。第三者支払者により特定療法の保険を受けても,精算支払率が十分に高くない可能性があり,あるいは患者の自己払い費用が必要となる可能性があり,患者は受け入れられないほど高いと思うかもしれない。私たちが開発可能などんな療法もアメリカや他の場所で保険や精算を受けることができることを確保することはできません。将来的にはどんな精算も減少またはキャンセルする可能性があります。
さらに、第三者支払者は、治療物質およびサービスの価格に挑戦することが増えており、多くの第三者支払者は、同等の模倣薬またはより安価な治療が利用可能な場合に、特定の薬物への保険および精算を拒否する可能性がある。可能なことは、第三者支払者は、私たちの将来の候補療法を代替療法と見なし、患者に安い治療法のみを精算するかもしれない。これらの支払人は、所与の薬物製品の精算状態を拒否したり撤回したり、新しいまたは既存の市場療法の価格を低すぎるレベルに設定したりして、製品開発投資から適切なリターンを実現することができない可能性がある。精算や精算が限られたレベルに限られていなければ、将来の治療案候補を商業化することに成功できず、開発可能な候補治療案から満足できる財務的見返りを得ることができない可能性がある。
新たに承認された療法の保険カバー範囲や精算に関する不確実性が大きい。米国では,第三者支払者は,個人支払者と 政府支払者を含み,MedicareとMedicaid計画のように,新薬のカバー範囲を決定する上で重要な役割を果たしている。連邦医療保険や医療補助計画は,個人支払者や他の政府支払者がどのように薬品保険や精算政策を策定するかのモデルとして利用されるようになってきている。一部の第三者支払人は、新しいまたは革新的な設備や薬物療法の保証範囲を事前に承認し、その後、このような治療法を使用する医療提供者に精算する必要があるかもしれない。現在,第三者決済者が我々の将来の候補治療案の保証範囲や精算についてどのように決定するかを予測することは困難である。
また,獲得と維持精算の状態は時間も高価である。米国では,第三者支払者の薬物治療に対する保証と精算に統一された政策がない。そのため、薬物治療のカバー範囲と精算範囲は支払人によって異なる。そのため、保証範囲の確定過程は通常時間がかかり、高価な過程であり、それぞれの支払人に著者らの治療方案を使用した科学と臨床支持を提供する必要があるが、保証範囲と十分な精算が一貫した応用あるいは最初に得られることを保証することはできない。また,精算に関する規制はつねに変化し,場合によっては短時間で変化する場合があり,これらの規制は変化する可能性があると考えられる.
米国以外では、国際業務は一般的に広範な政府価格規制や他の市場規制を受けている。他の国は会社が自分の医療治療価格を固定することを許可しているが、会社の利益を監視し、コントロールしている。追加の外国価格規制または定価に関する他の変化br規制は、将来の候補治療案に対する私たちの費用を制限するかもしれません。したがって,米国以外の市場では,米国に比べてわれわれの療法の精算が減少する可能性があり,ビジネス的に合理的な収入や利益を生み出すには不十分である可能性がある。
-19-
私たちは環境、健康、安全法律法規の制約を受け、私たちは環境コンプライアンスや救済活動に関連する責任と巨額の費用を負担する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの研究、開発、テストと製造活動を含む私たちの運営は、多くの外国、連邦、州と地方環境、健康と安全法律法規の制約を受けるだろう。その他の事項に加えて、これらの法律及び条例は、危険物質の制御使用、製造、処理、放出及び処置、並びに化学溶媒、ヒト細胞、発癌化合物、変異原性化合物、生殖、実験室プログラム及び血液伝播病原体に接触して毒性を有する化合物などの危険物質の登録を管理する。
私たちはこのような現在または未来の環境、健康、そして安全法律法規を遵守することで巨額のコストを発生させるかもしれない。しかも、もし私たちがこのような法律と法規を守らなければ、私たちは罰金や他の制裁を受けるかもしれない。
私たちの知的財産権に関するリスク
特許、ライセンス契約、および他の知的財産権を獲得または維持できなかったことは、私たちの効果的な競争能力に実質的な影響を与える可能性がある。
私たちの業務が生きて効率的に競争できるようにするためには、私たちの知的財産権の面で発展し、その独自の地位に大きく依存する必要があります。しかし、私たちが実際にまたは提案した知的財産権に関連する危険は大きい。私たちが権利の側面で直面しているリスクと不確実性は主に:
● | 私たちが提出または提出する係属中の特許出願は、発行された特許を生成しないかもしれないし、発行された特許を生成するためには、私たちが予想していたよりも長い時間を必要とする場合がある |
● | 私たちは干渉プログラムの影響を受けるかもしれません |
● | 私たちは再審手続きの影響を受けるかもしれない |
● | 私たちは支出後の検討手続きの影響を受けるかもしれない |
● | 私たちは各方面間 プログラムを審査する; |
● | 私たちは派生プログラムの制約を受けるかもしれない |
● | 私たちはアメリカや外国で反対手続きの影響を受けるかもしれない |
● | 私たちに発行または許可されたいかなる特許も、私たちに競争優位性や意味のある保護を提供してくれないかもしれない |
● | 私たちは他の特許を出願できる技術を開発できないかもしれない |
● | 他の会社は許可や私たちに発行された特許に疑問を提起するかもしれない |
● | 他の会社は、brを独立して開発し、類似または代替技術の特許を取得したかもしれない(または将来独立して特許を出願している可能性がある)、または私たちの技術を複製した |
● | 他の会社は、私たちが許可したり開発した技術を中心に設計することができます |
● | 特許の実施は複雑で不確実で非常に高価であり、私たちは私たちの特許を保護、実行、保護することができないかもしれない |
● | もし私たちが結紮法で私たちの特許を強制的に執行しようとする場合、これらの特許は無効、侵害されていない、または強制的に執行されない可能性があるというリスクがある |
● | 他人の特許は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある |
未解決または未来の出願によって任意の特許が付与されるかどうか、または任意の特許が発行されると、競合製品に対する十分な保護が提供されるかどうかを決定することはできない。例えば、発行された特許は、回避または挑戦される可能性があり、無効または強制実行不可能、または範囲 を縮小することが宣言される。さらに、科学または特許文献で発見された発表は、実際の発見に遅れていることが多いため、私たちまたは私たちの許可者が最初の発明または特許出願を提出した人であることを決定することはできない。
-20-
他の人が所有しているか、または許可されている可能性のある特許である可能性もあります。これらの特許は、製品の商業化を阻止するか、または業務を展開できるように、高い費用や印税を支払うことを要求するライセンスを取得することを要求する可能性があります。このようなライセンスが商業的合理的な条項 に基づいて提供されることは保証されない。私たちが許可した特許については、私たちの権利は適用されたライセンス契約に従って私たちのライセンス側の義務を維持することに依存し、私たちはそれをすることができないかもしれない。
もし私たちが私たちの製品のためにbr特許保護を獲得して維持できない場合、あるいは獲得した特許保護範囲が十分でなければ、競争相手は私たちと類似または同じ製品を商業化する可能性があり、私たちの製品を商業化することに成功する能力は損なわれる可能性がある。
特許訴訟過程は高価で時間がかかり、私たちはすべての必要または理想的な特許出願を合理的なコスト、適時、またはすべての司法管轄区域で提出し、起訴することができないかもしれない。特許保護を受ける前に,我々の開発成果の特許可能性を決定できない可能性もある.
生命科学会社の特許地位は通常高度に不確定であり、複雑な法律と事実問題に関連し、過去数年間多くの訴訟の対象となってきた。また、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの権利を保護できない可能性があり、私たちはすべての主要市場で特許保護を求めることができないかもしれない。例えば,米国と異なり,欧州特許法は人体治療法の特許性を制限している。私たちの未解決および未来の特許出願は、私たちの技術または製品の全部または一部を保護するために、または他社が競争技術および製品を商業化することを効果的に阻止するために、特許の発行を招くことができないかもしれない。米国や他の国/地域特許法や特許法解釈の変化は,認可後であっても我々の特許の価値を低下させたり,我々の特許保護の範囲を縮小したりする可能性がある。
最近の特許改革立法は、特許出願をめぐる起訴および発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる。2011年9月16日、“ライシー·スミス米国発明法”または“ライシー·スミス法案”が法律に署名された。“ライシー·スミス法案”は米国特許法を多くの重大な改正を行った。このような条項は特許出願起訴方式に影響を与える条項を含み、特許訴訟に影響を及ぼす可能性もある。米国特許商標局(USPTO)は最近、Leahy-Smith法案の管理を管理する新しい法規と手続きを制定し、Leahy-Smith法案に関連する多くの特許法が実質的に改正され、特に最初の提出条項の改正が2013年3月16日に施行された。したがって,Leahy-Smith法案が我々の業務運営にどのような影響を与えるかは不明である(もしあれば).しかし、Leahy-Smith法案およびその実施は、私たちの特許出願をめぐる起訴および私たちが発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性があり、これらのすべては、私たちの業務および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、第三者が米国特許商標局に提出した既存技術の発行前に提出されたり、反対、派生、再審に参加したりする可能性がある各方面間審査 付与後の審査または妨害手順は、我々の特許権(許可を得るか否かにかかわらず、または他の方法で保有するか否かにかかわらず)または他の人の特許権 に挑戦する。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、私たちの特許権利(許可されていても他の方法で保有されていても)の範囲を縮小または無効にし、第三者が私たちにbrを支払うことなく、または第三者の特許権を侵害することなく製品を製造または商業化することなく、私たちの製品を商業化し、私たちと直接競争することを可能にするかもしれない。さらに、私たちの特許および特許出願(許可されていても他の方法で保有されていても)によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、これは、会社が現在または将来の候補製品を許可、開発、または商業化することを阻止するかもしれない。
私たちの特許出願(許可を得るか否か、または他の方法で保有するか否かにかかわらず)が特許を発行しても、それらは、競争相手が私たちと競合することを防止することができる、または他の方法で任意の競争優位性を提供することができる形態で特許を発行することはできない。我々の競争相手は、類似または代替技術または製品を非侵害的に開発することによって、私たちの所有または許可された特許を回避することができるかもしれない。
特許の発行は、その発明性、範囲、有効性、または実行可能性に対して決定的なものではなく、我々の許可または所有する特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。このような挑戦は、排他的または経営の自由を失うこと、または特許請求の範囲が全部または部分的に縮小され、無効または実行できないことをもたらす可能性があり、これは、他人が類似または商業化または同じ製品を使用または商業化することを阻止する能力を制限するか、または我々の製品の特許保護期間を制限する可能性がある。新生命科学候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、このような候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちの知的財産権の組み合わせは、他の人が私たちと類似しているか、または同じ製品を商業化することを排除するのに十分な権利を提供できないかもしれない。
-21-
私たちは私たちの知的財産権を保護したり実行したりする訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかり、最終的には成功しないかもしれない。
競争相手は私たちの知的財産権を侵害するかもしれない。権利侵害や不正使用に反撃するために、私たちは第三者から許可された特許、商標、商業外観、著作権、商業秘密、ドメイン名、または他の知的財産権 を侵害したことを告発するために、第三者を起訴することを要求されるかもしれません。もし私たちがこのような訴訟で私たちの知的財産権を強制的に執行できなければ、私たちは受けるかもしれない
● | 第三者の法的費用に関する金銭損害賠償を支払う ; |
● | 私たちの製品の価格設定、市場シェア、業務運営、財務状況、および私たちの製品の商業可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある追加競争に直面しています |
● | 当社は、当社の財務状況または市場競争力が悪化する可能性があるため、研究開発、臨床試験、および商業化活動を含むが、これらに限定されない選択されたビジネス機会を延期または終了する。 |
私たちは侵害者が提起したと思われる任意のクレームに対して、これらの当事者に私たちに反訴を促す可能性があり、私たちは彼らの知的財産権を侵害したり、私たちの知的財産権を無効にしたり、強制執行できないと主張しているかもしれません。これらの課題の結果は、我々の製品または候補製品に不可欠な特許の範囲または権利要件を縮小するか、または無効にするか、または強制的に実行できないことが発見される可能性がある。さらに、特許侵害訴訟では、裁判所は、私たちの許可または所有している特許の全部または一部が無効または強制的に実行できないと判断することができ、その特許の権利要件を狭く解釈するか、または私たちの特許がその技術をカバーしないことを理由に、反対側の論争技術の使用を阻止することを拒否することができる。さらに,我々の知的財産権を保護または強制執行する訴訟は高価で時間がかかり,最終的には成功しない可能性がある.
第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張する法的訴訟を提起するかもしれないが、結果はまだ確定していない。
私たちのビジネス成功は、第三者の独占権を侵害することなく、私たちの候補製品を開発、製造、マーケティング、販売する能力にかかっている。生命科学産業にはかなり多くの知的財産権訴訟がある。私たちは私たちの候補製品が第三者特許や他の独占権を侵害しないという保証がない。私たちは将来の対抗訴訟の当事者になるか、あるいは脅かされているか、あるいは私たちの製品や技術に関連する知的財産権訴訟になる可能性があります各方面間審査、介入、または派生手続きは、米国特許商標局および他の国の同様の機関で行われる。第三者は既存の知的財産権と将来付与される可能性のある知的財産権に基づいて私たちに侵害請求をすることができる。
もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは第三者からライセンスを取得して、私たちのbr製品を開発し、マーケティングし続ける必要があるかもしれない。しかし、私たちは商業的に合理的な条項や必要な許可証を得ることができないかもしれない。たとえ我々が許可を得ることができても,我々のライバルが我々に許可されている同じ技術にアクセスできるように非排他的である可能性がある.私たちは裁判所の命令を含めて権利侵害技術や製品の商業化を停止させることを余儀なくされるかもしれない。さらに、もし私たちが故意に特許を侵害したことが発見された場合、私たちは3倍の損害賠償と弁護士費を含む金銭損害に責任があると判断されるかもしれない。権利侵害発見brは、候補製品の商業化を阻止したり、一部の業務運営を停止させたりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。我々が第三者機密情報や商業秘密を盗用したという疑惑 は,我々の業務に類似した負の影響を与える可能性がある.
私たちの特許保護を獲得し、維持することは、政府特許機関によって適用される様々なプログラム、書類提出、費用支払い、および他の要求を遵守することに依存し、これらの要件に適合しなければ、私たち自身の特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。
発行された特許の定期維持費および年金は、特許有効期間内にいくつかの段階に分けて米国特許商標局および外国特許代理機関に支払われなければならない。米国特許商標局および各種外国政府特許機関は、特許出願過程において、一連のプログラム、文書、費用支払い、およびその他の同様の規定を遵守することを要求している。多くの場合、不注意は、滞納金を支払うことによって、または規則を適用する他の方法で救済することができるが、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効され、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。不正が特許または特許出願を放棄または失効させる可能性があるイベントには、規定された期限内に公式行動に応答できなかったこと、費用が正確に支払われていなかったこと、および正式な文書が正しく合法化されず、正式な文書が提出されなかったことが含まれているが、この場合、私たちの競争相手は私たちの市場に参入する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
-22-
私たちは第三者からクレームを受けるかもしれません。brは私たちの従業員や私たちが彼らの知的財産権を流用したと主張したり、私たち自身の知的財産権の所有権だと思ったりすることを要求します。
私たちは潜在的な競争相手を含む、以前大学や他の会社に雇われていた従業員や請負業者を保留するかもしれない。私たちは、私たちの従業員および請負業者が、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力するが、これらの従業員または私たちは、商業秘密または他の固有情報を含む任意のそのような従業員の元雇用主の知的財産権を使用または開示しているというクレームを受ける可能性がある。このようなクレームに対抗するためには訴訟によって抗弁する必要があるかもしれないが、どのような訴訟も不利な結果をもたらす可能性がある。
また、私たちの政策は、知的財産権開発に参加する可能性のある私たちの従業員と請負業者が、このような知的財産権を私たちに譲渡する協定に署名することを要求していますが、私たちが実際に自分たちの知的財産権を開発しているすべての側とこのような合意を実行することに成功できないかもしれません。私たちと彼らの譲渡協定は自動的に実行されないかもしれないし、違反される可能性があります。私たちは第三者にクレームをつけさせられたり、私たちが知的財産権の所有権とみなされていることを決定するために、私たちが提起したクレームに対して抗弁する可能性があります。
もし私たちがこのようないかなるクレームも起訴または弁護できなければ、金銭損害賠償の支払いに加えて、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。私たちがこのようなクレームを起訴または弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストと不利な結果を招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
私たちが合意の義務を履行できなかった場合、これらの合意により、第三者から知的財産権許可を得ることができたり、許可側とのビジネス関係が中断したりする可能性があり、私たちは私たちの業務に非常に重要な権利を失う可能性があります。
私たちは許可を得ており、私たちの業務に非常に重要な知的財産権許可プロトコルに を加える必要があるかもしれません。このような許可協定は、様々な職務調査、マイルストーン支払い、印税、その他の義務を私たちに強要するかもしれない。例えば、異なる大学や研究機関と独占ライセンス契約を締結することができ、ライセンス製品に関する様々な開発や商業化活動にビジネス的に合理的な努力が求められる可能性があり、指定されたマイルストーンや印税支払い義務を満たす必要があるかもしれません。もし私たちがこれらの許可者とのいかなる義務も履行できない場合、私たちは許可協定 を全部または部分的に終了し、許可側への財務的義務を増加させたり、特定の分野や地域での独占経営権を失ったりする可能性があり、この場合、私たちがライセンス契約にカバーする製品を開発または商業化する能力は損なわれるだろう。
さらに、ライセンス契約に拘束された知的財産権に関する紛争が発生する可能性もある
● | ライセンス契約に従って付与された権利範囲および解釈に関連する他の問題; |
● | 私たちのプロセスは、ライセンス契約に拘束されていないライセンス側の知的財産権をどの程度侵害しているのか |
● | ライセンス契約の下での義務brと、どのような活動がこれらの義務を満たしているか |
● | もし第三者が私たちのいくつかの許可協定の条項に従って許可下の地域 に関心があることを表す場合、私たちはその地域の権利を第三者に再許可することを要求される可能性があり、再許可は私たちの業務を損なう可能性があります |
● | 私たちの許可者と私たちが共同で知的財産権を創造または使用することによって生成された発明およびノウハウの所有権。 |
-23-
私たちの許可された知的財産権紛争は、許容可能な条項で現在の許可スケジュールを維持する能力を阻止または弱める可能性があり、私たちは私たちの候補製品の開発に成功し、それを商業化することができないかもしれない。
知的財産権訴訟は私たちに大量の資源を費やし、私たちの人員の正常な責任を分散させるかもしれない。
解決策が私たちに有利であっても、訴訟や他の知的財産権クレームに関連する法的手続きは、私たちに巨額の費用を発生させ、私たちのbr技術と管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思う場合、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟または訴訟は、私たちの運営損失を増加させ、開発活動または任意の将来の販売、マーケティング、または流通活動に利用可能なリソースを減少させる可能性があります。私たちはこのような訴訟や訴訟手続きを十分に展開するための十分な財政的または他の資源がないかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより大きな財力を持っているので、私たちよりも効率的にこのような訴訟や訴訟の費用を受けることができるかもしれない。特許訴訟または他の訴訟を開始し、継続することによって生じる不確実性は、市場での競争能力を損なう可能性がある。
私たちは多くの資源 を使って特許、許可協定、および他の知的財産権を開発し、維持することができるかもしれません。これらの特許、許可協定、および他の知的財産権は後で放棄されるかもしれません。あるいは製品を市場に出さないかもしれません。
将来の製品の基礎となる技術や候補製品 が最終的に我々の開発プロセスの厳しい要求を満たすことを最初に示したわけではないので, は放棄される可能性があり,および/または決して他の方法で製品を市場に出すことはない.場合によっては、放棄する前に、知的財産権の開発および/または維持許可プロトコルを生成するための巨額のコストが必要となる可能性があり、私たちの業務は、このようなコストの影響を受ける可能性がある。
もし私たちがビジネス秘密や他の固有情報の漏洩を十分に防ぐことができなければ、私たちの技術と製品の価値は大幅に縮小するかもしれない。
私たちは特に特許保護が適切ではないか、または入手不可能だと思う場合に、ビジネス秘密に依存して私たちのノウハウを保護する。しかし,ビジネス秘密は を保護することは困難である.私たちは、従業員、コンサルタント、外部科学協力者、協賛研究者、および他のコンサルタントと締結された秘密協定にある程度依存して、私たちのビジネス秘密および他の独自の情報を保護します。これらのプロトコルは、機密情報の漏洩を効果的に防止できない可能性があり、不正に機密情報を漏洩する場合に適切な救済措置を提供できない可能性がある。しかも、他の人たちは私たちの商業秘密と固有の情報を独立して発見するかもしれない。例えば、FDAは、その透明性イニシアティブの一部として、ビジネス秘密または他の固有情報と考えられる可能性のある情報を含む、より多くの情報を定期的に公開するかどうかを検討しており、FDAの開示政策が将来どのように変化する可能性があるかは不明である(もしあれば)。私たちの独占権の範囲を実行および決定することは、高価で時間のかかる訴訟brを必要とする可能性があり、商業秘密保護を獲得または維持することができないことは、私たちの競合ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は情報技術に依存しており,サービス中断,データ破損,ネットワークによる攻撃やネットワークセキュリティホールを防ぐことができなければ,我々の運営が中断する可能性があり,我々の業務は負の影響を受ける可能性がある.
私たちは、情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子および金融情報を処理、送信、記憶し、私たちの業務を調整し、当社の社内で、顧客、サプライヤー、パートナー、および他の第三者とコミュニケーションを行います。これらの情報技術システムは、破損、中断またはオフ、ハードウェアまたはソフトウェア障害、停電、コンピュータウイルス、ネットワーク攻撃、電気通信障害、ユーザエラー、または悲劇的なイベントを容易にすることができる。もし私たちの情報技術システムが深刻な損傷、中断、または閉鎖を受け、そして私たちの業務連続計画が適時かつ効率的に問題を解決しなければ、私たちの運営は中断する可能性があり、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があります さらに、ネットワーク攻撃は、機密情報への潜在的な不正なアクセスおよび漏洩、ならびにデータ損失および破損をもたらす可能性がある。私たちが未来にこのようなサービス中断やネットワーク攻撃を経験しないという保証はない。
-24-
私たちの業務に関わる他のリスクは
私たちは幹部を含めて重要な職員たちを採用して維持することに成功できないかもしれない。
私たちの成功は、私たちのCEO Eric Weisblumを含むが、私たちの経営陣と他のキーパーソンの専門知識、経験、および持続的なサービスに大きく依存します。もし私たちがWeisblumさんや他の経営陣メンバーのサービスを失ったら、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちの未来の成功はまた私たちが高い素質の管理者と他の従業員を引き付ける能力にかかっている。これらの専門家がbrを市場に供給することは保証されず、既存の専門家を維持したり、彼らの報酬要求を満たし続けたりすることができる保証もない。さらに、このような報酬に関連するコストベース(株式報酬を含む可能性がある)は大幅に増加する可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。効果的な管理チームや従業員チームを構築し、維持することができなければ、私たちの運営、発展、管理業務の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
不利なグローバル経済、ビジネス、または政治環境は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの運営結果は、私たち がコントロールできない状況、例えば現在の新冠肺炎疫病に関連する影響など、健康と安全懸念の影響を含むグローバル経済と全世界金融市場の全体的な状況の不利な影響を受ける可能性がある。最近の世界金融危機は資本と信用市場の極度な変動と中断を招いた。深刻または長期的な経済低迷は、私たちの製品に対する需要の低下と、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力を含む、私たちの業務に様々なリスクをもたらす可能性がある。経済の疲弊や下落は私たちの国内と国際顧客に圧力を与える可能性があり、顧客の支払い遅延を招く可能性がある。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、現在の経済環境や金融市場状況がどのような方法で私たちの業務に悪影響を及ぼすかは予想できません。
私たちの証券に関するリスクは
私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会に、行動や株主の承認なしに優先株を指定して発行する権限を付与し、私たちの普通株式保有者の権利とは逆の権利、優遇、特権を与える可能性があります。
我々が発行を許可された優先株総数は5,000,000株であり,そのうち1,000,000株がA系列優先株に指定されており,2022年9月19日現在,1,000,000株がA系列優先株に指定されておらず,2,000株がB系列優先株に指定されており,2022年9月19日現在,1,000株がB系列優先株に指定されておらず,4,280株がC系列優先株に指定されており,2022年9月19日現在,何の株式も発行·発行されていない.私たちのbr社の登録証明書付与の許可によると、私たちの取締役会は、何の行動もとることなく、または私たちの株主の承認を得ることなく、株主がさらなる行動をとる必要がなく、1つまたは複数の系列の優先株 を発行することができ、その条項は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、私たちの取締役会の発行時に決定することができる。任意の一連の優先株の条項は、投票権(特定の事項としての一連の投票権を含む)、配当金、清算、転換および償還権の割引、および債務超過基金の準備を含むことができる。他のカテゴリまたはシリーズ株の保有者 の権利は、発行可能な優先株を含み、私たちの普通株の保有者 よりも優れている可能性がある。優先権を有する株式を指定して発行することは、当社の普通株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意の追加株式(普通株または優先株)の発行は、私たちの株主の所有権パーセンテージを希釈するだろう。
我々の普通株は米国証券取引委員会の“ペンス株”の規則に制約され、証券取引市場が限られており、これにより株式取引が煩雑になり、株式への投資価値が低下する可能性がある。
改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の下の第15 G-9条の規定は、我々に関連する目的に基づいて、“細価格株”を1株当たり5.00ドル以下の市場価格又は取引価格が1株当たり5.00ドル未満である任意の持分証券と定義し、 はある例外的な場合に制限される。細価株に関連する任意の取引については、免除が得られない限り、規則は、(A)ブローカーまたは取引業者が誰かの細価格株式取引口座を承認すること、および(B)ブローカーまたは取引業者が取引に関する投資家の書面合意を受信することを要求し、購入される細価格株の識別および数量が記載されている。
-25-
ある人の口座 を承認して細株取引を行うためには、ブローカーまたは取引業者は、(A)その人の財務情報と投資経験目標を取得し、(B)その人が細株取引に適していることを合理的に決定し、かつ、その人 は十分な金融知識と経験を有し、細株取引のリスクを評価することができる。
任意の細価格株取引を行う前に、ブローカーまたは取引業者は、(A)ブローカーまたは取引業者が適切な決定を行う基礎を説明すること、および(B)ブローカーまたは取引業者が取引前に投資家によって署名された書面合意を受信したことを確認するために、米国証券取引委員会に規定された細価格株市場に関する開示スケジュールを提出しなければならない。一般的に、ブローカーは“細価格株”の規則に制約された証券取引をあまりしたくないかもしれない。これは投資家が私たちの普通株を処理することを難しくし、私たちの普通株の時価を低下させるかもしれない。
また、公開発行および二次取引において細価格株に投資するリスク、ならびに仲介人または取引業者および登録代表に支払われる手数料、証券の現在のオファー、および投資家が細価格株取引詐欺の場合に得られる権利および救済措置を開示しなければならない。最後に、毎月レポートを送信し、口座に保有している細価格株の最新価格情報及び細価格株式有限市場の情報を開示しなければならない。
私たちは現金配当金を発行したことがありません。未来にも現金配当金を支給する計画はありません。
私たちの普通株式の保有者 は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。今まで、私たちは私たちの資本br株に現金配当金を支払っていません。私たちは予測可能な未来にも現金配当金を支払わないと予想されています。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務運営に資金を提供するつもりです。したがって、私たちの株式の投資家が得る可能性のあるどんな見返りも、その普通株の時価増価の形で現れるだろう。
私たちは、コーポレート·ガバナンスと公開開示に関する複雑なアメリカ法規を遵守するコストが高く、私たちのコア業務に対する経営陣の関心を移しており、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開報告会社として、私たちは会社のガバナンスと公開開示に関連する高価で、複雑で変化していく開示、ガバナンスとコンプライアンス法律、法規と基準に直面しています。サバンズ-オクスリ法案とテレス-フランク法案、そして今回発行されたナスダック規則を含む。適用されたルールと法規に関連する複雑さを遵守するため、私たちの経営陣の関心は他の業務に移る可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。私たちは将来、より多くの人を募集したり、外部コンサルタントを招聘したりする必要があるかもしれません。これは、私たちの運営費用を増加させて、私たちがこれらの要求を遵守するのを助けることになります。
そのほか、会社の管理と公開開示に関連する法律、法規と標準の変化は上場会社に不確定性をもたらし、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけた。これらの法律、条例と基準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けるため、監督管理機関と理事機関が新しい指導意見を提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス問題の持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。変化する法律·法規·基準を遵守するために大量の資源 を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移行させる可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践面の曖昧さによって規制機関の期待活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある
私たちの普通株は極端な変動の影響を受けるかもしれない。
私たちの普通株の取引価格は、本明細書で説明したリスク要因と、時々アメリカ証券取引委員会に提出された他の報告書に記載されているイベント、ならびに私たちの経営業績、財務状況、および他のイベントまたは要因を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。将来の経営業績や経営収益性に関する不確実性 に加えて、中期財務業績の変化 や様々な予測不可能な要素(その多くは私たちがコントロールできない)が私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。近年、広範な株式市場指数、特に小株は、 の大幅な価格変動を経験している。動揺した市場では、普通株市場価格の大幅な変動と売買価格差の大幅な変動を経験する可能性がある。このような変動は私たちの普通株の市場価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。また,証券市場は特定会社の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動 を時々経験している。このような市場変動は私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
-26-
市場と経済状況は私たちの業務、財務状況、株価にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。
インフレに対する懸念、エネルギーコスト、地政学的問題、アメリカ担保ローン市場と絶えず低下している不動産市場、不安定な全世界信用市場と金融 状況及び動揺した原油価格は一定期間の経済の深刻な不安定を招き、流動性と信用供給の減少、消費者の自信と自由可支配支出の低下、全世界経済に対する期待が弱まり、世界経済成長の減速に対する期待{br]、失業率の上昇、及び近年の信用違約が増加している。私たちの一般的な業務戦略は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、持続的な不安定または予測不可能な経済や市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性があります。これらの条件が悪化し続けている場合や改善されていない場合には、必要な債務や株式融資をより困難にし、コストが高く、削減度が高くなる可能性がある。適時に優遇条項で必要な融資を得ることができなければ、私たちの成長戦略、財務業績、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、開発や商業化計画の延期または放棄を要求することができるかもしれない。
将来的に私たちの証券を売却して発行することは、私たちの株主の所有権パーセントをさらに希釈し、私たちのbr株価を下落させる可能性がある。
私たちは将来、研究開発、マーケティングの増加、新しい人員の募集、私たちの製品を商業化し、運営中の上場企業として活動を継続するなど、私たちの計画の運営を継続するために大量の追加資本が必要になると予想される。ある程度、私たちは株式証券を発行することで追加資本を調達し、私たちの株主は大量の希釈を経験するかもしれない。私たちは1回または複数回の取引で、私たちが時々決定した価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。もし私たちが複数の取引でbr普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する場合、投資家はその後の売却によって深刻な希釈を受ける可能性がある。このような売却は我々の既存株主への実質的な希釈を招く可能性もあり,新規投資家は我々の既存株主よりも優れた権利を得ることができる.
私たちは証券集団訴訟のリスクに直面するかもしれない。
私たちは証券集団訴訟の危険に直面しているかもしれない。過去,バイオテクノロジーや製薬会社は重大な株価変動を経験しており,特に臨床試験や製品承認などの二元事件に関連している場合がある。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、 は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
財務報告(Br)は米国上場企業の義務として高価で時間がかかり、我々の経営陣はコンプライアンス問題に大量の時間を投入することを要求される。
上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を負担した。米国では、上場企業の義務としてbrの巨額の支出が必要であり、改正された2002年のサバンズ-オクスリー法(“Sarbanes-Oxley”)とドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて規定された費用を含む、我々の経営陣や他の人員に大きな要求を出している。これらの規則は有効な情報開示と財務制御プログラム、br}財務報告の内部制御と会社管理実践の変更、および多くの他の複雑な規則の確立と維持を要求し、これらの規則は往々にして実施、監督と遵守を維持することが困難である。私たちの経営陣や他の人たちは、私たちがこれらのすべての要求を遵守し、新しい法規の歩みに従うことを保証するために、多くの時間を投入する必要があります。そうでなければ、私たちはコンプライアンス に適合せず、訴訟や他の潜在的な問題に直面する可能性があります。
“サバンズ-オキシリー法”404条に基づいて私たちの財務報告を効果的に内部統制することができなかったことは、私たちの財務報告を不正確にする可能性がある。
“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)404条または404条によると、私たちは財務報告書を内部統制し、これらの統制の有効性を評価して報告しなければならない。この評価は私たちの経営陣が財務報告書の内部統制で発見したすべての重大な弱点を開示することを含む。米国で公認されている会計原則 に基づいて財務諸表を作成しているにもかかわらず、我々の内部会計制御は、公開取引証券を有する会社に適したすべての基準を満たしていない可能性がある。私たちの開示制御とプログラムに必要な改善を実施できなければ、制御欠陥を報告する義務があるかもしれません。私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明できないかもしれません。どんな場合でも、私たちは規制制裁や調査の対象になる可能性がある。さらに、これらの結果は、私たちの財務諸表の正確性と信頼性に対する投資家の信頼性を損なう可能性がある。
-27-
私たちの経営陣は、2021年12月31日まで、財務報告の内部統制が継続され、無効になると結論した。その理由は、(I)私たちの限られた財力支援者募集のため、会計職責における役割分担と監督管理が不足していること、および(Ii)十分なシステムと手動制御を実施していないからである。経営陣は重大な弱点を救済しようとしているが、このような変化が経済的に実行可能かつ持続可能な時に確定した重大な弱点を救済する保証はなく、制御措置が未来の重大な弱点を防止あるいは検出する保証もない。財務報告書に対して効果的な内部統制を維持することができない場合、関連開示を含む我々の財務諸表は、不正確である可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
今回の発行に関連するリスク
当社は今回発行された純収益を使用する幅広い情情権 を持ち、これらの収益を有効に使用できない可能性がある。
当社の経営陣は、今回の発行で得られた純額の裁量権を広く運用し、得られた資金を業務展開に利用し、当社の業務ラインを拡大し、一般運営資金に利用することを含む。同社はまた,今回発行された純収益を利用して相補的 業務,製品や技術に投資したり,このような相補的技術を使用する権利を獲得したりすることができる。私たちはいかなる買収や投資も約束しません;しかし、私たちは経営陣が会社とその運営や将来性に有利だと思う機会と取引を求めています。今回発行された純収益の実際の用途を正確に説明することはできない。あなたは私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。私たちは今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資するかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
私たちが私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することに成功する保証はありません。たとえ私たちの普通株がナスダック資本市場に上場されることを受け入れられても、私たちが取引所の初期上場基準を満たした後、もし私たちが持続的な上場基準を守らなかったら、取引所はその後私たちの普通株を資格を取るかもしれない。
もし私たちが取引所の初期上場基準を満たした後、私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することができれば、取引所は私たちの普通株の上場を継続するために、一定の財務、公開流通株、入札価格と流動性基準を持続的に満たすことを要求する。もし私たちがこのような持続的な上場の要求を満たすことができなければ、私たちの普通株はカードを取られるかもしれない。もし私たちの普通株が取得されて、私たちは別の国の証券取引所に上場できない場合、私たちの証券 は場外取引市場に上場することが予想されます。しかし、このような状況が発生した場合、私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることと、私たちの証券取引の流動性が減少することを含む重大な不利な結果に直面する可能性があります。 また、退市すれば、将来的に追加証券を発行し、追加のbr融資を得る能力が低下する可能性があります。私たちの普通株がナスダック資本市場に上場しても、私たちの普通株の活発な取引市場が私たちの初上場後に発展したり持続したりする保証はありません。
この製品のせいで、あなたはすぐに大量の希釈を経験し、未来にはもっと多くの希釈を経験するかもしれない。
今回の発行で普通株を購入した場合、私たちの実際の帳簿価値に基づいて計算すれば、あなたの株式価値はすぐに支払う価格を下回ることになります。あなたの株式価値のこのような減少は償却と呼ばれる。この希釈は,我々の既存株主が普通株を購入する際に支払う価格が公募株価格を下回っていることが大きい.私たちが1株5.00ドルの公開発行価格で1,000,000株の普通株 を発行して販売することに基づいて、1株当たりの有形普通株の純価値0.98ドルの償却がすぐに生成されます。もし引受業者が彼らの超過配給選択権を行使する場合、または私たちの普通株を購入する未償還選択権が行使された場合、投資家は追加的な希釈を経験するだろう。詳細は“希釈”を参照されたい
-28-
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。本募集説明書における前向き陳述 は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。場合によっては、“予想”、“信じる”、“継続”、“br}”、“可能”、“依存”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将“ ”は、すべての前向き陳述がこれらの語を含むわけではないが、“将”またはこれらの語の否定または他の類似表現を含むであろう。これらの展望的陳述は、私たちの未来のイベントおよび傾向に対する現在の予想と予測に基づいており、私たちは、これらのイベントおよび傾向が、私たちの財務状況、運営結果、戦略、短期および長期業務運営、ならびに 目標および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。
これらの展望性陳述は“リスク要素”に記述されたリスク、不確定性と仮説を含む多くのリスク、不確定性と仮説の影響を受ける。しかも、私たちは競争が非常に激しく迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。
あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述 に依存してはいけません。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。さらに、法的規定を除いて、私たちまたは他の誰もが、前向き表現の正確性および完全性に責任を負わない。本募集説明書の発行日から、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、いかなる理由でもいかなる前向き陳述も公開更新する義務はありません。
あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で引用し、登録説明書の添付ファイルとしてアメリカ証券取引委員会に提出された文書を読まなければなりません。私たちの将来の実績、活動レベル、業績、およびイベントおよび状況は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。
-29-
収益の使用
今回発売した全1,000,000株の普通株 を1株5.00ドルの発行価格で売却すると仮定すると,当社はbr株を売却して得られた純額は約415万ドルと見積もられる。引受業者が超過配給選択権を十分に行使すれば、純収益は約483万ドルとなる。“純収益”とは、会社が引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いて予想される収益を意味する。
同社は今回発行した純収益 を製品開発,マーケティング,運営資金および一般企業用途に利用する予定である。
同社はまた、今回発行された純収益の一部を相補業務、製品または技術に買収または投資したり、これらの相補技術を使用する権利を獲得したりすることができる。当社はいかなる買収や投資についても何の約束もしておらず、現在もこのような取引のいかなる交渉にも参加していない。
本募集説明書の日付までに、当社 は、今回の発行完了後に受信する純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。実際の支出の金額と時間は、製品開発作業の状況、販売とマーケティング活動、技術進歩、運営および競争によって発生または使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、当社の経営陣は、得られた純額を運用する上で広範な情動権を有しており、投資家は、今回の発売で得られた金の運用に対する当社経営陣の判断に依存する。
配当政策
当社はその普通株についていかなるbr現金配当金を発表或いは派遣することはなく、当社は現在将来の利益(あればある)を保留して業務拡張のために使用する予定であり、しかも当社は将来何の現金配当も発行しないことを期待している。普通株に対して現金配当金を支払うかどうかは取締役会が適宜決定し、会社の財務状況、経営業績、資本要求と取締役会が重要と考える他の要素に依存する。
-30-
大文字である
次の表には、2022年6月30日までの会社の現金と資本総額を示しています
● | 実際の基礎 |
● | 備考基準では、当社が1株5.00ドルの仮定公開発行価格で今回発売した普通株1,000,000株を売却·発行し、引受割引および手数料および当社が支払うべき推定発売費を差し引いたところ、当社が得た純額は約415万ドルであった。 |
この表は、“収益使用”、“財務情報要約”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”に含まれる情報と、本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表と注釈 とを組み合わせて読まなければならない。
June 30, 2022 | ネットワークがあります 収益.収益 | 調整後の | ||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
現金 | $ | 8,734,434 | $ | 4,146,130 | $ | 12,880,564 | ||||||
株主権益 | ||||||||||||
普通株額面0.0001ドル:500,000,000株の発行を許可;2022年6月30日現在、発行済み株式と発行済み株1,987,906株 | 199 | 100 | 299 | |||||||||
追加実収資本 | 12,398,889 | 4,146,030 | 16,544,919 | |||||||||
赤字を累計する | (4,525,051 | ) | - | (4,525,051 | ) | |||||||
株主権益総額 | 7,874,037 | 4,146,130 | 12,020,167 | |||||||||
総負債と株主権益 | 9,044,715 | 4,146,130 | 13,190,845 |
発行済み普通株数 は、2022年6月30日までに発行された普通株1,987,906株に基づいており、以下は含まれていない
● | 347,080株は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり15.50ドルである |
● | オプション行使後に発行可能な28,849株普通株 |
本募集説明書に別の説明がある以外に、本募集説明書のすべての情報は、以下のように反映されるか、または仮定される
● | 2022年9月15日、私たちの普通株は50%の割合で逆株式分割を行った |
● | 上記未行使のオプションまたは株式承認証 ;および | |
● | 超過配給の選択権を補うために、引受業者が最大150,000株の普通株を購入する権利を行使しない。 |
-31-
薄めにする
今回の発行で当社の普通株 に投資した場合、あなたの所有権権益は、その普通株の1株当たり発行価格と発行直後の普通株の調整後の1株当たり有形帳簿純値との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純資産とは、会社の有形資産総額から負債総額を差し引いて発行済み普通株式数で割ることである。
2022年6月30日現在、会社普通株の歴史的有形帳簿純価値(損失)は約7,874,037ドルであり、この日発行された普通株で計算すると、1株当たり3.96ドルの赤字となる。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(損失)とは、その総有形資産から総負債額を減算し、発行された普通株式総株式数で割ることである。当社が今回発行した全1,000,000株を1株5.00ドルの公開発行価格で売却することを実施した後、引受予定割引とマージンおよび当社が予想する発売費用を差し引くと、2022年6月30日までの調整予定有形帳簿純価値は12,020,167ドル、または1株4.02ドルである。これは、会社の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.06ドル増加し、新投資家の有形帳簿純値に対して1株当たり0.98ドル希釈されたことを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している
1株当たり公開発行価格を仮定する | $ | 5.00 | ||||||
2022年6月30日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値 | $ | 3.96 | ||||||
今回発行された新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる | 0.06 | |||||||
今回発売後の備考、調整後の有形帳簿純価値 | 4.02 | |||||||
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する | $ | 0.98 |
引受業者が当社から追加株式を購入する超過配給選択権を全面的に行使し、1株5.00ドルの公開発行価格に基づいていれば、今回の発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値は1株4.05ドルと予想され、既存株主に対する調整後の有形1株当たり純価値は0.09ドル増加し、今回発行株を購入した新投資家に対する償却額は1株0.95ドルとなる。
発行済み普通株数 は、2022年6月30日までに発行された普通株1,987,906株に基づいており、以下は含まれていない
● | 347,080株は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり15.50ドルである |
● | 28,849株がオプションを行使する際に発行可能な普通株式。 |
本募集説明書には別の説明がある以外に、本募集説明書のすべての情報は、以下のように反映されるか、または仮定される
● | 2022年9月15日、私たちの普通株式は1:50の割合で逆分割した |
● | 上記未行使のオプション又は株式承認証;及び | |
● | 引受業者が最大150,000株の普通株を購入する選択権を行使せず、超過配給を補う。 |
-32-
経営陣の検討と財務状況及び経営結果分析
当社の財務状況および経営結果に関する以下の議論および財務諸表および付記、ならびに本募集明細書の他の部分の“リスク要因”および“業務記述”の部分を読まなければなりません。以下の議論には,我々の計画,見積り,信念を反映した 前向き記述が含まれる.私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下および本明細書の他の部分的に説明される要素、特に“リスク要因”の態様を含む
概要
私たちは発展段階の生物製薬会社で、伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中しています。私たちは様々なサービス不足を解決するための革新的な解決策の開発に取り組んでいる。この不確実な時代に、国と他の地域の心理的健康が試されている。今の健康課題に対応するためには,これまで以上に創造的な新しい療法が必要である。私たちの資源を世界的な医学研究パートナーと結合し、私たちは医学と幻覚領域で重大な進展を得たい。
珍しい病気治療学
私たちは、幻覚薬の使用、ベカバー素のような珍しい疾患の治療、およびうつ病、精神健康問題、および神経機能障害に関連する特定の場合に可能な潜在的利点を含む、一流大学および研究者から知的財産権または技術的権利を獲得および/または開発することを求めている。我々は伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中し,うつ病,心的外傷後ストレス障害(PTSD),パーキンソン病,その他のまれな神経疾患などの症状を有する患者に治療を提供する。我々の使命brは資産を決定し,患者や医療業界の福祉に変革をもたらすと考えられる研究を許可·援助することである
裸蓋キノコはセロトニン作動性幻覚剤と考えられ、ある種類のキノコの活性成分である。最近では裸蓋キノコなどの幻覚剤を用いた業界研究が有望視されており、満足されていない需要が多く、多くの人がうつ病、精神健康問題、神経疾患を患っていると考えられています。br}は“制御物質法”(CSA)により付表I物質に分類されていますが、裸蓋キノコがうつ病や他の精神健康状態に良い可能性があるという証拠が増えています。そのため、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)とアメリカ薬品監督管理局(DEA)はすでに裸蓋キノコ素を臨床研究に応用し、一連の精神疾患の治療に応用することを許可した。
ヌードゲラニン療法の精神健康面における潜在力はすでに過去10年間のいくつかの学術賛助の研究で証明された。これらの早期研究では,ヌードキャップキノコ療法は単回大量投与後に速やかに抑うつ症状を軽減し,多くの患者にとって抗うつ効果は少なくとも6カ月持続することが観察された。これらの研究はいくつかの広く使用と検証された尺度を通じて抑うつと焦慮に関連する症状を評価する。これらの研究により産生されたデータは、裸蓋キノコは通常耐性が良好であり、心理支持を与える場合にうつ病を治療する潜在力があることを示している。
我々は,多くの世界的に有名な教育機関やコンサルタントと潜在的な機会について議論し,経営陣が潜在的な製品買収や開発についてアドバイスを提供することを支援する科学顧問委員会 を設立した。
さらに、以下のより全面的な説明のように、私たちはすでにメリーランド州ボルチモア大学と許可協定を締結し、Zylo Treateutics,Inc.とある知的財産権と技術について合弁企業を達成し、これらの知的財産権と技術は潜在的な の新しい治療法の提供に応用する可能性がある。さらに、私たちは最近コロンビア大学と支援研究協定を達成し、この合意に基づいて、ケタミンおよびいくつかの他の化合物を用いたアルツハイマー症およびストレス感情障害の治療に関連するいくつかの特許および発明を許可する選択権を得た。
我々は,まれな疾患を治療する知的財産権や技術権利の買収および/または開発を積極的に求め,最終的に我々の業務を拡大し,この新たなビジネスラインに集中させる予定である。
-33-
会社とサプライヤー間のライセンス契約
メリーランド州ボルチモア大学と締結したCNS居場所ポリペプチドサプライヤー許可協定
2021年2月12日、私たちはボルチモアメリーランド大学(UMB)と主許可協定(UMBライセンス契約)を締結し、この協定に基づいて、UMBはいくつかの知的財産権の独占的、世界的に、再許可可能な、印税付きの許可を与えてくれた。(I)製造、製造、使用、販売および輸入の許可製品、および(Ii)使用タイトルは、“体内中枢神経系ホーミングポリペプチドおよび多発性硬化症および他の神経炎症性病変の研究および治療におけるそれらの使用” (本発明)およびUMBの秘密情報は、神経炎症性疾患の治療のためのいくつかの許可プロセス を開発および実行するために使用される。ライセンス契約の期限は、UMBが発効した日からbrを継続し、(I)ライセンス製品が同国で初めて商業販売された日から10年(再ライセンス協定で定義されるように)および(Ii)当該ライセンス製品をカバーする特許権(UMBライセンス協定で定義されるように)が最後に満了した日から ,または(Iii)データ保護、新しい化学実体、孤児薬独占性、規制独占性、または他の法により強制的に実行可能な市場独占性(適用される場合)が満了するまで、合意条項 によって早期に終了しない限り.UMBライセンスプロトコルによれば、(I)75,000ドルのライセンス料をUMBに支払うこと、(Ii)いくつかのイベントベースのマイルストーン支払い、(Iii)純収入に応じた特許使用料の支払い、(Iv)最低特許権使用料の支払い、および(V)可収入の階層的パーセンテージを割り当てることに同意する。UMBライセンスプロトコルは、(A)UMBライセンスプロトコルがカバーする最後の特許が満了するまで有効であり、(B)データ保護が満了し、新しい化学エンティティが有効になるまで有効である, 孤立医薬品排他性、規制排他性、または他の合法的に実行可能な市場排他性(適用される場合)、または(C)許可製品が当該国/地域で初めて商業販売されてから10年後、UMBライセンス協定の規定に従って早期に終了しない限り。UMBライセンス契約の期限は、(A)特許権がないこと、(B)データ保護がないこと、br}の新しい化学実体、孤立薬物独占性、規制独占性、または他の法律的に強制的に実行可能な市場独占性、または(C)初めての商業販売許可製品がないことの発効日から15年以内に満了しなければならない。2022年1月28日、会社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”) と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2修正案(“第2修正案”)を締結した。 は、元のライセンス契約の期限を2022年12月31日の第2修正案に延長する。しかし、当社が独占的選択権を行使する場合、許可協定は交渉期間終了(許可協定の定義のような)または主許可協定署名後の が満了し、両者は先に発生した者を基準とする。
以下に述べるように、同社は、多発性硬化症の新しいポリペプチド指向投与方法を研究することを目的とした臨床研究に関連する研究者支援の研究プロトコルをUMBと締結している。
UMB との共同探索ペプチド商業評価ライセンスとオプションプロトコルの締結
2021年2月26日から、会社はその完全子会社Silo Pharma,Inc.とメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)を通じて商業評価許可とオプション協定(“許可協定”)を締結し、会社が独占的、再許可できない、br}譲渡不可能な許可を与え、連合居場所ポリペプチドの潜在的な用途を探索し、br}と炎症治療過程の研究に用いられる。ライセンス契約には、主題技術交渉と独占的、再許可可能、印税付き許可(“独占オプション”)に関する独占選択権も付与されている。 ライセンス契約の有効期限は発効日から6ヶ月です。双方は書面通知を通じて30日以内に許可協定を終了することができる。
当社は2021年7月6日にUMBと第1改訂協定(“改訂許可協定”)を締結し、既存のライセンス契約の期限をさらに6ヶ月延長し、改訂されたライセンス契約の有効期限を2022年2月25日までとする。しかし、当社が独占的選択権を行使する場合、ライセンス契約は交渉期間終了時(定義ライセンス契約参照)または主ライセンス契約締結時に終了し、両者は比較的早い者を基準とする。ライセンス契約によると、当社は2021年3月にUMBに10,000ドルのライセンス料 を支払い、この費用は支出されており、当社はこのようなコストをこの早期合弁企業で回収できると結論できないためである。
2022年1月28日、会社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”)と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2回改正(“第2次改訂”)を行った。オリジナルライセンス契約の期限を2022年12月31日の第2修正案 に延長する。しかしながら、当社が独占的選択権を行使した場合、ライセンス契約は、交渉期間の終了(ライセンス契約の定義のような)または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準とする)に失効する。
2022年6月30日、双方は2021年2月26日を期日とする商業評価·許可協定の第3改正案(“第3修正案”)を締結した。第三条改正案は、ライセンス契約で付与されたライセンスの範囲を拡大し、一発明に関する追加特許権を追加することが一般的に呼ばれる疾患の治療、診断およびイメージングのためのポリペプチド標的リポソーム投与それは.第3改正案により付与されたライセンスを考慮すると、会社は、簡明総合運営報告書に研究開発費として記録されている2,500ドルの払い戻しできない費用を一度に支払うことに同意している。
-34-
ZylöTreateutics,Inc.とZ-Pod技術の合弁で合意した
2021年4月22日、当社はZylöTreateutics,Inc.と合弁協定を締結し、この合意に基づき、双方は合弁実体を設立し、ケタミン合弁企業有限責任会社と命名し、ZtiZ-Podオスミウム技術を用いたケタミンの臨床開発に専念することに同意した。合弁協定によると、会社は合弁企業の管理人を担当します。開発計画が合弁協定に規定されている日から30日以内に合弁協議に規定されているいくつかの規格とマイルストーンに達していなければ、合弁企業は終了します。上記の規定にもかかわらず、基金マネージャーはいつでも合弁企業を終了する権利がある。本登録書の現在の日付までは,合弁エンティティ はまだ成立していない.
合弁協定の条項によれば、(A)会社は、(1)225,000ドルおよび(2)その専門知識およびその科学顧問委員会の専門知識、および(br})ZTIが、(1)合弁協定に規定されている特定の特許技術のいくつかの権利に寄与する、(2)ケタミンのZ−Podオスミウム技術を搭載および放出するための技術的ノウハウおよび商業秘密のライセンス、(3)臨床用途のためのケタミン、(4)その施設およびライセンスの合理的な使用,(5)その専門知識およびノウハウ。合営企業協議によると、合営企業の51%の権益は初歩的に当社が所有し、合営企業の49%の権益は初歩的に中創国際が所有しており、いずれか一方が追加出資を行う場合は調整しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も合営企業の60%を超える権益を持ってはならない。
また、合営契約の条項によると、当社または第三者が要求を出し、ライセンス契約に基づいて合営会社の特許技術(“特許技術”)を許可して合営会社の発展を推進する必要があることを示した場合、中創国際は、二零一七年十一月二十七日にアルバート·アインシュタイン医学院と締結された許可協定(“許可協定”) に基づいて合営会社に再許可を付与する。また、共同経営協定によると、合営会社は自社の独占選択権を付与し、共同経営協定に掲載されている同じ条項と条件に従って、合営会社のZ-Podオスミウム技術を用いて裸蓋キノコの臨床開発を行うために独立した共同会社を締結することができ、このオプションは合営会社の発効日後24ヶ月で満了する。本レジストリの現在の日付まで、合弁エンティティはまだ成立していない。
調査者が協賛する会社とサプライヤーとの研究協定
コロンビア大学とケタミンと他の薬物との併用アルツハイマー症やうつ病の研究について協賛研究合意に達した
2021年10月1日、当社はニューヨーク市コロンビア大学(“コロンビア大学”)取締役会とスポンサー研究協定を締結し、協議によると、コロンビア大学はケタミンまたはその代謝物とプルビリーのすべての使用法に関連する2つの異なる研究を行い、そのうちの1つはアルツハイマー症に関連し、もう1つはうつ病、創傷後ストレス障害および圧力プロジェクトに関連する。
また、会社はアルツハイマー病を含む現在開発されているいくつかの資産を許可する選択権を獲得した。オプションの有効期間は、本プロトコルが発効した日から計算され、(I)当社が合意によって定義された各特定の研究提案を受けた最終研究報告を受けた日から90日または(Ii)研究終了日(より早い者を基準に)が満了する。もし会社が を選択して選択権を行使すれば,双方は許可協定の交渉を開始し,選択権行使日後に より3カ月遅れないように許可協定に署名する.コロンビア大学と同社はアルツハイマー病や創傷後ストレス障害を有する患者のための治療療法の開発に取り組む。本協定締結日から1年間,会社は以下の支払いスケジュールに従ってコロンビア大学に合計1,436,082ドルの研究費を支払わなければならない:(I)署名時に30%,(Ii)プロジェクト開始後4カ月半に30%,(Iii)プロジェクト開始後9カ月で30%,および(Iv)プロジェクト完了時に10%を支払う。同社は2021年11月に430,825ドルの最初の支払いを支払った。
ボルチモアメリーランド大学との研究合意,関節リウマチのリポソーム標的投与の研究
2021年7月6日、UMBとスポンサー研究協定(“2021年7月後援研究協定”)を締結し、この合意に基づいて、UMBはリポソームを介して関節炎ラットにデキサメタゾンを伝達する薬物動態を評価する。“2021年7月賛助研究協定”に基づく研究は2021年9月1日に開始され、ほぼ完了するまで継続されるが、双方の書面の同意を得て更新する必要があり、プロジェクトスケジュールは12ヶ月である。いずれか一方は30日前に他方に“2021年7月助成研究協定”を終了することを書面で通知することができる。さらに、いずれか一方が2021年7月に研究協定の任意の条項または条件を実質的に違反または違約し、他方の書面通知後10営業日以内にそのような違約または違約を是正できなかった場合、通知を発行した一方は、他方がそのような通知を受信した日から2021年7月の助成研究協定 を終了することができる。もし会社がUMB未治癒の重大な違反以外の任意の理由で2021年7月のスポンサー研究協定を終了した場合、私たちは、結果として所有する可能性のある任意およびすべての権利(例えば、2021年7月スポンサー研究契約で定義されたbr})をUMBに放棄する。さらに、2021年7月にスポンサーされた研究協定が早期に終了した場合、UMBは終了日から発生および累積されたすべての費用を支払います。2021年7月のスポンサー研究協定の条項によれば、UMBは、任意のUMBが生成しているIP(定義は2021年7月のスポンサー研究協定を参照)および任意の共同生成IP(2021年7月のスポンサー研究協定に定義される)におけるUMBの権利(総称して2021年7月のスポンサー研究協定に定義される)を交渉して取得するための選択権(“選択権”)を付与する, “UMB IP”)UMB IPに関するUMBの通知を受けてから60日以内にUMBに書面通知 を発行して,このオプションを行使することができる.2021年7月の協賛研究協定に規定されている合計276,285ドルの費用を支払います。同社は2021年9月1日に第1金92,095ドルを支払い、2022年2月1日に第2金50,000ドルの一部を支払った。
2022年6月7日、会社とUMBは“2021年7月協賛研究協定”を改訂し、双方は元のプロジェクトの仕事と予算を修正することに同意した。
-35-
カリフォルニア大学取締役とヌードキノコの血中炎症への影響について協賛研究合意に達した
2021年6月1日、同社はそのサンフランシスコキャンパスを代表してカリフォルニア大学取締役会と賛助研究協定 を締結し、この協定に基づいて、カリフォルニア大学サンフランシスコキャンパスでは、ヌードカバーキノコ素のヒト炎症活動への影響を検証し、パーキンソン病、慢性疼痛と躁鬱症の潜在的な治療方法とすることを加速する研究を行う。このようにする目的は,裸蓋キノコが血液中の炎症にどのような影響を与えるかを示すことである。同社は,この研究がUMBホーミングペプチド 研究の支持に役立つと信じている。協定によると、2年以内に検討するために、カリフォルニア大学サンフランシスコ校に総額342,850ドルの費用を支払う。本協定の有効期間は2年であり,発効日から発効するが,賛助された研究協定の規定に従って更新または早期終了しなければならない。協賛研究協定の支払いスケジュールによると、当社は2021年6月15日に1回目の支払い40,000ドル、2021年9月9日に2回目の支払い40,000ドル、2021年11月18日に20,570ドルを支払い、2022年3月1日に第3回支払い60,570ドルを支払った。
研究者とUMBは中枢神経系ホーミングペプチドについて研究合意を達成した
2021年1月5日,UMBと調査者が後援するbr}学習プロトコルを締結した。この研究プロジェクトは、多発性硬化症(MS)を治療する新しいポリペプチドガイド投与方法を検証することを目的とした臨床研究である。より具体的には、この研究は、(1)MS−1を示すリポソーム がデキサメタゾンを中枢神経系に送達するのに有効であるかどうか、および(2)実験的自己免疫性脳脊髄炎の再発および進行を抑制する上でMS−1のリポソームが通常のリポソーム(無料薬物とも呼ばれる)よりも優れているかどうかを評価することを目的としている。協議によると、研究作業は2021年3月1日に開始され、ほぼ完了するまで続くが、双方の書面で同意した後に継続する必要がある。S調査員が賛助した研究協定での総費用は81,474ドル以下であり,賛助研究協定に署名する際には2回の等額で支払い,それぞれ40,737ドルと40,737ドルであり,プロジェクト完了後, はプロジェクトスケジュールを9カ月予定している。同社は2021年1月13日に40,737ドルを支払った。現在、新冠肺炎疫病による遅延のため、このプロジェクトはまだ完成していない。
オランダのマーストリヒト大学の研究者との研究協定は
2020年11月1日,オランダのマーストリヒト大学と研究者が後援するbr学習協定を締結した。この研究プロジェクトは1つの臨床研究であり、反復小用量の裸蓋キノコ素と麦角ジエチルアミンのパーキンソン病患者の認知と感情機能障害に対する影響を測定し、そしてその作用機序を理解することを目的とした。協定は合意条項に従って早期に終了しない限り、2024年10月31日に終了するだろう。私たちは合意に規定された支払いスケジュールに従って合計438,885ユーロ(507,602ドル)の費用を支払います。付加価値税は含まれていません。2020年12月、同社は最初の支払い101,520ドルを支払った。2021年9月、私たちはオランダのMastricht大学にこの合意を早期に終了するように通知した。オランダのマストリヒト大学はまだ第2段階に入っておらず, は倫理委員会の承認を得ている。契約を終了した後、私たちにはこれ以上の義務がない。
会社と顧客の間の他の許可協定
合気道製薬会社と締結した顧客特許許可協定。
2021年1月5日、我々は我々の完全子会社Silo Pharma,Inc.と合気道製薬会社(“合気道”)と特許許可協定(“合気道許可協定”)を締結し、この協定に基づいて、我々は合気道にいくつかのbr}知的財産権(I)の独占的、世界的に、再許可可能な、印税付きの許可を付与し、製造、製造、使用、提供、輸入、輸出、レンタル、流通、販売、販売、要約、特定の許可製品を開発し、宣伝し、(Ii)癌および癌によって引き起こされる症状の治療のためのいくつかの許可プロセスを開発し、実行する。合気道許可協定は私たちがUMBオプション協定に従って獲得した権利に関するものだ。合気道許可プロトコルによれば,UMB選択権を行使すれば,癌と診断された患者に神経炎症性疾患が発生する領域のあるUMB特許の非排他的再許可br権利を合気道に付与することに同意する。UMBオプションは2021年1月13日に行使された。そこで,2021年4月6日に,吾らは合気道と再許可協定を締結し,これにより,吾らはUMBライセンス合意に基づいて合気道に許可特許を取得したグローバル独占再許可を付与した。(参照)合気道製薬会社と再許可協定を締結した。”).
-36-
合気道医薬会社と締結した顧客再許可契約。
2021年4月6日に合気道と再許可協定(“再許可協定”)を締結し、この合意に基づき、合気道に世界独自の再許可を付与し、(I)の製造、製造、使用、販売、販売および輸入許可製品の提供(以下の定義)および(Ii)これに関連する(A)UMBライセンスプロトコルに従って我々に再許可された発明を使用し、(B)再ライセンスプロトコル(“特許権”)に規定されている癌患者の神経炎症性br}疾患の治療のためのいくつかのbr}特許権を実践する。ライセンス製品“は、販売、販売、輸入、または提供のために開発、製造、使用、提供される任意の製品、サービスまたはプロセスを意味する:(I)特許権の1つまたは複数の特許請求項によってカバーされるか、または(Ii)発明または特許権に開示された任意の技術を含む、含まれる、使用する、組み合わせて、または発明または特許権に開示される任意の技術を意味する。ライセンス契約によると、合気道は、(I)50,000ドルの前払い許可料、(Ii)UMBライセンス契約に基づいて支払わなければならない同じ販売ベースの特許使用料、および(Iii)合計190万ドルに達するマイルストーン支払いに同意しなければならない。再許可協定 は、(I)その許可製品がその国/地域の特許権主張が最後に満了する日、(Ii)データ保護が満了した日、br}新化学実体、孤立薬品独占性、法規独占性、または他の法に基づいて強制的に実行可能な市場独占性(適用される場合)および(Iii)許可製品が同国で初めて商業販売されてから10年後まで、再許可協定条項 によって早期に終了しない限り、逐次許可製品および国/地域毎の許可製品を基礎として継続する。さらに何かがある, (I)いかなる特許権もない、(Ii)いかなるデータ保護、新しい化学実体、孤児薬物独占性、br}法規独占性、または許可製品に関連する他の法的強制執行可能な市場独占性、および(Ii)未 商業販売許可製品の任意の 国/地域については、再許可協定は、その条項に従って早期に終了しない限り、発効日後15年に満了しなければならない。同社は2021年4月に50,000ドルの前払い許可料 を受け取った。
新冠肺炎
新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発は全世界の大流行に変化した。コロナウイルスは世界の多くの地域に広がっている。コロナウイルスの会社への影響度 社の業務や経営業績は,出現する可能性のあるコロナウイルスに関する新たな情報や,コロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動など,高度な不確定性と正確に予測できない将来の発展に依存する。
コロナウイルスの持続的な伝播により、会社のある方面の業務運営が延期されたり中断されたりする可能性がある。具体的には,避難所命令や他の強制的な現地旅行制限により,会社のあるパートナーの研究開発活動が影響を受ける可能性があり,会社の臨床試験の遅延を招く可能性があり,このような試験が遅延すればいつ回復するか,あるいは再開後に試験を完了する改訂スケジュール を保証することはできない。
さらに、病院または大学政策、連邦、州または地方法規の変化、病院資源の大流行仕事のための優先順位、または他の大流行に関連する原因により、サイト開始、参加者募集と登録、参加者用量、臨床試験材料の配布、研究モニタリングとデータ分析が遅延する可能性がある。もしコロナウイルスが引き続き伝播すれば、一部の参加者と臨床研究者は臨床試験方案を遵守できない可能性がある。例えば,隔離や他の旅行制限(自発的でも必要でも) は参加者の行動を阻害し,スポンサーの研究場所への参加に影響を与えたり,医療サービスを中断したりする可能性があり,会社はその臨床試験を行うことができない可能性がある。
大流行に関連する感染や死亡 は米国の医療やヘルスケア規制システムを撹乱する可能性がある。このような中断は、医療資源brを移転するか、または米国食品医薬品局の同社の臨床試験の審査および/または承認を深刻に遅延させる可能性がある。このような干渉が発生した場合、これらの干渉がどのくらい続くかは不明である。このような中断による当社の臨床試験のいかなる延期や優先順位の取り消しや監督審査の遅延は、当社の候補製品の開発と研究に重大な影響を与える可能性がある
コロナウイルスの伝播はすでに世界規模で広範な影響を与えており、企業や政府が実施している旅行制限や検疫政策を含め、会社の業務に実質的な経済影響を与える可能性がある。疫病による潜在的な経済的影響や持続時間は評価や予測が困難である可能性があるが,世界金融市場のさらなる深刻な中断を招く可能性があり,これは企業が有利な条件で資本を得る能力に悪影響を与える可能性がある(あれば)。また,コロナウイルスの伝播による不況,不況,あるいは他の持続的な不利な市場事件は,当社の業務とその普通株価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
現在の大流行あるいは任意の他の衛生流行病の最終的な影響は高度に不確定であり、変化する可能性がある。同社はまだ潜在遅延の全程度或いはその業務、臨床試験、研究計画、医療保健システム或いは全世界経済への影響を明らかにしていない。しかし, これらの影響は会社の運営に実質的な影響を与える可能性があり,会社は引き続き状況 を注視していく.
株式投資
2022年6月30日及び2021年12月31日に、公正価値はそれぞれ113,012ドル及び419,995ドルの株式投資(主に売却可能な普通株からなる)を公正価値で入金した。
-37-
経営成果
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営実績を比較します
次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の経営業績 をまとめ、主に決定された期間の比較的簡明な総合財務諸表、脚注、関連情報に基づいて、私たちの簡明総合財務諸表と本報告の他の部分に含まれるこれらの報告書の付記とともに読まなければならない。
この3か月 | 6か月来た | |||||||||||||||
6月30日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 18,025 | $ | 18,026 | $ | 36,051 | $ | 35,213 | ||||||||
販売コスト | 1,459 | 1,460 | 2,919 | 2,085 | ||||||||||||
毛利 | 16,566 | 16,566 | 33,132 | 33,128 | ||||||||||||
運営費 | (510,851 | ) | (453,415 | ) | (1,054,676 | ) | (1,371,113 | ) | ||||||||
継続経営による経営損失 | (494,285 | ) | (436,849 | ) | (1,021,544 | ) | (1,337,985 | ) | ||||||||
その他の収入,純額 | (164,117 | ) | 48,042 | (239,767 | ) | 85,443 | ||||||||||
非持続経営損失,税引き後純額 | — | (73,183 | ) | (1,163 | ) | (140,150 | ) | |||||||||
純損失 | $ | (658,402 | ) | $ | (461,990 | ) | $ | (1,262,474 | ) | $ | (1,392,692 | ) |
収入.収入
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の収入には、我々のバイオ製薬業務に関するライセンス料収入がそれぞれ18,025ドル、18,026ドルである。これらの収入は、主に合気道許可および分ライセンス協定に関連している。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の収入には、我々のバイオ製薬業務に関する許可料収入がそれぞれ36,051ドル、35,313ドルであった。これらの収入は主に合気道許可および分ライセンス協定に関連している。
収入コスト
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間,我々のバイオ製薬業務に関するライセンス料収入コストはそれぞれ1,459ドルと1,460ドルであった。ライセンス料収入コストの主な構成要素は、主にUMBライセンスと分割ライセンスプロトコルに関するライセンス料コストを含む。
我々のバイオ製薬業務に関するライセンス料収入コストは,2022年と2021年6月30日までの6カ月間でそれぞれ2,919ドルと2,085ドルであった。ライセンス料収入コストの主な構成要素は、主にUMBライセンスと分割ライセンスプロトコルに関するライセンス料コストを含む。
運営費
総運営費には、2022年6月30日、2022年6月30日、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の期間が含まれています
この3か月 | 6か月来た | |||||||||||||||
6月30日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
補償費用 | $ | 100,212 | $ | 54,942 | $ | 227,393 | $ | 164,234 | ||||||||
専門費 | 248,179 | 270,906 | 444,427 | 942,475 | ||||||||||||
研究開発 | 105,676 | 98,846 | 275,955 | 147,448 | ||||||||||||
保険料 | 30,866 | 29,015 | 64,158 | 50,721 | ||||||||||||
不良債権回収 | — | (46,000 | ) | (20,000 | ) | (53,500 | ) | |||||||||
販売、一般、行政費用 | 25,918 | 45,706 | 62,743 | 116,735 | ||||||||||||
総運営費 | $ | 510,851 | $ | 453,415 | $ | 1,054,676 | $ | 1,371,113 |
● | 報酬 費用: |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、給与支出はそれぞれ100,212ドルと54,942ドルで、45,270ドルまたは82%増加した。この増加は,株による報酬が29,236ドル増加し,BOD費用が11,000ドル増加し,賃金支出が5,400ドル増加したが,他の賃金関連費用が366ドル減少したためである.
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の給与支出はそれぞれ227,393ドルと164,234ドルで63,159ドルまたは36%増加した。この増加は,株式報酬が74,245ドル増加し,BOD費用が22,000ドル増加し,賃金支出が15,400ドル増加し,その他の賃金関連費用が10,014ドル増加したが,ボーナスが61,500ドル減少したためである |
-38-
● | 専門費用 : |
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、専門費用はそれぞれ248,179ドルと270,906ドルで、22,727ドル減少し、減少幅は8%だった。減少の原因は、コンサルタントへの株式発行に関する株式相談費が6,748ドル減少したためである。相談費は67,781ドル減少し、料金は7,345ドル減少しますが、投資家関係費用は36,443ドル増加し、弁護士費は22,704ドル増加します。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、専門費用はそれぞれ444,427ドルと942,475ドルで、498,048ドルまたは53%減少した。減少の原因は、コンサルタントへの株式発行に関する株式相談費が107,970ドル減少し、相談費が181,865ドル減少したためである。投資家関係費用は104,496ドル減少し、弁護士費は104,922ドル減少したが、課金増加は1,205ドル増加してこの減少額を相殺した |
● | 研究と開発 : |
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、研究開発費はそれぞれ105,676ドルと98,846ドルで、6,830ドルまたは7%増加した。増加の要因は,研究者が後援するコロンビア大学,カリフォルニア大学サンフランシスコ校,UMBの研究協定に関する研究開発コストである。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、研究と開発はそれぞれ275,955ドルと147,448ドルで、128,507ドルまたは82%増加した。br}の増加は主にコロンビア大学、カリフォルニア大学サンフランシスコ校、UMBの研究者が後援する研究協定に関連する研究と開発コストによるものである。 |
● | 保険料 : |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、br保険費用はそれぞれ30,866ドルと29,015ドルで、1,851ドルまたは6%増加した。この増加 はD&O保険更新コストが増加した結果である.
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、保険費用はそれぞれ64,158ドルと50,721ドルで、13,437ドルまたは27%増加した。この増加 はD&O保険更新コストが増加した結果である. |
● | 不良債権回収 : |
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、不良債権回収はそれぞれ0ドルと4.6万ドルで、4.6万ドルまたは100%減少した。我々は,以前ログアウトした回収できないとされていた受取手形の集合から不良債権回収を記録した.
不良債権回収は、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間で、それぞれ20,000ドルと53,500ドルで、33,500ドルまたは63%減少した。我々は,従来核販売されていた回収不能とされていた受取手形の集合から不良債権回収を記録した. |
● | 販売、一般、管理費用: |
販売、一般および行政費用には、広告および普及費用、特許関連費用、譲渡代理費、管財費、銀行サービス料、出張費、その他の費用と支出が含まれる。
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、販売、一般、行政費用はそれぞれ25,918ドルと45,706ドルで、19,788ドルまたは43%減少した。減少の要因は,申請料が10,644ドル減少し, 譲渡代行費が10,471ドル減少したが,他の行政費用が1,347ドル増加したことである
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、販売、一般、行政費用はそれぞれ62,743ドルと116,735ドルで、53,992ドルまたは46%減少した。減少の主な原因は,出願料が22,840ドル減少し, 特許費用が17,230ドル減少し,委託書会議費用が19,863ドル減少したが,保険料が13,437ドル増加したことと他の管理費用が増加したことで相殺されたことである。それは. |
-39-
継続経営による経営損失
2022年、2022年、2021年6月30日までの3ヶ月間、継続運営の運営損失はそれぞれ494,285ドルと436,849ドルで、57,436ドルまたは13%増加した。 の増加は主に上記で議論した運営費の変化によるものである。
2022年、2022年、2021年6月30日までの6ヶ月間、継続運営の運営損失はそれぞれ1,021,544ドルと1,337,985ドルで、316,441ドル または24%減少した。増加の主な原因は、上記で議論した業務費用の変化である。
その他の収入(支出),純額
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間で、その他の純額は164,117ドル、その他の収入純額は48,042ドル、その他の純額は(212,159ドル)または442%増加した。その他(支出)純額の増加は主に株式投資が赤字を実現していない純額が89 511ドル増加し、株式投資を売却した株式投資が損失純額104 700ドルの増加を実現し、受取手形の純利息収入が1 417ドル増加し、他の支出が283ドル増加したが、2021年から対応する購買力平価手形寛免収益の減少 はこの増加を相殺したためである。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、その他の純額は239,767ドルであり、その他の収入純額は85,443ドルであり、その他の純額は(352,210ドル)または381%増加した。その他の純額の増加は、主に株式投資の未実現純損失の増加によるものであり、その他の費用は290,059ドル増加し、株式投資を売却する株式投資は純損失の104,700ドルの増加を実現し、受取手形の純収入は3,181ドル増加し、他の費用は283ドル増加し、居酒屋会社の普通株のような公正価値は85,733ドル増加し、如家居酒屋とロック契約を締結するためである。Inc.と2021年から対応するPPPチケットの容赦収益は減少した。
生産停止による損失
2022年、2022年、2021年6月30日までの3ヶ月間、操業停止業務の損失はそれぞれ0ドルと73,183ドルで、73,183ドルまたは100%減少した。減少の要因は,当社が2021年9月にNFID事業を売却したことである。(NFIDはストリートファッションブランドで、ライフスタイルを特徴としたbr:私たちが最初に2018年に買収したグラフィックデザインです。)
2022年、2022年、2021年6月30日までの6ヶ月間、操業停止業務の損失はそれぞれ1,163ドルと140,150ドルで、138,987ドルまたは99%減少した。減少の要因は,当社が2021年9月にNFID事業を売却したことである。
優先株配当
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、配当とみなされるものは存在しない。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、配当金はそれぞれ0ドルと1,403,997ドルで、1,403,997ドルまたは100%減少した。2021年,当社は1,403,997ドルの同値配当を記録し,これらの配当はC系列変換可能優先株の発行に関する受益変換機能 から来た.
普通株主が得ることができる純損失
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、普通株主の利用可能な純損失はそれぞれ658,402ドルまたは1株当たり(基本と希釈後)0.33ドルであり、普通株式1株当たり(基本と希釈後)461,990ドルまたは0.24ドルであり、196,412ドルまたは43%増加した。この増加は主に 上で議論された変化によるものである.
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、普通株株主の純損失はそれぞれ1,262,474ドルまたは1株当たりの普通株(基本および償却)損失0.64ドルおよび普通株(基本および償却)1株当たり2,796,689ドルまたは(1.54)ドルであり、1,534,215ドルまたは55%減少した。減少の要因は 上で議論された変化である.
-40-
2021年12月31日までと2020年12月31日までの経営実績比較
次の表は,2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の業務成果をまとめ,主に監査された比較財務諸表,確定期間の脚注と関連情報に基づいて,連結財務諸表とともに本報告の他の部分に列挙されているこれらの報告書の付記を読まなければならない。
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
収入.収入 | $ | 71,264 | $ | — | ||||
販売コスト | 5,004 | — | ||||||
毛利 | 66,260 | — | ||||||
運営費 | 2,810,603 | 2,201,719 | ||||||
継続経営による経営損失 | (2,744,343 | ) | (2,201,719 | ) | ||||
その他の収入,純額 | 6,926,327 | (464,550 | ) | |||||
所得税支給 | (24,876 | ) | — | |||||
非持続経営損失,税引き後純額 | (253,367 | ) | (371,248 | ) | ||||
純収益(赤字) | $ | 3,903,741 | $ | (3,037,517 | ) |
収入.収入
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度では、我々の運営収入はわずかである。2021年12月31日までの年間収入は,我々のバイオ製薬業務に関する許可費用収入を含めて71,264ドルであったが,2020年12月31日現在の年度は0ドルであった。
収入コスト
2021年12月31日までの年間では,われわれのバイオ製薬業務に関するライセンス料収入コストは5,004ドルであったのに対し,2020年12月31日までの年度は0ドルであった。ライセンス料収入コストの主な構成要素には,主にUMB ライセンスと再ライセンスプロトコルに関するライセンス料コストがある。
運営費
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間総運営費は、
31年度までに | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
補償費用 | $ | 395,123 | $ | 755,993 | ||||
専門費 | 1,598,367 | 1,173,717 | ||||||
研究開発 | 693,910 | 26,250 | ||||||
保険料 | 108,750 | 30,191 | ||||||
不良債権費用 | (148,500 | ) | 165,376 | |||||
販売、一般、行政費用 | 162,953 | 50,192 | ||||||
合計する | $ | 2,810,603 | $ | 2,201,719 |
● | 報酬 費用: |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間給与支出は、それぞれ395,123ドルと755,993ドルで、360,870ドルまたは48%減少した。この減少は、主に当社が2020年に採用契約について当社最高経営責任者(Br)に株を発行したことによる株式報酬が610,476ドル減少したが、当社の最高経営責任者報酬および関連福祉支出が63,605ドル増加し、その他の報酬が4,500ドル増加し、当社最高経営責任者および 取締役に支払われたボーナス総額181,500ドルに相殺された。 |
-41-
● | 専門費用 : |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間、専門費用はそれぞれ1,598,367ドルと1,173,717ドルで、424,650ドルまたは36%増加した。増加の主な理由は、他の相談料が565,720ドル増加し、弁護士費が122,412ドル増加し、投資家関係費用が170,652ドル増加し、オプション費用が10,000ドル増加し、課金が46,362ドル増加し、これは、商業コンサルティングおよび戦略計画サービスコンサルタントへの株式発行に関する監査課金が19,542ドル減少し、株式ベース相談料が470,954ドル減少することによって相殺されるからである。 |
● | 研究と開発 : |
2021年と2020年12月31日までの年間で、それぞれ693,910ドル、26,250ドル、667,660ドルまたは2,544%増加した。この増加は,マストリヒト大学,カリフォルニア大学サンフランシスコ校,カリフォルニア大学ロサンゼルス校,コロンビア大学と締結した調査者が後援する研究協定による研究と開発コストの増加によるものである |
● | 保険料 : |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間保険費用はそれぞれ108,750ドルと30,191ドルで、78,559ドルまたは260%増加した。この増加は特定の保険更新費用の増加によるものだ。 |
● | 不良債権債務(回収)費用、純額: |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で,我々が記録した不良債権回収(支出)は148,500ドル(165,376ドル)であった。当社は、2021年12月31日までに、先に解約した回収不能とされた受取手形から不良債権148,500ドルを回収します。2020年12月31日までに、当社は不良債権(支出)174,376ドルを記録し、不良債権9,000ドルを回収し、不良債権(支出)165,376ドルを純記録した |
● | 販売、一般、管理費用: |
販売、一般および行政費用には、広告および販売促進費用、特許関連費用、上場企業費用、管財費、銀行サービス料、出張、その他の事務費用が含まれています | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間、販売、一般、行政費用はそれぞれ162,953ドルと50,192ドルで、112,761ドルまたは222%増加した。この増加は、主に上場企業支出の62,908ドルの増加、年間会議代理費用の20,000ドルの増加、特許関連支出の21,015ドルの増加、およびその他の事務費用の8,838ドルの増加によるものである。 |
継続経営による経営損失
2021年12月31日と2020年12月31日までに、継続経営の経営損失はそれぞれ2,744,343ドルと2,201,719ドルで、542,624ドルまたは 25%増加した。増加の主な原因は、上記で議論した業務費用の変化である。
その他の収入(支出),純額
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間収入純額は6,926,327ドル,その他(支出)純額は(464,550ドル),7,390,877ドルまたは 1,591%増加した。その他の収入(支出)純額の変動は主に購買力平価手形に対する猶予収益の増加19,082ドル、株式売却投資の持分投資は純収益の6,660,483ドルの増加を実現し、純収益の257,782ドルの増加を実現せず、株式投資の公正価値の増加による利息支出の純額の減少255,898ドルは他の収入の3,000ドルの減少、為替損失の2,950ドルの減少と2020年に発生した債務清算損失の減少197,682ドルによって相殺される。
-42-
生産停止による損失
2021年12月31日と2020年12月31日現在、操業停止業務損失はそれぞれ253,367ドルと371,248ドルで、117,881ドルまたは32%減少した。減少は主に当社が2021年9月にNFID業務を売却したことによるものである。
優先株配当
2021年と2020年12月31日までの年間配当金はそれぞれ1,403,997ドルと69,000ドルであり,1,334,997ドルまたは1,935%増加した。
2020年12月31日現在、会社は69,000ドルと2020年4月15日の交換合意に関する同値配当を記録しており、この合意により、Bシリーズ優先株とセット引受権証の株式は、従来の10.00ドルの比率ではなく、4.00ドルの比率で変換され、69,000ドルの普通株が追加発行され、配当として記録されている。
2021年12月31日までの年度には,会社は1,403,997ドルの配当金を記録しており,これらの配当金はこれらの C系列変換可能優先株の発行に関する受益変換機能から来ている.
普通株主が獲得できる純収益(損失)
2021年12月31日および2020年12月31日までの年度まで、普通株株主の純収入はそれぞれ2,499,744ドルまたは1株当たり(基本)1.32ドルおよび普通株1株当たり1.30ドル(希釈後)、純損失はそれぞれ3,106,517ドルまたは普通株(基本および償却後)2.07ドル、変動5,606,261ドル、または180%である。brの増加は主に運営支出の増加によるものであり、上記で議論した他の純収入額から相殺される。
流動性と資本資源
流動性とは、企業 がその現金需要を満たすために十分な数の現金を生成する能力である。2022年6月30日現在,我々の運営資本は8,678,540ドル,現金および現金等価物は8,734,434ドルであり,2021年12月31日現在,我々の運営資本は9,912,281ドル,現金および現金等価物は9,837,001ドルである
June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | 運営資金 変わる | パーセント 変わる | |||||||||||||
運営資金: | ||||||||||||||||
流動資産総額 | $ | 8,947,385 | $ | 10,402,320 | $ | (1,454,935 | ) | 14 | % | |||||||
流動負債総額 | (268,845 | ) | (490,039 | ) | 221,194 | 45 | % | |||||||||
運営資金: | $ | 8,678,540 | $ | 9,912,281 | $ | (1,233,741 | ) | 12 | % |
運営資本の減少は1,233,741ドル は主に流動資産の1,454,936ドルの減少であり、主な原因は現金の約1,102,567ドルの減少、株式投資の減少306,983ドルおよび売掛金の減少262,013ドルである。
-43-
2021年12月31日現在,我々の運営資本は9,912,281ドル,現金と現金等価物は9,837,001ドルであり,2020年12月31日現在の運営資本は1,284,941ドルと1,128,389ドルである.
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2020 | 労作 資本 変わる | パーセント 変わる | |||||||||||||
運営資金: | ||||||||||||||||
流動資産総額 | $ | 10,402,320 | $ | 1,426,664 | $ | 8,975,656 | 629 | % | ||||||||
流動負債総額 | (490,039 | ) | (141,723 | ) | (348,316 | ) | 246 | % | ||||||||
運営資金: | $ | 9,912,281 | $ | 1,284,941 | $ | 8,627,340 | 671 | % |
運営資本の8,627,340ドルの増加は主に流動資産の8,975,656ドルの増加であり,主に現金の870万ドルの増加と流動負債の348,316ドルの増加によるものである。
キャッシュフロー
キャッシュフロー活動の概要 は以下のとおりである
6か月 一段落した 六月三十日 | 6か月 一段落した 六月三十日 | 十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
経営活動用の現金 | $ | (1,189,274 | ) | $ | (841,063 | ) | $ | (2,278,016 | ) | (1,156,996 | ) | |||||
投資活動が提供する現金 | 86,707 | 69,500 | 7,192,526 | 39,000 | ||||||||||||
融資活動で提供された現金 | — | 3,794,102 | 3,794,102 | 2,134,663 | ||||||||||||
現金が純増する | $ | (1,102,567 | ) | $ | 3,022,539 | $ | 8,708,612 | 1,016,637 |
経営活動に使われている現金純額
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ1,189,274ドルと841,063ドルで、348,211ドルまたは41%増加した。2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ2,278,016ドルおよび1,156,996ドルであり,1,121,020ドル または97%増加した。
● | 2022年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は、主に非現金項目調整後の純損失1,262,474ドル、例えば20,000ドルの不良債権回収 74ドルの株式報酬を反映している。245、株式投資はすでに純損失104,700ドルを実現し、株式投資は純損失221,309ドルを実現しておらず、株式投資の非現金収入は85,733ドルで、主に受取利息が2ドル増加している。380、支払保険料の増加40 819ドル は、前払い料金および他の流動資産の38 304ドルの減少、買掛金および売掛金の減少262 013ドルおよび繰延収入の減少36 051ドルによって相殺される。2021年12月31日までの年間で、経営活動で使用されている現金純額は、株式投資純利益6,660,483ドルなど、非現金プロジェクト調整後の純収入3,903,741ドルを主に反映している。株式投資は純収益248,588ドル、不良債権回収148,500ドル、前払い株式報酬償却ドル、株式報酬83,728ドル、PPP支払手形容赦収益 19,082ドル。非連続業務を扱う資産収益は1ドル, 553および経営資産および負債の変化は、主に前払い費用および他の流動資産の増加38,862ドル、非連続的な業務資産の増加24,963ドル、受取利息の1,210ドルの増加を含む。売掛金と売掛金は291 050ドル増加し、繰延収入は478 736ドル増加した。 |
● | 2021年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は、不良債権回収などの非現金項目調整後の純損失1,392,692ドルを主に反映しており、株式投資は純収益68ドルを実現していない。750ドル、株式ベースの報酬 は83,728ドル、前払いによる株式報酬の償却は107,970ドル、PPP支払手形の容赦収益 は19ドルである。経営資産と負債の変化は、前払い費用とその他の流動資産が64 047ドル増加し、非持続経営資産が22 123ドル増加し、売掛金と売掛金が65ドル増加した。146ドル、繰延収入は514,787ドル増加した。2020年12月31日までの年間経営活動で使用された現金純額は、調整された非現金項目の純損失3,037,517ドル、純貸出金165,376ドル、株式ベースの総報酬610ドルを主に反映している。476ドル、債務割引268 125ドル、在庫減記137947ドル、未実現純損失9194ドル、債務清算損失197ドル。682および営業資産および負債の変化は、主に前払い費用および他の流動資産の144,663ドルの増加を含む, 在庫は15 065ドル増加し、売掛金と売掛金は72 525ドル増加します。 |
-44-
投資活動が提供する現金純額
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動が提供する現金純額はそれぞれ86,707ドルと69,500ドルで、17,207ドルまたは25%増加した。2022年6月30日までの6カ月間,投資活動が提供した現金純額は20,000ドル,受取手形からの入金収益は20,000ドル,株式売却投資の純収益は66,707ドルであった。2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動が提供した現金純額は69,500ドルであり、これには、以前に解約した受取手形を回収した7,500ドルおよびbrが受取手形を回収した金額62,000ドルが含まれている。2021年12月31日までの年間、投資活動が提供する現金純額は7,192,526ドルで、合気道売却とDatChat,Inc.株式投資の総収益7,020,526ドルを含む。以前に査定された受取手形の入金収益は7 500ドル、受取手形の入金収益は164 500ドルであった。2020年12月31日までの年度,投資活動が提供する現金純額は39,000ドル,売掛金手形から
融資活動が提供する現金純額
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額はそれぞれ0ドルと3,794,102ドルで、3,794,102ドルまたは100%増加した。2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供する現金純額は3,794,102ドルで、優先株売却による純額3,794,102ドル、関連側前借り金2,366ドル、関連側前払い返済2,366ドルを含む。融資活動が提供する現金純額は2021年12月31日までに3,794,102ドルであり,優先株売却による純額3,794,102ドル,関連側の前払金2,366ドル,関連先前払い2,366ドルを含む。2020年12月31日現在,融資活動が提供する現金純額は2,134,633ドルであり,支払手形関係者収益35,000ドル,支払手形収益18,900ドルを含む。普通株を売却する収益2,115,733ドルは、支払手形に関連する関係者35,000ドルの償還によって相殺される。
現金需要
当社は、2021年12月31日までの年間で、私たちの株式投資を売却して得られた7,020,526ドルと、私たちの優先株を売却して得られた3,794,102ドル[br}の計10,814,628ドルは、本申請の日から少なくとも12ヶ月の債務を履行するのに十分な現金を提供すると信じています。
私たちは現在資本支出に対する実質的な約束を持っていない。
流動性
添付の総合財務諸表に示すように,2021年12月31日までに当社では純収益3,903,741ドルが発生し,運営には現金2,278,016ドルが使用されている。また、同社の累計赤字は2021年12月31日現在で3,262,577ドルとなっている。2021年12月31日までの年間で、会社は株式売却投資から約7,020,526ドルの総収益を獲得した。 2021年12月31日現在、会社の運営資金は9,912,281ドルである。
これらの事件は,企業の継続経営企業としての継続経営能力を歴史的に大きく疑う条件 を緩和した。当社は、2021年12月31日までの年度内に受信したbr収益は、本出願の日から少なくとも12ヶ月の債務を履行するために十分なキャッシュフローを提供すると信じている。
-45-
表外手配 表内手配
2021年12月31日と2022年6月30日まで、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配または任意の 約束または契約義務はない。
キー会計政策
陳述の基礎
添付されている簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。
現金と現金等価物
すべての購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性ツールと通貨市場口座は現金等価物であると考えられる。
株式投資は公正価値で計算する
株式投資 は公正価値に基づいて入金され、収益或いは損失計上収入(費用)を実現していない。損益は特定の確認に基づいて決定され、他の収入(費用)に計上されている。状況と状況が変化して、帳簿額面が回収できない可能性があることを示す時、私たちは公平な減価で株式投資を審査します
株式投資はコストで計算する
コストによる持分投資は主に非流通株と引受権証を含み、コストに基づいて計上し、一時的な減価減値以外の他の要素によって調整し、定期的に減値状況を評価する。
金融商品の公正価値と公正価値計量
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ820の公正価値計量ガイドラインを用いて、公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、そして公正価値階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
第1レベル-投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整見積を意味する。
第2レベル-投入とは、アクティブ市場における類似資産および負債の未調整見積、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり ,観察可能な見積以外の投入、および観測可能な市場データからの、または観測可能な市場データによって確認された投入を意味する。
-46-
第3レベル-投入は観察できない投入であり,報告実体自身が市場参加者に対して最適利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際に使用する仮定 を反映している.
貸借対照表に記載されている現金、前払い費用及びその他の流動資産の帳簿金額、及び支払すべき帳簿及び売掛金は、当該等のツールの短期満期日に計算し、その公平市価を比較する。
収入確認
我々は、ASCトピック 606、クライアントとの契約収入(“ASC 606”)を適用する。ASC 606は、顧客との契約によって生成された収入を計算する際にエンティティが使用し、既存の収入確認ガイドの大部分を置換するための単一の統合モデルを確立する。本標準は、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡する権利があることを記述するためにエンティティに収入を確認することを要求し、この金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスの対価格を得る権利があることを反映し、いくつかの追加開示を要求する。
私たちは利息と配当収入を計算して記録して、私たちが予想した方法でこのような金額を受け取ります。
ライセンスと特許使用料収入については,収入は関連ライセンス契約に基づいて義務を履行した場合に確認する。許可側から受け取った将来の期間に関する支払いは繰延収入として記録され,関連する ライセンス契約期間内に収入であることが確認される.
製品販売は,NFID製品が顧客や所有権移転に出荷された際に確認され,任意の割引や手当を差し引いて に計上され,これらの割引や手当は簡明総合経営報告書で単独で“生産停止経営”と報告されている。
株に基づく報酬
株式報酬 は、財務諸表において、従業員、取締役、および非従業員が報酬と引き換えにサービス提供を要求している間(付与期間と仮定する) と交換するために、ASC 718-“報酬-株式報酬”の要求に基づいて入金される。ASCはまた、付与日の公正な価値に基づく報酬 と交換するために、従業員、役員、および非従業員サービスのコストを測定することを要求する。私たちは、従業員の株式ベースの報酬の改善によって許可された方法で、br会計基準更新2016-09に従って没収を確認することを選択しました。
所得税
繰延所得税(Br)資産および負債は,財務諸表と資産および負債の計税基準との一時的な差により生じ,税率を定めて計測し,これらの差が戻った場合に発効することが期待される。繰延税金資産と負債 は、それに関連する資産または負債の分類によって、流動または非流動に分類される。繰延 資産や負債とは無関係な税項資産や負債は流動または非流動に分類され,一時的な違いが押し売りが期待できる期間に依存する.繰延税金資産を予想現金化額に減少させる必要がある場合には、推定免税額が設定される。
私たちは財務会計基準委員会ASC 740-10の“所得税の不確実性”の規定に従っている。財務諸表で税務状況を確認する前に、一定の確認敷居を達成しなければならない。エンティティは“より可能性がある”という敷居に達した納税頭寸 を確認または継続して確認するしかない.2022年6月30日現在、不確実な税収状況は何もなく、添付の財務諸表で確認または開示する必要があると考えられます。
-47-
商売人
概要
私たちは発展段階の生物製薬会社で、伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中しています。私たちは様々なサービス不足を解決するための革新的な解決策の開発に取り組んでいる。この不確実な時代に、国と他の地域の心理的健康が試されている。今の健康課題に対応するためには,これまで以上に創造的な新しい療法が必要である。私たちの資源を世界的な医学研究パートナーと結合し、私たちは医学と幻覚領域で重大な進展を得たい。
珍しい病気治療学
私たちは、幻覚薬の使用、ベカバー素のような珍しい疾患の治療、およびうつ病、精神健康問題、および神経機能障害に関連する特定の場合に可能な潜在的利点を含む、一流大学および研究者から知的財産権または技術的権利を獲得および/または開発することを求めている。我々は伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中し,うつ病,心的外傷後ストレス障害(PTSD),パーキンソン病,その他のまれな神経疾患などの症状を有する患者に治療を提供する。我々の使命brは資産を決定し,患者や医療業界の福祉に変革をもたらすと考えられる研究を許可·援助することである
裸蓋キノコはセロトニン作動性幻覚剤と考えられ、ある種類のキノコの活性成分である。最近では裸蓋キノコなどの幻覚剤を用いた業界研究が有望視されており、満足されていない需要が多く、多くの人がうつ病、精神健康問題、神経疾患を患っていると考えられています。br}は“制御物質法”(CSA)により付表I物質に分類されていますが、裸蓋キノコがうつ病や他の精神健康状態に良い可能性があるという証拠が増えています。そのため、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)とアメリカ薬品監督管理局(DEA)はすでに裸蓋キノコ素を臨床研究に応用し、一連の精神疾患の治療に応用することを許可した。
ヌードゲラニン療法の精神健康面における潜在力はすでに過去10年間のいくつかの学術賛助の研究で証明された。これらの早期研究では,ヌードキャップキノコ療法は単回大量投与後に速やかに抑うつ症状を軽減し,多くの患者にとって抗うつ効果は少なくとも6カ月持続することが観察された。これらの研究はいくつかの広く使用と検証された尺度を通じて抑うつと焦慮に関連する症状を評価する。これらの研究により産生されたデータは、裸蓋キノコは通常耐性が良好であり、心理支持を与える場合にうつ病を治療する潜在力があることを示している。
我々は,多くの世界的に有名な教育機関やコンサルタントと潜在的な機会について議論し,経営陣が潜在的な製品買収や開発についてアドバイスを提供することを支援する科学顧問委員会 を設立した。
さらに、以下のより全面的な説明のように、私たちはすでにメリーランド州ボルチモア大学と許可協定を締結し、Zylo Treateutics,Inc.とある知的財産権と技術について合弁企業を達成し、これらの知的財産権と技術は潜在的な の新しい治療法の提供に応用する可能性がある。さらに、私たちは最近コロンビア大学と支援研究協定を達成し、この合意に基づいて、ケタミンおよびいくつかの他の化合物を用いたアルツハイマー症およびストレス感情障害の治療に関連するいくつかの特許および発明を許可する選択権を得た。
我々は,まれな疾患を治療する知的財産権や技術権利の買収および/または開発を積極的に求め,最終的に我々の業務を拡大し,この新たなビジネスラインに集中させる予定である。
-48-
会社とサプライヤー間のライセンス契約
メリーランド州ボルチモア大学と締結したCNS居場所ポリペプチドサプライヤー許可協定
2021年2月12日、私たちはボルチモアメリーランド大学(UMB)と主許可協定(UMBライセンス契約)を締結し、この協定に基づいて、UMBはいくつかの知的財産権の独占的、世界的に、再許可可能な、印税付きの許可を与えてくれた。(I)製造、製造、使用、販売および輸入の許可製品、および(Ii)使用タイトルは、“体内中枢神経系ホーミングポリペプチドおよび多発性硬化症および他の神経炎症性病変の研究および治療におけるそれらの使用” (本発明)およびUMBの秘密情報は、神経炎症性疾患の治療のためのいくつかの許可プロセス を開発および実行するために使用される。ライセンス契約の期限は、UMBが発効した日からbrを継続し、(I)ライセンス製品が同国で初めて商業販売された日から10年(再ライセンス協定で定義されるように)および(Ii)当該ライセンス製品をカバーする特許権(UMBライセンス協定で定義されるように)が最後に満了した日から ,または(Iii)データ保護、新しい化学実体、孤児薬独占性、規制独占性、または他の法により強制的に実行可能な市場独占性(適用される場合)が満了するまで、合意条項 によって早期に終了しない限り.UMBライセンスプロトコルによれば、(I)75,000ドルのライセンス料をUMBに支払うこと、(Ii)いくつかのイベントベースのマイルストーン支払い、(Iii)純収入に応じた特許使用料の支払い、(Iv)最低特許権使用料の支払い、および(V)可収入の階層的パーセンテージを割り当てることに同意する。UMBライセンスプロトコルは、(A)UMBライセンスプロトコルがカバーする最後の特許が満了するまで有効であり、(B)データ保護が満了し、新しい化学エンティティが有効になるまで有効である, 孤立医薬品排他性、規制排他性、または他の合法的に実行可能な市場排他性(適用される場合)、または(C)許可製品が当該国/地域で初めて商業販売されてから10年後、UMBライセンス協定の規定に従って早期に終了しない限り。UMBライセンス契約の期限は、(A)特許権がないこと、(B)データ保護がないこと、br}の新しい化学実体、孤立薬物独占性、規制独占性、または他の法律的に強制的に実行可能な市場独占性、または(C)初めての商業販売許可製品がないことの発効日から15年以内に満了しなければならない。
2022年1月28日、会社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”)と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2回改正(“第2次改訂”)を行った。オリジナルライセンス契約の期限を2022年12月31日の第2修正案 に延長する。しかしながら、当社が独占的選択権を行使した場合、ライセンス契約は、交渉期間の終了(ライセンス契約の定義のような)または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準とする)に失効する。
以下に述べるように、同社は、多発性硬化症の新しいポリペプチド指向投与方法を研究することを目的とした臨床研究に関連する研究者支援の研究プロトコルをUMBと締結している。
商業評価ライセンスおよびオプション とUMBは、同時探索ペプチドについて合意した
会社は2021年2月26日から、完全子会社のスロー製薬会社とメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)を通じて商業評価許可とオプション協定(“ライセンス契約”)を締結した。それは会社に独占的に再許可不可能で譲渡不可能な許可証を付与し、関節形成過程の研究および治療のための併用居場所ポリペプチドの潜在的使用を探索することに関連する。ライセンス契約は,企業にテーマ技術に関する独占,br}交渉と独占的,再許可可能,印税付き許可( “独占オプション”)の選択権を付与する.ライセンス契約 の有効期限は発効日から6ヶ月である.双方は書面通知を通じて30日以内に許可協定を終了することができる。
当社は2021年7月6日にUMBと第1改訂協定(“改訂許可協定”)を締結し、既存のライセンス契約の有効期間をさらに6ヶ月延長し、改訂されたライセンス契約の有効期間を2022年2月25日まで有効とする。しかし、当社が独占的な選択権を行使する場合、ライセンス契約は交渉期間の終了(定義ライセンス契約参照)または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準)に失効する。ライセンス契約によると、当社は2021年3月にUMBに10,000元 許可料を支払い、この費用は支出されており、当社はこのようなコストをこの早期合弁企業で回収できると結論できないためである。
2022年1月28日、会社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”)と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2回改正(“第2次改訂”)を行った。“第2修正案”は、元ライセンス契約の期限を2022年12月31日まで延長する。しかしながら、当社が独占的選択権を行使した場合、ライセンス契約は、交渉期間(ライセンスプロトコルの定義のような)が終了するか、または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者に準じて)終了する。
2022年6月30日、双方は2021年2月26日を期日とする商業評価·許可協定の第3改正案(“第3修正案”)を締結した。第三条改正案は、ライセンス契約で付与されたライセンスの範囲を拡大し、一発明に関する追加特許権を追加することが一般的に呼ばれる疾患の治療、診断およびイメージングのためのポリペプチド標的リポソーム投与それは.第3改正案により付与されたライセンスを考慮すると、会社は、簡明総合運営報告書に研究開発費として記録されている2,500ドルの払い戻しできない費用を一度に支払うことに同意している。
Zylö 治療会社とZ-Pod技術の合弁で合意した
2021年4月22日、当社はZylöTreateutics,Inc.と合弁協定を締結し、この合意に基づき、双方は合弁実体を設立し、ケタミン合弁企業有限責任会社と命名し、ZtiZ-Podオスミウム技術を用いたケタミンの臨床開発に専念することに同意した。“合弁企業協議”によると、会社は合弁企業の管理人を務める。開発プロジェクトが“合弁企業協議”に規定されている日から30日以内に“合弁企業協議”に規定されているいくつかの規格とマイルストーンに達しなければ、合弁企業は終了する。上記の規定にもかかわらず、マネージャー はいつでも合弁企業を終了する権利がある。
-49-
合弁契約の条項によれば、(A)会社は、(1)225,000ドルおよび(2)その専門知識およびその科学顧問委員会の専門知識、および(br})ZTIが、(1)合弁協定に規定されている特定の特許技術のいくつかの権利に寄与する、(2)ケタミンのZ−Pod™技術を搭載および放出するための技術的ノウハウおよび商業秘密のライセンス、(3)臨床用途のためのケタミン、(4)その施設およびライセンスの合理的な使用,(5)その専門知識およびノウハウ。合営企業協議によると、合営企業の51%の権益は初歩的に当社が所有し、合営企業の49%の権益は初歩的に中創国際が所有しており、いずれか一方が追加出資を行う場合は調整しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も合営企業の60%を超える権益を持ってはならない。これまでの レジストリの現在の日付は、合弁エンティティはまだ成立していない。
また、合営契約の条項によると、当社または第三者が要求を出し、ライセンス契約に基づいて合営会社の特許技術(“特許技術”)を許可して合営会社の発展を推進する必要があることを示した場合、中創国際は、二零一七年十一月二十七日にアルバート·アインシュタイン医学院と締結された許可協定(“許可協定”) に基づいて合営会社に再許可を付与する。また、共同経営協定によると、合営会社は自社の独占選択権を付与し、共同経営協定に掲載されている同じ条項と条件に従って、合営会社のZ-Podオスミウム技術を用いて裸蓋キノコの臨床開発を行うために独立した共同会社を締結することができ、このオプションは合営会社の発効日後24ヶ月で満了する。本レジストリの現在の日付まで、合弁エンティティはまだ成立していない。
調査者が協賛する会社とサプライヤーとの研究協定
コロンビア大学とケタミンと他の薬物との併用アルツハイマー症やうつ病の研究について協賛研究合意に達した
2021年10月1日、当社はニューヨーク市コロンビア大学(“コロンビア大学”)取締役会とスポンサー研究協定を締結し、協議によると、コロンビア大学はケタミンまたはその代謝物とプルビリーのすべての使用法に関連する2つの異なる研究を行い、そのうちの1つはアルツハイマー症に関連し、もう1つはうつ病、創傷後ストレス障害および圧力プロジェクトに関連する。また、会社はアルツハイマー病を含むいくつかの現在開発中の資産の選択権を許可されている。 選択権の有効期限は、本協定の発効日から始まり、(I)会社が合意に規定されている各特定の研究案の最終研究報告を受けた後90日または(Ii)の研究が終了した 日(より早い者を基準とする)で終了する。当社が選択権行使を選択した場合、双方はライセンス契約 の交渉を開始し、オプション行使日後3ヶ月以内にライセンス契約に署名します。コロンビア大学と同社はアルツハイマー病や外傷後ストレス障害を有する患者のための治療法の開発に取り組む。本協定調印日から1年間,会社は支払スケジュールに基づいてコロンビア大学に総額1,436,082ドルの研究費を支払うべきであり,具体的には,(I)署名時に30%,(Ii)プロジェクト開始後4カ月半に30%,(Iii)プロジェクト開始後9カ月以内に30%,および(Iv)プロジェクト完了時に10%を支払う。会社 は2021年11月に最初の430,825ドルを支払った
ボルチモアメリーランド大学との研究合意,関節リウマチのリポソーム標的投与の研究
2021年7月6日、UMBとスポンサー研究協定(“2021年7月後援研究協定”)を締結し、この合意に基づいて、UMBはリポソームを介して関節炎ラットにデキサメタゾンを伝達する薬物動態を評価する。“2021年7月賛助研究協定”に基づく研究は2021年9月1日に開始され、ほぼ完了するまで継続されるが、双方の書面の同意を得て更新する必要があり、プロジェクトスケジュールは12ヶ月である。いずれか一方は30日前に他方に“2021年7月助成研究協定”を終了することを書面で通知することができる。さらに、いずれか一方が2021年7月に研究協定の任意の条項または条件を実質的に違反または違約し、他方の書面通知後10営業日以内にそのような違約または違約を是正できなかった場合、通知を発行した一方は、他方がそのような通知を受信した日から2021年7月の助成研究協定 を終了することができる。もし会社がUMB未治癒の重大な違反以外の任意の理由で2021年7月のスポンサー研究協定を終了した場合、私たちは、結果として所有する可能性のある任意およびすべての権利(例えば、2021年7月スポンサー研究契約で定義されたbr})をUMBに放棄する。さらに、2021年7月にスポンサーされた研究協定が早期に終了した場合、UMBは終了日から発生および累積されたすべての費用を支払います。2021年7月のスポンサー研究協定の条項によれば、UMBは、任意のUMBが生成しているIP(定義は2021年7月のスポンサー研究協定を参照)および任意の共同生成IP(2021年7月のスポンサー研究協定に定義される)におけるUMBの権利(総称して2021年7月のスポンサー研究協定に定義される)を交渉して取得するための選択権(“選択権”)を付与する, “UMB IP”)UMB IPに関するUMBの通知を受けてから60日以内にUMBに書面通知 を発行して,このオプションを行使することができる.2021年7月の協賛研究協定に規定されている合計276,285ドルの費用を支払います。
当社は2021年9月1日に第1金92,095ドル を支払い、2022年2月1日に第2金50,000ドルの一部を支払った。
2022年6月7日、会社とUMBは“2021年7月協賛研究協定”を改訂し、双方は元のプロジェクトの仕事と予算を修正することに同意した。
カリフォルニア大学取締役とヌードキノコの血中炎症への影響について協賛研究合意に達した
2021年6月1日、同社はそのサンフランシスコキャンパスを代表してカリフォルニア大学取締役会と賛助研究協定 を締結し、この協定に基づいて、カリフォルニア大学サンフランシスコキャンパスでは、ヌードカバーキノコ素のヒト炎症活動への影響を検証し、パーキンソン病、慢性疼痛と躁鬱症の潜在的な治療方法とすることを加速する研究を行う。このようにする目的は,裸蓋キノコが血液中の炎症にどのような影響を与えるかを示すことである。同社は,この研究がUMBホーミングペプチド 研究の支持に役立つと信じている。協定によると、2年以内に検討するために、カリフォルニア大学サンフランシスコ校に総額342,850ドルの費用を支払う。本協定の有効期間は2年であり,発効日から発効するが,賛助された研究協定の規定に従って更新または早期終了しなければならない。協賛研究協定の支払いスケジュールによると、当社は2021年6月15日に1回目の支払い40,000ドル、2021年9月9日に2回目の支払い40,000ドル、2021年11月18日に20,570ドルを支払い、2022年3月1日に第3回支払い60,570ドルを支払った。
-50-
研究者とUMBは中枢神経系ホーミングペプチドについて研究合意を達成した
2021年1月5日,UMBと調査者が後援するbr}学習プロトコルを締結した。この研究プロジェクトは、多発性硬化症(MS)を治療する新しいポリペプチドガイド投与方法を検証することを目的とした臨床研究である。より具体的には、この研究は、(1)MS−1を示すリポソーム がデキサメタゾンを中枢神経系に送達するのに有効であるかどうか、および(2)実験的自己免疫性脳脊髄炎の再発および進行を抑制する上でMS−1のリポソームが通常のリポソーム(無料薬物とも呼ばれる)よりも優れているかどうかを評価することを目的としている。協議によると、研究作業は2021年3月1日に開始され、ほぼ完了するまで続くが、双方の書面で同意した後に継続する必要がある。S調査員が後援した研究協定によると、総費用は81,474ドルを超えてはならない。“協賛研究協定”に署名したときに2回均等に40,737ドルを支払い、プロジェクト完了時に40,737ドルを支払い、プロジェクトスケジュールは9ヶ月と推定される。同社は2021年1月13日に40,737ドルを支払った。現在、新冠肺炎疫病による遅延のため、このプロジェクトはまだ完成していない。
オランダのマーストリヒト大学の研究者との研究協定は
2020年11月1日,オランダのマーストリヒト大学と研究者が後援するbr学習協定を締結した。この研究プロジェクトは1つの臨床研究であり、反復小用量の裸蓋キノコ素と麦角ジエチルアミンのパーキンソン病患者の認知と感情機能障害に対する影響を測定し、そしてその作用機序を理解することを目的とした。協定は合意条項に従って早期に終了しない限り、2024年10月31日に終了するだろう。私たちは合意に規定された支払いスケジュールに従って合計438,885ユーロ(507,602ドル)の費用を支払います。付加価値税は含まれていません。2021年9月、私たちはオランダのMastricht大学にこの合意を早期に終了するように通知した。オランダのマストリヒト大学はまだ倫理委員会の承認を得ていない第二段階に入っていない。終了後、これ以上の義務はありません
会社と顧客の間の他の許可協定
合気道製薬会社と締結した顧客特許許可協定。
2021年1月5日、我々は我々の完全子会社Silo Pharma,Inc.と合気道製薬会社(“合気道”)と特許許可協定(“合気道許可協定”)を締結し、この協定に基づいて、我々は合気道にいくつかのbr}知的財産権(I)の独占的、世界的に、再許可可能な、印税付きの許可を付与し、製造、製造、使用、提供、輸入、輸出、レンタル、流通、販売、販売、要約、特定の許可製品を開発し、宣伝し、(Ii)癌および癌によって引き起こされる症状の治療のためのいくつかの許可プロセスを開発し、実行する。合気道許可協定は私たちがUMBオプション協定に従って獲得した権利に関するものだ。合気道許可プロトコルによれば,UMB選択権を行使すれば,癌と診断された患者に神経炎症性疾患が発生する領域のあるUMB特許の非排他的再許可br権利を合気道に付与することに同意する。UMBオプションは2021年1月13日に行使された。そこで,2021年4月6日に,吾らは合気道と再許可協定を締結し,これにより,吾らはUMBライセンス合意に基づいて合気道に許可特許を取得したグローバル独占再許可を付与した。(参照)合気道製薬会社と再許可協定を締結した。”).
合気道医薬会社と締結した顧客再許可契約。
2021年4月6日に合気道と再許可協定(“再許可協定”)を締結し、この合意に基づき、合気道に世界独自の再許可を付与し、(I)の製造、製造、使用、販売、販売および輸入許可製品の提供(以下の定義)および(Ii)これに関連する(A)UMBライセンスプロトコルに従って我々に再許可された発明を使用し、(B)再ライセンスプロトコル(“特許権”)に規定されている癌患者の神経炎症性br}疾患の治療のためのいくつかのbr}特許権を実践する。ライセンス製品“は、販売、販売、輸入、または提供のために開発、製造、使用、提供される任意の製品、サービスまたはプロセスを意味する:(I)特許権の1つまたは複数の特許請求項によってカバーされるか、または(Ii)発明または特許権に開示された任意の技術を含む、含まれる、使用する、組み合わせて、または発明または特許権に開示される任意の技術を意味する。ライセンス契約によると、合気道は、(I)50,000ドルの前払い許可料、(Ii)UMBライセンス契約に基づいて支払わなければならない同じ販売ベースの特許使用料、および(Iii)合計190万ドルに達するマイルストーン支払いに同意しなければならない。再許可協定 は、(I)その許可製品がその国/地域の特許権主張が最後に満了する日、(Ii)データ保護が満了した日、br}新化学実体、孤立薬品独占性、法規独占性、または他の法に基づいて強制的に実行可能な市場独占性(適用される場合)および(Iii)許可製品が同国で初めて商業販売されてから10年後まで、再許可協定条項 によって早期に終了しない限り、逐次許可製品および国/地域毎の許可製品を基礎として継続する。さらに何かがある, (I)いかなる特許権もない、(Ii)いかなるデータ保護、新しい化学実体、孤児薬物独占性、br}法規独占性、または許可製品に関連する他の法的強制執行可能な市場独占性、および(Ii)未 商業販売許可製品の任意の 国/地域については、再許可協定は、その条項に従って早期に終了しない限り、発効日後15年に満了しなければならない。同社は2021年4月に50,000ドルの前払い許可料 を受け取った。
-51-
新冠肺炎
新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発は全世界の大流行に変化した。コロナウイルスは世界の多くの地域に広がっている。コロナウイルスの会社への影響度 社の業務や経営業績は,出現する可能性のあるコロナウイルスに関する新たな情報や,コロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動など,高度な不確定性と正確に予測できない将来の発展に依存する。
コロナウイルスの持続的な伝播により、会社のある方面の業務運営が延期されたり中断されたりする可能性がある。具体的には,避難所命令や他の強制的な現地旅行制限により,会社のあるパートナーの研究開発活動が影響を受ける可能性があり,会社の臨床試験の遅延を招く可能性があり,このような試験が遅延すればいつ回復するか,あるいは再開後に試験を完了する改訂スケジュール を保証することはできない。
さらに、病院または大学政策、連邦、州または地方法規の変化、病院資源の大流行仕事のための優先順位、または他の大流行に関連する原因により、サイト開始、参加者募集と登録、参加者用量、臨床試験材料の配布、研究モニタリングとデータ分析が遅延する可能性がある。もしコロナウイルスが引き続き伝播すれば、一部の参加者と臨床研究者は臨床試験方案を遵守できない可能性がある。例えば,隔離や他の旅行制限(自発的でも必要でも) は参加者の行動を阻害し,スポンサーの研究場所への参加に影響を与えたり,医療サービスを中断したりする可能性があり,会社はその臨床試験を行うことができない可能性がある。
大流行に関連する感染や死亡 は米国の医療やヘルスケア規制システムを撹乱する可能性がある。このような中断は、医療資源brを移転するか、または米国食品医薬品局の同社の臨床試験の審査および/または承認を深刻に遅延させる可能性がある。このような干渉が発生した場合、これらの干渉がどのくらい続くかは不明である。このような中断による当社の臨床試験のいかなる延期や優先順位の取り消しや監督審査の遅延は、当社の候補製品の開発と研究に重大な影響を与える可能性がある
コロナウイルスの伝播はすでに世界規模で広範な影響を与えており、企業や政府が実施している旅行制限や検疫政策を含め、会社の業務に実質的な経済影響を与える可能性がある。疫病による潜在的な経済的影響や持続時間は評価や予測が困難である可能性があるが,世界金融市場のさらなる深刻な中断を招く可能性があり,これは企業が有利な条件で資本を得る能力に悪影響を与える可能性がある(あれば)。また,コロナウイルスの伝播による不況,不況,あるいは他の持続的な不利な市場事件は,当社の業務とその普通株価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
現在の大流行あるいは任意の他の衛生流行病の最終的な影響は高度に不確定であり、変化する可能性がある。同社はまだ潜在遅延の全程度或いはその業務、臨床試験、研究計画、医療保健システム或いは全世界経済への影響を明らかにしていない。しかし, これらの影響は会社の運営に実質的な影響を与える可能性があり,会社は引き続き状況 を注視していく.
知的財産権
私たちの目標は、私たちの製品、配合、プロセス、方法、および他の独自技術の特許保護を取得、維持、実施し、私たちのビジネス秘密を保護し、他の専門家の権利を侵害することなく運営することです。私たちの政策は、契約手配と特許を組み合わせた方法で、私たちの製品、独自情報、ノウハウのために最も広範な知的財産権保護を積極的に求めることです。具体的には、私たちは、従業員、独立請負業者、コンサルタント、会社、および私たちのための知的財産権を作ってくれたり、任意の知的財産権を私たちに譲渡してくれた他の第三者と協定に署名することで、私たちのために作られた知的財産権を持っていることを保証します。
また,我々は 従業員,独立請負業者,コンサルタント,我々が業務を行うエンティティと締結したセキュリティプロトコルを使用することを含む,我々の独自の情報を秘匿するための業務 プログラムを構築した.
これまで、我々は、関節炎、中枢神経系疾患、神経炎症性疾患、および癌の治療のための非ステロイド性抗炎症薬および/または裸蓋キノコを含むいくつかのbr化合物を送達するために、UMBオプションプロトコルを使用してカバーされた中枢神経系ホーミングペプチドに関連する4つの臨時特許出願を提出してきた。
-52-
競争
私たちの業務中の珍しい病気治療領域について、私たちの業界の特徴は多くの新興と革新的な技術、激しい競争と独自製品の権利に対する強い重視である。私たちは大規模な製薬会社、専門製薬とバイオテクノロジー会社、学術機関、政府機関、医学研究組織を含む多くの異なる源からの潜在的な競争に直面している。私たちが開発と商業化に成功する可能性のある任意の候補製品は、将来発売される可能性のある看護と新しい療法の標準と競争するだろう。
私たちが競争するかもしれない多くの製薬、生物製薬、バイオテクノロジー会社は、彼らの治療法のために市場を構築しており、私たちよりも多くの財力、br技術、人的、他の資源を持っており、優れた製品や療法を開発、製造、マーケティングすることができるかもしれない。また、これらの潜在的な競争相手の多くは、新しい治療物質の非臨床研究と人体臨床試験を行い、人間の治療製品の監督管理の承認を得る上で、私たちよりも豊富な経験を持っている。したがって、私たちの競争相手は代替製品や優勢製品の規制承認を得ることに成功するかもしれない。また、多くの競争相手はより高い知名度とより広い協力関係を持っている。規模が小さく早期段階にある会社も重要な競争相手となり,特に大手成熟会社との連携により手配される可能性がある。ますます多くの会社が新しい幻覚化合物を発見するために力を入れている。
政府の監督管理
FDAと連邦、州と地方の各級及び外国の他の監督管理機関は薬品の研究、開発、テスト、製造、品質管理、輸出入、安全、有効性、ラベル、包装、貯蔵、流通、記録保存、承認、広告、販売促進、マーケティング、承認後のモニタリングと承認後の報告などの方面に対して広範な監督管理を行った。私たちおよび任意の潜在的なサプライヤー、契約研究組織、および契約製造業者は、br研究を行いたい、または私たちの候補製品の承認を求める国家/地域規制機関の様々な臨床前、臨床、製造、および商業承認要件を満たすことを要求されるだろう。薬品規制の承認を得て、その後適切な連邦、州、地方と外国の法律法規を遵守する過程を確保するには大量の時間と財力が必要である。
米国では,FDAはFDCAとその実施条例やその他の法律に基づいて薬品を規制している。もし私たちが製品開発、臨床試験、承認、または製品製造、加工、運搬、貯蔵、品質管理、安全、マーケティング、広告、販売促進、包装、ラベル、輸出、輸入、流通、または販売に関連する任意の他の法的要件について適用されるFDAまたは他の要求を遵守できない場合、私たちは行政または司法制裁または他の法的結果を受けるかもしれない。これらの制裁または結果は、FDAが係属中の出願の承認を拒否すること、進行中の研究のための臨床封印、承認された申請の一時停止または撤回、警告または無見出しの手紙の発行、製品の撤回またはリコール、製品の差し押さえ、ラベルの再貼りまたは再包装、生産または流通の完全または部分的な一時停止、禁止、罰金、民事罰または刑事起訴を含むことができるが、これらに限定されない。
FDAが任意の候補製品が治療適応薬として承認され、米国で発売される前に必要なプログラムは、一般に以下のようなものである
● | 適用法規に基づいて広範な臨床前研究を完成し、良好な実験室実践要求による研究を含む | |
● | CGMP要求に基づいて、スポンサーが人体臨床試験で使用しようとしている薬物物質と薬物製品の製造、および必要な分析と安定性テストを完成させる |
-53-
● | 臨床試験開始前に発効しなければならない研究用新薬申請(“IND”)をFDAに提出する |
● | 各臨床試験が開始される前に、機関審査委員会または独立した倫理委員会が各臨床試験場所で承認される |
● | 適用されたIND法規、GCP要求と他の臨床試験関連法規に基づいて十分かつ良好に制御された臨床試験を行い、各提案適応に対する研究製品の安全性と有効性を確定する |
● | FDAに新薬申請 (“秘密保持協定”); |
● | FDAがNDAの使用料を審査するために支払う |
● | FDAは、セキュリティ協定を受信してから60日以内に審査申請を受ける決定を下した |
● | CGMP要件に適合する状況を評価して、施設、方法、および薬物の特性、強度、品質、および純度を維持するのに十分な制御を保証するために、1回または複数回のFDA承認前の薬剤を製造する1つまたは複数の生産施設の検査を満足的に完了させる; |
● | NDAをサポートするデータを生成する臨床試験場所に対するFDAの監査を満足できる可能性がある |
● | 薬物が米国で任意の商業マーケティングまたは販売を行う前に、FDAの任意の諮問委員会の意見を考慮することを含む、NDAに対するFDAの審査および承認。 |
規制対象物質
連邦CSA及びその実施条例 は制御物質のための“閉鎖システム”を構築した。CSAはDEAの監督下で登録、安全、記録保存および報告、貯蔵、製造、流通、輸入、その他の要求を規定している。DEAは制御物質の監督管理を担当する連邦機関であり、生産、輸入、輸出、流通、制御物質の研究或いは配布を要求する個人或いは実体は規制要求を遵守して、制御物質が不法商業ルートに移転されることを防止する。
薬品監督管理局は,制御物質 をオスミウム−Schedule I,II,III,IVまたはVオスミウムの5つの付表の1つに分類し,付表ごとに の資格が異なることを示している。定義によると,付表一物質は乱用の可能性が高く,現在米国では受け入れられていない医療用途 であり,医療監督下での使用は公認された安全性に乏しい。他の方法で発売が承認された現在許容可能な医療用途を有する医薬品は、別表II、III、IVまたはV物質とすることができ、その中で、付表II物質 は最も高い乱用および身体または心理依存の可能性を有し、付表V物質は相対的な乱用および依存の可能性が最も低い。
規制された物質を製造、流通、輸入または輸出する施設は毎年DEAに登録されなければならない。DEAは特定の場所、活動、および制御物質スケジュールに特定されている。
制御物質登録証明書を発行する前に、DEAはすべての製造施設を検査し、安全、記録保存、報告、処理を審査する。具体的なセキュリティ要求は,業務活動タイプや処理制御物質のスケジュールや数によって異なる.最も厳しい要求は別表一と表二物質を添付する製造業者に適用される。要求される安全対策には、通常、従業員の背景調査を行い、承認された金庫、金庫、ケージに貯蔵すること、警報システムおよび監視カメラを使用することによる制御物質の実物制御が含まれる。登録後,製造施設はすべての制御物質の製造,受信,分配を記録した記録を保存しなければならない。メーカーは定期的に禁毒庁に付表1と付表二規制物質,付表三麻酔物質とその他の指定物質の分配状況に関する報告を提出しなければならない。登録者はまた、任意の制御物質の盗難または重大な損失を報告しなければならず、制御された物質の廃棄または処分の許可を受けなければならない。商業目的のための輸入表1と表2規制物質は,一般に国内サプライヤーから得られていない物質や国内サプライヤー間で十分に競争していない物質に限られている。輸入業者或いは輸出業者の登録以外に、輸入業者と輸出業者は毎回輸入或いは輸出表一と表二物質或いは表三、表四と表五麻酔薬はすべて許可証を取得しなければならず、表三、表四と表五非麻酔品の輸入或いは輸出申告書を提出しなければならない。場合によっては,必要であれば,表3の非麻酔物質は,米国が国際薬物規制条約に規定されている義務を遵守することを確保するために,輸出入許可要求の制約を受けることができる。
-54-
アメリカで製造された薬品に対して、 DEAはDEAによる合法医療、科学、研究と工業需要を満たすのに必要な数量の推定に基づいて、毎年表1と表2の中でアメリカで製造或いは生産可能な物質の総量割当量 を確立する。このような割当量は活性医薬成分の生産と剤形の生産にも同じく適用される。薬品監督管理局は毎年総生産割当量を数回調整することができ、そして1年の中で時々個別の製造或いは調達割当量を調整することができ、薬品監督管理局は個別会社に対してこのような調整を行うかどうかについてかなりの自由裁量権を持っている。
各州はまた、許可、記録保存、安全、分配、分配要求を含む単独の制御物質法律と法規を保持している。州当局は、薬局委員会を含めて、各州で規制された物質の使用を管理している。適用される要求、特に規制された物質の損失や移転を遵守できなかったことは、法執行行動を招き、私たちの業務、運営、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。DEAは民事処罰を求め、必要な登録の更新を拒否し、 または手続きを開始してこれらの登録を撤回することができる。場合によっては、違反は刑事起訴につながる可能性がある。
従業員
2022年7月12日現在、私たちは3人のフルタイム従業員を雇用しています。私たちはどんな集団交渉協定の当事者でもない。私たちは私たちが職員たちと良い関係を維持していると信じている。
企業の歴史
我々は2010年7月13日にニューヨーク州法律によりGold SWAP,Inc.(“Gold SWAP”)として登録した。
2012年12月11日、株主は、私たちの登録州をニューヨーク州からデラウェア州に変更し、Gold SWAPを当社の完全子会社Point Capital,Inc.と合併することを承認し、私たちの名称を“Gold SWAP Inc.”から“Gold SWAP Inc.”に変更した。“Point Capital,Inc.”へ合併は2013年1月24日に施行された。
2019年5月21日、登録証明書 を修正し、私たちの名前を“UpperCut Brands,Inc.”に変更し、2020年9月24日に、私たちの登録証明書 を“Silo Pharma,Inc.”に修正しました
2018年9月28日現在、我々は閉鎖的、非多元化投資会社であり、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”) に基づいて業務発展会社として監督管理を行うことを選択している。事業開発会社として、私たちは特定の規制要件を遵守することを要求されている。例えば、私たちは通常、総資産の少なくとも70%を“適格資産”に投資しなければならない。例えば、米国民間会社の証券、現金、現金等価物、米国政府証券、および1年以上で満期となる高品質の債務投資を含む。
2018年9月29日、私たちはN-54 Cフォームを提出しました。 選択通知を撤回しました。投資会社法第55~65節の制約を受けて、業務性質 を変更して、業務発展会社ではありません。したがって、2018年12月31日現在、私たちの総合財務諸表は米国公認の会計原則に従って作成されています。
この地位変化により、我々は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準コード(“ASC”)における指導意見 テーマ946-金融サービス-投資会社を適用することを停止し、ASCテーマ320-投資-債務と株式証券に基づいて私たちの株式投資を計算し、私たちの地位の変化を前向きに説明する。 また、財務諸表の列報は投資会社の財務諸表ではなく、商業会社の財務諸表である。
ASC 946によると、私たちは私たちの財務報告に対してこの変更を行い、私たちが非投資会社に変更されるまでの期間を再記載することなく、2018年9月29日から発効します。したがって、会社に適用される米国公認会計原則(“会社会計”)(2018年9月29日から適用)および投資会社法(“投資会社会計”)に基づいて投資会社に適用される会計基準(“投資会社会計”)に基づく会計処理を指すことができる。私たちは が投資会社会計から会社会計に変更されるまでの期間に累積影響がなく、そのために変更することなく私たちの財務状況や運営結果に影響を与えることを確認しました。
-55-
私たちの非投資会社としての地位を維持するために、“投資会社”の定義や適用される 例外に属さないように運営を継続します。我々は“投資会社”の定義に加えて運営を続ける予定であり,投資会社は主に伝統療法と幻覚研究を組み合わせた発展段階に従事している会社である。
2017年3月31日現在、私たちは を改正された1986年の国内税法M章の下の規制された投資会社(RIC)と見なし、RICSに適用される税務待遇に適合するように を運営することを選択しました。2017年3月31日、私たちはIpsidy Inc.への投資が私たちの総資産の25%以上を占めているため、多元化テストに合格できなかった。私たちはRICの地位を維持できなかった問題を解決しておらず、私たち は再びRICの地位を得ることを求めないだろう。そこで、2017年から、私たちは会社税率で所得税を納めるようになりました。私たちがRICの地位を失ったことは私たちの財務状況や経営業績に何の影響も与えなかった。
現在、私たちは何の新しい株式投資も行っていません。
2018年9月29日、Blind Faith Concepts Holdings,Inc.と資産購入契約を締結し、この合意に基づいて、NFIDブランドに関連する3つの商標、NFIDサイト、靴設計、サンプル、および40,000株の私たちの普通株と引き換えに、売り手からNFIDブランドに関連する3つの商標、NFIDサイト、靴設計、サンプルを含むNFIDの100%資産の買収を完了しました。NFIDは最近発展してきた中性服ブランドです。私たちは製品開発を続けて、この製品を全面的に発売する予定です。NFID資産の買収は私たちが増加する中性製品市場に入ることができるようにした。
2018年11月5日、我々は14件の独立したbr回帰金庫協定を締結し、この合意に基づき、私たちの普通株合計574,698株を保有する一部の株主は、合計2,872ドルの現金支払いと引き換えに、保有株式の一部を金庫に返すことに同意した。そのため、私たち普通株の総発行量と流通株数は574,698株減少した。
2020年4月8日、私たちはフロリダ州に完全子会社Silo Pharma Inc.を設立した。
私たちの会社情報は
私たちは2010年7月13日にニューヨーク州で登録設立された。2013年1月24日、私たちは登録場所をニューヨーク州からデラウェア州に変更した。我々の主な実行オフィスはSylvan Avenue 560 Sylvan Avenue,Suite 3160,Englewood Cliff,NJ 07632にあり,我々の電話番号は(718400-9031)である
-56-
管理する
次の表に私たちの役員と役員の名前、年齢、ポストを示します。会社の役員ごとの任期は1年で、会社年度株主総会まで条件に合った後継者が選ばれるが、会社株主が罷免することができる。各役員の任期は取締役会が決定し、任期は1年で、後継者が年次会議選挙で選出され資格に適合するまでとなる。
名前 と企業アドレス | 年ごろ | ポスト | ||
エリック·ウェスブルーム | 52 | 会長、CEO、財務責任者、総裁 | ||
ダニエル·レウィック | 57 | 首席財務官が指名された | ||
ウェイン·D·リンズリー | 65 | 役員.取締役 | ||
ケビン·ムニオス先生 | 44 | 役員.取締役 | ||
ジェフ(1)、(2)、(3) | 55 | 役員指名者 |
(1) | 取締役会のメンバーに任命された後、私たちの監査委員会のメンバーになるだろう。 |
(2) | 取締役会のメンバーに任命された後、私たちの報酬委員会のメンバーになるだろう。 |
(3) | 私たちの取締役会メンバーに任命された後、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーになります。 |
以下に役員と当社の各幹部の教育とビジネス経験の概要を示し,この人のこの間の主な職業と,このような職業や就職に従事している組織の名称と主な業務を説明する。
エリック·ウェズブラムCEO兼会長
Eric Weisblumは2015年11月からCEO兼取締役会長を務め、私たちの総裁は2013年1月から取締役会のメンバーを務めている。Weisblumさんは金融商品の構造と取引について20年以上の経験を持っている。2016年12月から2020年4月まで、ヴァイスブルーム氏は取締役会社(ナスダック:AIKI)に勤務しており、抗癌療法を開発するバイオテクノロジー会社である。ヴァイスブルームさんはハートフォード大学バーニー商学院の文学士の学位を持っている。私たちはWeisblumさん が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼は上級指導職の面で豊富な経験と金融面の背景を持っているからです。
ダニエル·レウィック最高財務責任者が指名しました
Ryweckさんは私たちの普通株がナスダック資本市場で取引を開始した後に首席財務官になることに同意した。Ryweck氏は2020年1月以来、ミルリスク投資III株式会社(ナスダックコード:MCVT)で財務総監を務めており、同社は非銀行ローンと専門金融会社である。からです。2014年6月から2019年12月まで、Mill City Ventures III Ltd.で最高経営責任者を務めた。2016年7月から2017年9月まで、Ryweck氏はKonatel Inc.(ナスダック:Ktel)で取締役最高経営責任者を務め、Konatelはソフトウェア即ちサービス(SaaS)雲に基づく音声とデータ電気通信会社であり、前身はDala Petroleum Corp.である。Ryweck氏はミネソタ大学カールソン管理学院会計学理学学士号を持っている。
ウェイン·D·リンズリー役員
ウェイン·D·リンズリーは2020年1月から会社役員を務めている。リンズリーさんは企業管理について40年以上の経験があります。リンズリー氏は2020年4月以来、臨床段階のバイオ製薬会社ホス治療会社(ナスダックコード:HOTH)の取締役会メンバーを務めてきた。リンズリー氏は2021年8月以来、通信ソフトウェア会社DatChat,Inc.(ナスダックコード:DATS)の取締役会メンバーを務めてきた。2014年から2021年9月まで、リンズリー氏は財務報告とコントローラサービスをアウトソーシングする会社OnCall,Inc.で運営副総裁を務め、これまで、2012年から2014年まで、Linsley氏は独立請負業者としてCFO OnCall, Inc.で働いていた。リンズリーさんはシエナ学院の工商管理学士号を持っています。私たちはリンズリー氏が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼が取締役上場会社に勤めている経験や財務報告の背景があるからです。
-57-
ケビン·ムニオス取締役先生
Kevin Mu≡oz博士は2020年10月から当社の取締役を務めています。2021年12月以来、ムニョス博士はパセク県技術学院で生物医学と医学干与を教授してきた。2008年6月以来、ムニオス博士はP.A.物理医学とリハビリテーションセンターの取締役運営と医療アシスタントを務めており、このセンターは運動、脊柱、整形外科と神経筋肉疾患を専門的に治療する診断と治療機関である。ムニョス博士はザビエル大学医学部の医学博士号とミシガン大学運動学の理学学士号を持っている。私たちはムニョス博士が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼は医学的背景と商業運営経験があるからです。
ジェフ博士-取締役指名者
Pavell博士は私たちの普通株が取締役資本市場で取引を開始した時にナスダックの一員になることに同意しました。パヴィル博士は20年以上の医療経験を持っている。Pavell博士は2021年1月以来、フォックスウェル企業買収会社(取締役株式コード:FOXW)のナスダックパートナーを務めており、業務合併を実現するために登録設立された空白小切手会社である。1999年10月以来、Pavell博士はP.A.物理医学とリハビリテーションセンターで主治医を務めており、これは運動、脊柱、整形外科と神経筋疾患を専門に治療する診断と治療機関である。Pavell博士は2000年1月以降,Englewood病院や医療センターのリハビリテーション医学部主任を務めてきた。Pavell博士は2002年4月以来,ニュージャージー州パラマーズの高級外科センターで取締役疼痛医学アシスタントを務めてきた。Pavell博士は2002年4月以来,コロンビア大学内科·外科医学院で臨床リハビリテーション講師を務めてきた。Pavell博士はニューヨーク整形外科医学院の医学博士号とジョン·ホプキンス大学の政治学文学学士号を持っている。Pavell博士の医学的背景と医療業界での実践経験から,彼は私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている。
家族関係
私たちの役員や役員の間には家族関係はありません。
上級者と役員の間の手配
本明細書で述べたことに加えて、我々の知る限り、私たちの任意の高級職員または取締役と任意の他の人との間には、いかなる手配または了解もなく、それに基づいて、その高級職員または取締役を高級職員または取締役として選択する。
法律の手続きに関与しています
私たちは、過去10年間、私たちの取締役や管理者が、破産、債務不履行、刑事訴訟(交通および他の軽微な犯罪を除く)に関するいかなる法的手続きに関与しているか、またはS-K規則401(F)項に記載されている任意の項目の制約を受けていることを知らない。
科学顧問委員会
我々は,経営陣が潜在的な製品買収や開発についてアドバイスを提供することを支援するための科学顧問委員会を設立した。同委員会のメンバーは以下のとおりである:ジョシュ·ウリー博士/博士とチャールズ·ネメロフ博士。
Josh Woolley博士はカリフォルニア大学サンフランシスコ校(UCSF)精神医学と行動科学科の助教授である。彼はサンフランシスコ退役軍人事務医療センターの勤務精神病学者でもある。彼はカリフォルニア大学サンフランシスコ校で神経科学医学博士と博士号を取得し、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で精神医学入院医師研修を修了した。ウリー博士は取締役の創始者であり、神経精神障害(“BAND”)実験室における絆と同調実験室の創始者でもある。Band実験室の使命は,精神疾患(統合失調症,心的外傷後ストレス障害,情緒障害,物質使用障害を含む)を有する人 が社交的に困難な原因を知り,これらの欠陥に対する新しい療法を開発·テストすることである。彼の実験室は、パーキンソン病に関連する深刻な抑うつ障害、双極性抑うつ、慢性疼痛および情緒症状を含む、ヌードゲラリンによる様々な疾患を治療する方法を積極的に研究している。
-58-
チャールズ·ネメロフ博士は精神医学と行動科学科の議長と教授です。また、ムルワ神経科学クリニックの一部として、精神医学と行動科学系の早期生活逆境研究所を率いている。Dell Medに加入する前に、ネメロフ博士はフロリダ州マイアミ大学ミラー医学院老化センター精神医学と行為科学科及び臨床取締役の主任である。彼はノースカロライナ大学医学部の医学学位と神経生物学博士号を取得した。ノースカロライナ大学とデューク大学で精神医学入院医師研修を受けた後、デューク大学医学センターとエマレー大学医学院で教職を務め、2009年にマイアミ大学に転任した。彼はかつてアメリカ精神病学者学会とアメリカ神経精神薬理学会総裁を務め、脳と行為研究基金会科学顧問委員会のメンバーを務めた。彼は総裁当選したアメリカ焦慮と抑うつ協会のメンバーで、アメリカ国家医学科学院院士である。
取締役用語
私たちの取締役会メンバーは次の年度株主総会、またはその後継者が正式に選ばれるまで在任しています。
取締役と著名人のbrが取締役会が会社の業務と構造に基づいてその監督責任を有効に履行できる経験、資格、属性と技能を備えているかどうかを考慮する時、取締役会は取締役に関連するいかなる独特な技能或いは属性以外に、主に業界と取引経験とその他の背景に注目する
役員および上級職員責任保険
当社には役員及び上級管理者責任保険が設けられており,その役員及び上級管理者のためには,あるいは上級管理者としての提供責任保険としていないが,何らかの例外的な場合に制限されなければならない。このような保険はまた,会社がその高級管理者や役員を賠償する際に招く可能性のある損失に保険を提供する。また、上級管理者及び役員は、適用される法律及び会社が改正された会社登録証明書及び定款に基づいて賠償権利を有する。
役員は自主独立している
ナスダック上場規則 は独立取締役が上場会社の取締役会に多数を占めなければならないことを要求している。また、ナスダックの規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。監査委員会のメンバーはまた、取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会が当該人の関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使することを妨げないと考えている場合にのみ、取締役は“独立した取締役”となる資格がある。
-59-
我々の取締役会はすでに我々取締役の独立性を審査しており,どの取締役も実質的な関係にあるかどうかを考慮しており,その が職責履行時に独立して判断する能力を損なう可能性がある.取締役会は、各取締役要求および提供されたその背景、仕事および従属関係(家族関係を含む)に関する情報に基づいて、ウェイン·リンズリー、ケビン·ムニオスおよびJeff·パビルが適用される米国証券取引委員会規則およびナスダック上場基準に基づいて定義される“独立”を決定する。これらの決定を行う際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前の当社との関係と、各非従業員取締役の会社資本に対する実益所有権 と、“-いくつかの 関係および関連取引と取締役の独立性とを含む、彼らの独立性の決定に関連するすべての他の事実および状況を考慮している
取締役会委員会
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始した後、会社の取締役会は3つの常設委員会を設立します:監査、報酬、指名および会社管理。すべての委員会はその規定に基づいて運営されるだろう。指名と会社管理委員会は毎年委員会の規定を検討するだろう。必要があれば、指名と会社管理委員会は、他の委員会議長と協議した後、定款に対して改訂提案を提出することができる。以下、各委員会の義務についてもっと詳しく説明するつもりだ。
ナスダックは初公募株に証券を登録する発行者に最長1年間の試用期間を許可し、監査委員会、報酬委員会及び指名 と会社管理委員会の独立性要求を満たす。最初の公募段階の間、私たちの登録声明が発効する時、各委員会は1人のメンバーだけがより高い独立性要件を満たす必要があり、各委員会の大多数のメンバーは私たちの登録声明が発効してから90日以内により高い独立性要件 を満たさなければならず、各委員会のすべてのメンバーは私たちの登録声明発効後1年以内により高い独立性要件 を満たさなければならない。
監査委員会
他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
● | 任命;報酬の承認;独立監査師の仕事の監督;独立監査師の独立性,資格,業績の評価; |
● | 内部監査機能を検討し、その独立性、計画、予算を含む |
● | 私たちの独立監査人によって実行される監査および任意の許可された非監査サービスを事前に承認する |
● | 独立監査人、内部監査人、経営陣と共に私たちの内部統制を検討します |
● | 独立監査人、内部監査人、および管理職報告書の会計および財務制御の十分性を審査する |
● | 私たちの財務コンプライアンスを監視しています |
● | 会社の会計と財務報告政策、内部監査機能活動と情報技術方面の主要なリスクを監督する。 |
-60-
取締役会は、監査委員会の各メンバーがアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場規則が監査委員会メンバーに適用される追加独立基準に適合することを確認した。今回の発行が完了した後、取締役会は書面規約を通じて、監査委員会の権力と責任を明らかにする。取締役会は監査委員会の各メンバーが財務知識を備えており、リンズリー氏が監査委員会の財務専門家の資格に適合していると肯定的に認定している。
監査委員会はウェイン·リンズリー、ケビン·ムニオス、ジェフ·パビルで構成されるだろう。リンズリーは監査委員会の議長を務めるだろう。私たちは、私たちの普通株がナスダック資本市場で取引を開始すると同時に、監査委員会の運営はナスダック上場規則とアメリカ証券取引委員会規則と規定の適用要求 に適合すると信じている。
報酬委員会
報酬委員会は :
● | 役員および取締役(最高経営責任者を含む)の報酬に関する提案を審査し、取締役会に提出する |
● | 株式に基づく報酬を含む監督·管理会社の役員報酬計画 |
● | 管理者と取締役との交渉と監督雇用協定 ;および |
● | 会社の報酬政策ややり方が会社のリスク管理やり方および/またはリスクにどのように影響するかを監督するインセンティブを負担する。 |
今回の発行が完了した後、取締役会は書面規約を通じて、報酬委員会の権力と責任を明らかにする。
報酬委員会はウェイン·リンズリーケビン·ムニオスとジェフ·パビルで構成されますムニョス博士は報酬委員会の議長を務めるだろう。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが米国証券取引委員会規則とナスダック上場規則に適合しており、報酬委員会メンバーの独立性基準に適用されることを肯定的に認定した。当社は、発売完了後、報酬委員会の構成 は、ナスダック上場規則および米国証券取引委員会規則および規則の任意の適用要求下の独立性要求に適合すると信じており、この報酬委員会の運営もこのような規則や規則の任意の適用要求を遵守する
指名と会社管理委員会
指名と会社管理委員会は、他の事項を除いて、責任を負う
● | 執行幹事の発展を審査·評価し、昇進と後継問題について取締役会に提案する |
● | 取締役、委員会、および取締役会全体の業績と効果を評価し、取締役会に報告する |
● | 取締役会と協力して、理事会全体と各委員会のために適切なbrと適切な特徴、技能、専門知識と経験の組み合わせを決定し、多様性考慮要素を含む |
● | 取締役会選挙への指名を推薦する個人リストを毎年取締役会に提出する |
● | 会社の会社管理原則と委員会規約の変更を審査、評価、提案します |
-61-
● | 選挙によって穴を埋め、新たに設立された役員職の個人を取締役会に推薦する |
● | “行動基準”を含む会社のコンプライアンス計画を監督する; |
● | 会社の会社管理および法律·法規コンプライアンス政策と実践(指導層、構造、後継計画を含む)が会社の主要なリスクの開放にどのように影響するかを監督·評価する。 |
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始した後、取締役会は書面の定款を通じて、会社の管理·指名委員会の権力と職責を明らかにする。
指名と会社統治委員会はウェイン·リンズリー、ケビン·ムニオス、ジェフ·パビルで構成される。パヴィルが会長に就任します。会社取締役会は、指名と会社管理委員会の各メンバーが独立した“取締役上場規則指針” が指す独立メンバーであることを決定した。
報酬委員会と内部関係者の参加
1人以上の役員が当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを担当する任意のエンティティを有する取締役会または報酬委員会または同等の機能を有する他の委員会(Br)において、当社の任意の役員は、そのエンティティのメンバーを務めたことがないか、または過去にそのエンティティのメンバーを担当したことがない。会社報酬委員会のどのメンバーも、会社の上級管理者や従業員ではないか、またはかつて会社の上級管理者や従業員である。
ビジネス行為と道徳的基準
今回の発行が完了する前に、会社取締役会は、適用される米国連邦証券法とナスダックの会社管理規則に基づいて、その従業員、取締役、上級管理者に適用される商業行為と道徳基準を通過する。商業行為と道徳基準は会社のウェブサイトで公開されるだろう。高級財務官に対する商業行為規則と道徳または道徳規則の任意の実質的な改正または免除は会社の取締役会 によってしかできず、適用されたアメリカ連邦証券法とナスダックの会社管理規則 の要求に基づいて迅速に開示される。
企業管理指導
今回の発行が完了するまで、br社取締役会はナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンス指針を通過する
-62-
役員報酬
次の表は、2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で、私たちの最高経営責任者および最高財務責任者を務める者が獲得または支払いした報酬のいくつかの情報 (誰もが“指定された役員”)を提供しています。
報酬総額表
名前
と 主体的地位 |
財政.財政 年 |
賃金.賃金 支払いました ($) |
ボーナス.ボーナス ($) |
在庫品 賞 ($) |
選択権 賞 ($) |
非持分 奨励 計画 報酬 ($) |
-ではない 条件を満たす 延期 報酬 収入 ($) |
他にも 報酬 ($) |
合計する ($) |
||||||||||||||||||||||
エリック·ウェスブルーム | 2021 | 175,000 | (1) | 170,000 | (2) | — | — | — | — | — | 345,000 | ||||||||||||||||||||
CEO brと最高財務責任者 | 2020 | 115,000 | (3) | — | 610,476 | (3) | — | — | — | — | 725,476 |
(1) | 当社は2021年1月18日にWeisblum氏と雇用協定第1改正案(“改正案”)を締結し、2021年1月1日から発効した。修正案によると、Weisblumさんの基本給は年間120,000ドルから180,000ドル に増加し、雇用協定のすべての条項と規定は完全に有効になるだろう。 |
(2) | Weisblum氏が2020年4月17日に締結した雇用協定によると、12万ドルにのぼるボーナスを得る資格がある。2021年12月29日、会社取締役会は12万ドルのボーナスを承認し、2021年12月31日現在を計上すべき負債とし、2022年1月に支払う。さらに、Weisblumさんは2020年の彼のサービスを奨励するために、2021年に50,000ドルの現金ボーナスを獲得した |
(3) | 2020年4月17日、当社は当社の最高経営責任者Weisblum氏と雇用合意を締結し、これにより、Weisblum氏は引き続き当社の最高経営責任者兼最高財務官を務めることになる。Weisblumさんの基本給は120,000ドルで、最高120,000ドルのボーナスを得る資格がありますが、会社取締役会の単独決定権に制限されています。また、Weisblumさんは152,619株の会社普通株を獲得した。同期の普通株販売状況によると、これらの株式の価値は610,476ドル、または普通株1株当たり4ドルである。このような雇用協定は2021年1月に改正された。 |
年度末選考における傑出株式賞
次の表は、指定役員ごとに保有している2021年12月31日現在の未償還オプションと制限株式単位報酬に関する情報を提供します。2021年12月31日現在、任命された優秀幹部に対して株式奨励やその他の株式奨励は行われていない
オプション 奨励 | 株 奨励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
番目 証券 基礎 未トレーニング オプション(#) (行使可能) |
番目 証券 基礎 未トレーニング オプション(#) (行使できない) |
権益 奨励 計画 賞: 数 証券 基礎 未トレーニング 労せずして得る オプション(#) |
選択権 トレーニング 価格 ($) |
選択権 期限が切れている 日付 |
番目 個の共有または 個の単位 在庫 ない 許可されました (#) |
市場 の価値 個の共有または 個の単位 在庫 ない は付与されました(#) |
権益 奨励 計画大賞: 数 労せずして得る 株式、単位 またはその他 権利 ない 許可されました (#) |
権益 奨励 計画大賞: 市場や 稼いでいない支出価値 株式、単位 またはその他 権利 ない 許可されました ($) |
|||||||||||||||||||||||||
エリック Weisblum | 2,000 | — | — | $ | 0.005 | 04/15/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
最高経営責任者と | 2,000 | — | — | $ | 0.005 | 07/15/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
最高財務官 | 2,000 | — | — | $ | 0.005 | 10/15/2024 | — | — | — | — |
-63-
雇用協定
2020年4月17日、当社はEric Weisblumと雇用協定(“雇用協定”)を締結し、当社の最高経営責任者と最高財務責任者を務めた。雇用契約の期限は締結日から1年 を継続し,各期限終了時に自動的に1年間継続し,いずれか一方が書面通知を出すまで,その時点の有効期限満了前に少なくとも6カ月間審査を行うつもりはないことを示した。雇用協定は基本給を120,000ドルと規定し、2020年4月に152,619株の自社普通株の既得株式を提供する。また、Weisblum氏はボーナスを獲得する資格があるが、会社の取締役会(“取締役会”)が適宜決定する必要がある。当社またはWeisblumさんは60日前に書面通知を出して、任意の理由でいつでも雇用協定を終了することができます。雇用契約が終了した後、Weisblumさんは、(I)終了日前に帰属された任意の持分報酬を得る権利があり、(Ii)終了日または以前に発生した支出を補償し、(Iii)終了日に享受する権利のある従業員福祉(総称して“課税金額”と呼ぶ)を得る権利がある。Weisblumさんの雇用はまた、会社がいつでも原因、死亡、または障害(雇用合意を参照)で終了することができる。死亡または障害雇用協定が終了した後、Weisblumさんは課税額を受け取る権利がある。雇用協定には,Weisblum氏が会社に関する機密情報を開示することを禁止する契約も含まれている.
当社は2021年1月18日にWeisblum氏と雇用協定第1改正案(“改正案”)を締結し、2021年1月1日から発効した。修正案によると、Weisblumさんの基本給は年間120,000ドルから年間180,000ドルに増加し、雇用協定のすべての条項と規定 は完全に有効になり続けるだろう。
非従業員役員報酬
次の表は、2021年12月31日までの会計年度において、我々の取締役会の非従業員メンバーを務め、そのようなサービス報酬を得た各人員の総報酬 を示している。次の表に列挙され、以下でより全面的に説明する以外に、私たちは2021年に当社の取締役会の任意の非従業員メンバーにいかなる報酬、 の任意の持分奨励または非持分報酬を支払うか、または任意の非従業員メンバーに任意の他の報酬 を支払うことはない
名前.名前 | 費用.費用 稼ぎや 実収 現金 |
在庫品 賞 |
選択権 賞 |
非持分 奨励 計画 報酬 |
不合格になる 延期 報酬 収入 |
すべての
その他 報酬 |
合計する | |||||||||||||||||||||
ウェイン·リンズリー | $ | 20,000 | (1) | — | — | — | — | $ | 10,000 | (2) | $ | 30,000 | ||||||||||||||||
ケビン·ムニオス先生 | $ | 6,000 | (1) | — | — | — | — | $ | 1,500 | (2) | $ | 7,500 |
(1) | 代表:(I)Linsleyさんの四半期取締役会費用は5,000ドル、合計20,000ドル、(Ii)Kevin Munoz博士の四半期取締役会費用は1,500ドル、合計 ドル6,000ドルです。 |
(2) | リンズリー氏を代表して10,000ドルの賞金、ムニオス博士が1,500ドルの賞金を獲得した。 |
-64-
重要なアメリカ連邦収入br社の普通株の非アメリカ保有者の税収結果
以下は、当社の普通株式の所有権と処分が米国保有者ではない(以下のように定義する)重大な米国連邦所得税結果の概要であるが、それに関連するすべての潜在税務考慮の完全な分析ではない。本要約は,改正後の“1986年国税法”や“国税法”の規定,それに基づいて公布された“国庫条例”,行政裁決,司法裁決に基づいており,これらはすべて本報告の日までである。これらの権限は変更される可能性があり、追跡力 がある可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下の説明と異なる。米国国税局または他の税務機関は、会社の運営または購入、所有権またはその株式の処分に関連する米国連邦、州または地方税考慮事項について裁決を要求していない。国税局が次のようないかなる税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。
本要約は、米国、州または地方司法管轄区域でない法律または米国連邦贈与税および相続税法律に基づいて生じる税収の考慮事項についても言及しないが、以下に掲げる限られた範囲を除く。さらに、本議論は、投資家 特定の状況または特殊な税収ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税務考慮要因については言及しないが、これらに限定されない
● | 銀行、保険会社、または他の金融機関、規制された投資会社または不動産投資信託基金 |
● | 純投資収入に代替的最低税または医療保険料金を支払う者 |
● | 免税組織や政府組織 |
● | 外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 |
● | 証券や通貨の仲介人や取引業者 |
● | 時価建ての証券トレーダーが保有する証券を採用する会計処理方法を選択する |
● | 会社の5%以上の株式を所有しているとみなされる者(以下具体的に規定するものを除く) |
● | アメリカ在住者や一部の元市民やアメリカにいる長期住民 |
● | 組合企業または共同企業として分類されたエンティティ は、米国連邦所得税または他の伝達エンティティ(およびその中の投資家)に適用される |
-65-
● | ヘッジ取引、“横断取引”、“転換取引”または他のリスク低減取引または総合投資で会社の普通株を持っている人 |
● | 任意の従業員株式オプションの行使または他の方法で補償として会社の普通株を保有または受け入れた者; |
● | 会社普通株を国内税法第1221条にいう資本資産として保有していない者;又は |
● | 国内税法に基づく推定販売条項は、会社の普通株を売却する者とみなされる。 |
また、組合企業または実体が米国連邦所得税の目的で共同企業に分類され、会社の普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、一般にパートナーの身分やパートナーの活動に依存する。したがって、当社の普通株を持つ共同企業とこのような組合員のパートナーはその税務顧問に相談しなければならない。
あなたの特定の場合の米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続税または贈与税規則に基づいて、または任意の州、地方、非米国または他の税収管轄区域の法律または任意の適用された税収条約に従って、会社の普通株を購入し、処分する任意の税金結果について、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。
非アメリカ所有者定義
本議論では、非米国持株者(組合企業を除く)である場合、非米国持株者であることを示します
● | アメリカの個人市民や住民(アメリカ連邦所得税について) |
● | 米国において、または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティが納税すべき会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的のためにそのような会社の他のエンティティとみなされる |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | 信託(X)は、その管理が米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の“米国人”(米国国内税法第7701(A)(30)条 が指す)が、当該信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)br}を米国人とみなされる有効な選択とする権利がある。 |
-66-
分配する
“配当政策”で述べたように、会社は普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にもその普通株に何の配当も支払わないと予想される。しかしながら、会社がその普通株に割り当てられている場合、これらの支払いは、米国連邦所得税原則に基づいて決定された会社の現在または累積された収益および利益から支払われる米国の税収面の配当金を構成する。これらの割り当てが会社の現在および累積された収益および利益を超えた場合、それらは資本収益を構成し、まず会社の普通株における基数を減少させるが、 ゼロを下回ることはなく、その後、以下に述べるように株式売却収益とみなされる--普通株処分収益
有効な関連収入、バックアップ源泉徴収金、および外国口座に関する以下の議論によれば、あなたに支払われる任意の配当金は、通常、配当総額の30%または所得税条約で規定されるより低い税率で米国源泉徴収税を支払う。低減されたプロトコルレートを得るためには、低減されたレートの資格を証明するために、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、またはIRS Form W−8の他の適切なバージョンを提供しなければならない。所得税条約によると、米国の源泉徴収税引き下げ税率を取得する資格のある会社普通株の非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表して行動する他のエージェントが株式を保有している場合、非米国所有者は、エージェントに適切なファイル を提供することを要求され、次いで、エージェントは、直接または他の 仲介を介して会社またはその支払いエージェントに証明を提供することを要求される。
あなたが受け取った配当金が、米国で行われている貿易または事業(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国に設立された永久機関に起因することができる)に効果的に関連している場合、一般に上述した源泉徴収税が免除される。この免除を得るためには、このような免除を正確に証明するために、IRS Form W-8 ECIまたは他の適用可能なIRS Form W-8を提供しなければなりません。このような有効な関連配当金は源泉徴収税を支払う必要はないが、ある減額と相殺を差し引いた後、米国人に適用される同じ累進税率で課税される。さらに、あなたが非アメリカ会社の所有者である場合、あなたがアメリカで貿易または業務を行うことに関連する配当金を受け取りました。また、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率で支店利得税を支払うことができます。あなたは異なる規則を規定する任意の適用可能なbr税務条約についてあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。
普通株処分収益
バックアップ源泉徴収と外国口座に関する以下の議論によると、一般的に、会社の普通株を売却または処分するために得られた収益のために米国連邦所得税を支払う必要はありません
● | 収益は、実際に米国での貿易または企業の行動 に関連している(適用された所得税条約の要件が適用される場合、収益は、あなたがアメリカに設立された常設機関に起因することができる) |
● | あなたがアメリカに住んでいない外国人は、販売或いは処分が発生し、いくつかの他の条件を満たす課税年度内に、アメリカに一定期間以上住んでいて、累計183日以上に達します |
● | 当社の普通株は米国不動産権益を構成しており、米国連邦所得税の“米国不動産持ち株会社”またはUSMPHCであるため、(I)当社の普通株を処分するまでの5年間、または(Ii)あなたがその普通株を保有するまでの短い時間内に。 |
当社は,現在はそうではなく,米国連邦所得税用途のUSMPHCにもならないと考えており,本議論の残りもこのように仮定している。しかし,同社がUSRPHCであるかどうかは,その他の業務資産に対する米国不動産の公平な市場価値の公平な市場価値に依存するため,同社が将来USRPHCにならない保証はない。しかしながら、USURPHCとなっても、会社の普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されている限り、このような定期取引の普通株の5%以上を以下の短い時間で実際にまたは建設的に保有している場合にのみ、米国不動産権益とみなされる:(I)会社の普通株を処分するまでの5年間、または(Ii)あなたの会社の普通株の保有期間。
-67-
上記br第1項で述べた非米国所有者である場合、あなたは、従来の米国連邦累進所得税率に基づいて販売された純収益の納税を要求され、上記第1項に記載された非米国会社所有者は、30%の 税率または所得税条約で指定されたより低い税率で分割利得税を支払うことも可能である。上記の第2の項目記号に記載されている非米国個人所有者 である場合、あなたは、販売収益のために30%の統一税(または所得税条約で指定された低い税率) を支払うことを要求され、収益は、その年の米国由来資本損失によって相殺される可能性がある(このような損失に関する米国連邦所得税申告書がタイムリーに提出されたことを前提とする)。あなたは適用される所得税や他の条約に相談しなければならず、このような条約は違う規則を規定するかもしれない。
源泉徴収と情報報告をバックアップする
一般的に、会社は毎年アメリカ国税局に報告しなければなりません。どんな税金を源泉徴収しているかにかかわらず、あなたに支払う配当金額、お名前と住所、そしてbrが源泉徴収している税金(あれば)。私たちはあなたに似たような報告書を送ります。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告書をあなたが住んでいる国の税務機関に提供することができる。
配当金を支払うか、または株式処理から得られる収益は、例えば、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、または他の適切なIRS Form W−8バージョンであなたの非米国識別情報を正確に証明することによって、24%の現在のレートで情報報告およびバックアップ源泉徴収を行う必要がある可能性がある。
バックアップ源泉徴収税は付加税ではありません;br}逆に、バックアップ源泉徴収税の影響を受けた人の米国連邦所得税義務は源泉徴収額から差し引かれます。税金を減納して税金を多納する場合、適時にアメリカ国税局に必要なbr情報を提供すれば、通常国税局から返金または免除を受けることができる。
外国口座納税コンプライアンス
外国口座税収適合法(FATCA)は、機関が米国政府と協定を締結し、特定の金を源泉徴収し、機関の米国口座所有者に関する大量の情報(当該機関の特定の持分および債務保有者を含む)を収集し、米国税務機関に提供する以外に、当社の普通株の配当金および毛収入を売却または処分するための30%の源泉徴収税を徴収する。Brおよび米国所有者の外国エンティティを有するいくつかのアカウント保持者)または他の方法で免除を確立する。FATCAはまた、通常、エンティティが源泉徴収義務者に、エンティティのいくつかの主な直接的および間接的な米国所有者を識別する証明を提供しない限り、当社の普通株式の配当および毛収入を販売または他の方法で処分することに30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、エンティティが免除を決定していないか、または他の方法で免除を決定しないことを証明する。FATCA下の源泉徴収条項は一般的に私たちの普通株の配当に適用され、現在の移行規則によると、2019年1月1日以降の販売または他の方法で会社の普通株の毛収入 を処分することが予想される。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。米国以外の保有者は、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。この立法は、会社の普通株への投資に与える可能性のある影響を与える。
各潜在投資家は会社の普通株の特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収結果を購入、保有、処分し、任意の提案された適用法律変更の結果を含めて、自分の税務顧問に相談しなければならない。
-68-
安全所有権のいくつかの利益所有者と管理層
次の表は、2022年9月19日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。(I)既知の実益が私たちの普通株式の5%以上を所有している人、(Ii)私たちの各役員、(Iii)私たちの指定された役員、および(Iv)私たちのすべての取締役 と指定された役員をグループとして含みます。
所有権パーセンテージ資料は(I)発売前2022年9月23日までの発行済み普通株1,987,906株及び(Ii)発売後に発行された2,987,906株普通株 に基づいて、普通株の売却を反映するが、株式承認証の行使或いは超過配給選択権の行使に影響を与えない。実益所有権に関する情報は、5%を超える普通株式を保有する各取締役、役員、または実益所有者によって提供されている。我々は,米国証券取引委員会の規則に基づき, で実益権属を決定した.これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独の投票権または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。また、規則は、転換可能な優先株、普通株を購入するオプションまたは株式承認証を持っている人は、特定の日 の証券に対する実益所有権を有し、かつ はその日後60日以内に行使可能であることを規定している。当該等の者の持株量パーセントを計算する場合、当該等の株式は、発行されたものとみなされ、当該等の交換可能株優先株、オプション又は株式承認証を所有する者が実益を有するとみなされるが、他の任意の者の持株量パーセントを計算する場合、これらの株式は、既発行株式とはみなされない。別の説明がない限り、適用される場合には、適用される場合には、次の表で指名された者は、すべての実益所有株式に対して独占投票権及び投資権を有するが、コミュニティ財産法律の制約を受ける。
別の説明がない限り、表に記載されている各個人またはエンティティのアドレスは、c/o Silo Pharma,Inc.,Sylvan Avenue 560 Sylvan Avenue,Suite 3160,Englewood Cliff,NJ 07632である。
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 株式数 有益な 持っている | パーセント の株 有益な 持っている その前に 奉納する | パーセント の株 有益な その後持っている 奉納する | |||||||||
5%以上の株主: | ||||||||||||
スコット·ウィル方(1) | 107,876 | 5.42 | % | 3.61 | % | |||||||
役員や指名された行政員: | ||||||||||||
エリック·ウェスブルーム | 160,221 | (2) | 8.03 | % | 5.35 | % | ||||||
ウェイン·D·リンズリー(3) | - | - | ||||||||||
ケビン·ムニオス(3) | - | - | ||||||||||
執行役員全員と役員(3人) | 160,221 | 8.03 | % | 5.35 | % |
* | 代表実益 は私たちの普通株式流通株の1%未満の株式を持っています。 |
(1) | 住所はワシントン湖大通り6427 です。ネバダ州コクラン、ワシントン州九八零三。 |
(2) | 現在行使可能なオプションを行使する際に発行可能な普通株式 6,000株を含む。 |
(3) | 報告者は3,425株の普通株を購入するオプションも持っており、これらの株は現在行使できない。 |
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表に2021年12月31日までの私たちの持分給与計画に関する情報を示します。
プラン カテゴリ |
番目 証券 未定 発行日 練習 未完了 オプション、 株式承認証 と 権利(A) |
重みをつける 平均値 トレーニング 価格 未完了 オプション、 株式承認証 と 権利(B) |
番目 証券 残り 使用可能 未来 発行 権益の下 報酬 計画 (含まない 証券 は 欄(C) |
||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画 (1) | — | $ | — | — | |||||||
株式補償計画は証券保有者の許可を得ていない | — | — | — | ||||||||
合計する | — | $ | — | — |
(1) | 2020総合持分インセンティブ計画 2021年1月18日、会社取締役会は、会社およびその付属会社の従業員、高級管理者、取締役およびコンサルタントを激励するために、Silo Pharma,Inc.2020総合株式インセンティブ計画(“2020計画”)を承認した。2020計画に従って予約および発行可能な普通株式数は、 から170,000株に等しくなければならないが、2020計画で定義された免除奨励については、この株式限度額には計上されない。 2020計画によると、取締役会またはその委員会は、時々現金、株式オプション、 に奨励的株式オプションおよび非限定的株式オプション、制限株式、配当等価物、制限株式単位、株式付加価値単位および他の株式または現金報酬を適宜付与することができる。本計画は取締役会が採択された日から10周年に終了します。いくつかの制限を受けた場合、取締役会はいつでも任意の理由で本計画を修正または終了することができる。本計画の改正は、法律、規則又は法規の要求が適用される範囲内でのみ会社の株主の承認を受けなければなりません。2021年3月10日、会社の株主はこの計画を承認した。 |
-69-
ある関係 と関連先取引
以下に述べるbrを除いて、2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度内に、当社は、取引金額が12万ドルを超えるまたは当社の過去2つの完全な財政年度末総資産の平均値1%を超える取引を含む取引には参加していないが、このような取引では、当社の任意の取締役、行政者、または当社の株式を5%以上保有する実益所有者または前述の者のいずれかの直系親族が直接または間接的に重大な利益を有することがある。これらの手配は、株式および他の補償、終了、制御権変更および他の手配を除いて、本登録説明書の他の場所で説明されている。他の態様では、我々は、現在の関連者取引の当事者ではなく、現在、取引金額が120,000ドルを超えるか、または過去2つの完全会計年度末に我々の総資産の1%の平均値 を超え、関連者がその取引において直接的または間接的に重大な利益を有するか、または所有するであろう。
2020年3月11日、私たちは最高経営責任者に元金15,000ドルの元券を発行した。この手形の計上利息は年利6%,無担保 であり,2020年4月10日に満期となる。2020年と2019年12月31日までの本手形に関する利息支出はそれぞれ126ドル と0ドルである。4月、私たちは約束手形を全額返済しました。総額は15126ドル(受取利息を含む)です。
2020年4月1日、私たちは最高経営責任者に元金20,000ドルの約束手形を発行した。この手形の利息は年間金利が6%で担保がなく,2020年9月30日に満期となる。2020年12月31日および2019年12月31日までの本手形に関する利息支出はそれぞれ99ドルおよび0ドルである。2020年4月30日、私たちは全額このチケットを返済しました。総額は20099ドル (その中には課税利息を含む)。
-70-
引受販売
Laidlaw&Company(イギリス)LTDは今回発行された主要帳簿管理人を務め,以下の引受業者の代表を務める.当社が引受業者と締結した引受契約に日付が本募集説明書の日付であることを明記した条項と条件によると、以下の各引受業者はそれぞれ購入に同意しておらず、かつ、当該引受業者に引受業者名に対する 普通株式数を販売することに同意した。
引受業者 | 共有数: | |||
Laidlaw&Company(イギリス)LTD。 | 5,000,000 | |||
合計する | 5,000,000 |
引受業者 は,株を発行して受け入れられた場合は,事前販売を基準とする.引受契約は、 引受業者が今回の発行に含まれる普通株を購入する義務は、法務の承認 及びその他の条件に依存すると規定している。引受業者が任意の普通株および引受権証を購入する場合には、すべての普通株(以下、超過配給選択権に含まれる株式を除く)の購入が義務付けられる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
引受業者が一般に販売する普通株は、最初に本募集説明書の表紙にある初公募価格で発行される。引受業者が証券取引業者に販売するいかなる普通株も、初公開価格に基づいて割引して販売することができ、1株当たり $0.2ドルを超えてはならない。普通株がすべて初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の売却条項を変更することができる。
我々はすでに引受業者に今回の発行終了後45日以内に行使する選択権を授与し、私たちの手から最大150,000株の普通株を追加購入して、超過配給を補う。引受業者がオプションの全部または任意の部分を行使する場合、それは、1株当たりの公開発行価格から引受割引を引いて、オプションに含まれる株式または株式承認証を購入する。このオプションを全面的に行使すれば,公衆に発行される総価格は575万ドルとなり,費用を差し引く前の純収益総額は529万ドル となる。私たちは超過配給選択権の行使に関連した費用を支払うつもりだ。
保証割引と手数料
次の表 は,今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料を示している.これらの金額 は,引受業者の超過配給選択権を行使しない場合と,超過配給選択権を完全に行使した場合に表示される.
1株当たり | 超過配給オプションの合計は含まれていません | 超過配給選択権を持つ合計 | ||||||||||
公開発行価格 | $ | 5.00 | 5,000,000 | 5,750,000 | ||||||||
引受割引(8%)(1) | $ | 0.40 | 400,000 | 460,000 | ||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | 4.60 | 4,600,000 | 5,290,000 |
(1) | 引受業者の保証割引と手数料は0.40ドル、あるいは1株当たり8%(8.0%)を反映している。また、今回発行された普通株式の5.0%に相当する数の普通株式を購入し、発行に関連する何らかの費用を引受業者に返済するために、引受業者代表又はその指定者の引受権証を発行することにも同意する。また、今回の発行で得られた毛収入の1%に相当する管理費を代表者に支払うことに同意します。この費用は引受割引と手数料に含まれていません。 |
私たちはまた、引受業者の法律顧問の費用を含めて、引受業者の今回の発行に関する費用を返済することに同意し、最高100,000ドルに達する。今回の発行は私たちが支払う総費用 であり、引受割引と私たちが支払うべき引受業者費用は含まれておらず、 は約454,000ドル(超過配給オプションを加えて約461,000ドル)と推定される。
賠償する
私たちは、証券法下の責任、または支払引受業者がこれらの債務のいずれかによって支払いを要求される可能性がある金を含む、引受業者のいくつかの責任に同意している。
-71-
代表的 許可
私たちはまた、今回の発行で販売された普通株の5%に相当する数の私たちの普通株を購入するために、代表者またはその指定者に株式承認証を発行することに同意する。代表権証の発行価格は、本募集説明書の表紙に記載されている株式の公開発行価格の125%に相当する。代表の株式引受権証は本登録声明の発効日から6ヶ月以内に行使し、発効日から満5年、普通株式関連株式の常習要求登録権利及び“乗車”登録権利を有し、キャッシュレスに基づいて行使することができる。代表的な授権書は両替できません。本募集説明書には、売却代表の株式引受証と株式承認証としての普通株も含まれている。代表権証と標的証券はFINRAによって補償されているため,FINRAルール5110(E)(1)に制約される.FINRA規則5110(E)(1)によれば、代表権証または代表権証の行使によって発行された任意の証券は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権としてはならず、いかなる期間保証、空売り、派生ツール、見下げまたは上昇取引の標的としてもならず、それにより、誰もが代表権証の発売発効または販売開始日直後から180日以内にこのような証券に対して有効な経済的処置を行うことができる。(I)法律の実施または当社の再編により、任意の保証を譲渡することを除く。(Ii)今回発売に参加した任意のFINRAメンバー会社およびその上級社員またはパートナーに, このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記ロック制限によって制限されている場合、(Iii)代表実益によって保有されている私たちの証券の総金額は、提供された証券の1%以下であり、(Iv)投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有する証券は、メンバー管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導しておらず、基金内の参加メンバーの総株式が10%以下であることが条件である。(V)受信したすべての証券が残りの時間内に上記ロック制限によって制限されている場合、または(Vi)米国証券取引委員会に登録された取引を免除されている場合に、証券を譲渡または販売する任意の証券を行使または変換する。FINRAルール5110(G)(8)(C)によれば、請求登録権利の有効期限は、公開発行開始日から5(5)年であり、FINRAルール5110(G)(8)(D)によれば、提供される無限搭載登録権利は、登録宣言が発効した日から7年以下となる。登録時に引受権証を行使する際に発行可能な証券に関するすべての費用及び支出を負担しますが、所持者が発生·対応する引受手数料は除外します。
似たような証券は販売しない
本契約の下で売却される普通株式を除いて、今回発行された最終目論見書付録発表日から180日以内に(“販売禁止期間”)は、引受業者代表の事前書面による同意を得ない場合には、直接又は間接的に売却、発行、契約売却、質権またはその他の方法で処分(または目的または予想可能な任意の取引または手配を達成する)の要約を行ってはならないことに同意した。将来任意の時間に当社の任意の普通株式または他のbr株証券(または自社の普通株式または他のbr株証券と交換可能な当社証券に変換または行使可能または交換可能な当社証券)、またはオプションを売却または付与することができるようになる。普通株式の任意の株式または普通株式または普通株式に交換可能な証券の権利または株式承認証(登録明細書に記載されているインセンティブ計画に従って通常業務中に付与されたオプションまたは他の株式報酬を除く。本募集説明書はその一部である)、(2)任意のスワップまたは他の派生商品取引を達成し、そのような普通株の所有権の任意の経済的利益またはリスクの全部または一部を別の人に移転し、上記(1)項(Br)または(2)項に記載のいずれかのそのような取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券に決済されるかどうか、(3)任意のロック証券を購入する任意のオプション、権利または承認証を購入、購入または付与する契約を提出するか、または付与するか、(4)任意の修正を含む任意のロック証券に関する登録 声明を提出または提出することをもたらす, (5)コールオプション等値 ヘッダ、または平倉または減持ロック証券のコールオプションなどの値を確立または増加させるか、または(6)上記の任意の行為を行うことに同意または開示する意図;しかし、上記の規定は、(I)独立取締役によって承認された持分インセンティブ計画を採用し、本募集説明書に従って、当社またはその任意の子会社の高級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントに開示された任意のそのような持分インセンティブ計画または登録明細書に開示された既存の計画に奨励または持分を付与し、これに関連するS-8表登録説明書を提出することを禁止してはならない。(Ii)買収または戦略関係に関連する持分証券を発行することは、販売禁止証券を売却し、これに関連するS-4表登録宣言を提出することを含むことができるが、いずれの発行も、自身またはその付属会社自体が運営会社または会社と協働する業務における資産所有者であるエンティティ(またはエンティティの持分所有者)にのみ向けられ、企業に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならない。しかし、会社が証券を発行するのは、主に資本を調達するため、あるいは証券投資を主要業務とする実体に証券を発行するための取引を含まない。また、上記(I)及び(Br)(Ii)に記載の販売禁止期間が満了する前に、いずれの当該等禁売期間証券も公開市場で販売することができず、いずれの場合も、上記(I)及び(Ii)項に記載の販売禁止期間証券の発行価格は、今回発行された普通株の公開発行価格を下回ってはならない。
-72-
我々の役員と取締役はすでに引受業者とロック協定を締結しており、この協定によると、限られた例外的な場合を除いて、引受業者代表の事前書面の同意を得ていない。これらの個人または実体の各々は、今回発行された最終入札説明書の付録日後180日以内に直接または間接してはならない(場合によっては延期されなければならない):(1)要約、質権、売却または売却、任意のオプションの契約または購入、任意のオプションまたは売却、任意のオプションを付与する契約、任意の普通株式または任意の交換可能または行使可能な普通株に変換可能な任意の権利またはbr引受権証 を売却、または他の方法で処理または譲渡し、その高級職員または取締役が現在所有または後に買収しても、またはその高級職員または取締役がそれに対して所有またはその後処分権を得るか、または証券法に従って任意の登録声明について任意の要求を提出し、任意の文書を提出すること、または任意の権利を行使することをもたらす、または他の方法で処理または譲渡する。(2)任意の交換 または任意の他のプロトコルまたは任意の取引を締結し、そのような任意の証券の所有権の経済的結果 を全部または部分的に直接または間接的に譲渡し、任意の交換または取引にかかわらず、普通株式または他の証券の交付、現金または他の方法で決済するか、または(3)任意の普通株の空売りに従事する。上記の規定があるにもかかわらず、我々の上級管理者および取締役 は、任意のこのような証券を譲渡することができるが、条件は、(1)引受業者を代表する代表が、各受贈者、受託者、流通業者または譲渡者(どのような場合にかかわらず)から、ロック期間の残りの部分に関する署名されたロック協定 を受信することができることである。(2)どのような譲渡 も価値処置に触れてはならない, (3)このような譲渡は、取引法第16条または他の条項に従って米国証券取引委員会に報告する必要はなく、(4)主管者または取締役または任意の被贈与者、受託者、流通業者または譲受人(場合によっては)は、そのような譲渡について公開届出または報告または他の公開通知を自発的に発行しない:(I) aとして善意の贈与;または(Ii)直接または間接的に、人員または取締役または役員直系親族から利益を得る任意の信託;または(Iii)遺言、他の遺言文書または無遺言相続方法によって、人員の法定代表、相続人、受益者または人員または取締役の直系親族に移転する。さらに、ロックは、帰属および受取制限株式単位またはその条項に従って本合意日に発行されたオプションを行使する際に、上級職員または取締役に普通株式を交付することを制限しないであろう;条件は、そのような帰属、交収または行使のいずれかのときに交付される普通株式が上記の制限を受けるべきであることである。さらに、高級社員または取締役は、今回の発売後に高級社員または取締役が購入した普通株を公開市場で販売することができ、(I)このような販売は、取引法第16条または他の規定に従って任意の公開報告または届出文書で報告する必要がなく、(Ii)上級職員または取締役または普通株の任意の購入者が、そのような売却に関する任意の公開申告または報告または他の公開通知を自発的に実施してはならないことを前提としている。
安定、空振り、罰入札
代表は、安定した取引、空売り、購入に従事することができ、空売りで確立された株を回収し、普通株価格を連結、固定または維持するための懲罰的入札または購入に従事することができ、取引法の下の規則M:
● | 安定取引は入札入札 証券の購入を許可し,安定入札が指定された最大値を超えない限り. |
● | 空頭寸は、引受業者が売却した株の数が、引受業者が今回の発行で購入義務のある株式数を超えていることに関連しており、シンディカ空頭寸が生じる。この空頭寸は、戻り空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引受業者が売却した株式数は、引受業者が購入義務のある株式数を超え、追加株を購入する選択権を行使することで購入できる株式数を超えない。裸頭頭寸では、 に関連する株式数は、追加株を購入するオプションにおける株式数よりも大きい。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、および/または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を平らにすることができる。平倉の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価と、追加株式を購入する選択権により株式を購入できる価格とを特に考慮する。引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭寸 を構築する可能性がある。 |
● | シンジケート回収取引は、流通が完了した後に公開市場で普通株を購入し、シンジケートの空手形を回収することに関連している。 |
● | 懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株が安定またはシンジケート補充取引 によってシンジケートの空手形を回収した場合、シンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。 |
これらの安定した取引、取引、および懲罰的入札を含むシンジケート は、私たちの普通株の市場価格を向上または維持するか、または普通株市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。これらの取引はナスダック資本市場で完了するか、または他の方法で完了する可能性があり、開始されれば、いつでも終了する可能性がある。
上記の取引が普通株式価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、私たちおよびどの引受業者もいかなる陳述または予測もしていない。さらに、吾らまたはいかなる引受業者も、これらの安定した取引に を参加することを代表しない、または任意の取引が開始されると、通知なしに停止することはない。
ナスダックは受動的に市になります
今回の発行に関連して,引受業者 と販売グループメンバーは“取引法”M規則第103条に基づき,普通株発売または販売開始前から分配完了までの一定期間,ナスダック資本市場で受動的な普通株市取引を行うことができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合、指定された購入制限を超えた場合、その入札は 低下しなければならない。受動的な市場は、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも私たちの普通株の価格を上回る可能性がある。引受業者や取引業者は受動的な市活動に従事する必要がなく、受動的な市活動をいつでも終了することができる
-73-
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、インターネットサイト上で、または今回発行された1つまたは複数の引受業者および/または販売グループのメンバーまたはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスを介して提供することができる。これらの場合、潜在的投資家は、オファー条項をオンラインで見ることができ、特定の引受業者または販売チームのメンバーによって、潜在的投資家がオンライン注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の株式をオンラインブローカー口座保持者に割り当てるかもしれない。オンライン 配信の任意のそのような割り当ては、代表によって他の割り当てと同じベースで行われる。
電子フォーマットの募集説明書に加えて、任意の引受業者または販売グループメンバーのウェブサイト上の情報および引受業者または販売グループメンバーが維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、募集説明書または本募集説明書の一部ではなく、投資家は、当社または任意の引受業者または販売グループメンバーが引受業者または販売グループメンバーとして承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。
ナスダック資本市場に上場しています
私たちの普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場され、コードは“スロ”である。取引市場が発展する保証はない
その他の関係
引受業者およびそのいくつかの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動を含むことができる様々な活動に従事する全方位的なサービス金融機関である。br}引受業者およびそのいくつかの関連会社は、発行者およびその関連会社に時々提供され、将来的に様々な商業、投資銀行、および金融コンサルティングサービスを実行する可能性があり、彼らは将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信しているか、または将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信しているか、または将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信している可能性がある。
引受業者およびそのいくつかの関連会社は、その各業務活動の通常のプロセスにおいて、広範な投資を行うか、または保有することができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)、自分の口座および顧客のbr口座のための積極的な取引を行うことができ、そのような投資および証券活動は、発行者またはその関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし引受業者やその付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常その常習的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用をヘッジします。引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券または私たちの関連会社の証券において空手形を確立することを含む取引に参加することによって、そのようなリスクをヘッジすることができ、brは、ここで提供される普通株を含むことができる。このような信用違約期間または空手形は、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社はまた、独立した投資提案、市場色または取引理念を伝達することができ、および/または、そのような証券またはツールに関する独立した研究観点を発表または表現することができ、そのような証券およびツールを購入するための顧客の多頭および/または空頭をいつでも保有または提案することができる。
販売制限
本募集説明書は、どの国/地域または司法管轄区の誰にも購入要約を販売するか、または購入要約を求めることを構成しておらず、(I)このような要約または要約が許可されていない、(Ii)任意の要約または要約を提出する資格がない、または(Iii)任意の このような要約または要約でなければ不正である。どの国または司法管轄区域(米国を除く)は、普通株式の公開発売を可能にするために、または本募集説明書または普通株式に関連する任意の他の株式または宣伝材料を所有または分配するための行動を取っていない。したがって、各引受業者は、任意の普通株を直接または間接的に提供または販売しないこと、または任意の目論見書、申請表を保有、配布、または発行することを約束している。広告または他の文書または情報は、その知っていることおよび信じられている限り、任意の適用可能な法律および法規を遵守することにつながる場合を除き、そのすべての要約および普通株の売却は、同じ条項で行われるであろう。
ヨーロッパ経済区
募集説明書指示が実施された欧州経済圏の各加盟国(“各”関連加盟国“)については、当該関連加盟国において、本明細書で行われる発売の対象となる任意の普通株式を公衆に要約してはならず、募集説明書指示に基づいて当該関連加盟国の公衆に提出された任意の普通株要約を除き、当該関連加盟国で実施されている場合は、株式募集説明書に規定されている次の免除に基づいて、随時当該加盟国に要約を提出することができる
● | 株式募集説明書は、定義された適格投資家の法人エンティティを指示する |
-74-
● | 募集説明書指令に基づいて許可される、引受業者代表の事前同意を得た上で、引受業者の入札を100人以下に制限するか、または、関連加盟国が2010年PD改訂指令の関連規定を実行した場合、150人以下の自然人または法人(募集説明書指令に定義されている適格投資家を除く) |
● | 募集説明書指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合であっても、当該等の普通株要約は、吾等又はいかなる引受業者を招くことはなく、目論見書指令第3条に基づいて目論見書を発行するか、又は目論見書指令第16条に基づいて目論見書を補充しなければならない。 |
関連加盟国のすべての人が、本募集説明書で予想される要約に関連する任意の通信を受信した場合、または本募集説明書によって予想される要約に従って任意の普通株を買収した場合、陳述、保証、および同意されたとみなされ、各引受業者および私たちと以下の約束を達成する
● | これは株式募集説明書の指示で定義された適格投資家である;br}と |
● | 金融仲介業者として買収された任意の普通株については、第3条(2)第2項で使用されるこの用語は、(I)入札説明書指令で定義されている当該用語で定義されており、(I)発売中に買収された普通株は、どの関連加盟国の人を代表して買収されたものでもなく、適格投資家以外の任意の関連加盟国の人に要約または転売するために買収されたものでもない。または引受業者が事前にbrを代表して要約または転売に同意した場合、または(Ii)任意の関連加盟国を代表する者(適格投資家を除く)が普通株を買収する場合には、募集説明書指示に基づいて、当該等の普通株の要約は、当該等の者になされたものとみなされない。 |
本陳述および上記の規定について、“公衆に普通株式を要約する”という言葉は、任意の関連加盟国の任意の普通株式に関連しており、投資家が普通株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約された任意の普通株とのコミュニケーションを行うことを意味し、この関係加盟国では、当該関連加盟国において株式募集説明書指示の任意の措置を実施することによって、この状況を変更することができるからである。募集説明書“br}命令”は、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含む第2003/71/EC号命令(およびその修正案、関連加盟国で実施される範囲内の2010年PD改訂命令を含む)を意味し、“2010/73/EU番号指令”は2010/73/EU号指令を意味する。
イギリス.イギリス
本募集説明書は、 のみが伝達されるか、又は伝達され、招待又は誘因として投資活動に参加する(2000年“金融サービス及び市場法”(以下、“金融サービス及び市場法”と略す)第21条の意味に適合する) は、FSMA第21条(1)条に適用されない場合には、普通株の発行又は販売に関連する場合に伝達又は伝達が促進される。イギリス国内、海外、または連合王国に関連する普通株に関連するいかなる行為も、FSMAのすべての適用条項を遵守しなければならない。
カナダ住民への通知
証券は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、彼らは、国家文書45-106招株説明書 免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された適格投資家であり、国家文書31-103 登録要求、免除、および持続登録義務に定義された許可顧客である。証券の任意の転売は、証券法の適用を免除する目論見書の要求または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない。
本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。
国家文書33-105 引受衝突(NI 33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域政府によって発行または保証された証券の場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105 の開示要求を遵守する必要はない
-75-
ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項
本文書は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)市場ルールに基づく2012年の免除要項に関するものです。本稿では、DFSA“2012市場ルール”に規定されている人員にのみ を配布することを目的としています。それを の他の誰にも渡したり依存したりしてはならない.DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSA は本募集説明書の付録を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、本稿の枠に対して何の責任も負わない。本文書に関連する株式は、流通性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。要約株式を購入しようとする者は自ら株式を職務調査しなければならない。本br文書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントにお問い合わせください。
DIFCにおけるその使用については、本ファイル は厳密に秘密にされており、限られた数の投資家に配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。株式権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に販売または販売してはならない。
オーストラリアの潜在投資家の注意事項
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品 開示声明又は他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(以下“会社法”と略す)に規定する目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に要求される情報も含まれていない。
会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで株式を発売している任意の者(“免除投資家”)は、会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除に基づいて“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す) または他の者(“免除投資家”) にのみ株式を発売することができ、会社法第6章に基づいて投資家に開示する必要はない。
免除された投資家がオーストラリアで売却を申請した株式は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならないが、会社法第708条の免除により会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない場合又はその他の場合、又は要約が会社法第br}6 D章に該当する開示書類に基づいて開示される場合は除く。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には、一般情報 のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。
香港の潜在的投資家の心得
同等の株式は香港で発売または販売されておらず、(A)が“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家” を除いて、香港でいかなる文書でも発売または販売されることはない。香港の法律(“証券及び先物条例”)及びこの条例に基づいて制定されたいかなる規則であっても、 又は(B)その他の場合、この文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)香港(“会社”)または“会社”が指す公衆向け要約 を構成しない。任意の人は、任意の関連株式を発行または発行または保有している可能性のある広告、招待または文書を有していないが、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆に閲覧または読まれる可能性があり、香港または他の場所で発行目的のために行われているか、またはその内容が香港の公衆によって閲覧または読まれる可能性がかなり高いが(香港証券法の例に基づいて許可されない限り)、香港以外の地域の人または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門的なbr投資家”のみに販売または販売される株式は除外される。
-76-
ベルギー
今回の発行は完全に適用された私募免除に基づいて行われているため,ベルギー銀行,金融,保険委員会にも通知されない(“Commission Bancaire,Financi re et des Assures/Commissie voor Het Bank,Finance en Assurantiewezen”), 普通株式に関する文書や他の発行材料は何もなく,ベルギー銀行,金融,保険委員会(Commission Bancaire,Financi re et des Assurements/Commissie voor Het Bank,Finance e Assurantiwezen)の承認も得られない.
各引受業者は、売却、転売、譲渡、または任意の普通株を直接または間接的に提供しないことを約束したか、またはそれに関連する/付属する任意のステップをとることを約束し、本文書または普通株式または発行に関連する任意の他の材料を配布または発行しない方法は、(A)1999年7月7日のベルギー王立法令に従って金融取引の公共的性質に関する公開発行と解釈されるであろう。または(B)ベルギーで株式募集説明書を発行する義務をトリガする2003/71/EC号命令に従って証券を公衆に発行する。このような制限に違反するいかなる行為も、受取人と会社がベルギー証券法 に違反することをもたらすだろう。
フランス
本募集説明書及びその他の普通株式に関する発行材料は、フランス金融監督管理機関の清算手続に提出されていない。普通株はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランス国民に発売されたり販売されたりすることもない。本募集説明書または普通株式に関連する任意の他の発売材料はなくても :(A)フランス公衆への発行、発行、配布または手配、発行または配布、または(B)フランス公衆への普通株式の引受または売却のための要約。このような要約、販売、流通はフランスでのみ行われる:(I)適格投資家(Investisseur Qualifiés)および/または限られた投資家サークル(cercle d‘Invstisseur)は、それぞれの場合、自分の口座に投資し、これらはフランスの“金融家法典”第L.411-2、 D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1条の定義と規定に基づいている。(Ii)投資サービス は、第三者を代表してポートフォリオ管理に従事するプロバイダを許可するか、または(Iii)フランス“金融家法典”第L.411-2-II-1°または-2°-または-2°-または3°および“金融規制通則”(R≡glement Général)第211-2条に基づいて、公開要約の取引を構成しない。このような普通株式は、フランスの“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1、およびL.621-8~L.621-8-3の条項に適合した場合にのみ転売される。
イスラエル
イスラエル証券法(5728-1968)或いは証券法によると、本募集説明書は目論見書を構成しておらず、イスラエル証券管理局の届出或いは承認を受けていない。イスラエル諸国では、本文書は“イスラエル証券法”または“付録”第1編に記載された投資家にのみ配布され、普通株の任意の要約は、これらの投資家のみを対象としており、この付録は、主に、信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体、および“付録”(時々改訂可能)で定義された“適格個人”への共同投資を含む。総称して適格投資家 と呼ぶ(それぞれの場合、その自己の口座購入、または付録が許可されている場合には、その顧客の口座購入であり、これらの顧客は付録に記載された投資家 )である。適格投資家は書面確認の提出を要求され,付録の範囲に属することを確認し, はこの付録の意味を理解し同意する.
-77-
イタリア
イタリア証券法によると、イタリアで発売された普通株式 は、イタリア証券法に基づいて国家普通株式委員会に登録されていないため、発売された普通株は、大利共和国またはイタリアで発売、販売または交付することができず、本募集説明書または一般株式の発売に関する他の書類も、7月1日全国社会委員会1522号条例第31条第2項で定義された専門投資家でなければ、イタリア国内で配布することはできない。1998年、その後改訂された。任意の要約、売却または交付が提供される普通株式、または株式募集説明書またはイタリアから提供される普通株式に関連する任意の他の文書のコピーは、イタリアで行わなければならない
(a) | 1998年2月24日法律第58号及び1993年9月1日第385号法令又は“銀行法”によりイタリアでこのような活動を許可された投資会社、銀行又は仲介機関; |
(b) | 銀行法第129条とイタリア銀行実施基準を遵守する | |
(c) | イタリア当局が適用可能な任意の他の適用される法律法規と他の可能な要求または制限を遵守する。 |
スウェーデン
本募集説明書は、スウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録または承認されていません。したがって、“金融商品取引法”(1991:980)に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされている場合を除いて、本募集説明書は、brで提供されてはならず、本募集説明書に従って提供される普通株式をスウェーデンで販売して販売してはならない。
スイス
本入札説明書 に基づいて発行された普通株は、スイスに直接または間接的に発売されることはなく、本募集説明書は、本条項によって理解されているので、株式公開説明書を構成しない。652 aかArt当社は、本募集説明書に基づいて、本募集説明書に基づいて発行される普通株をスイス証券取引所又は任意の他の規制された証券市場に上場することを申請していないため、本募集説明書が提供する資料は、必ずしも関連上場規則に記載されている情報基準に適合しているとは限らない。本募集説明書に基づいて発行された普通株株式は、スイス連邦銀行委員会で外国投資基金として登録されておらず、投資ファンド証明書取得者に提供される投資家保護brは普通株購入者には適用されない。
投資家は、普通株に投資する財務と税務結果の独立した評価を得るために、彼らの法律、財務または税務顧問に連絡することを提案する。
-78-
証券説明書
以下では、会社株の記述及びその会社登録証明書及び定款の規定を要約し、会社の会社登録証明書及び定款を参考にして限定する。
一般情報
当社の登録証明書は505,000,000株の株式を発行することを許可し、そのうち500,000,000株は普通株に指定され、額面は1株当たり0.0001ドル、500,000,000株は優先株に指定され、額面は1株当たり0.0001ドルである。2022年9月19日まで、私たちは1,987,906株の普通株が発行され、発行されたことがあり、優先株が発行されたか発行されていない。
普通株
私たち普通株の各株主は配当金支払いを含めて現金で株主に分配されたシェアを得る権利があります。私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されるすべての問題について、記録されている株式について一票を投じる権利があります。私たちは役員選挙や他の何かに対する累積投票を持っていない。したがって,投票で当該等の 取締役の持ち株50%以上の株主を選挙することですべての取締役を選挙することができる.私たちの取締役会が発表した時、私たちの普通株式の保有者はしたがって合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。現金配当金は私たちの取締役会が全権的に決定します。私たちが清算、解散、または清算を行う場合、普通株式所有者は、私たちの債務を支払い、各種類の株式(あれば)のために準備した後に彼らに割り当てることができるすべての残り資産の株式を比例的に共有する権利があり、私たちの普通株主に対する任意の優先権を有する普通株株主は転換、優先購入権、または他の引受権利を持っておらず、私たちの普通株の償還条項にも適用されない。
優先株
Cシリーズ優先株
2021年2月9日、我々はデラウェア州国務長官にCシリーズの転換可能な優先株、権利、制限指定証明書(“指定証明書”) を提出し、4,280株の優先株をC系列転換可能優先株に指定した。以下 は指定証明書の要約のみであり,本登録説明書の添付ファイルとして提出された指定証明書全文を参照して検証を行った.
名前.名前
私たちは4,280株の優先株 をCシリーズ優先株に指定しました。C系列優先株は1株当たり額面0.0001ドル,宣言価値は1,000ドル(“宣言価値”)である.
配当をする
C系列優先株の保有者が普通株が配当金を支払う場合、 は普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利がある(普通株に転換することを想定した上で)。Cシリーズ優先株の株式について他の配当金を支払うことはできません。
清算する
当社でいかなる清算、解散または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、Cシリーズ優先株保有者は、C系列優先株が完全に普通株に変換された場合(いかなる 変換制限も考慮しない)場合に普通株式保有者が獲得するのと同じ金額 を得る権利があり、その金額はすべての普通株式保有者と同等に支払うべきである。
-79-
投票権
指定証明書 に規定または法律が別に要求がある以外、Cシリーズ優先株は投票権がありません。しかしながら、C系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、(A)C系列優先株に付与された権力、優先株または権利を不利な方法で変更または変更したり、指定証明書を変更または修正したりすることはできない。(B)C系列優先株保有者の任意の権利に悪影響を及ぼすいかなる方法でも、当社の登録証明書または他の定款ファイルを修正することはできない。(C)C系列優先株の認可株式数 を増加させるか、または(D)上記任意の事項について任意の合意を締結する。
転換する
保有者の選択によると、Cシリーズ優先株の1株は、発行日後のいつでも、かつ時々、所定の価値で転換価格で割った普通株数に変換することができる。“転換価格”とは15ドルのことで、調整できる。
強制的に転換する。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社の株主の承認を得て発効とみなされた日から、当社はすべての株主に書面通知(“強制転換通知日”)を発行し、各所有者に第6節(“強制転換”)に従って当該保持者の全てまたは一部のC系列転換可能優先株を変換することを促すことができる。双方は、“転換日”は、(I)2つの取引日および(Ii)強制変換通知日以降の標準決済期間に含まれる取引日よりも遅くないものと見なすべきであることを合意した。しかしながら、強制変換が所有者がその利益所有権制限を超えない範囲内でのみ、所有者は、強制変換に従って変換することを要求されるべきである。2021年3月10日、会社は株主の承認を得て、すべての Cシリーズ転換可能優先株を強制的に転換した。2021年4月12日、会社はそのC系列転換可能優先株の保有者に、そのC系列転換可能優先株を会社普通株に変換する株式を強制的に選択することを通知した。
2021年4月12日、当社は、このような 変換が指定された証明書による実益所有権制限を超えない限り、指定された証明書に基づいてそのC系列変換可能優先株を自社普通株式に変換することを選択するC系列転換可能優先株保有者に通知した。2021年4月14日、会社は4,049株Cシリーズ転換可能優先株を269,900株普通株に変換した。2022年3月31日、会社は、そのC系列変換可能優先株保有者に、指定された証明書に基づいて、そのC系列変換可能優先株を自社普通株株式に強制的に変換する選択を通知し、このような変換がbr}により、指定された証明書による実益所有権制限を超えた保有者を生じさせないようにする。2022年3月31日、会社は227株のCシリーズ転換可能優先株を15,167株普通株に変換した。2022年3月31日現在、発行済みと発行済みのCシリーズ転換可能優先株はない。
可運動性
Cシリーズ優先株保有者はCシリーズ優先株の任意の部分を転換してはならない。条件は、保有者がその連合会社と他の任意の個人あるいは集団として行動する実体と共に転換後の普通株流通株を4.99%(または、発行前に所有者が選択すれば9.99%)を超え、所有者は利益所有権制限を9.99%に高めることができるが、9.99%を超えないことである。
株式承認証
2021年2月12日、私たちは株式引受証を発行し、非公開で最大285,066株の私たちの普通株を購入した。株式承認証の使用期間は5年であり、発行日から計算して、行使価格は1株15.00ドルである。権利証発行日から180日後に、株式証株式売却登録声明が発効しなくなった場合、権証所有者は現金なしで権利証を行使することができる。吾らは引受権証を行使することができず、条件は株式承認証所有者が所有者の共同経営会社とともに、実益所有引受権証株式発行後に発行された普通株式数の4.99%以上であり、実益所有権限度額 は所有者から9.99%以下に増加することである。
引受権証の個人配給については,我々の普通株を最大57,013株購入するための配給代理権証を発行した。配給代理権証の使用期間は5年であり,発売終了日から行使価格は1株17.50ドルで調整可能である。
2022年9月19日まで、私たちは加重平均発行権価格で1株15.00ドルで最大347,080株を購入する承認株式証 があります。私たちはすでに発行した普通株と発行しました。
-80-
オプション
2022年9月19日まで、私たちは最大28,649株の発行済みと発行された普通株を購入する権利があり、行権価格は1株当たり0.01ドルである。
登録権
二零二一年二月九日に、購入契約について、吾らは投資家と登録権協定(“RRAS”)を締結し、これにより、吾らは株式交換株式の転売及び株式承認証株式を登録する登録声明を提出することに同意した。RRAによると、登録が60%以下で有効になるように最善を尽くしますこれは…。2021年2月9日以降のカレンダー日、または米国証券取引委員会が全面審査を行う場合、90これは…。2021年2月9日以降のカレンダー日には、すべての株式交換株式および引受権証株式が販売されたか、または証券法第144条に基づいて販売されるまで、登録声明の有効性を維持する。上記の日までに登録声明を提出したり、登録声明の発効を宣言できなかった場合には、その認定金額の1%に相当する損害賠償金を毎月投資家に支払う義務があります。
当社の登録証明書と付則における逆買収条項
以下はわが社の登録証明書、定款、デラウェア州一般会社法の条項の概要であり、これらの条項はわが社の制御権変更を遅延または阻止する可能性がある。以下の説明は、要約のみであり、本明細書に組み込まれた“会社登録証明書”および“附則”およびデラウェア州会社法の関連規定のみを参照して定義される。
取締役会の空きがある
私たちの規約は私たちの取締役会だけが取締役の空きを埋めることを許可します。また、取締役会を構成する取締役数は在任取締役の過半数決議でしか確定できないが、取締役数は3人以下であってはならない。
株主特別総会
当社の定款では、当社の多数決権資本を持つ株主が書面で要求すれば、当社の総裁又は当社の取締役会及び秘書は株主特別会議を開催することができます。
許可されているが発行されていない株式
私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の公開発行を含めて、追加資本、会社買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式および未保持株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。
デラウェア州会社法第203条
私たちは“デラウェア州会社法”第 203節の会社買収に関する規定の制約を受けない。この法規は、デラウェア州のある会社が以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している
● | 私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主 (“利益株主”とも呼ばれる) |
● | 利害関係のある株主の関連会社 |
● | 利害関係のある株主の連絡先は、当該株主が利害関係のある株主になった日から3年以内である。 |
“業務統合”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。しかし、203条項の上記の規定は私たちに適用されないだろう。
-81-
移籍代理と登録所
我々の譲渡エージェントと登録者は西海岸株式譲渡会社であり,その住所は721 N.Vulcan Avenue,Suite 106,Encinitas,CA 92024である.
市場に出る
2022年9月26日現在、我々の普通株は場外市場グループが運営するOTCQB創業ボード市場で看板取引をしており、取引コードは“思洛”である。私たちの普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場することが承認され、コードは“スロ”である。取引市場が発展することは保証されない。
2020年総合持分インセンティブ計画
2021年1月18日、会社取締役会は“思洛医薬株式有限公司2020年総合株式激励計画”(“2020計画”) を承認し、会社及びその関連会社の従業員、高級管理者、取締役及びコンサルタントを激励した。2020年計画によると予約と発行可能な普通株式数は17万株に等しくなければならないが、2020年計画で定義された免除奨励については、この株式限度額は計上されていない。2020年計画では、取締役会またはその委員会は、奨励的株式オプションおよび非限定的株式オプション、制限株式、配当等価物、制限株式単位、株式付加価値単位、および他の株式または現金に基づく奨励を含む現金、株式オプションを随時適宜付与することができる。この計画は、取締役会が通過した日から10周年に終了する。いくつかの制限によって、取締役会はいつでも任意の理由で本計画を修正または終了することができる。本計画の改正は、法律、規則又は法規の要求が適用される範囲内でのみ、会社の株主の承認を受けなければならない。2021年3月10日、会社の株主はこの計画を承認した。
2020年計画説明
以下に2020年計画の材料特徴の概要を示す.
賞の種類それは.2020年には 発行奨励的株式オプション,非法定株式オプション,株式付加価値権(“SARS”),制限株,制限株式単位(“RSU”)およびその他の株式ベースの奨励を規定する予定である。上記の部分に記載された項目は、参照として本明細書で参照される“利用可能な株式;いくつかの制限”と呼ばれる。
行政管理それは.2020計画は、我々の取締役会によって管理されるか、または我々の取締役会が2020計画を管理しない場合、取引法第16条の適用要件および任意の他の適用される法律または証券取引所上場要件に適合する我々の取締役会またはそのような委員会またはグループ委員会によって管理される。 計画管理者は、2020計画を解釈し、規則を規定、修正および廃止し、2020計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行うことができる。以下に説明する公平調整条項によれば、計画管理者は、事前に私たちの株主の承認を得ない限り、より低い行権、基礎または購入価格で再定価またはキャンセルおよび再付与する権利がない、または行使、基礎または購入価格で現金、財産または他の報酬と交換する任意の報酬を廃止する権利がない。
2020計画は、計画管理者 が報酬を獲得する合格受賞者を選択することを可能にし、これらの奨励の条項および条件を決定し、奨励に限定されないが、報酬の行使用価格または他の購入価格、奨励された普通株式または現金または他の財産の株式数、報酬の期限、および奨励に適した付与スケジュール、および未完了報酬の条項および条件 を修正する。
-82-
限定株及び限定株式単位. 2020年計画に基づいて制限株とRSUを付与することができる.計画管理者は、購入価格、付与スケジュール、および業績目標(ある場合)、および制限株式およびRSUを付与するために適用される任意の他の条件を決定する。計画管理者によって決定された制限、パフォーマンス目標、または他の条件が満たされていない場合、制限された在庫およびRSUは没収される。2020年計画と適用奨励協定の規定に合致した場合、計画管理人は分割払い終了制限を自ら決定する権利がある。
適用される奨励協定が別途規定されていない限り、制限株を持っている参加者は、通常、株主のすべての権利を所有し、制限された株式が帰属したときにのみ配当金を支払うことを前提としている。RSUは、帰属前に配当金を取得する権利はないが、プロトコル規定が付与されている場合、配当等価物を取得する権利がある可能性がある。制限された株またはRSUを付与する参加者が、私たちの雇用またはサービスを終了するときの権利は、付与プロトコルで明らかにされる。
選択肢です奨励的株式オプション と非法定株式オプションは2020計画に従って付与することができる。“奨励株式オプション”とは、“規則”第422節に基づいて、奨励性株式オプションに適用される税収待遇を取得する資格を有することを目的としたオプションである。“非法定株式オプション” は、法定要求および制限を受けないオプションであり、これらの要件および制限は、基準特定の条項によって許容される特定の税金優遇によって要求される。2020計画中の非法定株式オプションは、連邦所得税において“非適格”株式オプションと呼ばれる。2020計画に従って付与された各オプションは、非限定株式オプション またはインセンティブ株式オプションとして指定される。計画管理人によって適宜決定され、奨励株式オプションは、我々の従業員、わが“親会社”(規則424(E)節で定義するような)の従業員、またはわが子会社の従業員にのみ付与されます。
オプションの発行期間は付与された日から10年を超えてはならず、行権価格はオプション付与日の普通株の公正時価の100%を下回ってはならない(10%株主の奨励的株式オプションが付与されていれば、公正時価の110%である)。オプション制約を受けた普通株の行権価格は現金で支払うことができ、計画管理人が自ら決定することもできる。(I)計画管理人によって承認された任意のキャッシュレス行使手順(そうでなければ行使時に発行可能な普通株式を差し止めすることを含む)、(Ii)参加者によって所有される非限定的な普通株式を引受することによって、(Iii) が計画管理者によって承認され、適用法によって許可される任意の他の形態の対価格、または(Iv)これらの方法による任意の組み合わせ。オプション所有者が書面行使通知を出して行権価格および適用された源泉徴収税を支払う前に、オプション所有者は、配当または割り当てまたは株主によるオプション制約された普通株式に対する他の権利を得る権利がないであろう。
参加者が雇用またはサービス を終了する場合、参加者は、そのオプションプロトコルで指定された 期間内にそのオプションを行使することができる(終了日を限度とする)。
株式付加価値権それは.SARSは、単独で付与することができる(“独立特別行政区”)、または2020年計画に従って付与される任意の選択権の全部または一部と共に (“直列特区”)を付与することができる。独立特別行政区は、その所有者が行使時に1株当たりの金額 を得る権利がある、すなわち、普通株の公平な市価(行使日に相当する)が独立特別行政区の基本価格(付与日関連普通株の公平時価の100%を下回ってはならない)に特別行政区の株式数を乗じて行使する権利を持たせる。直列特別行政区は、その所有者が特別行政区の行使及び関連購入株式の適用部分を提出する際に、1株当たり最高普通株の公平市価(行使日に)に特別行政区の株式数 を行使した金額を乗算する権利を持たせる。独立して設立された特別行政区の行使期間は、付与された日から10年を超えてはならない。直列特別行政区の行政権期間も、その選択権の満了に関連して満了する。
香港特別行政区の所有者が書面行使通知を出して行使代金と適用された源泉徴収を支払う前に、当該特別行政区の所有者は香港特別行政区の規定によって制限された普通株に対する株主の配当または任意の他の権利を享受しないだろう。
参加者が雇用またはサービスを終了する場合、特区所有者は、その特区合意が規定するbr期間内にその特区を行使することができる(終了の日を限度とする)。
-83-
他の株ベースの奨励それは.計画管理人は、2020計画に従って他の株式ベースの報酬を付与し、普通株株式の全部または一部を参照するか、または他の方法で普通株株に基づいて推定することができる。計画管理人は、各報酬に応じて付与される普通株式数、報酬の決済方法、および報酬の帰属および支払い条件(業績目標の達成を含む)を含むこれらの報酬の条項および条件を決定する。他の株式報酬を付与された参加者が、私たちへの雇用またはサービスを終了する際の権利は、適用される奨励協定に規定される。配当が普通株式の形態で発行されている場合は、配当を構成する普通株は、計画管理人によって決定され、証明されていない形態又は帳簿に記録されているか、又は配当を受けた参加者の名義で発行された証明書を証明として、配当を支払った日後に速やかに当該参加者に交付されなければならない。本プロトコルによって発行される任意の配当金または同値配当金 奨励は、基礎 奨励に適用される同じ制限、条件、および没収リスクを遵守しなければならない
制御権変更後の優秀賞に対する公平な調整と処理
公平な調整それは.合併、合併、再分類、資本再編、剥離、分割、買い戻し、再編、特別または非常配当またはその他の非常分配(普通株、現金または他の財産の形態にかかわらず)、合併、株式交換、または私たちの普通株に影響を与える他の会社の構造変化が発生した場合、(I)2020年計画に基づいて発行保留証券の総数および種類において公平な代替または比例調整を行うべきである。(Ii)2020年計画に基づいて付与された任意の未償還オプション及び特別引き出し権によって規定される証券の種類及び数、並びにその行使価格。(Iii)普通株式の種類、数及び購入価格、又は現金又は金額又は財産種別であるが、2020年計画に基づいて付与された未償還制限株、RSU及びその他の株式ベースの奨励に制限されなければならない。(Iv)任意の未償還奨励の条項及び条件(任意の適用実績目標を含む)。以上にあげた内容に加えて,計画管理者の決定に応じて公平な入れ替えや調整を行うことも可能である.さらに、計画管理人は、そのような報酬によってカバーされる普通株、現金または他の財産の株式に等しい現金または実物対価格のすべての未解決報酬の支払いを終了することができるが、任意の未完了報酬の行使価格が、そのような報酬によってカバーされる普通株、現金または他の財産の株式の公平な市場価値以上である場合、プラン管理者は、参加者にいかなる費用も支払うことなく、報酬をキャンセルすることができる。外国の法律に拘束された裁決について , 適用される要求に応じて調整されます。計画管理者が決定した範囲を除いて,奨励的株式オプションの調整は,規則424(H)(3)節で示した の“修正”を構成しない程度に限られる.
支配権の変化それは.2020計画は、計画管理人が別の決定があり、奨励協定に証拠がない限り、“制御権変更” (定義は以下参照)が発生し、参加者が制御権変更が完了する前に私たちまたは私たちの任意の付属会社に雇用された場合、計画管理人は、その唯一および絶対的な情動権(I)によって、権利を行使する報酬のうち、付与されていないまたは行使できない部分が完全に付与され行使可能な部分となることができる。そして(Ii)は2020年計画下で付与された任意の奨励に適用される制限、延期制限、br}支払い条件と没収条件の失効を招き、奨励は完全に帰属するとみなされ、このような奨励に関連する任意の業績条件は完全に目標業績レベル に達するとみなされる。計画管理人は制御権の変更を規定する権利があり、すべての未完了と行使されていないオプションとSARSは制御権変更が完了した後に失効しなければならないと規定している。
2020年計画について言えば、“支配権変更”とは、要するに、(I)個人や実体が私たちの50%以上の投票権の実益所有者になること、(Ii)取締役会の多くのメンバーが承認していない変更、(Iii)私たちまたは私たちの任意の付属会社の合併または合併、(A)合併または合併により、存続実体またはその親会社の合計投票権の50%以上を表す議決権付き証券継続 と、合併または合併直前の我々の取締役会が、少なくとも存続実体またはその親会社の取締役会を代表する多数のbrまたは(B)資本再編を実施するための合併または合併を代表している以外に、誰も議決権証券の利益所有者であり、私たちの合計投票権の50%以上を占めている。又は(Iv)株主承認吾等の全面清算計画又は解散、又は売却又は処分吾等のほぼすべての資産の合意を完了するが、(A)あるエンティティへの売却又は処分であって、当該エンティティの合計投票権の50%以上を吾等の株主が所有し、その割合は、売却直前株主の吾等に対する所有権とほぼ同じ 又は(B)売却又は処分を自社取締役会が制御するエンティティである。しかしながら、制御権の変更は、任意の取引または一連の統合取引の結果とはみなされず、この取引または一連の統合取引の後、私たちの株主は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を所有するエンティティにおいて同じ比例株式 を保有する。
-84-
税金を前納する
各参加者は、管理者が満足できるようなbr手配を要求され、私たちの決定に基づいて、参加者の 適用司法管轄区域内で、2020計画に基づいて付与された任意の奨励について最高法定税率を支払う。私たちは法的に許容される範囲内で、他の方法で参加者に対応する任意のお金からそのような税金を差し引く権利がある。計画管理人の承認により、参加者は、上記の要求を満たすことができ、方法は、普通株式、現金または他の財産を交付しないようにすること、または所有している非限定的な普通株を交付することを選択することであり、各場合、その価値は、源泉徴収され、納税義務に適用される適用税額を超えない。法律が適用されて許可された場合、私たちはまた、任意の裁決に対する控除義務を履行するために、任意の他の方法を使用して必要な支払いまたは収益を得ることができる。
2020年計画の改訂と終了
2020計画は、私たちの取締役会に2020計画を修正、変更、または終了する権限を与えますが、参加者の同意を得ず、このような行動は、未完了報酬に対する参加者の権利を損なうことはできません。計画管理者は、裁決を前向きまたは追跡的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、任意の参加者の権利を実質的に損なうことはできない。適用法を遵守する必要があれば,このような 行動に対する株主の承認を得る。2020年計画は、発効日(Br)10周年に終了する(それまで付与された奨励は、その条項に従って有効であるにもかかわらず)。
追い返すそれは.もし私たちがいかなる財務報告の要求に重大に適合していないために財務再説明の作成を要求された場合、計画管理者は、任意の第16条の人員が前の3年間に受け取った現金または持分インセンティブ報酬を私たちに返還または没収することを要求することができ、計画管理者は、一部の現金または持分インセンティブ報酬が第16条の人員 を超えていると判断し、再記述された財務諸表で報告された財務結果からそのような現金または持分インセンティブ報酬を計算する際に得られるべき金額を決定することができる。計画管理者は、補償前に支払われた現金または持分インセンティブ報酬を求めるかどうかを決定し、各第16条の人員からそのような補償をどれだけ回収するかを決定するために、合理的と考えられる任意の要因を考慮することができる(各第16条の人員にとって、金額または割合は必ずしも同じではない)。報酬補償の額および形態は、その唯一かつ絶対的な情動権で計画管理者によって決定されなければならない。
-85-
法律事務
私たちが今回の発行で提供した普通株の発行有効性は、ニューヨークシェパード、ムリン、リヒト、ハンプトン有限責任会社が伝えてくれます。いくつかの法務はSinhenzia Ross Ference LLPによって販売業者に渡されるだろう。
専門家
Silo Pharma,Inc.(F/k/a UpperCut Brands,Inc.)連結財務諸表2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に,独立公認会計士事務所Salberg&Company,P.A.の報告に基づき,同事務所を会計·監査専門家の権威 として本報告に登録した。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
同社は、年度、四半期、現在のbr報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。同社は証券法に基づいてS-1表 で米国証券取引委員会に本募集説明書に基づいて発行された普通株に関する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて発売された証券の詳細については、完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。
アメリカ証券取引委員会の公共資料室で登録声明と会社の報告、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549号、郵便番号:20549です。公共資料室のより多くの操作情報については、アメリカ証券取引委員会1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。 米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びにその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp://www.sec.govそれは.米国証券取引委員会のウェブサイトで、私たちのbr、米国証券取引委員会の年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された他の報告を無料で取得することができます。
-86-
財務諸表索引
思洛医薬会社
財務諸表
カタログ表
監査済み財務諸表
独立公認会計士事務所報告 | F-2 | |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-3 | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度総合経営報告書 | F-4 | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの総合株主権益変動表 | F-5 | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの総合現金フロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F-7 |
未監査の財務諸表 | ||
2022年6月30日現在(監査なし)及び2021年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-30 | |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の合併業務報告書(監査なし)を簡素化 | F-31 | |
簡明 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月の株主権益(損失額)総合報告書(未監査) | F-32 | |
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の簡明現金フロー表(監査なし) | F-33 | |
簡明合併財務諸表付記(監査なし) | F-34 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
以下の会社の株主と取締役会に
スロー製薬会社は
財務諸表のいくつかの見方
私たちは添付されているシスコ製薬会社(F/K/a UpperCut Brands,Inc.)の合併貸借対照表を監査した。(“当社”)2021年12月31日及び2020年12月31日までの関連総合経営報告書、2021年12月31日までの各年度の株主権益(赤字)及びキャッシュフロー変動 及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ。)総合財務諸表は、各社が2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務諸表を各重大な面で公平に反映していると考えられる。および2021年12月31日までの両年度の総合経営実績とキャッシュフローは、米国公認の会計原則に適合している。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は財務報告の内部統制監査を必要とせず、私たちも招聘を受けて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された今期の総合財務諸表監査によって生成された事項であり、(1)総合財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(2)私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。私たちは重要な監査事項が存在しないと確信する。
/s/Salberg& 社,P.A.
Salberg& 社,P.A.
2019年以来、私たちは会社の監査役を務めています.
ボカラトンフロリダ州
2022年3月28日(議論された逆株を除く)
脚注11の最終段 で説明されている日付は
2022年9月20日)
2295 NW社ビル、240.ボカラトンスイート、フロリダ州33431-7328
Phone: (561) 995-8270 • Toll Free: (866) CPA-8500 • Fax: (561) 995-1920
Wwwww.salbergco.com· info@salbergco.com
登録評価アナリスト全国会員協会がPCAOBに登録
会員CPAConnect とグローバル附属機関·AICPA監査品質センター会員
F-2
Silo Pharma,Inc.およびその子会社
合併貸借対照表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 9,837,001 | $ | 1,128,389 | ||||
株式投資 | 419,995 | 200 | ||||||
受取手形の純額 | - | 23,500 | ||||||
前払い料金と他の流動資産-流動 | 145,324 | 241,091 | ||||||
非持続的経営資産 | - | 33,484 | ||||||
流動資産総額 | 10,402,320 | 1,426,664 | ||||||
受取手形--非流動手形、受取利息1210ドルを含む | 61,210 | - | ||||||
前払い料金-非流動料金 | 26,659 | - | ||||||
総資産 | $ | 10,490,189 | $ | 1,426,664 | ||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 417,937 | $ | 127,069 | ||||
支払手形--当期部分 | - | 14,654 | ||||||
繰延収入--当期分 | 72,102 | - | ||||||
流動負債総額 | 490,039 | 141,723 | ||||||
長期負債: | ||||||||
繰延収入-長期部分 | 937,884 | - | ||||||
支払手形--長期部分 | - | 4,246 | ||||||
長期負債総額 | 937,884 | 4,246 | ||||||
総負債 | 1,427,923 | 145,969 | ||||||
引受金及び又は有事項(付記10参照) | ||||||||
株主権益: | ||||||||
優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式500万株 | ||||||||
Bシリーズは優先株に転換でき、額面は0.0001ドル、2,000株を指定する;それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に株式を発行·発行していない(1株当たり清算価値1,000ドル) | - | - | ||||||
Cシリーズは優先株に転換でき、額面は0.0001ドル、4,280株を指定する;2021年12月31日と2020年12月31日はそれぞれ227株と無発行株(1株当たり清算価値1,000ドル) | - | - | ||||||
普通株、額面0.0001ドル、5億株の発行を許可した;それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に1,972,739株と1,702,839株を発行·発行した | 197 | 170 | ||||||
追加実収資本 | 12,324,646 | 7,042,846 | ||||||
赤字を累計する | (3,262,577 | ) | (5,762,321 | ) | ||||
株主権益総額 | 9,062,266 | 1,280,695 | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 10,490,189 | $ | 1,426,664 |
連結財務諸表の付記を参照してください。
F-3
Silo Pharma,Inc.およびその子会社
合併の運営報告書
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
ライセンス料収入: | $ | 71,264 | $ | - | ||||
収入コスト | 5,004 | - | ||||||
毛利 | 66,260 | - | ||||||
運営費用: | ||||||||
補償費用 | 395,123 | 755,993 | ||||||
専門費 | 1,598,367 | 1,173,717 | ||||||
研究開発 | 693,910 | 26,250 | ||||||
保険料 | 108,750 | 30,191 | ||||||
貸倒費用,純額 | (148,500 | ) | 165,376 | |||||
販売、一般、行政費用 | 162,953 | 50,192 | ||||||
総運営費 | 2,810,603 | 2,201,719 | ||||||
継続経営による経営損失 | (2,744,343 | ) | (2,201,719 | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
利子収入 | 1,210 | 11,543 | ||||||
その他の収入 | - | 3,000 | ||||||
購買力平価支払手形の容赦収益 | 19,082 | - | ||||||
利子支出 | (3,036 | ) | (269,043 | ) | ||||
利子支出関係者 | - | (224 | ) | |||||
為替損失 | - | (2,950 | ) | |||||
債務返済損失 | - | (197,682 | ) | |||||
株式投資はすでに純収益を実現した | 6,660,483 | - | ||||||
株式投資は純収益を実現していない | 248,588 | (9,194 | ) | |||||
その他収入合計 | 6,926,327 | (464,550 | ) | |||||
未計上所得税引当前経営継続所得(損失) | 4,181,984 | (2,666,269 | ) | |||||
所得税支給 | (24,876 | ) | - | |||||
経営継続収入 | 4,157,108 | (2,666,269 | ) | |||||
生産停止業務: | ||||||||
非連続業務の資産を売却して得られた税引き後純額 | 1,553 | - | ||||||
非持続経営損失,税引き後純額 | (254,920 | ) | (371,248 | ) | ||||
生産停止損失 | (253,367 | ) | (371,248 | ) | ||||
純収益(赤字) | 3,903,741 | (3,037,517 | ) | |||||
配当金にする | (1,403,997 | ) | (69,000 | ) | ||||
普通株主が獲得できる純収益(赤字) | $ | 2,499,744 | $ | (3,106,517 | ) | |||
普通株株主の1株当たり普通株純収益(損失): | ||||||||
持続的な運営-基本 | $ | 1.45 | $ | (2.07 | ) | |||
持続的運営-希釈 | $ | 1.43 | $ | (2.07 | ) | |||
非連続性ビジネス−基本業務と希釈業務 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.28 | ) | ||
加重平均発行された普通株式: | ||||||||
基本的な情報 | 1,897,315 | 1,319,094 | ||||||
薄めにする | 1,918,444 | 1,319,094 |
連結財務諸表の付記を参照してください。
F-4
Silo Pharma,Inc.およびその子会社
合併 株主権益変動表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
Bシリーズ優先株 | シリーズ
C 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 実収 | 積算 | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||||||
残高、2019年12月31日 | 115 | $ | - | - | $ | - | 472,084 | $ | 47 | $ | 2,632,865 | $ | (2,655,804 | ) | $ | (22,892 | ) | |||||||||||||||||||
現金で発行された普通株は、発行コストを差し引いた純額 | - | - | - | - | 755,162 | 76 | 2,115,657 | - | 2,115,733 | |||||||||||||||||||||||||||
未来サービスのために発行された普通株 | - | - | - | - | 171,724 | 17 | 686,878 | - | 686,895 | |||||||||||||||||||||||||||
優先株を普通株に交換する | (115 | ) | - | - | - | 28,750 | 3 | (3 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
雇用契約に関連して発行された普通株 | - | - | - | - | 152,619 | 15 | 610,461 | - | 610,476 | |||||||||||||||||||||||||||
手形交換のために発行された普通株式 | - | - | - | - | 82,500 | 8 | 527,992 | - | 528,000 | |||||||||||||||||||||||||||
A系列優先株を償還するために発行される普通株 | - | - | - | - | 40,000 | 4 | 399,996 | - | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||
優先株取引所のみなし配当 | - | - | - | - | - | - | 69,000 | (69,000 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (3,037,517 | ) | (3,037,517 | ) | |||||||||||||||||||||||||
バランス、2020年12月31日 | - | - | - | - | 1,702,839 | 170 | 7,042,846 | (5,762,321 | ) | 1,280,695 | ||||||||||||||||||||||||||
現金で発行されたCシリーズ優先株は、発行コストを差し引く | - | - | 4,276 | - | - | - | 3,794,102 | - | 3,794,102 | |||||||||||||||||||||||||||
優先株発行後は配当とする | - | - | - | - | - | - | 1,403,997 | (1,403,997 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
Brサービスに普通株式承認証を付与する | - | - | - | - | - | - | 83,728 | - | 83,728 | |||||||||||||||||||||||||||
普通株を発行して優先株を転換する | - | - | (4,049 | ) | - | 269,900 | 27 | (27 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | - | - | - | 3,903,741 | 3,903,741 | |||||||||||||||||||||||||||
残高、2021年12月31日 | - | $ | - | 227 | $ | - | 1,972,739 | $ | 197 | $ | 12,324,646 | (3,262,577 | ) | $ | 9,062,266 |
連結財務諸表の付記を参照してください。
F-5
Silo Pharma,Inc.およびその子会社
統合現金フロー表
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) | $ | 3,903,741 | $ | (3,037,517 | ) | |||
純損失を経営活動に使用する純現金に調整する | ||||||||
不良債権費用 | (148,500 | ) | 165,376 | |||||
株に基づく報酬 | 83,728 | 610,476 | ||||||
債務償却利息支出 | - | 268,125 | ||||||
前払株価の償却 | 107,970 | 578,924 | ||||||
在庫減記 | - | 137,947 | ||||||
株式投資はすでに純収益を実現した | (6,660,483 | ) | - | |||||
株式投資が未実現の純損失 | (248,588 | ) | 9,194 | |||||
PPP支払手形と受取利息の寛大免収益 | (19,082 | ) | - | |||||
非持続的な経営資産を処分して得られる収益 | (1,553 | ) | - | |||||
債務返済損失 | - | 197,682 | ||||||
営業資産と負債の変動: | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | (38,862 | ) | (144,663 | ) | ||||
非持続的経営資産 | (24,963 | ) | (15,065 | ) | ||||
受取利息 | (1,210 | ) | - | |||||
売掛金と売掛金 | 291,050 | 72,525 | ||||||
収入を繰り越す | 478,736 | - | ||||||
経営活動のための現金純額 | (2,278,016 | ) | (1,156,996 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
株式売却投資の純収益 | 7,020,526 | - | ||||||
2019年前に査定された受取手形入金 | 7,500 | - | ||||||
受取手形受取 | 164,500 | 39,000 | ||||||
投資活動を通じて提供される純現金 | 7,192,526 | 39,000 | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
支払手形収益--関係者 | - | 35,000 | ||||||
支払手形収益 | - | 18,900 | ||||||
支払手形の償還−関係者 | - | (35,000 | ) | |||||
普通株を売却して得た純収益 | - | 2,115,733 | ||||||
優先株を売って得た純収益 | 3,794,102 | - | ||||||
関連方立て替え金 | 2,366 | - | ||||||
関連先の前払いを償還する | (2,366 | ) | - | |||||
融資活動が提供する現金純額 | 3,794,102 | 2,134,633 | ||||||
現金の純増加: | 8,708,612 | 1,016,637 | ||||||
現金と現金等価物− 年明け | 1,128,389 | 111,752 | ||||||
現金と現金等価物-年末 | $ | 9,837,001 | $ | 1,128,389 | ||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
支払の利子 | $ | - | $ | - | ||||
納めた税金 | $ | - | $ | - | ||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
期間内に支払われた現金: | ||||||||
利子 | $ | - | $ | 224 | ||||
所得税 | $ | - | $ | - | ||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
プリペイドサービスのために発行された普通株式 | $ | - | $ | 686,895 | ||||
手形交換のために発行された普通株式 | $ | - | $ | 528,000 | ||||
A系列優先株を償還するために発行される普通株 | $ | - | $ | 400,000 | ||||
特許許可協定に基づいて持分投資増加を繰延収入と記す | $ | 531,250 | $ | - | ||||
資産購入プロトコルに関する受取手形 | $ | 60,000 | $ | - |
連結財務諸表の付記を参照してください。
F-6
スロー製薬会社は
子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
注1-組織と業務
Silo Pharma,Inc.(前身はUpperCut Brands, Inc.)二零一零年七月十三日にニューヨーク州に登録設立され、名称はGold SWAP,Inc.です。二零一三年一月二十四日に、当社は登録状態をニューヨーク州からデラウェア州に変更します。
同社は発展段階の生物製薬会社であり,伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中している。同社は、幻覚薬の使用、裸蓋素のような珍しい疾患の治療、およびうつ病、精神健康問題、および神経機能障害に関連する特定の場合にもたらす可能性のある潜在的な利点を含む、一流大学および研究者から知的財産権または技術権利を買収および/または開発することを求めている。同社は伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに専念し,うつ病,心的外傷後ストレス障害(PTSD),アルツハイマー症,パーキンソン病,その他のまれな神経疾患を有する患者に治療を提供している。同社の使命は,企業が患者やヘルスケア業界の福祉に変革的な研究を行うことを許可·助成するために資産を決定することである。同社はストリートウェアブランドNFID(以下参照)の開発に取り組んでいる。
2013年10月4日、当社はN-54 A表を提出し、改正された“1940年投資会社法”(“1940法案”)に基づいて事業開発会社(BDC)になることを選択した。また、当社は先に改正された1986年の国内税法(以下“規則”と略す)第M章(“RIC”)に基づいて、連邦所得税目的のために規制された投資会社(“RIC”)として扱うことを選択した。2018年9月29日現在、当社は会計基準編纂(“ASC”) テーマ946“金融サービス-投資会社”下のRIC定義に適合しています。2018年9月29日、会社はN-54 C表“選挙撤回通知書”を提出し、1940年法案55~65節の制約を受け、会社が業務の性質を変えたため、 はもはや業務発展会社ではない(付記2-参照)陳述の基礎)である。また、2017年から、当社は会社税率で所得税を納付しなければなりません。
2019年5月21日、会社はデラウェア州に会社登録証明書修正案 を提出し、その名称をPoint Capital,Inc.からUpperCut Brands,Inc.に変更し、その後、 社は2020年9月24日にデラウェア州に会社登録証明書修正案を提出し、その名称 をUpperCut Brands,Inc.からSilo Pharma,Inc.に変更した。
2020年4月8日、同社はフロリダ州に新たな完全子会社である思洛製薬有限公司を設立した。同社はまたそのドメイン名の安全を確保したWwww.silophma.comBr社は、幻覚薬の使用、ベベリンのような珍しい疾患を治療するために、一流大学や研究者から知的財産権や技術権利を買収および/または開発する機会を模索してきた。うつ病、精神健康問題、神経 障害を含む、いくつかの場合に潜在的な利益をもたらす可能性がある。2020年7月、当社が新たに設立した子会社を通じて、当社はメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)(付記10参照)と商業評価許可証とオプション協定(付記10参照)を締結し、これにより、UMBは自社の独占選択権を付与し、ある技術 について交渉と独占、再許可、印税の許可を得ることができる。この選択権は2021年1月13日に延期されて行使された。2021年2月12日、会社はUMBと主許可契約を締結した(付記10参照)。会社は、まれな疾患を治療する知的財産権や技術的権利を積極的に買収および/または開発し、最終的に会社の業務を拡大し、この新事業に専念する計画だ。
2021年9月30日、当社はフロリダ州有限責任会社NFID、LLC(“買い手”)と資産購入契約(“資産購入契約”)を締結し、この合意に基づいて、買い手は当社のNFID商標名、標識、ドメイン名と衣類およびアクセサリーに関連するいくつかの資産、物件および権利を自社に購入し、購入価格は60,000ドル、金額は60,000ドルの本票を購入した。本チケットは年利8%で、2023年10月1日に満期になります。したがって,列報のすべての期間において,この構成部分の業務結果は,添付されている 統合業務レポート上で単独で“不連続業務”と報告される(付記4参照).
2022年9月14日、当社は、会社普通株の流通株に対して1:50の逆株式分割(“逆株式分割”)を実施するために、改正·再改訂された定款改訂証明書(“改訂証明書”)をネバダ州州務卿に提出した。“改訂証明書”は2022年9月14日に施行される。逆株式分割の前に取締役と当社の多数の株主の承認を得ました。逆株分割 は2022年9月15日の寄り付き時に発効すると考えられている。添付の連結財務諸表中のすべての株式および各株データは、逆株式分割の影響を反映するためにさかのぼって説明されている。
注2-重要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
添付されている連結財務諸表 は、当社が米国公認会計原則(以下、“米国公認会計原則”と略す)、10-K表説明及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の財務情報規則と規定に基づいて作成した。会社の総合財務諸表には、思洛製薬会社とその不活発な完全子会社、親会社と同名の思洛製薬会社の2021年12月31日現在、および2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の財務諸表がある。すべての会社間取引と残高は無効になりました。
F-7
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
ASC 205−20の“非持続的経営”の規定によれば、処理がエンティティの運営および財務業績に重大な影響を与える(またはある)戦略的転換を表す場合、エンティティの1つの構成要素または1組の構成要素を処置または放棄する状況は、非持続的経営において報告されなければならない。したがって,NFID,LLCコンポーネントの運営結果は,列挙されたすべての時期にさかのぼって生産停止 運営に分類される.したがって,この構成部分のすべての期間の業務結果 は合併業務報告書において単独で“操業停止業務”と報告される.
流動性
添付の連結財務諸表に示すように、2021年12月31日までの年間で、会社は純収益3,903,741ドルを発生させ、運営には現金2,278,016ドルを使用している。また、同社の累計赤字は2021年12月31日現在で3,262,577ドルとなっている。当社は2021年12月31日までの年間で、株式売却投資から7,020,526ドルの総収益を得ている。2021年12月31日現在の会社の運営資金は9,912,281ドルである。
これらの事件は,企業の継続経営企業としての継続経営能力を歴史的に大きく疑う条件 を緩和した。当社は、2021年12月31日までの年度内に受信したbr収益は、本出願の日から少なくとも12ヶ月の債務を履行するために十分なキャッシュフローを提供すると信じている。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来のイベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果は見積りとは大きく異なる可能性がある.2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の重大な推定には、受取手形の回収可能性、持分投資の推定値、古い及び緩やかな移動在庫の推定、配当とみなされる推定、繰延税項資産の推定額、債務及びサービスに関する引受権証の公正価値、及びサービス及び決済のために発行された株式の公正価値が含まれる。
現金と現金等価物
当社は買収時期を三ヶ月以下に制限しているすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。当社は信用の質の高い金融機関に現金を預けています。これらの機関における会社の口座は連邦預金保険会社(“FDIC”)と証券投資家保護会社(“SIPC”)によって保証されており、最高保険額はそれぞれ250,000ドルと250,000ドルである。このような金融機関の倒産に関連するリスクを低減するために、当社は預金を保有する金融機関の格付けを少なくとも年に1回評価する。2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社の現金はそれぞれFDICとSIPCの約9,100,000ドルと88,000ドルの限度額を超えている。
受取手形
当社は受取手形に損失を確認して を用意し、金額は推定された可能損失控除回収後の純額に等しい。準備は、歴史的不良債権履歴、現在回収されるべき手形の帳簿年齢、および予想される将来のログアウトの分析、およびリスクが存在すると考えられる、または回収できないと考えられる特定の識別可能なbrアカウントの評価に基づく。不良債権準備に関する費用は一般料金と行政費用であることが確認された。
前払い費用と他の流動資産
前払い費用および他の流動資産(br}−2021年12月31日現在および2020年12月31日までの流れは、それぞれ145,324ドルおよび241,091ドルであり、主に将来のサービスのためのコストを含み、 は1年以内に発生する。前払い費用および他の流動資産-2021年12月31日および2020年12月31日の非流動資産は、それぞれ26,659ドルおよび0ドル であり、主に1年後に発生した許可料および将来のサービスのためのコストが含まれている。前払い費用は、それぞれの合意条項で販売される相談、商業相談、法律サービス、許可費、研究開発費および保険の現金および持分ツールの前払いを含むことができる。
株式投資は公正価値で計算する
実現した収益または損失は、投資を売却する際に確認し、会社の帳簿価値と売却で得られた純収益との差額で計算する。投資取引の実現損益は具体的な確認によって決定される。未実現増値または減価償却純額は、投資の公正価値とこのような投資のコストベースとの差額で計算される。株式投資の未実現純収益または損失は、運営中に期間初めの帳簿価値と期末の公正価値との差額を確認する。
F-8
思洛医薬会社子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
株式投資はコストで計算する
コストによる持分投資は主に非流通株と引受権証を含み、コストによって計上し、一時的な減価台帳以外の他の要素によって調整し、定期的に減価を評価する。
収入確認
会社は、顧客との契約からのASCトピック606、収入 を適用する(“ASC 606”)。ASC 606は、顧客と締結された契約によって生成された収入を計算し、既存の収入確認ガイドの大部分を置換するための単一の統合モデルをエンティティに確立する。本基準は、顧客への譲渡承諾された商品またはサービスの金額を記述するためにエンティティに収入を確認することを要求し、エンティティがこれらの商品またはサービスの対価格 を得る権利があることを期待しており、いくつかの追加開示も要求される。
当社は計上利息及び配当金の収入を計算し、当社が予想していた当該等の金額を基準としています。
ライセンスと特許使用料収入については,会社が関連ライセンス契約に従って履行義務を履行した場合に収入 を確認する。ライセンス側から受け取った将来の期間に関する支払いは繰延収入として記録され,関連する ライセンス契約期間内に収入として確認される(付記10参照).
製品販売は,NFID 製品が顧客や所有権移転に出荷された場合に確認し,合併経営報告書に単独で“生産停止経営”と報告された任意の割引や手当を差し引いて記録する。
収入コスト
許可料収入費用の主な構成要素は許可費費用を含む。ライセンス側に支払われる将来の期間に関する支払いは前払い費用として記録され,関連ライセンス契約の期限内に償却される(付記10参照)。
NFIDアパレル収入コストの主要な構成要素 は製品コスト、生産コスト、倉庫貯蔵コストと輸送費を含み、これらのコストは合併経営報告書で単独で“非持続経営”と報告されている。
株に基づく報酬
株式ベースの報酬は、財務諸表において、従業員、取締役、および非従業員が報酬と交換するためにサービス提供を要求している間(使用期間と仮定する) と引き換えに、ASC 718である“報酬-株式報酬”の要求に従って入金される である。ASCはまた、付与日の公正な価値に基づく報酬 と交換するために、従業員、役員、および非従業員サービスのコストを測定することを要求する。会計基準更新(“ASU”)2016-09年度の従業員株式給与の改善により、会社は発生した没収行為を確認することを選択した。
所得税
繰延所得税資産および負債 は,財務諸表と資産および負債の課税基準との間に一時的な差が生じ,制定された税率で計測され,これらの差が逆転したときに発効することが期待される。繰延税金資産及び負債は、それに関連する資産又は負債の分類に基づいて、流動資産と非流動資産と負債とに分類される。資産や負債とは無関係な繰延税金資産および負債 は、一時的な差異予想インパルスの期間によって流動または非流動 に分類される。繰延税金資産を予想現金化額に減少させる必要がある場合には、推定免税額が設定される。
当社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 740−10の“所得税の不確実性”の規定に従っている。財務諸表で税務状況を確認する前に、一定の確認敷居 を達成しなければなりません。エンティティは税務 が“より可能性が高い”敷居の倉位に達したことを確認または継続して確認するしかない。当社は、2021年12月31日と2020年12月31日まで、当社には何の不確定な税務状況も存在せず、添付の総合財務諸表で確認または開示する必要があると考えています。
当社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間所得税支出が24,876ドルと0ドルであることを確認しました(付記8参照)。
研究と開発
ASC 730−10“研究·開発−全体”によると、研究·開発コストは発生時に費用を計上している。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間研究開発コストは,それぞれ693,910ドル,26,250ドルであった。
F-9
SILO
PHARMA, INC. AND SUBSIDIARY
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
普通株1株当たり純収益
1株当たり基本純収益(損失)の算出方法は,普通株株主に分配可能な純収益(損失)を期間ごとの普通株加重平均流通株数で割る。1株当たりの収益を希釈する計算方法は、普通株株主が得られる純収入を期間中の普通株、普通株等価物と潜在希釈証券の加重平均 割引法で割る。転換可能な優先株と株式オプションを含む潜在的希薄化証券は、会社の純収入や(赤字)に逆償却の影響を与える場合、発行された償却株式の計算範囲には含まれない。以下は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の潜在希釈株式である
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
Cシリーズ転換可能優先株 | 15,133 | — | ||||||
株式オプション | 6,000 | 6,000 | ||||||
株式承認証 | 347,080 | — | ||||||
368,213 | 6,000 |
次の表は、基本1株当たり純損失と希釈後の1株当たり純損失の入金状況を示している
ここ数年で 十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
1株当たりの普通株収益(損失)-基本: | ||||||||
経営継続収入 | $ | 4,157,108 | $ | (2,666,269 | ) | |||
生産停止損失 | (253,367 | ) | (371,248 | ) | ||||
純収益(赤字) | $ | 3,903,741 | $ | (3,037,517 | ) | |||
加重平均発行済み普通株式-基本 | 1,897,315 | 1,319,094 | ||||||
普通株主が獲得可能な1株当たり純収益(損失)−基本: | ||||||||
持続的な運営から | $ | 1.45 | $ | (2.07 | ) | |||
中断された運営から | $ | (0.13 | ) | $ | (0.28 | ) | ||
普通株1株当たり収益(損失)-希釈後: | ||||||||
経営継続収入 | $ | 4,157,108 | $ | (2,666,269 | ) | |||
増加:利息支出、純額 | (3,036 | ) | — | |||||
普通株1株当たりの経営損失を続ける分子−希釈して | 4,154,072 | (2,666,269 | ) | |||||
普通株1株当たり運転損失を終了した分子−希釈した | (253,367 | ) | (371,248 | ) | ||||
普通株1株当たり純損失-希釈後 | $ | 3,900,705 | $ | (3,037,517 | ) | |||
加重平均発行済み普通株式-基本 | 1,897,315 | 1,319,094 | ||||||
希釈性証券の影響: | ||||||||
オプション | 5,996 | — | ||||||
優先株 | 15,133 | — | ||||||
加重平均普通株式発行-希釈後 | 1,918,4448 | 1,319,094 | ||||||
普通株主は普通株1株当たりの純損失-希釈後: | ||||||||
持続的な運営から | $ | 1.43 | $ | (2.07 | ) | |||
中断された運営から | $ | (0.13 | ) | $ | (0.28 | ) |
賃貸借証書
当社はASC 842に規定されている方法を用いてリースを会計処理している−リース会計それは.当社は、契約が契約開始時のリースを含むか否かを評価し、(I)契約が独自の決定された資産の使用に関与しているか否か、(Ii)会社が全期間にわたって資産を使用するほぼすべての経済的利益を得る権利を獲得しているか否か、 および(Iii)会社が資産の使用を指示する権利があるか否かに基づいている。会社は、その相対的に独立した価格に基づいて、レンタル支払いを決定するために、契約中の対価格を各レンタルコンポーネントに割り当てる。当社は、期限が12ヶ月以下の短期賃貸の使用権(“ROU”)資産と賃貸負債を確認しないことを選択しました。
F-10
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
リースROU 資産を経営するとは,リース期間内にリース資産を使用する権利である.運営リース負債は、発効日レンタル期間内の将来最低賃貸支払いの現在値 で確認します。多くのレンタルは暗黙的な金利を提供していないため、当社は将来の支払いの現在値を決定する際に、採用日利用可能な情報に基づく逓増借款金利を使用している。最低リース払いのリース費用は,リース期間内に直線的に償却し,総合経営報告書に一般·行政費用を計上する。
最近の会計公告
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務--転換および他の選択を伴う債務(小主題470-20)およびエンティティ固有資本における派生ツールおよびエッジ契約(小主題 815-40):エンティティ自己資本における変換可能なチケットおよび契約の会計処理(“ASU 2020-06”)変換可能なチケットの会計計算を簡略化するために、小見出し470-20のいくつかの分離パターンを削除する変換と他のオプション付き債務 両替できる手形に適用されます。ASU 2020−06の改訂によれば、埋め込まれた変換機能は、主題815派生ツールおよび対沖下で派生商品 を計算する必要がなく、または実質資本としての大量の割増をもたらすことなく、変換可能ツールの宿主契約から だけ分離されなくなる。したがって,転換可能債務ツールはその余剰コストで計測された単一負債として入金され,転換可能優先株はその歴史コストで計量された単一株式ツールとして入金され,他の特徴がない限りデリバティブとして分割·確認される必要がある。これらの分離モードを廃止することにより、変換可能債務ツールの金利は、適用テーマ835(利息)における指導時に、通常、 を額面金利に近づける。ASU 2020−06の改訂は、財務諸表ユーザに、エンティティにわたる分析を実行するためのより簡単で一致した起点を提供する。改訂はまた、ガイドラインの操作性を向上させ、変換可能なツール会計の複雑さおよび関連ガイドラインの解釈と応用の困難さを大きく減少させた。財務諸表ユーザに提供する情報の意思決定の有用性と相関性をさらに向上させるために、ASU 2020−06修正案は、情報透明性を増加させ、変換可能ツールの開示について以下のような修正案を行った
1. | 開示目標を追加する |
2. | 報告期間内に発生したイベントや条件に関する情報を追加すると,これらのイベントや条件は,変換意外な状況が満たされたり,変換条項が大きく変化したりする |
3. | どちらが変換権を制御するかに関する情報を追加する |
4. | 変換可能なチケットの開示要件を他の変換可能なチケットの開示要件と一致させるか、または変更可能なチケットの開示要件を維持する |
5. | 主題825(金融商品)内の既存のbr公正価値開示は、全体的なレベルで提供するのではなく、単一の変換可能ツールレベルで提供されることが要求される。 |
また,大量の割増計上実収資本を持つ転換可能債務ツール に対して,ASU 2020−06改正案は,(1)ツール全体の公正価値金額と公正価値レベルの開示,および(2)実収資本として記録されたプレミアム金額 を追加した。
ASU 2020−06における修正案は、2021年12月15日以降の会計年度(これらの会計年度内の移行期間を含む)内で公共業務エンティティに有効であり、br}米国証券取引委員会の定義に適合する小さな報告会社の実体は含まれていない。他のすべての実体について、 改正案は、これらの財政年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降の財政年度に適用される。 は早期採用が許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度よりも早く、これらの財政年度内の移行期間を含めてはならない。各エンティティは,その年度財政年度開始時にこのガイドラインを採用し,改正された遡及移行方法または完全に遡る移行方法によるガイドラインの採用を許可すべきである。改訂された遡及方法を採用する際には、各エンティティは、改訂された会計年度開始時に完了していない取引に指導意見を適用すべきである。従来の報告期間内に決済(又は満期)された取引は影響を受けない。変更の累積影響は,通過日の留保収益期初め残高の調整であることを確認すべきである. エンティティが完全にたどる遷移方法を選択すれば,変更の累積影響は,列報の最初の比較期間に留保利得期間の初期残高の調整であることを確認すべきである.当社は改訂された指針の影響を評価しており、この指針はその総合財務諸表に大きな影響を与えないと信じている
2021年5月、財務会計基準委員会は、ASU 2021-04、 1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、 およびエンティティ自身の株式のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)を発表した。新しいASUは、独立株式分類書面償還オプションのいくつかの修正または交換に対する発行者の会計問題を解決した。本改正案はすべての実体に適用され,2021年12月15日以降に開始される財政年度は,これらの財政年度内の過渡期を含む。早急な採用を許可します。 社は改訂後の指導意見の影響を評価しており、その連結財務諸表に大きな影響を与えないと信じています。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明が採択されれば、当社の総合財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。
F-11
SILO
PHARMA, INC. AND SUBSIDIARY
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
付記3-金融商品の公正価値と公正価値計量
FASB ASC 820-公正価値計量および開示は、公正価値を、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または移転負債を売却することによって受信された価格 として定義する。FASB ASC 820は、財務諸表目的のために確認されたか否かにかかわらず、すべての金融商品の公正な価値を開示することを要求する。金融商品の公正価値に関する開示は、当社が2021年12月31日に得た関連情報に基づいている。したがって、これらの財務諸表に記載されている見積もりは、必ずしも金融商品の現金化可能な金額を処分することを示しているとは限らない。FASB ASC 820は、評価技術の入力が観察可能であるか観察不可能であるかに応じて、評価技術の階層構造を指定する。観察可能な投入は独立源から得られた市場データを反映しており,観察できない投入は市場仮説を反映している。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場で調整されていないオファーを最も高い 優先度(1レベル尺度),最も低い優先度 を観察不可能な投入(3段階評価)に与える.
レベル1- | 計量日に調整されていない同じ資産または負債のアクティブな市場オファーが投入されます |
レベル2- | 投入とは、未調整のアクティブ市場における類似資産および負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり ,観察可能な見積以外の投入、および観察可能な市場データから、または観察可能な市場データから確認される投入を意味する |
レベル3- | 投入は観察不可能な投入 は,実体自身が市場参加者が最適な利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際に使用するという仮定を反映している. |
当社は財務会計基準に基づいて負債と権益の特徴を持つすべての金融商品を分析します。この基準によると、財務資産と負債は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいて全体的に分類される。
貸借対照表に報告されている現金、前払い費用及びその他の流動資産、買掛金及び売掛金の額面を総合して、当該等のツールの短期満期日に計算すると、公平市価と比較する
公正な価値に応じて株式投資を行う
当社は1級、2級と3級の推定値で公正価値によってある株式投資 を計算する。公正な価値に応じて恒常的に計量される資産と負債は以下の通り:2021年12月31日と2020年12月31日:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
説明する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||||||||
公正価値に応じた普通株からなる持分投資 | $ | 419,995 | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — |
以下の表は、当社が公正価値で計算した各期の株式投資活動をまとめたものである
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
年初残高 | $ | — | $ | — | ||||
足し算 | 531,250 | — | ||||||
売上高 | (359,843 | ) | — | |||||
未実現収益 | 248,588 | — | ||||||
年末残高 | $ | 419,995 | $ | — |
2021年12月31日現在、公正価値で計算される株式投資には、居酒屋会社や合気道製薬会社などの2つの実体の普通株式証券が含まれている(付記10参照)。
株式投資は公正価値 に従って未実現収益または損失を計上し、付随する総合経営報告書では持分投資の未実現純収益(損失)と記す。実現損益は特定確認基準で決定され,付随する総合経営報告書では株式投資が純収益(損失)を実現していると記す。当社はいかなる状況や状況が変化した場合、公正価値に基づいて減値を提案して株式投資を審査し、帳簿額面が回収できない可能性があることを示している。2021年12月31日までの年度には、DatChat,Inc.における売却会社の株式投資6,657,120ドルと、合気道医薬会社を売却する株式投資3,363ドルを主に達成した6,660,483ドルを記録した。DatChat,Inc.はコストベースの投資であり,2020年12月31日現在で200ドルである(後述).同社はDatChat,Inc.を販売するために合計578,880ドルの手数料を支払っており,この手数料は収益から純儲けしている.
F-12
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
ASC 825-10“金融商品” は、公正な価値で計量された特定の金融資産および負債(公正価値オプション)をエンティティが自発的に選択することを可能にする。公正価値オプションは、ツール毎に選択することができ、新しい選択日が生じない限り撤回することができない。公正価値オプションがツールのために選択された場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。当社は公正価値選択権を未償還株式ツールに適用することを選択していません。
原価で株式投資を行う
二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に、コストがそれぞれ0ドル及び200ドルの株式投資(主に非流通持分及び株式証明書を含む)がコストで入金され、調整されたbrは一時的な減価台帳を除いて、定期的に減価を評価する。
注4-NFID業務を処分する操業停止業務
2021年9月30日、当社はフロリダ州の非関連者NFID、LLCと資産購入協定を締結し、完了した(付記1参照)。この合意によると、当社は、そのNFID商標名、識別、ドメイン名、および衣類に関連する特定の資産、財産、および権利を、全額本票の形で60,000ドルの購入価格で売却した。債券の年利率は8%で、2023年10月1日に満期となる。2021年12月31日現在、手形の元本残高は60,000ドル、計算すべき受取利息は1,210ドル、未償還売掛金残高は61,210ドルである。
ASC 205−20は、エンティティの運営および財務業績に重大な影響を与える(または生じる)戦略的遷移を表す場合、エンティティの1つのコンポーネントまたはエンティティのセットを処置または放棄するコンポーネントは、 非持続的運営において報告されるべきであると規定する。したがって,この構成部分の業務成果は,列挙されたすべての期間にわたって遡及方式で非連続的な業務に分類される.そこで,添付の統合業務報告書では,その構成部分のすべての期間の業務結果を単独で“操業停止業務”と報告する
2021年12月31日と2020年12月31日までのbr}非連続業務の資産はそれぞれ0ドルと33,484ドルであり、その中には主にNFID在庫が含まれている。
以下の表に、当社が2021年9月30日にNFID事業を売却して得られた精選財務データを示す
2021年9月30日 | ||||
資産: | ||||
流動資産: | ||||
在庫、純額 | $ | 58,447 | ||
総資産 | $ | 58,447 | ||
負債: | ||||
流動負債: | ||||
総負債 | $ | — | ||
処分したNFID業務純資産 | $ | 58,447 | ||
受取手形形式の掛け値 | (60,000 | ) | ||
NFID事業を売却する収益 | $ | (1,553 | ) | |
当社の2021年12月31日および2020年12月31日までの総合経営報告書に掲載されている非持続経営業務の総合経営結果は以下の通りです
この年度までに | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
製品販売、純額 | $ | 119,405 | $ | 40,923 | ||||
販売コスト | 103,824 | 182,426 | ||||||
毛利(損) | 15,581 | (141,503 | ) | |||||
営業その他営業外料金合計 | (270,501 | ) | (229,745 | ) | ||||
NFID事業を売却する収益 | 1,533 | — | ||||||
生産停止損失 | $ | (253,367 | ) | $ | (371,248 | ) |
F-13
Silo Pharma,Inc.およびその子会社
連結財務諸表付記
2021年12月31日 と2020年
付記5--受取手形
2018年9月28日、当社はBlind Faith Concepts Holdings,Inc.(“売り手”)と2年間の売掛金契約に調印し、元金残高は200,000ドルで、うち100,000ドルは2018年9月に売り手に支払い、残りの100,000ドルは2018年10月に支払います。引受票は年利6%で利息を計算し、当社は2020年9月27日の満期日まで四半期ごとに利息のみで返済し、当社の全元金およびどの利息も当社に支払わなければなりません。受取本券契約を締結する際には、当社はまた、借り手と担保権益と質権協定を締結し、この協定に基づき、借り手はその会社のすべての資産質を抵当に入れ、手形義務を履行する担保とする。
2018年11月2日、当社はBlind Faith Concepts Holdings,Inc.(“債務者”)と元本契約を締結し、元金残高50,000ドルの元票を売却した。債券の年利率は10%で、違約が発生した場合、年利は18%と月ごとに支払う。手形条項も、元本残高50,000ドルは債務者 によって当社とは無関係な資産購入取引(“取引”)に使用され、取引は手形発行日から30日以内に完了しなければならず、そうでなければ手形は直ちに満期になると規定されている。2018年12月、当社はこの手形を回収できないことを決定したため、50,000ドルの不良債権準備と不良債権支出を計上した。
2019年12月20日、当社は第三者エンティティ(“買い手”)と2つの独立債権購入プロトコル(“購入契約”)を締結し、これにより、当社が販売し、買い手が引受票を負担する:(I)日付は2018年9月28日、元本残高は200,000ドルおよび 関連課税利息および:(Ii)日は2018年11月2日、元金残高は50,000ドルおよび関連課税利息(総称して“手形”)であり(総称して“手形”と呼ぶ)、購入総価格は277,305ドルである。購入契約によると、購入価格は、6ヶ月分割払いまたは改正された1933年証券法第3(A)(10)条清算Blind Faith Concepts Holdings、 Inc.決済証券を支払う際に支払わなければならない。二零年十二月三十一日までに、当社は合計30,000ドルの手形を受け取りました。二零年十二月三十一日現在、当社は手形元金残高に関する貸倒準備及び不良債権支出146,500ドルを計上し、手形に関する計上利息27,876ドル、不良債権支出総額174,376ドルを計上しており、分割払いの速度が遅いためである。
2020年12月31日までに、当社が記録した不良債権支出総額174,376ドルを回収し、2018年から2020年までの間に解約した不良債権総額9,000ドルを回収し、不良債権支出純額を165,376ドルとし、添付されている総合経営報告書brに計上した。
当社は、2021年12月31日までの年間で、2018年から2020年までにログアウトした不良債権148,500ドルを回収し、添付されている総合経営報告書に不良債権として計上して回収します。2021年6月7日に、当社は投資家と和解協定を締結し、この合意に基づき、双方はこれまで2020年に解約した受取手形の残高を返済することに同意し、決済総額は196,000ドルであり、支払い方法は以下の通りである:(I)和解協定に署名した際に46,000ドルを支払うことと、(Ii)毎月10,000ドルを15ヶ月間支払う。本和解合意までの年間では、本和解協定に従って148,500ドルが請求されているが、本和解協定に基づいて47,500ドルが徴収されており、この金額は2021年12月31日にすべて予約されている。
2021年9月30日、当社はNFID、LLCと資産購入協定に関連する受取手形協定に署名した(付記4参照)。本票の年間利率は8%で、2023年10月1日に満期になる。2021年12月31日現在、受取手形の未返済元本と受取利息は60,000ドル、受取利息は1,210ドル、売掛金残高は61,210ドルであり、合併貸借対照表には受取手形である非流動が反映されている。
2021年12月31日と2020年12月31日までの受取手形純額は以下の通り
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
年明けに手形元金を受け取る | $ | 220,000 | $ | 250,000 | ||||
2021年の追加受取手形 | 60,000 | — | ||||||
受取手形入金 | (148,500 | ) | (30,000 | ) | ||||
マイナス:不良債権準備 | (71,500 | ) | (196,500 | ) | ||||
受取手形総額,純額 | 60,000 | 23,500 | ||||||
差し引く:受取手形、純流動分 | — | (23,500 | ) | |||||
受取手形--非流動手形 | $ | 60,000 | $ | — |
F-14
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
付記6--支払手形
賃金保障計画資金
2020年4月30日、会社はPaycheck保護計画(PPP)を通じて連邦資金18,900ドルを獲得した。公私協力基金は資金収益の使用に一定の制限があり、一般的には2年以内に返済し、1%の年利で利息を上げなければならない。購買力平価ローンは場合によっては免除されることができる。本手形の日付(“繰延延期”)から9ヶ月以内に、当社は何の支払いもしていません。延期期間が満了してから1ヶ月後から、当社は毎月貸手に元金と利息を支払い、1元金と利息の金額が等しく、満期前に完全に償却しなければならない。この手形の支払い遅延が10日を超える場合、貸手は定期支払い 未支払い部分の最大5%の滞納金を受け取る。2020年12月31日現在、本手形元金残高は18,900ドルであり、利息174ドルを計算しなければならない。
2021年4月、小企業管理局は当社に通知し、購買力平価ローンの元金と応算利息はすべて免除された。そのため、当社は2021年12月31日までの年間で、元金残高18,900ドルおよび受取利息182ドルを含む総収益19,082ドルを計上した。PPP手形は2021年12月31日現在、未返済残高がない。
会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ54ドルと80ドルの利息支出を確認した。
支払手形 には、2021年12月31日と2020年12月31日まで、以下が含まれています
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
元金金額 | $ | — | $ | 18,900 | ||||
マイナス:現在の部分 | — | (14,654 | ) | |||||
支払手形--長期部分 | $ | — | $ | 4,246 |
付記7--株主権益
授権株
当社は5,000,000株の優先株の発行を許可しており、額面は0.0001ドルです。当社の取締役会は任意の時間及び時々 規定により1又は複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、優先株又はその任意のシリーズの指定、優先株、br}制限及び相対又はその他の権利を決定する。
2021年3月10日、会社はデラウェア州州務卿に会社登録証明書改正案を提出し、会社の普通株の法定株式数を1億株から5億株に増加させた。
優先株
2013年4月には、1,000,000株優先株 がAシリーズ転換可能優先株に指定され、2019年11月には、2,000株優先株がB系列転換可能優先株に指定された。2021年2月9日、4,280株の優先株がCシリーズ転換可能優先株 に指定された。
Aシリーズ償還可能優先株を普通株に転換する
2020年8月3日、投資家の要求に応じて、会社は4,000株Aシリーズ優先株を40,000株普通株に転換した。転換後、会社はAシリーズ優先株の400,000ドルの償還価値を追加実収資本に再分類した。このため、2021年12月31日と2020年12月31日現在、発行·流通しているAシリーズ優先株はない
F-15
Silo Pharma,Inc.およびその子会社
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
Bシリーズ転換可能優先株から普通株に変換
2020年4月15日、当社はそのB系列優先株保有者と交換協定を締結し、Bシリーズ優先株の株は最初に2019年11月に を発行した。交換協定によると、所有者は声明価値115,000ドルのBシリーズ優先株およびBシリーズ優先株に関連して発行された11,500株の株式承認証に同意し、1株4.00ドルの価格で合計28,750株の自社普通株を交換する。株式交換後、当社Bシリーズ優先株は流通しなくなりました。同社は28,750株の普通株を発行し、1株10.00ドルの元転換価格で発行された普通株、または11,500株の普通株を超え、17,250株の普通株を超えた。超過株式の推定値は1株当たり4.00ドル。そこで、当社は2020年12月31日までの年度内に、今回の株式交換について69,000ドルを配当金としています。このため、2021年12月31日と2020年12月31日現在、Bシリーズ優先株の株は発行·発行されていない
Cシリーズ転換可能優先株
2021年2月9日、会社はデラウェア州国務長官にCシリーズ転換可能な優先株、権利と制限指定証明書(“指定証明書”) を提出し、4,280株の優先株をCシリーズ転換可能優先株に指定した。
● | 指定する。会社はすでに4,280株の優先株をCシリーズ転換可能優先株に指定している。C系列転換可能優先株は1株当たり額面0.0001ドル,宣言価値は1,000ドル(“C系列宣言価値”)である. |
● | 配当をする. 以下の場合、C系列転換可能優先株の保有者 は、普通株が実際に支払った配当金と同じ形態の配当金を得る権利がなければならない(普通株に変換する方法で)。この配当金が普通株式で支払われている場合。Cシリーズ転換可能な優先株について他の配当金を支払ってはいけません。 |
● | 清算。br社のいかなる清算、解散、または清算は、自発的でも非自発的でも、 C系列転換可能優先株の所有者は,C系列変換可能優先株が完全に変換可能(いかなる変換制限も考慮しない)場合に普通株式保有者が獲得するのと同じ 金額を得る権利があり,その金額は とする.すべての普通株式保有者と同等の報酬を得る。 |
● | 投票権 。指定証明書に規定や法律が別に要求がある以外に、Cシリーズは優先株無投票権を転換することができる。しかしながら、C系列転換可能優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社 は、当時発行されていたC系列転換可能優先株の多数の株式保有者の賛成票を得ていない場合には、(A)権力を逆に変更したり、変更したりすることができない。C系列の転換可能な優先株の特典または権利を与え、または指定された証明書を変更または修正し、(B)会社登録証明書または他の定款文書を修正し、C系列変換可能優先株保有者の任意の権利にいかなる悪影響を与えるか、(C)C系列変換可能優先株式の認可株式数を増加させる。または(D)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。 |
● | 変換. C系列転換可能優先株の1株あたりの発行日後のいつでも時間,保持者の選択権により,C系列で規定される価値をC系列変換価格で割って決定された普通株数に変換することができる.“Cシリーズ転換価格”とは15.00ドルを意味し、株式分割、株式配当、後続配当、および類似の資本再編取引で調整することができる。 |
● | 変換を強制しました。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社が株主の承認を得て発効した日からとされている。当社はすべての所持者に書面通知(“強制転換通知日”)を発行することができ、各所持者に第6条(“強制変換”)に従ってその所持者のC系列をすべてまたは部分的に変換することができる優先株を促すことができる。双方は、“移行日”は、(I)2つの取引日 および(Ii)強制変換通知日後の標準決済期間に含まれる取引日のうちの早い1つとみなされるべきである。しかし,強制変換により所有者 がその実益所有権制限を超えない範囲でのみ,所有者は変換を要求されるべきである.2021年3月10日、会社は株主の承認を得て、すべてのC系列転換可能優先株 を強制的に転換した。2021年4月12日、会社はそのC系列転換可能優先株の保有者に、そのC系列転換可能優先株 を会社普通株に強制的に変換することを選択することを通知した(以下参照)。 |
● | 可運動性. Cシリーズ変換可能優先株の所有者は、Cシリーズ変換可能優先株の任意の部分を変換することができず、条件は、所有者およびその付属会社および1つのグループとして行動する任意の他の個人またはエンティティが所有する株式が4.99%(または、)を超えることである。所有者が発行前に当社普通株転換後の発行済み株式の9.99%)を選択すれば、株主は実益所有権限度額を9.99%以下に増加させることができる。 |
F-16
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
Cシリーズ転換可能優先株融資
2021年2月9日(“発効日”)、当社はいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定(総称して“Cシリーズ購入合意”) を締結し、合計4,276株の自社Cシリーズ交換可能優先株及び引受権証(“2月承認株式証”)を売却し、最大285,066株式会社の普通株(“2月株式証”) の総収益約4,276,000ドルを購入し、配給代理及びその他の発売 支出481,898ドルを差し引いて、追加で実資本から得られた金を相殺する。今回の発行は2021年2月12日に終了した。そこで, 社は,これらのC系列変換可能優先株の発行に関する利益変換機能の合計1,403,997ドルを配当とすることを確認した.
2月の引受権証は発行日から5年以内に行使でき、行使価格は1株15.00ドル。もし2月の権利証発行日から180日後、2月の株式承認証株式売却登録声明が発効しなくなった場合、br所有者は現金なしで2月の株式承認証を行使することができる。
Cシリーズの転換可能な優先株と2月の株式承認証はすべて実益所有権制限を含み、各投資家が2月の株式承認証の行使とCシリーズの転換可能な優先株を行使する能力を制限し、彼ら及びその関連会社が転換或いは行使後にそれぞれ持っている会社の普通株の数量が会社が当時発行したと発行された普通株の4.99%(或いは投資家の選択により、9.99%を超えないようにした)。
Cシリーズ購入協定はまた、発効日から18ヶ月前に、当社が後続融資(Cシリーズ購入協定に規定されているある免除発行 を除く)を行う場合、各投資家はこのような後続融資に参加する権利があり、金額は投資家が後続融資に占める割合シェア が当該投資家以降の継続融資に規定されている同じ条項、条件と価格に基づいて発売され、最高金額は後続融資の50%であると規定している。さらに、Cシリーズ購入プロトコルによれば、当社は、登録権プロトコル(以下に定義する)に従って予想される以外の任意の登録声明を提出するために、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言するために、当社およびその付属会社 が、登録権プロトコル(以下に定義する)に従って予想される以外の任意の登録声明を提出することなく、 の有効日から90日間の間、いかなる合意も締結しないことに同意した。さらに、いくつかの例外を除いて、当社は、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物 を発行することを達成するために、またはbr}合意を達成することができない(Cシリーズ購入合意を参照)。
今回の発行については、当社は投資家と単独の登録権協定(“登録権協定”)を締結することに同意し、これにより、当社は、発効日後10暦日以内に登録すべき証券(定義は登録権協定参照)の転売を登録するために登録声明(“登録権声明”)を提出することを承諾することに同意した。当社は、登録すべき証券を含む登録声明が60日に発効しないように最善を尽くすことに同意したこれは…。発効日後のカレンダー日、又は証券及び取引委員会が全面的な審査を行う場合は、90これは…。施行日後のカレンダー日内に、すべての登録可能証券が販売されたか、または他の方法で改正された1933年証券法第144条 に従って販売されるまで、登録声明の効力が維持される。会社が登録声明を提出できなかった場合や上記の日までに登録声明の発効を宣言した場合、会社はその引受金額の1%に相当する損害賠償金を毎月投資家に支払う義務があり、そのような事件が満たされるまで支払うことができる。登録声明は2021年4月に提出され、発効が宣言された。
また、発売条項に基づき、当社はBradley Wood&Co,Ltd.とKatalyst Securities LLC引受権証(“配給代理権証”) を発行し、最大57,013株の普通株を購入するか、またはCシリーズ優先株と2月の株式承認証を転換した後に普通株式の10%を発行することができる。配給代理株式証は発売終了日から5年以内に行使でき、行使価格は1株17.50ドルで、調整することができる。配給エージェント 権証は授出日にBlack−Scholesオプション定価モデルを用いて推定し,無リスク金利0.50%,期待配当収益率0%,簡略化方法を用いた期待期間は5年,可比変動率と計算変動率に基づく期待変動率は169%と仮定した。この等配給代理承認株権証の授出日の合同公平値は約1,106,000ドルであり、得られた金で入金され、総合財務に純影響はない。
発行された純額は,運営資金用途として利用され,当社の既存業務をさらに実行することが予想される。
C系列変換可能優先株の変換
2021年4月12日、当社は、指定証明書に基づいてそのC系列変換可能優先株を自社普通株のbr株に変換する選択を指定証明書に基づいて指定された証明書による実益所有権制限を超えない限り、そのC系列変換可能優先株保有者に通知した。2021年4月14日、会社は4,049株Cシリーズ転換可能優先株を269,900株普通株に変換した。2021年12月31日現在、会社が発行したCシリーズ転換可能優先株は227株。
F-17
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
普通株
普通株を売る
2020年4月9日から2020年4月18日までの間に、当社はいくつかの認可投資家と引受協定を締結し、これに基づいて155,287株の当社普通株を発行し、得られた金は75,644ドル、および受取引受金は2,000ドルまたは1株当たり0.5ドル、総額は77,644ドルである。当社は2020年7月6日に引受金2,000元を受け取ります。
2020年4月28日、当社はいくつかの機関および認可投資家と証券購入協定(総称して“4月購入契約”と呼ぶ)を締結し、1株4.00ドルで合計599,875株の自社普通株を販売し、総収益は2,399,500ドルである。 は販売代理費242,950ドルおよびその他の発売費用118,460ドル(“私募”)を差し引いたところ、純収益は2,038,090ドルである。4月の調達合意には双方の慣行陳述,担保,契約が含まれており, 成約は慣行成約条件の制約を受ける.
4月の調達協定はまた、4月の調達協議日の6ヶ月前に、当社が後続融資(4月の調達協定に規定されているいくつかの免除発行を除く)を行う場合、4月の調達協定に基づいて100,000ドル以上投資する各投資家は、後続融資に規定されている同じ条項、条件、価格に従ってこのような後続融資に参加する権利があり、金額は後続融資の50%に達することができると規定している。
私募配給については,当社は投資家と単独の登録権協定を締結し,これにより,当社は締め切り後30日以内に登録声明を提出することを承諾し,登録すべき証券関連株式(定義 を登録する)を登録し,当該等の普通株株式がすべて販売されているか,または規則第144条に基づいて他の方法で販売できるまで登録声明の効力を維持することに同意した。当社が登録説明書を提出できなかった場合や上記日までに発効を宣言できなかった場合、当社は認定金額1%で計算された違約金を毎月投資家に支払う責任があり、その等の事項が満たされるまで上限は6%となります。
私募配給であることに合わせて、当社のすべての高級社員及び取締役はロック合意を締結しており、この合意により、彼らは、成約日が12ヶ月になるまで、保有する自社普通株又は普通株等価物株式 を売却しないことに同意した。
未来サービスのために発行された普通株
2020年4月17日、当社はいくつかの認可投資家と1年間のコンサルタント協定を締結し、これに基づいてコンサルタントに合計102,347株式会社の普通株を発行し、コンサルタントサービスを提供することに同意した。これらの株式の価値は409,387ドル、または1株当たり4.00ドルであり、同期普通株販売に基づいて、これらの普通株は合意期間内に償却される。
2020年4月17日、当社は1人の認可投資家と6ヶ月間のコンサルティング協定を締結し、これにより、コンサルタントに合計69,377株の普通株を発行し、コンサルタントサービスを提供することに同意した。これらの株式の価値は277,508ドル、または1株当たり4.00ドルであり、同期普通株販売に基づいて合意期間内に償却される。
当社は2021年12月31日および2020年12月31日までに株式ベースの顧問費がそれぞれ107,970ドルおよび578,924ドルであることを確認し,2021年12月31日および2020年12月31日の前払い支出およびその他の流動資産における余剰前払い支出はそれぞれ0ドルおよび107,970ドルであることを確認した。
F-18
SILO PHARMA, INC. AND SUBSIDIARY
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
雇用契約のために発行された普通株
2020年4月17日、当社は当社の最高経営責任者(“CEO”)と雇用契約を締結し、この合意に基づき、CEOは当社の最高経営責任者と最高財務責任者を務め続ける。この雇用協定によると、最高経営責任者は152,619株の会社普通株を獲得した。同期の普通株販売状況によると、これらの株式の価値は610,476ドル、または普通株1株当たり4ドルである。2020年12月31日までの年間で、会社は610,476ドルの株式報酬を確認した。
AシリーズとBシリーズ優先株に転換するために発行された普通株
2020年8月3日、投資家の要求に応じて、会社は4,000株Aシリーズ優先株を40,000株普通株に転換した。転換後、会社はAシリーズ優先株の400,000ドルの償還価値を追加実収資本に再分類した。
2020年4月15日、当社はそのBシリーズ優先株保有者とbr交換協定を締結し、これにより、保有115株Bシリーズ優先株および11,500部のB系列優先株に関連して発行された引受証と引き換えに、合計28,750株当社普通株と交換することに同意し、1株当たり価格は4.00ドルであった。当社は2020年12月31日までの年度内に、今回の株式交換について69,000ドルを入金し、今回の株式交換の配当金としています。
手形交換のために発行された普通株
2020年4月15日、当社はいくつかの転換可能な本チケット保有者と 交換協定を締結した。この等交換プロトコルによれば、所有者は、1株4.00ドルの価格で、330,000ドルの変換可能な本チケットと、この債務に関する株式承認証33,000部とを合わせて82,500株の普通株式と交換することに同意する。そのため、当社は2020年12月31日までに年間債務弁済損失198,000ドルを記録しました。
株式オプション
2021年1月18日、会社取締役会(“取締役会”)は、会社及びその付属会社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントを激励するために、思洛製薬株式会社2020年総合株式激励計画(“計画”)を承認した。本計画は、発行のために170,000株の普通株式を予約しているが、いくつかの免除報酬(本計画で定義されているように)は、この株式限度額には計上されていない。本計画では、取締役会またはその委員会は、奨励株式オプションおよび非制限株式オプション、制限株式、配当等価物、制限株式単位、株式増価単位および他の株式または現金報酬を含む現金、株式オプションを随時適宜付与することができる。本計画は、取締役会が採択された日から10周年に終了します。 何らかの制限を受けた場合、取締役会はいつでも任意の理由で本計画を修正または終了することができます。本計画の改正は、法律、規則又は法規の要求が適用された範囲内でのみ当社の株主の承認を受けなければなりません。 本計画は2021年3月10日に株主の承認を得る予定です。
F-19
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間株式オプション活動の概要は以下の通り
オプション数 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 価格 | 重みをつける 平均値 残り 契約 用語.用語 (年) | 骨材 固有の 価値がある | |||||||||||||
未返済残高、2019年12月31日 | 6,000 | $ | 0.005 | 4.5 | $ | 104,970 | ||||||||||
許可/発行/没収 | — | — | — | — | ||||||||||||
未返済残高、2020年12月31日 | 6,000 | 0.005 | 3.5 | 127,290 | ||||||||||||
許可/発行/没収 | — | — | — | — | ||||||||||||
未返済残高、2021年12月31日 | 6,000 | $ | 0.005 | 2.5 | $ | 42,870 | ||||||||||
行使可能、2021年12月31日 | 6,000 | $ | 0.005 | 2.5 | $ | 42,870 |
株式承認証
12月31日、2021年、2020年までの引受権証活動の概要は以下の通り
番目 株式承認証 |
重み
平均値 トレーニング 価格 |
重み
平均値 残り 契約 用語 (年) |
骨材 固有徴候 値 |
|||||||||||||
未返済残高、2019年12月31日 | 44,500 | $ | 10.00 | 4.80 | $ | 337,750 | ||||||||||
没収される | (44,500 | ) | 10.00 | — | — | |||||||||||
未返済残高、2020年12月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
授与する | 347,080 | 15.50 | 4.12 | — | ||||||||||||
未返済残高、2021年12月31日 | 347,080 | $ | 15.50 | 4.12 | $ | — | ||||||||||
行使可能、2021年12月31日 | 347,080 | $ | 15.50 | 4.12 | $ | — |
2020年4月15日、当社は転換可能な本チケット所持者と 交換協定を締結しました(付記5参照)。この等交換プロトコルによると、手形所持者 は、1株4.00ドルの価格で、330,000ドルの転換可能な本券および33,000部の株式承認証交換合計82,500株当社普通株に同意する。交換後,未償還の変換可能チケット はない.同社は1株4.00ドルの生株式価格で発行された株式、または33,000株の普通株よりも高い82,500株の普通株を発行し、49,500株を超える普通株を発行した。超過株式の推定値は1株当たり4.00ドル。そのため、当社は2020年12月31日までに年間債務弁済損失198,000ドルを記録しました。
2021年1月18日、会社は、提供された法的サービスと交換するために、最大5,000株の会社の普通株を購入する承認株式証を付与した。この等株式証の有効期限は5年であり、授出日から計算し、1株10.00ドルの行使価格で行使することができる。株式承認証の授出日の推定値は1部当たり約16.50ドル、総額は83,728ドルであり、Black-Scholesオプション定価モデルを採用し、以下のように仮定する: 株価は1株17.50ドル(授出日に基づく見積取引価格)、変動率は169%、予想期間は5年、 無リスク金利は0.46%である。2021年12月31日までの年間で、会社は株式ベースの報酬83,728ドルを記録した。
2021年2月9日、当社はいくつかの投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は株式権証を売却し、最大285,067株の自社普通株及び4,276株の自社Cシリーズを転換することができる。2月の株式承認証の使用期間は5年で、発行日から1株15.00ドルの行使価格で行使し、調整することができる。brは2月の株式証発行日後180日後に、2月の株式証株式を再販売する登録声明は発効しない。所有者は現金なしで2月の株式承認証を行使することができる。また、発売条項によると、当社は配給代理承認株式証を発行し、その配給代理に最大57,013株の普通株 を購入するか、C系列優先株および発売中に販売された2月の株式承認証株式を転換する際に普通株の10%を発行することができる。配給代理株式証は発売終了日から5年以内に行使でき、行使価格は1株17.50ドルであり、調整することができる(上記Cシリーズ転換可能優先株融資 参照)。異なる投資家及び配給代理に発行したこの等承認持分証は追加実納資本として記録され、そして で追加実収資本の借方を相殺するため、この等承認株式証は権益部分内で更なる会計効力を持たない。
F-20
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
8--所得税を付記する
当社は繰延税金資産及び負債を維持し、財務報告用途の資産及び負債額面と所得税用途に用いる金額との一時的な違いによる税純影響を反映している。2021年12月31日と2020年12月31日の繰延税金資産には、brの純営業損失が繰越されている。将来の課税所得額の不確定性のため、繰延税項目の純資産は推定値から完全に相殺された。当社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、未確認の税務頭寸の負債を何も記録していません。
法定有効税率で計算される所得税と2021年12月31日終了年度と2020年12月31日終了年度所得税計上との差額の計算項目は以下の通り
現在までの年度 | 現在までの年度 | |||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
米国の法定税率21%で計算された所得税(福祉)負債 | $ | 819,786 | $ | (637,879 | ) | |||
所得税(福祉)負債-国 | 253,743 | (197,439 | ) | |||||
恒久的差異 | (20,893 | ) | 457,798 | |||||
評価免除額を変更する | (1,027,760 | ) | 377,520 | |||||
所得税引当総額 | $ | 24,876 | $ | — |
2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社の繰延納税純資産は以下の通り
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
純営業損失が繰り越す | $ | 1,647,335 | $ | 868,338 | ||||
純資本損失繰越 | (1,707,701 | ) | 123,932 | |||||
減価前繰延税金資産(負債)総額 | (60,366 | ) | 992,271 | |||||
推定免税額 | 35,490 | (992,271 | ) | |||||
所得税支給 | 24,876 | — | ||||||
繰延税項目純資産 | $ | — | $ | — |
2021年12月31日、当社の資本収益は6,660,483ドルであり、前年の純資本損失450,663ドルを相殺し、資本収益は6,209,820ドルであった。
2017年に規制された投資会社(RIC)の納税地位を失ったため、RICとして発生したいかなる純税収運営損失も将来の課税所得額を相殺することはできない。当社の所得税は2021年12月31日現在、純営業損失繰越総額約5,990,308ドルと予想されています。これらの純営業損失繰越は将来年度の課税所得額の削減に用いることができる。2017年に繰り越した純損失は470,204ドルで、2037年に満期になる。2018年から繰り越しの純損失額は5,520,104ドルの純損失は無期限に繰り越すことができるが、年間使用限度額の制限を受けている。
経営陣は、会社の所得税面での赤字が続いているため、会社はこれらの税金優遇を実現できない可能性が高いと考えている。そのため、当社は米国の純営業損失および資本損失の繰延に関連する繰延税金資産利益について100%評価手当を提供し、資産をゼロに減らしている。経営陣はこの推定手当を定期的に検討し、必要に応じて調整するだろう。
F-21
SILO PHARMA, INC. AND SUBSIDIARY
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
9-濃度を付記する
顧客集中度
2021年12月30日と2020年12月30日までに、生産停止業務に含まれるアパレル販売総収入の10%以上を占める顧客はいない。
仕入先集中度
2021年12月31日までの年間で,1つの許可者が当社のバイオ製薬業務に関する仕入先許可協定(付記10参照)の100%を占めている。
2020年12月31日までの年間で、会社には何の許可もありません。
付記10--引受金及び又は有事項
雇用協定
2020年4月17日、当社はEric Weisblumと雇用協定(“雇用協定”)を締結し、当社の最高経営責任者と最高財務責任者を務めた。雇用契約の期限は締結日から1年 を継続し,各期限終了時に自動的に1年間継続し,いずれか一方が書面通知を出すまで,その時点の有効期限満了前に少なくとも6カ月間審査を行うつもりはないことを示した。雇用協定は基本給を120,000ドルと規定し、2020年4月に152,619株の自社普通株の既得株式を提供する。また、Weisblum氏はボーナスを獲得する資格があるが、会社の取締役会(“取締役会”)が適宜決定する必要がある。当社またはWeisblumさんは60日前に書面通知を出して、任意の理由でいつでも雇用協定を終了することができます。雇用契約が終了した後、Weisblumさんは、(I)終了日前に帰属された任意の持分報酬を得る権利があり、(Ii)終了日または以前に発生した支出を補償し、(Iii)終了日に享受する権利のある従業員福祉(総称して“課税金額”と呼ぶ)を得る権利がある。Weisblumさんの雇用はまた、会社がいつでも原因、死亡、または障害(雇用合意を参照)で終了することができる。死亡または障害雇用協定が終了した後、Weisblumさんは課税額を受け取る権利がある。雇用協定には,Weisblum氏が会社に関する機密情報を開示することを禁止する契約も含まれている.
当社は2021年1月18日にWeisblum氏と雇用協定第1改正案(“改正案”)を締結し、2021年1月1日から発効した。修正案によると、Weisblumさんの基本給は年間120,000ドルから年間180,000ドルに増加し、雇用協定のすべての条項と規定 は完全に有効になり続けるだろう。
F-22
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
会社とサプライヤー間のライセンス契約
ボルチモアメリーランド大学−中枢神経系ホーミングポリペプチドの開発と使用の許可プロトコル
ビジネス評価ライセンスとオプションボルチモアメリーランド大学との合意
2020年7月15日から、会社 はその完全子会社Silo Pharma,Inc.(注1参照)とボルチモアメリーランド大学(“UMB”)を通じて商業評価許可とオプション協定(“許可協定”)を締結し、会社に独占的、再許可不可能、br}譲渡不可能な許可を与え、中枢神経系ホーミングペプチドの体内における潜在的用途及び多発性硬化症とその他の神経炎症性病理の研究と治療に応用する。ライセンス契約はまた,独占,再許可,印税付きの許可(“独占 オプション”)を協議·獲得するために,テーマ技術に関する会社に独占的な選択権を付与する.ライセンス契約の有効期限は発効日から6ヶ月ですが、 当社が独占選択権を行使した場合、ライセンス契約は交渉期間終了(ライセンス契約の定義参照)または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準とする)に失効します。当社は2021年1月13日に独占選択権を行使し、2021年2月12日に主許可協定を締結した。双方は30日以内に本合意を終了することを書面で通知することができる.2020年7月、当社はライセンス契約に基づいてUMBに10,000ドルのライセンス料 を支払い、この費用は2020年12月31日までの年度に専門費用に記入されており、当社はこのようなコスト がこの早期合弁企業について回収できるとは判断できないためである。
ボルチモアメリーランド大学と主な許可協定を締結します
上述したように、会社は2021年2月12日から、ボルチモアにあるメリーランド大学(“UMB”)と主許可協定(“主許可協定”)を締結し、会社にある知的財産権の独占的、世界的に、再許可可能な、印税を負担する許可を付与する:(I)製造、製造、使用、販売、販売、およびいくつかの許可製品の提供、および:(Ii)使用タイトル:“体内中枢神経系ホーミングペプチドおよび多発性硬化症および他の神経炎症性病変の研究および治療におけるその応用”およびUMBの秘密情報は、神経炎症性疾患の治療のいくつかの許可プロセスを開発および実行するために使用される。
主許可協定は、(A)主許可協定がカバーする最後の特許が満了するまで、(B)データ保護、新しい化学実体、孤児薬物独占性、規制 独占性、または他の法律によって強制的に実行可能な市場独占性満了、または(適用される場合)、または(C)主許可協定の規定に従って早期に終了しない限り、各許可製品および各国/地域の許可製品に基づいて有効に維持される。主許可協定の有効期間は、主許可協定の発効日後15年に満了し、その間に(A)いかなる特許 権利もない、(B)データ保護、新しい化学実体、孤立薬物独占、法規独占または他の法的に強制的に実行可能な市場独占、または(C)許可されていない製品の最初の商業販売がない。
主許可契約に定義された条項に適合する限り、会社は、UMBの事前書面同意を得ることなく、主許可契約項の下の任意の権利または義務譲渡、再許可、付与、または他の方法で会社関連会社に譲渡することができる。会社は主許可協定が付与可能な部分 或いはすべての権利の再許可を付与することができ、授与時に会社が治愈されていない違約或いは主許可契約項の下の任意の重大な条項或いは条件に違反しない場合を前提とし、しかも主許可可協定に符合する条項と条件を付与する。当社は引き続き当社の各分被許可者の履行に責任を負うべきである。任意の分割許可は、主許可協定の条項および条件を満たし、遵守すべきであり、 は、会社が主許可協定を遵守するのに十分な条項および条件を含むべきである。会社または会社付属会社は、その再許可譲受人から受信されたすべての収入の割合をUMBに支払わなければならない:(I)会社の再許可収入の25% は、最初の許可製品に秘密協定(または海外等価物)を提出する前に署名された任意の再許可の受取収入であり、(B)会社の再許可収入の15%は、第1の許可製品の秘密保護協定(または海外等価物)の提出後に署名された任意の再許可に関する課税収入である。
F-23
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
一次ライセンス契約によれば、会社はUMBに支払うべきである:(I)許可料、(Ii)いくつかのイベントベースのマイルストーン支払い(支払条項は以下参照)、(Iii)純収入(支払条項は以下参照)に従って支払われる特許権使用料 ;および(Iv)可収入の階層的パーセンテージを分割する。当社はUMBに75,000ドルの許可料を支払うべきであり,支払い方法は以下のとおりである:(A)25,000ドルは発効日後30日以内に満期とし,および(B) は発効日の1周年または前に50,000ドルを支払う。許可料は払い戻しできないし、他の費用、印税、支払いを相殺することもできません。会社は、特許または特許権に関連する特許または特許出願の準備、提出、起訴および維持に関連するすべての特許費用の支払いを担当しなければならない。同社は2021年2月17日に25,000ドルの許可料を支払い,この費用は前払い費用として記録され,15年以内に償却される。2021年12月31日までの年間で、会社が確認した償却費は4,375ドル。2021年12月31日現在,前払い費用と他の流動資産−流動 は5,000ドル,前払い費用−非流動額は15,625ドルであり,付随する合併貸借対照表に反映されている。
マイルストーン支払い条項:
一里塚 | 支払い | |||
許可製品のために研究用新薬(または任意の外国等価物)を提出する | $ | 50,000 | ||
ライセンス製品の第1段階臨床試験における第1患者の投与量 | $ | 100,000 | ||
ライセンス製品の第2段階臨床試験における第1患者の投与量 | $ | 250,000 | ||
許可製品の新薬申請(“NDA”)(または海外同等製品)の承認を受ける | $ | 500,000 | ||
特許製品の初の商業化販売を実現する | $ | 1,000,000 |
印税支払条項:
(i) | カレンダー適用年内には、売上高が50,000,000ドル未満の許可 製品(定義主ライセンス契約)の売上高の3%および |
(Ii) | 売上高50,000,000ドルを超えるライセンス製品の適用カレンダー年度における売上高の5%と |
(Iii) | 最低毎年 印税を支払うと、以下のようになります |
年.年 | 最低年間印税 | |||
初めての商業販売の前に | $ | 適用されない | ||
第一次商業販売年度 | $ | 適用されない | ||
初めての商業販売後の最初の例年 | $ | 25,000 | ||
1回目の商業販売後の第2の例年 | $ | 25,000 | ||
初めての商業販売から3年目の例年 | $ | 100,000 |
2021年4月、合気道薬業株式会社との再許可協定について(以下を参照)合気道製薬会社と締結された特許許可協定。)は,総許可プロトコルにより,当社はUMBに再許可収入の25%を支払い,総額は12,500ドルである.2021年12月31日までの年間で、償却費用は628ドルであることが確認された。2021年12月31日現在,前払い費用と他の流動資産−流動 は838ドル,前払い費用−非流動額は11,034ドルであり,付随する合併貸借対照表に反映されている。
F-24
SILO PHARMA, INC. AND SUBSIDIARY
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
ボルチモアメリーランド大学−共同居場所ポリペプチドの開発と使用許可プロトコル
ビジネス評価ライセンスとオプションボルチモアメリーランド大学との合意
2021年2月26日から、会社はその完全子会社Silo Pharma,Inc.とメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)を通じて商業評価許可とオプション協定(“許可協定”)を締結し、会社が独占的、再許可できない、br}譲渡不可能な許可を与え、連合居場所ポリペプチドの潜在的な用途を探索し、br}と炎症治療過程の研究に用いられる。ライセンス契約には、主題技術交渉と独占的、再許可可能、印税付き許可(“独占オプション”)に関する独占選択権も付与されている。 ライセンス契約の有効期限は発効日から6ヶ月です。双方は書面通知を通じて30日以内に許可協定を終了することができる。
当社は2021年7月6日にUMBと第1改訂協定(“改訂許可協定”)を締結し、既存のライセンス契約の期限をさらに6ヶ月延長し、改訂されたライセンス契約の有効期限を2022年2月25日までとする。しかし、当社が独占的選択権を行使する場合、ライセンス契約は交渉期間終了時(定義ライセンス契約参照)または主ライセンス契約締結時に終了し、両者は比較的早い者を基準とする。当社は2021年3月までにライセンス契約によりUMBに10,000ドルのライセンス料を支払い、このライセンス契約は2021年12月31日までに専門費用に記録されており、当社 はこのようなコストがこの早期合弁企業で回収できるとは判断できないためである。2021年12月31日以降、当社はUMBと第2次改訂協定を締結した(付記11参照)。
会社と顧客間のライセンス契約
合気道製薬会社と締結した顧客特許許可協定。
当社は2021年1月5日に、その付属会社フロリダ社Silo Pharma,Inc.(総称して“許可側”と呼ぶ)と合気道薬業会社(“合気道”または“顧客”)と特許許可協定(“ライセンス契約”)を締結し、2021年4月12日に改正された。これにより、ライセンス方向合気道には、合気道グローバル独占(“地域”)、再許可可能、使用料を徴収することができる許可:(I)製造、製造、使用、提供、輸出入、レンタル、流通、販売が許可される。特定の許可製品の販売、開発および宣伝、ならびに(Ii)癌および癌によって引き起こされる症状の治療のためのいくつかの許可プロセス(“使用分野”)を開発および実行する。
ライセンスプロトコルはまた, がその商業評価許可とUMBとのオプションプロトコルによって付与されたオプションを許可者が行使し,2020年7月15日に発効すると,癌と診断された患者で発生する神経炎症性疾患領域(“領域”)のあるUMB特許権の非排他的再許可(“権利”)を合気道に付与することも規定されている。ライセンス契約によれば、合気道は、ライセンス契約によって定義された地域使用領域の純売上に相当する許可権使用料を許可側に支払うことに同意し、(I)(I)500,000ドルの払戻不可能な現金を一度に支払うことに同意する。また,合気道は合気道に新たに指定されたM系列転換可能優先株を許可側に発行することに同意し,これらの優先株は合気道合計625,000株普通株に変換される。2021年4月12日に、当社と合気道の締結日は2021年1月5日の許可協定改訂(“改訂許可協定”)であり、この合意に基づいて、合気道はMシリーズ転換優先株の500株ではなく、合計625,000株の制限的普通株を発行した。
ライセンス契約により、会社 はライセンス特許を準備、保存、起訴、維持しなければならない。事前に終了しない限り、 ライセンス特許の許可期間は、すべての発行特許が満了または放棄されるまで継続され、許可された 特許の範囲内で特許出願が提出される。合気道が会社に満期に対応する金額を支払うことができない場合、または合気道またはその任意の関連会社が会社に特許挑戦を提起し、他人の会社のライセンス特許の有効性、範囲または実行可能性に法的または行政的挑戦を提出することを支援するか、または任意の許可特許(“特許挑戦”) (裁判所命令または伝票要求を除く)に反対する場合、会社は30日以内に書面通知を出して許可協定を終了することができる。合気道はいつでも理由なく契約を終了することができ、いかなる追加の罰金を招くこともなく、(I)少なくとも30日間の事前書面通知を提供し、終了発効日前に支払うべきすべてのbr金額を会社に支払うことができる。書面通知を受けてから60日以内に是正できなかった重大な違反については、いずれも本合意を終了することができます。当社は2021年1月5日に払い戻し不可の現金500,000ドルを受け取り、繰延収入として記録され、ライセンス契約の15年間で収入として確認されます。
合気道株主投票が2021年12月31日までにのみその普通株の逆分割(“逆株式分割投票”)を承認することについては,M系列転換可能優先株の1株当たり株式 が合気道普通株20,000株に相当する投票権を得る権利がある。また、(I) 合気道株主が逆株式分割投票を承認し、(Ii)2021年12月31日に、株主の選択に応じて、M系列変換可能優先株の1株当たりの株は、(I) 合気道株主が承認した逆株式分割投票日後のいつでも合気道普通株の数に変換することができ、その数は、前記価値を交換価格で割って決定される。“宣言の 価値”は1,000ドルを意味する.“換算価格”とは0.80ドルで、調整できる。
F-25
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
上述したように、Mシリーズ転換可能優先株の代わりに2021年4月12日に普通株を発行する前に、合気道625,000株普通株に相当する500シリーズM変換可能優先株に対する当社の推定値は、1株当たり0.85ドル、または日合気道普通株に付与された見積取引価格531,250ドルである。同社は、ライセンス有効期間内の収入として確認するために、531,250ドルの持分投資(付記3参照)と531,250ドルの繰延収入を記録した。したがって,当社 が記録した繰延収入総額は1,031,250ドル(500,000ドルの現金と受け取った531,250ドルの株式証券価値)であり,15年以内に収入 と確認される。同社が確認した収入は2021年12月31日までの年間で68,750ドル。2021年12月31日現在、繰延収入である当期分は68,750ドル、繰延収入である長期部分は893,750ドルであり、添付の連結貸借対照表に示すように。
この権利は、UMBによって要求される条項および条件の十分な許可を得るべきであり、その期限は、UMBによって一般的に付与される特許および技術許可の期限と一致しなければならない。もし当社がUMB特許権署名後40日以内にその選択権を行使し、UMBとUMB特許権許可を締結した場合、対価は合気道によって合意されて支払われ、いずれの場合も、代価は当社がUMB特許権再許可権についてUMBに支払う任意の費用の110%を超えてはならない。ライセンス側が取得した任意のUMBライセンス条項に基づいて,会社は合気道が米国でUMB領域特許権に対する非排他的 再許可を付与し,このような再許可が被許可者に従属することを要求する印税義務を含む。このオプションは2021年1月13日に行使される。そこで,当社は2021年4月6日に合気道と再許可協定を締結し,これにより,当社は総許可協定に基づいて合気道にその特許特許のグローバル独占再許可を付与した。
合気道医薬会社と締結した顧客再許可契約。
2021年4月6日(“再許可協定”発効日)に、当社は合気道と再許可協定を締結し、これにより、当社は合気道グローバル独占再許可:(I)製造、製造、使用、販売、販売及び輸入許可製品(定義は以下に示す)及びbr}(Ii)がこれに関連する(A)は、癌患者の神経炎症性疾患を治療するために、主許可プロトコルに基づいて当社の 及び(B)にいくつかの特許権(“特許権”)を行使することを許可した“体内中枢神経系ホーミングポリペプチド及びその研究及び他の神経炎症性病理の研究及び治療への応用”という発明を使用する。ライセンス製品“とは、(I)特許権の1つまたは複数の特許請求によってカバーされる、または(Ii)発明または特許権に開示された任意の技術を含む、製造、使用、販売要約、販売、輸入、または提供される任意の製品、サービスまたはプロセスを意味する。
ライセンス契約により,合気道は,(I)50,000ドルの前払い許可料,(Ii)当社が主ライセンス契約 に基づいて支払うべき同じ販売ベース使用料,および(Iii)合計190万ドルのマイルストーン支払いに同意した。再許可協定は,引き続き1つの許可製品と国/地域の許可製品をもとに,(I)適用されるデータ保護,新たなbr}化学実体,孤立薬物独占,法規独占または他の法により強制実行可能な市場独占(適用すれば)と(Iii)同国初の商業販売許可製品まで10年後, がその国/地域でその許可製品の特許権主張を終了する最終締め切り,(Ii)データ保護,新たなbr}化学実体,孤立薬物独占,法規独占または他の法により強制実行可能な市場独占の終了日,両者のうち遅い者を基準としなければならない。また,(I)特許権がないこと,(Ii)何のデータ保護もないこと,新たな化学実体,ライセンス製品に関する孤立薬物独占性,法規独占性,または他の法律で強制的に実行可能な市場独占性,およびbr(Ii)商業販売許可製品がないいかなる国/地域についても,再許可協定が発効した日から15年で満了する。同社は2021年4月に50,000ドルの前払い許可料を徴収した。同社が確認した収入は2021年12月31日までの年間で2,514ドル。2021年12月31日現在、繰延収入である当期分は3352ドル、繰延収入である長期部分は44,134ドルであり、添付の連結貸借対照表に示すように。
会社とサプライヤー間の協賛学習と研究協定
オランダのマーストリヒト大学の研究者との研究協定は
2020年11月1日、会社はオランダのマーストリヒト大学と調査員が後援する学習協定(“学習協定”)を締結した。この研究プロジェクトは1つの臨床研究であり、反復小用量の裸蓋キノコ素と麦角ジエチルアミンがパーキンソン病患者の認知と感情機能障害に与える影響を研究し、そしてその作用機序を理解することを目的としている。学習プロトコルは、合意条項に従って早期に終了しない限り、2024年10月31日に終了する。会社は合計433,885ユーロ(507,602ドル)の費用を支払うべきで、付加価値税を含まず、4年間で償却しなければなりません。支払いスケジュールは以下の通りです
支払い | ||||
1 | 86,777 Euros ($101,520 USD) | 学習協定に署名して2020年12月に支払います | ||
2 | 86,777 Euros ($101,520 USD) | 道徳委員会の承認を得る | ||
3 | 86,777 Euros ($101,520 USD) | データ収集が始まりました | ||
4 | 130,166 Euros ($152,281 USD) | 前半の参加者はテストを受けました | ||
5 | 43,885 Euros ($50,760 USD) | データ収集を完了して最終報告 を渡す |
F-26
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
2020年12月、会社は第1の支払い101,520ドルを支払い、前払い費用および他の流動資産に計上した−そのうちの約22,318ドルは2020年度に償却された。2021年9月、会社はオランダのマーストリヒト大学にこの合意を早期に終了するように通知した。オランダのマストリヒト大学はまだ第2段階に達していない、すなわち倫理委員会の承認を得ている。 終了後、会社にはこれ以上の義務はない。2021年12月31日までの年間で、会社は残りの前払い費用79,202ドルを償却した。
研究者が後援する研究協定 とボルチモアメリーランド大学
2021年1月5日、当社はボルチモアメリーランド大学と調査員が後援する学習協定(“協賛学習協定”)を締結した。この研究は、多発性硬化症(MS)を治療する新しいポリペプチド誘導投与方法を検討することを目的とした臨床研究である。より具体的には、(1)MS-1を示すリポソームがデキサメタゾンを中枢神経系に効率的に送達できるかどうか、および(2)実験的自己免疫性脳脊髄炎の再発および進行を抑制する上でMS-1のリポソームが一般的なリポソーム(無料薬物とも呼ばれる)よりも優れているかどうかを評価することを目的としている。“協賛研究協定”によると、研究は2021年3月1日に開始され、ほぼ完成するまで続くが、双方の書面で同意した後に継続する必要がある。賛助学習プロトコルの場合の総費用は81,474ドル以下であり,賛助学習プロトコルに署名した場合には40,737ドル,プロジェクト完了時には40,737ドル,プロジェクトスケジュールは9カ月と予想される.会社は2021年1月13日に40,737ドルを支払い,前払い費用に記録し,9カ月以内に償却する。現在、新冠肺炎疫病による遅延のため、プロジェクト はまだ完成されていない。2021年12月31日までの年間で,会社は40,737ドルの前払い費用を全額償却した。
カリフォルニア大学の理事会と賛助研究協定を締結する
2021年6月1日(“発効日”)に、当社はカリフォルニア大学サンフランシスコキャンパスを代表してカリフォルニア大学校董と賛助研究協定(“協賛研究協定”)を締結し、この合意に基づいて、カリフォルニア大学サンフランシスコキャンパスでは、ヌードカバーキノコが人体炎症活動に与える影響を研究し、それをパーキンソン病、慢性疼痛及び躁鬱症の潜在的な治療方法として実施することを加速する研究を行う。協定によると、会社はbrの2年以内に検討するために、カリフォルニア大学サンフランシスコ校に合計342,850ドルの費用を支払わなければならない。本協定の有効期限は発効日から2年であり,“協賛研究協定”に規定されている更新または早期終了である。協賛研究協定の支払いスケジュールによると、当社は2021年6月15日に第一次支払い40,000ドル、2021年9月9日に第二次支払い40,000ドルを支払い、2021年11月18日に20,570ドルを支払い、前払い費用と他の流動資産-流動資産を2年以内に償却する。2021年12月31日までの年間で,会社は92,855ドルの前払い費用を償却し,2021年12月31日までの前払い資産は7,715ドルであった。
ボルチモアメリーランド大学と賛助研究協定を締結する
2021年7月6日、当社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”)と賛助研究協定(“2021年7月賛助研究協定”) を締結し、この合意に基づいて、UMBは関節炎ラットへのデキサメタゾンリポソームの薬物動態を評価する。2021年7月の“協賛研究協定”による研究 は2021年9月1日に開始され,ほぼ完了 まで続くが,双方の書面で同意した後に継続する必要がある。いずれか一方は30日前に他方に“2021年7月助成研究協定”を終了することを書面で通知することができる。さらに、いずれか一方が2021年7月に研究協定の任意の条項または条件を実質的に違反または違約し、他方の書面通知後10営業日以内にそのような違約または違約を是正できなかった場合、通知を発行した一方は、他方がそのような通知を受信した日から2021年7月の助成研究協定 を終了することができる。UMB未治癒の重大な違約以外の任意の理由で2021年7月の助成研究協定を終了した場合、会社は、その結果、UMBに所有する可能性のある任意およびすべての権利(例えば、2021年7月賛助研究契約で定義されたbr})をUMBに譲るべきである。さらに、2021年7月にスポンサーの研究契約が早期に終了した場合、会社はUMBが終了した日から発生および累積されたすべての費用を支払います。
2021年7月に 研究協定を賛助する条項に基づいて、UMBは当社に任意の UMB Creating IP(定義は2021年7月賛助研究協定参照)及びUMBの任意のJoint Creating IP(定義は2021年7月賛助研究協定)(総称して“UMB IP”)の独占許可を得るために、当社に選択権(“選択権”)を付与する。会社はUMBのUMB IPに関する通知を受けてから60日以内にUMBに書面通知を出して選択権を行使することができます。2021年7月の“協賛研究協定”によると、会社はUMBに以下の費用を支払わなければならない
支払い | |||||
1 | $ | 92,095 | 2021年7月の“研究協賛協定”に署名 | ||
2 | $ | 92,095 | 2021年7月の“協賛研究協定”で概説されたプロジェクト作業開始後6ヶ月 | ||
3 | $ | 92,095 | 2021年7月の“協賛研究協定”で概説されたプロジェクトの完了 |
会社は2021年9月1日に最初のお金92,095ドル を支払い、このお金は前払い費用と他の流動資産-流動資産を記入して、推定された12ヶ月のプロジェクトスケジュール内で償却する。2021年12月31日までの年間で,会社は前払い費用92,095ドルを全額償却した。
F-27
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
コロンビア大学と協賛研究協定 を締結
2021年10月1日、当社はコロンビア大学とスポンサー研究協定を締結し、この合意に基づいて、当社はアルツハイマー病を含む現在開発中のいくつかの資産の選択権を許可することを得た。オプションの有効期限は、本プロトコルが発効した日から発効し、(I)当社が合意によって定義された各具体的な研究提案を受けた最終研究報告を受けた日から90日または(Ii)研究終了日(より早い者を基準とする)で満了する。会社が オプションの行使を選択した場合,双方はライセンス契約について交渉を開始し,オプション行使日 より遅くない3カ月後にライセンス契約に署名する.コロンビア大学と同社はアルツハイマー病や外傷後ストレス障害を有する患者のための治療法の開発に取り組む。本協定調印日から1年間,会社は支払スケジュールに基づいてコロンビア大学に総額1,436,082ドルの研究費 を支払うべきである:(I)署名時に30%,(Ii)プロジェクト開始後4カ月半で30%,(Iii)プロジェクト開始後9カ月で30%,および(Iv)プロジェクト完了時に10%を支払う.当社は2021年11月に最初の金430,825ドルを支払い、前払い費用と他の流動資産を記入し、流動資産は12ヶ月のプロジェクトスケジュール内に償却する予定だ。2021年12月31日までの年間で,会社は359,021ドルの前払い費用を償却した。2021年12月31日現在,協賛研究協定に関する前払い費用は71,804ドルである。
ZylöTreateutics,Inc.との合弁協定
2021年4月22日(“発効日”)、br}当社はゼネラルセラピー株式会社(“合営会社”)と合弁協定(“合営合意”)を締結し、これにより、双方はゼロ治療会社Z-Pod技術を採用したケタミン臨床開発に専念するための合弁実体、ケタミン合営会社(以下、“合営会社”)を設立することに同意した。開発プロジェクトが合弁協定に規定されている日から30日以内に合弁協定に規定されているいくつかの規格とマイルストーンに達しなければ、合弁企業は終了する。上記の規定にもかかわらず、基金マネージャーはいつでも自ら合営企業を終了することを決定することができる。
合弁協定の条項によれば、(A)会社は、(1)225,000ドルおよび(2)その専門知識および科学顧問委員会の専門知識、および(B)ZTIが、(1)合弁協定に規定されているその特定の特許技術のいくつかの権利に貢献する、(2)ケタミンを搭載および放出するためのZ−Podオスミウム技術のノウハウおよび商業秘密のライセンス、(3)臨床用途のためのケタミン、(4)その施設およびライセンスの合理的な使用,(5)その専門知識およびノウハウ。合営合意によると、合営企業の51%の権益は初歩的に当社が所有し、合営企業の49%の権益は初歩的に中興泰富が所有しており、いずれか一方が追加出資を行う場合は調整しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、合営企業の60%を超える権益を有してはならない。2021年12月31日と本報告書の現在の日付まで、合弁実体はまだ成立していない。
また、合営契約の条項によると、当社または第三者が要求を出し、ライセンス契約に基づいて合営会社の特許技術(“特許技術”)を許可して合営会社の発展を推進する必要があることを示した場合、中創国際は、二零一七年十一月二十七日にアルバート·アインシュタイン医学院と締結された許可協定(“許可協定”) に基づいて合営会社に再許可を付与する。また、共同経営協定によると、合営会社は自社の独占選択権を付与し、共同経営協定に掲載されている同じ条項と条件に従って、合営会社のZ-Podオスミウム技術を用いて裸蓋キノコの臨床開発を行うために独立した共同会社を締結することができ、このオプションは合営会社の発効日後24ヶ月で満了する。
F-28
スロー製薬会社は子会社と
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
改訂されたサービス協定
2021年9月10日(“発効日”), 当社とオースティンに位置するテキサス大学(“大学”)は2020年9月8日にあるサービス協定の改訂協定(“改訂サービス協定”)を締結し、これにより、同社はコンサルティングサービスを提供し、当社のライセンス及び協賛研究の機会を提供する。会社は発効日から四半期ごとに大学に$5,000 を支払わなければならない。当社は事前に書面で同意した後、発生したいかなる費用も精算することができます。改訂されたサービスプロトコルの期限は36カ月であり,いずれか一方がプロトコルの定義に基づいて書面通知を出さない限り早期に終了する.2021年12月31日までの年間で、会社は本協定に関する5,000ドルを支払いました。
注11--その後の活動
2022年1月27日、当社は郭炳江博士と雇用協定(“郭氏採用協定”)を締結し、郭博士が研究開発部総裁の副総監を務めた。郭氏雇用協定は合意日から発効し、発効日から1年ごとに自動的に継続し、条項及び条件は同じであり、いずれか一方が継続日が適用される前に少なくとも30日前に書面通知を出さない限り、郭氏雇用協定の期限 を延長しない意向を示している。郭博士の年間基本給は30,000ドルです。郭博士は雇用期間中に12ヶ月ごとに配当を受ける権利があり、金額及び条項は取締役会(“取締役会”)の全権及び絶対情状酌量によって決定され、当社が株式又は現金を唯一の選択権として支払う。また,顧博士は合計16,000件の奨励的株式オプション を付与され,行使価格は当社の普通株の授出日に相当する収市価(“ISO”) は以下のとおりである:(I)当社の2020年株式激励計画(“2020 計画”)により発行された6,000件のISO(“初期オプション”),および(Ii)追加10,000件のISO(“追加オプション”),二零二零年計画 発行によると、この計画はその後1年間に2つの連続して等しい四半期分割に比例して行われる:5,000個のISO は郭氏雇用協定発効日後9ヶ月および12ヶ月に比例して帰属され、関連追加選択権 は適用帰属日から直ちに行使できる。
2022年1月28日、当社はボルチモアメリーランド大学(UMB)と2021年2月26日の商業評価·許可協定の第2回改訂を行った(付記10-参照)メリーランド大学,ボルチモア−ユニリーホーリーポリペプチドの開発と使用許可プロトコル)である。“第2修正案”は、元のライセンス契約の期限を2022年12月31日に延長する。ただし、当社が独占的な選択権を行使した場合、ライセンス契約は、交渉期間が終了した(例えば、ライセンス契約の定義 )または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準とする)に失効する。
2022年3月11日、会社は株主特別総会(“株主特別総会”)を開催した。全部で1,077,199株普通株構成定足数 自ら或いは有効代表が特別会議に出席した。2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書では、この事項が特別会議で株主投票に提出された最終結果は以下のとおりである
提案1.株主は特別会議で会社取締役会の適宜決定権の付与を承認し、会社の会社登録証明書 を修正し、会社が発行した普通株と発行された普通株を1回または複数回合併することにより、普通株を5株1株から50株1株の割合で合併して1株普通株 (“逆株式分割”)に再分類するが、条件は、(X)会社は逆株式分割を行ってはならないことである。 が50株を超えるうちの1株、および(Y)任意の逆株分割は、特別 議事録日の1周年または2023年2月8日に完了するのに遅くない。
2022年9月14日、当社は、会社普通株の流通株に対して1:50の逆株式分割(“逆株式分割”)を実施するために、改正·再改訂された定款改訂証明書(“改訂証明書”)をネバダ州州務卿に提出した。“改訂証明書”は2022年9月14日に施行される。逆株式分割の前に取締役と当社の多数の株主の承認を得ました。逆株分割 は2022年9月15日の寄り付き時に発効すると考えられている。添付の連結財務諸表中のすべての株式および各株データは、逆株式分割の影響を反映するためにさかのぼって説明されている。
F-29
思洛医薬会社子会社と
簡素化された合併貸借対照表
六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 8,734,434 | $ | 9,837,001 | ||||
株式投資 | 113,012 | 419,995 | ||||||
前払い料金と他の流動資産 流動 | 99,939 | 145,324 | ||||||
流動資産総額 | 8,947,385 | 10,402,320 | ||||||
受取手形-非流動手形、受取利息3,590ドルを含む | 63,590 | 61,210 | ||||||
前払い料金-非流動料金 | 33,740 | 26,659 | ||||||
総資産 | $ | 9,044,715 | $ | 10,490,189 | ||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 155,924 | $ | 417,937 | ||||
保険料払い | 40,819 | - | ||||||
繰延収入--当期分 | 72,102 | 72,102 | ||||||
流動負債総額 | 268,845 | 490,039 | ||||||
長期負債: | ||||||||
繰延収入-長期部分 | 901,833 | 937,884 | ||||||
長期負債総額 | 901,833 | 937,884 | ||||||
総負債 | 1,170,678 | 1,427,923 | ||||||
引受金及び又は事項(付記8参照) | ||||||||
株主権益: | ||||||||
優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式500万株 | ||||||||
Bシリーズは優先株に転換でき、額面0.0001ドル、2,000株を指定する;2022年6月30日と2021年12月31日に発行·発行されていない株(1株当たり清算価値1,000ドル) | - | - | ||||||
Cシリーズは優先株に転換でき、額面は0.0001ドル、4,280株を指定発行する;それぞれ2022年6月30日と2021年12月31日に2277株を発行·発行する(1株当たり清算価値1,000ドル) | - | - | ||||||
普通株、額面0.0001ドル、許可500,000,000株;それぞれ2022年6月30日と2021年12月31日に1,987,906株と1,972,739株を発行·発行する | 199 | 197 | ||||||
追加実収資本 | 12,398,889 | 12,324,646 | ||||||
赤字を累計する | (4,525,051 | ) | (3,262,577 | ) | ||||
株主権益総額 | 7,874,037 | 9,062,266 | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 9,044,715 | $ | 10,490,189 |
監査されていない総合財務諸表の付記を参照。
F-30
思洛医薬会社子会社と
簡素化された合併業務報告書
(監査されていない)
次の3か月まで | 以下の日付までの6か月 | |||||||||||||||
六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
ライセンス料収入: | $ | 18,025 | $ | 18,026 | $ | 36,051 | $ | 35,213 | ||||||||
収入コスト | 1,459 | 1,460 | 2,919 | 2,085 | ||||||||||||
毛利 | 16,566 | 16,566 | 33,132 | 33,128 | ||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
補償費用 | 100,212 | 54,942 | 227,393 | 167,234 | ||||||||||||
専門費 | 248,179 | 270,906 | 444,427 | 942,475 | ||||||||||||
研究開発 | 105,676 | 98,846 | 275,955 | 147,448 | ||||||||||||
保険料 | 30,866 | 29,015 | 64,158 | 50,721 | ||||||||||||
不良債権回収 | - | (46,000 | ) | (20,000 | ) | (53,500 | ) | |||||||||
販売、一般と行政費用 | 25,918 | 45,706 | 62,743 | 116,735 | ||||||||||||
総運営費 | 510,851 | 453,415 | 1,054,676 | 1,371,113 | ||||||||||||
継続運営による運営損失 | (494,285 | ) | (436,849 | ) | (1,021,544 | ) | (1,337,985 | ) | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
利子収入,純額 | 377 | (1,040 | ) | 792 | (2,389 | ) | ||||||||||
ロック契約で得られた他の持分収入 | - | - | 85,733 | - | ||||||||||||
購買力平価支払手形の容赦収益 | - | 19,082 | - | 19,082 | ||||||||||||
株式投資はすでに純損失を達成した | (104,700 | ) | - | (104,700 | ) | - | ||||||||||
株式投資は純収益を実現していない | (59,511 | ) | 30,000 | (221,309 | ) | 68,750 | ||||||||||
その他の費用 | (283 | ) | - | (283 | ) | - | ||||||||||
その他収入合計 | (164,117 | ) | 48,042 | (239,767 | ) | 85,443 | ||||||||||
所得税計上前に経営損失を計上し続けている | (658,402 | ) | (388,807 | ) | (1,261,311 | ) | (1,252,542 | ) | ||||||||
所得税支給 | - | - | - | - | ||||||||||||
経営赤字を続ける | (658,402 | ) | (388,807 | ) | (1,261,311 | ) | (1,252,542 | ) | ||||||||
生産停止業務: | ||||||||||||||||
生産停止損失、税引き後純額 | - | (73,183 | ) | (1,163 | ) | (140,150 | ) | |||||||||
生産停止損失 | - | (73,183 | ) | (1,163 | ) | (140,150 | ) | |||||||||
純損失 | (658,402 | ) | (461,990 | ) | (1,262,474 | ) | (1,392,692 | ) | ||||||||
配当金にする | - | - | - | (1,403,997 | ) | |||||||||||
普通株主が得ることができる純損失 | $ | (658,402 | ) | $ | (461,990 | ) | $ | (1,262,474 | ) | $ | (2,796,689 | ) | ||||
普通株主が獲得できる普通株1株当たり純損失: | ||||||||||||||||
持続的運営−基本運営と希釈運営 | $ | (0.33 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.64 | ) | $ | (1.46 | ) | ||||
生産停止運営−基本 と希釈 | $ | - | $ | (0.04 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.08 | ) | |||||
加重平均発行された普通株式: | ||||||||||||||||
基本的希釈の | 1,987,906 | 1,937,148 | 1,980,365 | 1,820,641 |
監査されていない総合財務諸表の付記を参照。
F-31
思洛医薬会社子会社と
簡明合併株主権益変動表
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
Bシリーズ優先株 | シリーズ
C 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 Paid In | 積算 | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 | - | $ | - | 227 | $ | - | 1,972,739 | $ | 197 | $ | 12,324,646 | $ | (3,262,577 | ) | $ | 9,062,266 | ||||||||||||||||||||
株式形式で発行された株式オプション | - | - | - | - | - | - | 45,009 | - | 45,009 | |||||||||||||||||||||||||||
C系列優先株に転換して発行する普通株 | - | - | (227 | ) | - | 15,167 | 2 | (2 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (604,072 | ) | (604,072 | ) | |||||||||||||||||||||||||
バランス、2022年3月31日 | - | $ | - | - | $ | - | 1,987,906 | $ | 199 | $ | 12,369,653 | $ | (3,866,649 | ) | $ | 8,503,203 | ||||||||||||||||||||
株式形式で発行された株式オプション | - | - | - | - | - | - | 15,112 | - | 15,112 | |||||||||||||||||||||||||||
前払い株に基づく報酬償却 | - | - | - | - | - | - | 14,124 | - | 14,124 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (658,402 | ) | (658,402 | ) | |||||||||||||||||||||||||
残高、2022年6月30日 | - | $ | - | - | $ | - | 1,987,906 | $ | 199 | $ | 12,398,889 | $ | (4,525,051 | ) | $ | 7,874,037 |
Bシリーズ優先株 | シリーズ
C 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 Paid In | 積算 | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2020年12月31日 | - | $ | - | - | $ | - | 1,702,839 | $ | 170 | $ | 7,042,846 | $ | (5,762,321 | ) | $ | 1,280,695 | ||||||||||||||||||||
現金で発行されたCシリーズ優先株は、発行コストを差し引く | - | - | 4,276 | - | - | - | 3,794,102 | - | 3,794,102 | |||||||||||||||||||||||||||
優先株発行後は配当とする | - | - | - | - | - | - | 1,403,997 | (1,403,997 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
Brサービスに普通株式承認証を付与する | - | - | - | - | - | - | 83,728 | - | 83,728 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (930,702 | ) | (930,702 | ) | |||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年3月31日 | - | $ | - | 4,276 | $ | - | 1,702,839 | $ | 170 | $ | 12,324,673 | $ | (8,097,020 | ) | $ | 4,227,823 | ||||||||||||||||||||
C系列優先株に転換して発行する普通株 | - | - | (4,049 | ) | - | 269,900 | 27 | (27 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (461,990 | ) | (461,990 | ) | |||||||||||||||||||||||||
残高、2021年6月30日 | - | $ | - | 227 | $ | - | 1,972,739 | $ | 197 | $ | 12,324,646 | $ | (8,559,010 | ) | $ | 3,765,833 |
監査されていない総合財務諸表の付記を参照
F-32
思洛医薬会社子会社と
簡明 統合キャッシュフロー表
(未監査)
以下の日付までの6か月 | ||||||||
六月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | (1,262,474 | ) | $ | (1,392,692 | ) | ||
純損失を経営活動に使用する純現金に調整する | ||||||||
不良債権回収 | (20,000 | ) | (46,000 | ) | ||||
株に基づく報酬 | 74,245 | 83,728 | ||||||
前払株報酬の償却 | - | 107,970 | ||||||
株式投資はすでに純収益を実現した | 104,700 | - | ||||||
株式投資未実現損失(収益)純額 | 221,309 | (68,750 | ) | |||||
契約で稼いだ持分を特定する | (85,733 | ) | - | |||||
PPP支払手形と受取利息の寛大免収益 | - | (19,082 | ) | |||||
営業資産と負債の変動: | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | 38,304 | (64,047 | ) | |||||
非持続的経営資産 | - | (22,123 | ) | |||||
受取利息 | (2,380 | ) | - | |||||
売掛金と売掛金 | (262,013 | ) | 65,146 | |||||
保険料払い | 40,819 | - | ||||||
収入を繰り越す | (36,051 | ) | 514,787 | |||||
経営活動のための現金純額 | (1,189,274 | ) | (841,063 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
株式売却投資の純収益 | 66,707 | - | ||||||
受取手形受取 | 20,000 | 69,500 | ||||||
投資活動を通じて提供される純現金 | 86,707 | 69,500 | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
優先株を売って得た純収益 | - | 3,794,102 | ||||||
関連方立て替え金 | - | 2,366 | ||||||
関係者の前払いを償還する | - | (2,366 | ) | |||||
融資活動が提供する現金純額 | - | 3,794,102 | ||||||
現金と現金等価物の純変化: | (1,102,567 | ) | 3,022,539 | |||||
現金と現金等価物--期初 | 9,837,001 | 1,128,389 | ||||||
現金と現金等価物-期末 | $ | 8,734,434 | $ | 4,150,928 | ||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
期間内に支払われた現金: | ||||||||
利子 | $ | - | $ | 224 | ||||
所得税 | $ | 25,159 | $ | - | ||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
C系列優先株に転換して発行する普通株 | $ | 76 | $ | - | ||||
株式補償発行の株式オプションとしての初期公正価値 を繰延補償と記す | $ | 89,546 | $ | - | ||||
サービスのために普通株式承認証を付与する | $ | - | $ | 83,728 | ||||
持分投資増加特許ライセンス契約により繰延収入として記録される | $ | - | $ | 531,250 |
監査されていない総合財務諸表の付記を参照。
F-33
スロー製薬会社は
子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
注1-組織と業務
Silo Pharma,Inc.(前身はUpperCut Brands, Inc.)二零一零年七月十三日にニューヨーク州に登録設立され、名称はGold SWAP,Inc.です。二零一三年一月二十四日に、当社は登録状態をニューヨーク州からデラウェア州に変更します。
同社は発展段階の生物製薬会社であり,伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに集中している。同社は、幻覚薬の使用、裸蓋素のような珍しい疾患の治療、およびうつ病、精神健康問題、および神経機能障害に関連する特定の場合にもたらす可能性のある潜在的な利点を含む、一流大学および研究者から知的財産権または技術権利を買収および/または開発することを求めている。同社は伝統療法と幻覚研究を組み合わせることに専念し,うつ病,心的外傷後ストレス障害(PTSD),アルツハイマー症,パーキンソン病,その他のまれな神経疾患を有する患者に治療を提供している。同社の使命は,企業が患者やヘルスケア業界の福祉に変革的な研究を行うことを許可·助成するために資産を決定することである。同社はストリートウェアブランドNFID(以下参照)の開発に取り組んでいる。
2013年10月4日、当社はN-54 A表を提出し、改正された“1940年投資会社法”(“1940法案”)に基づいて事業開発会社(BDC)になることを選択した。また、当社は先に改正された1986年の国内税法(以下“規則”と略す)第M章(“RIC”)に基づいて、連邦所得税目的のために規制された投資会社(“RIC”)として扱うことを選択した。2018年9月29日現在、当社は会計基準編纂(“ASC”) テーマ946“金融サービス-投資会社”下のRIC定義に適合しています。2018年9月29日、会社は、会社が業務性質を変更したため、事業発展会社ではなく、1940年法案55~65節の制約を受けたN-54 C表“選挙撤回通知”を提出した(付記2-陳述根拠参照)。また、2017年から、当社は会社税率で所得税を納付しなければなりません。
2019年5月21日、会社はデラウェア州に登録証明書修正案 を提出し、その名称をPoint Capital,Inc.からUpperCut Brands,Inc.に変更した。その後、 社は2020年9月24日にデラウェア州に登録証明書修正案を提出し、その名称 をUpperCut Brands,Inc.からSilo Pharma,Inc.に変更した。
2020年4月8日、同社はフロリダ州に新たな完全子会社である思洛製薬有限公司を設立した。当社はまた、www.silophma.comドメイン名を取得しました。当社は、幻覚薬の使用、ヌードキノコのようなbr、およびうつ病、精神健康問題、神経障害を含む、一流大学や研究者から知的財産権や技術的権利を買収および/または開発することで、幻覚薬の使用を含むまれな疾患を治療することを求めてきました。2020年7月、当社が新たに設立した子会社を通じて、当社はメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)と商業評価許可証とオプション協定(付記8参照)を締結し、これにより、UMB は自社に独占選択権を付与し、ある技術 について交渉と独占、再許可、印税の許可を得ることができる。この選択権は2021年1月13日に延期されて行使された。2021年2月12日、会社はUMBと主許可契約を締結した(付記8参照)。会社は、まれな疾患を治療する知的財産権や技術的権利を積極的に買収および/または開発し、最終的に会社の業務を拡大し、この新事業に専念する計画だ。
2021年9月30日,当社はフロリダ州有限責任会社NFID,LLC(“買い手”)と資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)を締結·完了し,この合意により,買い手は当社にNFID商標名,標識,ドメイン名及び衣類及びアクセサリーに関するいくつかの資産,物件及び権利を購入し,購入価格は60,000ドルであり,引受為替手形の形で当社に購入し,金額は60,000ドルであった。本チケットは年利8%で、2023年10月1日に満期になります。したがって, は列報のすべての期間において,この構成部分の業務結果を簡明統合業務報告書上で単独で“不連続業務” と報告する(付記4参照).
2022年3月11日、会社株主は、会社取締役会に適宜決定権を付与することを許可し、会社の会社登録証明書 を修正し、会社が発行した普通株と発行された普通株を1回または複数回合併することにより、普通株が合併され、5株1株から50株1株の割合で1株普通株に再分類されるが(“逆株分割”)であるが、条件は:(X)会社は逆株式分割を行ってはならない。 は50中1を超え、(Y)任意の逆方向株式分割は2023年2月8日に完了するのに遅くない。
2022年9月14日、当社は、会社普通株の流通株に対して1:50の逆株式分割(“逆株式分割”)を実施するために、改正·再改訂された定款改訂証明書(“改訂証明書”)をネバダ州州務卿に提出した。“改訂証明書”は2022年9月14日に施行される。逆株式分割の前に取締役と当社の多数の株主の承認を得ました。逆株分割 は2022年9月15日の寄り付き時に発効すると考えられている。添付の連結財務諸表中のすべての株式および各株データは、逆株式分割の影響を反映するためにさかのぼって説明されている。
F-34
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
注2-重要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
会社の総合財務諸表には、思洛製薬会社とその不活発な完全子会社シスコ製薬会社の2022年6月30日現在、2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務諸表が含まれている。すべての会社間残高と取引は合併で抹消されました。経営陣はそれに付随する審査されていない簡明な総合財務諸表を作成する責任があることを確認し、このような財務諸表はすべての調整を反映し、正常な経常性及び非日常的な調整を含み、管理層はその総合財務状況及び本報告に掲げる期間の総合経営業績を公平に陳述することが必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則とS-X法規第8-03条の説明に基づいて作成されている。中間経営業績は必ずしも会計年度全体の予想結果を代表するとは限らない。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報や付記開示は、このような会計原則に基づいてこれらの報告書に濃縮または省略されている。それらは、包括的な財務諸表に必要なすべての情報およびbr}付記を含まない。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、2021年12月31日までの年度の主要会計政策概要と財務諸表付記とともに読まなければならない。brは、会社が2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告書にこれらの内容を含む。
ASC 205−20の“非持続的経営”の規定によれば、処理がエンティティの運営および財務業績に重大な影響を与える(またはある)戦略的転換を表す場合、エンティティの1つの構成要素または1組の構成要素を処置または放棄する状況は、非持続的経営において報告されなければならない。したがって,NFID,LLCコンポーネントの運営結果は,列挙されたすべての時期にさかのぼって生産停止 運営に分類される.したがって,この構成部分のすべての期間の業務結果 は簡明統合業務報告書上で単独で“不連続業務”と報告される.
流動性
添付の簡明連結財務諸表に示すように、2022年6月30日までの6ヶ月間で、会社は純損失1,262,474ドルを発生し、運営には現金1,189,274ドルを使用した。また、同社の2022年6月30日までの累計赤字は4,525,051ドルだった。しかし、同社の運営資金は2022年6月30日現在で8,678,540ドル。
資本は歴史的に会社の継続経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑いを抱く状況を緩和するのに役立つ。当社は、当社が本出願の日から少なくとも12ヶ月以内にその義務を履行する十分な現金を持っていると信じています。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて、監査されていない簡明な連結財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債の報告済み金額、または資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および費用の報告済み金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。見積もりを下すには、管理層が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な可能性は、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響が、1つまたは複数の未来のイベントによって短期的に変化する可能性があることである。したがって,実際の結果は見積りとは大きく異なる可能性がある.2022年6月30日までの6ヶ月間と2021年12月31日までの年度内の重大な推定には、受取手形の回収可能性、持分投資の推定値、古い及び緩やかに移動する在庫の推定、配当とみなされる推定、繰延税金資産の推定値、債務及びサービスと共に発行される引受権証の公正価値、及びサービス及び決済のために発行された株式の公正価値が含まれる。
F-35
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
現金と現金等価物
当社は買収時期を三ヶ月以下に制限しているすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。当社は信用の質の高い金融機関に現金を預けています。会社のこれらの機関の口座は連邦預金保険会社(“FDIC”) によって保険され、金額は250,000ドル以下、あるいは証券投資家保護会社によって保険され、金額は250,000ドル以下である。このような金融機関の倒産に関するリスクを低減するために、当社は少なくとも毎年、預金を持っている金融機関を格付け評価しています。当社の現金は、2022年6月30日と2021年12月31日まで、FDIC限度額約8,240,000ドルおよび約9,100,000ドルをそれぞれ超えています。
受取手形
当社は受取手形に損失を確認して を用意し、金額は推定された可能損失控除回収後の純額に等しい。準備は、歴史的不良債権履歴、現在回収されるべき手形の帳簿年齢、および予想される将来のログアウトの分析、およびリスクが存在すると考えられる、または回収できないと考えられる特定の識別可能なbrアカウントの評価に基づく。不良債権準備に関する費用は一般料金と行政費用であることが確認された。
前払い費用と他の流動資産
前払い費用および他の流動資産(br}-2022年6月30日および2021年12月31日の流れは、それぞれ99,939ドルおよび145,324ドルであり、主に1年以内に支払われる将来のサービスコスト を含む。前払い費用および他の流動資産-2022年6月30日および2021年12月31日の非流動資産は、それぞれ33,740ドルおよび26,659ドルであり、主に、1年後に発生する許可料および将来のサービスのために支払われるコストを含む。br}前払い費用は、現金および持分ツールで前払いされた相談、商業相談、法律サービス、許可料、研究開発費および保険を含むことができ、これらの費用は、それぞれの合意条項内で償却される。
株式投資は公正価値で計算する
実現した収益または損失は、投資を売却する際に確認し、会社の帳簿価値と売却で得られた純収益との差額で計算する。投資取引の実現損益は具体的な確認によって決定される。純増価または減価償却を実現していないことは、投資の公正価値と投資のコストベースとの差額で計算されます。株式投資の未実現純損益は、運営中に初期帳簿価値と期末公正価値との差額を確認しています。
株式投資はコストで計算する
コストによる持分投資は主に非流通株と引受権証を含み、コストによって計上し、一時的な減価台帳以外の他の要素によって調整し、定期的に減価を評価する。
収入確認
会社は、顧客との契約からのASCトピック606、収入 を適用する(“ASC 606”)。ASC 606は、顧客と締結された契約によって生成された収入を計算し、既存の収入確認ガイドの大部分を置換するための単一の統合モデルをエンティティに確立する。本基準は、顧客への譲渡承諾された商品またはサービスの金額を記述するためにエンティティに収入を確認することを要求し、エンティティがこれらの商品またはサービスの対価格 を得る権利があることを期待しており、いくつかの追加開示も要求される。
当社は計上利息及び配当金の収入を計算し、当社が予想していた当該等の金額を基準としています。
ライセンスと特許使用料収入については,会社が関連ライセンス契約に従って履行義務を履行した場合に収入 を確認する。ライセンス側から受け取った将来の期間に関する支払いは繰延収入として記録され,関連する ライセンス契約期間内に収入として確認される(付記8参照).
製品販売は,NFID 製品が顧客や所有権に出荷された際に確認され,任意の割引や手当を差し引いて記録され,これらの割引や手当は簡明総合経営報告書で単独で“生産停止経営”と報告されている。
F-36
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
収入コスト
許可料収入費用の主な構成要素は許可費費用を含む。ライセンス側に支払われる将来の期間に関する支払いは前払い費用として記録され,関連ライセンス契約の期限内に償却される(付記8参照)。
NFID衣類の収入コストの主要な構成要素 は製品コスト、生産コスト、倉庫貯蔵コストと輸送費を含み、これらのコストは簡素化された合併経営報告書で単独で“非持続経営”と報告されている。
株に基づく報酬
株式ベースの報酬は、財務諸表において、従業員、取締役、および非従業員が報酬と交換するためにサービス提供を要求している間(使用期間と仮定する) と引き換えに、ASC 718である“報酬-株式報酬”の要求に従って入金される である。ASCはまた、付与日の公正な価値に基づく報酬 と交換するために、従業員、役員、および非従業員サービスのコストを測定することを要求する。会計基準更新(“ASU”)2016-09年度の従業員株式給与の改善により、会社は発生した没収行為を確認することを選択した。
所得税
繰延所得税資産および負債 は,財務諸表と資産および負債の課税基準との間に一時的な差が生じ,制定された税率で計測され,これらの差が逆転したときに発効することが期待される。繰延税金資産及び負債は、それに関連する資産又は負債の分類に基づいて、流動資産と非流動資産と負債とに分類される。資産や負債とは無関係な繰延税金資産および負債 は、一時的な差異予想インパルスの期間によって流動または非流動 に分類される。繰延税金資産を予想現金化額に減少させる必要がある場合には、推定免税額が設定される。
当社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 740−10の“所得税の不確実性”の規定に従っている。財務諸表で税務状況を確認する前に、一定の確認敷居 を達成しなければなりません。エンティティは税務 が“より可能性が高い”敷居の倉位に達したことを確認または継続して確認するしかない。当社は、2022年6月30日と2021年12月31日まで、当社には何の不確定な税務状況も存在せず、添付の簡明総合財務諸表で確認または開示する必要があると考えています。
研究と開発
ASC 730−10“研究·開発−全体”によると、研究·開発コストは発生時に費用を計上している。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、研究開発コストはそれぞれ275,955ドルと147,448ドルだった。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、研究開発コストはそれぞれ105,676ドルと98,846ドルだった。
普通株1株当たり純損失
1株当たり基本損失の算出方法は,普通株株主に割り当てられた純損失を期間ごとの普通株当たりの加重平均流通株数で割る。希釈後の1株当たり収益の計算方法は:普通株株主が獲得可能な純収入を期間内の普通株、普通株等価物と潜在希釈性証券の加重平均を除いた。潜在的希釈性証券には,転換可能な優先株と株式オプションが含まれており,会社の純損失に逆償却の影響があれば,発行された希釈株 は計上されない。以下は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の潜在希釈株である
六月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
Cシリーズ転換可能優先株 | — | 15,133 | ||||||
株式オプション | 28,849 | 6,000 | ||||||
株式承認証 | 347,080 | 347,080 | ||||||
375,929 | 368,213 |
F-37
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
最近の会計公告
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務--転換および他の選択を伴う債務(小主題470-20)およびエンティティ固有資本における派生ツールおよびエッジ契約(小主題 815-40):エンティティ自己資本における変換可能なチケットおよび契約の会計処理(“ASU 2020-06”)変換可能なチケットの会計計算を簡略化するために、小見出し470-20のいくつかの分離パターンを削除する変換と他のオプション付き債務 両替できる手形に適用されます。ASU 2020−06の改訂によれば、埋め込まれた変換機能は、主題815派生ツールおよび対沖下で派生商品 を計算する必要がなく、または実質資本としての大量の割増をもたらすことなく、変換可能ツールの宿主契約から だけ分離されなくなる。したがって,転換可能債務ツールはその余剰コストで計測された単一負債として入金され,転換可能優先株はその歴史コストで計量された単一株式ツールとして入金され,他の特徴がない限りデリバティブとして分割·確認される必要がある。これらの分離モードを廃止することにより、変換可能債務ツールの金利は、適用テーマ835(利息)における指導時に、通常、 を額面金利に近づける。ASU 2020−06の改訂は、財務諸表ユーザに、エンティティにわたる分析を実行するためのより簡単で一致した起点を提供する。改訂はまた、ガイドラインの操作性を向上させ、変換可能なツール会計の複雑さおよび関連ガイドラインの解釈と応用の困難さを大きく減少させた。財務諸表ユーザに提供する情報の意思決定の有用性と相関性をさらに向上させるために、ASU 2020−06修正案は、情報透明性を増加させ、変換可能ツールの開示について以下のような修正案を行った
1. | 開示目標を追加する | |
2. | Br報告期間内に発生したイベントまたは条件に関する情報を追加すると、これらのイベントまたは条件は、換算または意外な状況を満たすこと、または換算条項を著しく変更することをもたらす | |
3. | どちらが変換権を制御するかに関する情報を追加する | |
4. | 変換可能ツールまたは変換可能ツールの開示要件を他の変換可能ツールの開示要件と一致させる | |
5. | 主題825“金融商品”における既存の公正価値開示は、全体的なレベルで提供されるのではなく、単一の変換可能なツールレベルで提供されることが要求される。 |
また,大量の割増計上実収資本を持つ転換可能債務ツール に対して,ASU 2020−06改正案は,(1)ツール全体の公正価値金額と公正価値レベルの開示,および(2)実収資本として記録されたプレミアム金額 を追加した。
ASU 2020−06における改正案は、2021年12月15日以降の財政年度(これらの財政年度内の移行期間を含む)において、公共業務実体(米国証券取引委員会で定義されている小報告会社となる資格を有するエンティティを含まない)に対して発効する。他のすべての実体について、改正案は2023年12月15日以降のbr財政年度に発効し、これらの財政年度内の過渡期を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降に開始される財政年度よりも早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。各実体は年度財政年度開始時に指導意見を採用し,改正後の遡及移行方法あるいは完全遡及の移行方法による指導意見の採用を許可すべきである。改正されたトレーサビリティ法を適用する際には、各エンティティは、改正された会計年度開始時までに完了していない取引に指導意見を適用しなければならない。以前の報告期間内に決済された(または期限が切れた)取引は影響を受けない。変更の累積影響は,採用日における留保収益期初め残高の調整であることを確認すべきである.1つのエンティティが完全にたどる過渡メソッド を選択した場合、変更の累積影響は、列の最初の比較期間中の留保利得期間の初期残高の調整として確認されるべきである。当社は2022年3月31日までの3ヶ月間ASU 2020-06を採用しており、その簡明総合財務諸表に大きな影響はありません
2021年5月、財務会計基準委員会は、ASU 2021-04、 1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、 およびエンティティ自身の株式のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)を発表した。新しいASUは、独立株式分類書面償還オプションのいくつかの修正または交換に対する発行者の会計問題を解決した。本改正案はすべての実体に適用され,2021年12月15日以降に開始される財政年度は,これらの財政年度内の過渡期を含む。早期採用を許可します。 当社は2022年3月31日までの3ヶ月間ASU 2020-06を採用しており、合併財務諸表の簡素化に大きな影響はありません
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明が採択されれば、当社の総合財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。
F-38
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
付記3-金融商品の公正価値と公正価値計量
FASB ASC 820-公正価値計量および開示は、公正価値を、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または移転負債を売却することによって受信された価格 として定義する。FASB ASC 820は、財務諸表目的のために確認されたか否かにかかわらず、すべての金融商品の公正な価値を開示することを要求する。金融商品の公正価値に関する開示は、当社が2022年6月30日に得た関連情報に基づいている。したがって、これらの財務諸表に記載されている見積もりは、金融商品を処分することが可能な金額を必ずしも示しているとは限らない。FASB ASC 820は、評価技術の入力が観察可能であるか観察不可能であるかに応じて、評価技術の階層構造を指定する。観察可能な投入は独立源から得られた市場データを反映しており,観察できない投入は市場仮説を反映している。この階層構造は、同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整のオファーを最高優先度 (1段階評価)に与え、最低優先度を観察不可能な に投入する(3段階評価)。
レベル1- | 投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における調整されていない見積もりを意味する。 | |
レベル2- | 投入とは、アクティブ市場における資産および負債のような未調整オファー ,非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債のオファー、観察可能なbr}オファー以外の投入、および観察可能な市場データから、または観察可能な市場データから確認された投入である。 | |
レベル3- | 投入は観察不可能な投入であり,報告実体自身が市場参加者に対して最適な利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している。 |
当社は財務会計基準に基づいて負債と権益の特徴を持つすべての金融商品を分析します。この基準によると、財務資産と負債は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいて全体的に分類される。
貸借対照表に報告されている現金、前払い費用及びその他の流動資産、買掛金及び売掛金の額面を総合して、当該等のツールの短期満期日に計算すると、公平市価と比較する
公正な価値に応じて株式投資を行う
当社は1級、2級と3級の推定値で公正価値によってある株式投資 を計算する。公正な価値で恒常的に計量される資産と負債は以下の通り:2022年6月30日と2021年12月31日:
At June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
説明する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||||||||
公正価値に応じた普通株からなる持分投資 | $ | 113,012 | $ | — | $ | — | $ | 419,995 | — | $ | — |
以下の表は、当社が公正価値で計算した各期の株式投資活動をまとめたものである
June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
バランスを取り始めます | $ | 419,995 | $ | — | ||||
足し算 | 85,733 | 531,250 | ||||||
原価で販売する | (171,407 | ) | (359,843 | ) | ||||
未達成収益 | (221,309 | ) | 248,588 | |||||
2022年6月30日までの残高 | $ | 113,012 | $ | 419,995 |
2022年6月30日までの6ヶ月間に、当社は77,939株のHome Bistro,Inc.普通株を受け取り、付与日公允価値は85,733ドルまたは1株1.10ドルであり、ロックと漏洩協定の締結の交換として、添付された簡明総合経営報告書の中でサービスから稼いだ株式から稼いだ他の収入として入金された。当社は、受け取った日の公正価値に応じて、サービスにより受け取った権益証券を計量します。
2022年6月30日までの6ヶ月以内に、当社は合気道医薬有限会社の株式投資を171,407ドルで売却し、総収益は66,707ドルであり、当社が記録した株式投資はすでに純損失が104,700ドルに達し、添付の簡明総合経営報告書 に反映されている。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、公正価値によって計算された株式投資は、家居酒屋有限会社と合気道医薬会社のような2つの実体の普通株式証券を含む(付記br}8参照)。
F-39
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
持分投資は公正価値 に従って未実現収益または損失を計上し、添付の簡明総合経営報告書に株式投資の未実現純収益(損失)と記す。実現損益は特定確認基準で決定され,総合経営報告書では株式投資が純収益(赤字)を実現していると記す。当社はいかなる状況や状況が変化した場合、公正価値(Br)に従って株式投資の減値を審査し、帳簿額面が回収できない可能性があることを示している
ASC 825-10“金融商品” は、公正な価値で計量された特定の金融資産および負債(公正価値オプション)をエンティティが自発的に選択することを可能にする。公正価値オプションは、ツール毎に選択することができ、新しい選択日が生じない限り撤回することができない。公正価値オプションがツールのために選択された場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。当社は公正価値選択権を未償還株式ツールに適用することを選択していません。
原価で株式投資を行う
2022年6月30日及び2021年12月31日に、会社はコストで入金した非流通株及び株式承認証を持っていない。
注4-NFID業務を処分する操業停止業務
2021年9月30日、当社はフロリダ州の非関連者NFID有限責任会社(Br)と資産購入契約を締結し(付記1参照)、この合意に基づいて、当社は、そのNFID商標名、識別、ドメイン名、および衣類に関連する特定の資産、財産、および権利を60,000ドルの購入価格で売却した。本票の年間利率は8%で、2023年10月1日に満期になる。受取手形-2021年9月30日現在、非流動手形は60,000ドルである。
ASC 205−20は、エンティティの運営および財務業績に重大な影響を与える(または生じる)戦略的遷移を表す場合、エンティティの1つのコンポーネントまたはエンティティのセットを処置または放棄するコンポーネントは、 非持続的運営において報告されるべきであると規定する。したがって,この構成部分の業務成果は,列挙されたすべての期間にわたって遡及方式で非連続的な業務に分類される.したがって,この構成部分のすべての期間の業務結果は,簡明統合業務報告書でそれぞれ“不連続業務”と報告される
以下の表に、当社が2021年9月30日にNFID事業を売却して得られた精選財務データを示す
2021年9月30日 | ||||
資産: | ||||
流動資産: | ||||
在庫、純額 | $ | 58,447 | ||
総資産 | $ | 58,447 | ||
負債: | ||||
流動負債: | ||||
総負債 | $ | — | ||
処分したNFID業務純資産 | $ | 58,447 | ||
受取手形形式の掛け値 | (60,000 | ) | ||
NFID事業を売却する収益 | $ | (1,553 | ) |
当社の2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の簡明総合経営報告書に含まれるNFID業務の非持続経営の総合経営結果は以下の通りである
以下の日付までの6か月 | ||||||||
六月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
製品販売、純額 | $ | — | $ | 80,305 | ||||
販売コスト | 1,079 | 68,360 | ||||||
毛利(損) | (1,079 | ) | 11,945 | |||||
営業その他営業外料金合計 | (84 | ) | (152,095 | ) | ||||
生産停止損失 | $ | (1,163 | ) | $ | (140,150 | ) |
F-40
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
付記5--受取手形
2022年6月30日と2021年12月31日まで、受取手形の純額は:
June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
受取手形元金金額 | $ | 115,500 | $ | 220,000 | ||||
その他受取手形 | — | 60,000 | ||||||
受取手形入金 | (20,000 | ) | (164,500 | ) | ||||
マイナス:不良債権準備 | (35,500 | ) | (55,500 | ) | ||||
受取手形総額,純額 | 60,000 | 60,000 | ||||||
差し引く:受取手形、純流動分 | — | — | ||||||
受取手形--非流動手形 | $ | 60,000 | $ | 60,000 |
2018年9月28日、当社はBlind Faith Concepts Holdings,Inc.(“売り手”)と2年間の売掛金契約に調印し、元金残高は200,000ドルで、うち100,000ドルは2018年9月に売り手に支払い、残りの100,000ドルは2018年10月に支払います。引受票は年利6%で利息を計算し、当社は2020年9月27日の満期日まで四半期ごとに利息のみで返済し、当社の全元金およびどの利息も当社に支払わなければなりません。受取本券契約を締結する際には、当社はまた、借り手と担保権益と質権協定を締結し、この協定に基づき、借り手はその会社のすべての資産質を抵当に入れ、手形義務を履行する担保とする。
2018年11月2日、当社は売り手 と元票契約(“元票合意”)を締結し、元本残高は50,000ドルであった。本チケットプロトコルによると、50,000ドル手形は、在庫、商標、ロゴなどのLust for Life Group資産を買収するための預金およびクレジットである。“本チケット協定”によると、購入が本チケットを購入した日から30日以内に完了していないため、受取手形は直ちに期限が切れなければならない。違約日まで、元金残高を返済していない場合は利息を計算し、年利率は10%で、月ごとに支払います。違約時、年利は18%に上昇しました。2018年12月31日現在、当社はこの受取手形に問題があることを確認したため、不良債権準備と不良債権支出50,000ドルを計上しました。
2019年12月、賠償購入契約(“賠償購入契約”)に基づき、当社は1人の投資家にその受取手形及び関連受取利息残高を277,305ドル売却した。請求購入契約によれば、投資家は、売り手が6ヶ月分割払いを支払う前または売り手が改正された1933年証券法第3(A)(10)条に基づいて清算決済証券を支払うことに同意した場合、会社に277,305ドルの購入価格を支払うことに同意する。最初の分割払いは、米国メリーランド州北区地方裁判所が2020年3月6日に和解請求を承認した裁判所が進入し、完全に発効した後に支払われた。また、2020年1月6日に、当社と売り手は受取手形について和解合意に達しました。当社が付記brプロトコルにより売り手に違約と担保償還権の喪失を求める代わりに、当社は売り手が転換可能なBシリーズ優先株10,420株を受け取りました。B系列優先株の株は限られた市場流通性を持っているため、これらの株には価値がない。2020年4月から2020年12月までの間に,会社 は合計受取手形残高30,000ドルを受け取った。二零年十二月三十一日現在、当社は不良債権準備及び不良債権支出総額174,376ドル(元金残高146,500ドル及び受取利息27,876ドルを含む)を計上しており、申索購入契約に基づいて分割払いを緩やかに徴収しているためである。
当社は2021年12月31日までの年間で、2018年から2020年までの間に解約した不良債権総額7,500ドルを回収し、添付されている総合経営報告書に不良債権として回収します。
2021年12月31日までの年間で、会社は23,500ドルの支払いを受け、196,500ドルの不良債権準備中の141,000ドルを回収した。2021年6月7日、当社は投資家brと和解協定を締結し、双方はこれまで2020年に入金された受取手形残高 を清算することに同意し、決済総金額は196,000ドルであり、以下のように支払いました:(I)和解協定に署名した第1期支払い 46,000ドルおよび(Ii)月10,000ドルの15ヶ月間。2022年6月30日までの6カ月間,本和解協定により20,000ドルを受け取り,本和解合意により35,500ドルを受け取ることができ,2022年6月30日までにこのbr金額はすべて保留されている。
2021年9月30日、当社はNFID、LLCと資産購入協定に関連する受取手形協定に署名した(付記4参照)。本票の年間利率は8%で、2023年10月1日に満期になる。未返済元本と受取利息は満期時に満期になって支払います。 2021年12月31日現在、受取手形の未返済元金は60,000ドル、計算すべき利息は1,210ドル ,総受取残高は61,210ドルです。2022年6月30日現在,受取手形の未償還元金は60,000ドル ,計上利息は3,590ドル,売掛金残高は63,590ドルであり,付随する合併貸借対照表では受取手形−非流動として反映されている。
F-41
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
付記6--株主権益
授権株
当社には505,000,000株の認可株式 があり、その中には500,000,000株の普通株と5,000,000株の優先株が含まれています。
優先株
2013年4月、会社は1,000,000株 優先株をAシリーズ転換可能優先株に指定し、2019年11月、会社は2,000株優先株 をB系列転換可能優先株に指定した。2022年6月30日と2021年12月31日まで、AシリーズとBシリーズ優先株はいずれも発行と流通株を発行していない。
Cシリーズ転換可能優先株
2021年2月9日、会社はデラウェア州国務長官にCシリーズ転換可能な優先株、権利と制限指定証明書(“指定証明書”) を提出し、4,280株の優先株をCシリーズ転換可能優先株に指定した。
● | 指定しました。 社は4280株の優先株をCシリーズ転換可能優先株 に指定しました。C系列転換可能優先株は1株当たり額面0.0001ドル,宣言価値は1,000ドル(“C系列宣言価値”)である. |
● | 配当をする. 以下の場合、C系列転換可能優先株の保有者 は、普通株が実際に支払った配当金と同じ形態の配当金(普通株に変換する方式で)を得る権利がなければならない。この配当金が普通株式で支払われている場合。Cシリーズ転換可能な優先株について他の配当金を支払ってはいけません。 |
● | 清算。br社のいかなる清算、解散、または清算は、自発的でも非自発的でも、 C系列変換可能優先株の所有者は,C系列変換可能優先株が完全に変換された場合(いかなる変換制限も考慮しない)場合に普通株式保有者が獲得するのと同じ 金額を得る権利があり,その金額は とする.すべての普通株式保有者と同等の報酬を得る。 |
● | 投票権 。指定証明書に規定や法律が別に要求がある以外に、Cシリーズは優先株無投票権を転換することができる。しかしながら、C系列転換可能優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社 は、当時発行されていたC系列転換可能優先株の多数の株式保有者の賛成票を得ていない場合には、(A)権力を変更または逆変更することはできない。C系列の転換可能な優先株の特典または権利を与え、または指定された証明書を変更または修正し、(B)会社登録証明書または他の定款文書を修正し、C系列変換可能優先株保有者の任意の権利にいかなる悪影響を与えるか、(C)C系列変換可能優先株式の認可株式数を増加させる。または(D)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。 |
● | 変換. C系列変換可能優先株は,発行日後のいつでも,保持者の選択権の下で,C系列で規定される価値をC系列変換価格で割って決定される普通株式数に変換することができる.“Cシリーズ転換価格”とは15.00ドルを意味し、株式分割、株式配当、後続配当、および類似の資本再編取引で調整することができる。 |
● | 変換を強制しました。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社が株主の承認を得て発効した日からとされている。当社は、所有者全員に書面通知(“強制変換通知日”)を発行して、各所有者に第6条(“強制変換”)に従って当該所持者のC系列の全部または一部を変換可能な優先株を変換することを促すことができる。双方は、“転換日”は、(1)2つの取引日 および(2)強制変換通知日以降の標準決済期間に含まれる取引日のうちの早いものと見なすべきであることを合意した。しかし,強制変換により所有者 がその実益所有権制限を超えない範囲でのみ,所有者は変換を要求されるべきである.2021年3月10日、会社は株主の承認を得て、すべてのC系列転換可能優先株 を強制的に転換した。2021年4月12日, 会社はそのC系列転換可能優先株の保有者に、そのC系列転換可能優先株 を会社普通株の株式に強制的に変換することを選択することを通知した(以下、2022年の追加転換を知る)。 |
F-42
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
● | 可運動性. Cシリーズ変換可能優先株の所有者は、Cシリーズ変換可能優先株の任意の部分を変換することができず、条件は、所有者およびその付属会社および1つのグループとして行動する任意の他の個人またはエンティティが所有する株式が4.99%(または、)を超えることである。所有者が発行前に当社普通株転換後の発行済み株式の9.99%)を選択すれば、株主は実益所有権限度額を9.99%以下に増加させることができる。 |
Cシリーズ転換可能優先株融資
2021年2月9日(“発効日”)、当社はいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定(総称して“Cシリーズ購入合意”) を締結し、合計4,276株の自社Cシリーズ交換可能優先株及び引受権証(“2月承認株式証”)を売却し、最大285,066株式会社の普通株(“2月株式証”) の総収益約4,276,000ドルを購入し、配給代理及びその他の発売 支出481,898ドルを差し引いて、追加で実資本から得られた金を相殺する。今回の発行は2021年2月12日に終了した。そこで, 社は,これらのC系列変換可能優先株の発行に関する利益変換機能の合計1,403,997ドルを配当とすることを確認した.
2月の引受権証は発行日から5年以内に行使でき、行使価格は1株15.00ドル。もし2月の権利証発行日から180日後、2月の株式承認証株式売却登録声明が発効しなくなった場合、br所有者は現金なしで2月の株式承認証を行使することができる。
Cシリーズの転換可能な優先株と2月の株式承認証はすべて実益所有権制限を含み、各投資家が2月の株式承認証の行使とCシリーズの転換可能な優先株を行使する能力を制限し、彼ら及びその関連会社が転換或いは行使後にそれぞれ持っている会社の普通株の数量が会社が当時発行したと発行された普通株の4.99%(或いは投資家の選択により、9.99%を超えないようにした)。
Cシリーズ購入協定はまた、発効日から18ヶ月前に、当社が後続融資(Cシリーズ購入協定に規定されているある免除発行 を除く)を行う場合、各投資家はこのような後続融資に参加する権利があり、金額は投資家が後続融資に占める割合シェア が当該投資家以降の継続融資に規定されている同じ条項、条件と価格に基づいて発売され、最高金額は後続融資の50%であると規定している。さらに、Cシリーズ購入プロトコルによれば、当社は、登録権プロトコル(以下に定義する)に従って予想される以外の任意の登録声明を提出するために、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言するために、当社およびその付属会社 が、登録権プロトコル(以下に定義する)に従って予想される以外の任意の登録声明を提出することなく、 の有効日から90日間の間、いかなる合意も締結しないことに同意した。さらに、いくつかの例外を除いて、当社は、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物 を発行することを達成するために、またはbr}合意を達成することができない(Cシリーズ購入合意を参照)。
今回の発行については、当社は投資家と単独の登録権協定(“登録権協定”)を締結することに同意し、これにより、当社は、発効日後10暦日以内に登録すべき証券(定義は登録権協定参照)の転売を登録するために登録声明(“登録権声明”)を提出することを承諾することに同意した。当社は、登録すべき証券を含む登録声明が60日に発効しないように最善を尽くすことに同意したこれは…。発効日後のカレンダー日、又は証券及び取引委員会が全面的な審査を行う場合は、90これは…。施行日後のカレンダー日内に、すべての登録可能証券が販売されたか、または他の方法で改正された1933年証券法第144条 に従って販売されるまで、登録声明の効力が維持される。会社が登録声明を提出できなかった場合や上記の日までに登録声明の発効を宣言した場合、会社はその引受金額の1%に相当する損害賠償金を毎月投資家に支払う義務があり、そのような事件が満たされるまで支払うことができる。登録声明は2021年4月に提出され、発効が宣言された。
F-43
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
また、発売条項に基づき、当社はBradley Wood&Co,Ltd.とKatalyst Securities LLC引受権証(“配給代理権証”) を発行し、最大57,013株の普通株を購入するか、またはCシリーズ優先株と2月の株式承認証を転換した後に普通株式の10%を発行することができる。配給代理株式証は発売終了日から5年以内に行使でき、行使価格は1株17.50ドルで、調整することができる。配給エージェント 権証は授出日にBlack−Scholesオプション定価モデルを用いて推定し,無リスク金利0.50%,期待配当収益率0%,簡略化方法を用いた期待期間は5年,可比変動率と計算変動率に基づく期待変動率は169%と仮定した。この等配給代理承認株権証の授出日の合同公平値は約1,106,000ドルであり、得られた金で入金され、総合財務に純影響はない。
発行された純額は,運営資金用途として利用され,当社の既存業務をさらに実行することが予想される。
C系列転換可能優先株を普通株に変換する
2022年3月31日、当社は、指定証明書に基づいてそのC系列変換可能優先株を自社普通株のbr株に変換する選択を指定証明書に基づいて指定された証明書による実益所有権制限を超えない限り、そのC系列転換可能優先株保有者に通知する。2022年3月31日、会社は227株のCシリーズ転換可能優先株を15,167株普通株に変換した。2022年6月30日現在、Cシリーズ転換可能な優先株発行と流通株はない。
株式オプション
2021年1月18日、会社取締役会(“取締役会”)は、会社及びその付属会社の従業員、高級管理者、役員、コンサルタントを激励するために、思洛製薬株式会社2020年総合株式激励計画(“2020計画”)を承認した。170,000株の普通株式を保持し、2020年計画に従って発行することができるが、いくつかの免除奨励(2020年計画で定義されているように)は、この株式限度額に計上されない。2020年計画では、取締役会またはその委員会は、奨励的株式オプションおよび非限定的株式オプション、制限株式、配当等価物、制限株式単位、株式付加価値単位、および他の株式または現金に基づく奨励を含む現金、株式オプションを随時適宜付与することができる。2020年計画は議会が採択された日から10周年に終了しなければならない。いくつかの制限を受けた場合、取締役会はいつでも任意の理由で本計画を修正または終了することができる。2020計画の改正は、法律、規則または法規の要件が適用される範囲内でのみ会社の株主の承認を得なければならない。2021年3月10日、2020計画は株主の承認を得た。
2021年12月29日、取締役会は2020年の計画に基づいて2人の非従業員取締役会メンバーに合計6,849件の奨励性株式オプションを授与し、1株7.30ドルで行使することができ、brは2026年12月26日に満期になり、授与日の1周年日に授与する。これらのオプションの付与日における推定値は30,224ドルであり,二項メッシュオプション定価モデルを用いて,無リスク金利を0.75%,期待配当 収益率を0%,簡略化手法を用いた期待期間を2年,履歴変動率による期待変動率を115%とした。Br社は、株式オプションに帰属していない公正価値を30,224ドルとし、繰延補償として、帰属中に償却する。2022年6月30日までの6ヶ月間に、会社は15,122ドルの繰延補償を償却し、 は添付の簡明総合経営報告書に補償費用として入金された。2022年6月30日現在、今回の発行に関する延期補償残高は15,122ドル。
2022年1月31日、雇用 協定(付記8参照)により、2020計画により顧博士に合計16,000件の奨励性株式オプションを発行し、1株10.00 ドルで行使することができ、2032年1月31日に満期となる。株式オプションは,(I)発行時の6,000件の株式オプション,(Ii)2022年10月31日の5,000部のベスト ;および(3)2023年10月31日の5,000部のベストを付与する.この16,000件の株式オプションの公正価値は94,915ドルであり、付与日に二項格子オプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは、無リスク金利1.18%、期待配当収益率0%、簡略化方法を用いた期待期間は2年、歴史変動率に基づく予想変動率は117%であると仮定している。当社は株式オプションに帰属していない公正価値59,322ドルを記録し、繰延補償として、帰属期間に償却する。2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は23,540ドルの繰延補償 を償却し、この繰延補償は添付の簡明総合経営報告書に補償費用として入金された。2022年6月30日現在、その雇用協定に関する繰延給与残高は35,782ドルである。
F-44
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
2022年6月30日までの6カ月間の株式オプション活動の概要は以下の通り
オプション数 | 加重平均 トレーニングをする 価格 | 加重平均 残り 契約条項 (年) | 骨材 固有の 価値がある | |||||||||||||
未返済残高、2021年12月31日 | 6,000 | $ | 0.005 | 2.5 | $ | — | ||||||||||
報酬として与えられた | 6,849 | $ | 7.30 | 4.5 | $ | — | ||||||||||
雇用契約に基づいて承認する(付記8参照) | 16,000 | $ | 10.00 | 9.6 | $ | — | ||||||||||
没収される | — | — | — | |||||||||||||
未返済残高、2022年6月30日 | 28,849 | $ | 7.50 | 7.5 | $ | — | ||||||||||
行使可能、2022年6月30日 | 12,000 | $ | 5.00 | 5.8 | $ | 6,030 |
株式承認証
2021年1月18日、会社は、提供された法的サービスと交換するために、最大5,000株の会社の普通株を購入する承認株式証を付与した。この等株式証の有効期限は5年であり、授出日から計算し、1株10.00ドルの行使価格で行使することができる。株式承認証の授出日の推定値は1部当たり約16.50ドル、総額は83,728ドルであり、Black-Scholesオプション定価モデルを採用し、以下のように仮定する: 株価は1株17.50ドル(授出日に基づく見積取引価格)、変動率は169%、予想期間は5年、 無リスク金利は0.46%である。2021年12月31日までの年間で、会社は株式ベースの報酬83,728ドルを記録した。
2021年2月9日、当社はいくつかの投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は株式権証を売却し、最大285,066株の自社普通株及び4,276株の自社Cシリーズを転換することができる。2月の株式承認証の使用期間は5年で、発行日から1株15.00ドルの行使価格で行使し、調整することができる。brは2月の株式証発行日後180日後に、2月の株式証株式を再販売する登録声明は発効しない。所有者は現金なしで2月の株式承認証を行使することができる。また、発売条項によると、当社は配給代理承認株式証を発行し、その配給代理に最大57,013株の普通株 を購入したり、C系優先株を転換して普通株株式の10% および発売時に販売する2月承認株式証株式を発行することができる。配給代理株式証は発売終了日から5年以内に行使でき、行使価格は1株17.50ドルであり、調整することができる(上記Cシリーズ転換可能優先株融資 参照)。異なる投資家及び配給代理に発行したこの等承認持分証は追加実納資本として記録され、そして で追加実収資本の借方を相殺するため、この等承認株式証は権益部分内で更なる会計効力を持たない。
2022年6月30日までの6ヶ月間の引受権証活動の概要は以下の通り
番目 株式承認証 |
重み
平均値 トレーニング 価格 |
重み
平均値 残り 契約条項 (年) |
骨材 固有徴候 値 |
|||||||||||||
未返済残高、2021年12月31日 | 347,080 | $ | 15.50 | 4.1 | $ | — | ||||||||||
許可·没収 | — | — | — | — | ||||||||||||
未返済残高、2022年6月30日 | 347,080 | $ | 15.50 | 3.6 | $ | — | ||||||||||
行使可能、2022年6月30日 | 347,080 | $ | 15.50 | 3.6 | $ | — |
F-45
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
付記7−−濃度
顧客集中度
生産停止業務に含まれる衣類販売総収入の10%以上を占める顧客は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間ではなかった。
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間,1つのライセンサー側の顧客ライセンス料の総収入が100%を占めている。
仕入先集中度
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間,あるライセンス側は,会社のバイオ製薬業務に関するサプライヤーライセンス契約(以下参照)の100%を占めている。
付記8--支払引受及び又は事項
雇用協定
エリック·ウェスブルーム
2020年4月17日、当社はEric Weisblumと雇用協定(“雇用協定”)を締結し、当社の最高経営責任者と最高財務責任者を務めた。雇用契約の期限は締結日から1年 を継続し,各期限終了時に自動的に1年間継続し,いずれか一方が書面通知を出すまで,その時点の有効期限満了前に少なくとも6カ月間審査を行うつもりはないことを示した。雇用協定は基本給を120,000ドルと規定し、2020年4月に152,619株の自社普通株の既得株式を提供する。また、Weisblum氏はボーナスを獲得する資格があるが、会社の取締役会(“取締役会”)が適宜決定する必要がある。当社またはWeisblumさんは60日前に書面通知を出して、任意の理由でいつでも雇用協定を終了することができます。雇用契約が終了した後、Weisblumさんは、(I)終了日前に帰属された任意の持分報酬を得る権利があり、(Ii)終了日または以前に発生した支出を補償し、(Iii)終了日に享受する権利のある従業員福祉(総称して“課税金額”と呼ぶ)を得る権利がある。Weisblumさんの雇用はまた、会社がいつでも原因、死亡、または障害(雇用合意を参照)で終了することができる。死亡または障害雇用協定が終了した後、Weisblumさんは課税額を受け取る権利がある。雇用協定には,Weisblum氏が会社に関する機密情報を開示することを禁止する契約も含まれている.
当社は2021年1月18日にWeisblum氏と雇用協定第1改正案(“改正案”)を締結し、2021年1月1日から発効した。修正案によると、Weisblumさんの基本給は年間120,000ドルから年間180,000ドルに増加し、雇用協定のすべての条項と規定 は完全に有効になり続けるだろう。
郭炳江博士
2022年1月27日、当社は郭炳江博士と雇用協定(“郭氏採用協定”)を締結し、郭博士が研究開発部総裁の副総監を務めた。郭氏雇用協定は合意日から発効し、発効日から1年ごとに自動的に継続し、条項及び条件は同じであり、いずれか一方が継続日が適用される前に少なくとも30日前に書面通知を出さない限り、郭氏雇用協定の期限 を延長しない意向を示している。郭博士の年間基本給は30,000ドルです。郭博士は雇用期間中に12ヶ月ごとに配当を受ける権利があり、金額及び条項は取締役会(“取締役会”)の全権及び絶対情状酌量によって決定され、当社が株式又は現金を唯一の選択権として支払う。また、2020年計画によると、顧博士は合計16,000件の奨励的株式オプション を獲得し、1株10.00ドルで行使でき、2032年1月31日に満期となる。株式オプション付与は以下のとおりである:(I)発行時6000件の株式オプション,(Ii)2022年10月31日の5000部のベスト,(Iii)2023年10月31日の5000部のベスト。 16,000件の株式オプションの公正価値は94,914ドルであり,付与日に二項格子オプション定価モデルを用いて推定し, は無リスク金利1.18%,期待配当収益率0%,簡略化手法を用いた期待期間は2年,計算による変動率 期待変動率は117%と仮定した.当社は、株式オプションに帰属していない公正価値を59,322ドルとし、繰延補償として、帰属期間中に償却する。2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は23ドルを償却した, 540繰延補償は、添付の簡明総合経営報告書に補償費用として入金される。2022年6月30日現在、繰延賠償残高は35782ドル(付記6参照)。
F-46
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
会社とサプライヤー間のライセンス契約
ボルチモアメリーランド大学−中枢神経系ホーミングポリペプチドの開発と使用の許可プロトコル
ビジネス評価ライセンスとオプションボルチモアメリーランド大学との合意
2020年7月15日から、会社 はその完全子会社Silo Pharma,Inc.(注1参照)とメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)(総称して“当事者”と呼ぶ)を通じて商業評価許可とオプション協定(“許可協定”)(“許可協定”)を締結し、会社に独占的、再許可不可能、譲渡不可能な許可を与え、中枢神経系ホーミングペプチドの体内における潜在的用途及び多発性硬化症と他の神経炎症性疾患の研究と治療に応用する を探索する。ライセンス契約はまた,独占的で再許可可能な印税を負担する 許可(“独占選択権”)を協議·獲得するために,テーマ技術に関する会社に独占選択権を付与する.ライセンス契約の有効期限は発効日から6ヶ月であるが,当社が独占選択権を行使した場合,ライセンスプロトコルは交渉 期限終了(ライセンスプロトコルの定義のように)または主ライセンス契約に署名した場合(先行発生者を基準とする)に失効する.当社は2021年1月13日に独占選択権を行使し、2021年2月12日に主許可協定を締結した。双方は30日以内に書面でこの合意を終了することができます。2020年7月、当社はライセンス契約 に基づいてUMBに10,000ドルのライセンス料を支払い、この費用は2020年12月31日までの年度に専門費用に記入されており、当社はこのようなコストを早期合弁企業で回収できると判断できないためである。
ボルチモアメリーランド大学と主な許可協定を締結します
上述したように、会社は2021年2月12日から、ボルチモアにあるメリーランド大学(“UMB”)と主許可協定(“主許可協定”)を締結し、会社にある知的財産権の独占的、世界的に、再許可可能な、印税を負担する許可を付与する:(I)製造、製造、使用、販売、販売、およびいくつかの許可製品の提供、および:(Ii)使用タイトル:“体内中枢神経系ホーミングペプチドおよび多発性硬化症および他の神経炎症性病変の研究および治療におけるその応用”およびUMBの秘密情報は、神経炎症性疾患の治療のいくつかの許可プロセスを開発および実行するために使用される。
主許可協定は、(A)主許可協定がカバーする最後の特許が満了するまで、(B)データ保護、新しい化学実体、孤児薬物独占性、規制 独占性、または他の法律によって強制的に実行可能な市場独占性満了、または(適用される場合)、または(C)主許可協定の規定に従って早期に終了しない限り、各許可製品および各国/地域の許可製品に基づいて有効に維持される。主許可協定の有効期間は、主許可協定の発効日後15年に満了し、その間に(A)いかなる特許 権利もない、(B)データ保護、新しい化学実体、孤立薬物独占、法規独占または他の法的に強制的に実行可能な市場独占、または(C)許可されていない製品の最初の商業販売がない。
主許可契約に定義された条項に適合する限り、会社は、UMBの事前書面同意を得ることなく、主許可契約項の下の任意の権利または義務譲渡、再許可、付与、または他の方法で会社関連会社に譲渡することができる。会社は主許可協定が付与可能な部分 或いはすべての権利の再許可を付与することができ、授与時に会社が治愈されていない違約或いは主許可契約項の下の任意の重大な条項或いは条件に違反しない場合を前提とし、しかも主許可可協定に符合する条項と条件を付与する。当社は引き続き当社の各分被許可者の履行に責任を負うべきである。任意の分割許可は、主許可協定の条項および条件を満たし、遵守すべきであり、 は、会社が主許可協定を遵守するのに十分な条項および条件を含むべきである。会社または会社付属会社は、その再許可譲受人から受信されたすべての収入の割合をUMBに支払わなければならない:(I)会社の再許可収入の25% は、最初の許可製品に秘密協定(または海外等価物)を提出する前に署名された任意の再許可の受取収入であり、(B)会社の再許可収入の15%は、第1の許可製品の秘密保護協定(または海外等価物)の提出後に署名された任意の再許可に関する課税収入である。
F-47
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
一次ライセンス契約によれば、会社はUMBに支払うべきである:(I)許可料、(Ii)いくつかのイベントベースのマイルストーン支払い(支払条項は以下参照)、(Iii)純収入(支払条項は以下参照)に従って支払われる特許権使用料 ;および(Iv)可収入の階層的パーセンテージを分割する。当社はUMBに75,000ドルの許可料を支払うべきであり,支払い方法は以下のとおりである:(A)25,000ドルは発効日後30日以内に満期とし,および(B) は発効日の1周年または前に50,000ドルを支払う。許可料は払い戻しできないし、他の費用、印税、支払いを相殺することもできません。会社は、特許または特許権に関連する特許または特許出願の準備、提出、起訴および維持に関連するすべての特許費用の支払いを担当しなければならない。同社は2021年2月17日に25,000ドルの許可料を支払い,この費用は前払い費用として記録され,15年以内に償却される。同社は2021年に4,375ドルの償却費用を確認した。同社は2022年6月30日までの6カ月間、2500ドルの分担費用を確認した。2021年12月31日まで、前払い費用と他の流動資産--現在の金額は5,000ドル、前払い費用である非流動金額は15,625ドルである。 2022年6月30日現在、前払い費用と他の流動資産--流動金額は5,000ドル、前払い費用である非流動金額 13,125ドルは、添付の簡明合併貸借対照表に示すように。
マイルストーン支払い条項:
一里塚 | 支払い | |||
許可製品のために研究用新薬(または任意の外国等価物)を提出する | $ | 50,000 | ||
ライセンス製品の第1段階臨床試験における第1患者の投与量 | $ | 100,000 | ||
ライセンス製品の第2段階臨床試験における第1患者の投与量 | $ | 250,000 | ||
許可製品の新薬申請(“NDA”)(または海外同等製品)の承認を受ける | $ | 500,000 | ||
特許製品の初の商業化販売を実現する | $ | 1,000,000 |
印税支払条項:
(i) | 売上高50,000,000ドル未満のライセンス製品のカレンダー適用年内の売上高(主ライセンス契約で定義されている)の3%と | |
(Ii) | 売上高50,000,000ドルを超えるライセンス製品の適用カレンダー年度における売上高の5%と | |
(Iii) | 最低年間特許権使用料の支払いは以下の通りです |
年.年 | 最低年間印税 | |||
初めての商業販売の前に | $ | 適用されない | ||
第一次商業販売年度 | $ | 適用されない | ||
初めての商業販売後の最初の例年 | $ | 25,000 | ||
1回目の商業販売後の第2の例年 | $ | 25,000 | ||
初めての商業販売から3年目の例年 | $ | 100,000 |
2021年4月、合気道薬業株式会社との再許可協定について(以下を参照)合気道製薬会社と締結された特許許可協定。)は,総許可プロトコルにより,当社はUMBに再許可収入の25%を支払い,総額は12,500ドルである.同社は2021年に628ドルの償却費用を確認した。同社は2022年6月30日までの6カ月間、419ドルの償却費用を確認した。2021年12月31日現在、前払い費用と他の流動資産である流動金額は838ドル、前払い費用である非流動額は11,034ドルである。 2022年6月30日現在、前払い費用と他の流動資産--流動金額は838ドル、前払い費用である非流動金額は10,615ドルであり、添付の簡明な連結資産負債表に示すように。
ボルチモアメリーランド大学−共同居場所ポリペプチドの開発と使用許可プロトコル
ビジネス評価ライセンスとオプションボルチモアメリーランド大学との合意
2021年2月26日から、会社 はその完全子会社Silo Pharma,Inc.とメリーランド大学ボルチモア校(“UMB”)(総称して“当事者”と呼ぶ)、 は商業評価許可とオプション協定(“許可協定”)を締結し、会社に独占的、br}再許可不可能、譲渡不可能な許可を与え、関節炎の研究と治療過程における連合居場所ポリペプチドの潜在的用途 を探索する。ライセンス契約はまた,企業にテーマ 技術に関する独占選択権を付与し, で協議して独占的,再許可可能,印税の許可を得る(“独占選択権”).ライセンス契約の有効期限は発効日から六ヶ月です。双方は書面通知により30日以内に許可プロトコル を終了することができる.
F-48
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
当社は2021年7月6日にUMBと第1改訂協定(“第1改訂”)を締結し、元のライセンス契約の有効期間をさらに6ヶ月延長し、第1改訂の有効期限を2022年2月25日までとする。しかし、当社が独占的に選択権を行使した場合、ライセンス協定は交渉期間の終了(定義ライセンス契約参照)または主許可協定に署名した場合(先行発生者を基準に)失効する。当社は2021年3月にライセンスbr協定によりUMBに10,000ドルのライセンス料を支払い、2021年12月31日までの年度に専門費用に記録されており、当社はこの早期合弁企業が回収できると判断できないためである。
2022年1月28日、双方は2021年2月26日を期日とする商業評価·許可協定の第2改正案(“第2修正案”)を締結した。第2修正案は、元のライセンス契約の期限を2022年12月31日まで延長する。しかし,会社が排他的 選択権を行使すると,許可プロトコルは交渉期間の終了(許可プロトコルの定義のような)や主許可プロトコルに署名した場合(先行発生者を基準とする)に失効する.
2022年6月30日、双方は2021年2月26日を期日とする商業評価·許可協定の第3改正案(“第3修正案”)を締結した。第三条改正案は、ライセンス契約で付与されたライセンスの範囲を拡大し、一発明に関する追加特許権を追加することが一般的に呼ばれる疾患の治療、診断およびイメージングのためのポリペプチド標的リポソーム投与それは.第3改正案により付与されたライセンスを考慮すると、会社は、簡明総合運営報告書に研究開発費として記録されている2,500ドルの払い戻しできない費用を一度に支払うことに同意している。
会社と顧客間のライセンス契約
合気道製薬会社と締結した顧客特許許可協定。
当社は2021年1月5日に、その付属会社フロリダ社Silo Pharma,Inc.(総称して“許可側”と呼ぶ)と合気道薬業会社(“合気道”または“顧客”)と特許許可協定(“ライセンス契約”)を締結し、2021年4月12日に改正された。これにより、ライセンス方向合気道には、合気道グローバル独占(“地域”)、再許可可能、使用料を徴収することができる許可:(I)製造、製造、使用、提供、輸出入、レンタル、流通、販売が許可される。特定の許可製品の販売、開発および宣伝、ならびに(Ii)癌および癌によって引き起こされる症状の治療のためのいくつかの許可プロセス(“使用分野”)を開発および実行する。
ライセンスプロトコルはまた, がその商業評価許可とUMBとのオプションプロトコルによって付与されたオプションを許可者が行使し,2020年7月15日に発効すると,癌と診断された患者で発生する神経炎症性疾患領域(“領域”)のあるUMB特許権の非排他的再許可(“権利”)を合気道に付与することも規定されている。ライセンス契約によれば、合気道は、ライセンス契約によって定義された地域使用領域の純売上に相当する許可権使用料を許可側に支払うことに同意し、(I)(I)500,000ドルの払戻不可能な現金を一度に支払うことに同意する。また,合気道は合気道に新たに指定されたM系列転換可能優先株を許可側に発行することに同意し,これらの優先株は合気道合計625,000株普通株に変換される。2021年4月12日に、当社と合気道の締結日は2021年1月5日の許可協定改訂(“改訂許可協定”)であり、この合意に基づいて、合気道はMシリーズ転換優先株の500株ではなく、合計625,000株の制限的普通株を発行した。
F-49
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
ライセンス契約により、会社 はライセンス特許を準備、保存、起訴、維持しなければならない。事前に終了しない限り、 ライセンス特許の許可期間は、すべての発行特許が満了または放棄されるまで継続され、許可された 特許の範囲内で特許出願が提出される。合気道が会社に満期に対応する金額を支払うことができない場合、または合気道またはその任意の関連会社が会社に特許挑戦を提起し、他人の会社のライセンス特許の有効性、範囲または実行可能性に法的または行政的挑戦を提出することを支援するか、または任意の許可特許(“特許挑戦”) (裁判所命令または伝票要求を除く)に反対する場合、会社は30日以内に書面通知を出して許可協定を終了することができる。合気道はいつでも理由なく契約を終了することができ、いかなる追加の罰金を招くこともなく、(I)少なくとも30日間の事前書面通知を提供し、終了発効日前に支払うべきすべてのbr金額を会社に支払うことができる。書面通知を受けてから60日以内に是正できなかった重大な違反については、いずれも本合意を終了することができます。当社は2021年1月5日に払い戻し不可の現金500,000ドルを受け取り、繰延収入として記録され、ライセンス契約の15年間で収入として確認されます。
合気道株主が2021年12月31日にその普通株の逆分割を承認する投票(“逆株式分割投票”)については、M系列転換可能優先株1株当たり20,000株の合気道普通株に相当する投票権を得る権利がある。また、M系列転換可能優先株1株当たりの転換可能な優先株は、(I)逆株分割投票で合気道株主の承認を得た日と(Ii)株主選択の2021年12月31日以降の任意の時間に切り替えることができる。 交換価格で決定された合気道普通株数を規定価値で割る。“宣言の 価値”は1,000ドルを意味する.“換算価格”とは0.80ドルで、調整できる。
2021年4月12日に上記で議論したMシリーズ転換可能優先株の代わりに普通株を発行する前に、合気道625,000株普通株に相当する500シリーズM変換可能優先株に対する当社の推定値は、1株当たり0.85ドル、または日合気道普通株に付与された見積取引価格531,250ドルである。同社は、ライセンス有効期間内の収入として確認するために、531,250ドルの持分投資(付記3参照)と531,250ドルの繰延収入を記録した。したがって,当社 が記録した繰延収入総額は1,031,250ドル(500,000ドルの現金と受け取った531,250ドルの株式証券価値)であり,15年以内に収入 と確認される。同社が2021年に確認した収入は68,750ドル。2022年6月30日までの6カ月間、同社が確認した収入は34,375ドルだった。2021年12月31日までの繰延収入である現在部分は68,750ドル、繰延収入 --長期部分は893,750ドルである。2022年6月30日現在、繰延収入である当期部分は68,750ドル、繰延収入である長期部分は859,375ドルであり、添付の簡明総合貸借対照表に示されている。
この権利は、UMBによって要求される条項および条件の十分な許可を得るべきであり、その期限は、UMBによって一般的に付与される特許および技術許可の期限と一致しなければならない。もし当社がUMB特許権署名後40日以内にその選択権を行使し、UMBとUMB特許権許可を締結した場合、対価は合気道によって合意されて支払われ、いずれの場合も、代価は当社がUMB特許権再許可権についてUMBに支払う任意の費用の110%を超えてはならない。ライセンス側が取得した任意のUMBライセンス条項に基づいて,会社は合気道が米国でUMB領域特許権に対する非排他的 再許可を付与し,このような再許可が被許可者に従属することを要求する印税義務を含む。このオプションは2021年1月13日に行使される。そこで,当社は2021年4月6日に合気道と再許可協定を締結し,これにより,当社は総許可協定に基づいて合気道にその特許特許のグローバル独占再許可を付与した。
合気道医薬会社と締結した顧客再許可契約。
2021年4月6日(“再許可協定”発効日)に、当社は合気道と再許可協定を締結し、これにより、当社は合気道グローバル独占再許可:(I)製造、製造、使用、販売、販売及び輸入許可製品(定義は以下に示す)及びbr}(Ii)がこれに関連する(A)は、癌患者の神経炎症性疾患を治療するために、主許可プロトコルに基づいて当社の 及び(B)にいくつかの特許権(“特許権”)を行使することを許可した“体内中枢神経系ホーミングポリペプチド及びその研究及び他の神経炎症性病理の研究及び治療への応用”という発明を使用する。ライセンス製品“とは、(I)特許権の1つまたは複数の特許請求によってカバーされる、または(Ii)発明または特許権に開示された任意の技術を含む、製造、使用、販売要約、販売、輸入、または提供される任意の製品、サービスまたはプロセスを意味する。
F-50
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
ライセンス契約により,合気道は,(I)50,000ドルの前払い許可料,(Ii)当社が主ライセンス契約 に基づいて支払う販売ベースの同一使用料,および(Iii)合計190万ドルのマイルストーン支払いに同意した。再許可協定は,引き続き1つの許可製品と国/地域の許可製品をもとに,(I)適用されるデータ保護,新たなbr}化学実体,孤立薬物独占,法規独占または他の法により強制実行可能な市場独占(適用すれば)と(Iii)同国初の商業販売許可製品まで10年後, がその国/地域でその許可製品の特許権主張を終了する最終締め切り,(Ii)データ保護,新たなbr}化学実体,孤立薬物独占,法規独占または他の法により強制実行可能な市場独占の終了日,両者のうち遅い者を基準としなければならない。また,(I)特許権がないこと,(Ii)何のデータ保護もないこと,新たな化学実体,ライセンス製品に関する孤立薬物独占性,法規独占性,または他の法律で強制的に実行可能な市場独占性,およびbr(Ii)商業販売許可製品がないいかなる国/地域についても,再許可協定が発効した日から15年で満了する。同社は2021年4月に50,000ドルの前払い許可料を徴収した。同社が2021年に確認した収入は2514ドル。同社が確認した収入は2022年6月30日までの6カ月間で1,676ドル。2021年12月31日現在、繰延収入である当期分は3352ドル、繰延収入である長期部分は44,134ドル。2022年6月30日までの繰延収入--当期分は3352ドル、繰延収入--長期部分は42ドル, 458添付の簡明な連結貸借対照表に示されている。
会社とサプライヤー間の協賛学習と研究協定
研究者が後援する研究協定 とボルチモアメリーランド大学
2021年1月5日、当社はボルチモアメリーランド大学と調査員が後援する学習協定(“協賛学習協定”)を締結した。この研究は、多発性硬化症(MS)を治療する新しいポリペプチド誘導投与方法を検討することを目的とした臨床研究である。より具体的には、(1)MS-1を示すリポソームがデキサメタゾンを中枢神経系に効率的に送達できるかどうか、および(2)実験的自己免疫性脳脊髄炎の再発および進行を抑制する上でMS-1のリポソームが一般的なリポソーム(無料薬物とも呼ばれる)よりも優れているかどうかを評価することを目的としている。“協賛研究協定”によると、研究は2021年3月1日に開始され、ほぼ完成するまで続くが、双方の書面で同意した後に継続する必要がある。賛助学習プロトコルの場合の総費用は81,474ドル以下であり,賛助学習プロトコルに署名した場合には40,737ドル,プロジェクト完了時には40,737ドル,プロジェクトスケジュールは9カ月と予想される.会社は2021年1月13日に40,737ドルを支払い,前払い費用に記録し,9カ月以内に償却する。現在、新冠肺炎疫病による遅延のため、プロジェクト はまだ完成されていない。2021年12月31日までの年間で,会社は40,737ドルの前払い費用を全額償却した。
カリフォルニア大学の理事会と賛助研究協定を締結する
2021年6月1日(“発効日”)に、当社はカリフォルニア大学サンフランシスコキャンパスを代表してカリフォルニア大学校董と賛助研究協定(“協賛研究協定”)を締結し、この合意に基づいて、カリフォルニア大学サンフランシスコキャンパスでは、ヌードカバーキノコが人体炎症活動に与える影響を研究し、それをパーキンソン病、慢性疼痛及び躁鬱症の潜在的な治療方法として実施することを加速する研究を行う。協定によると、会社はbrの2年以内に検討するために、カリフォルニア大学サンフランシスコ校に合計342,850ドルの費用を支払わなければならない。本協定の有効期限は発効日から2年であり,“協賛研究協定”に規定されている更新または早期終了である。協賛研究協定の支払いスケジュールによると、当社は2021年6月15日に第一次支払い40,000ドル、2021年9月9日に第二次支払い40,000ドルを支払い、2021年11月18日に20,570ドルを支払いました。br}第三次支払いは2022年3月1日に60,570ドルを支払い、前払い費用と他の流動資産である流動資産を計上し、2年間でbrを償却します。2021年、同社は92,855ドルの前払い費用を償却した。2022年6月30日までの6ヶ月間に、会社は68,285ドルの前払い費用を償却し、2022年6月30日までの前払い資産は0ドルとなった。
F-51
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
ボルチモアメリーランド大学と賛助研究協定を締結する
2021年7月6日、当社はボルチモアメリーランド大学(“UMB”)と賛助研究協定(“2021年7月賛助研究協定”) を締結し、この合意に基づいて、UMBは関節炎ラットへのデキサメタゾンリポソームの薬物動態を評価する。2021年7月の“協賛研究協定”による研究 は2021年9月1日に開始され,ほぼ完了 まで続くが,双方の書面で同意した後に継続する必要がある。いずれか一方は30日前に他方に“2021年7月助成研究協定”を終了することを書面で通知することができる。さらに、いずれか一方が2021年7月に研究協定の任意の条項または条件を実質的に違反または違約し、他方の書面通知後10営業日以内にそのような違約または違約を是正できなかった場合、通知を発行した一方は、他方がそのような通知を受信した日から2021年7月の助成研究協定 を終了することができる。UMB未治癒の重大な違約以外の任意の理由で2021年7月の助成研究協定を終了した場合、会社は、その結果、UMBに所有する可能性のある任意およびすべての権利(例えば、2021年7月賛助研究契約で定義されたbr})をUMBに譲るべきである。さらに、2021年7月にスポンサーの研究契約が早期に終了した場合、会社はUMBが終了した日から発生および累積されたすべての費用を支払います。
2021年7月に 研究協定を賛助する条項に基づいて、UMBは当社に任意の UMB Creating IP(定義は2021年7月賛助研究協定参照)及びUMBの任意のJoint Creating IP(定義は2021年7月賛助研究協定)(総称して“UMB IP”)の独占許可を得るために、当社に選択権(“選択権”)を付与する。会社はUMBのUMB IPに関する通知を受けてから60日以内にUMBに書面通知を出して選択権を行使することができます。2021年7月の“協賛研究協定”によると、会社はUMBに以下の費用を支払わなければならない
支払い | ||||||
1 | $ | 92,095 | 2021年7月の研究助成協定に署名しました | |||
2 | $ | 92,095 | 2021年7月の“協賛研究協定”で概説されたプロジェクトの開始から6ヶ月 | |||
3 | $ | 92,095 | 2021年7月の“協賛研究協定”で概説されたプロジェクトの完了 |
会社は2021年9月1日に最初のお金92,095ドル を支払い、このお金を前払い費用と他の流動資産である流動資産に記入し、2021年12月31日までの年間で償却した。会社は2022年2月1日に2回目の支払い50,000ドルを支払い、付属の簡明総合経営報告書に研究開発費 と記入した。
2022年6月7日、会社とUMBは“2021年7月協賛研究協定”を改訂し、双方は元のプロジェクトの仕事と予算を修正することに同意した。改訂 は連結財務諸表に影響を与えない。
コロンビア大学と協賛研究協定 を締結
2021年10月1日、当社はコロンビア大学とスポンサー研究協定を締結し、この合意に基づいて、当社はアルツハイマー病を含む現在開発中のいくつかの資産の選択権を許可することを得た。オプションの有効期限は、本プロトコルが発効した日から発効し、(I)当社が合意によって定義された各具体的な研究提案を受けた最終研究報告を受けた日から90日または(Ii)研究終了日(より早い者を基準とする)で満了する。会社が オプションの行使を選択した場合,双方はライセンス契約について交渉を開始し,オプション行使日 より遅くない3カ月後にライセンス契約に署名する.コロンビア大学と同社はアルツハイマー病や外傷後ストレス障害を有する患者のための治療法の開発に取り組む。本協定調印日から1年間,会社は支払スケジュールに基づいてコロンビア大学に総額1,436,082ドルの研究費 を支払うべきである:(I)署名時に30%,(Ii)プロジェクト開始後4カ月半で30%,(Iii)プロジェクト開始後9カ月で30%,および(Iv)プロジェクト完了時に10%を支払う.当社は2021年11月に最初の金430,825ドルを支払い、前払い費用と他の流動資産を記入し、流動資産は12ヶ月のプロジェクトスケジュール内に償却する予定だ。2021年、同社は359,021ドルの前払い費用を償却した。2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は残りの前払い費用71,804ドルを償却した。2022年6月30日と2021年12月31日までの協賛研究協定に関する前払い費用はそれぞれ0ドルと71,804ドルである。
F-52
スロー製薬会社は子会社と
合併財務諸表の簡素化付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
Zylö 治療会社との合弁協定。
2021年4月22日(“発効日”)、br}当社はゼネラルセラピー株式会社(“合営会社”)と合弁協定(“合営合意”)を締結し、これにより、双方はゼロ治療会社Z-Pod技術を採用したケタミン臨床開発に専念するための合弁実体、ケタミン合営会社(以下、“合営会社”)を設立することに同意した。開発プロジェクトが合弁協定に規定されている日から30日以内に合弁協定に規定されているいくつかの規格とマイルストーンに達しなければ、合弁企業は終了する。上記の規定にもかかわらず、基金マネージャーはいつでも自ら合営企業を終了することを決定することができる。
合弁協定の条項によれば、(A)会社は、(1)225,000ドルおよび(2)その専門知識および科学顧問委員会の専門知識、および(B)ZTIが、(1)合弁協定に規定されているその特定の特許技術のいくつかの権利に貢献する、(2)ケタミンを搭載および放出するためのZ−Podオスミウム技術のノウハウおよび商業秘密のライセンス、(3)臨床用途のためのケタミン、(4)その施設およびライセンスの合理的な使用,(5)その専門知識およびノウハウ。合営合意によると、合営企業の51%の権益は初歩的に当社が所有し、合営企業の49%の権益は初歩的に中興泰富が所有しており、いずれか一方が追加出資を行う場合は調整しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、合営企業の60%を超える権益を有してはならない。2022年6月30日と本報告の現在の日付まで、 合弁エンティティはまだ成立していません。
また、合営契約の条項によると、当社または第三者が要求を出し、ライセンス契約に基づいて合営会社の特許技術(“特許技術”)を許可して合営会社の発展を推進する必要があることを示した場合、中創国際は、二零一七年十一月二十七日にアルバート·アインシュタイン医学院と締結された許可協定(“許可協定”) に基づいて合営会社に再許可を付与する。また、共同経営協定によると、合営会社は自社の独占選択権を付与し、共同経営協定に掲載されている同じ条項と条件に従って、合営会社のZ-Podオスミウム技術を用いて裸蓋キノコの臨床開発を行うために独立した共同会社を締結することができ、このオプションは合営会社の発効日後24ヶ月で満了する。
改訂されたサービス協定
2021年9月10日(“発効日”), 当社とオースティンに位置するテキサス大学(“大学”)は2020年9月8日にあるサービス協定の改訂協定(“改訂サービス協定”)を締結し、これにより、同社はコンサルティングサービスを提供し、当社のライセンス及び協賛研究の機会を提供する。会社は発効日から四半期ごとに大学に$5,000 を支払わなければならない。当社は事前に書面で同意した後、発生したいかなる費用も精算することができます。改訂されたサービスプロトコルの期限は36カ月であり,いずれか一方がプロトコルの定義に基づいて書面通知を出さない限り早期に終了する.2021年、同社はこの合意に関連した5,000ドルを支払った。会社 は2022年6月30日までの6ヶ月間に10,000ドルの本合意に関する費用を支払った。
F-53
100万株普通株
目論見書
レドロー法律事務所(イギリス)有限公司
2022年9月26日