添付ファイル 10.41

合併協定と合併計画

ただし

The Glimse Group，Inc.，
合併子会社のLLCをちらりと見た

販売者、

売り手代表，
と


BrightLine Interactive LLC

日付：2022年5月25日

本 ファイルは、本ファイルの当事者間の議論を容易にするためにのみ使用される。このようなすべての当事者が本文書に署名することを正式に許可し、本文書の署名コピーを他のすべての当事者に渡す前に、いかなるタイプまたは性質の法的拘束力または強制実行可能な要約またはプロトコルを作成することも意図されていない。

カタログ表

カタログ (続)

カタログ

(続)

陳列品

合意と合併計画

本合併プロトコルと合併計画(本プロトコル)の日付は2022年5月25日であり、ネバダ州社(買い手)、ネバダ州有限責任会社、買い手(買い手)の完全子会社Glimse Merger Sub，LLCとBradley S.Nierenberg Trust，Bruce Gates，Joyce Gates，Barton Gates，Tyler Gates(誰もが売り手であり、Joyce Gates，Baryce Gates，Joyce Gates，Barton Gates，Tyler Gates(それぞれ売り手)，Bruce Gates，Joyce Gates，Barton Gates，TylGates(それぞれ売り手)，Gruce Gates，Barton Gates，TylGates(それぞれ売り手)，Gruce Gates，Baryce Gates，TylGates(それぞれ売り手)，Gruce Gates，Gates売り手(“売り手代表”)とバージニア州有限責任会社Brightline Interactive，LLC(“会社”のみを，売り手，売り手代表，買い手，合併子会社とともに“双方”と呼ぶ)の代表身分とする.

売買双方は、会社と合併子会社を合併することで戦略的業務合併を実現し、合併子会社を合併中の生き残った実体とすることを望んでいるため、会社は本協定で規定されている条項と条件に基づいて買い手の完全子会社(“合併”) となる

Brの売り手は、会社が発行されたと返済されていない会員権益の100%を共同で所有し、会社が2015年12月22日に改訂·再記述した改訂された運営協定(“運営協定”)とbr}バージニア州有限責任会社法(“VLLCA”)に基づいて、本合意を承認し、合併を含む本合意と予定された取引を完了することを一致して承認する

考慮すると、br}管理者(定義は“経営プロトコル”参照)は、合併を含む本プロトコルを一致して承認し、合併を含む本プロトコルの予期される取引を完了する

買い手取締役会(“買い手取締役会”)と合併付属会社(“合併付属会社”) はそれぞれ一致している：(A)本契約の締結が買い手または合併付属会社およびその株主またはメンバーの最適な利益に適合することを決定し、本合意の締結を宣言することが望ましい；および(B)本プロトコルの署名、交付および の履行を承認し、合併を含む本プロトコルの予期される取引を完了する。いずれの場合も、修正されたネバダ州改正法規(“NRS”)に従って；

したがって、米国連邦所得税については、双方は今回の合併を1986年の“国内税法”(以下、“税法”)第368(A)節の意味での“再編”と見なすつもりであり、ここでは本協定を“税法”第368(A)節とその下で公布された“財務省条例”が指す“再編計画”として採用する予定である

いま， したがって，前述および本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノとプロトコルを考慮すると， の双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

文章 i
定義

第 1.1節で定義する.本プロトコルでは，以下の用語が本プロトコルで大文字を用いる場合には以下のような意味を持つ

“買収(Br)提案”は8.3節で規定した意味を持つ。

“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されているか、または第1の人と共同で制御されている任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰にでも適用される“制御”(用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券を介して、契約を通過するか、または他の方法であっても、直接または間接的に、その人の管理層および政策の方向をもたらす権力を直接または間接的に所有することを意味する。

“平価医療法案”とは、“医療·教育和解法案”(HCERA)によって改正された“患者保護·平価医療法案”(PPACA)を指す。

“プロトコル” は前文に規定されている意味を持つ.

付属ファイル“とは、T.Gates雇用プロトコル、E.Muendel雇用プロトコル、および売り手ロックプロトコルを意味します。

“合併条項”は，2.4節で規定する意味を持つ.

“監査役” はHoberman&Lesser，LLPを指す.

“貸借対照表日”の意味は4.4(A)節を参照されたい。

“かご” は10.4(A)節で規定される意味を持つ.

“Brightline(Br)予算”は，3.2(C)(Viii)(B)節で規定される意味を持つ.

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“購入者” は序文に規定されている意味を持つ.

“買い手取締役会”の意味は独奏会の意味と同じだ。

“買い手開示状”とは，本プロトコルを実行するとともに，買い手と合併子会社 が同時に会社に提出する開示状であり，日付が本プロトコルの日である.

“買手”は10.3節で規定した意味を持つ.

“買い手 の重大な悪影響”とは、(A)買い手およびその子会社の業務、経営結果、状況(財務または他の側面)または資産、または(B)買い手が本プロトコルの下での義務を直ちに履行するか、または予期された取引をタイムリーに完了する能力を意味する提供, しかし、買い手の重大な悪影響は、(I)一般的な影響、経済、金融または証券市場または政治状況の変化を含む、以下の理由によって引き起こされる、関連している、または生じる任意の影響を含むものとみなされるべきではない。(Ii)買い手およびその子会社と従業員、サプライヤー、顧客、政府エンティティまたは他の第三者との間の契約関係または他の関係への影響を含む、本プロトコルに予想される取引の実行および交付、公告または未解決の本合意の結果の実行および交付のためのいかなる陳述または保証にも適用されないことを理解し、同意すること。(Iii)その解釈を含む法律または公認会計基準または他の適用会計基準の任意の変化、(Iv)戦争または任意のテロ行為の任意の爆発またはアップグレード、(V)任意の自然災害、流行病、流行病、疾患発生(新冠肺炎ウイルスを含む場合、大流行の悪化のみ)または突発的な公衆衛生事件、または他の不可抗力事件の存在または悪化、(Vi)買い手およびその子会社が位置する業界の一般的な状況。(Vii)買い手自身が、任意の期間の任意の内部または公表された収入、収益または他の財務または経営指標に関する予測、予測、推定または予測を満たすことができない(このような該当しない任意の 影響は、構成または合理的な 予想が買い手の重大な悪影響となるかどうかを決定する際に考慮されることが理解されるべきである, (8)買い手証券の市場価格または取引量またはその信用格付け自体の任意の変化(本定義の許容範囲内で、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する場合には、本定義が許容する範囲内では、本本の別の条項の影響を受けないことはいうまでもない)。または(Ix)合意要件または明示的に許可された行動、または会社または売り手代表の同意によって取られた行動または非作為；さらに提供すれば, しかし、第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)条に記載されている任意の影響は、買い手の重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想されているかどうかを判断する際に考慮すべきであり、買い手およびその子会社が業務を展開している業界の他の参加者と比較した場合、買い手およびその子会社が全体として買い手およびその子会社に不比例な影響を与えていることを考慮すべきである。

買い手米国証券取引委員会文書“とは、購入方向米国証券取引委員会が提出または提供した登録声明、入札説明書、報告書、付表、表、レポート、および他の文書(参照によって組み込まれた展示品および他のすべての情報を含む)を意味する。

“買い手証券”は，6.2(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“買い手株”とは、買い手普通株を指し、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“買い手 株の対価格”の意味は5.3節である.

“買い手株式発行”とは，本プロトコルで規定されている条項や条件に基づいて，合併に関連する買い手株の任意の発行(適用すれば，収益としての対価格を含む)を意味する.

“買い手株式オプション”とは、任意の買い手株式計画に基づいて付与された買い手株を購入する任意のオプションを意味する。

“買い手株式計画”とは、Glimse Group、Inc.2016年株式インセンティブ計画のことである。

“買い手子会社証券”は、第6.2(D)節に規定する意味を有する。

“買い手に議決権債務がある”という意味は6.2(C)節を参照されたい.

“Cap” は10.4(A)節で規定される意味を持つ.

“現金収入目標”の意味は，3.2(C)(I)節で述べたとおりである.

制御権変更“とは、誰にとっても、その人の単一取引または一連の関連取引(購入、要約買収、合併、合併、企業合併、または他の同様の取引による方法にかかわらず)を意味する。(I)取引直前にその人の総投票権を50%(50%)以上保有する所有者 (またはその関連会社)は、その取引後に、その人(またはその相続人)が50%(50%)を超える総投票権の保有を停止するか、または(Ii)当該人(その子会社を含む)の全部または実質的にすべての資産が売却、リース、譲渡、独占許可を得るか、またはその他の方法で処分されない限り、販売、リース、譲渡、その他の方法で処分される。独占許可または他のbr処置は、その人への完全子会社である。

“定款文書”とは、(A)1つの会社について、その定款、定款又は会社定款及びその定款、(B)1つの有限責任会社について、その設立証明書又は組織、及び その運営又は有限責任会社協定(例えば、適用される)；(C)組合について、その設立証明書及び組合契約；及び(D)任意の他の人にとって、その人の組織、構成及び/又は管理文書及び/又は文書を指す。

“締め切り”と“締め切り”は2.2節で規定した意味を持つ.

“調整終了”の意味は3.3(A)(Ii)節で述べたとおりである.

“クローズ証明書”は，2.3(A)(I)節で規定した意味を持つ.

“運営資金終了”とは、(A)会社の流動資産のことであるもっと少ない(B)会社の流動負債、午後11：59まで確定 締め切りは東部時間です。

“運営資金報告書終了”の意味は3.3(B)(I)節を参照されたい.

“コブラ”とは、規則第4980 B節と第601節に改正され編入された1985年の総合総括予算調節法を指すエト。シリアル番号です。エリサのです。

“コード” は朗読で与えられた意味を持つ.

“会社” は序文に規定されている意味を持つ.

“会社行為”の意味は4.3(D)節で述べたとおりである.

会社現金“とは、有効日から、会社の任意のタイプのすべての現金および現金等価物(ドルで表される)を意味する(銀行口座に含まれるが、これらに限定されないすべての現金および手元現金、制限現金、預金現金、第三者に格納された現金、および債券または信託に関連する現金を含む)提供この金額は$500，000を超えてはいけません。

“会社開示状”とは，会社と売り手が本契約を実行しながら買い手に提出する開示状であり，日付が本契約締結の日である。

“会社員”と“会社員計画”の意味は、4.12(A)節で述べたとおりである。

ERISA付属会社“とは、会社またはその任意の付属会社と共に規則414節で示される”単一雇用主“とみなされるすべての雇用主、業界、または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“会社知的財産権”の意味は4.7(B)節で述べたとおりである。

“会社知的財産権協定”とは、知的財産権に関連するすべての許可、再許可、使用合意、和解協定、共存協定、不起訴、放棄、解放、許可およびその他の契約を意味し、書面でも口頭でも、会社またはその任意の子会社が当事者であり、受益者であるか、または他の方法で拘束力を有する。

会社ITシステム“とは、(クラウドベースまたは他の第三者サービスプロバイダを含む)会社またはその任意の子会社が所有、レンタル、許可または使用するすべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、ならびに同様のまたは関連する自動化、コンピュータ化または他の情報技術ネットワークおよびシステム(音声、データおよびビデオのための電気通信ネットワークおよびシステムを含む)を意味する。

“会社 の重大な悪影響”とは、任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化(それぞれ、 1つの“影響”)を意味し、これらのイベント、状況、発展、影響または変化(それぞれ、 1つの“影響”)は、(A)会社およびその子会社の業務、経営結果、状況(財務またはその他)または資産に対して、全体として、または重大な不利となることを合理的に予想する能力であるか、または(B)会社が本合意項の下での義務をタイムリーに履行し、または予期される取引をタイムリーに完了する能力を意味する提供, しかし、企業の重大な悪影響は、(I)経済、金融または証券市場または政治状態の変化に普遍的に影響を与える、関連する、またはそれに起因する任意の影響(単独または合併)を含むとみなされてはならない。(Ii)会社およびその子会社と従業員、サプライヤー、顧客、政府エンティティまたは他の第三者との間の契約関係または他の関係への影響を含む、本プロトコルに予想される取引の実行および交付、公告または未解決の問題を含む(双方は理解し、同意し、本条項は、本プロトコルの実行および交付または本プロトコルの公告または未解決の結果を解決するためのいかなる陳述または保証にも適用されない)。(Iii)その解釈を含む法律または公認会計基準または他の適用会計基準の任意の変化、(Iv)戦争または任意のテロ行為の任意の爆発またはアップグレード、(V)任意の自然災害、流行病、流行病、疾患発生(新冠肺炎ウイルスを含む場合、単に疫病の悪化) または突発的な公衆衛生事件、または他の不可抗力事件、(Vi)会社およびその子会社が置かれている業界の一般的な状況 ；(Vii)会社自体が、任意の期間の収入、収益または他の財務または経営指標に関する任意の内部または公表された任意の予測、予測、推定または予測 を満たすことができない(もちろん、このような失敗の任意の影響は、構成または合理的な予想 が会社の実質的な悪影響になるかどうかを決定する際に考慮されてもよいことは言うまでもない, 本定義によって許容される範囲内で、本本の別の条項の例外を受けない)；または(Viii)本プロトコルの要求または明示的に許可された行動または買い手の同意によって取られた行動またはそうでない；さらに提供すれば, しかし、第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)条に記載されている任意の影響は、会社の重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想されていることが発生したかどうかを決定する際に考慮されなければならず、会社およびその子会社が事業を展開する業界の他の参加者と比較して、会社およびその子会社が全体として比例しない影響 を生じた場合、すでに発生しているかどうか、または重大な悪影響が発生するかどうかを判断する際には、上記(I)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)条に記載された任意の影響を考慮しなければならない。

“会社 材料契約”は，4.15(A)節に規定する意味を持つ.

“会社員単位”の意味は4.2(A)節で述べたとおりである.

“会社が所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

“会社が登録する知的財産権”は、第4.7(A)節に規定する意味を有する。

“同意” は4.3(C)節で規定された意味を持つ.

“連続従業員”とは、会社において存続エンティティに雇用され続けているすべての従業員を意味する。

契約“とは、書面でも口頭でも、任意の契約、合意、ライセンス、手形、債券、担保、契約、レンタル、または他の拘束力のある文書または拘束力のある約束を意味する。

流動資産“とは、売掛金、在庫、前払い費用のことであるが、(A)買い手が決済後に利益を得ることができない前払い費用部分、(B)繰延税金資産を含まない。(C)当社の任意の共同経営会社、マネージャー、従業員、高級社員又はメンバー及びそのそれぞれの連合会社の売掛金及び(D)会社の現金は、中期財務諸表を作成する際に使用する同じ会計方法、通常、原則、政策及びプログラムによって決定し、一致した分類、判断及び推定値 及び推定方法(準備金を含む)を採用する。

“流動負債”とは、帳簿、課税項目及び計算支出を指すが、(A)当社の任意の連結会社、マネージャー、従業員、高級職員又はメンバー及びその任意の連属会社に対応する金は含まれていない；(B)税務負債を繰延する；及び(C)負債及び支出は、中期財務諸表を作成する際に使用する同じ会計方法、慣例、原則、政策及びプログラムに従って決定し、一致したbr分類、判断及び推定及び推定方法(準備金を含む)を採用する。

“D&O(Br)被補償側”は8.5(A)節で規定される意味を持つ.

“直接クレーム”は，第10.5(C)節に規定する意味を持つ.

“開示された訴訟”は，4.9節で与えられた意味を持つ.

“論争のある金額”は，3.3(C)(Iii)節で規定した意味を持つ.

“E.ミンデル雇用協定”とは，買い手とエリック·ミンデルの間の何らかの雇用合意であり，実質的に添付ファイルDに添付された合意の形で締結されている.

“報酬計算”の意味は，3.2(C)(Iii)節で述べたとおりである.

“現金支払い”の意味は3.2(C)(I)節で述べたとおりである.

“報酬対価格”の意味は3.2(C)節で述べたとおりである.

“利益通知”は，3.2(C)(Iii)節で規定する意味を持つ.

“保底異議期限”と“保底異議通知”は，第3.2(C)(4)節に規定する意味を持つ。

“利得期間”は、総称して第1利得時期、第2利得時期、および第3利得時期と呼ばれる。

“収入目標”とは、現金収入目標と株式収入目標を意味する。

“株式収益”とは、(I)第一株式収入目標または第二株式収入目標について、買い手株のいくつかの有効発行、払込および評価不可株式を指し、$5，000，000を360日VWAP(適用プレミアム期限最終日のbrで計算)に等しい商数であり、および(Ii)第三株式収入目標については、買い手株のいくつかの有効発行、払込および不可評価株式を意味する。2，500，000ドルを360日間のVWAPの商数で割った(プレミアム期限の最終日を適用した で測定した)に等しい.

“影響” は“会社の重大な悪影響”の定義に規定されている意味を持つ

“有効時間”の意味は2.4節で述べたとおりである.

“終了日”とは、2022年9月30日を指す。

環境法は、(A)汚染(またはその清掃)または自然資源の保護、絶滅危惧または脅威種、人間の健康または安全または環境(環境空気、土壌、地表水または地下水または地下地層を含む)に関連する任意の適用可能な法律、および任意の政府エンティティと締結された任意の命令または拘束力のある協定を意味する。または(B)任意の危険材料の存在、曝露またはbrの管理、製造、使用、抑制、貯蔵、回収、回収、再利用、処理、発生、排出、輸送、加工、生産、処置または修復。環境法“という言葉は、以下の内容(その実施条例とどの州の類似物も含む)を含むが、これらに限定されない：”1980年総合環境応答、賠償、責任法“、1986年の”スーパー基金改正と再授権法“改正、”米国法“第42編、第9601節後を待つ“固体廃棄物処分法”は、1976年に“資源保護と回収法”の改正を経て、1984年の“危険と固体廃棄物修正案”の改正を経て、“アメリカ法典”第42編第69001節を経ている後を待つ1972年“連邦水汚染制御法”、1977年“清浄水法”改正、“米国法”第33編第1251節後を待つ“1976年有毒物質制御法”は、改正され、“アメリカ法典”第15編第2601節後を待つ“1986年応急計画とコミュニティ知る権利法案”は、“アメリカ法典”第42編、11001ページに掲載されている後を待つ1966年“清浄空気法”、1990年“清浄空気法改正”改正、“米国法”第42編第7401条Et 以下そして改訂された1970年の“職業安全と健康法”は，“米国法典”第29編第651節に掲載されている後を待つ

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“推定された期末運営資金”と“推定された期末運営資金報告書”は，3.3(A)(I)節で述べた意味を持つ.

“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“費用”とは、誰にとっても、その人またはその代表が、ライセンス、準備、交渉、本合意およびそれに関連する任意の取引、これに関連する任意の訴訟、独占禁止法による任意の規定の通知の提出、または他の規制承認に関連するすべての他の事項において発生するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用および支出(その人およびその付属会社の弁護士、会計士、財務顧問および投資銀行家のすべての費用および支出を含む)、および合併に関連するすべての他の事項を意味する。買い手株式発行、及び本プロトコルで期待される他の取引。

“財務諸表”の意味は4.4(A)節を参照。

“最初の現金収入目標”の意味は3.2(C)(I)節を参照されたい。

“初現金支払い”の意味は3.2(C)(I)節を参照されたい.

“第一収益期”とは、1年期を指し、締め切りまたはそれ以降の最初の月の初日から始まる。

“第1株式収入目標”とは、第1の利益期間内のいつでも確認された総収入が少なくとも6，000，000ドルの収入を意味する。

“全希釈金額”とは，発効直前の発行済みと未発行の会社会員単位数の総和を意味する。

“公認会計原則” は時々発効する米国公認会計原則を指す。

“政府エンティティ”の意味は4.3(C)節を参照されたい.

危険物質“とは、(A)任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導製品、化合物、混合物、固体、液体、鉱物、またはガス、自然発生または人為的に、危険、極めて危険、有毒または同様の輸入または環境法の規制効果を有する言葉、および(B)任意の石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料およびポリ塩化ビフェニルを意味する。

“HIPAA” は改正された1996年の“健康保険携行性と責任法案”を指す。

負債“とは、(A)借入金のすべての負債、(B)手形、債券、債権証、住宅ローンまたは他のツールによって証明されたすべての負債、(C)任意の債務保証、金利、通貨または他のヘッジまたはスワップ、派生債務または他の同様の手配の下のすべての負債、および(D)未償還信用証、履行債券または同様の手形(ただし、抽出された金額に限定される)項目に基づいて返済されるすべての負債を意味し、いずれの場合も、そのような手配を終了するために支払わなければならない任意の金額を含む。

“債務返済額”は、第2.3(B)(I)節に規定する意味を有する。

独立会計士“とは、買い手および売り手代表によって共同で選択された公認された国家的地位を有する独立会計または財務コンサルティング会社を意味し、買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社といかなる実質的な関係も存在しない。

“初期現金対価格”の意味は3.2(A)節で述べたとおりである.

“初期 1単位あたりの現金対価格”とは，初期現金対価格を完全に薄くした金額である.

“初期 株対価格”とは，買い手株の有効発行，十分な支払い，評価不可能な株式数であり，5，000，000ドルに等しい30日間のVWAPの商 (成約日別計算)である.

“知的財産権”とは、(A)商標、サービスマーク、商号およびソースまたはソースの同様のマーク、そのすべての登録および登録出願、および前述の使用およびシンボルに関連する商業権、(B)著作権およびそのすべての登録および登録出願、(C)商業秘密および独自技術、(D)特許および特許出願、(E)インターネットドメイン名登録、および(E)インターネットドメイン名登録、(A)商標、サービスマーク、商号およびソースまたはソースの類似マーク、そのすべての登録および登録出願、および前述の使用およびシンボルに関連する商業権、およびすべての財産を意味する。(F)他の知的財産権および関連する独自の権利。

IPO“とは、(I)IPO会社が”証券法“に基づいて有効な登録宣言(表S-4、表S-8または同様の有限目的表の登録声明を含まない)、または任意の非米国司法管区証券法の対応する条項に従って株式の初公開を完了することを意味し、(Ii)IPO会社が”取引法“に従って全国証券取引所に直接上場するか、または(Iii)特別な目的買収に関連する合併を意味する。この合意によれば、IPO会社の株式証券は、SPACまたはその親会社の証券と交換され、これらの証券は、“取引法”に基づいて登録され、国家証券取引所に看板取引される。

IPO会社“とは、IPOを受けるエンティティを意味し、存続エンティティまたはその任意の相続人、その存続エンティティの親会社持株会社、または存続エンティティの任意の子会社であってもよいが、これらに限定されない。

“アメリカ国税局” はアメリカ国税局を指す。

“知識” とは：(A)会社とその付属会社について、テイラー·ゲイツとエリック·メンデルが適切な検索を経た後の実際の理解；および (B)買い手とその子会社について、Lyron Bentovim，Maydan RothblumとJeff Meisnerが適切に調べた後の実際の理解である。

法律“br”は、任意の連邦、州、地方、市政、外国、多国または他の法律、一般法、法規、憲法、条例、規則、条例、法規、命令、または任意の政府エンティティによって制定、発行、通過、公布、実行、命令、または実施される法律が強制的に実行可能な要件を意味する。

リース“br”とは、会社またはその任意の子会社 が、会社またはその任意の子会社または代表会社またはその任意の子会社によって保管されているすべての保証金および他の金額および手形を取得する権利を含む、任意の賃貸不動産を所有するすべての賃貸、転貸、ライセンス、特許権および他の合意(書面または口頭)を意味する。

賃貸不動産“とは、会社またはその任意の子会社が所有するすべての賃貸または再賃貸不動産、ならびに任意の土地、建物、構築物、内装、固定装置、または他の不動産権益を使用または占有する他の権利を意味する。

“法律訴訟”とは、法的にも平衡法上でも、任意のクレーム、訴訟、訴因、要件、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、訴訟、訴訟、伝票、伝票、または任意の性質の調査を意味する。

負債“とは、任意のタイプの負債、負債、承諾または義務を意味する(主張されているか、主張されていないか、知られていないか、未知であるか、計算されていないか、絶対的であるか、またはあるか、満了していないか、未期限であるか、決定されていないか、決定可能であるか、または他であっても、公認会計基準に従って貸借対照表に記録または反映される必要があるかどうか)。

“留置権”とは、任意の財産又は資産について、すべての質権、留置権、担保、担保、財産権負担、担保、オプション、優先購入権、第1の契約権、及び任意の種類又は性質の担保権益を意味する。

損失“ は、合理的な弁護士費と、本契約に規定される任意の賠償権利を行使する費用と、任意の保険提供者を追跡する費用とを含む、損失、損害、責任、欠陥、法律訴訟、判決、利息、賠償、罰金、費用または費用を意味する提供, しかし、“損失”は、実際に政府エンティティまたは他の第三者に判断されない限り、懲罰性、後果性、投機的または間接的損害賠償を含むべきではない。

“材料クライアント”の意味は4.19(A)節で述べたとおりである.

“材料サプライヤー”の意味は4.19(B)節で述べたとおりである.

“合併” は独奏会で与えられた意味を持つ.

“合併対価格”を総称して初期現金対価格、初期株式対価格、割増対価格と呼ぶ。

“連結子会社”の意味は前述のとおりである。

“合併 ドーターボード”は，朗読で与えられる意味を持つ.

“最低資本額”は，3.2(C)(Viii)(B)節で規定する意味を持つ.

“ナスダック” は“30日間VWAP”の定義で与えられた意味を持つ

“NRS” はリサイタルで与えられた意味を持つ.

命令“とは、任意の政府エンティティが発行する任意の命令、決定、裁決、判決、令状、強制令、規定、裁決又は法令を意味する。

“その他 政府承認”は4.3(C)節で規定した意味を持つ.

“所有する不動産”とは，会社が所有するすべての土地と，その上に位置するすべての建物，構築物，固定装置，内装，およびすべての地権，通行権，付属施設を意味する。

“当事者” の意味は序文のとおりである.

“許可” は4.8(B)節で規定される意味を持つ.

“許可された留置権”とは、(A)未満期および対応する当期税金または他の政府料金の法定留置権、またはその金額またはbr}の有効性が誠実に疑問提起されている(公認会計原則に基づいて適切な準備金がなされていることを前提としている)、(B)技術者、運送業者、労働者、修理工、および通常の業務中に発生または生成された同様の法定留置権であり、その額は延滞されていないか、または適切な訴訟手続きによって異議を唱えている(公認会計基準に基づいて適切な準備金がなされている限り)。(C)その人が所有または賃貸している不動産に管轄権を有する政府エンティティが実施する区画、権利、建築および他の土地使用条例に違反していないが、これらの不動産の現在の使用および経営に違反していない、(D)その人の所有または賃貸不動産の所有権に影響を与えるチノ、条件、制限、地役権およびその他の類似した非金銭記録事項は、このような不動産が現在その人の業務に関連する用途に実質的な損害を与えることはない。(br}(E)公共道路および高速道路に関連する任意の通行権または地権であり、このような通行権または地役権は、そのような不動産の占有または使用に実質的な損害を与えることはなく、不動産は、現在、その人の企業に関連する目的で使用されており、(F)労働者補償、失業保険、社会保障、退職、および同様の立法によって生成される留置権。

個人“とは、任意の個人、会社、有限組合または一般組合、有限責任会社、有限責任組合、信託、協会、合弁企業、政府エンティティ、または他のエンティティを意味する。

“会計後調整”の意味は，3.3(B)(Ii)節で述べたとおりである.

“締め切り前納税期間”とは、締め切りまたは締め切り前に終了した任意の課税期間のことであり、締め切り前から締め切りまでのいずれかの課税期間については、締め切りに締め切りを含めた課税期間を指す。

いずれの売手にとっても，“比例分担”とは，売手が発効時間までに持っている会社の会員単位数を全償却金額のパーセンテージで割ることである.

“調達価格”の意味は3.2節で述べたとおりである.

“不動産”とは、不動産と賃貸不動産のことです。

“確認された収入”とは、公認会計原則に従って決定された適用裁定期間について、(1)実体がその裁定期間に存在する総収入を意味する。(Ii)買い手またはその任意の付属会社の調達期間内の毛収入は、買い手がその合理的かつ善意の適宜決定権に基づいて、(X)生存エンティティに起因する製品ラインまたは技術、または(Y)生存エンティティが顧客に紹介することができると決定するが、事前に買い手のこのような紹介に対する書面同意を得なければならない(前提は、買い手が合理的に証明できることを前提として、まだ存在するエンティティがこのような紹介を提出した日まで、そのような顧客がすでに(またはかつて)顧客であった場合には、このような同意を拒否することができる。または、買い手またはその任意のアクセサリ会社によって顧客として積極的に追跡される)(買い手がまだ存在するエンティティによって提供されるサービスまたは製品を販売することによって生成された任意の収入と、買い手またはそのアクセサリ会社(ただし、まだ存在するエンティティを含まない)が提供するサービスまたは製品を販売することによって生成された任意の収入とを含む)。

“代表” は8.3節で規定した意味を持つ.

“必要な会社投票権”の意味は4.3(A)節で述べたとおりである。

“決議 期限”は，3.3(C)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“制限されたトラフィック”の意味は8.12節で述べたとおりである.

“制限された 期限”は8.12節で規定された意味を持つ.

“収入金額”は，3.2(C)(Viii)(B)節で規定した意味を持つ.

“収入 ギャップ金額”は，3.2(C)(Viii)(B)節で規定された意味を持つ.

“レビュー 期間”は，3.3(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“第2の現金収入目標”の意味は3.2(C)(I)節を参照されたい。

“2回目の現金支払い”の意味は3.2(C)(I)節で述べたとおりである.

“第二収益期”とは、締め切りまたはそれ以降の最初の月の最初の日から計算される2年期間を意味する。

“第2のbr}株式収入目標”とは、2番目の 利益期間のいつでも、確認された総収入が少なくとも15，000，000ドルの収入を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“売り手(Br)受損側”の意味は10.3節である.

“売り手ロックプロトコル”の意味は，3.2(B)節で述べたように，基本的に添付ファイルBに添付されたプロトコルの形式をとる.

“反対陳述”は3.3(C)(2)節で規定した意味を持つ.

“株式収入目標”とは、第1株式収入目標、第2株式収入目標、および第3株式収入目標を意味する。

“一人の子会社”とは、会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティの多数の議決権を有する証券の株式は、その人の実益によって所有されているか、またはその管理が直接または間接的にその人によって1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御される。

“生き残った実体”の意味は2.1節で述べたとおりである.

“ゲイツ雇用協定”とは，買い手とテイラー·ゲイツの間の何らかの雇用合意のことであり，実質的には添付ファイルCに添付された合意の形である.

“目標 運営資金”とは0ドルを意味する.

“税金”または“税金”とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、総収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、特許経営、登録、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印鑑、職業、保険料、財産(不動産または個人)、不動産収益、暴利、税関、関税または他の任意の種類の税、費用、評価または課金、および任意の利息を意味する。追加または処罰、およびそのような追加または処罰に関連する任意の利益。

納税申告書“とは、任意の明細書または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む納税関連申告書、申告書、報告書、返金申請、情報申告書または報告書、または任意の納税関連文書を意味する。

“地域” は8.12節で規定した意味を持つ.

“3番目の現金収入目標”の意味は3.2(C)(I)節を参照されたい。

“3回目の現金支払い”の意味は3.2(C)(I)節で述べたとおりである.

“第3の受取期間”とは、3年間の期間を意味し、締め切りまたはそれ以降の最初の月の初日から計算される。

“第三者クレーム”は，10.5節に規定する意味を持つ.

“第3の株価収益目標”とは、3番目の利益期間内のいつでも、確認された総収入が少なくとも28，500，000ドルであることを意味する。

“取引日”とは、買い手株がナスダックで取引されるいずれかの日を意味する。

“庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された庫務条例をいう。

“係争のない金額”は，3.3(C)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“VLLCA” はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“採決債務”は4.2(B)節で規定された意味を持つ.

“年末財務諸表”の意味は4.4(A)節を参照。

“30日VWAP”とは、適用された計量日まで、その計量日(その計量日前の1取引日を含む)までの連続する30(30)取引日以内に、買い手株のナスダック(“ナスダック”)(Bloomberg L.P.によって報告されているか、または本明細書で報告されていない場合、双方によって共通に選択された別の権威源)の出来高加重平均1株価格を意味する提供30日間のVWAPは、1株当たり7.00ドル を下回ることはできません(株式分割および同様のイベントに従って調整されます)。

“360日VWAP”とは、適用された計量日まで、その計量日(計量日を含む)までの連続360(360)取引日以内に、累積基準で計量されたナスダック上の買い手株の出来高加重平均1株当たり価格(ブルームバーグ社が報告している場合、または報告されていない場合、双方が共通して選択する別の権威源)を意味する提供360日間のVWAPは、1株当たり7.00ドルを下回ることはできません(株式分割および同様のbrイベントに従って調整されます)。

第 条2
統合

第 2.1節の統合.本プロトコルに記載されている条項や条件，および“合併法”および“VLLCA”によると，発効時には，(A)当社は合併子会社と合併する，(B)当社は独立して存在しなくなる，および(C)合併子会社は合併案に残っている実体および買い手の付属会社(“存続実体”と呼ばれることがある)として合併法の下で存続する.

第 2.2節は閉じている.本明細書に記載された条項および条件によれば、合併の終了(“終了”) は、2022年8月1日東部夏時間午後5：00に終了するか、または本合意の許容範囲内で第9条に列挙されたすべての条件を放棄するか、または第9条に記載された合併のすべての条件を本合意の許容範囲内で放棄するか(ただし、その性質では、完了時に満たされるべき条件を除く)、または本プロトコルの許容範囲内で を満たすか、または本プロトコルの許容範囲内で満たされる。このようなすべての条件は、本プロトコルがその条項に従って を終了しない限り、または買い手および売り手代表が書面で別の時間または日付(この日付、すなわち“締め切り”)を約束しない限り、すべて放棄される。結審は、本契約当事者が書面で別の場所を約束しない限り、文書および署名(またはその電子コピー)を交換する方法で遠隔的に行われなければならない。

第 節2.3期末に成果を渡す.

(A) 取引が終了したとき、会社は買い手に次のものを渡すべきです

(I) 会社から正式に許可された上級職員が署名し、締め切りが締め切りである証明書を作成し、(X)締め切り直前のすべての未返済債務の金額を列挙し、その債務の所持者を指定し、(Y)締め切り直前(第11.6条の規定を受けて)当社のすべての未清算支出の金額を指定し、その等の支出の受取人(br}(“決済証明書”)を明記する

(Ii) 会社が正式に許可した上級管理者が署名した締め切りを明記した証明書は、第9.1(A)節と第9.1(B)節で規定された各条件を満たしていることを証明する

(Iii) 会社秘書が発行した証明書は、(A)添付ファイルの(A)が以下の事項の真かつ完全なコピーであることを証明する：(1)会社の行動によって採択された許可署名、交付および履行、および本合意のすべての決議、および(2)会社の行動によって採択された承認合併および本プロトコルを通過する決議、および(B)このようなすべての 決議案は、完全に有効であり、本プロトコルが予期する取引に関連するすべての決議である

(Iv)会社秘書の証明書は、本契約の署名を許可された会社の上級社員の名前と署名、および会社が本協定に従って交付する他の文書を証明する

(V) バージニア州国家会社制委員会によって発行された良好な経歴証明書(または同等の証明書)；および

(Vi) 買い手が合理的に要求し，本プロトコルで予想される取引を完了するために合理的に必要な補助文書と他の文書または文書.

(B) が成約した場合、買い手は本契約の規定に従って売り手または会社に次のものを渡すべきである：

(I) 初期現金対価格；

(Ii)3.2(B)節による初期株式対価格の証拠(売り手代表合理的満足) ；

締め切りを明記し、買い手が正式に許可した役人が署名した証明書は、第9.2(A)節と第9.2(B)節に規定された各条件が満たされていることを証明する

(Iii) 買い手および合併支店秘書の証明書は、買い手および合併支店取締役会が採択したすべての決議の真の完全なコピーが添付されていることを証明し、本プロトコルおよび付属文書の署名、交付および履行を許可し、本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了し、これらのすべての決議がすべての効力を有し、本プロトコルおよび予期される取引に関連するすべての決議であることを証明する

(Iv)買い手および合併分会秘書の証明書、買い手および合併分会許可 が本プロトコルに署名した上級者の名前および署名、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他の文書；および

(V) 当社が合理的に要求し、本プロトコルで行われる取引を完了するために合理的に必要な付属文書及びその他の文書又は文書。

(C) 成約時に、買い手は即時使用可能資金を電信為替方式で 成約証明書に記載されている債務の各所有者に電信為替で送金し、その所有者の全債務を返済しなければならない。

(D) 成約時には，買い手は会社費用の即時利用可能資金を受取人1人に電信為替で送金し，金額は成約証明書に規定されている適用金額とする.

第 節2.4発効時間.本合意の規定によると、取引終了時に、会社、買い手、合併子会社はそれぞれNRSとVLLCAの関連規定に従って、ネバダ州国務秘書とバージニア州連邦州会社委員会に合併条項(“合併定款”)を実行、確認し、提出し、NRSとVLLCAの規定に従ってすべての他の届出或いは記録を行い、いずれの場合も、双方が合理的に満足する形で提出しなければならない。合併は、合併規約がネバダ州州務卿およびバージニア州連邦公司制委員会に正式に提出された後に発効するか、または会社と買い手が書面で合意した遅い日付または時間に発効し、NRSおよびVLLCAに基づいて合併定款に指定される(合併の発効時期は以下“発効時間”と呼ぶ)。

2.5節のマージの影響.合併は，本プロトコルおよびNRSとVLLCA適用条項に規定されている効力を有するべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、発効日から及び発効後、会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力、特許経営権、許可証及び権力は生存実体に帰属すべきであり、各会社のすべての債務、責任、義務、制限及び義務は、生存実体の債務、責任、義務、制限及び責任となるべきである。

2.6節で証明書を作成する；経営プロトコル.発効時には、(A)まだ存在するエンティティの成立証明書は、添付ファイルAの全文に従って読み、このように修正および再記述された後、その後、証明書の条項および適用された法律に従って修正されるまで、存続エンティティの成立証明書でなければならない。及び(B)発効日直前に発効した合併子会社の経営協定は既存実体の経営協定でなければならないが，合併子会社の名称に言及する場合は“Brightline Interactive， LLC”で置き換え，その後合併子会社の条項，既存実体の成立証明書及び適用される法律改正に至るまでである。

第三条
合併の効果

3.1会員利益に及ぼす合併の影響。発効時間において、買い手、合併子会社または会社の買い手、合併子会社または会社の一方または買い手、合併子会社または会社の任意の株式または持分の所有者に対していかなる行動も取らない場合、発効時間前に発行および返済されていない各会社のメンバー単位は、取得された権利に変換されなければならず、各会社のメンバー単位は利息を計算しない

(A) (X)買い手株の有効発行、十分入金、および評価不可能株式の数は、初期株式対価格を全ての償却金額および(Y)初期単位現金対価格で割ったものに等しい

(B) 3.2(C)節より追加補償を得る権利.

第 3.2節の調達価格.3.2(A)節と3.3節の規定によれば，会社会員単位の総買い入れ価格は最高32，500，000ドルであり，3.2節(“買い取り価格”)で規定される初期現金対価格，初期株式対価格，利益対価格を含む.合併の効力に基づいて、買い手は次の対価格を提供しなければならない

(A) 初期現金対価格.成約時には買い手は合計3，000，000ドルを支払わなければなりません追加する終値調整、追加する会社の現金総額、もっと少ない決済証明書に記載されている債務総額(“債務弁済金額”)もっと少ない成約証明書に規定されている費用総額(“初期現金対価格”)， は、売り手の割合に応じて、本契約に添付されている表3.2(A)の電信為替指示(または売り手が成約日から3(3)営業日以内に買い手に提供する他の指示)、電信為替即時使用可能資金；および

(B) 初期株対価格.成約時には，買手は付表3.2(B)で規定した口座指示(または売手が成約後3(3)営業日以内に買手に提供する他の指示)に従って，初期株式対価格を 金額で各売手に渡し，譲渡エージェントに帳簿分録を記録させ， がそのような売手名義で初期株式対価格を発行したことを証明すべきである.成約時または成約前に、各売り手は、ロックプロトコルに署名することに同意し、基本的には、本契約添付ファイルB(“売り手ロックプロトコル”)の形態をとる。

(C) プレミアム.締め切りから3年以内に，会社会員単位の対価格として，買手 は， 第3.2(C)節で規定した何らかの現金と株式割増を売手の割合で売手に支払うべきである(総称して“割増対価格”と呼ぶ).

(I) プレミアム現金.シーズン累計で計算された第3の現金超過期間内のいずれの場合においても、収入 の合計が少なくとも(X)$7，000，000(合計)$10，000，000(合計)または$12，500，000(合計)(それぞれが“最初の現金収入目標”)であることが確認された場合、売り手は、その比例配分の割合で$1，500，000を獲得し、このような1つ目の“br}現金収入目標(各現金収入目標が”最初の現金支出“)、(Y)少なくとも$28，500，000(合計)(”第2の 現金収入目標“)を達成するために、売り手は受け取るべきである。その割合に応じて割り当てられた2，500，000ドルは、第2の現金収入目標(“第2の利益現金支払い”)および(Z)少なくとも35，000，000ドル(合計)(“第3の現金収入目標”を達成し、第1の現金収入目標および第2の現金収入目標、すなわち“現金収入目標”)とともに、売り手は、その割合に応じて第3の現金収入目標(“第3の利益現金支払い”)を達成する5，000，000ドルを獲得し、第1の現金収入目標および第2の現金収入目標と共に5，000，000ドルを得るべきである。いずれの場合も、適用された現金収入目標を超えた後、本契約に添付されている表3.2(A) に添付されている送金指示(または売り手が割り当て適用後3(3)営業日以内に買い手に提供するこのような他の指示)に基づいて、即時に利用可能な資金を送金する。 (提供疑問を生じないようにするために，売手は本条3.2(C)(I)節の規定により合計12，000，000ドルの現金を獲得しなければならない(3番目のオーバーフロー期間内の任意の時間に収入が少なくとも35，000，000ドルに等しい場合).売り手代表は、このような四半期終了後30(30)日以内に買い手に書面通知を提出し、買い手にその四半期までの公認収入を計算することを要求することができ、買い手はこのような要求を受けた直後に提供しなければならない(“四半期通知”)。

(Ii) 株を収益する.売り手は、その割合に応じて売り手の各ブローカー口座に割り当てられるべき割合で、本契約に添付されている表3.2(B)のアカウント説明(または売り手が適用発行日から3(3)営業日以内に買い手に提供するこのような指示)に従って、以下のいずれかの株式収入目標が達成された場合(および各場合) が一定額のプレミアム株式を受信する：第1の株式収益期間中の任意の時間における第1の株式収入目標。第2の利得期間内の任意の時間の第2の株式収入目標および第3の利得期間内の任意の時間の第3の株式収入目標(前提は、各株の収入目標が達成された場合、売り手は合わせて3つの異なる金額の利益株(br})を受け取るべきである。

答え： (I)第1の割引期間中に第1の株式収入目標が達成されていないが、その適用された割引期間内に後続の株式収入目標が達成された場合、または(Ii)第2の割引期間中に第2の収入目標が達成されていないが、その適用された裁定期間中に後続の株式収入目標が達成された場合、その後の適用期間が終了したとき、売り手は直ちに受け取るべきである。本プロトコルに添付された表3.2(B)のアカウント指示(または、適用発行日の3(3)営業日以内に買い手に提供される他の指示)に基づいて、売り手ブローカー口座 に従って計算された第1のオーバーフロー期間および/または第2のオーバーフロー期間のプレミアム株式金額(この後続のオーバーフロー期間の最終日の30日VWAPで計算)。

B. 買い手は、買い手が本プロトコルに従って買い手株の対価格を発行でき、かつ留置権と優先購入権がないように、引き続き十分な数の買い手株を保持し、常に維持しなければならない。

(Iii) プレミアム通知.各オーバーフロー期間が満了した30(30)日以内に，買手は売手代表 に書面通知(“プレミアム通知”)を発行し，(I)買手のオーバーフロー期間を適用した確認収入の計算，および(Ii)プレミアム期間 (総称して“プレミアム計算”と呼ぶ)を適用している間にどのような適用プレミアムが得られているかを説明する.割増通知が間に合わなかった場合は，売り手代表が30日後の15(15)カレンダー日に準備して書面通知を提出し，割増計算方法を説明することを許可しなければならない(各通知はいずれも“売り手割増通知”である).売手が を代表してその15(15)個のカレンダー日内に買手に売手の利益通知を渡した場合，買手はその売手の利益通知を審査するために15(15)日の時間を持つことになる.買い手がこの15(Br)(15)個のカレンダー日内に売り手代表に書面で通知し，売手の利益通知に含まれる計算方法に対する反対意見を説明し，関連証明文書を添付すると，このような論争のあるサブ金額は(Br)3.2(C)(V)節に規定されている手順で解決し，必要な修正を行うべきである.買い手が売り手利得通知を受信した後の第15(15)日または前に売り手代表に書面通知を出さない限り、買い手は売り手利得通知を受け入れて同意したとみなされ、その中に含まれる計算は最終的で決定的であり、本契約双方に拘束力があるとみなされる。

(Iv) 売り手審査；反対通知書を追加する.売り手代表が割増通知を受けた後、売り手代表は30日の時間に割増通知を審査し、その会計士によって確認することができる提供， は，買手が3.2(C)(Iv)条で要求したアクセス権限を提供できなかった日(または1日未満)に対して，1(1)日ごとに料金を徴収しなければならない.売り手代表は、合理的な手続き(既存のエンティティおよび買い手またはその任意の付属会社の会計記録(適用可能性があり、その合理的な要求をサポートする計算および他の材料を含む)を審査する権利があり、プレミアム通知に規定されている適用プレミアム期間の割増計算金額が本プロトコルの条項に従って作成されたことを確認するために、他の合理的なステップをとる。

答え： 売手代表が報酬通知に規定されている報酬計算方法に異議がある場合，売手代表は利得通知を受信してから30(30)日以内に(“利得反対期間”)を買い手に書面声明(“利得異議通知”)を提出し，論争のある利得通知の1つまたは複数の構成要素，論争の根拠，およびアドバイスの調整金額(知っている場合)を列挙しなければならない.売り手代表と買い手は誠実にこのような論争の解決を試みるべきであり、もし双方がこのような方法ですべてのこのような論争を解決した場合、 がプレミアム通知に規定された各当事者が解決したプレミアム期限を適用した割増計算結果を最終結果とし、双方が書面でこの解決策を確認した後、双方に対して拘束力を有する。

B. 売手の代表は，割増異議申立期間内に割増異議通知を提出できなかった，すなわち売手が割増通知を受け取る中で買手が行った計算と決定を構成するため，このような金額 は本プロトコルが規定するすべての目的に対して最終的に拘束力と決定性を持つ.

(V) 外判審判。売り手代表および買い手が売り手代表が買い手に割増異議通知を交付してから30(30)日以内(または双方の書面で合意されたより長い期間内)にすべての論争項目を解決できない場合、買い手または売り手代表は、任意の残りの論争項目を独立会計士(“プレミアム推薦者”)に提出することを選択し、独立会計士を招いてプレミアム通知に規定された割増計算および係争項目または金額を迅速に審査しなければならない提供, しかし、買い手および売り手代表が、買い手または売り手代表が、本合意の下での論争解決手続きを開始してから5(5)営業日以内にプレミアム仲裁者について合意することができない場合、買い手および売り手代表は、それぞれ独立した第三者会計士事務所を指定しなければならず、その指定者は、直ちに(いずれにしても10(10)日以内に)1人をプレミアム仲裁者として選択しなければならない。

答え： もし論争のある項目を外注業推薦人に提出すれば、双方は確定過程と 外注業推薦人の情報要求に誠実に協力し、外注業推薦人が要求を提出した後、できるだけ早く情報を提供すべきである。どちらも、他方が外判審判に提供するすべての材料のコピーを受け取る権利がある。論争項目を判定する際に、外判審判は(I)本プロトコルで規定された基準のみに基づいてこのような判定を行い、(Ii)外判決審判に提出された論争項目に対してのみ、他の項目の判定を行わない、および(Iii)外判審判が当該論争項目に対する判定結果が当事者が係争項目について外判審判に提出する金額よりも大きくも小さくもない場合。 外判審判の費用、コスト、支出は買い手に分配し、買い手が負担すべきである。一方，売手は売手を代表し，一方，割増裁判の決定(割当て前)と最初に割増裁判に提出されたすべての論争財の総金額のパーセンテージの逆数に基づく.たとえば， 論争項目の総額が1，000ドル(1，000ドル)に達し，仲裁裁決が売手代表の職を支持する場合，レビュー費用の60%(60%)は買手が負担し，40%(40%)は売手代表が負担する.審判員の決定は終局的で決定的であり，双方に拘束力がある, 明らかな誤りは存在しない.双方は非常勤仲裁人に当該プロジェクトに参加した日から30(30)日以内に書面で双方に裁決を下すよう指示しなければならない。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は外国裁判員といかなる一方的な会話や面会を行ってはならない。

(Vi) 売り手が受け入れられたか、または受け入れられたとみなされるか、または3.2(C)節に規定された方法で調整および解決された適用プレミアム期間の割増計算およびそれによって生成されたプレミアムコストの報酬は、 が適用されたプレミアム計算およびそれによって決定されたプレミアムコストの報酬を決定しなければならない。各当事者は、その会計士の費用、およびそれによって計算された任意の割増対価格の収益 を含む、オーバーフロー期間が適用されるプレミアム計算の準備、審査、論争(ある場合)および最終決定に関連する費用を自ら負担しなければならない。

(Vii) 支払い割当て.(I)割増通知または売り手割増通知または(Ii)3.2(C)節による決定を受けた日から10(10)営業日以内に，買手は3.2(C)(I)節(I)を割り当てなければならない割増現金)及び第3.2(C)(Ii)条(プレミアム株); 提供また、買い手が四半期通知を提出した場合、現金収入目標が達成されたと規定されている場合、買い手 は、当該四半期通知日から10(10)営業日以内に必要な割増現金を割り当てて支払わなければならない。

(Viii) チェックアウト後のジョブ.双方は、買い手幹部と取締役会はそのすべての株主に対して受託責任があるため、買い手の株主の利益に最も適合する方法で管理と決定を行う権利を常に保留することに同意した。この制限範囲内で、プレミアム期間内に、買い手が制御を促すべきでない各関連会社は、以下のようにしてはならない

A. は、すべてのこのような収入が確認収入に計上されない限り、生存エンティティの任意の創出機会を買い手またはその任意の他の付属会社または子会社に積極的に移転する

B. まだ存在する実体が任意の利益収入目標を達成することを合理的に阻止する可能性のあるいかなる行動(まだ残っている実体がすべての利益収入目標を達成するために合理的に必要な人員、技術或いは財政資源を奪うことを含む；しかし疑問を生じないために、2023年12月31日までに、買い手は少なくともまだ残っている実体に表3.2(“光明線予算”)に規定されている生存実体予算と一致する資本金(“最低資本額”)を提供すべきである。また、生き残った実体が2つの会計四半期連続で明るい予算(“収入金額”)に規定された適用収入金額(任意のこのようなギャップ金額、“収入ギャップ金額”)を実現できなかった場合、買い手は最低資本金金額を審査し、合理的に減少させることができ、この減少が適用収入金額が適用収入金額より小さい程度と比例して一致すればよい

買い手が割増対価格を支払う能力を合理的に抑制する可能性のある行動をとること

D. は、そのエンティティが任意の利益収入目標を達成することを阻止するために、生存エンティティの社長(または同等の職)におけるテイラー·ゲイツの職務を終了する。

買手が上記の条項(A)-(D)のいずれかに実質的に違反し，かつ買手に書面通知を行ってから30(30)日以内に訂正されなかった場合，(1)すべてのプレミアム現金支払いは，基本割増収入目標の表現にかかわらず，基本割増収入目標の表現にかかわらず，(2)すべての未発行のプレミアム株は売手の割合に応じて発行されるべきであり，基本割増収入目標の表現にかかわらず， はその救済期限満了後ただちに である.

(Ix) 売却買い手；販売はまだ実体を残しているか，または剥離している.第3.2(C)項に従って売り手にすべての割増を支払う前の任意の時間(または最終的には、売り手にプレミアムを支払わないと判断された場合)

A. 買い手制御権の変更，(1)すべてのプレミアム現金支払い(2番目の現金収入目標と3番目の現金収入目標に関するプレミアム現金支払いを除く)は，売手の割合で売手に支払うべきであり，基礎割増収入目標の表現にかかわらず，このような取引が完了した後，(2)このような取引が完了する前に，すべての稼いでいるが発行されていないプレミアム株は，その割合に応じて売手に割り当てるべきである.(3)達成されていない株式収入目標及び第2の現金収入目標及び第3の現金収入目標は引き続き存在し、買い手は、本文に規定する同じ条項及び条件に従って、その購入者又は相続人のための準備を提供して、当該等の利益収入目標に関する買い手の義務を負担し、継承しなければならない。そして

B. まだ存在するエンティティまたはIPOの制御権変更，(1)すべてのプレミアム現金支払いは，売手の に比例して売手に支払うべきであり，関連するプレミアム収入目標の表現にかかわらず，および(2)すべての未発行のプレミアム株は，その割合に応じて売手に発行すべきであり，基礎割増収入目標の表現にかかわらず，それぞれの場合，そのような取引またはIPOが完了した後， である.

(D) 抵当権.買い手、合併子会社の和尚預金実体は、この条項IIIに従って誰に支払うべきかの代価から、任意の税法に従ってそのような金額を控除および差し引く権利があり、brと共に控除および控除される必要がある金額を控除し、適切な政府br実体または他の税務機関にこのような控除または控除された金額を支払う権利がある。任意の金額を差し引くか差し引く前に、買い手、合併子会社、またはまだ残っている実体は、源泉徴収意向通知を出し、受け入れ側が合理的なステップを取って、このような任意の控除または減額を除去または軽減することを許可しなければならない。 買い手、連結子会社、または存続エンティティ(場合に応じて)がこのように控除および抑留された金額の範囲内で、本合意のすべての目的について、そのような金額は、買い手、連結子会社、または存続エンティティについて(場合に応じて)そのような控除および控除がなされたとみなされて、その人に支払われなければならない。

第 節3.3調達価格調整.

(A) 会計調整.

(I) 少なくとも終値前5(5)営業日に、会社は、終値日までの推定貸借対照表(本プロトコルで想定される取引に影響を与えない)、(br}終了予定運営資金の計算(“予想終値運営資金報告書”)を含む報告書を作成し、買い手に提出しなければならない。そして、推定された期末回転金報告書が、中期財務諸表を作成する際に使用される同じ会計方法、慣例、原則、政策、プログラムに従って作成されたものであり、一致した分類、判断および推定値および推定方法 (準備金を含む)を有することを示す会社の上級管理者によって署名された証明書。しかし、上記の規定にもかかわらず、推定期末運営資金金額を計算するためにのみ、推定期末運営資金報告書(ただし、期末運営資金報告書を含まない)は、当社の流動負債(“追加負債”)として40，000ドルを含むべきである。

(Ii) “期末調整”は予想期末回転金から目標回転金を引くことに等しい。 疑問を生じないように，(I)決済が正に調整されていれば，初期現金対価格は決済調整金額に従って ，(Ii)会計調整が負に調整されていれば，初期現金対価格は決済調整金額の絶対値を差し引くべきであり，いずれの場合も3.2(A)節の規定に基づくべきである.

(B) 会計後に調整する.

(I) 締め切り後180日以内に、買い手は、決済運営資金の善意の計算(疑問を生じないために、追加の負債を含むべきである)を示すレポートを作成し、売り手に提出しなければならない。このレポートは、会社の締め切りまでの監査された貸借対照表を含むべきである(本プロトコルが行う取引に影響を与えない)。決算運営資金計算(“期末運営資金報告書”)及び買い手首席財務官が署名した証明書類は、期末運営資金報告書が公認会計原則に基づいて作成され、中期財務諸表を作成する際に採用したのと同じ会計方法、慣例、原則、政策及びプログラム、及び一致した分類、判断及び推定方法 (関連準備金を含む)を採用することを表明した。決済運転資金報告書が適時に交付されなかった場合、売り手代表は、その180日後15(15)のカレンダー日内に作成し、買い手に書面通知を提出することを許可され、決済発効後の売り手代表論争の推定決済運転資金計算に含まれるサブ金額(このようなサブ金額、“売り手代表論争金額”およびその通知は、その中に含まれる計算結果と共に“売り手代表決済通知”と呼ばれる)を提示しなければならない。売り手代表が第15(15)日またはそれ以前にこのような売り手代表締切通知を渡していない場合, 本プロトコルのすべての目的の下で，終了予定の運営資本は最終資本とみなされる.売手代表がその15(15)個のカレンダー日内に買手にこのような売手代表終了通知を提出すれば，買手は15(15)個のカレンダ 日の時間で売手代表終了通知を審査する.買い手がその15(15)個のカレンダー日内に売り手代表に書面通知を提供し，売り手代表が列挙された論争の金額をこれに関連する証明書類とともに列挙した場合，このような論争のサブ金額(ただし，他の金額は含まれていない)は，第3.3(C)節に規定する手順に従って必要な修正を加えて解決しなければならない.買い手が売り手代表終了通知を受信した後の15(15)日前に売り手代表に書面通知を出さない限り、買い手は、売り手代表の終了通知を受け入れて同意したとみなされ、この宣言(およびそれに含まれる計算)は、本プロトコルのすべての目的の下で最終宣言である。

(Ii) 決済後調整金額は、期末運転資金から推定期末運転資金( “決済後調整”)を引いたものに等しくなければならない。成約後に正数に調整すれば，買手は成約後に調整した金額に等しい金額を売手の代表(売手を代表する)に支払うべきである.成約後調整数が負であれば，売手はその比例した金額に応じて成約後調整数に等しい金額の絶対値を買手に支払うべきである.

(C) 審査と再審査

(I) 検査.期末回転金報告書を受け取った後、売り手は30(30)日(“審査期間”)を代表して期末回転金報告書を審査する。審査期間内に、売り手代表 及びその会計士は、会社と買い手の関連帳簿と記録、買い手及び/又は買い手会計士が作成した作業底稿 を完全に閲覧する権利があり、それらが決済運営資金報告書に関連している限り、及び売り手代表が決済運営資金報告書を審査するために 異議声明(以下のように定義する)を準備して合理的に要求される決済運営資金報告書に関する履歴財務情報(買い手が所有する範囲を限度)である提供このようなアクセスは買い手の正常な業務運営を妨害しない方法で行われるべきである.

(Ii) 反対.審査期間の最終日または前に、売り手代表は、買い手に書面声明を提出することによって、売り手代表の反対意見を合理的に詳細に述べ、議論のある項目または金額および売り手代表の不同意の根拠を説明し、運営資金宣言の終了に異議を提起することができる(“反対声明”)。もし売り手代表が 審査期間終了前に異議声明を提出できなかった場合、買い手が提出した元の決済運営資金報告書に反映された決済運営資金報告書と決済後調整(場合によっては)は売り手が受け入れたと見なすべきである。もし売り手代表が審査期間の満了前にbr反対声明を提出した場合、反対声明を提出してから30(30)日以内に(“解決期間”)、買い手会計士と売り手代表の会計士は誠実に協力しなければならない(買い手と売り手代表の監督の下で)論争または反対意見 を審査および解決しなければならない。成約後の調整と成約運転資金報告書を修正し、買い手と売り手代表が書面で合意した解決と取り決めの変更に符合すべきであり、この調整後の成約後の調整は最終的であり、各方面に対して拘束力と決定的性がある。

(3)紛争解決。もし売り手代表と買い手が解決期限満了前に反対声明で提出されたすべての事項 について合意できなかった場合、任意の論争のある金額(“係争のあるbr}金額”およびいかなる論争のない金額、“係争のない金額”)は独立会計士に提出しなければならず、独立会計士は仲裁人ではなく専門家として、論争のある金額のみを解決し、決済後の調整(状況に応じて)と決済運営資金報告書を任意に調整しなければならない。この協定は双方が同意し、すべての調整は実質的なことを考慮しなければならない。独立会計士は双方の論争の具体的な項目についてしか決定できない 個々の論争金額の決定は，運営資金報告書と異議陳述の終了にそれぞれこのような項目ごとに価値を与える範囲内でなければならない.

(四) 独立会計士費用。独立会計士の費用、コスト及び支出は独立会計士の査定(分配前に)がすべての論争項目総額に占める 百分率の逆数とし、買い手及び売り手代表が分担及び負担しなければならない。例えば、論争項目の総額が1，000ドル (1，000ドル)に達し、独立会計士が売り手代表として600ドル(600ドル)を判断した場合、その審査費用の60%(60%)は買い手が負担し、40%(40%)の費用は売り手の 代表が負担する。

(V) は独立会計士によって決定される.独立会計士は双方の婚約後30(30)日以内(または本協定当事者が書面で同意した他の時間)を実行可能な範囲内でできるだけ早く決定しなければならない(売買双方の代表に書面報告書を提出する)、彼らは論争金額の解決及び決済運営資本報告書及び/又は決済後の調整に対する調整を最終決定とし、本合意各方面に対して拘束力を持つ(明らかな誤りはない)。

(D) 決済後に支払いを調整します。本プロトコルには別の規定があるほか、決済後に調整された任意の支払いは、(A) が適用される決済運転資金報告書を受け取ってから10(10)営業日以内に満了しなければならない、または(Y)論争のあるbr}金額がある場合は、上記(V)項で説明した決議の10(10)営業日以内に支払うべきであり、(B)送金によって直ちに 使用可能な資金を買い手または売り手代表が指定した口座に送金しなければならない。

(E) 税務目的の待遇に用いる.法律に別途要求がある場合を除き、第3.3条に基づいて支払われるいかなる金も、双方が税収目的で購入価格の調整を行っているとみなされる。

第 3.4節米国税務事項。米国連邦所得税については、本協定の目的は、合併を“規則”第368(A)節及びその公布された法規が指す“再構成” に適合させることであり、すなわち本協定は、“法典”第354、361及び368節及びその公布された財務省条例で示される“再編計画”を構成することである。各当事者は、すべての米国連邦所得税 について、合併を法典第368(A)節に示される再構成とみなすことに同意し、本協定を法典第354、361および368節およびその公布された財務省条例で示される“再構成計画”と見なし、いかなる納税申告書においてもいかなる立場または他の方法でもこのような待遇に合わない納税申告 の立場をとることに同意する。発効日から45日以内に、買い手は、そのウェブサイト上でIRS 表8937を発行し、“基準”第368(A)条に従って合併報告を繰延納税再編成として報告しなければならない。すべての当事者は、誠意に基づいて行動することに同意し、各当事者の意図と本明細書に記載された合併意向と一致し、商業的に合理的な 努力して何の行動も取らない、または意図的に何の行動も取らないことに同意し、もしそのような行動または何の行動も取らない場合、合併が基準368(A)節に示される再構成を阻止する資格として合理的に予想される。一方は、合併された米国連邦所得税待遇について、合併された米国連邦所得税待遇についていかなる陳述、br担保または契約を行わないが、これらに限定されない, 合併が“規則”第368(A)節でいう再編、又は米国の任意の州又は地方所得税法に規定された繰延納税取引に該当するか否か。

第四条
会社の陳述と保証

本協定の調印日から会社が買い手に同時に交付する“会社開示状”に規定されているbrを除いて、会社は買い手と合併子会社に次のような声明と保証を行う

4.1組織；地位と権力；憲章文書；子会社。

(A) 組織；地位と権力.会社はバージニア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い有限責任会社であり、その資産を所有、レンタル、運営し、現在展開されている業務を継続するために必要な有限責任会社の権力と権力を持っている。当社は、外国会社、有限責任会社又は他の法人実体として業務を行う正式な資格又は許可を有し、その所有、レンタル又は経営されている資産及び財産の性質又はその業務性質にそのような資格又は許可を必要とする各司法管轄区域内に良好な信用(米国以外の任意の司法管轄区にのみ適用される)を有し、 は、そのような資格又は許可又は信用が良好でない限り、個別又は全体的に適切に期待することはできない。エー社は重大な悪影響を受けています。

(B) 憲章文書.買い手に提供される会社定款ファイルのコピーは、本プロトコルの日から発効するこのような文書の真の、正確かつ完全なコピーである。当社はその定款書類のいかなる規定にも違反していません。

(C) の子会社。本書類の日付まで、当社にはいかなる付属会社もありません。

第 4.2節の資本構造.

(A) 会社メンバ単位.当社は200個の会員単位の発行を許可しており，当社の会員権益(“会社会員単位”)の100%を占め，すべて 売り手が集団で保有·発行している。本公告日には，(I)会社開示書簡第4.2(A)(I) 節で述べたように，当社会員権益は売手が所有し，および(Ii)すべての自社会員単位は売手が発行，発行および保有する.発行されたおよび発行されていないすべての会社の会員単位は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、誰のいかなる優先購入権または同様の権利を受けないか、または違反しない。

(B) 債務を採決する.当社が発行する債券、債権証、手形または他の債務：(I)株主が投票可能(またはその権利を有する会員単位に変換または交換可能)の任意の事項について投票する権利があるか、または(Ii)その価値 は、会員単位または当社の他の所有権権益または会員単位または他の所有権権益に直接基づいて発行または未償還(総称して“投票債務”と呼ばれる)である。

4.3節の許可；違反しない；政府の同意；取締役会の承認。

(A) 当局.会社は、本合意項目の義務を締結し、履行するためのすべての必要な権力及び許可を有し、合併を完了した場合、会社のメンバー単位の大多数の所有者(“必要な会社投票”)の賛成票又は同意を介して、本合意によって予期される取引を完了する。会社が本協定に署名し、交付し、本協定に期待される取引 を完了することは、会社側のすべての必要な行動の正式な許可を得ており、会社は、他の会社の訴訟手続を介して本協定の署名および交付を許可する必要はなく、または本協定が予期する合併および他の取引 を完了する必要はないが、合併が完了した場合にのみ、必要な会社の投票を受ける必要がある。必要なbr社の投票権は、任意のカテゴリまたはシリーズ会社の株式の所有者が、本プロトコルを承認し、採用し、合併を承認し、合併と本合意との間で行われる他の取引所を完了するために必要な唯一の投票権または同意票である。本協定 はすでに会社によって正式に署名と交付され、買い手と合併子会社が適切に実行と交付されると仮定すると、会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性 は破産、資本不担保、執行猶予とその他の類似法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利及び持分の一般原則に影響を与える。

(B) は違反しない.会社が本協定に署名、交付および履行し、会社が合併を含む本協定の予期される取引を完了することはなく、(I)必要な会社のbr投票、違反または衝突、または会社定款文書の違反または違反を招く場合；(Ii)第4.3(C)節(I)~(V)項に記載のすべての 合意が得られ、合併が完了した場合には、必要な会社投票権を取得し、会社又はその任意の財産又は資産に適用される任意の法律と衝突又は違反するものとする。(Iii)違反または構成違反(または通知または時間経過時に違約となる)をもたらし、会社に任意の利益を失わせるか、または任意の第三者の権利または義務に応じて任意の第三者の権利または義務を変更するか、または任意の第三者に任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または任意の第三者が本契約の日から一方として、または他の方法で拘束力のある任意の契約に同意することを要求する；または(Iv)は、会社の任意の財産または資産に留置権(許可留置権を除く)を生じるが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)条の任意の衝突、違反、違約、違約、利益損失、追加のbr}支払いまたは他の責任、変更、終了、改訂、加速、キャンセルまたは留置権、または任意の合意を得ることができなかった場合は、いずれの場合も企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

(C) 政府は同意する.任意の超国家、国、州、市政府、地方または外国政府、br}任意の機関、支店、裁判所、行政機関または委員会、または他の政府機関、または任意の規制または他の政府または準政府権力を行使する任意の準政府機関または民間機関(“政府エンティティ”) は、会社の同意、承認、命令または許可を得る必要がなく、またはそれらに登録、声明または届出を行うか、またはそれに通知を発行する。会社は本契約を履行するか、または会社が合併およびその他の取引を完了するが、以下の場合を除く：(I)バージニア州連邦州公司制委員会に合併条項を提出する。(Ii)会社開示書簡(“他政府承認”)第4.3(C)節に掲げる他の政府実体の他の意見書(br})；及び(Iii)当該等の他の意見書 を取得又は作成できなかった場合、当該等の他の意見書は、会社に個別又は全体の重大な悪影響 を生じない。

(D)メンバが承認する.当社は、本協定の署名、交付、履行、および本合意に規定された条項と条件に沿った合併(“会社行動”)を含む本合意をメンバー全員で一致して採択した決議で本合意を承認しました。

第4節財務諸表；開示されていない負債。

(A)財務諸表。2021年12月31日現在(“貸借対照表日付”)の会社貸借対照表と、2020年12月31日現在の会計年度の未監査連結財務諸表と、当該年度までの関連収益および留保収益、メンバー権益および現金フロー表(“年末財務諸表”)の完全コピーと、2022年3月31日現在の会社貸借対照表および関連収益および留保収益表からなる未監査財務諸表の完全コピーとを含む。当社は、手紙の第4.4(A)節に記載されている当該日までの3ヶ月(Br)期間の株主権益及びキャッシュフロー(“中期財務諸表”及び“年末財務諸表”)を開示する。財務諸表は健全な会計慣行に基づいて作成され、会社の帳簿及び記録に基づいており、これらの帳簿及び記録はすべての重要な面で完全かつ正確であり、定期的に保存·維持されている。(I)会社の財務報告書の信頼性及び外部財務諸表の作成を合理的に保証するのに十分な財務報告書の内部統制制度を確立し、維持し、(Ii)会社の経営陣の許可のみに基づいて収支を行い、(Iii)不正な買収を防止及びタイムリーに発見する, 財務諸表に大きな影響を与える可能性のある会社資産の使用や処分。財務諸表は、会社がそれぞれの作成日までの財務状況および会社の示した期間の経営業績を公平に反映している。

(B) 負債を開示していない.当社には重大な負債はありませんが、以下を除く：(I)財務諸表内で十分に反映または準備されている負債、および(Ii)中期財務諸表日から正常業務過程で過去の慣例に基づいて発生した負債 。

4.5節では何らかの変更やイベントは発生していない.中間財務諸表の発行日から、本協定の署名および交付および本協定によって予想される取引の完了に関連することを除いて、いかなる重大な悪影響または任意の事件、状況、変化、または合理的な予想が会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、状況、変化、または影響は発生していない。

第 節4.6税。

(A) 納税表と税金の納付。会社およびその各付属会社は、提出を要求するすべての重要な納税申告書を直ちに提出または提出することを手配した(任意の有効な延期を考慮して)。このような納税申告書はすべての重要な側面で真実で、完全で正しい。当社またはその任意の付属会社は現在、いかなる申告表の提出時間を延長することにも恩恵を受けていませんが、正常な業務過程で取得した申告表の提出時間を延長することは過去のやり方と一致します。当社またはその任意の付属会社が対応および不足しているすべての重大税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、速やかに支払われているか、またはまだ支払われていない場合、当社は財務諸表において、その等の税金を十分に準備しています。

(B) 納税申告書を提供する.会社は、2019年12月31日までの任意の納税期間のすべての連邦、州、地方、およびbrの外国収入、特許経営権、および他の重要な納税申告書の完全かつ正確なコピーを、会社またはその子会社または代表会社またはその子会社によって提出されたすべての連邦、州、地方およびbrに提供した。

(C) 控除.会社およびその付属会社は、会社の任意の従業員、債権者、顧客、株主または他の当事者に支払われた金額に関連する重大な税金(規則第1441および1442節または任意の州、地方、brおよび外国法律の同様の条項に従って源泉徴収された税金を含むが、規則第1441および1442節または任意の州、地方、および外国の法律の同様の条項に従って源泉徴収された税金を含むが、これらに限定されないが)、法律を適用するすべての情報報告およびバックアップ控除条項を厳格に遵守する。

(D)留置権。当社またはその任意の付属会社の資産には重大な税項留置権はありませんが、まだ期限が切れていない当期税項を除いて、あるいは適切な訴訟手続きを通じて誠意をもって論争を提起しており、当社の最近の財務諸表で十分な準備金の税項を計算しています。

(E) 税務欠陥と監査。いかなる税務機関も、当社又はその任意の付属会社に対して提出、主張又は評価した任意の重大税額のいかなる不足点もまだ支払われていない。現在、会社またはその任意の子会社に対する税金は免除されたり、有効な訴訟時効が延長されていない。監査、訴訟、訴訟、調査、クレーム、審査または他の行政または司法手続きが行われているか、または懸案されておらず、会社またはその任意の子会社の任意の重大な税項目に関連している。

(F) 税務管轄区。当社及びその付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関も、当社又はその任意の付属会社が当該管轄区で納税しなければならないか、又は納税しなければならない可能性があると書面で主張したことがない。

(G) 税務裁決.当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な税金項目についてもいかなる税務機関にもいかなる個人書簡裁決、 技術提案覚書或いは類似の裁決或いは覚書の要求を提出していないか、或いはその要求或いは制約を受けており、いかなる このような要求もまだ解決されていない。

(H) 会計方法を変更します。会計方法の変更またはその他の理由により、会社またはその任意の子会社は同意せず、基準第481(A)節または州、地方または外国税法の任意の類似規定に基づいて任意の重大なbr}調整を行う必要はない。

(I) 会計後税目。会社およびその子会社は、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上または排除することを要求されず、その結果、(I)締め切りまたは前に署名された“規則”第7121条(または国“地方または外国所得税法”の任意の対応または同様の規定)に記載された“決済協定”；(Ii)締め切りまたは前に行われる分割払い販売または公開取引処理；(Iii)期日の当日または前に受信された前払い金額；(Iv)規則965(A) 項の下の任意の収入は、規則965(H)条による任意の選択の結果を含むか、または(V)規則108(I)条による選択を含む。

(J)第三百五十五条。当社またはそのいずれの付属会社も、本規則355節で述べたDealerに関する“Dealer社”または“制御会社”ではありません。

(K) 報告可能な取引。当社又はその任意の子会社は、“規則”及び“国庫条例”第1.6011-4(B)節第6707 A(C)(1)節でいう“報告可能取引”に参加しておらず、当該取引の主要顧問でもない。

(L) 当社は、いかなる税賠償、税収共有、または税収分配協定の当事者でもなく、いかなる税収補償、税収共有、または税収分配協定によっても制限されない。

第 4.7節知的財産権。

(A) 会社が持つ知的財産権を計画する.“会社開示手紙”第4.7(A)節は、(I)任意の政府エンティティまたは認可された個人登録業者の任意の発行、登録、証明書、出願または他の届出の対象である企業が所有する知的財産権を含み、特許、特許出願、商標登録および係属中の登録出願、著作権登録および係属中の登録出願、およびインターネットドメイン名登録 (総称して“会社登録知的財産権”と呼ばれる)を含み、場合によっては、所有権、商標または外観設計を具体的に説明する。記録所有者および発明者(ある場合)；その発行、登録または提出された司法管轄区域、特許、登録または出願シーケンス番号、発行、登録または提出日、および現在の状態、(Ii)材料未登録商標、 および(Iii)会社のすべての独自ソフトウェア。

(B)使用権；所有権.当社またはその付属会社は、当社およびその付属会社が現在行っている業務に使用または必要なすべての他の知的財産権(“当社知的財産権”)を使用するために、会社に知的財産権のすべての権利、所有権および権益の唯一および独占所有者を登録し、それぞれの場合、無料 および留置権を許可する以外のすべての留置権を除去し、合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、有効かつ強制的に実行可能な権利を有する。会社は、従業員または独立請負業者に対して、従業員または独立請負業者に対して、その雇用または会社と契約された範囲内で発明、創造または開発されたすべての知的財産権が独占的に所有されていることを会社に認め、(Ii)従業員または独立請負業者に、その知的財産権またはその知的財産権に対して現在取り消すことができない譲渡を会社に付与する、拘束力、有効かつ強制的に実行可能な書面契約を各現職および元従業員および独立請負業者と締結している。(Iii)適用法が許容される範囲内で、任意の精神的権利を含む任意のそのような知的財産権に関連する任意の権利または利益を撤回することができない。会社はこのようなすべての契約の真のコピーと完全なコピーを買い手に提供した。会社の知的財産権登録における会社の所有権権益の確立、記録、整備に必要なすべての譲渡およびその他の文書は、関連政府エンティティおよび認可登録機関に効果的に署名、交付され、提出された。

(C) の有効性と実行可能性.会社およびその子会社が会社が所有する知的財産権における権利は有効であり、存続可能であり、強制的に実行可能であり、合理的に単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限りである。会社とその各子会社はすでに合理的なステップを取って会社の知的財産権を維持し、会社の知的財産権に含まれるすべての商業機密を保護·秘密にしているが、このような行動をとることができなかった場合は会社に重大な悪影響を与えない場合は除く。

(D)不侵害。合理的な予想が個別または合計して当社に重大な悪影響を与えない限り、(I)当社の知っている限り、当社およびその任意の付属会社の業務行為は侵害、流用または他の方法で違反しておらず、または他の方法で他の人の知的財産権を侵害していない；および(Ii)当社の知る限り、第三者はいかなる会社の知的財産権を侵害、侵害または流用していない。

(E) 知的財産権法的訴訟と命令。各br事件において、未解決の法的行動はない、または、会社によれば、以下のような脅威にさらされる：(I)会社またはその任意の子会社の知的財産権の侵害、流用、または侵害を告発するか、または(Ii) は、任意の会社の知的財産権に関する任意の会社の知的財産権または会社の権利の有効性、実行可能性または所有権を疑問視するが、このような法的行動が会社に個別または全体的に悪影響を与えないことを合理的に予想する。会社およびその子会社は、その命令を遵守しない限り、会社が所有する任意の知的財産権使用を制限または損害しない任意の懸案命令の制約を受けず、会社に重大な悪影響を与えない。

(F) 社知的財産権協定。“会社開示書”第4.7(F)節には、正しい、最新かつ完全な“会社知的財産権協定”(A)会社によって別の人に送信されるか、または(B)別の人によって会社に送信される場合を含み、この2つの場合、任意の(1)契約 が当該契約に基づいて任意の知的財産権または技術の非独占的ライセンスを会社の請負業者またはサプライヤーにライセンスして、会社が利益を得て会社にサービスを提供する場合を除いて、(2)会社が通常のプロセスでその顧客に非独占的許可を付与する以外は、 (3)クリック包装または収縮包装契約または他の修正されていない標準契約形態に従って許可を得る既製ソフトウェア、または(4)そのような契約に想定される取引の付随的許可のみである非独占的許可を含む契約であり、その商業目的は、主に、デバイスリースまたは流通またはマーケティング契約 のようなそのような許可以外の他の用途に使用され、いずれか一方の商標を広告またはマーケティング目的のために使用する付随的許可を含む。

(G) 社のITシステム.過去12(12)ヶ月の間、いかなるネットワーク攻撃または会社のITシステムの他の損害を含む任意のネットワーク攻撃または会社のITシステムの他の損害を含む任意の障害、障害、性能が持続的に目標を達成しない、 は発生していないが、これらの状況は会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えない。会社およびその子会社は、各 の場合に適切なバックアップ、災害復旧、およびソフトウェアおよびハードウェアサポートスケジュールを実施および維持することを含む、会社のITシステムの機密性、可用性、安全性および完全性を保護するためのすべての合理的な最適な措置を取っており、合理的に単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えないと予想されていない。

(H) プライバシーとデータセキュリティ.会社およびその子会社は、すべての適用された法律を遵守し、すべての内部または公開に掲示されたポリシー、通知および声明を遵守し、これらの政策、通知および声明は、会社およびその子会社の業務において、個人情報の収集、使用、処理、保存、移転、および安全な個人情報に関するものであり、それぞれの場合、単独または全体が会社に重大な悪影響を与えないと予想される理由がない限りである。過去12ヶ月間、会社およびその子会社は、(I)実際に、報告されている、または疑わしいデータ漏洩、またはそれが所有または制御する個人情報に関する他のセキュリティイベントを経験していない。または(Ii)任意の監査、調査、クレームまたは他の法律行動の通知を受けたか、または受信した場合、任意の政府エンティティまたは他の個人は、会社またはその任意の子会社の収集、使用、処理、記憶、転送、または個人情報の保護に関連しているか、または実際に、プライバシー、データセキュリティまたはデータ漏洩通知に関する任意の適用法に違反している疑いがあると言われており、会社によれば、それぞれの場合、合理的に予想されることが任意のそのような法律行動をもたらすことが予想される事実または状況は存在しないが、合理的に予期されていない場合は除外される。単独または 合計では，会社に大きな悪影響を与える.

第 4.8節：コンプライアンス；許可.

(A) 遵守.会社およびその付属会社は、会社またはその任意の付属会社に適用されるすべての法律または命令、または会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の業務または財産がその制約を受けているすべての法律または命令を実質的に遵守する。過去12(12)ヶ月において、いかなる政府エンティティもいかなる通知または通知を発行することもなく、会社またはその任意の付属会社がいかなる重大な点でもいかなる法律にも適合していないことを宣言する。

(B) ライセンス。会社およびその子会社は、すべてのライセンス、ライセンス、登録、変更、許可、同意、手数料、特許経営権、政府エンティティの免除、注文、許可および承認(総称して“ライセンス”と呼ぶ)を所有しているが、ライセンスを取得または保有できなかったため、企業に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるいかなるライセンスも含まれていない。当社またはその任意の付属会社のいかなるライセンスも一時停止、キャンセル、更新しない、または不利な修正 保留または当社の知る限り脅威にさらされていますが、このような一時停止またはキャンセルは合理的に当社に重大な悪影響を与えることが予想されていません。当社及びその各付属会社はすべてのライセンス条項を遵守しているが、当該等の条項を遵守できなければ、会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(C) 業界認証.会社開示手紙4.8(C)節は、そのウェブサイトに記載されているこのようなすべての認証(総称して“証明書”と呼ばれる)を含むが、これらに限定されない、会社が取得したすべての業界認証の真、最新、および完全なリストを含む。会社はすべての重要な点ですべての認証の要求に適合している。

第 4.9節の訴訟.会社開示手紙(“開示訴訟”)第4.9節に記載されていることに加えて、br}会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産、または会社に知られている限り、会社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者またはマネージャーは、その身分でいかなる法的行動の脅威にもさらされない。

第 節4.10仲介人と調査人の手数料.一級資本有限責任会社に支払う費用(買い手が支払う必要がある)に対処する以外に、 会社およびその任意の付属会社はなく、直接または間接的に投資銀行、ブローカー、 または人を探す手数料または代理手数料、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の類似した費用のために任意の責任を招くことはない。

第 節4.11関連者取引.(I)定款書類、(Ii)一般にすべての従業員および標準従業員招聘書に提供される標準従業員福祉、および(Iii)会社メンバー単位の購入または発行に関連する取引を除いて、会社とその任意の付属会社( 任意のマネージャー、管理者または従業員またはその任意の家族メンバーを含む)、または5%以上の会社メンバー資格を有する任意の人 単位との間には、契約、取引、手配、または了解がない。

4.12節従業員福祉の問題。

(A) 付表.会社開示手紙第4.12(A)節には、本文書の日付までの各計画、計画、政策、合意、集団交渉協定または他の手配の実際かつ完全なリストが含まれており、補償、解散費、繰延報酬、業績奨励、株式または株式奨励、健康、歯科、退職、生命保険、死亡、事故死および肢解、障害、物質付帯福祉または健康福祉、または各雇用、終了、解散費、留任、制御権変更、相談または独立した請負業者計画を含む任意の他の実質的な従業員福祉または補償報酬が規定されている。各場合、書面または不文であっても、資金があるか、資金がないか、保険をかけているか、または加入しているかどうかにかかわらず、 は、ERISA第3(3)条に示される各“従業員福祉計画”を含み、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、この計画、手配または合意は、会社の任意の現職または前任社員(“会社員”)または任意の現職または前任独立請負業者、コンサルタント、または 会社のマネージャーの利益のために開始、維持、貢献、または貢献する。どの会社やどの会社ERISA関連会社にも責任があるか、または責任がある可能性がある(総称して“会社員計画”と呼ぶ)、提供いずれの場合も、通常の業務中に締結された任意の任意の雇用招待状または契約または独立請負業者合意は、会社に実質的な罰(いかなる法定解散費義務を除く)を与えることなく、具体的に列挙する必要はない。

(B) 件のファイル.会社は、すべての会社員計画およびその修正案の正確かつ完全なコピーを買い手に提供し(または、計画または手配が作成されていない場合、書面説明を提供する)、適用範囲内である：(I)現在有効なすべての関連信託プロトコル、資金計画、保険契約、およびサービスプロバイダ協定、(Ii)各会社員計画の納税資格状況に関する最新の決定、相談または意見(適用範囲内)、(Iii)各会社従業員計画の最新の財務報告書(適用範囲内)；(Iv)各会社員計画の最近の計画年度の表5500年次報告/報告およびスケジュール、(V)各会社員計画の現在の要約計画説明および任意の関連する重大な修正概要、および(適用される場合)福祉および保険範囲の要約、および(Vi)任意の会社員計画に関連するすべての精算評価報告(適用範囲内)。

(C) 従業員計画コンプライアンス。(I)各会社員は、過去6年間、その条項および適用法(ERISAおよび規則を含むが、これらに限定されない)に従って、すべての重要な態様で確立、管理、および維持される予定である。(Ii)“基準”第401(A)節によると、条件を満たすすべての会社員計画は合格であり、br}は米国国税局のタイムリーな決定書を受信しており、この決定書は撤回されておらず、会社によれば、このような撤回はいずれも脅かされていないこと、またはプロトタイプまたはバッチ提出者計画については、米国国税局がプロトタイプまたはバッチ提出者計画発起人への意見または問い合わせbr手紙に依存することができる。“基準”第401(A)条および第501(A)条によれば、このような適格退職計画および関連信託は、それぞれ連邦所得税を免除し、会社の知る限り、“基準”第401(A)条に規定されている適格な地位を失う可能性がない場合はない。(Iii)会社、 は、適用された場合、各会社の従業員計画の条項および適用された法律および会計原則に基づいて、各会社の従業員計画および適用法律および会計原則によって要求および満了されたすべての重大な貢献、福祉、保険料およびその他の重大な支払いをタイムリーに支払い、GAAPの要求に応じて、会社の履歴会計慣行に従って支払い、累積、または他の方法で任意の未出資の会社員計画下のすべての福祉を十分に保持している。(Iv)各会社員計画は、法的制限が適用される範囲を除いて、その条項に従って発効時間後に修正、終了、br、または他の方法で終了することができる, 買い手または会社に重大な責任を負わない(一般管理費用に加えて、それによって生じるべき福祉にも触れない)；(V)調査、監査、問い合わせ、法執行行動または法的行動が未解決であるか、または会社の知る限り、米国国税局、米国労働部、衛生部および公共サービス部、平等雇用機会委員会、または任意の会社従業員計画に関する任意の同様の政府エンティティの脅威を受けている。(Vi)いかなる重大な法的行動も未解決ではないか、または当社の知る限り、当社従業員のbr計画に関する重大な法的行動が脅かされている(各ケースにおいて、定例の福祉申請以外)、および(Vii)当社の知る限り、当社およびその任意のERISA連属会社は、当社または任意の当社ERISA連属会社が規則第4975節またはERISA第502(I)節で適用される税金または罰金の取引を受けることが合理的に予想されていない。

(D) 潜在的な政府または訴訟責任。従来の福祉クレームを除いて：(I)任意の会社員計画中の任意の参加者またはその代表は、未解決または脅威のクレームがないか、または任意の会社員計画または任意の会社員計画に関連する資産。(Ii)現在または本合意日の3年前に、政府エンティティの審査または監査の対象である会社員計画はなく、またはbrの申請または届出の対象、または任意の政府エンティティによって支援される特赦、自発的コンプライアンス、自己修正または同様の計画に参加することができる。

(E) 第409 a条コンプライアンス.本準則第409 a節の制約を受けた各会社員計画は、すべての実質的な側面において、この節の適用条項およびすべての適用された法規指導に適合することを計画している(提案された法規、通知、裁決、および最終法規を含むが、これらに限定されない)。

(F) 健康計画コンプライアンス。会社は現在、COBRA、HIPAAおよび“平価医療法案”、雇用主が支援する健康計画に対する他の連邦要求、および適用州法規のような任意の対応する要求を含むERISAおよび“平価医療法案”の適用要件をすべて遵守しており、関連する各会社員計画は、ERISA第733(A)節、同法5000(B)(1)節、またはこのような州法規で示される団体br健康計画である。

(G) 就業法が重要である。会社は、雇用の終了、工場閉鎖と大規模なリストラ、雇用差別、嫌がらせ、報復と合理的な宿泊、休暇、雇用条項と条件、賃金と勤務時間、従業員の分類、従業員の健康と安全、遺伝情報の使用、臨時従業員のレンタルと供給、適切な分類、賃金税、および会社の従業員およびアルバイトに関連する移民を含む独立請負業者の採用を含むすべての適用可能な法律および合意を遵守する。前述の規定を遵守できない限り、個別または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。

(H) 労働組合。会社は、任意の労働機関、労働組合、または労働組合とその任意の業務について合意した任意の集団交渉合意または他の合意に参加または制限されていない。過去2年間、会社が米国内で雇用された従業員に対する重大な停止、減速または労働ストの保留、脅威や発生はなかった。会社の知る限り、労働機関、労働組合、または労働組合代表者によって会社員が代表されるものはなく、会社または会社員に対する組織活動、法的行動、選挙請願書、労働組合カード署名または他の労働組合活動または労働組合活動または労働組合活動もない。

第4.13節不動産と動産事項。

(A) 自有不動産.会社は自分の不動産を何も持っていません。会社はいかなる不動産やその権益のいかなる合意や選択権を購入する側でもない。

(B) 賃貸不動産。会社開示手紙4.13(B)節には、本契約日までのすべての賃貸、延期、更新、保証、および他の合意を含む真で完全な賃貸リスト(各レンタルファイルの日付および名前を含む)の各レンタル不動産が含まれています。会社はそのようなレンタルのすべての真実で完全なコピーを買い手に渡した。各リース契約については、単独または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、または会社が手紙を開示する第4.13(B)節で説明したように、(I)このような賃貸契約は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全な効力および効力を有する。(Ii)会社または会社が知っている賃貸契約のいずれの他の一方も違反または違約せず、いかなるイベントまたは状況も発生していない、または通知されていない場合、時間の経過または両方が当該賃貸契約の違約または違約を構成する；(Iii)会社は、当該賃貸契約項における賃貸不動産の占有および沈黙に対して妨害されておらず、会社の知る限り、当該賃貸契約に関する論争は存在しない。および(Iv)は，留置権を許可する以外に，そのリースによる産業には留置権がない。当社は、任意の賃貸またはその中の任意の権益を譲渡、質権、抵当、または他の方法で譲渡しておらず、いかなる者(当社の別の完全子会社を除く)にも、そのような賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を付与していない。

(C) 業務で使用する不動産.会社開示書第4.13(B)節で決定された賃貸不動産は、会社事業に使用されるか、または他の方法で会社事業に関連するすべての不動産を含む。

(D) 個人財.不合理に個別または合計が会社に重大な悪影響を及ぼす場合を除き、(I)会社が所有、レンタルまたは使用する機械、設備、家具、固定装置およびその他の有形個人財産および資産、(Ii)建物、建屋、構築物、家具、固定装置、機械、機械、設備、家具、固定装置、機械、固定装置、機械、構築物、家具、固定装置、機械、br設備、(Ii)会社が所有、レンタルまたは使用する機械、設備、家具、固定装置および他の有形個人財産および資産、(Ii)会社が所有、レンタルまたは使用可能な機械、設備、家具、固定装置およびその他の個人有形財産および資産、(Ii)会社が所有し、賃貸または使用可能な機械、設備、固定装置およびその他の個人有形財産および資産、(Ii)会社が所有、レンタルまたは使用可能な機械、設備、固定装置およびその他の個人有形財産および資産、(Ii)会社が所有、レンタルまたは使用する機械、設備、固定装置およびその他の有形個人財産および資産、(Ii)会社が所有、レンタルまたは使用する機械、固定装置、その他の個人有形財産および資産を有する場合を除き、(I)会社が所有、リースまたは使用する機械、固定装置、およびその他の有形個人財産および資産を所有、リースまたは使用する機械、固定装置およびその他の有形個人財産および資産、(Ii)会社が所有、レンタルまたは使用する機器、家具、固定装置および他の有形個人財産および資産、(Ii)会社が所有、レンタルまたは使用する機械、固定装置会社の車両とその他の有形個人財産の構造は完全で、運行状況は良好で、修理状況は良好で、使用する用途を満たすのに十分であり、通常、非実質的或いは非コストの定期的なメンテナンスと修理を除いて、このような建物、工場、構築物、家具、固定装置、機械、設備、車両及びその他の有形個人財産はすべてメンテナンス或いは修理を必要としない、及び(Iii)建物、工場、構築物、家具、固定装置、機械、設備、会社が現在所有又はレンタルしている車両及びその他の有形個人財産は、会社の他のすべての財産及び資産とともに、閉鎖後に閉鎖前と実質的に同じ方法で会社業務を継続するのに十分であり、会社の現在の業務を展開するために必要なすべての権利、財産、資産を構成する。

4.14節の環境事項。しかし、企業に大きな悪影響を与えないことを不合理に予想している事項は、個別であっても全体的であっても

(A)環境法を遵守する。会社は現在，環境法律の適用に必要なすべてのライセンスを所有，維持，遵守，申請するすべての環境法律を遵守しており，会社が現在行っている業務を運営している。

(B) 有害物質を処置、放出または排出してはならない。会社は、任意の不動産の上、上、下、中、または任意の不動産から、中から、中から、または任意の不動産から、または会社の知る限り、以前に所有、賃貸または経営されていた任意の不動産、または以下の任意の他の場所に有害物質を処理、放出または排出していない、または(I)現在、任意の調査、救済または監視を受けている、または(Ii)任意の適用された環境法に基づいて、合理的に会社に責任を負う可能性が高い。

(C) 有害物質を生産または接触させない。会社は、(I)環境法に準拠しない限り、任意の有害物質を生産、加工、製造、生成、輸送、br処理、処理、使用または貯蔵していない；または(Ii) 任意の従業員または任意の第三者が、任意の環境法に規定された重大な責任または義務が生じることが合理的に予想される場合に任意の有害物質に接触していない。

(D) は法的行動や命令を行わない.会社はいかなる書面通知も受けておらず、法的行動もなく、会社の知っている限り、会社の脅威に対して、いかなる環境法に基づいていかなる責任または責任を負うか、あるいはいかなる環境法を遵守しないか、あるいはいかなる環境法に基づいていかなる調査、整理、除去、抑制、または任意の他の救済またはコンプライアンスに任意の財務責任を適用することを求めると主張している。会社は、上記のいずれかの条項に対して任意の重大な責任または義務を課す政府エンティティまたは第三者のいかなる命令、和解協定、または他の書面協定の制約を受けない。

(E) は環境法の責任を負わない。会社は、任意の財産または業務を買収または剥離することを含む、適用される環境法に基づいて、任意の他の人のいかなる責任を明確に負担または保留していない。

第 節4.15材料契約。

(A) 材料契約。本契約の場合、“会社材料契約”は、どの会社またはその任意の資産が制約されているか(任意のレンタルを除く)：

(I) 任意の雇用またはコンサルティング契約(それぞれの場合、会社は本契約日に継続義務を負う)(会社開示書簡第4.12(A)節に規定する任意の会社従業員計画を除く)

(Ii) は、(A)会社が通常業務中に顧客契約または顧客に関連する任意の保証に基づいているか、または(B)通常業務中に締結された契約規定に基づいて顧客または他の者を賠償する任意の契約を除いて、会社賠償または任意の保証契約を規定しており、いずれの場合も、会社全体にとって重要である

(Iii) 任意の実質的な態様で、会社(または合併完了後の任意の時点で、買い手またはその任意の付属会社)(A)任意の業界に従事すること、(B)任意の顧客または顧客、 または(C)任意の地理的位置で経営する権利を誰と競合または誘致するかを制限する任意の契約である

(Iv) 会社またはその任意の子会社と本契約日後に直接または間接的に(株式の合併、売却、資産または他の方法によって)任意の人の重大な資産または株式または他の持分を処分または買収することに関連する任意の契約 ；

(V) は、会社の任意の重大資産、権利または財産に優先購入権、初回要件権、または同様の権利を付与する任意の契約；

(Vi) 会社が排他的または優遇的に業務を展開する任意の契約、または“最恵国”または任意の第三者との同様の契約を含む任意の契約、または合併完了後、買い手、生存エンティティ、 またはそれらのそれぞれの子会社が、排他的または特恵的な方法で業務を展開する義務がある任意の契約、または“最恵国”または任意の第三者との同様の契約を含む任意の契約；

(Vii)任意の重大な合弁企業、共同企業又は有限責任会社の設立、設立、経営、管理又は制御に関連する任意の共同企業、共同企業、有限責任会社協定又は同様の契約であるが、会社定款文書を除く

(Viii) 任意の担保、契約、保証、融資またはクレジットプロトコル、保証プロトコルまたは他の契約は、いずれの場合も、借り手または貸手が借金した債務に関連するが、(A)売掛金および売掛金、(B)会社の直接または間接完全子会社への融資、および(C)任意の税務条件に適合する会社従業員計画に従って現会社および前任従業員に提供される融資を含まない

(Ix) 任意の労働組合の任意の従業員と合意または他の契約を集団交渉する；または

(X) 任意の会社IPプロトコルであるが、会社またはその任意の子会社のための第三者によって修正またはカスタマイズされたエンベロープ処理、クリック処理、または同様の商用既製ソフトウェアの他のライセンスは除外される。

(B)材料契約明細書；書類。“会社開示書”第4.15(B)節には、本書類の日までに会社のすべての材料契約の真実、完全なリストが記載されています。会社は、契約の任意の修正を含む、すべての会社の材料契約の正確かつ完全なコピーを買い手に提供しました。

(C) 違反なし.(I)会社のすべての重要な契約は合法的で有効であり、会社に対して拘束力があり、その条項に従って会社に対して強制的に執行することができ、すべての重要な点で十分な効力と役割を有することができる；(Ii)会社または会社の知る限り、いかなる第三者もいかなる会社のいかなる条項にも実質的に違反していないか、または任意の会社のbr条項に要求されるいかなる実質的な義務も履行できない；(Iii)本契約日まで、会社または会社に知られているいかなる第三者も、会社のいかなる材料契約にも実質的に違反しておらず、実質的な違約の書面通知も受けていない；および(Iv)本契約を締結し、本合意によって履行されることは、いかなる会社の材料契約の実質的な違約、重大な違約または実質的な違反を招くことはない。

4.16番目の保険です。個別または全体的に合理的に予想されて会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、会社が維持するすべての保険証書は完全に有効な保険であり、会社に対して慎重な金額とリスクに合理的に決定するために保険を提供するとともに、会社が経営する業界を考慮し、適用法律 を遵守するのに十分である。

4.17節目は税務処理を行う予定である.当社は、いかなる行動をとることにも同意しておらず、当社の知る限り、当該合併が規則368(A)節でいう“再編”資格に適合することを阻害または妨害する可能性がある事実や状況は何もない。

4.18節売掛金。中期貸借対照表に反映された売掛金およびbr日後に発生する売掛金：(A)当社が過去の慣行に基づいて正常業務過程で行った貨物の販売やサービス提供に関する善意的な取引、および(B)当社の有効で議論の余地のない債権のみを構成し、相殺や他の抗弁や反請求の影響を受けないが、正常業務運営中に過去の慣例に基づいて計算すべき現金割引を除く。中期貸借対照表または中期貸借対照表の後日発生した売掛金の会社会計記録上の不良債権準備は穏健な会計慣行に従って決定されている。

第 4.19節クライアントとサプライヤ。

(A) 会社開示手紙4.19(A)節では、(I)最近2(2)の会計年度(総称して“重大顧客”と総称する)において、総対価格が100，000ドル以上の貨物またはサービスを会社に支払った顧客。(Ii)各重大顧客が上記の間に支払った対価格金額。 会社は何の通知も受けておらず、そのいかなる重大な顧客も 閉鎖後にその製品またはサービスの使用を停止または停止しようとしているか、または他の方法で会社との関係を終了または大幅に減少させることを知らない。

(B) 会社開示手紙4.19(B)節では、(I)最近2(2)個の会計年度(総称して“材料サプライヤー”と呼ぶ)において、会社が各サプライヤーに支払う貨物またはサービスの対価格金額は、いずれも20，000ドル以上であり、(Ii)その間に各材料サプライヤーから調達された金額である。会社が手紙の第4.19(B)節で述べたbrを開示する以外に、会社は何の通知も受けておらず、そのいかなる材料サプライヤーも会社への貨物またはサービスの提供を停止または停止しようとしているか、または他の方法で会社との関係を終了または大幅に減少させようとしていることを知らない。

第 4.20節では他に述べていない.ただし，本第4条に掲げる陳述及び保証は除く会社はいかなる明示的または黙示の陳述または保証も行わず、会社は本協定およびその他の付属文書の署名および交付、および本協定および本協定項の下で予想される取引の完了について、このような陳述または保証を拒否する。

第五条
売手の陳述と保証

会社の開示状に規定されているbrを除いて、売り手はそれぞれ買い手に次のような声明と保証をするのではない

第 5.1節は良好に有効な見出しである.この売手は，本契約項の下で売手が販売する会社会員単位の記録所有者であり，それに対して良好かつ有効な所有権を持ち，すべての留置権の影響を受けず，かつ本プロトコルで予想される会社会員単位の譲渡が完了した後，買手はその会社の会員単位に対して良好かつ有効な所有権を持ち，留置権の影響を受けない.

5.2節の売手の権力.

(A) 容量.各売手は，(I)本プロトコルおよび売手が属する任意の付属文書に署名して渡すこと，(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行すること，および(Iii)それに基づいて行われる取引を完了するために必要な法的行為能力，権力，および権限を持つ.

(B) 本プロトコル(プロトコルの他方の適切な許可、署名および交付を仮定する)は、売り手の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って売り手に対して強制的に実行することができる(任意の適用された破産、破産、再構成、執行の一時停止、または現在または今後発効する債権者権利に関連する同様の法律または一般持分一般原則の制約)。売り手が当事者となるか、または当事者となる各他の付属文書が、その売り手によって正式に署名され、交付された場合(双方に適切な許可、署名および交付があると仮定する)、その付属文書は、売り手の法的義務および拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる(現在または今後債権に関する任意の適用可能な法律、破産、再編、一時停止または同様の法律または一般的な持分原則に制限される)。

第 5.3節自分のアカウント。売り手は、本プロトコルに従って売り手に発行可能な買い手株式対価格(“買い手株式対価格”)が“制限証券”であり、証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、買い手株式対価格またはその任意の部分を分配または転売するためではなく、元金の形態で買い手株対価格を取得することができることを理解している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反して任意のそのような株式を割り当てることは意図されておらず、そのような買い手株の価格の割り当てまたは割り当てに関するbr}は、証券法または任意の適用される州証券法に違反するために、任意の他の人と直接または間接的に合意または了解されていない。

第 5.4節の売手の状態.売り手が手紙を開示する5.4節で言及した非認可売り手を除いて、 は、買い手に株式対価格を提供するとき、その売り手は、本公告日までに、彼/彼女が証券法規則501(A)で定義された“承認投資家”である。売り手は、買い手株を本契約項の下の対価格 とするかどうかを決定するために、彼/彼女またはその既存の機会 が彼/彼女またはその必要または適切であると思うすべての情報を受信することを表す。売り手はまた、買い手の株式所有者の権利および買い手の業務、物件、将来性、および財務状況について買い手に質問し、買い手の回答を得る機会があり、追加のbr情報(買い手がこれらの情報を持っている限り、または不合理な努力または費用を必要とせずに情報を得ることができる)、売り手に提供される任意の情報の正確性を確認するために、追加のbr情報を取得することを示している。

第 5.5節の売手経験.すべての売り手は商業と金融事務において知識、経験と経験を持っているため、 は買い手の株式対価格における期待投資の利点とリスクを評価することができ、このような投資の利点とリスクを評価した。売り手は買い手株の対価格投資の経済リスクを負うことができ、現在このような経済リスクを無期限に負うことができる。

第 5.6節で制限する.

(A) 買い手株対価格は州と連邦証券法に適合した場合にのみ処分される.証券法に規定されている有効な登録声明または規則144以外の任意の譲渡買い手の株式対価格について、買い手は、買い手が弁護士の意見を得るために、譲渡者に必要な情報を提供することを要求することができ、このような譲渡は、証券法または任意の他の州、連邦または外国証券法に基づいて、そのような譲渡された買い手の株式対価格を登録する必要がないことを示す。譲渡の1つの条件として，いずれかのこのような譲受人は，本プロトコルで規定されている買手の株式の対価格に関する制約(適用される場合)の制約を書面で同意しなければならない.

(B) 法律または売手の“売り手ロックプロトコル”要求が適用されれば，売手は買手の株式対価格 に同意するには，以下の例を明記すべきである

改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)によると、本証券は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求に基づいて免除されないか、又は“証券法”の登録要求に拘束されない取引において行われない限り、br証券を提供又は売却し、適用される州証券法に適合し、譲渡側弁護士の法的意見がこれを証明してはならない。その実質的な内容は合理的にGlimse Group，Inc.で受け入れるべきである。この保証はまたロックされた合意条項によって制限される。この合意の条項に従っていない限り、証券を売却、譲渡、質権、贈与、または他の方法で処分することはできず、そのようにしようとするいかなる試みも無効である。

第 節5.7ある取引.本プロトコルの下で予想される取引を完了することに加えて、各売り手は、買い手から初めて買い手から条項説明書(書面または口頭)または の任意の他の買い手を代表する取引の重要な条項を受け取り、署名直前に終了した時間の開始期間中に、直接または間接 もなく、その売り手を表す誰の も、売り手を表すか、または売り手とのいかなる了解 に基づいて買い手の証券を売買するかを表す。

第六条
買い手と合併子会社の陳述と保証

(A)買い手米国証券取引委員会文書において少なくとも5営業日が開示され、この開示が表面的に見て本明細書に記載された陳述および保証に合理的に適用されない限り、(ただし、本明細書では“リスク要因”、“展望的陳述”、“市場リスクの定量的および定性的開示”などのタイトルの下に含まれるまたは引用された任意の開示は除外され、本明細書に含まれるまたは引用された は、警告性、または予測性の情報、要因またはリスクの任意の他の開示を有する)。または(B)買い手公開状に記載されているように、買い手および合併子会社は、ここで共同で、それぞれ会社および売り手に次のような陳述および保証を行う

6.1組織；地位と権力；憲章文書。

(A) 組織；地位と権力.買い手およびその子会社(合併子会社を含む)は、すべて会社、有限責任会社または他の正式組織、有効に存在し、信頼性の良い法人エンティティ(“良好な信用”の概念が米国以外の任意の司法管轄区域に適用される場合)、かつ必要な会社、有限責任会社または他の組織(例えば、適用される)の権力および認可を有し、その資産を所有、レンタル、および運営し、現在行われている方法でその業務を経営する。買い手およびその子会社は、外国会社、有限責任会社または他の法人実体として業務を行う正式な資格または許可brを有し、各司法管轄区域内で良好な信用(“良好な信用”の概念が米国以外の任意の司法管轄区に適用される場合にのみ適用される) 買い手が所有し、レンタルまたは経営する資産および財産の性質またはその業務性質により、このような資格が必要かもしれないが、このような資格または許可または信用が良くない限り、 が有することが合理的に期待されない。個別または集計は，買手に重大な悪影響を与える.

(B) 憲章文書.最近買い手米国証券取引委員会に提出された“会社登録証明書”と“買い手定款”文書の写しは、本合意日に発効する真実、正確かつ完全である。買い手は合併子会社の定款文書の真実、正確なコピーを会社に提供したか、または会社に提供した。買い手と連結子会社はいずれもその定款文書のいかなる規定にも違反していない。

第 節6.2大文字である.

(A) 株.買い手の法定株式には、1株当たり0.001ドルの300，000，000株の買い手株が含まれている。2022年5月19日までの取引終了：(A)発行および発行された買い手株は12，746，295株(国庫保有株式は含まれていない)、(B)買い手はいかなる買い手株も発行していない。2022年5月19日から本公告日まで、買い手株式を行使する際に買い手株式を発行するか、買い手持分インセンティブ計画が付与した購入権を決済する以外に、買い手株式を追加発行することはない。買い手株式のすべての流通株 はすべてであり、本プロトコルが発行することを期待または許可する買い手株式のすべての株式は、合併対価格を構成する買い手株の株式を含み、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと評価できない となり、いかなる優先購入権の制約も受けない。買い手のどの子会社も買い手株のどの株式も所有していない。

(B) 株奨励。

(I) 2022年5月19日までの取引終了時には、買い手株式計画が付与されていない買い手株式購入株式により、合計約4，700，000株の買い手株式を予約して を発行する。買い手株式計画に基づいて発行されたすべての買い手株は、買い手株式計画に規定された条項や条件に基づいて発行された後、正式なライセンス、有効発行、全額支払い、評価不能を獲得する。

(Ii)買い手株式オプションに加えて、本契約日まで、(A)買い手またはその任意の付属会社の証券を買い手またはその任意の付属会社の株式に変換することができ、(br}買い手またはその任意の付属会社の債務または持分に変換することができるか、(B)買い手またはその任意の付属会社が買い手またはその任意の付属会社のオプション、承認持分または他のプロトコルを買収することができるか、または買い手またはその任意の付属会社が発行する義務、または買い手またはその任意の付属会社によって発行された債務または持分(または買い手持分株式に変換または交換可能な証券)、または(C) 制限株式、または(C) 制限株式、限定株式単位、株式付加価値権、履行株式、利益分権、または価値 権利、“影”株、または買い手またはその子会社によって発行された任意の買い手株式の価値または価格に直接または間接的に基づいて派生または経済的利益を提供する類似の証券または権利 (条項(A)、(B)および(C)項は、買い手株式と共に総称して“買い手証券”と呼ばれる)。買い手株のすべての流通株、すべての未発行の買い手株式オプション、および買い手の任意の子会社のすべての株式、投票権のある証券またはその他の所有権権益のすべての流通株は発行または付与され(場合によって決定される)、すべての重大な面ですべての適用される証券法に適合する。

(Iii) 本契約日までに、買い手またはその任意の付属会社に買い戻し、償還、または他の方法で任意の買い手証券または買い手付属証券を買収することを要求していない契約はない。買い手およびその任意の子会社は、いかなる買い手証券または買い手子会社証券投票プロトコルの一方でもない。

(C) 債務を採決する.買い手またはその任意の付属会社によって発行された債券、債権証、手形または他の債務：(I)買い手またはその任意の付属会社の株主または持分所有者が投票可能(またはその権利を有する証券または交換可能な証券に変換可能)の任意の事項について投票する権利があるか、または(Ii)その価値は、買い手またはその任意の付属会社の株式、投票権を有する証券または他の所有権権益に直接基づいて発行または未償還(総称して“買い手議決債務”と呼ばれる)である。

(D)買い手子会社証券。本合意の発表日まで、まだ返済されていない：(I)買い手またはその任意の子会社の証券は、買い手の債務、株式、投票権のある証券、または買い手の任意の子会社の他の所有権権益に変換することができる。(Ii)買い手またはその任意の付属会社から買収されたオプション、株式承認証または他の合意または承諾、または買い手またはその任意の付属会社から、任意の買い手が債務、株式、投票権証券または買い手の任意の付属会社の他の所有権権益(または株式、投票権証券、またはその他の所有権権益を有する証券に変換することができる)を発行する義務 ；または(Iii)制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績株、利益分権、 または価値権、“影”株式または同様の証券、または買い手の任意の付属会社の任意の株式または投票権証券または他の所有権権益の価値または価格に基づいて直接または間接的に派生し、経済的利益を提供する類似の証券または権利 であり、それぞれの場合、買い手の子会社によって発行される((I)、(I)、(Ii)および(Iii)項。あるいは当該等の付属会社の他の所有権権益を、総称して“買い手付属証券”と呼ぶ)。

6.3許可；違反ではない；政府の同意；取締役会の承認。

(A) 当局.買い手と合併子会社は、本プロトコルの下での義務を締結し、履行し、本プロトコルに期待される取引を完了するために、すべての必要な会社または有限責任会社の権限および権限を有する。買い手及び合併子会社が本契約に署名及び交付すること、並びに買い手及び合併子会社が本合意で予想される取引を完了することは、買い手及び合併子会社がとるすべての必要な会社行動の正式な許可を得たものであり、買い手又は合併子会社は、本契約の署名及び交付を許可していない他の取引所であって、本契約の締結及び交付を許可しているか、買い手株式発行及び本合意が予想される他の取引所に必要である。本協定はすでに買い手と合併子会社が正式に署名して交付し、会社が正式に実行と交付し、買い手と合併子会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を仮定し、その条項に基づいて買い手と合併子会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能 は破産、資本不担保、執行停止とその他の類似法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、そして一般的な平衡法の制限を受ける。

(B) は違反しない.買い手および合併子会社が本合意に署名、交付および履行し、買い手および合併子会社が本合意に予期される取引を完了することはなく、(I)買い手または合併子会社の憲章文書に違反または衝突するか、またはいかなる違反または違反を招くこともない。(Ii)第6.3(C)節(Br)(I)~(V)項に記載のすべての合意が、買い手または連結子会社に適用される任意の法律またはそのそれぞれの任意の財産または資産と衝突または違反したと仮定する。(Iii)買い手またはその任意の子会社の任意の違反または構成違反(または通知後に違約となる)、または買い手またはその任意の子会社に任意の利益を失わせるか、またはその下で任意の追加支払いまたは他の責任を適用するか、または任意の第三者の前項の権利または義務を変更するか、または任意の第三者に任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を提供するか、または任意の第三者の同意を要求することをもたらす。買い手又はその任意の子会社は、当事側又は本契約日までの拘束力のある任意の契約である。または(Iv)は、買い手またはその任意の子会社の任意の財産または資産に留置権 (許容留置権を除く)をもたらすが、(Br)(Ii)、(Iii)および(Iv)条の各項目を除いて、任意の衝突、違反、違反、違約、利益損失、追加支払いまたは他の責任について、 変更、終了、改訂、加速、キャンセルまたは留置権、または任意の合意を得ることができない場合は除外する。個別であっても全体的であっても、買い手に実質的な悪影響を与えない。法律やナスダックの規則を適用することにより，買い手株発行 は買い手株主の承認を必要としない.

(C) 政府は同意する.買い手または合併子会社は、本契約または買い手と合併子会社が合併、買い手株式発行、本契約で予定されている他の取引を締結、交付、履行する際には、いかなる政府実体の同意を得る必要もないが、以下の場合を除く：(I)ネバダ州州務卿に合併規約を提出する。(Ii)本プロトコル、合併、買い手株式発行、および本プロトコルによって予期される他の取引に関する報告書を“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出する；(Iii)適用される国家証券または“青空”法律および任意の外国証券法律またはナスダックの規則および法規が要求する可能性のある合意；(Iv)他の政府承認；(V)このような他のプロトコルは、取得されていない場合、または行われていなければ、個別または共栄が買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(D) 取締役会が承認します。

(I)買い手取締役会は、正式に招集及び開催された買い手取締役会議において、一致投票方式で正式に決議を採択し、いかなる方法でも撤回又は修正されておらず、(A)合併及び買い手株式発行を含む本プロトコルと本プロトコルが行う取引を決定し、本プロトコルに規定された条項と条件に従って、買い手と買い手株主に対して公平であり、買い手株主の最適な利益に合致すること、(B)本プロトコルの署名、交付及び履行を含む本プロトコルを承認し、発表することが望ましい。そして、本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、合併及び買い手株式発行を含む本プロトコルで予想される取引を完了する。

(Ii) 合併付属会社取締役会は、正式に開催され、開催された合併付属会社全体取締役会議で一致投票方式で正式に決議を採択し、その後何の方法でも撤回または修正されず、(A)合併を含む本合意と本合意が予想される取引を決定し、本協定に列挙された条項と条件に基づいて、合併付属会社の唯一のメンバーである合併付属会社および買い手に対して公平であり、その最大利益に合致する；(B)本合意の署名、交付、 および履行を含む本合意を承認し、発表することが望ましい。そして、本プロトコルの条項と本プロトコルが規定する条件に基づいて、合併を含む本プロトコルが予期する取引を完了する。買手はMerge Subの唯一のメンバとして，NRSによりMerge Subを許可して本プロトコルを採用している.

第 6.4節普通株式の保留。本プロトコルの下の買い手株式発行ごとに正式な許可を得ており、本プロトコル条項に従って発行および交付された場合には、全額支払うべきであり、評価する必要はない。本プロトコル日までに、買い手は、買い手が本プロトコルに従って買い手株式の対価格を発行できるように、いつでも十分な数の買い手株を保持して保持し、保持権および優先購入権を含まずに、 を継続する。

第 6.5節仲介人.一級資本有限責任会社に支払う費用と支出は買い手が支払う以外、買い手、合併付属会社或いは彼などのそれぞれの任意の連結会社は直接或いは間接的にいかなる投資責任銀行、仲買或いは人探し費用或いは代理手数料、或いは本プロトコル或いは本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の類似費用を招くことはなく、当社は合併について責任を負わなければならない。

第 6.6節では税収を処理する予定である.買い手およびその任意の付属会社は、いかなる行動も取らないか、または同意しておらず、買い手の知っている限り、合併が規則368(A)節で示される“再構成” に適合することを合理的に妨害または阻害する可能性はない。

第 節6.7併合部分.合併子会社：(A)本プロトコルで行う予定の取引に関する業務活動以外に、いかなる業務活動にも従事していない；及び(B)買い手である直接全額付属会社。

第 6.8節訴訟.買い手開示手紙6.8節に記載されていることに加えて、買い手、買い手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産のための未解決の法的行動は存在しないか、または買い手に知られている場合、買い手、買い手またはその任意の子会社の任意の上級職員または取締役がその身分で直面する挑戦または全体的な挑戦、または防止、遅延、阻害、阻害、不法適用、制限または条件、または他の方法で干渉させる効果がある可能性がある。本プロトコルまたは他の付属文書によって考慮された任意の取引。

第6.9節米国証券取引委員会が届出した；財務諸表；負債が開示されていない。

(A) 米国証券取引委員会届出書類。買い手は、2021年6月30日から、2021年6月30日から米国証券取引委員会への提出または提出を要求するすべての買い手米国証券取引委員会文書を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出した。すべての買い手米国証券取引委員会ファイルの真、正確、および完全なコピーは、EDGAR上で を公開して取得することができる。それぞれの提出日から、または本合意日の前に後続して提出された文書が修正または置換された場合、各買い手米国証券取引委員会文書は、前回のこのような改正または代替提出日から(登録声明および依頼書について、それぞれ発効日および関連会議の日に)、各買い手米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な点で証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案の適用要件に適合する。そして、“米国証券取引委員会”の項の下で、このような買い手米国証券取引委員会の伝票の規則制度に適用される。買い手米国証券取引委員会文書は、届出時に引用または組み込まれた任意の財務諸表、付表、br}または証拠物(または、本文書の日付の前に後続の届出 によって修正または置換された場合、前回のこのような修正または代替届出の日まで)は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まないか、または重大な事実に関するいかなる虚偽の陳述を見落とし、または陳述が誤解を持たないようにするために、その中で重要な事実を陳述または必要とする重大な事実を陳述しなければならないかを含む。買い手の知る限り、買い手米国証券取引委員会のいかなる文書も、進行中の米国証券取引委員会審査または米国証券取引委員会係属調査の対象ではなく、いかなる買い手米国証券取引委員会文書に対する米国証券取引委員会の未解決または未解決の意見も受信されていない。買い手のどの子会社も提出または提供する必要はありません, 買い手またはその任意の子会社は、任意の表、報告、または他の文書を、米国政府エンティティではない任意の証券監督管理機関(または同様の機関)に提出または提出する必要はない。

(B)財務諸表。買い手の米国証券取引委員会文書に含まれているか、または参照して組み込まれている各連結財務諸表(場合によっては、その任意の付記および付表を含む) ：(I)は、すべての重要な態様において、公表されたそれぞれの日までの“米国証券取引委員会規則および条例”と一致する。(Ii)は、監査されていない中期財務諸表に属する場合を除いて、監査されていない中期財務諸表に属する場合には、Form 10-Q四半期報告または米国証券取引委員会の他の規則および条例によって許容される可能性がある米国証券取引委員会の公認会計原則 に従って作成される。及び(Iii)各重大な方面で買い手及びその総合付属会社が当該等の財務諸表に指す各日付及び期間の総合財務状況及び経営成果及び現金流量 が審査中期財務諸表に属する場合は、アメリカ証券取引委員会が適用するbr規則及び規則例によって許容される正常及び年末審査調整の規定に制限されなければならない(ただし、当該等の調整の影響は個別又は全体を問わず重大ではない)。

(C) 負債を開示していない.これまでに提出された買い手米国証券取引委員会文書に含まれる2021年6月30日現在の監査された買い手貸借対照表は、以下単に“買い手貸借対照表”と呼ぶ。買い手およびその任意の付属会社にはいかなる負債もないが、以下の負債を除く：(I)付記されたbrを含む買い手貸借対照表に反映または予約された負債、(Ii)買い手貸借対照表の日付から通常の業務中に従来の慣例に従って生成された負債、 (Iii)本プロトコルによって予想される取引に関連して生じる負債、または(Iv)合理的な予想が買い手に大きな悪影響を与えない。

(D) ナスダックコンプライアンス。買い手はすべての重要な点でナスダックのすべての適用上場と会社管理規則 を遵守する。

第 6.10節では他に述べられていない.ただし本条第六条に掲げる陳述及び保証は除く買い手は、明示的または黙示的な陳述または保証を行うことなく、買い手は、本プロトコルおよび他の付属文書の署名および交付、および本プロトコルおよび本プロトコルの下で予期される取引の完了について、そのようないかなる陳述または保証も拒否する。

第七条
税務の件

第 7.1節税務事項。

(A) 売り手は、会社が提出を要求する(I)締め切りまたは前(任意の延期を考慮する)または(Ii)任意の締め切り前の所得税申告 納税申告書を準備し、タイムリーに提出または準備し、直ちに提出しなければならない(任意の延期を考慮する)課税されたすべての税金をタイムリーに支払わなければならない。 任意のこのような納税申告書の作成方法は、過去のやり方と一致しなければならない(法律が別途要求されない限り)。

(B)7.1(A)節に記載の納税申告書を除いて、買い手は、締め切り の後に提出すべきすべての納税申告書を作成し、適時に提出するか、または作成し、適時に提出しなければならない。任意のこのような納税申告書は、過去の慣例と一致する方法で作成されなければならない(法的に別の要求がない限り)、所得税または他の重要な納税申告書である場合、買い手は、少なくとも納税申告書の満期日(延期を含む)の20(20)日前に売り手代表に提出しなければならない(明細書、レポートと共に、売り手代表要求の範囲内でサポート文書を提供しなければならない)。もし売り手がbrを代表して、このような納税申告書の締め切り前の税収期間に関連する任意の項目に反対する場合、そのような納税申告書を提出してから10(10)日以内に買い手にその反対意見を書面で通知し、任意のそのような項目を具体的に説明し、任意のそのような異議の具体的な事実または法的根拠を説明しなければならない。もし異議通知が期限通りに届くべきなら、買い手と売り手代表は誠意に基づいて交渉を行い、その合理的な最大の努力を尽くしてこのような問題を解決すべきである。買い手と売り手代表がこのような通知を受けてから10(10)日以内に合意できない場合、論争事項は独立会計士によって解決され、独立会計士のいずれの決定も最終決定となる。独立会計士は、提出を受けてから二十(20)日以内に、その要求可能な手順に従って任意の論争のある項目を解決しなければならない。独立会計士 が納税申告書の締め切り前に論争事項を解決できない場合、買い手が用意した納税申告書を提出し、その後、独立会計士の解決策を反映するように修正しなければならない。コスト, 独立会計士の費用と支出は売買双方の代表が折半して負担しなければならない。当社の任意の納税申告書の作成と提出は完全に買い手の制御範囲内でなければなりませんが、この納税申告書は閉鎖前の税期や境界期間とは関係ありません。

第 7.2節は期を越える.締め切りの前および後に終了する課税期間(各期間が“期間期間”である)について、本プロトコルについては、締め切り前の税金とみなされる任意のそのような税金の部分は、(A)収入、収入、利益、賃金、資本または純資産に関連する税金、(Ii)財産の売却、譲渡または譲渡に関連する課税、または(Iii)源泉徴収が必要な税金である。 は、納税年度が締め切りで終了したときに支払うべき金額に等しいとみなされる。(B)他の税項については， は全期間のこのような税額にスコアを乗じたものとし，スコアの分子は締め切りまでの期間の日数，分母は全期間の日数である.

第 7.3節の試合.買い手は、買い手が本契約に従って賠償を要求する可能性のある任意のクレームまたは訴訟の開始に関する任意の書面通知を売り手会社、買い手または買い手の任意の関連会社に通知することに同意する提供この条項を遵守することができなかったことは、買い手が本条項に従って賠償を受ける権利に影響を与えるべきではない。売り手代表は、任意の税務クレームの論争または解決を制御すべきである提供, しかし、売り手代表は、任意の税務クレームに対して任意の解決または和解を行う前に、買い手の事前書面同意を得るべきである(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。買い手はこのようなクレームの弁護に参加する権利があり、この目的のためにその選択した弁護士を招聘する権利があり、単独の弁護士費用は買い手が単独で負担しなければならない。

第br}7.4節納税申告書等の修正。売り手代表が事前に書面で同意していない(無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、買い手は、会社(A)いかなる納税締切前期間に対しても適用される訴訟時効を延長することも許されないし、(B)締め切りからその後に任意の行動をとるが、いかなる配当金の分配や償還の実施にも限定されない。これは、販売者が任意の税務期間について任意の税務責任を負うか、または任意の税務資産を減少させることをもたらす可能性があり、(C)規則338条に基づいて任意の選択を行うか、またはこの取引に関連するものを選択するとみなされるか、または(D)任意の税務選択を行ったり、任意の税務に関する自発的開示を開始したり、任意の納税表を修正したり、任意の納税申告書についていかなる税務立場をとるか、いかなる行動をとるか、またはいかなる取引、合併または再編を行わないかを引き起こす可能性がある。任意の会計前税期に増加する納税義務

第 7.5節税金還付と相殺。買い手又は会社が実際に受領した任意の決済前税期の会社税還付(又は税還付免除)は、売り手が負担しなければならない。受信した後、買い手または会社は、直ちに、売り手代表が指定した1つまたは複数のアカウントに直ちに使用可能な資金を売り手に比例して送金し、そのような払い戻しの金額(または受信した相殺金額)を売り手に支払い、 直ちに売り手代表によって指定された1つまたは複数のアカウント に電気的に送金し、買い手および会社が払い戻し(または相殺)を受けたことによって生じる任意の費用またはコストを差し引くこと、および関連する当事者が払い戻し(または相殺)による任意の税金を差し引くことができる。買い手は，売り手の書面の要求に応じて，商業上合理的な努力をとり，任意の必要な書類を提出し，得られる所得税の払い戻しを申請する。

第 7.6節の連携とコミュニケーション.売り手代表、当社及び買い手は、本条項第7条に基づいて任意の納税申告書を提出する際、又は当社税務の任意の監査又は他の手続に関連する場合には、彼らのいずれか一方が合理的に要求する可能性のある協力及び情報を相手に提供しなければならない。このような協力および情報 は、関連納税申告書またはその部分を提供するコピーと、添付された明細書、関連作業文書、および税務機関の決裁または他の決定に関する文書を含むべきである。売り手代表、当社とbrの買い手は、当社の税務事項に関するすべての納税申告書、明細書と仕事底稿、記録、その他の書類を保持し、締め切りまでの任意の課税期間内に、当該等の納税申告書及び他の書類に係る課税期間の訴訟時効が満了するまで、延期を考慮せず、他の各当事者の書面通知がそれぞれの納税期間の期限を延長しない限り、延期を考慮しない。売り手代表、当社又は買い手(状況に応じて)は、任意の納税申告書、表及び作業書類、記録及びその他の書類を譲渡、廃棄又は廃棄する前に、他の各当事者に合理的な書面通知を提供し、他の各当事者にそれ等の材料を保管する機会を提供しなければならない。

第 7.7節が生存する.本協定には相反する規定があるにもかかわらず、第4.6節及び第7条の規定は、適用されるすべての訴訟時効(任意の免除、軽減又は延期を発効させる)に加えて60日以内に有効でなければならない。

第 7.8節が重なる.第十条に規定するいずれかの義務又は責任が第七条に規定する義務又は責任と重複する可能性がある場合には、第七条の規定が適用される。

第八条
契約

第 8.1節で業務を経営する.本合意の日から発効までの間、本合意が明確に許可または要求されたか、または法的要求を適用した場合、または買い手が事前に書面で同意した場合(無理な拒絶、付加条件または遅延を許さない)場合を除いて、会社は正常な過程においてすべての実質的な側面で過去のやり方と一致し、任意の新入社員の雇用を最大限に減少させなければならない。(I)“会社開示書簡”第8.1(I)節に記載された職または(Ii)が、本公告日後に当社を離れた任意の既存従業員の任意の新入社員の代わりに雇用される以外は、招聘された任意の新入社員(“従業員の採用を許可する”)を除く。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルに明確な要求または法律の適用に別途要求がある場合を除いて、本合意の日から発効までの間、会社は買い手が事前に書面で同意していない場合は、無理に拒否されてはならず、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない

(A) は、会社が任意のカレンダー年に100，000ドルを超えるお金を支払うことを規定する任意の契約を締結する(任意のレンタル料許可に関するものを除く)

(B)$20，000を超える会社の支出を許可または月ごとに支払う(任意の賃貸料許可に関連する者を除く)

(C)その憲章文書を修正する；

(D) (I)第1の証券の他の所有者に対して他方または他方の証券保有者に悪影響を与える方法で任意の証券を分割、合併または再分類する方法、(Ii)買い戻し、償還、または他の方法で買収、買い戻し、償還または他の方法でその任意の証券を買収するか、または(Iii)任意の割り当て(現金以外の財産)を宣言、廃棄または支払い、または任意の会社の会員単位の投票について任意の契約を締結する、または(Iii)任意の割り当て(現金以外の財産)を宣言、無効または支払いする、または任意の契約を締結する方法；

(E)任意の証券の発行、販売、質権、処分または差し押さえ；

(F) 株式または資産を合併、合併、買収、または他の方法で任意の企業または個人またはその支店を買収することによって、または任意の人に対して任意の融資、下敷き、出資または投資を行い、それぞれの場合、本プロトコルで想定される合併または他の取引の完了を阻止、阻害または実質的に延期することが合理的に予想される

(G)完全または部分的清算、解散、再構成、資本再構成または他の再構成計画の実施または実施；または

(H) 上記のいずれかの実行に同意または承諾する.

8.2節で情報を取得する.本合意の日から本協定の発効時間又は終了日まで、第11条に規定する条項により、会社は、買い手と買い手代表が合理的な時間に会社の業務又は運営を不合理に妨害する方法で、会社及びその子会社の高級管理者、従業員、会計、代理人、物件、オフィス及びその他の施設、並びにすべての帳簿、記録、契約及びその他の資産を訪問することを許可しなければならない。会社は買い手が時々合理的に要求する可能性のある会社の業務と財産に関する他の情報を適時に買い手に提供しなければならない。情報へのアクセスまたは開示が弁護士−依頼者の特権の保護または法的違反を危険にさらす場合、会社は、そのような危険または違反を引き起こさない方法でそのような情報を提供することに同意するように、情報の提供または開示を要求されてはならない。いかなる調査も、本協定における会社の陳述、保証、キノ又は合意に影響を与えてはならず、また、買い手又は合併子会社が本合意によって得られる救済措置を制限又は影響を与えてはならない。買い手は，買い手と会社の間で2021年9月9日に締結された“相互守秘と回避合意を回避しない”という条項に基づいて， を要求し，その代表と関連会社に本8.2節に従って会社から受け取った情報を秘密にするように促すべきである.

第(Br)8.3節は回避しない.

(A) 本協定が発効した日から本協定が発効した日又は第XI条の規定により終了した日(早い者を基準とする)、各売り手及び当社は、任意の取締役、上級管理者、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、コンサルタント又はその他の代理人又はコンサルタント(いずれかの場合、上記者を当該者の“代表”と呼ぶ)を直接又は間接的に(I)奨励、誘致、買収提案を開始、協力、または継続して問い合わせ；(Ii)任意の人と議論または交渉するか、または可能な買収提案に関する任意の資料を任意の者に提供するか、または(Iii)買収提案に関する任意の合意または他の文書(拘束力があるか否かにかかわらず)を締結する。各売り手は、直ちに停止し、終了を招くべきであり、そのbr}連属会社(当社を含む)およびそのすべての代表を直ちに停止させ、これまでに任意の人との間で、または買収提案を引き起こす可能性のあるすべての既存の 議論または交渉の終了をもたらすべきである。本契約の場合、“買収提案”とは、任意の者(買い手またはその任意の関連会社を除く)が、(I)当社の合併、合併、清算、資本再編、交換または他の業務合併取引に関連すること、(Ii)第三者が会社の会員単位を発行または買収すること、または(Iii)当社の任意の重要財産または資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処理する任意の照会、提案または要約を意味する。本協定の署名及び交付後，買い手は合併分部の唯一のメンバーとして，直ちに本合意を採択し，合併を承認しなければならない, 自然資源保護法に基づいています買い手は，連結子会社に本プロトコル項の義務を履行させ，本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて合併を完了させなければならない.

8.4節のあるイベントの通知.適用される法律に適合する場合、会社は、買い手および合併子会社に通知しなければならず、買い手および合併子会社は、迅速に会社に通知しなければならない：(A)誰からの任意の通知または他の通信は、その人が本プロトコルによって予期される取引に関連しているか、またはその人の同意を必要とする可能性があると主張する；(B)任意の 政府エンティティが、本プロトコルで予想される取引について発行された任意の通知または他の通信；(C)本プロトコルの日付と発効時間との間に発生する任意のイベント、変更または影響、これらのイベント、変更または影響は、単独でまたは合計して、本プロトコル第9条に列挙された任意の条件を満たすことができないことをもたらすか、または構成することができない提供第8.4条に基づいて提出されたいかなる通知も、本協定に違反しているか又は遵守しない他の規定に違反した行為を是正してはならず、また、その通知を受けた者がとることができる救済措置を制限しない。

8.5節役員及び上級管理者の賠償及び保険。

(A) 賠償.買い手及び合併子会社は、会社が現在享受しているすべての賠償、立て替え費用及び免責の権利 が現在又は本契約日前の任意の時間又はbr社定款書類に規定されている有効なbr社の上級管理者又はマネージャー(誰もが“D&O補償者”である)の前に、それぞれの場合において本合意日に発効するか、又は本合意日に発効する任意の他の契約及び会社開示の4.15節で開示されたbr}に同意する。発効時間は合併中の生存エンティティが負担し、さらなる行動を取らず、合併後も有効でなければならず、その条項に従って完全に有効でなければならない。発効時間から6年以内に、まだ実体が存在しなければならず、買い手は、有効期間の直前に有効であることを、会社憲章文書中の任意のD&O補償者が発効時間前に発生したものとして、またはしない規定と同じ開脱、賠償、立て替え費用を維持させなければならない。任意のD&Oが補償を受ける権利に悪影響を及ぼすように、いかなる方法でもそのような条項を修正、廃止、または他の方法で修正してはならない提供当該期限内に提起された任意のクレームに関するすべての賠償を受ける権利は、当該訴訟の処理又は当該クレームの解決まで継続されなければならない。

(B) 生存.買い手、合併子会社の和尚保管実体は、第8.5条の下の義務は、合併完了後も存在しなければならず、影響を受けていない補償者の同意(第8.5条の適用を明確に同意する補償者は、第8.5条の第三者受益者であり、各受益者は第8.5条の規定を実行することができる)の場合は、第8.5条に適用されるいかなる補償者の悪影響を受けても終了又は修正してはならない。

(C) 相続人と譲受人の仮定；免除または放棄しない。買い手、存続エンティティ、またはそれらのそれぞれの任意のbr相続人または譲受人が、(I)任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併における継続的または存続している会社またはエンティティであってはならない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を誰かに譲渡する場合、 およびいずれの場合も、買い手または生存エンティティの相続人および譲受人(場合に応じて)が8.5節に規定するすべての義務を負わなければならない適切な規定がなされなければならない。ここに含まれるプロトコルおよびチノは、法的、契約、または他の方法によって権利を有する任意のD&O補償者が有する任意の他の権利を排除するとみなされてはならない。本協定のいかなる条項も、会社またはその高級管理者、取締役、高級管理者および従業員によってすでに存在する任意の保険証書による取締役および上級管理者の保険請求のいかなる権利も放棄してはならない、放棄されてはならない、放棄されてはならない、または放棄されてはならない、またはそのような請求の代わりとして、理解および同意がある。

8.6節は合理的に最善を尽くします。

(A) 政府と他の第三者との承認、協力、通知。本協定に規定されている条項と条件(本8.6節に含まれる条件を含む)によると、本協定の各当事者は、その子会社の合理的な最大努力を促し、すべての行動を取るか、取るか、またはすべての行動を促すことを促し、他の各方面がすべての必要、適切または適切な措置を取って完全かつ有効であり、そしてすべての条件 を満たすように協力し、協力して、すべての条件 を満たすべきである。最も迅速な方法で/合理的に実行可能な場合(いずれにしても終了日よりも遅くない)、本プロトコル計画と統合された他の取引は、(I)政府エンティティからすべての必要な許可、免除、および を取得し、行動を取らないか、または行動を取らない、すべての必要な登録、届出および通知(政府エンティティへの文書提出を含む)を行い、任意の政府エンティティの承認または放棄を得るために必要なすべてのステップを取り、または行動または訴訟を回避することを含む。(Ii)第三者のすべての必要な同意または免除を得ること、および(br}(Iii)本プロトコルの目的を統合および完全に達成するために必要な任意の追加文書の署名および交付。適用法に適合する場合には、会社及び買い手は、迅速に、(A)上記(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の行動をとる際に他方と協力及び調整を行うこと、及び(B)このような行動をとるために合理的に必要とされる可能性のある任意の情報を他方に提供すること。本契約はそれぞれの当事者が状況に応じて速やかに他方または他方に通知しなければならない, 任意の政府エンティティは、本プロトコルで意図された任意の取引 について任意の通信を行う。会社又は買い手又は合併子会社がいずれかの政府エンティティから本プロトコルで行われる取引に関する補足情報又は文書材料に関する要求を受信した場合、会社は、合理的に実行可能な場合には、他方と協議した後、合理的な最大の努力を行い、その要求に応じた適切な応答を行うか、又は促進しなければならない。 は、他方の弁護士に事前通知を提供し、本プロトコルで予期される取引について任意の政府 エンティティと提出された任意の文書について行われる任意の会議に出席する機会がある。

(B) 訴訟または訴訟.政府エンティティまたはプライベートエンティティまたは個人が任意の行政または司法訴訟または訴訟を開始する(または脅かす)場合、本プロトコル、 または本プロトコルによって予想される任意の他の取引の合併または任意の他の取引に挑戦する場合、各当事者は、様々な面で他の当事者と協力し、その合理的なbrを尽くして、そのような訴訟または訴訟に抵抗し、抵抗し、任意の有効な、禁止、阻止、または制限を撤回、撤回、覆し、一時的、予備的、または永久的に、本プロトコルの予期される取引を完了する命令を阻止または制限すべきである。

(C) 資産を剥離してはならない；その他の制限.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、他の当事者の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、任意の当事者、 またはそのそれぞれの子会社は、他の当事者の事前書面の同意を経ずに、任意の要求、契約、または同意のいずれかの要求、条件、制限、了解、br}プロトコルまたは命令に支配されてはならない：(I)売却、許可、譲渡、譲渡、剥離、会社の任意の資産、業務または業務の単独またはその他の方法で処理するbr部分に制限されてはならない。合併子会社またはそのそれぞれの子会社。(Ii)任意の方法で経営、制限、br}経営、投資、または他の方法で、会社、生存エンティティ、買い手、合併付属会社またはそれらのそれぞれの付属会社の資産、業務または一部の業務を変更するか、または(Iii)会社、生存エンティティ、買い手、合併付属会社、またはそれらのそれぞれの付属会社の業務または一部の業務の経営に任意の制限、要求、または制限を加える。

8.7節の公告。買い手は、売り手または会社の同意なしに、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関する任意のプレスリリースまたは公告を発行または発行することを自ら決定することができる提供法律によって許容される範囲内で、売り手代表は、少なくとも24時間前にそのような出版物の書面通知を受けなければならず、買い手の善意の考慮のために審査および意見を提供する権利がある。

8.8節反買収規制。もし、任意の“支配権株式買収”、“公正価格”、“実行見合わせ”、“br}または他の逆購入法が、買い手、合併子会社、会社、合併または本プロトコルに期待される任意の他の取引に適用されるとみなされる場合、会社と売り手および買い手および買い手取締役会は、実行しようとする取引が確実に実行可能な場合に本プロトコルで期待される条項に従って迅速に完了することができ、他の方法でこの逆購入法を適用しないように必要な行動をとるべきである。

第(Br)8.9節組換え努力。会社も買い手も(会社と買い手はそれぞれの子会社) が合併が資格に適合するように合理的な最大の努力をしなければならず、かつ何の行動も取らない(または行動しない) 合併が基準 第368(A)節の意味を満たす“再編”のいかなる行動を阻止または阻害することが予想される理由がある。

8.10節譲渡税。本契約および付属文書(任意の不動産譲渡税および任意の他の類似税を含む)に関連する任意およびすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税および他の税金および費用(任意の罰金および利息を含む)は、買い手および会社によって平等に支払われなければならない。買い手と会社は共同で同等の費用を支払い、このような税金に関する任意の納税申告書またはその他の書類を直ちに提出しなければならない。

第8.11節連続従業員。なお、存続エンティティは、その決定された条項に従って任意の連続従業員に雇用機会を提供し、締め切りからその後に発効しなければならない(ただし、テイラー·ゲイツとエリック·ムエンデルに提供される雇用機会は、付属文書に記載されているそれぞれの合意に規定されている条項に適合しなければならない)。上記の規定があるにもかかわらず、買い手は、休業後1年以内(またはその終了日が早い場合)の(A)年間基本給および基本給が休業直前に提供される基本給を下回らない、(B)休業直前に提供される現金刺激的報酬機会 を下回らない、および(C)休業直前に提供される福祉計画と実質的に類似した福祉計画を提供しなければならないが、持分に基づく報酬または制御権変更 または留任インセンティブは含まれていない。買い手が会社員計画を継続して実施しない場合、買い手は、その従業員福祉計画および手配を連続従業員に提供しなければならない：買い手は、会社またはその適用関連会社の雇用期間に、関連会社またはその適用関連会社の適格性、帰属、参加性および福祉課税(ただし、固定福祉年金計画下の福祉課税を含まないが)、ERISA第3(3)節で定義される) 買い手またはその関連会社が維持する任意の休暇、病気休暇、有給休暇、解散費計画、散逸費計画、散財計画、散財計画、およびそれらの関連会社によって維持される任意の休暇、病気休暇、有給休暇、散費計画、散逸費計画、およびそれらの関連会社が維持する任意の休暇、病気休暇、有給休暇、解散費計画、およびそれらの関連会社に定義される方法で連続従業員にその従業員福祉計画および手配を提供しなければならない。買い手またはその付属会社(場合に応じて)が提供する計画または手配(総称して“買い手福祉計画”と呼ぶ)であって、このような持続的な従業員は、その計画または手配に参加する資格があり、資格に適合した日から発効する。また締め切りから後には, 買い手は商業的に合理的な努力をしなければならず、(X)任意の買い手福祉計画下の任意の事前に存在する条件または制限と資格待機期間を免除し、この計画は連続従業員及びその合格扶養者に対する団体健康計画であるが、条件、制限及び待機期間はすでに対応する会社従業員の計画に従って免除または満足されており、(Y)各連続するbr従業員の支払い前に発生した費用brの適用免除額と年間自己負担限度額の計画に年間信用を与える。また、買い手は、各連続従業員が“資格に適合する展示期間割り当て”(“基準”第401(A)(31)節の意味を満たす)の展示期間供給を提供することを可能にするために、各連続従業員が“基準”第401(K)節に規定された現金または延期手配を含み、資格に適合した日から発効することを可能にするために、必要な任意およびすべての措置を講じなければならない。金額は、会社の401(K)計画または他の適用される納税合格退職計画(任意の計画ローンを含む)からその連続従業員に行われる任意の資格に適合する展示期間に相当する。上記の規定にもかかわらず、本8.11節のいずれの規定も利益重複を招いてはならない。本8.11節のいずれの条項も、明示的であっても黙示されていても、(X)当社、買い手、またはそれらの任意の関連会社に継続的に雇用されるいかなる権利を生成してはならない、または任意の方法で、買い手、当社またはそれらの任意の関連会社が任意の時間、任意の理由で連続従業員の雇用を終了することを禁止してはならない, (Y)任意の会社のbr計画または買い手福祉計画の修正として解釈されるか、または(Z)本プロトコルの下の任意の第三者受益者権利を誰にも付与する。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、(I)任意の期間内に任意の留任従業員を雇用することを保証するか、または買い手または生存エンティティが任意の理由で任意の留任従業員を解雇することを阻止することを阻止することを保証するとみなされてはならない、(Ii)買い手または生存エンティティは、 の発効時間後に任意の会社員計画を継続するか、またはその修正、修正または終了を阻止することを要求する、(Iii)任意の会社員計画または買い手福祉計画の修正として解釈される。(Iv)このような減少(金額および持続時間)が、買い手およびその子会社の従業員の年間基本給、基本給または現金補償機会の全会社範囲の減少と一致する限り、本プロトコルの任意の第三者受益者に任意の人または(V)買い手または存続エンティティに、任意の連続従業員の年間基本給、基本給または現金報酬補償機会を減少させることを制限する。

8.12節は競争を禁止する。嘆願ではない。

(A) 締め切り(“制限期間”)から3年間、エリック·メンデルとテイラー·ゲイツは、いかなる制御された関連会社(I)が会社の締め切りと競合する業務(“制限業務”)と競合する任意の業務(“制限業務”) が世界のどこでも(“地域”)を構成することを許可してはならないし、いかなる制御された関連会社(I)も直接または間接(I)他人の が会社の締め切りに従事している業務(“制限業務”)を従事または協力することを許可してはならない。(Ii)地域内で制限された業務に従事する任意の人の権益を、パートナー、株主、メンバー、従業員、依頼者、代理人、受託者またはコンサルタントを含む任意の識別情報で直接または間接的に所有するか、または(Iii)任意の重大な実際または潜在的な顧客または顧客が、禁止行為の1年前の間にこれらの任意の実際または予期された関係を終了または修正することをもたらす、または誘導または奨励する。上記の規定にもかかわらず、(1)当社開示書簡第8.12節に規定する活動に従事することができ、または(2)任意の国の証券取引所または国家市場システムで取引される任意の者の証券を直接または間接的に所有することができ、もし売り手 がその人の制御者またはその人の集団を制御するメンバーではなく、その人の任意のカテゴリの証券の2%以上を直接または間接的に所有しない場合。

(B) 制限期間内に、各売り手は、その任意の制御された関連会社が、本契約に従って買い手に雇用機会を提供する者を直接または間接的に雇用または誘致することを許可してはならない、または制限期間内に買い手に雇用されたまたは雇用されたいかなる人にも、またはそのような従業員が離職した任意のそのような従業員を退職または雇用することを奨励してはならないが、そのような従業員のために専用ではない一般募集に基づいて行われるものを除く提供第8.12(B)節のいずれの規定も、(I)買い手によって雇用を終了された任意の従業員、または(Ii)雇用終了日から180日後に当該従業員によって雇用を終了した任意の従業員を売り手またはその任意の関連会社が雇用することを阻止してはならない。

(C) 各売り手は、本条項8.12条に違反または脅威が買い手に補うことのできない損害を与える可能性があり、金銭損害賠償は適切な救済方法ではないことを認め、同意するために、もし売り手がこのような義務に違反または脅した場合、買い手はこのような違約について任意および他のすべての権利および救済を得る権利がある以外に、一時制限令、禁止、禁止を含む公平な救済を得る権利があるべきである。具体的な履行及び管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済(いかなる保証書を提出する必要もない)。

8.13節ではさらに保証する.発効時間及び後に、まだ実体が存在する高級職員及び取締役は、まだ存在する実体の名義及び代表がまだ存在する実体を代表して任意の契約書、売証、譲渡又は保証を署名及び交付し、会社又は合併付属会社の名義で任意の他の合理的な行動及び事柄を採用及び行い、帰属、完備又は確認記録 又は他の方法でまだ存在する実体の任意の権利、財産、所有権及び権益を付与しなければならない。または本合意条項 に基づいて、合併または合併に関連するために既存エンティティによって買収または買収される会社資産 である。買い手は、連結子会社に、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルに規定されている条項と条件に従って合併を完了させるべきである。

第9条
決済の条件

9.1節では，買手が結審義務を履行する条件を規定する.買い手と合併子会社が取引を完了する義務 は、買い手が取引完了日または前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A) 陳述と保証.本プロトコルの期日および締め切りまで、本プロトコルの第4条に記載された会社および第5条に記載された売り手の陳述および保証は、その日付および締め切りに行われる陳述および保証のように、“会社の重大な悪影響”、“すべての重大な側面”、“任意の重大な側面”、“材料”または“実質性”を含む実質的、正確でなければならない(ただし、特定の日の事項の陳述および保証のみについては除く)。このような陳述と保証は各方面で真実と正確である)であるが、このような陳述と保証がこのように真実かつ正確でなければ、個別或いは全体が会社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待することができない。

(B)チノを履行する.会社はすべての実質的な側面ですべての義務を履行し、すべての実質的な側面で本合意を遵守することを要求し、成約時または前に履行または遵守することを要求する合意および契約を遵守しなければならない。

(C) 監査員は同意する.買い手は、その全権決定の下で、通知日までに、会社が監査を受けた財務諸表の作成作業が十分な進展を得たことを示す監査人の書面通知を受けなければならない(条件は、本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、2022年8月1日から、本条項9.1(C)に規定されている条件は自動的に満たされるものとみなす)。

(D) 社の重大な悪影響。本合意の日から、いかなる会社の重大な悪影響 又は任意の単独或いは全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えることが予想される事件、変化或いは影響 が発生してはならない。

(E) 上級乗組員証明書。買い手は、本契約第9.1(A)節および第9.1(B)節に規定する事項を証明するために、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって署名された証明書を受け取る。

第 9.2節会社が閉鎖の義務を実施する条件。会社が閉鎖を完了する義務は、会社が閉鎖日前に次の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A) 陳述と保証.(I)本協定第6条に規定する買い手及び合併子会社の陳述及び担保(第6.2条を除く) は、本合意の日から及び締め切りは、各態様において真実、正しいものでなければならない(“買い手の重大な悪影響”、“すべての重大な側面”、“いかなる実質的な側面”、“重大な側面”又は“実質的”という文字で示されるいかなる制限も受けない)。その日付の で行われたように(ただし、ある特定の日の事項の陳述および保証のみについては、その陳述および保証は、日付までのすべての態様で真および正しい)が、この陳述および保証がこのように真実かつ正確でない場合、 は、買い手に個別または全体的な重大な悪影響を与えることを合理的に期待することはない。(Ii)6.2節に含まれる買い手と合併子会社の陳述と担保は真実でなければならない(除く)極小の不正確) 本プロトコルの日付および締め切りまでは、その日付で行われているように、(ただし、特定の日付の陳述および保証のみに関連しており、この陳述および保証は、その日までのすべての重要な態様で真実で正しい)。

(B)チノを履行する.買い手および合併子会社は、すべての実質的な側面で本プロトコルのすべての義務を履行し、すべての実質的な側面で本プロトコルの合意および契約を遵守し、これらのプロトコルおよびチノは、買い手および子会社が成約時または前に本プロトコルを履行または遵守することを要求しなければならない。

(C) 買い手材料の悪影響.本合意の日から、いかなる買い手の重大な悪影響、または任意の単独または全体的に合理的な予想が買い手に重大な悪影響を与える事件、変化、または影響を発生してはならない。

(D)“上級乗組員証明書”。会社は、第9.2(A)節、第9.2(B)節、第9.2(C)節に規定する事項を証明するために、買い手関係者によって署名された証明書を受け取る。

(E) リスト.買い手株式の対価格を構成する買い手株式はナスダックでの上場が許可されており、 は正式発行通知に準じている。

文章 X
賠償

10.1節目が生存する.本プロトコルの制約および他の条項の制約の下で、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、締め切り後も有効であり、締め切り18(18)ヶ月の周年記念日まで完全な効力を維持しなければならない提供，(I)4.1節の陳述と保証(組織、地位、権力)、第4.2条(資本構造第四十三条第四十三条(A)権威.権威)、第4.6条(税金.税金)と4.10節(仲買人)“会社基本代表”)は，適用される訴訟時効， (Ii)第4.7条の陳述及び保証まで有効でなければならない(知的財産権)(“知的財産権代表”) 有効期限が24(24)ヶ月までの日、および(Iii)6.1節の陳述および保証(地位と権力)、第6.2条(大文字である)、第(Br)節6.3(A)(権威.権威)及び第6.5条(仲買人)“買い手基本代表”)は，適用される訴訟時効まで有効でなければならない.本契約に記載されているすべての契約及び契約は、閉鎖後に履行する必要がある場合は、その条項を完全に履行又は遵守するまで、閉鎖後も有効でなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用生存期間が満了する前に、保障を受ける側が合理的な具体的な程度(当時既知の範囲内)で補償側に提出した任意の善意のクレームを書面で通知し、その後、関連する陳述または保証の満了によって禁止されてはならず、このようなクレームは、最終的に解決されるまで有効でなければならない。

10.2節売手の賠償.第X条の他の条項および条件を満たす場合、売り手は、買い手およびその関連会社(取引終了後に生き残ったエンティティを含む)およびそのそれぞれの代表(“買い手受損者”と総称する)に基づいて、それぞれまたは非共通的に(その比例的に割り当てられた部分に応じて)買い手およびその代表(総称して“買い手受損者”と呼ぶ)を賠償および保護し、売り手は、彼らの各々を損害から保護し、買い手が賠償を受ける側が以下の理由によって引き起こされた任意およびすべての損失について補償および補償を受けなければならない

(A) 本プロトコルに含まれる会社または売り手の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反、または本プロトコル第2.3(A)(I)-(Iv)節に従って会社または代表会社によって交付された任意の証明書のいずれかの不正確または違反は、その陳述または保証が行われた日から ，またはその陳述または保証が締め切りに行われたとみなされる(指定された日に明確に関連する陳述および保証を除いて、その不正確または違反は、指定された日を参照することによって決定される)

(B) 会社または売り手が、本プロトコルに従って履行すべき任意の契約、プロトコルまたは義務のいずれかの違反または不履行行為；

(C) 任意の売り手が、その人の合併対価格に関する権利について提起した任意の主張；および

(D) 開示された任意の訴訟。

第10.3節買い手は賠償する。第X条の他の条項及び条件に別段の規定がある以外に、買い手は、売り手及びその関連会社及びそのそれぞれの代表(総称して“売り手が賠償を受ける者”と総称する)を賠償し、保護しなければならず、損害を受けず、損害を受けないようにし、売り手が賠償を受ける側が以下の理由により招いた任意及びすべての損失について支払わなければならない

(A) 本プロトコルまたは買い手または合併子会社またはその代表が、本プロトコル第2.3(B)(Iii)-(V)節に従って交付された証明書に含まれる買い手および合併子会社の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反は、そのような陳述または保証がなされた日から、またはその陳述または保証が締め切りに行われたものとみなされる(指定された日に関連する陳述および保証を明示的に除く。その不正確または違反は、指定された日を参照して決定される)

(B) 買い手または合併子会社が、本プロトコルに従って履行すべき任意の契約、プロトコルまたは義務の任意の違反または不履行行為。

10.4節のある制約.第10.2節及び第10.3節に規定する賠償は、以下の制限を受けなければならない

(A)第10.2(A)条の賠償に関連するすべての損失の合計が100，000ドル(“バスケット”)を超える前に、売り手は、第10.2(A)条に従って買い手に賠償責任を負うべきではなく、この場合、 売り手は、バスケットを超えた損失を支払うか、またはかごを超えた損失に責任を負うだけでよい。売り手が第10.2(A)条に従って責任を負う可能性のあるすべての損失総額は、売り手が実際に受け取った購入価格の15%(15%)(“上限”)を超えてはならない提供このような制限は，(I)会社の基本代表権に違反する行為であり，買手が賠償可能な最高額は，売手が実際に受け取った購入価格に限られる，(Ii)知的財産権代表行為に違反し，買手が賠償可能な最高額は，売手が実際に受け取った購入価格の30%(30%)を超えてはならない，といういかなる損失にも適用されない.特定の売手が 10.2節により買手に賠償を受けた任意の損失の責任総額は，その売手が本プロトコルによって実際に受け取った購入価格を超えてはならない.

(B)第10.3(A)条の賠償に関連するすべての損失の合計がバスケットを超える前に、買い手は、売り手に賠償を受ける者に第10.3(A)条の賠償責任を負うべきではなく、この場合、買い手は、かご内を超えた損失を支払うか、またはかごを超えた損失に責任を負うだけである。第(Br)10.3(A)節により買い手が責任を負うべきすべての損失の総額は上限を超えてはならない提供このような制限は、買手の基本的な代表に違反することに関連するいかなるこのような損失にも適用されず、任意の売手が賠償を受ける側が取り戻すことができる最高額は、売手が実際に受信した購入価格に限定されるべきである。

(C) 任意の賠償者に対して法的訴訟を提起することができる損失金額を計算するために、(I) 任意の陳述または保証における任意の不正確または違反の任意の損失の金額は、確定時に 当該陳述または保証に含まれるか、または適用される任意の重要性、実質的な悪影響、または他の類似資格を考慮しないべきであり、(Ii)このような損失をもたらす事実状態によって繰り返されてはならず、これらの損失は、1つ以上の陳述、保証に対する違反を構成する。契約または合意(本プロトコルの任意の条項によれば、被賠償者またはその関連側は、当該賠償者またはその関連側が、本プロトコルまたは本プロトコルと署名された任意の他の文書に従って賠償支払いを受信したか、または賠償を受けた(すなわち、再回収されてはならない)を受ける権利がないことを前提とし、(Iii)そのような金額は、適用保険請求書に従って被賠償者が実際に回収された任意の金額に低減されるべきである。各賠償者は、 に同意し、その関連会社に、(X)本契約の下での賠償要求をもたらす可能性のある保険リストに基づいて、またはすべての合理的な保険クレームを作成するか、および(Y)そのような損失または任意の合理的な予想が任意のそのような損失をもたらす可能性があることを意識した後、任意の 損失を軽減するために、商業的に合理的な努力を促すべきである。

(D) 具体的な履行を求める訴訟を除いて(当該訴訟がこのような救済を求める範囲内にのみ)、各当事者は、本プロトコルにおける任意の陳述、保証、契約または合意の違反、不正確または不履行に関連するすべてのクレーム、または本プロトコルで予想される取引に関連するすべてのクレームについて、その唯一および排他的な救済措置が、本条Xに規定された賠償条項に適合し、制限されるべきであることを認め、同意する。上記条項をさらに履行するために、第12.11項を除いて、各当事者は放棄する：法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルに記載された任意の陳述、保証、契約、契約または義務、または本プロトコルの標的に関連する他の任意の権利、クレームおよび訴訟理由に違反するため、第X条に規定された賠償条項に準拠しない限り、本プロトコルの他の当事者およびその関連者およびそれらのそれぞれの代表に対して、または任意の法律に基づいて生成された権利、クレームおよび訴訟理由を有する可能性がある。

第 10.5節賠償手続き。第X条に基づいてクレームを出す側を“補償を受ける側”と呼び、第X条に基づいてこのようなクレームを提起する側を“補償を受ける側”と呼ぶ。本条項Xの場合、(I)買い手(または任意の他の買い手が賠償を受ける者)が賠償者を含む場合、補償者(支払い義務に関する規定を除く)を言及するいかなるものも売り手を指すものとみなされ、(Ii)買い手が賠償者から構成されている場合、賠償を言及する者は、売り手を指すものとみなされるべきである。どの売手も賠償を受ける側として受け取ったいかなる支払いも，本プロトコルに従って他の売手に割り当てなければならない.

(A) 第三者クレーム.いずれかの補償された当事者が、本プロトコルの当事者でない側または本プロトコルの当事者または前述の の代表が当該補償を受ける側に対して提出または開始した法的訴訟の通知(“第三者クレーム”)を受信した場合、本プロトコルによれば、当該第三者が賠償を提供する義務がある場合、補償を受ける側は、合理的に直ちに書面通知 を発行しなければならないが、いずれも当該第三者のクレームの通知を受けてから30日後に遅れてはならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側がそのために権利や抗弁を失う程度に限られていない限りである。補償された側のこのような通知は、第三者の請求を合理的に詳細に説明すべきであり、すべての書面のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された側が受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。補償側は参加または書面通知を通じて補償側に任意の第三者クレームの弁護を負担する権利があり、費用は補償側が負担し、補償側自身の弁護士が負担し、補償された側はこのような弁護に誠実に協力しなければならない提供賠償者が売り手である場合、その賠償者は、そのような第三者の弁護または指揮を弁護する権利がなく、(X)当時実体が存在していた現在の材料供給者または顧客またはその代表によって直接主張された、または(Y)被賠償者に対する禁止または他の公平な救済を求める権利がない。もし賠償者側が第(Br)10.5(B)節に該当する場合、任意の第三者クレームを弁護する場合、それは、回避、論争、弁護、控訴、または被賠償者の名義で、または被賠償者を代表して、任意のこのようなクレームについて反訴するために必要と思われる行動をとる権利がある。補償を受ける側はその選定された弁護士が任意の第三者クレームの弁護に参与する権利があるが、補償を受ける側はその弁護を制御する権利がある。その弁護士の費用と支出は補償された側が負担しなければならない提供もし、補償された側の弁護士が合理的に考える場合、(A)補償された側には、補償された側の法律とは異なる、または付加された法的抗弁の法律弁護がある。あるいは(B)補償された側と被補償者との間に放棄できない利益衝突がある場合、補償された側は、補償された側で弁護士を必要とすると判断された各司法管轄区において、合理的な弁護士費と弁護士費を被補償者に支払うべきである。補償者が妥協しないことを選択した場合、または当該第三者のクレームを弁護することを選択した場合、直ちに書面でその選択を本合意の規定に従って弁護することができないか、または当該第三者のクレームの弁護に努力していない場合、補償される側は補償されることができる。第10.5(B)条に適合することを前提として、そのような第三者クレームを支払い、妥協、弁護し、そのような第三者クレーム、そのようなクレームに基づいて、またはそのようなクレームに関連する任意およびすべての損失について賠償を求める。売り手と買い手は、そのような第三者クレームに関する記録を提供し、そのような第三者クレームの正当な弁護を準備するために合理的に必要である可能性のある非防御者管理者を被告側に提供することを含む、任意の第三者クレーム弁護に関連するすべての合理的な側面で互いに協力しなければならない。

(B) 第三者請求決済。本協定には，第10.5(B)節に別段の規定がない限り，補償者が事前に書面で同意されていない限り，補償者はいかなる第三者のクレームについても和解を達成することができない他の規定がある。もし第三者のクレームを解決するために実盤を提出して、補償を受ける側が責任を負う或いは財務或いはその他の 義務を発生させることを招くことがなく、そして慣例の規定に従って各補償者が当該第三者のクレームに関連するすべての責任と義務を無条件に免除し、補償側がこの要約を受け入れて同意することを希望する場合、補償側は補償を受ける側に書面で通知し、その旨を表明しなければならない。補償された方がこのような通知を受けてから5(5)日以内に当該確定要約に同意できなかった場合、被補償者は、当該第三者クレームに対して異議又は弁護を継続することができ、この場合、当該第三者クレームの最高責任は、当該和解要約の金額を超えてはならない。補償された側が当該実盤要約に同意できず、また当該第三者クレームに対して抗弁責任を負わなかった場合、当該賠償者は当該実盤要約に規定されている条項に基づいて当該第三者クレームを解決することができる。補償された側が第10.5(A)節に基づいて弁護を担当した場合、補償者の書面の同意を得ない場合には、いかなる和解にも同意してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)。

(C) 直接クレーム.補償を受けた側が非第三者クレームによる損失のために取ったいかなる行動(“直接クレーム”)は、補償を受ける側が合理的に直ちに書面通知を出して提出しなければならないが、いかなる場合も補償を受けた側がこのような直接クレームを知った後30(30)日遅れてはならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側がそのために権利や抗弁を失う程度に限られていない限りである。補償を受けた側のこのような通知は、直接請求を合理的に詳細に記述すべきであり、すべての書面のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された側が受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。賠償者側はこのような通知を受けてから30(30)日以内にこのような直接請求に対して書面で回答しなければならない。補償を受ける側は、補償者及びその専門顧問が直接請求を招くと言われている事項又は状況、及びどの程度直接請求について任意の金を支払うべきかを調査することを許可しなければならず、補償された方は、補償者又はその任意の専門顧問の合理的な要求に基づいて情報と協力(会社に入る事務場所及び人員、並びに任意の勘定、文書又は記録を検査及び複製する権利を含む)を提供し、賠償者側の調査に協力しなければならない。もし賠償者側がその30(30)日の期限内に回答しなかった場合，賠償者側はこのようなクレームを拒否したと見なすべきである, この場合、補償を受ける側は、本協定の条項及び規定に基づいて、補償された方が利用可能な救済措置を自由に求めることができる。

第 10.6節支払い

(A) 一旦損失が賠償者の同意を得た後、又は本条項第X条の最終裁定に基づいて支払わなければならず、賠償者は第10.6(C)項に基づいて、控訴できない最終裁決を下した後15(15)営業日以内にその義務を履行しなければならない。双方は、賠償者が当該15(15)営業日以内にこのような債務を全額支払わない場合、いかなる支払金も賠償者が合意した日から利息を計上するか、または最終的に控訴裁決できない日から利息を計上すべきであるが、年利5%で支払う日は含まれていないことに同意した。このような利息は1年365日と実際に経過した日数をもとに日ごとに計算しなければならない。

(B)本契約が明確に規定されている場合を除き、第10条に基づいて買い手に賠償を受ける側に支払われるいかなる損失は、売り手が賠償しなければならない比例する共通ではなく，個々の売手の割合に応じてシェアする.

(C) 売り手は、X条に従って不足している任意の賠償金を、以下の方法で行わなければならない：(I)現金支払い (電信為替によって直ちに利用可能な資金を補償者によって指定された口座に支払うか、または買い手が選択する。 本プロトコルにより買手が売手に支払うべき現金支払いの相殺権(“相殺権”)と(Ii)売手が保有し，本プロトコルにより得られた買手の株式を没収および取り消し(計算方法は，賠償支払いの適用部分を30日間のVWAP(没収の日で計算))であり，いずれの場合も， の割合は，売手がこれまでに受け取った合併対価格を構成する現金と買手の株の割合に等しい.しかし、関連する賠償金額が200，000ドル未満である場合、売り手は、上記(Ii)項の規定に基づいて、買い手の在庫を没収およびログアウトすることのみによって、このような支払いを行うことを選択することができる。買い手がその相殺権を行使することを計画した場合、買い手はまず、買い手がその相殺権を行使する意図を詳細に説明するために、各売り手に少なくとも10(10)営業日の書面通知を提供しなければならない。

第 10.7節税務処理。法律に別途要求がある場合を除き、双方は本協定に基づいて支払われたすべての賠償金を税収目的と見なして調達価格を調整しなければならない。

10.8節で調べた効果。補償された当事者(その任意の代表を含む)または補償された当事者(その任意の代表を含む)を代表する任意の調査、または補償された当事者またはその任意の代表が、任意のそのような陳述または保証が、かつてまたは不正確であることを知っているか、または補償された当事者が第9.1節または第9.2節に規定された任意の条件を放棄することによって(場合に応じて)、補償者の陳述、保証および契約を放棄し、補償された側がこれについて賠償を受ける権利を放棄するとみなされるべきではない。

第十一条
終了、修正、および放棄

11.1節は双方の同意により契約を終了する.買い手と会社の双方の書面による同意を得て、本合意は取引終了前のいつでも終了することができます。

11.2節買い手または会社は契約を終了する。本プロトコルは、買い手または会社によって終了する前の任意の時間に終了することができ、管轄権のある任意の政府エンティティが、任意の法律または命令を制定、発行、発行、実行または締結した場合、合併、買い手の株式発行、または本プロトコルによって考慮される他の取引の完了を不法、永久的に禁止または他の方法で永久的に禁止し、この法律または命令が最終的かつ控訴不可能になっている場合、 提供, しかし、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反することが、そのような法律または命令の発行、発行、実行、または進入の主な原因または促進要因である場合、いずれか一方は、本11.2項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

11.3節の買手は契約を終了する.買い手は、取引が終了するまでのいつでも本プロトコルを終了することができる：

(A) 会社が承認または採択した場合、または任意の買収提案を承認または採択すること；または

(B) 会社または売り手が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約、または合意に違反した場合、9.1(A)条または第9.1(B)条に記載されている条件(適用状況に応じて)を満たすことができず、いずれの場合も、終了日前に訂正することができない提供 買い手は終了前に少なくとも30日前に会社に書面で通知し、買い手が第11.3(B)項に従って本契約を終了しようとしていることを説明しなければならないさらに提供すれば買い手又は合併子会社が本契約項のいずれかの陳述、保証、契約又は義務に違反し、第9.2(A)条又は第9.2(B)条に規定する任意の条件が満たされない場合、その買い手は、第11.3(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がない。

第 11.4節は会社ごとに終了します。もし 買い手または合併支部が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、第9.2(A)節または第9.2(B)節(具体的な場合に応じて)に規定されている合併完了条件が満たされず、上記のいずれの場合も、違約行為が終了日までに是正されない場合、会社は取引終了前のいつでも本合意を終了することができる提供会社は、終了の少なくとも30日前に買い手に書面通知を出さなければならず、会社が第11.4項に基づいて本契約を終了しようとしていることを説明しなければならないさらに提供すればもし会社が本契約項のいかなる陳述、保証、契約または義務に深刻に違反し、第9.2(A)節または第9.2(B)節に規定するいかなる条件も満たされない場合、同社は第11.4項に従って本契約を終了する権利がない

11.5節終了通知；終了の効力。第11条第11項(第11.1項を除く)に従って本協定を終了した一方は、本協定の他方に終了の書面通知を提出し、終了の理由を詳細に説明しなければならないが、第11.5条に基づいて本協定を終了するいずれかのこのような終了は、他方に当該書面通知を提出した直後に発効しなければならない。本プロトコルが第11条に従って終了した場合、本プロトコルは失効し、これ以上の効力および効果を有さず、本プロトコルのいずれか一方(または任意の株主、メンバー、役員、上級管理者、従業員、代理人または代表)は、本プロトコルの任意の他の当事者に対していかなる責任も負わないが、以下を除く：(A)本11.5項、第11.6項および第12条(ならびにこのような章または条項に含まれる任意の関連定義)は、完全に有効である。(B)一方が負うまたは受けた任意の責任または損害については、そのような責任または損害が、他方が詐欺であるか、または本プロトコルに規定されているその任意の陳述、保証、契約または他の プロトコルに故意に違反する結果である限り、。

第 11.6料金。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連するすべての費用は、そのような費用が発生した側によって支払われるが、買い手は、会社の監査された財務諸表の作成、およびForm 8-Kフォーマットで提出された合併および本プロトコルに関連する任意の現在の報告書の作成、提出および交付に関するすべての費用を負担しなければならない。

第 11.7節修正案。本プロトコルの発効前のいつでも、本プロトコルの任意の態様またはすべての態様は、本プロトコルの当事者によって署名された書面プロトコルによって修正または追加することができる。

11.8節は延期された；棄権。発効時間前の任意の時間に、買い手または合併子会社または会社は、(A)他方の任意の義務を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに従って交付された任意の文書中の他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができる。 または(C)法的禁止が適用されない限り、本プロトコルに含まれる任意の契約、合意または条件の遵守を放棄する。 の任意の延期または放棄の一方の任意のプロトコルは、 の当事者によって署名された書面文書に規定されている場合にのみ有効である。いずれの側も、本プロトコルの下または他の態様におけるそれの任意の権利を維持することができず、そのような権利を放棄することは構成されない。

第十二条
その他

12.1節説明；施工。

(A) 本プロトコルのディレクトリとタイトルは参照のみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。本プロトコルでセクション、添付ファイル、条項、または添付表が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルのセクション、添付ファイル、条項、または添付表が言及されるべきである。文意に加えて、本明細書で言及されるのは、(I)プロトコル、文書、または他の文書への言及であり、その条項の許容範囲内で時々改正、補足および修正されるプロトコル、文書または他の文書を意味し、 および(Ii)法規は、その任意の後続の立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改正された法規を意味する。本 プロトコルでは、“含む”、“含む”または“含む”という言葉を使用すれば、後の“とみなされるべきであるが、”一語に限定されるものではなく、“または”という言葉は唯一ではない。 句“から範囲”の“範囲”という言葉は、主体や他の事物の拡張の程度を意味し、 は“もし”の意味だけではない。本協定におけるドルまたはドルへの引用はドルへの引用である。ここで用語の定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を意味する。本協定の提案法には、会社の開示状と買い手開示書が含まれなければならない。

(B) 双方は共に本協定の交渉と起草に参加した.曖昧性や意図の問題や解釈が生じた場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。

第 12.2節に法律を適用する.本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の交渉、管理、履行または実行時の行為によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するすべての法的訴訟(契約、侵害行為または法規に基づくか否かにかかわらず)は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域に適用される可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則(ネバダ州または任意の他の管轄区域の法律条項または規則)を発効させることはない。

第(Br)12.3節は司法管轄に提出する。本プロトコルの双方は、本プロトコルおよび本プロトコルの下で生じる権利および義務に関連する任意の法的訴訟、または本プロトコルに関連する任意の判決および本プロトコルの任意の他の当事者またはその相続人または譲受人によって提出された本プロトコルの下の権利および義務を承認および実行するために、ニューヨーク州ニューヨーク州の連邦裁判所および州裁判所のみで審理および裁決を行わなければならないことに同意することができない。本合意当事者は、 が12.5節に規定された方法で、または法律を適用して許可された他の方法で、任意のこのような法律行動に関連するプログラム文書または他の文書を郵送することが、有効かつ十分に送達されることに同意する。本合意当事者は、ここで、それ自体およびその財産の任意のこのような法律訴訟について無条件に個人管轄権を提出し、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の任意の取引に関連するいかなる法的行動も、上記裁判所以外の任意の裁判所または法廷で提起しないことに同意する。本プロトコル双方は、ここで撤回不可能に放棄され、本プロトコルおよび本プロトコルの項の下で生じる権利および義務に関連するいかなる法的行動においても抗弁、反クレーム、または他の方法として主張しないことに同意する, (A)本人が上記裁判所の管轄を受けていないと主張するいかなる理由も含まれていないが、本条項12.3条に従って送達できなかった手続は含まれていない。(B)財産またはその財産が免除または免除されていると主張する任意の裁判所の司法管轄権またはそのような裁判所で展開される任意の法律手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決または他の方法の実行にかかわらず)を主張する任意の 主張。および(C)適用法が許容される最大範囲内で、(I)br}裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたこと、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であること、または(Iii)本協定または本合意の標的が当該裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならない任意のクレーム。

12.4節は陪審裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟について陪審員によって裁判される権利を撤回し、無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)他のいずれの代表も、法的訴訟が発生した場合、当該他方は前記放棄の強制実行を求めないことを明確に示し、(B)当該他方は、本放棄の影響を考慮していること、(C)当該他方は自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、12.4条の相互放棄および証明を含む本プロトコルへの加入を誘引されることを明確に示している。

12.5節通知.本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除および他の通信は、書面 でなければならず、実際に受信された場合、または(A)配信証明を提供する専門者によって配信された場合、 (B)国によって認められた隔夜宅配便(要求受領書)によって送信された場合、受信者は受信者から受信され、または(C)受信者の通常営業時間内に送信された場合、電子メールによって送信された日に、受信者の正常営業時間後に送信された場合、次の営業日に発行されるものとみなされる。このような通信は、以下のアドレス(または本12.5節で通知された他の人または一方の他のアドレスに従って)で当事者に送信されなければならない

買い手、合併子会社、または会社(取引終了後)、

が会社に送信された場合(閉鎖前)、送信：

12.6節の完全プロトコル.本プロトコル(本プロトコルで言及されているすべての証拠品、添付ファイルおよびスケジュールを含む)、会社開示書、買い手マントおよび付属文書は、双方間の本プロトコル対象に関する完全な合意を構成し、双方間の本プロトコル対象に関する他のすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりに構成される。本プロトコル本文，買い手公開状，会社公開状(買い手公開状または会社公開状に明示的に規定されている例外を除く)や付属文書中の陳述に何か不一致があれば，本プロトコル本文中の陳述を基準とする.

第 12.7節では第三者受益者はいない.本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその許可された譲受人およびそれぞれの相続人の唯一の利益のためのものであり、本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、利益、または任意の性質に基づく任意の他の人またはエンティティに救済措置を付与することを意図していない。

第 12.8節分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような は無効であり、非法的または実行不可能であり、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えてはならず、また、その条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本合意当事者は、双方が受け入れられる方法で、可能な限り双方の初心に近づき、本合意が予期する取引 を可能な限り達成するために、本合意を修正することを誠実に協議すべきである。

第 12.9節の作業.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、買い手又は合併子会社、会社又は売り手は、本プロトコルの下での権利又は義務を譲渡することができず、同意は無理に拒絶され、条件を付加し、又は遅延されてはならない。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

12.10節の累積救済措置.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコル側に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本プロトコルに含まれる任意の他の救済措置、法的に、または衡平法上の任意の救済措置と一緒に蓄積され、これらの救済措置を排除するのではない。本プロトコルの一方は、任意の救済措置を行使し、他の救済措置を行使することを排除しない。

第 12.11節公開状.便宜上、会社公開状および買い手公開状は、適用される第4条、第5条および第6条の章および小節に対応する個別章および小節に配置される。“会社開示書簡”または“買い手開示書簡”のいずれかの子節に記載された任意の情報は、開示されたものとみなされ、その開示が他の子節(具体的な交差参照が行われているか否かにかかわらず)で十分に記載されている情報のように、引用によって“開示箱”の他の各子節に組み込まれている限り、開示がそのような他の子節にも適合または適用される限り、合理的であることは明らかである。会社の開示または買い手開示手紙で言及または開示された任意の項目または他の事項は、それ自体が、br項目または他の事項が実質的であることを承認または表明すると解釈されてはならず、またはその事項または他の事項は、開示書で言及または開示される必要がある。br}会社の開示状または買い手開示書に記載されている情報は、本合意の目的のためにのみ開示されており、列挙された任意の情報自体は、本合意の任意の方向のいかなる第三者が任意の事項を認めているとみなされてはならない。法律違反や任意の契約違反が含まれています。

第 12.12節の具体的な表現.

(A) 双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は、本合意への違反または脅威を防止または脅し、またはニューヨーク州ニューヨーク県に位置する任意の連邦または州裁判所が本合意を履行する条項および規定を具体的に実行する権利があり、法律または平衡法によって得られる権利のある任意の他の救済措置を具体的に実行する権利があることに同意する。

(B) はまた、(I)他方が法的に十分な救済措置を持っているか、または法律または平衡法上の任意の理由が適切な救済措置ではないことに基づいて、本合意に規定された禁止または具体的な履行に反対しないことに同意する。(Ii)いずれの側も、本合意の条項および規定を具体的に履行することに反対しない。Br}および(Iii)は、本12.12節に記載された任意の修復措置の取得に関連する任意の保証書または同様の手形を取得すること、または本条項12.12に記載された任意の修復措置を得るための条件として、他の任意の当事者または任意の他の人に取得、提供、または掲示を要求することを要求してはならず、各当事者は、そのような保証書または同様のチケットの取得、提供、または発行を要求する可能性のある権利を撤回することができない。

12.13節対応物；効力。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは同じプロトコルになる。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が他のすべての当事者によって署名されたコピーを受信した後に発効するであろう。

第 12.14節は，第三者に追跡してはならない.本協定には、他の規定があるにもかかわらず、他の書面の約束がない限り、会社、売り手、買い手、合併子会社、上記のいずれかの関連会社(買い手、成約後の会社を含む)、またはそのいずれかによってクレームを提起する任意の人、彼らのいずれか一方または彼らの利益のためにクレームを提起する誰も、任意の持分所有者、パートナー、メンバー、制御者、取締役、高級管理者を含み、任意のクレームを主張してはならない(法的にも衡平法においても、契約、侵害行為、法規またはその他の側面であっても)。本プロトコルの側に属さない上記(または前述のいずれかの関連会社)の従業員、発起人、マネージャー、代理人、 買い手または当社の代表または関連会社、売り手またはその相続人、実行者、管理人、相続人または譲受人(それぞれの関連会社は非当社関連会社) 当社、本契約または当社の業務に関連するまたは部分的に引き起こされる事項について、当社、本契約、添付ファイルまたはその主題または本明細書で行われる取引、br社または任意の非締約国関連者が任意の方法で提供する当社、当社、本プロトコルまたはその標的または意図された取引に関する情報には、いかなる実際的または意図された不正確、誤報または漏れが存在する。

法律代表に関する第 12.15節の規定。本プロトコルの各当事者は、Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPが本人の名義で、その取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員および関連会社を代表して、本プロトコルの交渉、準備、実行および交付に関する法律顧問を会社および売り手代表に提供し、本プロトコルの成約および本プロトコルが予期する取引が完了する前に本合意を完了し、本プロトコルの取引を完了した後、本プロトコルの取引を完了することに同意する。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(または任意の後継者)は、売り手および売り手代表(単独または集団、“売り手グループ”(当社を含まない)または売り手 グループ(これ以上当社を含まない)の任意の取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員、付属会社または代表の法律顧問(Br)と、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、クレームまたは義務に関連する訴訟、クレームまたは義務にかかわらず、そのような表現を担当することができる。本合意の双方は、そのために生じるいかなる利益衝突も同意し、放棄し、双方は、そのような陳述によって生じるいかなる利益衝突も放棄することにどの関連会社にも同意させるべきである。さらに、任意の売り手、売り手代表、およびそれらのそれぞれの関連会社との間で交渉、文書記録、および本プロトコルに記載された取引を完了することに関連するすべての弁護士−顧客秘密に関する通信は、そのような売り手、売り手代表およびそれらのそれぞれの関連会社(当社ではなく)にのみ属するbr}弁護士−クライアント秘密通信とみなされるべきである。それに応じて, 会社 は、このような通信またはPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPがそのような約束に関するファイルを取得する権利がない。 は、前述の一般性を制限することなく、取引終了時および後に、(A)売り手、売り手代表およびその付属会社(当社ではなく)は、このような約束に関連する弁護士−顧客特権の唯一の保持者であるべきであり、br社はその約束の保持者であってはならない。(B)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPの契約に関するアーカイブが顧客財産を構成する範囲については、このような財産権を所有するのは、売り手、売り手代表およびそのそれぞれの連合会社(当社ではなく)のみであり、(C)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPは、Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPと当社との間の任意の弁護士-顧客関係によって、当社にbrを開示するか、または任意の弁護士と顧客との通信またはファイルを開示する責任がない。

12.16節の売手代表.

(A)予約します。本プロトコルに署名することにより，各売手は売手のエージェントと実エージェントとしてブルース·ゲイツを構成して任命したとみなされ，本プロトコルの項では が売手の代表になり，発効時間 から発効する

(I) 本プロトコルに従って、任意の売り手に、またはそれによって受信された任意の通知または指示を許可または要求する；

(Ii)賠償を受ける側が本プロトコルに基づいて売手に対して提出したすべての賠償要求の共同抗弁(“賠償要求”)を調整する

(Iii)すべての賠償要求に同意し、妥協し、または解決する

(Iv)買い手とその代表とこのような賠償要求について交渉する

(V) 本プロトコル項で生じるすべての事項について本プロトコル項の下の買手と取引を行う，および

(Vi) 上記事項について弁護士、会計士、または他のコンサルタントを招聘する。

(B) 許可.すべての売り手は売り手が売り手を代表することを許可しなければならない

(I) 買い手またはまだ存在するエンティティが、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するに従って、任意の売り手に発行されるか、または発行されるすべての通知またはファイルを受信し、本プロトコルに従って提起された任意の訴訟または手続きに関連する法的手続きの送達を受け取る；

(Ii) 任意の売り手のために弁護士、会計士、および他のコンサルタントを招聘し、任意の売り手を代表して、売り手代表の適切な本プロトコルおよび取引に関連する他の費用を適切に考えることを招く

(Iii) は、任意の売り手代表が、以下の点で適宜適切と考えられる行動をとることを表す：(A)売り手代表が本プロトコルに従って取る権利のある他の行動をとること、(B)本プロトコルによって規定されるすべての文書または証明書を受信し、任意の売り手の代わりにすべての決定を行うこと；(C) が締め切り後に本プロトコルで予期される任意の取引を実行するためにとりうるすべての必要な行動であって、 がX条に従って賠償を求める任意のクレームの抗弁および/または和解、および買い手または生存エンティティに対する任意の義務の任意の放棄を含む、すべての必要な行動。

(C) 決定.売り手代表のすべての行動、決定、指示は、すべての売り手と売り手の後継者に対して決定的な拘束力があり、売り手が書面で明確に確認し、承認するように、売り手は売り手代表に対していかなるクレームや訴訟理由を提出してはならず、売り手代表は、売り手自身が深刻な不注意や意図的な不正行為がない限り、本プロトコルについてのいかなる行動、決定、または発行の指示を代表しない。売り手は、本契約の下で売り手代表としての活動によって生成され、それに関連する任意およびすべての損失、責任、クレーム、訴訟、損害賠償、費用および支出を賠償し、それによって生成され、それに関連する任意およびすべての損失、責任、クレーム、訴訟、損害賠償、費用および支出(“売り手代表損失”)を支払うのではなく、共通ではなく、それぞれでなければならない提供最終的に、損失またはその任意の部分が主に売り手代表の重大な不注意または故意の不正行為によるものであると判定された場合、売り手代表は、このような重大な不注意または故意の不正行為に起因することができる賠償が損失を表す金額を売り手に賠償すべきである。売り手代表は弁護士、会計士、投資銀行家、顧問、顧問と文書者を招聘し、売り手代表が必要或いは適切であると思う他の専門家と専門家の協力を獲得し、そして売り手代表が必要或いは適切と思う記録を保存し、そして本プロトコルの下でのサービスの履行に関連する他の自己負担費用を生成することができる(疑問を生じないため、これらの費用は代表損失を構成すべきである)。

(D) は秘密である.売り手代表(I)は、買い手またはその任意の代表が提供する本プロトコルおよび取引に関する任意の情報を他の人に開示してはならないが、(A)売り手代表のコンサルタント、上級管理者、取締役および従業員に開示する場合を除いて、これらの当事者がそのような情報の機密性を通知される限り、(B)適用法律の要求に基づいて、(C)売り手代表が本プロトコルの下での任意の権利を実行することに関する情報、または本プロトコルで意図される取引に関する情報、および(D)このような情報が が売り手が非売り手代表の非を表す場合に公共領域に入ったことが証明できる限り、(Ii)このような情報は、売り手代表としてのみ使用されてはならない。

(E) 売り手代表を後任とする.売り手代表の死亡、障害、辞任、または他の理由で本プロトコルの下での責任を履行できない場合、発効直前に少なくとも会社のメンバー単位を有する多数の売り手を合計して合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く新しい売り手代表を任命することにbr書面で同意しなければならない。方法は、その新しい売り手代表を任命する通知と正式に署名された同意書のコピーを買い手僧保存エンティティに送信することである。このような指定は、同意書に明記された日付または買い手および生存エンティティが同意書を受信した日(br}が遅い者)に発効するであろう。有効期間の直前に少なくとも会社の多数のメンバー単位を持つ売り手は、そのときの代理売り手代表を随時罷免し、後任の売り手代表を任命する権利がある提供, しかし、任意の売り手エージェント代表の免職または後任の売り手代表の任命は無効であり、各売り手が署名したこのような免職および任命に関する書面を買い手および生きているエンティティに渡すまで、書面で指定された後任の売り手代表が署名した確認書と共に、彼または彼女が後任の売り手代表の責任を受け入れることを確認し、本プロトコルで売り手代表に適用されるすべての規定を履行し、その制約を受けることに同意する。各後任の売り手代表は、本プロトコルによって元の売り手代表に付与されたすべての権力、権力、権利、特権、および義務を有するべきであり、本プロトコルで使用される“売り手代表”という用語は、任意の一時的または後継の売り手代表を含むものとみなされるべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

双方は、本協定が上記で初めて明記された日からそれぞれ正式に許可された役人が署名することを促したことを証明した。

[ 協定と統合計画ページに署名]

[ 協定と統合計画ページに署名]