アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(タグ 一)
1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告 |
年度まで
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
に対して,_から_への過渡期
手数料ファイル番号
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(State or other jurisdiction of 会社(br}や組織) |
(IRS Employer 標識 番号) |
(主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 株式コード: 個 | 登録された各取引所の名称 | ||
|
同法第12条(G)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル
ありません
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで
を示してください。そうだな
登録者が当該法第13又は15(D)条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は,複選マークで示してください。そうだな
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。ガンギエイ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。ガンギエイ
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“br}”の小さい申告会社“及び”新興成長型会社“の定義を参照。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ | |||
☒ | 小さな報告会社 | |||||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。そうだな
2022年9月20日現在,登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は$である
2022年9月20日までに 登録者の普通株式は発行され、発行された。
カタログ表
The Glimse Group,Inc.
表格10-K年次報告
2022年6月30日までの年度
ページ | |
第 部分I | 3 |
第 項1.業務 | 3 |
1 a項目.リスク要因 | 13 |
項目 1 B.未解決従業員意見 | 26 |
第 項2.属性 | 26 |
第 項3.法的訴訟 | 26 |
第br項4.鉱山安全情報開示 | 26 |
第 第2部分 | 27 |
第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 27 |
第 項6[保留されている] | 28 |
第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 28 |
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について | 39 |
項目8.財務諸表と補足データ | 39 |
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違 | 39 |
第9条。制御とプログラム | 39 |
プロジェクト9 B。その他の情報 | 40 |
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 40 |
第三部 | 40 |
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理 | 40 |
プロジェクト11.役員報酬 | 46 |
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項 | 49 |
第13項:特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性 | 51 |
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス | 52 |
第4部 | 53 |
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表 | 53 |
項目16.表格10-Kの概要 | 56 |
サイン | 57 |
1 |
前向き情報に関する警告 声明
本報告には,改正後の1933年“証券法”第27 A節と改正後の1934年“証券取引法”第21 E節で指摘された“前向き声明” を構成する我々の期待,意図,計画,信念の陳述が含まれている。それにもかかわらず、投資家にとって、これらの陳述がリスクと不確実性に関連していることを理解することは重要だ。これらの陳述は、私たちの業務戦略の議論と、将来の運営、利益率、収益性、流動性、 および資本資源の予想、および将来の業績の予測および確定できない金額の推定に基づく分析および他の情報に関する。我々は、仮説への引用を含む、本報告では、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“予定”、“予定”、“計画”、“予想”、“信じ”、“思考”、“推定”、“求める”、“予想”、“予測”、“可能”、“プロジェクト”、“潜在”、および仮説への引用を含む他の同様の用語およびフレーズを使用する。これらの展望的陳述は、私たちの未来の事件に影響を与える期待と信念に基づいて行われ、私たちの運営と業務環境に関連する不確定性、リスクと要素の影響を受け、これらはすべて予測困難であり、その多くは私たちがコントロールできないものであり、 これらの不確定性、リスクおよび要素は、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述に明示的または示唆された事項とは大きく異なる可能性がある。
このようなリスクと他の要素はまた第1 A項に列挙されたリスクと他の要素を含む。リスク要因“および本報告書と我々が米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)に提出した他の文書の他の部分 である。これらの前向きな陳述を考慮するとき、あなたは、本報告書の警告的声明および参照によって組み込まれた文書を堅牢に記録しなければならない。新しい危険と不確実性が時々発生し、私たちはこのような事件やそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測できない。法律や法規の要求を適用する以外に、新たな情報、未来の事件、または事態の発展により、本報告の発表日後に前向きな陳述を更新する義務は負いません。
本年度報告で を用いた場合、用語“会社”、“Glimse Group”、“Glimse”、“We”、“br}”Our“および類似用語は、Gimpse Group,Inc.,Inc.,ネバダ州会社およびその子会社を意味する。
本年報が発表された日現在,多くの完全子会社(“子会社”, “子会社”):Adet Reality,LLC(Dba Adet XR Learning),QReal,LLC,KreatAR,LLC(Dba Post Reality),D 6 VR,LLC,没入式 Health Group,LLC(Dba IHG),Foretell Studios,LLC(DForba Ecell Reality),番号9,有限責任会社(Dba Pagoni VR),早期採用者,LLC,MotionZone, LLC(DAUGive GAUGive,Glpive GUIGPLE)Glpimse Anpimse Group(LLC,MotionZone, LLC(DForba Ecell Reality),番号9,有限責任会社(Dba Pagoni VR)を有し,経営している。XR Terra,LLC,Sector 5 Digital,LLC(“S 5 D”), PuploAR,LLC(QRealの子会社),2022年8月1日現在,Brightline Interactive,LLC(“BLI”)である。また、私たちは非アクティブな子会社In-it VR、LLC(Dba Mezmos)を持っています。同社は必要と市場状況に応じて再起動し、 オーストラリアの法人実体-Glimse Group Australia Pty Ltd.を持っています。
2 |
第 部分I
第 項1.業務
歴史.歴史
Glimse Group,Inc.は2016年6月15日にネバダ州法律登録により設立され、ニューヨーク州ニューヨークに本部を置く。
2021年7月6日、会社は初公募株(IPO)を完成させた。今回の初公募株に関連して、当社の普通株は2021年7月1日からナスダック資本市場で看板取引を開始した。初公募と同時に、同社は1株7.00ドルで普通株約191万株を売却し、費用と支出を差し引いて約1182万ドルの純収益を集めた。
会社 概要
我々 は仮想(“VR”)と拡張(“AR”)現実プラットフォーム会社であり、完全所有と運営の仮想現実と拡張現実会社からなる多元化グループから構成され、企業を重点としたソフトウェア、サービスと解決方案を提供する。私たちは急速に増加し、潜在的な変革性を持つVR、AR、没入技術市場に巨大な 開放を提供するとともに、私たちの多様なモデルと生態系を通じて下行リスク を低下させたと信じている。
我々のVR/AR子会社プラットフォーム、協力環境と多元化商業モデルは新興VR/AR業界会社が直面している挑戦を簡略化し、潜在的に各子会社の成功能力を高めることを目的としており、同時に は多元化のインフラを通じて投資家に新興VR/AR業界に直接投資する機会を提供する。
私たちのプラットフォームを利用することによって、私たちはVR/AR子会社の業務運営を育成と管理することに努力し、各基礎会社がより良い重要な任務に集中し、他の子会社と協力して、 の上場時間を短縮し、コストを最適化し、製品の品質を高め、そして連合上場戦略を利用することを目標としている。運営、市場、brの財務発展と条件に応じて、有機的な拡張および/または外部買収の組み合わせ を通じて現在の子会社の組み合わせを慎重に増加させる予定です。
VR/AR没入型技術業界は初期段階の技術業界であり、市場は萌芽状態にある。私たちは、この業界は垂直分野で巨大な成長潜在力を持っており、変革性がある可能性があり、私たちの多様なプラットフォームと生態系は重要な競争優位を創造したと信じている。当社の子会社は現在、企業研修、教育、医療、ブランド普及/マーケティング/広告、小売、金融サービス、食品とホテル、メディアと娯楽、br}建築/エンジニアリング/建築(“AEC”)、企業活動とプレゼンテーション、美容と化粧品、政府とbrの国防および社会VR支援団体および治療を含む広範な業界垂直市場を目標としているが、これらに限定されない。我々は現在,消費者(“B 2 C”)顧客を直接ターゲットとするのではなく,主に企業対企業(“B 2 B”)と企業対企業(“B 2 B 2 C”)の細分化市場に集中している.また, 我々はハードウェアとは無関係である.
3 |
Glipseプラットフォーム
当社は独自のVR/AR没入型技術ソフトウェア製品、ソリューション、知的財産権を開発、商業化、マーケティング革新しています。私たちのプラットフォームは現在多くの活発な完全子会社から構成されており、各子会社は非競争的、協力的な方法で異なる業界の細分化市場を狙っている。私たちの経験豊富な管理と活力に満ちたVR/AR企業家は深い領域の専門知識を持ち、私たちの生態系全体の付加価値協力に基礎を築いた。
著者らの各子会社は運営、財務とIPインフラを共有し、それによって上場時間を短縮し、製品の品質を高め、開発コストを下げ、冗長性を減少し、顕著な上場協同効果を減少し、最終的に各子会社の成功潜在力を高めた。我々の連携プラットフォームは,特にVR/AR業界の早期の性質を考慮したユニークで必要であると信じている.異なる業界分野の技術と解決策を提供することにより、どの子会社、技術、または業界分野への依存を減らすことを目標としています。
私たち は3つの核心原則が私たちの成功確率を高めたと考えている:(1)私たちのVR/AR会社の生態系、(2)多元化と(3) 利益が増加している。
(1) 我々のVR/ARソフトウェアおよびサービス会社生態系は、各子会社および私たちグループ全体に顕著なメリットを提供している。 私たちは、最も顕著な利点は、(A)規模経済、費用対効果および冗長性の減少、(B)企業間の連携、深い分野にわたる専門知識、知的財産権および知識移転、(C)優れた製品の提供、(D)より速い上場時間、(E)強化された業務開発および販売相乗効果、および(F)多様な利益経路であると考えている。インフラの乏しい新興業界の中で、私たちの生態系は、この業界の単一の独立会社に対して明らかな競争優位を提供していると信じています。
(2) 設計により,初期業界に関連するリスクを低減し,複数の利益場所を作成し,成功の可能性を向上させるために多様性の多面的な側面を融合した.一点故障や依存は存在しない.これは, (A)異なる業界分野で運営されている多くの完全子会社の所有権を持つこと,(B)大型業界を目指し,明確なVR/AR用例を持つこと,(C)様々な技術や知的財産権を開発·利用すること,(D)我々の枠組みの下で中心モデルで異なる地理技術センターに拡張すること,および(E)業界を越えて広範な顧客と潜在的な買収/投資家を持つことである。
(3) 最初から,運営現金消費を最大限に減らすことと,目の前につかむ成長機会とのバランスをとってきた.これは依然として我々の戦略を推進する重要な要素である:(A)企業ソフトウェアおよびサービスに集中し、短期的に収入を生成または明らかにできる入社企業のみ、(B)明らかな投資リターン(ROI)を有し、既存技術およびハードウェアから効率的に開発できる用例に基づく解決策を狙うこと、および(C)コストを集中して低効率を減少させること。 現金消費と成長のバランスを図ることで、希釈を低減し、資本市場から独立したより多くの企業を支援することで、弾力性を高め、アップリンクの潜在力を最大限に発揮することを目標としている。
我々のプラットフォームの一部として、一般的かつ管理コスト(財務、運営、法律、知的財産権)を著しく低減し、資本分配を簡略化し、業務戦略の調整に役立つ集中的な会社構造を提供する。これにより,我々の子会社であるbr社の社長は,その子会社に関連するコアソフトウェア,製品,業務開発活動にほぼ完全に集中できるようになった.
また,一致した経済インセンティブは企業間連携を奨励している。私たちのほとんどの従業員はわが社の株式を持っています。各子会社の指導部は、彼らの株式に加えて、通常、その特定の子会社で経済的利益を持っている。この経済的利益は、子会社がわが社に加入した際に子会社の主要経営陣と協議したものであり、通常、i)剥離事件時の子会社の総純販売収益のうち5%~10%の経済的利益、またはii)子会社が数年(通常3年)の間に達成した収入マイルストーンに基づく追加株式発行と表現される。したがって、彼らの子会社が成功した時だけでなく、他のどの子会社も成功した時と、全体が成功したことをちらりと見た時、彼らは利益を得るだろう。私たちはこの所有権メカニズムが思想交差受粉と協力を促進する強力な推進力だと信じている。各子会社は独自の知的財産権を持っていますが、私たちの親会社は現在、各子会社の100%の株式を所有しています。また,我々の子会社間には永久ライセンス契約があるため, 1つの子会社が剥離されれば,残りの子会社が剥離された子会社の知的財産権を使用すれば,剥離後も使用権を保持し続けることになる.
4 |
活発なbr閲覧子会社
1. | QReal, 有限責任会社(Dba QReal):ARでリアルな写真レベルのリアルな3 Dインタラクティブデジタルモデルと体験を作成する | |
2. | ADEPT Reality,LLC(DBA ADEPT XR学習):高等教育学習および企業訓練のためのVR/ARソリューション | |
3. | KreatAR、 LLC(DBA PostReality):ARプレゼンテーションツールを設計、作成、連携するためのツール | |
4. | D 6 VR,LLC:VR/ARデータ可視化とデータ分析ツールおよび金融サービスと他のデータ集約型業界との連携 | |
5. | 没入型健康グループ有限責任会社(インターコンチネンタルホテルグループ):根拠に基づく医療ソリューションおよび結果駆動のためのVR/ARプラットフォーム | |
6. | Foretell Studios,LLC(Dba Foretell Reality):行動健康、サポートグループ、連携、およびソフトスキルトレーニングのためのカスタマイズ可能なソーシャルVRプラットフォーム | |
7. | 番号 9,LLC(Dba Phoni VR):活動、教育、メディア、娯楽に向けたVR放送ソリューションと環境 | |
8. | 早期採用者、有限責任会社(EA):K-12教育のためのAR/VRソリューション | |
9. | MotionZone, LLC(Dba AUGGD):建築·工事·施工(AEC)分野におけるARソフトウェアとソリューション | |
10. | トルコグループAnonim Sirketiがちらりと見えた:主にQReal開発のための3 Dモデルを作成するトルコ開発センター | |
11. | Xr Terra,LLC(DBA XR Terra):没入型技術教育課程と訓練 | |
12. |
セクタ 5数字、有限責任会社(S 5 D):企業の現場での体験と活動 | |
13. | PulpoAR LLC(PulpoAR):AR試着技術は、美容と化粧品業界向けQRealの子会社です | |
14. | BrightLine 相互作用有限責任会社(BLI):政府と商業顧客に臨場感のあるインタラクティブ体験、訓練シーンとシミュレーション を提供する |
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2022年度の主要ビジネスの発展
初公開(“IPO”)
2021年7月1日、同社は普通株のナスダックでの初公募株を完成し、株式コードはVRAR、発行価格は1株7.00ドル。
同社は約191万株の普通株を売却し、純収益(引受、専門費用、上場費用を差し引いた)1182万ドルを実現した。
今回のIPOについて、引受業者は引受権証を取得し、1株7.00ドルで87,500株の普通株を購入した。株式承認証 は2021年12月30日までに行使できず、2026年6月に満期となる。
初公募と同時に、発行された転換可能本票(“2021年3月手形”及び“2019年12月手形”)は、0.324万株普通株を発行することにより全額両替及び清算する。当社は初公募後、転換可能な本票を返済していない他のbrはありません。
証券 購入プロトコル(“SPA”)
2021年11月、同社はSPAに基づいて一部の機関投資家に1,500万ドルの普通株式と引受権証を私募で売却した。会社は純収益(引受、専門費用、上場費用を差し引く)1,358万ドルを実現した。
SPAの条項によると、同社は150万株の普通株と引受権証を売却し、75万株の普通株を購入した。普通株1株と半部相応株式権証の買い取り価格は10.00ドルである。これらの株式承認証の行使価格は1株当たり14.63ドルである。56万株を購入した引受証は直ちに行使でき、2026年11月に満期になるが、19万株を購入した引受証は2022年5月までに行使できず、2027年5月に満期となる。
AUGGD 資産買収
2021年8月、会社はその完全子会社MotionZone、LLC(Dba AUGGD)を通じてオーストラリア拡張現実投資有限公司(ARI)のいくつかの資産の買収を完了し、ARIは拡張現実ソフトウェアとサービスを提供するオーストラリア会社である。AUGGDの目標は建築、工事、建築市場です。
今回の買収と同時に、当社は最終的に全面的に運営する子会社となり、私たちの製品やサービスの潜在的なオーストラリア市場への進出を促進することに専念する新たな法人実体である“Glimse Australia”を設立し、また、時間の経過とともに、AUGGDに加えて、オーストラリアのVR/AR会社を増やす可能性がある。
資産購入の初期対価は75万ドルで、会社普通株で支払う。2021年8月、会社は買収価格を満たすために77,264株普通株 を発行した。買収協定では、2024年6月までにある将来の収入目標を達成した場合、買収協定は会社の普通株の形で追加または対価格を提供し、発行時の定価は1株当たり7.00ドルと規定されている。買収過程ではいかなる負債も負担しておらず、買収の主要資産は従業員、顧客関係と技術を含む。
AUGGDは2022年6月に第1年収のマイルストーンを実現し,2022年7月にARIが会社普通株を発行し,約57万ドルに相当する。
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Xr Terra資産買収
2021年10月、当社はその完全子会社XR Terra,LLCによりXR Terra,Inc.のある資産の買収を完了し、XR Terra,Inc.はVRおよびAR番組符号化ソフトウェアのための教育プラットフォームを開発する開発者である。
買収の初期対価は60万ドル、50%は会社普通株、50%は現金。2021年10月、会社は現金30万ドルを支払い、買収価格を満たすために33,877株の普通株を発行した。買収協定は、2024年9月までにある未来の収入目標を達成した場合、買収協定は会社の普通株の形で追加の あるいは対価格を提供し、発行時の定価は であり、最低発行価格は1株7.00ドルであると規定している。買収過程ではいかなる負債も担っておらず、買収の主な資産には従業員と技術が含まれている。
セクタ 5デジタル取得
当社は2021年12月2日に、Sector 5 Digital (S 5 D)およびその中で指名されたS 5 Dの各持分所有者(総称して“メンバー”と呼ぶ)と会員権益売却協定(“プロトコル”)を締結した。S 5 Dは企業の臨場感に集中した技術会社であり、革新的な物語を業界リード組織の新興技術と結合している。
2022年2月1日、当社は取引を完了し、S 5 Dは当社の完全子会社となった。総対価 は、(A)2022年2月1日に成約(“成約”)時に支払われる4,000,000ドルの現金と、(B)買収日価値277,201株の自社普通株で、契約を締結し、成約時に信託から株主に発行された場合の価値4,000,000ドルと、(C)株主に対応する将来の買収価格対価格(“または対価格”)、最大1,900万ドル(成約時に信託された現金2,000,000ドル)とを含む。1,900万ドルは、S 5 D と会社が取引完了後3年以内にある収入増加マイルストーンを達成することによって支払われ、その中で現金支払いは最大200万ドルであり、残りは会社普通株であり、将来の潜在株式発行日によって定価され、普通株価格下限は1株7.00ドルである。
S 5 D 2021年の例年(買収前)の収入は約400万ドルである.
PulpoAR資産買収
2022年5月、当社はその全額付属会社QReal、LLC及びPulpoARを通じて、LLCはPulpoAR Pulpoar Bilisim Anonim Sirketiからいくつかの資産の買収を完成し(以下のように定義する)、PulpoAR Pulpoar Bilisim Anonim Sirketiはトルコに基づくAR科学技術電子商取引会社であり、主に美容と小売市場に仮想試着解決方案を提供する。
買収の初期対価は200万ドル、75%は会社普通株株式で支払い(普通株底価格7.00ドル/株)、25%は現金で支払う。2022年5月と6月に、会社は合計50万ドルの現金を支払い、2022年9月に214,286株の普通株を発行し、買収価格を満たす。資産買収協定は、2024年12月までにある未来の収入目標を達成すれば、会社の普通株と現金の形で追加のbrまたは対価格を提供し、発行時の定価、最低発行価格は1株7.00ドルと規定している。買収は何の負債も負わず、買収の主な資産には従業員と技術が含まれている。
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BrightLine相互作用有限責任会社買収
2022年5月、当社は合意及び合併計画(“BLIプロトコル”)を締結し、Brightline Interactive,LLC(“BLI”)のすべての会員権益を買収し、Brightline Interactive,LLC(“BLI”)は臨場感のある技術会社であり、商業と政府顧客にVRとARに基づく訓練 シーンとシミュレーションを提供する。取引の潜在的総買付価格は3,250万ドル、取引完了時の初期支払いは800万ドルであり、その中には300万ドルの現金と約71万株の普通株が含まれており、協定締結時の価値は500万ドルである(取引終了時に発行された普通株は7.00ドル/株の底値に基づく)。将来の潜在買収価格は最高2,450万ドルに達し、BLIが取引終了後3年以内に獲得した収入増加マイルストーンの成果 に基づいて、支払う現金は最大1,200万ドルであり、残りの は会社の普通株であり、未来の潜在株式発行日に定価し、普通株価格下限は1株7.00ドルである。
2022年8月、BLI取引が完了し、BLIは当社の完全子会社となった。300万ドルの現金を支払い、約71万株の会社株を売り手に発行した。
会社は現在、買収の潜在的または負債と、購入資産、無形資産、営業権、負担する負債との間の買収価格の分配を決定している。
BLI 2021年の収入は約500万ドルである。
仮想現実とAR(XR)市場
仮想現実(VR)は、ヘッドマウントディスプレイ(HMD)によってユーザをデジタル環境に完全に浸漬し、ユーザはその直接的な物理環境の外に立ちはだかる。拡張現実(AR)は、ユーザが携帯電話、タブレット、またはスマート眼鏡のような専用のヘルメットディスプレイを介してデジタル画像で覆われた即時物理環境を見る、それほど臨場感のない体験である。異なるが、VRとARは関連しているが、それらはいくつかの類似した基礎技術を利用しており、互いに関連するようになることが予想される−それらを組み合わせて一般に没入技術(XR)と呼ばれる。
VRとARは新興技術であり、それらの市場はまだ萌芽段階にある。我々はXR技術と解決方案は人員と企業の相互作用方式を根本的に変える潜在力があり、更に遠隔仕事、教育とビジネスを実現すると信じている。XRは人工知能,コンピュータ視覚,ビッグデータ,NFT,暗号化通貨などの他の新興技術ともますます相互接続することが予想される.また、ヘルメットディスプレイと電気通信(5 G)の進歩は、機能と使いやすさの大きな改善を推進するとともに、イヤホンコストを著しく低減した。そのため、市場の採用速度は加速し、持続することが期待される。 Meta/Facebook、アップル、マイクロソフト、グーグル、サムスン、ソニーとHPなどの大手科学技術会社はVR/ARハードウェア開発とソフトウェアインフラの先端を歩んでおり、同時にその製品とARとVR機能の集積を増加させている。
2016年(Facebookが20億ドル以上出資してOculusを買収)が初のVRヘルメットを消費製品として発表して以来、それや他の製品の連続バージョンは明らかに軽く、より快適で、価格が低く、解像度が高く、無線/移動性が強くなっている。独立したモバイルイヤホンがあり、ユーザーはイヤホンに電力を供給するために高価なゲームコンピュータを必要としなくなり、彼らはコンピュータ上で移動を制限するbr電線にも接続されていない。このような進歩は企業の調達と統合に便宜を提供する。 5 Gの加速発売は、5 Gがあれば、遠隔処理とより重いリアルタイムアプリケーションが可能となり、明らかな視覚遅延が生じることなく、より軽く、より小さく、より快適なHMDを実現し、電池寿命がより長い であるため、ユーザ体験をさらに改善するはずである。
砲兵情報の市場予測によると、VRとAR市場は2022年に約50%増加し、250億ドル以上に達し、2023年には350億ドルを超えると予測されている。特に,VRとAR企業ソフトウェアである我々が注目している細分化市場 −は2022年には約50%増加し,70億ドル以上に達し,2023年には100億ドル以上に拡大すると予想される。
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業務 開発と販売
私たち は混合方法を使って私たちのソフトウェア製品とサービスを販売して流通します。
我々の子会社レベルでは,どの会社も独自の業務開発と販売チームを持っており,その規模は 発展段階に依存する.各子会社の社長が業務発展を担当し,子会社が市場吸引力 を獲得するにつれ,その業務開発と販売チームは必要に応じて拡張されている.
わが子会社の業務開発と販売チームは、私たちの生態系の共有資源と影響力によって強化されています。私たちの経営陣は、各子会社の業務発展活動および全体発展と販売戦略、目標、予算の統合に積極的な役割を果たしています。業務開発·販売プロセスに不可欠な一部として、各子会社の社長は他の子会社の製品供給を非常に熟知しており、適切な時期にこれらの製品を彼や彼女自身の仕事に活用している。これは多くのクロスマーケティング協力を招いた。
当社のエコシステムの一部として、子会社は潜在顧客に規模の能力を示し、わが子会社がその製品と解決策を統合的に提供し、私たちの他の子会社の製品と解決策を提供する能力と結合して、重要な競争優位性を代表していると信じている。我々のクライアントは,我々をそのすべてのVR/ARのニーズを満たすワンストップ商店 と見なし,新興VR/AR分野の専門家であると信じている.
私たちの と私たちの子会社は、事業規模をさらに拡大し、私たちの解決策を新たなbrと既存の目標市場に拡張するために、共有パートナー生態系を発展させていきます。
競争環境
我々 は,VR/AR業界における競争相手は,VR/ARハードウェア(イヤホン)とソフトウェアの2つの主要分野に集中していると考えている.
VR/AR ハードウェア(イヤホン)(“ハードウェア”):
私たち はどんなハードウェアも開発していません。私たちのソフトウェアやサービス解決策はどのハードウェアと互換性があることが多いです。ハードウェアの開発,商業化,流通は高度な資本集約型であり,VR/AR業界ではまだ十分な規模や大規模な採用がなく,小会社のこのような支出が合理的であることが証明されていると考えられる.したがって、ハードウェア側の参加者は比較的少なく、非常に大きいものもあり(例えば、Meta/Facebook、マイクロソフト、サムスン、Google、アップル、HTC、HP、連想、ソニー、およびエプソン)、はるかに小さいものもある(例えば、Magic Leap、Pico、Valve、Varjo、Vuzix)。全体的には,ハードウェアサイクルが加速し,性能が向上するとともに,使いやすさを簡略化し,エンドユーザコストを低減している.ハードウェアが先進的であり,使いやすく安価であるほど,強力なソフトウェアアプリケーションを開発する潜在力が大きくなり,VR/ARソリューションの市場採用率が高くなる.
VR/AR ソフトウェア(“ソフトウェア”):
VR/ARハードウェアに比べてソフトウェアが高度に分散しており,数百社のVR/ARソフトウェア会社が異なる細分化市場と解決策を狙っている.多くは消費者向けであるが,我々は完全に企業に重点を置いている(B 2 B,B 2 B 2 C).AR/VRソフトウェア市場は,従来のソフトウェア市場に比べて現在の競争がはるかに弱く,この分野の多くの会社が早期段階にあり,資金が不足していることが多いためと考えられる.
競争は進化·激化しているが,現在ではどの特定のVR/ARソフトウェア細分化市場においても支配的な参加者はいない.私たちはVR/ARソフトウェア分野の全体リーダーになる潜在力があると信じています。私たちのどの子会社にも潜在力があります はそれぞれの特定の業界の重要な参加者になります。
先に述べたように,我々の構造,生態系,統合能力は我々の各子会社に顕著な競争優位 を創出しており,これはVR/AR分野の他のソフトウェア会社では得られないと信じている.異なるVR/AR会社を所有·運営することにより、早期に企業が直面している多くの課題を解決し、各社の機会セットや能力を拡大することで、各子会社の成功能力を著しく向上させることができると信じている。
我々 は,我々の規模のような早期会社がVR/ARソフトウェアを提供しており, は潜在的な競争相手と見なすことができると信じている.また、いくつかの大きな科学技術会社は汎用的なインフラVR/ARソフトウェアを提供している。特に、GoogleのArcoreとアップルのARKitは、スマートフォンやタブレット上でAR機能を実現することができ、UnityとEpic はVRやARプログラミングで使用されるソフトウェア言語を使用することができる。私たちはこれらの大きな会社が競争相手だとは思いませんが、私たちの業務を補完していると思います(実際、その中のいくつかは私たちの顧客です)。私たちはインフラソフトウェアが私たちと業界全体にメリットがあると信じています。それらは業界に特定されていないので、私たちのような会社は業界固有の解決策をより効率的に構築することができ、大量のコストと開発を節約することができます。
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プラットフォーム拡張と多元化戦略
上述した“競合環境”で述べたように、VR/ARソフトウェアおよびサービス業界は高度に分散している。多くの潜在的な買収目標があり、それらはすでにニッチな市場地位、製品或いは技術を確立しているが、資源は限られており、成長計画を追求する能力は限られている。私たちは、私たちの業界における地位と相対規模を利用して、私たちのプラットフォームのために初期段階の会社や技術を増加させ、資金と適切な目標の下で、 のより成熟した会社を増加させるつもりです。潜在的に増加するすべての予想される財務的影響に加えて、これらは私たちの生態系、技術、規模、競争地位を強化することができる。このような潜在的な買収は国内的かもしれないし、国際的かもしれない。もしある地理的位置(私たちの現在のニューヨーク本社の外)に十分な規模があれば、その位置に新しいハブが設立される可能性があり、そのハブにいくつかの子会社がそのハブで運営されており、全体的に一目で見ることができる。私たちは現在アメリカに複数の事務所を設置し、トルコの複数の場所に事務所を設置し、イギリス、オーストラリア、イスラエルに国際事務所を設置している。
戦略的資産剥離
私たちのすべての子会社は剥離されたり剥離されたりする可能性がある。我々のプラットフォームの目的は生態系を発展させ、各子会社が協力から利益を得ることであるが、各子会社は特定の業界垂直市場(すなわち医療、教育、企業訓練など)を狙っている。したがって、私たちには異なる潜在的な買収者や投資家のグループがいます。もし子会社が剥離され、収益が大量であれば、私たちの純収益の大部分を私たちの株主基盤に分配することを意図しています。もしこのような分配が私たちの成長と運営を危うくしなければ。
知的財産権
私たちの知的財産権は私たちの業務戦略と実践に欠かせない部分だ。業界慣例によると、私たちは、契約条項と米国および他の事業を展開する司法管轄区域の商業秘密、特許、著作権、商標法とを組み合わせることで、私たちの独自製品、技術、および競争優位性を保護する。
本公開日(以下表参照)までに,米国特許商標局(USPTO)から発行された10件の特許を取得し,他に4つの特許出願が行われている.
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発明の名称 | 子会社 | 初期提出日 | 発行日 |
特許 番号をつける | ||||
発行された特許: | パグニーVR | 06-21-2018 | Oct ‘19 | 10445941 | ||||
実世界活動のためのインタラクティブなハイブリッド現実システム | ||||||||
視野角調整可能な没入型表示システム | パグニーVR | 11-27-2018 | 九月二十日 | 10764553 | ||||
画像マッチングに基づく拡張現実の地理的位置 | 後現実 | 08-22-2018 | 三月二十一日 | 10949669 | ||||
ユーザが生成したコンテンツを共有するためのシステム | パグニーVR | 06-12-2019 | Aug ‘21 | 11095947 | ||||
設定された位置でシミュレーション現実体験を提示する | 後現実 | 06-14-2019 | Nov ‘21 | 11189097 | ||||
仮想現実システムはプラットフォームを越えて | 現実を予告する | 04-23-2019 | 四月二十二日 | 11294453 | ||||
現実適応ユーザ空間をシミュレートする | 現実を予告する | 07-26-2019 | 四月二十二日 | 11288868 | ||||
タグに基づく仮想現実の位置付け | クレタAR | 04-23-2019 | 七月二十二日 | 11380011 | ||||
拡張現実体験を生成するためのシステムおよび方法 | 明るい線 | 11-19-2020 | 四月二十二日 | 11302038 | ||||
没入型生態系 | 明るい線 | 08-05-2020 | 六月二十二日 | 11373383 | ||||
出願された特許: | ||||||||
プレゼンテーションインタフェースと没入型プラットフォーム | パグニーVR | 04-30-2019 | ||||||
現実のリスク緩和システムをシミュレートする | インターコンチネンタルホテルグループ | 07-19-2019 | ||||||
ヘッドマウントディスプレイユーザ反応のリアルタイム可視化 | D6 | 04-06-2022 | ||||||
仮想環境における音声処理 | 熟練した現実 | 06-22-2022 |
私たちはこれから私たちの製品、サービス、および技術の様々な側面のために特許を申請し続けるかもしれません。具体的には、このような出願に関連するコストと時間に依存します。私たちはこのような特許と商標保護の努力で成功する保証はありませんが、私たちは私たちの著作権保護をさらに強化するために投資するかもしれません。私たちは、私たちの固有情報にアクセスする権利を有する従業員、コンサルタント、パートナーにbr秘密保持プロトコルと競合禁止プロトコル(適用されれば)を実行し、私たちの固有情報へのアクセスを制限することによって、私たちの知的財産権の開示を制限しようとしています。迅速な技術変化により、私たちの人員の専門知識、技術と創造性スキル、新しいサービスと私たちの既存サービスの強化などの要素の中で業界と技術的優位性を確立し、維持することは、私たちの業務や収益性にとって他の利用可能な法的保護よりも重要だと思います。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているが、許可されていない当事者は、私たちのサービスのいくつかの態様をコピーしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用しようとするかもしれない。多くの国/地域の法律は、独自の権利の保護の程度は米国の法律よりも劣る。将来的には、私たちの知的財産権を強制的に執行するために訴訟を提起し、私たちの商業機密を保護し、他人の固有の権利の有効性と範囲を決定したり、権利侵害クレームに対して抗弁する必要があるかもしれない。このような訴訟はいずれも巨額のコストと資源移転を招き、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 経営業績と財務状況。我々が独自の権利を保護する手段が十分であるかどうかは保証できず,我々の競争相手が類似したサービスや製品を独立して開発しない保証もない.もし私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。“リスク要因-私たちの業務に関連するリスク”を参照してください
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業務サイクル
私たちの歴史とこれまで利用可能な情報から、私たちのビジネスにおけるどんな季節的なサイクルも決定できません。 VR/ARは新興業界であり、市場と顧客訓練は非常に重要であるため、典型的な販売周期の長さは3~18ヶ月の間である可能性があり、具体的には推薦解決策の規模と複雑さ、および顧客のVR/AR分野に対する理解の程度と以前の経験に依存する。
経済依存
2022年6月30日現在の年度では、1つの顧客が約40%の収入を貢献し、もう1つの顧客が約14%の収入を貢献している。 は2021年6月30日までの年度で、この2つの顧客はそれぞれ約26%と0%の収入を貢献している。2022年6月30日までの1年間に、私たちの収入の10%以上を占める他のお客様はいません。2022年6月30日現在の事業年度のうち、材料収入に計上されていない顧客は、2021年6月30日現在の事業年度収入の23%を占めている。2021年6月30日現在の会計年度では、当社の収入の10%以上を占めるお客様はおりません。
我々 は早期業界で運営されており,クライアントはARやVRソリューションの様々な選択を探索しており,VRやARソリューションの早期採用者 としている.そのため、私たちの収入源には大きな差があります。顧客が解雇され、私たちのソフトウェア製品と解決策が統合、測定と消化されているからです。クライアントは、1つの期間においてより高い収入集中度を占める可能性があり、その後の期間にいかなる収入も計上してはならない。
最近追加されたS 5 Dとその後に追加したBrightline Interactiveにより,我々の規模を著しく拡大し,1つのクライアント集中度の変化が小さく,どのクライアントへの全体的な依存度が低い点に近づいている.とはいえ,我々 はまだ少数のクライアントを持っており,これらのクライアントが我々の収入の大部分を構成している.私たちの大きなbrお客様の収入が大幅に減少することは、私たちの運営に大きなマイナス影響を与える可能性があります。
一般に、顧客は、30~90日の書面通知後にいつでも顧客契約をキャンセルすることができる(契約の大きさおよび複雑さに依存する)。この場合、顧客は会社がキャンセルするまでの未払い金を支払うことになる。多くのお客様 については、事前に契約金額の25%~50%を受け取っておき、金額は通常返金されず、いくつかの契約キャンセルのリスクを軽減します。確かにこのようなことが発生することはあるが,署名された契約がキャンセルされることはまれである.
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施設
私たちの本部はニューヨークにあり、レンタル期間は2024年までです。
私たちはテキサス州フォートワースでS 5 Dの運営を借りて、その後Brightline Digitalを買収して、バージニア州アシュバーンでレンタル契約を獲得しました。
私たちのbrの既存施設はレンタルされていて、私たちの持続的な需要を満たすのに十分です。もし私たちが追加的な空間を必要としたり、地理的に拡張したりすれば、私たちはこの時点で商業的に合理的な条件で追加的な施設を求めるかもしれない。
私たちはまたトルコでGlimseトルコとPulpoARの運営のために4つのオフィスを借りた。
人的資本
私たちは現在約200人のフルタイム従業員がいて、主にソフトウェア開発者、エンジニア、3 D芸術家です。このうち,約100社が米国,100社が国際(主にトルコ)に位置している。
企業情報
私たちのサイトの情報はWww.theglimpseGroup.com本出願書類の一部とみなされるべきではなく、または参照によってこの に合併されてはならず、潜在的投資家によって当社に投資するか否かを決定する根拠として使用されてはならない。
1 a項目.リスク要因
私たちの業務に関するリスク
会社は初期段階の技術会社です
我々は2016年6月15日に設立された早期技術開発会社であり、VRとAR分野の早期会社からなる完全グループである。したがって、新興業界で運営されている初期の会社として、本稿で述べたリスクを含むが、これらに限定されないリスクに直面する。
現在の新冠肺炎疫病を含む健康 流行病は、すでに未来に私たちの業務、運営、そして私たち、私たちのパートナーと顧客が運営している市場とコミュニティに悪影響を及ぼす可能性がある。たとえば,販売周期は通常 延長され,一部のクライアントは購入決定を延期する
私たちの業務と運営は現在の新冠肺炎疫病を含む衛生流行病の悪影響を受ける可能性があり、私たち、私たちのパートナー、顧客のいる市場とコミュニティに影響を与える。新冠肺炎疫病は全世界範囲で深刻な商業と金融市場の混乱をもたらし、全国と全世界範囲で、このような混乱の持続時間及び私たちの業務への持続的な影響は依然として不確定性が存在している。
新冠肺炎疫病は直接或いは間接的に著者らの業務、運営結果と財務状況に影響する程度 は不確定と予測不可能な未来の事態発展に依存する。新冠肺炎の疫病のため、私たちは私たちの販売周期が通常延長されることを見て、私たちのいくつかの顧客は購入決定を延期しました。収入の低下や売掛金の回収可能性 は私たちの業務を損なう可能性があります。
我々は引き続き新冠肺炎の状況及び私たちの業務と運営に与える潜在的な影響に注目する。新冠肺炎の伝播と影響は安定しているが、将来このようなあるいは他の広範囲の流行病が発生しない保証はなく、世界経済が回復することも保証されず、両方の状況が私たちの業務を損なう可能性がある。
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我々 は設立以来重大な純損失が発生しており、予測可能な未来には引き続き純損失 が出現し、永遠に利益を実現または維持できない可能性があると予想される。
が成立して以来,我々は重大な純損失が発生した.2022年6月30日と2021年6月30日までの累計赤字はそれぞれ約2800万ドルと2200万ドルだった。2022年6月30日までの会計年度純損失は約597万ドル2021年6月30日現在の会計年度は約609万ドル。私たちはこれまで、融資を獲得し、私たちの技術プラットフォームを建設し、発展させ、このような技術プラットフォームの成長を可能にするインフラを作ることに取り組んできました。過去、運営損失、経営継続活動に予定されていた現金、追加資本調達と持続的な収入増加に関する不確定条件が共同で、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力への不確実性をもたらしていた。brは、2022年6月30日までの年度と2021年6月30日現在の年次財務諸表で、会社の持続経営企業の持続的経営能力に対する疑いが緩和された。私たちは予測可能な未来に巨額の費用と潜在的な運営損失 が引き続き発生すると予想している。私たちの現金残高は現在私たちの年間純現金支出よりはるかに高いですが、もし私たちが続けば、
● | Brを採用し、より多くの販売、会計、財務、マーケティング、およびエンジニアリングを維持する | |
● | 製品ラインを拡大し | |
● | 業務、財務、管理情報システムおよび人員を増加させること; | |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護し、実行する。 |
利益を達成するためには、私たちは収入基盤を拡大し、支出をコントロールし続けなければならない。これは私たちが一連の挑戦的な活動で成功することを要求します。私たちが既存製品と新製品を開発し、市場に出すにつれて、私たちの費用は増加します。私たちは決してこのようなすべての活動で成功しないかもしれないし、たとえ私たちが成功しても、私たちは相当な収入や利益を達成するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。もし私たちが利益を達成したら、私たちは四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。私たちは利益を達成して維持することができなかったり、融資活動を通じて私たちの運営に十分な資金を提供できなかったりして、再び会社の持続的な経営企業としての能力に不確実性をもたらす可能性があります。
私たちの最近の融資活動によると、私たちの既存の現金と現金等価物は、1年以上の運営費用と資本支出需要に資金を提供できると信じています。
2022年度における我々の融資活動(初公募株および私募を含む)および本年度の収入増加によれば、既存の現金および現金等価物は、1年以上の運営費用および資本支出需要に資金を提供できると信じている。したがって、私たちの財務諸表は、継続的に経営していく企業として想定した上で作成されています。しかし、私たちが基づいた仮定は間違っていることが証明される可能性があり、私たちは期待よりも早く利用可能な資本資源 を枯渇させるかもしれない。将来、私たちが私たちの運営を支援するために十分な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの開発と成長計画の一部または全部を延期、減少、または廃止させることを余儀なくされるかもしれません。私たちの財務状況と運営結果は実質的で不利な影響を受け、私たちは持続的に経営する企業として続けることができないかもしれません。将来、私たちの独立した公認会計士事務所の報告書には、持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力を深刻に疑う声明も含まれているかもしれません。もし私たちが将来の業務活動に資金を提供するために追加の融資を求めるならば、私たちの持続的な経営能力には依然として大きな疑いがあり、投資家や他の融資源はビジネス上の合理的な条項や追加の資金を提供したくないかもしれません。
私たち は予想される運営資金需要の増加を満たすために必要な追加資本の調達に成功できないかもしれない。もし私たちが追加の運営資金が必要で調達できなければ、私たちは私たちの業務運営を続けることができないかもしれない。
私たちは、事業の拡大と強化に伴い、将来的に私たちの運営資金需要が増加すると予想している。私たちが株式や債務融資または他の出所を通じて追加資金を調達する能力は、私たちの現在の業務の財務成功と、私たちの重要な戦略計画の成功実施、財務、経済と市場状況、および他の要素に依存し、その中のいくつかの要素 は私たちのコントロール範囲を超えている。私たちが合理的なコストと必要な時間で必要な資本を成功的に調達することを保証することができない、あるいは根本的にできない。さらなる株式融資は株主と任意の債務融資に希釈効果を与える可能性があり、可能であれば、私たちの未来の融資と経営活動に制限を加える必要があるかもしれない。もし私たちが追加の資本が必要だが、資金調達に成功できなかったら、私たちは私たちの業務運営を継続し、私たちの成長計画を推進することができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に不利な影響を与えるかもしれません。
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私たちの市場競争は激しく、活力に満ちている。新たな競争製品やサービスを随時発売し、利益低下や市場シェアの損失を招く可能性がある。
ARとVR業界は非常に活力があり、規模の大きい老舗会社からスタートアップ会社まで、一連の参加者が絶えず新技術とサービスを打ち出している。私たちの競争相手は、エンドユーザーの需要または変化する業界基準をよりよく満たすために、新しい製品、サービス、または機能を強化することを発表するかもしれない。さらに、新しい競争相手や競争相手間の連合が出現する可能性がある。競争の激化は値下げ、毛金利の低下、市場シェアの損失を招く可能性があり、そのいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、世界のARとVR市場の競争はますます激しくなっている。ARやVR製品やサービスを開発する多くの会社が限られた数の顧客を争っている。私たちのこの市場のいくつかの競争相手はより多くの財力と他の資源、より多くの研究開発者、及び製品の開発、マーケティング、流通に関するより多くの経験と能力を持っている。潜在的な価格設定圧力 は顕著な価格侵食、利益率の低下と市場シェア損失を招く可能性があり、そのいずれも私たちの業務、運営結果、財務状況、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのbr成長計画は私たちの資源に大きな需要を提起するだろう。もし私たちが私たちの成長計画を達成できなかったら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
私たちは国内と国際で私たちの製品を積極的にマーケティングしています。その計画は管理、財政、人的資源に大きな要求をした。私たちが未来の成長を管理する能力は、以下の目標を迅速に達成する能力を含むいくつかの要素に大きく依存するだろう
● | 必要に応じてビジネスパートナーネットワークを構築または利用して、発展していく市場において、私たちの製品やサービスのために拡大している存在を作成します | |
● | 必要に応じて販売チームを構築または利用し、エンドユーザーと業務パートナーに私たちの製品とサービスの技術的特徴、問題、重要な売りを理解させる |
● | 信頼性と柔軟性のある製品の開発を継続し、変化する顧客のニーズを満たすサービスを提供するために、合格した技術者を誘致し、維持する | |
● | 売上高の増加に伴い、製品brの開発作業から資源を移転することなく、アフターサポートを提供することができるように、エンドユーザのための支援能力を開発する | |
● | 私たちの内部管理と財務制御を著しく拡張して、運営の制御を維持し、人員数と規模の増加に伴い他の機能分野を支援することができるようにします。 |
私たちはこのような目標のいずれも私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある。
私たちは大量の顧客を持っていて、限られた数の顧客は私たちの2022年の収入の大きな部分を占めています。
2022年と2021年6月30日までの年間で、私たちの5大顧客はそれぞれ私たちの収入の約66%と64%を占めています。総収入の大部分が限られた顧客数に集中していれば、固有のリスクがあります。我々は,これらの顧客の我々のサービスに対する将来の需要レベルを予測することもできず,エンドユーザ市場における製品やサービスに対するこれらの顧客の将来の需要を予測することもできない.また,これらの顧客の収入はプロジェクトの着工や完成状況に応じて時々変動する可能性があり,その時間は市場状況や他のbr事実の影響を受ける可能性があり,その中のいくつかは我々が制御できるものではない可能性がある.さらに、私たちがこれらの顧客と締結したいくつかの契約は、彼らがいつでも私たちのbrサービスを終了することを可能にします(通知およびいくつかの他の条項によって制限されています)。もしこれらの顧客のいずれかが市場、経済、または競争条件によって販売の低下や遅延が発生した場合、私たちは私たちのサービス価格を下げることを余儀なくされるかもしれません。そうでなければ、主要な顧客を失う可能性があります。どのような発展も私たちの利益率と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの収入と運営業績および/または私たちの普通株の取引価格にマイナスの影響を与えるだろう。
15 |
我々の製品や技術は継続的な開発(R&D)が必要であることが予想され,我々は 技術の問題や遅延に遭遇する可能性があり,開発を継続するための資金がない可能性があり,業務失敗を招く可能性がある.
私たちの研究開発は通常、新興 と革新技術に基づく新製品と技術開発に関するリスクの影響を受け、例えば、意外な技術問題やこれらの製品や技術開発を完成する資金が不足している可能性がある。もし私たちが技術的な問題や遅延に遭遇した場合、私たちの製品や技術のさらなる改善と将来の製品や技術の発売が遅延する可能性があり、私たちは大量の追加費用が発生する可能性があり、私たちの業務は失敗する可能性があります。
私たちは、新製品や技術研究開発における現在の支出レベルを増加または維持するために追加の資金が必要になる可能性があり、これらの技術の特許や他の知的財産権を取得して維持することは、これらの技術の時間と数を予測することは困難であると予想している。私たちに必要などんな資金も商業的に合理的な条項では得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。もし私たちが必要な時に必要な追加資本を得ることができなければ、研究開発の仕事を減らすことを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。普通株、優先株、転換可能証券、株式承認証を発行することで資金を調達しようとすれば、当時の既存株主の利益は希釈されるだろう。
私たちの成功は私たちが技術変化を予測し、新しい製品とサービスを開発する能力にかかっています。
私たちの製品とサービスの市場は急速に変化する技術、絶えず発展する業界標準と日々複雑になる顧客需要を特徴としています。新技術を採用した製品の発売と新業界標準の出現は私たちの現有製品の即売性にマイナス影響を与える可能性があり、現有製品に価格圧力を加える可能性がある。私たちは技術や業界基準の変化を予測し、迅速に反応することができ、タイムリー、経済的に効率的に開発、発売、発売、実現することができ、新しい、強化された競争力のある製品とサービスの受け入れを実現することができ、これは私たちの成功に重要である。 私たちは持続的な革新のために大量の資源を投入している;しかし、私たちが新しい製品とサービスの開発に成功したり、私たちの既存の製品とサービスを強化して改善したりすることを保証することはできず、新しい製品とサービスと強化された既存の製品とサービスが市場で受け入れられることを保証することはできず、他の会社が新しい製品とサービスを発売したり、強化されたbrの既存の製品とサービスが私たちにマイナスの影響を与えないことを保証することもできない。技術的および価格的に競争力があり、エンドユーザのニーズを満たす製品やサービスを開発することはできません。これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
技術製品やサービスの開発計画は本質的に不確実である。私たちは私たちの製品および/またはサービス開発計画を満たすことができないかもしれません そして開発コストは予算金額を超える可能性があります。もし私たちが開発した製品や製品増強が開発問題、品質問題、部品不足の問題で納品または未交付を遅延させた場合、または私たちの製品または製品増強が市場の承認または信頼性を得ていない場合、または私たちまたは私たちの競争相手が新技術を含む製品を発売し続ける場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、流動性は大きな影響を受ける可能性があります。私たちまたは私たちの競争相手は新技術を含む製品を発売し続けます。さらに、新しい業界基準が発生する可能性があります。 このような事件は、私たちの既存の製品を時代遅れにしたり、販売できなくしたりする可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況、および流動性に実質的な悪影響を及ぼすでしょう。
我々 は重大な決定権を子会社管理層に与えており,これは何らかのリスクをもたらし,単一子会社の運営結果が異なる可能性がある。
私たちは、各子会社に経営陣に重大な決定権を与えることは、私たちの成功成長に非常に重要であり、チャンスと顧客ニーズに反応できるようにすることができると信じています。しかし、このやり方は、 が全体の運営プロセスを協調させることを困難にし、重要な業務問題に影響を与える問題の識別または対応を試みる際に速度が遅い可能性があることや、効率が悪いこと、または子会社と我々の全体的な業務戦略との不一致を識別する際に速度が遅いことを含むいくつかのリスクをもたらす可能性がある。子会社レベルの会社戦略と政策執行の不一致は、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
16 |
市場規模、顧客基盤、競争構造、監督管理要求及び特定業界の垂直市場の経済状況に影響するなどの様々な原因により、個別子会社の経営業績は他の子会社と異なる可能性がある。そのため、私たちのある子会社の収益力と成長レベルは他の子会社よりも高いか低い可能性がある。
重要な人員を吸引、採用、維持、激励できなかったことは私たちの運営に重大な不利な影響を与える可能性がある。
私たちの成功は重要な人員の維持と維持に依存して、高級管理者と私たちの技術、販売とマーケティングチームを含む。多くの要因により、この目標を達成することは困難である可能性があり、高技能人材の競争、グローバル経済と業界状況の変動、私たちの管理層や指導部の変動、競争相手の採用やり方、および私たちの給与計画の有効性を含む。これらのキーパーソンのいずれかを失うことは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。技術産業では、適格社員に対する競争が特に激しい。私たちは必要な合格者を引き付けることができず、私たちの経営業績と財務状況を深刻に損なう可能性があります。このような人員に対する競争は非常に激しい可能性があり、私たちが未来に高い素質の技術と管理者を引き付けることができるかどうかを保証することはできません。これは私たちの未来の成長と収益性に実質的な悪影響を与える可能性があります。
我々の財務業績は様々な原因で大きく変動する可能性があり、過去の業績を将来の業績の指標とすべきではない。
様々な要素の組み合わせにより、私たちの収入と経営業績は四半期と年度によって変動する可能性がありますが、これらに限定されません
● | 製品やサービス注文の規模、時間、契約条項の変化は、収入の確認を遅らせる可能性がある | |
● | 業界競争状況は、私たちまたは私たちの競争相手の戦略的措置、新製品またはサービス、製品またはサービス公告、ならびに私たちまたは私たちの競争相手の定価政策の変化を含む | |
● | 市場は私たちの製品やサービスを受けています | |
● | 既存の関係を維持し、顧客やビジネスパートナーと新しい関係を構築する能力 | |
● | 私たちの顧客とエンドユーザの購入と予算周期の自由支配可能性 | |
● | 私たちの製品の販売周期の長さと変化性 | |
● | 経済の全般的な疲弊は、私たちの製品やサービスに対する全体的な需要の低下を招き、あるいは他の方法で企業の私たちの製品やサービスへの投資レベルに影響を与える | |
● | 製品開発と新製品計画のスケジュール | |
● | お客様グループ ;の変更 | |
● | 材料コストを増加させたり、材料の入手可能性を制限したりする | |
● | 製品の組み合わせが変化する ;および | |
● | 新製品の発売に関するコストと費用が増加します |
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また, 我々がサービスする市場は不安定であり,我々が予測できない可能性のある市場変化の影響を受ける.任意の所与の期間内に、ARまたはVR製品およびサービスの需要鈍化は、私たちの製品およびサービスの需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの顧客は、新製品発表の再配置、顧客在庫やり方または予測需要の変化、顧客市場の全体的な経済状況、私たちの価格設定または競争相手価格の変化、私たちまたは他の人が新製品を発表すること、私たち製品に関連する品質または信頼性の問題を含む様々な理由で購入注文をキャンセルまたは延期する可能性があります。代替供給源として競争力のある製品を選択するか。
したがって, は四半期や年度利益を実現できる保証はない.私たちの収入と経営業績は引き続き変動し、期間間の比較は必ずしも未来の業績の指標ではないと考えられます。 私たちの収入と経営業績は公開市場アナリストや投資家の期待に達しない可能性があり、これは私たちの普通株価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの費用の一部は固定されており、私たちの収入 が私たちの期待に達しなければ、減らすことは難しい。このような固定費用はどんな収入不足の悪影響を拡大させる。
私たちが実施する業務戦略と利益を実現する計画は、私たちの主要管理者の経験、判断と仮定、および通信や技術業界に関する既存の情報に基づいています。経営陣の仮定が不正確であることが証明された場合、我々の業務、財務状況又は運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのbr集中管理層は、私たちの資源を指導する上で大きな裁量権を持ち、管理層が効率的に資源を割り当てていなければ、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果が損なわれる可能性があります。
私たちのbr集中管理層は大きな裁量権を持っていて、私たちの資源を私たちの任意の子会社とすべての子会社に導くことができます。したがって、私たちの1つ以上の子会社は十分な資本や管理資源を得られないかもしれない。子会社 が十分な資本または資源を得ていない場合、その製品およびサービスを商業化できない可能性があり、またはその製品およびサービスが商業化されている場合、そのような製品およびサービスの競争力を維持することができない可能性がある。したがって、我々がリソースを効率的に構成しなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果が損なわれる可能性があります。
競争的な価格設定圧力は私たちの毛利益を減少させ、私たちの財務業績に不利な影響を与える可能性がある。
もし私たちが競争圧力や他の要素で私たちの価格を維持できなければ、私たちの利益率は低下し、私たちの毛利益、業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。当社のソフトウェアプラットフォーム、クラウドモジュール、専門サービスの購読価格は、競争価格の圧力、割引、競争相手への新しい解決策の予想、または競争相手が提供する販売促進計画を含む様々な理由で低下する可能性があります。我々が運営する細分化市場では,競争は引き続き激化し,将来的には競争がさらに激化することが予想される.
私たちの将来の成長は私たちが顧客を引き付ける能力にかかっていますが、既存の顧客の流失や新規顧客を引き付けることができないことは、私たちの業務や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
プラットフォームがさらに開発されると、私たちのプラットフォーム上の顧客コミュニティの規模は私たちの成功に重要だ。私たちが将来的に利益を達成する能力は、既存の顧客向け製品を維持し、拡張しながら、新しい顧客を増やすことができるかどうかに大きくかかっています。私たちの顧客は一般的に私たちの解決策の使用を中止することをいつでも決定することができる。私たちは 顧客の増加を経験していますが、この成長は未来には同じ速度で継続されないかもしれません。また、新冠肺炎の持続的な影響は私たちの将来の顧客増加に有害な影響を与える可能性がある。顧客の増加を実現するためには、ますます複雑でコストが高くなる販売とマーケティングに参加する必要があるかもしれませんが、これらの仕事は追加の顧客をもたらすことができないかもしれません。私たちはまたこのような顧客を誘致して維持するために、私たちの定価モデルを修正する必要があるかもしれない。私たちが新しいユーザーを引き付けることができなかった場合、または経済的に効率的な方法でbrの既存の関係を維持または拡張できなかった場合、私たちの業務および将来の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
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我々の業務の継続的な運営は,インターネット,モバイルネットワーク,その他我々の制御されていないインフラの性能と信頼性に依存する.
我々の業務は,インターネット,モバイルネットワーク,その他我々の によって制御されないインフラの性能と信頼性に依存する.停電、電気通信遅延または故障、セキュリティホールまたはコンピュータウイルス、および電気通信ネットワーク事業者が私たちの製品および製品に必要な帯域幅を提供できなかったことを含む、このようなインフラの中断は、私たちの製品、製品、およびプラットフォーム遅延または中断をもたらす可能性があります。これらの事件のいずれも私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのプラットフォームをアクティブに使用するユーザーが減少し、私たちの運営を混乱させ、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのプラットフォーム(新しいバージョンや技術の進歩を含む)をより使いやすくしたり、お客様が私たちのプラットフォームをどのように使用するかを適切に訓練しなければ、製品やサービスの魅力を拡大し、収入を増加させる能力が影響を受ける可能性があります。
私たちのプラットフォームを活用するためには、ユーザーは通常訓練を行う必要がある。私たちは顧客に様々な訓練と支援サービスを提供します。私たちのプラットフォームの範囲と複雑さの増加に伴い、私たちは引き続き私たちの訓練と支援サービスの広さと有効性を維持し、向上させる必要があると信じています。私たちの顧客に効果的なトレーニングと支援リソースを提供しなければ、 は私たちのプラットフォームをどのように効率的に使用するか、私たちの業務成長能力は影響を受け、私たちの業務と運営結果は悪影響を受ける可能性があります。さらに、私たちが私たちのプラットフォームの新しいバージョンや技術の進歩を発表したり発表したりすると、私たちは、これらの新しいバージョンや改善をどのように使用するかを十分に説明したり、訓練したりすることができないかもしれません。または、そのようなバージョンを早期に発表または発表する可能性があります。私たちのこれらの故障は私たちの顧客が私たちの製品や予想された技術バージョンを使用することに困惑する可能性があり、私たちの業務成長能力、運営結果、ブランド、名声は不利な影響を受ける可能性があります。
中断、 私たちのプラットフォームに関する性能問題や欠陥は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの名声と顧客を引き付け、維持し、業務を発展させる能力は、私たちの既存および潜在的な顧客が許容可能な時間内にいつでも私たちのbrプラットフォームにアクセスする能力を含む、高いレベルの信頼性、拡張性、および性能で私たちのプラットフォームを実行する能力にある程度依存する。我々のプラットフォームの性能中断は,システム障害,コンピュータウイルス,物理や電子侵入によりも,我々のプラットフォームの可用性に影響を与える可能性がある.私たちは、インフラの変更、新しい機能の導入、人為的またはソフトウェアエラー、大量の顧客が私たちのプラットフォームに同時にアクセスすることによる容量制限、サービス拒否攻撃、または他のセキュリティ関連イベントを含む、様々な要因によって将来的に中断、停止、および他の性能問題を経験することができます。
IT 私たちの性能の維持と改善はますます困難になる可能性があり、特に使用ピーク時には、私たちの顧客群 が増加するにつれて、私たちのプラットフォームはより複雑になります。もし私たちのプラットフォームが使用できない場合、あるいは私たちの顧客が合理的な時間内にあるいは私たちのプラットフォームにアクセスできない場合、私たちは顧客の流失、市場の私たちのプラットフォームへの受け入れの喪失、顧客の私たちへの支払いの遅延、私たちの名声とブランドが損害を受けたこと、私たちの法律に対するクレーム、これらの問題を解決する巨額のコスト、そして私たちの資源が移転される可能性がある。また、容量制限を効果的に解決できなければ、必要に応じて私たちのシステムをアップグレードし、実際および予想される技術変化に適応するために私たちの技術とネットワークアーキテクチャを発展させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および私たちの名声は不利な影響を受ける可能性があります。
また、我々のプラットフォームの背後にあるソフトウェア技術は本質的に複雑であり、重大な欠陥や誤りを含む可能性があり、特に新製品を初めて発売したり、新しい特性や機能を発表したりする際に。私たちは時々私たちのプラットフォームで欠陥やエラーを発見します。私たちまたは私たちのユーザーは将来、私たちの既存のプラットフォームまたは新製品の新しい欠陥やエラーを検出するかもしれません。私たちの既存のプラットフォームと新製品が欠陥を含まないことを保証することはできません。我々のプラットフォーム内の任意の実際または知覚されたエラー、障害、脆弱性、br、またはエラーは、負の宣伝をもたらす可能性があり、またはデータセキュリティ、アクセス、予約、または他の性能の問題を引き起こす可能性があり、これらのすべては、私たちのトラフィックを損なう可能性があります。このような欠陥またはエラーを修正することによって生じるコストは高く、私たちの業務を損なう可能性があります。また、このような欠陥またはエラーに関連する私たちの名声および法的責任への損害は巨大である可能性があり、同様に私たちの業務 を損なう可能性があります。
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もし私たちが直ちに私たちのプラットフォームに更新と新しい機能を発表し、迅速に変化する技術、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する法規或いは絶えず変化する顧客需要、要求或いは選好に効果的に適応し、応答することができなければ、私たちのプラットフォームは 競争力が低下する可能性がある。
私たちが競争する市場は迅速な技術変化、絶えず発展する業界標準と絶えず変化する法規及び絶えず変化する顧客需要、要求と選好の影響を受ける。私たちの業務の成功は私たちがこれらの変化に適時に適応し、効果的に対応する能力にある程度かかっている。したがって、私たちの収入を増加させる能力は、私たちのbr}既存のプラットフォームを維持、改善、差別化し、新しい機能を導入する能力に大きく依存する。
私たち は既存の特性を引き続き改善し、既存の顧客 を維持し、新しい顧客を誘致するために、私たちのプラットフォームに新しい特性と機能を追加しなければならない。私たちのプラットフォームを支える技術が時代遅れになったり、顧客のニーズを満たすことができなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう。
私たちの製品の収入増加は、お客様に有効な特性と機能 を開発し、頻繁に変化するデータ保護法規、政策、およびエンドユーザの需要と期待に応答し続ける能力があるかどうかに依存しており、追加の実施コストが要求されます。もし私たちが他の特性や機能を直ちに使用して私たちのプラットフォームを改善し続けなければ、あるいは私たちのプラットフォームの改善が顧客に受け入れられなければ、私たちの収入は不利な影響を受ける可能性があります。
ビジネス用途に使用可能な製品をタイムリーに発表できなかった場合、新しいバージョン、サービス、ツール、または更新 に重大なエラーが発生した場合、または迅速な技術および法規の変化に追従して、または競争相手の新製品に応答するために、当社のプラットフォームを強化することができない場合、または競争力のある解決策をより低い価格で提供することができ、私たちの解決策よりも効率的で、より便利で、または新しいオペレーティングシステム、ゲームプラットフォーム、またはデバイス が開発され、顧客がこれらのシステム上にゲームおよび他のアプリケーションを展開することをサポートすることができない場合、プラットフォームや設備、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告や開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
JOBS法案の定義によると、私たちbrは“新興成長型会社”であり、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適用される様々なbr報告要求のいくつかの免除を利用することができ、br}サバンズ-オックススリー法案第404条または404条の監査人認証要求を含み、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬と株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談br投票の要求を免除することができる。雇用法案第107節によると、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなbrまたは改正会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することを選択することができる。したがって、我々の連結財務諸表は、発行者の財務諸表と比較することができない可能性があり、後者は、上場企業に適用される新しい会計基準や改正された会計基準の発効日を遵守することが要求される可能性があり、これは、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。また、もし私たちがもはや新興成長型企業でなければ、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することはできないだろう。
私たちは、(1)私たちの最初の公募5周年後の財政年度の最後の日まで、(2)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の財政年度の最終日まで、(3) 私たちは前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日まで、新興成長型会社である。 と(4)私たちは“大型加速申請者”になる資格があり、非付属会社は少なくとも7億ドルの株式証券を持っています。
これらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうかは予測できません。例えば、私たち が新しい会計基準や改訂会計基準を採用しなければ、私たちの将来の運営結果は、私たちの業界でこのような基準を採用している他社の運営結果 と比較できない可能性があります。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
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我々の買収戦略に関するリスク{br
必要であれば、私たちは、業務の既存の運営を支援し、将来の買収を完了するために、または会社、技術または知的財産権の開発および商業化に資金を提供するために、追加の融資を得ることができない可能性がある。
我々の主な業務戦略は,1)既存子会社の収入を創出·増加させること,2)より多くのVR/AR会社,技術または知的財産権を買収することで,VR/AR市場における我々の地位をさらに高めることである。もし私たちの既存の子会社br社が十分な収入と利益レベルに達していない場合、私たちは株式や債務証券または他の手配を発行することで追加融資を求め、業務運営に資金を提供する必要があるかもしれない。
さらに、 は、重大なコスト、遅延、または他の 運営または財務問題を生じることなく、これらの追加の会社、技術、 または知的財産権を識別、買収、または利益的に管理することに成功し、またはこれら(あれば)をGlimse生態系に統合することに成功することを保証することはできない。潜在的な買収目標が私たちの株式をその業務の対価格として受け入れたくない場合、私たちは株式または債務証券または他の手配を発行することで追加融資を求める必要があるかもしれない。私たちが事業統合を完了すれば、運営や買収目標の成長に資金を提供するための追加融資が必要になるかもしれない。また、買収は他のいくつかの特殊なリスクにも関連し、私たちの経営業績に悪影響を与える可能性があり、管理層の注意力を移転し、肝心な人員の維持、採用と訓練に依存し、意外な問題或いは法律責任に関連するリスク、及び買収の無形資産の出現を含み、その中のいくつか或いは全部は私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。さらに、将来買収された会社、技術または知的財産権(ある場合)が予想される収入および収益を生むかどうかは保証されない。 したがって、私たちは株や債務証券や他の手配を発行することで追加の融資を求める必要があるかもしれない。 私たちがより多くの会社、技術または知的財産権を買収することができない場合、これらの会社、技術または知的財産権をうまく統合することができなければ、私たちが収入を生成し、増加させる能力は著しく低下する可能性がある。その結果は, 私たちは株式や債務証券の発行や他の手配を通じて追加融資 を求める必要があるかもしれない。初期段階にある会社として、このような融資 が受け入れ可能な条項で得られる保証はありません(あれば)。
私たちの将来の買収戦略を考慮すると、将来の買収に必要な資金を持っている保証はありません。 追加融資が得られなければ、この事実は私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があり、私たちは業務運営を再構成したり、特定の予想された業務統合を放棄したりすることを余儀なくされる可能性があります。
もし私たちが既存または買収した子会社をGlimse生態系に統合できなかった場合、私たちは協力Glimse生態系と任意の買収統合の期待的なメリットを実現できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果 を損なう可能性がある。
Glimseの生態系は集中的な会社構造と会社間協力の潜在力を提供しているにもかかわらず、各子会社は自分の業務開発、技術開発、販売チームと社長を持っている。我々は既存子会社の統合が成功したと信じているにもかかわらず、将来的に既存子会社の継続統合に関する困難に直面する可能性がある。もう一つのリスクは、将来買収した子会社の業務開発、販売チーム、社長が成功しないことだ。その中のいくつかの危険は私たちがコントロールできない買収された任意の子会社の統合に成功することは、私たちが予想しているよりも困難で、より高価で、時間がかかるかもしれないし、あるいは私たちは他の方法でそのような買収のいかなる予想された利益も達成できないかもしれない。上記のいずれの場合も、私たちの業務、財務状況、または 経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
21 |
我々は過去に何度も買収を行ってきたが,将来的にはより多くの買収を行う予定である.私たちは、買収する相補的な資産、製品、または業務を決定し、それを成功的に統合する能力が、私たちの業務、財務状況、および運営業績に影響を及ぼす可能性があります。
今後、私たちは、既存の業務に相補的だと考えられる資産、製品または業務を買収し、および/または、私たちの市場地位を強化したり、私たちの製品の組み合わせを拡大したりするつもりです。合理的な価格で販売できる適切な買収対象を決定することができず、いかなる買収も完了できず、いかなる買収の製品や業務を私たちの運営に成功させることもできないリスクがある。私たちは、より多くの利用可能な資源を持っている会社を含む、他の側からの買収候補競争に直面するかもしれない。買収には他の多くのリスクが含まれるかもしれません
● | 経営陣の関心を他の子会社から移す | |
● | 私たちが行っている業務を中断します | |
● | キー取得者 ; | |
● | 買収の運営、技術、製品あるいは人員を統合することの困難 | |
● | 予想していなかった費用、事件、または状況 | |
● | 開示され、開示されていない負債を負担する; | |
● | 買収の進行中の研究開発や買収全体の業務を不適切な評価を行う。 |
これらのリスクや買収過程で遭遇した他の問題にうまく対応できなければ、買収は私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。買収された業務の問題は私たちの業績や業務全体に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが買収を継続すれば、私たちの利用可能な現金は取引を完了するために使用される可能性があり、それによって私たちの流動性や資本資源を減少させるか、または株式を発行する可能性があり、これは既存の株主の持分が深刻に希釈される可能性がある。
私たちの知的財産権に関するリスク
私たちの技術のために適切な特許や他の知的財産権保護を獲得して維持できなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう。
私たちのソフトウェアとサービスの価値は、適切な特許と他の知的財産権の権利を保護して維持する能力にかかっている。私たちは私たちの新しいソフトウェアと技術のために追加的な特許保護を求め続けるつもりだ。私たちは私たちの技術に関する多くの特許を持っているにもかかわらず、私たちが申請した他の特許 を得ることができないかもしれないし、これらの特許のいずれかが発行されると私たちの技術に重要な商業保護を提供するか、または疑問が問われれば有効であることが発見されるかもしれない。また、私たちの技術は私たちの製品を販売する可能性のあるすべての国で特許保護を受けていません。いずれの場合も、 は、私たちの個人ディスプレイや関連技術の特許性及び提供の保護の程度の面で、他の国の特許法及び執行制度が米国と異なる可能性がある。
私たちが持っているどんな特許や商標も疑問視され、無効を宣言されるか、または回避される可能性がある。私たちの任意の未解決特許出願または未来の特許出願は特許を付与しないだろう。任意の主張および発行された特許または係属中の特許出願は、十分に広くまたは有力ではない可能性があり、私たちの製品が販売可能なすべての国/地域で発表されない可能性があり、または私たちの技術は、私たちにいかなる商業的損害をもたらすことを防止するために意味のある保護を提供することができる可能性がないかもしれない。また、他社は、私たちの技術に類似したり、優れた技術を開発したり、私たちの技術をコピーしたり、私たちが持っている特許を中心に設計したりする可能性があります。ある外国の国/地域では、有効な知的財産権保護が入手できないか、制限される可能性がある。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは、私たちが独自のプロセスおよび装置のいくつかの態様をコピーまたは他の方法で使用しようと努力するかもしれない。私たちの独自の情報と技術を不正に使用することを規制することは困難であり、私たちの努力は私たちの技術が盗用されることを防ぐことができないかもしれない。もし私たちの知的財産権保護が私たちの知的財産権を保護するのに十分でなければ、私たちの製品や技術に対する市場の競争が激化する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは、私たちの特許や他の知的財産権を保護または実行するために訴訟を提起したり、国際貿易委員会 で訴訟を起こしたりして、私たちの製品と不公平に競争する商品の輸入を減らすことができます。さらに、私たちの特許または特許出願については、米国特許商標局の介入または再審手続き、または外国特許庁の反対、廃止、または他の手続き に参加しなければならないかもしれない。このようなすべての行動は私たちの特許と他の知的財産権をリスクに直面させ、私たちの巨額のコストと経営陣の注意力の移転を招く可能性がある。また、 が成功すれば、これらの行動は、私たちの業務戦略に依存するキー技術が特許や他の知的財産権保護を失う可能性があります。
さらに、私たちは、他の人が同じまたは同様の技術を独立して開発することができ、または が他の方法で私たちの非特許技術を取得することができる非特許ノウハウに部分的に依存する。私たちは、ビジネス秘密、ノウハウ、および他の固有情報を保護するために、従業員、コンサルタント、財務コンサルタント、および戦略パートナーにセキュリティ協定を締結することを要求します。これらのプロトコルは、許可されていない、商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報を不正に使用、流用または漏洩する場合に、当社のビジネス秘密、ノウハウ、または他の固有情報を有意義に保護することができない可能性があります。特に、私たちが潜在的な戦略パートナーと議論すると、私たちは私たちの固有の情報を完全にまたは十分に保護することができないかもしれない。もし私たちが私たちの技術の固有性を保護できなければ、これは私たちの業務を損なうだろう。
私たちは私たちの知的財産権を保護するために努力しているにもかかわらず、知的財産権法は私たちの保護に限られている。サード·パーティ は、許可されていない場合に、私たちの情報を複製または他の方法で取得することができる。そのため,我々の知的財産権の盗用を防ぐことができず,他社が類似した製品やサービスを開発することを阻止することもできない可能性がある.しかも、私たちの知的財産権を不正に使用する行動を監視することもまた難しい。私たちの知的財産権を強制的に執行したり、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このような訴訟は巨額のコストおよび資源移転をもたらす可能性があり、brは私たちに対する反クレームまたは他のクレームを引き起こす可能性があり、私たちの運営結果を深刻に損なう可能性がある。しかも、いくつかの国の法律 はアメリカの法律のように私たちの固有の権利を保護していない。
Brは科学技術会社ではありふれているため、私たちは以前他の科学技術会社に雇われていた個人を雇用した。もし私たちの従業員が従事している研究分野が彼らが前の雇用主が従事している分野と類似している場合、私たち は、そのような従業員または私たちが意図していない、または他の方法で使用または開示されている前雇用主の商業秘密または他のbr独自の情報を告発する可能性がある。このようなクレームを弁護するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このような種類の訴訟は私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの資源を移動させるかもしれない。
我々brはまた,従業員,子会社,許可者側,許可者側,他の者と秘密および許可協定を締結することでビジネス秘密を保護することにも依存している.私たちはすべての場合に十分な保護条項を含む合意を持っていないかもしれないし、すでに到着した契約条項はすべての場合に十分な保護を提供してくれないかもしれない。不正コピーや他の方法で私たちの知的財産権を盗用することは、私たちのブランド価値、競争優位性、または営業権を低下させ、売上高を低下させる可能性があります。
私たちの製品、特許、その他の知的財産権に関する訴訟や他の訴訟によって、巨額の費用を招いたり、重要な権利を失ったりする可能性があります。
近年,多くの技術関連業界で特許や他の知的財産権に関する重大な訴訟が発生している。最近まで,特許出願は特許 が発行されるまで米国特許商標局によって秘密にされてきた.したがって、私たちが知らない処理すべき米国特許出願が存在する可能性があり、これらの出願は、私たちのbr技術またはその一部を使用することによって侵害される可能性があり、それによって、私たちの将来のビジネス展開を大きく妨害する可能性がある。さらに、私たちは、米国や他の国/地域で発行された私たちの業務に関連する特許を知らないかもしれない。私たちと私たちの顧客は未来に他の当事者たちに特許侵害を理由に起訴されるかもしれない。このような訴訟は、私たちと彼らに損害賠償責任を負わせたり、追加の許可証を要求したりする可能性があり、これは私たちの製品のコストを増加させるかもしれません。これは私たちの販売に悪影響を及ぼすかもしれません。
しかも、未来に私たちは他人に法的訴訟を提起することで私たちの知的財産権を維持するかもしれない。私たちは可能などんな訴訟でも私たちの特許を成功的に施行することができないかもしれない。私たちが私たちの特許を強制的に執行し始める可能性のあるいかなる訴訟でも、被告は私たちの特許が無効であるか、または強制的に実行できないことを証明しようと試みるかもしれない。どんな特許訴訟も、私たちの1つ以上の特許が無効であるか、または強制的に実行できないと判断することにつながる可能性がある。もし第三者が私たちの1つまたは複数の特許を無効にすることに成功した場合、私たち はその当事者と他の当事者からのより大きな競争に出会う可能性がある。私たちがこれらの特許でカバーされている製品や技術から販売を得る能力は悪影響を受ける可能性がある。
23 |
私たちが私たちの技術を使用するために私たちの業務に対して第三者の知的財産権を主張しているのも、他人に対して私たち自身の知的財産権を主張していても、このような訴訟は複雑で、高価で、長引く可能性があり、経営陣と肝心な技術者の注意と精力を移し、私たちの業務運営に深刻な中断をもたらす可能性があります。したがって、私たちが受けている任意の知的財産権訴訟の懸案または不利な結果は業務運営を混乱させる可能性があり、巨額のコストが発生し、私たちに重大な責任を負わせる必要があり、どれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
知的財産権事件の原告はしばしば禁止救済を求めている。私たちに対する知的財産権訴訟は、私たちの業務と販売に損害を与える可能性のある行動を取らせる可能性があります
我々の知的財産権侵害の疑いがある技術を含む製品の採用または他の方法での販売を停止する;
関連する第三者知的財産権のライセンスを取得しようとしているが、このライセンスは合理的な条項または全部では取得できない可能性がある;または
私たちの知的財産権侵害の疑いがある製品を除去するために、私たちの製品を再設計しようとしている。
もし私たちが上記のいずれかの措置を取らなければ、私たちの技術を採用した製品を販売することができないかもしれません。さらに、知的財産権訴訟における損害賠償基準は複雑である可能性があり、主観的または不確実であることが多い。 もし私たちが第三者の独自の権利侵害に責任を負うと判断された場合、私たちが支払うべき損害賠償金額 は巨大である可能性があり、予測が難しいかもしれない。私たちの技術を採用した製品の販売量の低下は私たちの運営結果に悪影響を与えます 第三者の技術的権利を取得する必要性は、第三者が許可する印税条項を協議することをもたらす可能性があり、これは、私たちの生産コストを増加させるか、場合によっては、特定の製品を生産する能力を完全に終了させる可能性がある。
私たちの商標を更新、登録、または他の方法で保護できなかったことは、私たちのブランド名の価値と、いくつかの地理的地域でこれらの名前を使用する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは私たちの著作権と商標が私たちの成功に欠かせない部分だと信じている。私たちは商標、著作権、そして他の知的財産権法に依存して私たちの固有の権利を保護する。もし私たちが正しく登録できず、他の方法で私たちの商標、サービスマーク、そして著作権を保護できなかった場合、私たちはそれらの権利または独占権を失うかもしれない。この場合、製品やサービスを効果的にマーケティング·販売する能力が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの証券に関連するリスクと他のリスク
私たちの株価は変動するかもしれないし、私たちの普通株の価値は下がるかもしれない。
私たち は普通株の取引価格を予測できません。私たちの普通株取引価格の変動を引き起こす可能性がある要素は
● | 財務状況または経営結果の実際または予想変動; | |
● | 財務業績と証券アナリストの予想に差がある | |
● | 私たちのプラットフォーム上の解決策の定価を変更します | |
● | 私たちが予想している運営と財務結果を変更します | |
● | 私たちのプラットフォームに適用される法律または法規を変更します |
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● | 私たちまたは私たちの競争相手が重大な業務発展、買収、または新製品を発表します | |
● | 私たちや株主は普通株の株式を売っています | |
● | 重大なbrデータ漏洩、中断、または私たちのプラットフォームに関連する他のイベント; | |
● | 私たちは訴訟に参加しています | |
● | ARおよびVR産業の条件または発展に影響を与える; | |
● | 将来的に私たちまたは株主は私たちの普通株を売却し、ロック解除の期待を持っています | |
● | 上位管理者またはキーパーソン変動 ; | |
● | 私たちの普通株の取引量 | |
● | 私たちの市場の期待未来の規模と成長率は変化します | |
● | 全体的な経済と市場状況 | |
● | 戦争、テロ事件、世界的流行病、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要素 |
広範な市場と業界の変動、及び一般的な経済、政治、監督管理と市場状況は、私たちの普通株の市場価格 にもマイナス影響を与える可能性がある。また、歴史的に見ると、科学技術株は比較的に高い波動性を経験した。過去、証券市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けてきた。私たちは将来このような訴訟の目標になるかもしれませんが、これは巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意をそらすことができます。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不利または不正確な研究報告を発表しなければ、私たち普通株の市場価格や取引量は低下する可能性がある。
私たち普通株の市場価格と取引量は、アナリストが私たちの財務情報や他の開示情報を解読する方法によって深刻な影響を受けるかもしれない。私たちはこのようなアナリストを統制できない。もし私たちを報道し始めた証券アナリストが少ない場合、あるいは業界アナリストが私たちの報道を中止すれば、私たちの株価はマイナス影響を受ける可能性がある。証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告を発表し、私たちの普通株の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する負の報告を発表しなければ、私たちの株価は下落する可能性があります。一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価を下落させ、私たちの普通株の取引量を減少させる可能性がある。
私たち は予測可能な未来に配当金を送るつもりはありませんので、あなたが投資リターンを達成する能力は私たちの普通株価格の上昇に依存します。
私たちは私たちの株に現金配当金を発表または支払いしたことがありません。そして、本報告第2部第5項で述べた適宜配当政策に基づいて、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払うつもりはありません。未来に配当金を送るかどうかは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。したがって、あなたは価格上昇後に私たちの普通株を売ることに依存する必要があるかもしれませんが、これは将来の投資収益を実現する唯一の方法として決して起こらないかもしれません。
上場企業としての運営コストは巨大であり、私たちの経営陣は私たちの上場会社の責任とコーポレートガバナンス実践を守るために多くの時間を投じる必要がある。
上場企業として、私たちは大量の法律、会計、保険、投資家関係、その他の費用を負担しています。これは私たちが個人会社として発生していないことであり、私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後、これらの費用はさらに増加することが予想されます。サバンズ-オクスリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダック資本市場の上場要求、その他の適用される証券規則と法規は上場企業に対して様々な要求を提出した。私たちの経営陣と他の人たちはこのような要求を守るために多くの時間を費やした。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にする
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私たちの証券には活発な取引市場が存在しない可能性があり、これは私たちの証券の流動性や価格に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの証券の価格は運営結果、一般市場や経済状況によって大きく変化する可能性があります。しかも、私たちの証券の活発な取引市場は存在しないかもしれないし、持続しないかもしれない。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
上場企業としてのbr要求は、私たちの資源に圧力を与え、私たちの経営陣の注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務管理を困難にし、特に私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後である可能性がある
私たちは米国証券取引委員会の要求を含む様々な規制と報告要件を守らなければならない。これらのbr報告や他の法規の要求を遵守するのは非常に時間がかかり、私たちのコストを増加させ、私たちの運営結果、財務状況、あるいは業務にマイナスの影響を与える可能性があります。
上場企業としては、1934年の証券取引法(改正証券取引法)と“サバンズ-オキシリー法案”の報告要件を遵守している。このような要求は私たちのシステムと資源に圧力を与えるかもしれない。取引法は、業務および財務状況に関する年間、四半期、および現在の報告書の提出を要求しています。サバンズ-オキシリー法案は私たちに財務報告書に対する効果的な開示統制と手続きと内部統制を維持することを要求する。私たちの情報開示制御とプログラムの有効性を維持し、向上させるためには、大量の資源を投入し、より多くの従業員 を招聘し、追加の管理監視を提供する必要がある。上場企業に適用される基準と要求を満たすために、他の手続きやプロセスを実施します。私たちの成長を維持するためには、新しい専門家が私たちの会社に参加することを決定し、適切な運営と財務システムを維持し、拡張を十分に支援するために、より多くの管理、運営、財務資源を投入する必要があります。これらの活動は、経営陣の注意を他の業務事項からそらす可能性があり、これは私たちの運営結果、財務状況、または業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
項目 1 B.未解決従業員意見
ない。
第 項2.属性
私たちはニューヨーク、ニューヨークに本部を置きます。私たちの現在の施設はレンタルされていて、私たちの持続的な需要を満たすのに十分だ。もし私たちが追加的な空間 を必要としたり、地理的に拡張したりすれば、私たちはこの時点で商業的に合理的な条件で追加的な施設を求めるかもしれない。新冠肺炎の制限により,我々の人員は2020年3月に主な遠隔作業を開始し,悪影響を与えなかった。私たちは2021年7月に一部の自ら仕事を再開し、予測可能な未来にこのようにし続けることを予想し、具体的には新冠肺炎の発展にかかっている。
私たちはまた、Gimapseトルコの運営のために、テキサス州マルツブルクのオフィスとトルコのいくつかの小さなオフィスを借りた。
プロジェクト 3.法的訴訟
私たち はどんな重大な保留法的手続きの当事者でもない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない
26 |
第 第2部分
第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入
私たちの普通株に関する情報
私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、2021年7月1日に取引を開始し、コードはVRARである。
記録保持者
2022年9月20日までに、約7,700人の登録株主がいます。
最近販売されている未登録証券
ない。
発行者と関連購入者が株式証券を購入
ない。
配当をする
私たちは株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来のbr収益(あれば)を保留し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりですが、ネバダ州の法律による分配の制限brを遵守した場合、以下の場合にいくつかの分配を支払うことを約束します:(I)任意の子会社の業務を売却します。または(Ii)監査された財務諸表で合併したbrの純収益を報告します。このようなマイルストーンに到達することは保証されていません、あるいは が達成されれば、私たちの取締役会はこれに関連した任意の配布を承認します。
業務を売却して流通 それは.もし私たちが10,000,000ドルを超える価格で私たちのどの子会社のすべてまたはほとんどの業務を売却すれば、合併、資産売却、株式売却、その他の方法でも、そのような売却を下回らない税引後純収益の85%を分配することができます。しかしながら、このような配信は、そのような配信またはその範囲を承認することを阻止する特別な場合はないと、我々の取締役会によって決定されるべきである。このような特別な状況は、当社またはその任意の付属会社が、これらの純収益を使用する必要がある可能性のある予想される買収または買収のうちの1つまたは複数を考慮または積極的に行うこと、または任意の既存の付属会社の運営、成長または業務発展に不可欠な他の用途を含むことができるが、これらに限定されない。また、私たちが投票する権利のある証券保有者の大多数は、このような割り当てを書面で放棄し、カテゴリとして一緒に投票することができる。
合併純収入分配 それは.私たちの年度監査財務諸表が総合純収入を報告した場合、監査完了後90日以内にこの会計年度総合純収入の10%を分配することができます。しかしながら、このような配信は、そのような配信またはその範囲を承認することを阻止する特別な場合は、我々の取締役会の決定に依存するべきである。このような特殊な場合は含まれるかもしれないが、これらに限定されるものではなく、取締役会は、このような流通は本来私たちの既存の業務に再投資可能であると認定しているが、業務戦略を実行する能力を弱めることになる。また,私たちが投票する権利のある証券所有者 の多くは,このような割当てを書面で放棄し,1つのカテゴリとして一緒に投票することができる.
以上の議論の分配意向によると、将来的に配当金の発表と支払いに関する任意の決定は、ネバダ州法律による分配の制限を受け、我々の取締役会が適宜決定し、我々の財務状況、経営結果、契約制限、資本要求、業務見通し、および我々の取締役会が関連する可能性のある他の要因を含む当時の既存の条件に依存する。しかも、私たちが配当金を支払う能力は私たちが未来に締結される可能性のある任意の合意によって制限されるかもしれない。
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第 項6[保留されている]
は要りません。
第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本経営陣が検討·分析しているbrは,投資家に経営陣の観点から会社を見てもらい, が将来の運営に大きな影響を与える可能性のある項目を考えることを目的としている。以下、Glimpse Group,Inc.及びその完全子会社(“Glimpse”または“会社”と総称する)を2022年と2021年6月30日まで及び2021年6月30日までの経営業績と財務状況の検討及び分析は、本年度報告に他の部分に含まれる総合財務諸表と当該等の総合財務諸表の付記と併せて読まなければならない。本経営陣が“財務状況と経営結果検討と分析”で言及した “私たち”、“私たち”、“br}”および類似用語は当社を指します。本経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析には前向きな陳述が含まれている。これらの陳述は、リスク、不確実性、および他の要因によって影響される現在の予想および仮定 に基づく。これらの陳述は、一般に、“可能”、“br}”、“将”、“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“可能”、“br}”推定“または”継続“などの語および同様の表現または変形を使用することによって識別される。本年度報告の他の部分“リスク要因”で議論されている要因と,我々が知らない可能性のある他の要因のため,実際の結果は大きく異なる可能性がある。
概要
我々 は仮想(VR)と拡張(AR)現実プラットフォーム会社であり、複数の完全所有の仮想現実と拡張現実会社から構成され、企業を重点としたソフトウェア、サービスと解決方案を提供する私たちは急速に増加し、潜在的な変革性を持つVRとAR没入技術市場に巨大な開放を提供すると信じているとともに、 は私たちの多様なモデルと生態系を通じて下行リスクを低下させた。
会社は2016年6月15日にネバダ州にGlimse Group,Inc.に登録され、ニューヨーク州ニューヨークに本社を置く。Glimseは現在、複数の子会社(“子会社”、“子会社”):Adept Reality、LLC(Dba Adet XR Learning)、QReal、LLC(Dba QReal)、KreatAR、LLC(Dba Post Reality)、D 6 VR、LLC、没入型健康グループ、LLC (Dba IHG)、Foretell Studios、LLC(Dba Foretell Reality)、Number(DPagVR)、LadLC、LadLC(DleLC)、LadLC(DPager)、LadLC、LleLC(Dba IHG)、LLC(Dba Foretell Reality)、Number(DPagVR)、LadleLC、LadLC(DPagVR)、LleLC、LadLC(Dbager)、LleLC、LadLC(DbagVR)、LleLC、LleLC(DbagVR)、LleLC(Dba IHG)、LadleLC(Dba Foretell Reality)、Number(DPaget VR)、LadleLC(Dba IHG)、LadLC、LadLC(Dbager)、LleLC、LadLC(DPager)、LleLC(Dba IHG)、Foretell Studios、LLC(Dba Foretell Reality)、Number(DPMotionZone,LLC(Dba AUGGD), Glimse Group Yazilim ve ARGE Ticaret Anonim Sirketi(略奪トルコ),XR Terra,LLC,Sector 5 Digital,LLC(S 5 D),PuploAR, LLC(QRealの子会社),および2022年8月1日現在,Brightline Interactive,LLC(“BLI”)である。また、私たちは非アクティブな子会社In-it VR,LLC(Dba Mezmos)を持ち、同社は必要に応じて市場状況と再起動し、オーストラリアに法人実体-Glimse Group Australia Pty Ltd.を持つことができる。
GlimseはVR/AR子会社から構成された生態系、協力環境と多元化の商業モードは新興VR/AR業界の企業家が直面している挑戦を簡略化し、潜在的に各子会社の成功能力を高めることを目的とし、同時に は投資家に多元化プラットフォームを通じて新興VR/AR業界に直接投資する機会を提供する。
そのプラットフォームを利用して、会社はそのVR/AR子会社の業務運営の育成と管理に力を入れ、各基礎会社がよりよく重要な任務に集中し、他の子会社と協力し、上場時間を短縮し、コストを最適化し、製品の品質を高め、そして連合上場戦略を利用できるようにすることを目標としている。Glimseは、運営、市場とbr}の財務発展と条件に基づいて、有機拡張および/または外部買収の組み合わせ によって現在の子会社の組み合わせを慎重に増加させようとしている。
Glimseの子会社は、企業研修、教育、医療保健、ブランド普及とマーケティング、小売、金融サービス、食品とホテル、メディアと娯楽、ソーシャルVRグループ会議を含むが、これらに限定されない。br社は現在、消費者(B 2 C)に直接向けた顧客を狙っておらず、主に企業対企業(B 2 B)と企業対消費者(B 2 B 2 C)の細分化市場に集中している。しかも、私たちはハードウェア不可知論者だ。
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私たちは現在約200人のフルタイム従業員がいて、主にソフトウェア開発者、エンジニア、3 D芸術家です。このうち,約100社が米国,100社が国際(主にトルコ)に位置している。
新冠肺炎の影響
2020年1月、中国武漢で新しいコロナウイルス株の新冠肺炎が発見された。2020年第1四半期に、この病気は世界各地に蔓延し、2020年3月11日に世界保健機関が大流行を発表した。
新冠肺炎疫病は全世界範囲内で深刻な商業と金融市場の中断をもたらし、 このような中断の持続時間及び著者らの業務に対する持続的な影響は重大な不確定性が存在する。具体的には、私たちの業務まで、これは主に延長された販売期間に現れて、通常数ヶ月増加します。また,我々の一部の顧客は購入決定を一時停止しており,特にわが病院や教育部門の顧客である.それ以来、このような問題は様々な程度で回復された。
私たち は引き続き状況と私たちの業務と運営に与える影響を監視します。ある程度の潜在的不確実性は依然として存在するが、疫病の現在の状態を考慮すると、収入の増加と現在の現金残高を期待し、新冠肺炎の影響は私たちの業務と運営に実質的な影響を与えないと予想される。
以下の情報は、本年度報告に含まれる総合財務諸表と関連説明と一緒に読まなければなりません。
重要な会計政策と見積もりと最近の会計公告
デモベース
総合財務諸表は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される。我々の重要な会計政策は、我々の財務諸表でより全面的に記述されているが、以下の会計政策は、経営陣の議論や分析を全面的に理解し評価するために最も重要であると考えられる。
統合原則
連結財務諸表には、当社とその完全子会社の残高が含まれています。すべての重要な会社間 口座と取引は合併中にキャンセルされました。
会計見積もりを使った
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、管理層は、添付の連結財務諸表日までの資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を及ぼすという推定及び仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。主な見積もりは不良債権準備、普通株、株式オプション、株式承認証、収入確認、販売貨物コスト及び企業合併に関連する資産購入価格の分配に関連する。
業務グループ
企業合併で買収した業務のbr結果は買収日から会社の総合財務諸表に計上される。買収会計により、買収された企業の資産や負債は、一般に買収日までの推定公正価値で入金される。資産の買収と負債を負担する公正価値以外のいかなる追加対価格も営業権であることが確認された。買収に関連する費用は業務合併から個別に確認し、発生時に費用を計上する。
Br社は,買収した資産と負担した負債を推定し,買収価格をそれぞれの資産と負債に割り当てる.資産の買収と負債を負担する公正な価値を決定するには、推定方法の選択、将来の収入、コストとキャッシュフローの推定を含む管理層の重大な判断と推定が必要となる可能性がある。公正価値の推定は合理的と考えられる仮定に基づいているが,これらの仮定自体は不確実で予測不可能であるため,実際の 結果は推定とは異なる可能性がある.
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無形資産 (営業権を除く)
無形資産 は買収購入価格の一部の分配を表す.無形資産は分配されたコストから累積償却列報を差し引く。 関連資産の推定耐用年数は直線法を用いて償却を計算する。現在の事件が公正価値が帳簿価値よりも低い可能性があることを示した場合、当社は販売されている無形資産の減値を検討している。
営業権
商誉 は買収価格が買収方法で計上された企業合併で買収した識別可能な純資産の公正価値を超えることを指す。営業権は償却されるのではなく、少なくとも年に1回の減価テストが行われるか、またはより頻繁に がイベントまたは環境変化が営業権が減値する可能性があることを示すときである。
金融商品の公正価値
公正価値とは、計量の日に、市場参加者間の秩序ある取引において、元金または最も有利な市場において、元金または負債が元金 または最も有利な市場で負債を移転するために受け取るまたは支払う交換価格である。 は公正価値を計量するための推定技術は観察可能な投入を最大限に使用し、観測不可能な投入の使用を最大限に減少させなければならない。br}公正価値レベルは3つの投入レベルに基づいており、前の2つのレベルは観測可能であると考えられ、最後の観測不可能な、brは計量公正価値のレベルに以下のように使用することができる
第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない);
第2レベル-レベル1以外の直接的または間接的に観察可能な入力、例えば、資産または負債のようなオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全体の資産または負債の観察可能または観察可能な市場データによって確認される他の入力;または
レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援がない、資産または負債の公正価値に重大な影響を与える観察できない投入。
会社は活発な市場における特定証券の見積もりに基づいて、その現金等価物と公正価値階層構造第1レベル内の投資を分類する。
社のまたは公定価値レベルでは第3レベルに分類される。または対価格計算があるか、または対価があるか、または対価があるか、非流動対価格が当社の2022年6月30日および2021年6月30日までの総合貸借対照表 に計上されている。または価格使用が観察できない投入公正価値記録があり、モンテカルロを使用してオプション定価の枠組みをシミュレーションし、財務予測、割引率および収入変動性の予測に関する契約条項と仮定を格納することを含む。第3級公正価値計量と公正価値計算のために観察できない投入を制定と確定するために会社管理層が担当し、第三者評価専門家が協力する。
当社の他の金融商品には、主に売掛金、およびそのようなツールの短期的な性質により公正な価値に近い他の負債が含まれています。短期的な性質と市場金利のため、当社の転換可能債務 は公正価値に近い。
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収入 確認
収入の性質
社は2つのカテゴリでその収入を報告している:
● | ソフトウェア サービス:仮想および拡張現実プロジェクト、解決策、コンサルティングサービス。 | |
● | ソフトウェア ライセンスおよびソフトウェアすなわちサービス(SaaS):ライセンスまたはSaaS購読販売としての仮想および拡張現実ソフトウェア 。 |
社は、各プロトコルの義務を履行する際に確認すべき適切な収入金額 :
● | と顧客との契約を決定する; | |
● | 契約における履行義務を決定する; | |
● | determine the transaction price; | |
● | 契約の履行義務に取引価格を割り当てる | |
● | 業績義務履行時に 収入を確認する; | |
● | 収集が合理的で信頼できることを確認する. |
会社が承諾した製品をその顧客に譲渡することにより、契約規定の履行義務またはサービスを提供し、入金を合理的に保証する場合には、収入 を確認する。契約履行義務は、契約において独自の製品やサービスを顧客に譲渡することを承諾することである。会社契約の一部は義務を履行するだけであり,製品やサービスを譲渡する約束は契約中の他の約束と分離できないため,区別できない。他の 契約は様々なサービスや製品を含むことができ,これらのサービスと製品は異なる場合があるため,単独の履行義務 として入金することができる.
収入 とは、会社が製品の譲渡やサービス提供で期待して獲得した対価格金額のことです。 そのため、収入はリターン、手当、顧客割引、奨励を差し引いた純資産です。営業には販売税やその他の税は含まれていません。
ある時点で確認された異なる履行義務については、収入の任意の未確認部分および任意の対応する未確認費用は、それぞれ繰延収入/契約負債および繰延コスト/契約コストとして添付の合併貸借対照表に記載される。契約br資産には、現金および権益に基づく賃金コストが含まれており、コンサルタントおよびサプライヤーに支払われるお金も含まれている可能性がある。
経時的に確認された契約履行義務の違いについては,会社は開票前に収入 を確認する際に契約資産(コストが請求書を超える)を記録したり,開票後に収入を確認した場合に契約負債を記録したりする(請求書がコストを超える).
重大な判断
同社が顧客と締結した契約には、多様な製品/サービスの譲渡の約束が含まれている可能性がある。製品/サービス が異なる履行義務とみなされているかどうかを確定するには、合併計算ではなく、単独で計算すべきであり、重大な判断が必要かもしれない。 また、異なる履行義務ごとの独立販売価格を決定するために判断する必要があるかもしれない。
収入分解
同社は、(I)VR/ARソフトウェアプロジェクト、解決策およびコンサルティングサービス、および(Ii)ソフトウェア許可およびSaaSを主に含むソフトウェアサービスを提供することによって、主にVRおよびARソフトウェア許可またはSaaSを含み、収入を創出する。同社の現在の収入は主にアメリカの顧客から来ている。
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ソフトウェアサービス項目とソリューションの収入 の大部分は,クライアントがプロジェクト制御権を獲得し, クライアントが交付を受けて項目完了を確認したときに確認する.いくつかの他のソフトウェアサービス収入は、カスタマイズプロジェクト解決策 である(この解決策によれば、カスタマイズプロジェクトの開発は、識別可能な資産を生成し、会社には他の用途がなく、契約に基づいて、会社は強制的に実行可能な支払い権利も有する)、したがって、総予算を使用した入力モデルの完了率 に基づいて確認される。予算を定期的に検討し、それに応じて完了率を調整する。
ソフトウェアサービスコンサルティングサービスやサイトメンテナンスの収入 は,会社がサービスを実行する際に確認し,通常は毎月前払い金である.
ソフトウェア許可収入 は,会社交付ソフトウェアと顧客が納入を受けたときに確認する. がソフトウェアライセンスまたはSaaS契約期間内に大量の契約で規定された継続サービス義務が履行される必要がある場合、収入は契約期間内に比例して確認される。
従業員の株式報酬
会社は、付与日の普通株式または株式オプションの公正価値 に基づいて、従業員またはサービスプロバイダへの付与に関連する株式ベースの報酬支出、これらの株式または株式オプションを必要な期間内に償却し、没収が発生した場合の没収を確認する。
会社はブラック·スコイルズ·マートン(“ブラック·スコルス”)方法を用いてオプションを推定し、予想期限、予想変動率、無リスク金利などの様々な入力を利用している。予期される期間は、贈与の契約期間および各ロットの帰属期限の加重平均値である簡略化方法の適用を反映する。予想変動率は,比較可能ソフトウェアと技術サービス会社の変動率投入の加重平均値に基づいて算出した。無リスク金利は、付与日までの米国国庫券の暗黙的収益率 に基づいており、残り期限は報酬の期待寿命にほぼ等しい。
研究と開発コスト
研究開発費は、賃金、従業員福祉、株式報酬費用を含む発生した費用に計上される。研究と開発費用には第三者開発とプログラミングコストも含まれている。会社が置かれている新興業界と不確定な市場環境を踏まえると、研究開発コストは資本化していない。
再分類する
比較を容易にするために、前期財務諸表中のいくつかのアカウントは、今期の財務諸表中の列報方式に適合するように再分類された。
最近声明を発表しました
賃貸借証書
FASBは2016年2月、会計基準更新第2016-02号を発表したレンタル(テーマ842)。本公告下の修正案 は、すべての1年または1年以上の賃貸契約の処理方式を変更する。この指導の下で、テナントは、貸借対照表上のほとんどのリース資本を使用権資産と関連する融資リース負債または資本賃貸負債に化することを要求される。 使用権資産は、テナントが指定されたレンタル期間内に指定された資産を使用または制御する権利を代表する。 リース負債は、テナントがレンタルによって生じるレンタル金を支払う義務を代表し、割引方式で を計量する。ある特徴によって、レンタルは融資リースあるいは経営的賃貸に分けられます。融資リース負債には資本化賃貸と類似した支出が含まれており、その償却方式は資本リースの現行会計規則下での償却方式と同様であり、経営報告書では償却費用と利息支出としている。経営性リース負債は経営報告書でリース費用としてリース期間内に直線的に償却する。会社は2022年7月1日にこの 基準を採用する予定です。同社は、この採用がその連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
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金融商品--信用損失
2016年6月、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)は新しい基準を発表し、期待信用損失を反映する方法で現行GAAP下で発生した損失減少方法を置換し、より広範な合理的かつサポート可能な情報を考慮して信用損失推定を計算することを要求した(会計基準編纂-“ASC” 326)。当社は売掛金、ローン、その他の金融商品に対して前向き予想信用損失モデルを使用することを要求されます。売却可能な債務証券に関する信用損失(あれば)も、証券償却コストベースの減値ではなく、信用損失準備金で入金される。当社は2023年7月1日までこの基準を採用しない予定です。会社は現在、この基準がその連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。
所得税 税
2019年12月、FASBはASC 740の会計処理を簡略化するためにASU 2019-12を発表した所得税それは.本基準は,期間内税収分配方法,過渡期所得税算出方法および外部ベース差の繰延納税負債確認に関するいくつかの例外を削除した。本ガイドラインはまた、ASC 740の他の態様 を明確にして簡略化する。当社は2023年7月1日までこの基準を採用しない予定です。当社は現在、その連結財務諸表への影響を評価しています。
ハイライト
2022年と2021年6月30日までの年度の経営実績
集計表 損益表
年度まで | ||||||||||||||||
六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 7.27 | $ | 3.42 | $ | 3.85 | 113 | % | ||||||||
販売商品のコスト | 1.24 | 1.46 | (0.22 | ) | -15 | % | ||||||||||
毛利 | 6.03 | 1.96 | 4.07 | 208 | % | |||||||||||
運営費総額 | 12.37 | 7.91 | 4.46 | 56 | % | |||||||||||
他の収入(費用)を差し引く前の運営損失 | (6.34 | ) | (5.95 | ) | (0.39 | ) | 7 | % | ||||||||
その他 収入(費用)、純額 | 0.38 | (0.14 | ) | 0.52 | -371 | % | ||||||||||
純損失 | $ | (5.96 | ) | $ | (6.09 | ) | $ | 0.13 | -2 | % |
収入.収入
年度まで | ||||||||||||||||
六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
ソフトウェア サービス | $ | 6.72 | $ | 3.08 | $ | 3.64 | 118 | % | ||||||||
ソフトウェア ライセンス/ソフトウェアすなわちサービス | 0.55 | 0.34 | 0.21 | 62 | % | |||||||||||
総収入 | $ | 7.27 | $ | 3.42 | $ | 3.85 | 113 | % |
2022年6月30日までの年間総収入は約727万ドルだったが、2021年6月30日までの年間総収入は約342万ドルで、約113%増加した。この成長は,新子会社,新規顧客の増加,および既存顧客との業務増加 のおかげである.
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我々 は収入を2つの主要カテゴリであるソフトウェアサービスとソフトウェア許可に細分化した.
● | ソフトウェアサービス収入は、主にVR/ARプロジェクト、私たちのソフトウェアライセンスに関連するサービス、および手付金の問い合わせを含みます。 |
● | ソフトウェア ライセンス収入には,我々の内部で開発されたVR/ARソフトウェアをライセンスまたはソフトウェアであるサービス(SaaS)として販売することがある. |
2022年6月30日までの年度のソフトウェアサービス収入は約672万ドルであったが,2021年6月30日までの年度のソフトウェアサービス収入は約308万ドルで約118%増加している。この増加は,新たな子会社,新たな顧客,既存顧客との業務増加によるものである.
2022年6月30日までの年度では,ソフトウェア許可収入は約55万ドルであったが,2021年6月30日までの年度では,ソフトウェア許可収入は約0.34ドル,約62%に増加している。VRとAR業界の成熟に伴い、私たちのソフトウェア許可収入 は絶対ベースと総収入に占める全体の割合が増加し続けると予想される。
2022年6月30日までの年度では,非プロジェクト収入(すなわちVR/ARソフトウェアとサービス収入のみ)は約418万ドルであったが,2021年6月30日までの年度は約172万ドルであり,約143%増加している。2022年6月30日までの年度では,非プロジェクト収入は総収入の約58%を占めているが,2021年6月30日までの年度は約50%を占めている。
収入コスト
2022年6月30日までの年度の収入コストは124万ドルだったが、2021年6月30日までの年度の収入コストは146万ドルと約15%低下した。収入コストの低下は,利益率の高い非プロジェクト収入の増加と,我々トルコ従業員のより高い利用率 によるものである。
2022年6月30日までの年度は,われわれの毛利は約603万ドル,毛利金利は約83%であったが,2021年6月30日までの年度では,われわれの毛利は約196万ドル,毛利金利は約57%であった。毛金利の増加は,主に非プロジェクト収入の増加,プロジェクト管理の改善,およびトルコ従業員使用率の向上によるものである。
2022年と2021年6月30日までの年度では,内部従業員はそれぞれ約102万ドル(総収入コストの82%)と約135万ドル(総収入コストの92%)であった。総収入コストに占める内部人員編成の割合が減少したのは,2022年2月1日からS 5 D収入が増加したのに対し,S 5 D収入の外部人員編成における割合が大きかったためである。
運営費用
年度まで | ||||||||||||||||
六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
研究開発費 | $ | 6.16 | $ | 3.18 | $ | 2.98 | 94 | % | ||||||||
一般料金と管理費用 | 4.93 | 2.21 | 2.72 | 123 | % | |||||||||||
販売 とマーケティング費用 | 3.14 | 1.27 | 1.87 | 147 | % | |||||||||||
その他 資産購入注意事項 | 0.57 | 1.25 | (0.68 | ) | -54 | % | ||||||||||
買収または価格の公正価値変動 | (2.43 | ) | - | (2.43 | ) | 北米.北米 | ||||||||||
運営費総額 | 12.37 | 7.91 | 4.46 | 56 | % |
34 |
2022年6月30日までの年度の運営費は約1237万ドルであったが,2021年6月30日現在の年度は791万ドル で約56%増加しており,主に研究開発,一般と行政および販売とマーケティング費用の増加によるものである。これらの成長は、2022年度の4つの買収、より大きな収入基数を支援する関連インフラ、および2021年7月1日からの上場企業の運営費の増加によって推進されている。
研究と開発
2022年6月30日までの年度の研究·開発費は約616万ドルであったが,2021年6月30日現在の年度は318万ドルで約94%増加している。この成長は主に収入増加を支援するために増加した従業員数、brソフトウェア製品開発、2022年度に行われた4つの買収によって推進された。
2022年6月30日までの年間で、研究開発に関する非現金株式オプション支出には約147万ドルの従業員給与支出が含まれ、研究開発総支出の約24%を占めている。2021年6月30日までの年度、研究開発に関する非現金株式オプション支出は、約138万ドルの従業員報酬 支出を含み、総研究開発支出の約43%を占めている。時間の経過とともに、総関連費用に占める非現金株式オプション研究·開発費用の割合は、より大きな割合の現金 を報酬に使用するため、低下し続けることが予想される。
通常 と管理
2022年6月30日までの年度の一般·行政費は約493万ドルであるのに対し,2021年6月30日現在の年度は221万ドルで約123%増加している。この増加は,買収に関連する費用(専門費用や無形資産償却),上場企業に関する費用(役員と高級管理者保険,投資家関係,上場費用と拡大の取締役会),収入増加支援に関する従業員数の増加とインフラ費用,およびbr}2022年度に行われた4つの買収によるものである。
2022年6月30日現在、一般および行政支出に関する非現金株式オプションおよび普通株式支出には、約89万ドルの従業員、取締役会およびその他の給与支出が含まれており、一般および行政支出総額の約18%を占めている。2021年6月30日までの年度末まで、一般および行政支出に関する非現金株式オプションおよび普通株式支出には、約62万ドルの従業員、取締役会およびその他の給与支出が含まれており、一般および行政支出総額の約28%を占めている。時間が経つにつれて、私たちはより大きな割合の現金を補償として利用するにつれて、非現金株式オプションと普通株式一般 と管理費用が総関連費用に占める割合は引き続き低下すると予想される。
販売 とマーケティング
2022年6月30日までの年度売上高とマーケティング費用は約314万ドルであったが,2021年6月30日現在の年度売上高は127万ドルで約147%増であった。この増加は,主に従業員数を増加させて収入増加を支援することと,2022年度に4つの買収を行ったためである。
2022年6月30日までの年度、販売およびマーケティングに関する非現金株式オプションおよび普通株支出は、売上およびマーケティング支出総額の約22%を占める約68万人の従業員、サプライヤー、手数料給与支出を含む。2021年6月30日までの年度、販売およびマーケティングに関する非現金株式オプションおよび普通株式支出には、約brドルの従業員、仕入先および費用報酬支出が含まれており、総販売およびマーケティング支出の約43%を占めている。時間とともに、非現金株式オプションと普通株販売とマーケティング支出が予想される。総関連費用のパーセンテージとして, はより大きな割合の現金で補償するにつれて, は減少し続ける.
35 |
その他 資産購入注意事項
2022年6月30日までの年度の追加資産購入対価格支出は約57万ドルだったが、2021年6月30日現在の年度は125万ドルで、下げ幅は約54%だった。2022年の費用はAUGGDの購入に関する追加購入費用です。2021年の支出は、会社が2021年までにQRealとPost Realityを買収して初公募株(IPO)を行ったことによる追加購入対価格である。
買収または価格の公正価値変動
2022年6月30日までの年次買収や対価格支出の公正価値変動は収入の約243万ドルであるが,2021年6月30日現在の年度はゼロである。2022年の収益代表は、2022年2月1日から2022年6月30日までの間に、S 5 D買収に関連する、または対価負債のある公正価値が減少する。この変化は主にこの間Glimseの普通株価格の低下に押されている。
その他 収入(費用)
年度まで | ||||||||||||||||
六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
Paycheck保護計画ローンの猶予 | $ | 0.62 | $ | 0.55 | $ | 0.07 | 13 | % | ||||||||
利息収入 | 0.03 | 0.01 | 0.02 | 200 | % | |||||||||||
利息 費用 | - | (0.18 | ) | 0.18 | 北米.北米 | |||||||||||
変換可能チケット転換損失 | (0.28 | ) | (0.52 | ) | 0.24 | -46 | % | |||||||||
その他の収入(費用),純額を合計する | 0.37 | (0.14 | ) | 0.51 | 364 | % |
2022年6月30日までの年度の他の収入(支出)純額には約37万ドルの他の純収益が含まれているが,2021年6月30日までの年度の他の純支出は約14万ドルで100%を超えている。この増加は、主に利息支出の減少(初回公募前の手形が初回公募時に株式に変換された)と、2022年度が2021年度に比べて転換可能手形の損失が減少したことによるものである。
純損失
2022年と2021年6月30日までの年間で、他の収入(支出)を差し引く前の運営損失はそれぞれ約634万ドルと595万ドルで、前年比約7%増加したのは、主に運営費の増加が収入や毛利益の増加を上回ったためだ。
2022年6月30日現在の年度では約596万ドルの純損失が発生しているが,2021年6月30日までの年度の純損失は約609万ドルで同約2%増加しており,これは主に収入,毛利益,その他の収入(費用)の増加が運営費の増加を上回っているためである。
非公認会計基準 財務指標
以下の議論と分析は、公認会計原則またはGAAPによる財務計量と非GAAP財務計量を含む。一般に、非GAAP財務計量は、会社の業績に対するデジタル計量であり、 財務状態またはキャッシュフローは、GAAPに従って計算および列報された最も直接的な比較可能な計量に含まれないか、または除外される。非公認会計基準財務指標はbrに対する補充とみなされるべきであり、純収益、営業収入と経営活動の現金流量、流動資金或いは任意の他の財務指標の代替指標とみなされてはならない。それらは会社の歴史的経営業績を代表しないかもしれないし、将来の潜在業績を予測するつもりもないかもしれない。投資家は非GAAP財務測定基準を孤立的に考慮し、あるいはGAAPによって計算された業績測定基準の代替品とするべきではない。
36 |
我々の経営陣は,非GAAP財務指標であるEBITDAと調整後のEBITDAを使用して依存している。将来の期間を計画、予測、分析する際に、管理層と株主は、以下の非GAAP財務指標を参照することから利益を得ることができると信じています。我々の経営陣は、これらの非GAAP財務指標を使用して、その財務と運営決定を評価し、評価期間間の比較の手段としています。我々の経営陣は、上述した除外項目のため、非GAAP財務測定基準に固有の限界があることを認識している。
社は調整後のEBITDAを次の表の項目までの継続運営の収益(または損失)と定義している。調整後のEBITDA は私たちの経営業績を評価する重要な指標であり、管理層、投資家とアナリストが比較可能性に影響する非経営性プロジェクトの影響を除去した後、段階的に私たちの核心経営業績を評価し、評価することができるからである。
著者らはすでに著者らの非GAAP財務指標とGAAPによって計算された最も比較可能な財務指標とを照合した。非GAAP財務指標の提供や,GAAPとの入金は,投資家が当社を他社と比較するのに役立つと信じている。他社とどのような比較を行う場合、投資家は、会社 が異なる非GAAP測定基準を用いてその財務業績を評価することに注意する必要がある。投資家は使用された具体的な定義 と、このような措置と各会社が適用された“アメリカ証券取引委員会”規則に従って提供した相応の公認会計基準措置との間の入金状況を密接に注目すべきである。
次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの年度調整後のEBITDAの純損失を示している
年度まで | ||||||||
六月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
純損失 | $ | (5.97 | ) | $ | (6.09 | ) | ||
利息 費用 | - | 0.18 | ||||||
減価償却と償却 | 0.54 | 0.03 | ||||||
EBITDA (赤字) | (5.43 | ) | (5.88 | ) | ||||
株式に基づく報酬費用 | 3.08 | 3.08 | ||||||
株 による融資関連費用 | 0.28 | 0.52 | ||||||
株の買い入れや対価格コストがある | 0.57 | 1.36 | ||||||
買収費用 | 0.58 | - | ||||||
Brの買収ではないか,または公定価値の現金変動がある | (2.43 | ) | - | |||||
Paycheck保護計画ローンの猶予 | (0.62 | ) | (0.55 | ) | ||||
調整後EBITDA(赤字) | $ | (3.97 | ) | $ | (1.47 | ) |
2022年度調整後のEBITDA損失は2021年度と比較して250万ドル増加した。これは、運営費用が2022年度に行われた4つの買収、関連インフラを超えてより大きな収入基盤 をサポートし、上場企業が2021年7月1日から運営を開始するために増加した費用を反映しており、収入と利益を上回っている。
37 |
流動性 と資本資源
年度まで | ||||||||||||||||
六月三十日 | 変わる | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
純額 経営活動で使用した現金 | $ | (4.94 | ) | $ | (1.21 | ) | $ | (3.73 | ) | -308 | % | |||||
投資活動用現金純額 | (5.06 | ) | (0.03 | ) | (5.03 | ) | 16800 | % | ||||||||
純融資活動から提供された現金 | 26.48 | 1.97 | 24.51 | 1244 | % | |||||||||||
現金と現金等価物の純増加(減少) | 16.48 | 0.73 | 15.75 | -2158 | % | |||||||||||
現金、現金等価物と制限された現金、年初 | 1.77 | 1.04 | 0.73 | 70 | % | |||||||||||
現金、 現金等価物と制限現金、期末 | $ | 18.25 | $ | 1.77 | $ | 16.48 | 931 | % |
操作 活動
2022年6月30日までの年度の運営活動で使用されている現金純額は約494万ドルであるが,2021年6月30日までの年度の現金純額は約121万ドル であり,運営支出が収入と毛利益を超えていることを反映しており,2022年度に4つの買収が行われており,関連インフラがより大きな収入基盤をサポートしていることや,上場企業が2021年7月1日から運営を開始する支出が増加しているためである。
投資 活動
2022年6月30日までの年度の投資活動用現金純額は約506万ドルであるのに対し,2021年6月30日までの年度の現金純額は約28,000ドル である。増加したのは、主に買収のための現金と、追加インフラや購入投資のための設備調達の増加である。
活動に資金を提供する
融資活動が提供するキャッシュフローは2022年6月30日までの年間で2648万ドル、前期は197万ドルだった。2022年には我々のIPOとSPA普通株取引および株式オプション行使の純収益を反映し,受取手形を発行することで を相殺する.2021年の融資活動は、転換可能な本票の収益、Paycheck保護計画融資の収益、投資家への普通株発行の収益を反映しているが、私たちの初公募株の前払い金によって相殺されている。
資本 資源
2022年6月30日現在、会社の現金と現金等価物残高は1625万ドルであり、24万ドルの流動社債投資が加えられている。 また、S 5 D買収のための200万ドルの現金信託もあり、S 5 D と会社の業績目標(目標が達成されていなければ返金可能)を実現した場合に支払われる。
2022年6月30日まで、会社は未済債務を持っていない。
2022年6月30日現在、当社は発行済みおよび発行済み優先株はありません。
会社は、本申請の日から12ヶ月後、会社はその運営計画と将来の義務を履行するのに十分な資金があると信じている。
38 |
新興成長型会社状態
JOBS法案の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、私たちが新興成長型会社であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが新興成長型会社には適用されない様々な報告要件の免除を利用することを選択することができますが、これらに限定されるものではありません。サバンズ-オキシリー法案404条によると、独立公認会計士事務所監査は、財務報告の内部統制を要求しません。役員報酬に関する開示義務brは、私たちの定期報告書および依頼書において減少し、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除した。新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。私たちはこれらのオプションを利用する予定です。採択されると、私たちはこれ以上新興成長型会社の資格に適合しなくなるまで、これに基づいて報告を続けなければならない。
私たちは、(I)私たちの初公募5周年後の財政年度終了、(Ii)私たちの年間毛収入が10.7億ドルを達成した後の最初の財政年度、(Iii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日、次の最初の成長型会社になることを停止する。または(Iv)本年度第2四半期末までに非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える任意の会計年度が終了する。私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。今後の開示を減らすことにしたため、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの普通株の価格はもっと変動する可能性がある。
第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
は適用されない.
第8.財務諸表および補足データ
本プロジェクトに必要なすべての財務情報は、F−1ページから始まり、参照のために本明細書に組み込まれる。
第br項9.会計·財務開示に関する変更と会計士との相違
ない。
第 9 A項。制御とプログラム
開示制御と手順 を評価する.我々は、“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の下の規則 13 a-15(E)および15 d-15(F)に定義された“開示制御および手順”を遵守し、合理的なbr}保証を提供することを目的としており、我々が“取引法”に基づいて提出または提出された報告で開示を要求した情報は、米国証券取引委員会規則および表に規定されている時間内に記録、処理、集計および報告され、そのような情報は、我々の最高経営責任者および最高財務官(状況に応じて決定される)を含めて蓄積されて伝達されるであろう。必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために
我々の経営陣は,最高経営責任者と財務責任者の参加のもと,本年度報告Form 10−Kがカバーする期間終了までの開示制御とプログラムの有効性を評価した。この評価によると、私たちのCEOおよびCEOは、私たちの開示制御および手続きがその期限終了時に有効であると結論した。
我々の情報開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、情報開示制御およびプログラムの発想や操作がどんなに良くても、情報開示制御およびプログラムの目標が達成されることを確保するために、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識している。また、開示制御およびプログラムを設計する際には、可能な開示制御とプログラムのコスト−収益関係を評価する際に判断することが要求される。任意の開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、任意の設計がすべての潜在的な未来条件でその宣言の目標を成功的に達成することを保証することはできない。
39 |
財務報告書の内部統制に関する経営陣の報告書。私たちの経営陣は、取引規制13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当しています。すべての内部制御システムには,どんなに良く設計されていても,固有の限界がある.したがって,有効と判断されたシステムであっても,財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証を提供することしかできない.最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、トレデビル委員会(“COSO”)協賛組織委員会(“COSO”)が発表した“内部統制-総合枠組み”と題する報告書に提出された2013年の枠組みに基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。COSOフレームワークは、(1)制御環境、(2)リスク評価、(3)制御活動、(4)情報とコミュニケーション、および(5)監視を含む社内制御システムの各構成要素をまとめた。
2013年の“内部統制-総合枠組み”の枠組みでの我々の評価によると、我々の経営陣は、財務報告に対する内部統制が2022年6月30日から有効であると結論した。
財務報告内部統制変更
2022年6月30日までの年間で、財務報告の内部統制または当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある他の要因は変化していません。
第 9 B項。その他の情報
ない。
第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示
は適用されない.
第 第3部分
プロジェクト 10.役員、役員、会社管理
次の表に私たちの上級管理者と役員の情報、彼らの年齢と会社での地位を示します。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
執行官 | ||||
Lyronベントヴィ | 53 | 社長、CEO兼取締役会長 | ||
メイダンロズブルーム | 49 | 首席運営官、首席財務官、秘書、財務担当者、取締役 | ||
DJ·スミス | 46 | 首席創意官兼取締役 | ||
ジェフ·マイスナー | 61 | 首席経営者と役員 | ||
テイラー·ゲイツ | 36 | 首席未来学者兼取締役会観察員 | ||
非執行役員 | ||||
シャロン·ロランズ | 63 | 独立 取締役 | ||
イアン·チャールズ | 54 | 独立取締役と監査委員会議長 | ||
ジェフ·アンスリン | 55 | 独立取締役とガバナンス委員会議長 | ||
ルムエル·アーメン | 56 | 独立取締役と戦略委員会議長 | ||
アレクサンダー·ルコダゼル | 50 | 独立役員と報酬委員会議長 |
取締役は選挙で選出され、任期は会社の次の株主年次総会および後継者が選出されるまでです。取締役は取締役会が自ら選挙を決定して就任します。
40 |
執行官
Lyronベントヴィ2016年に共同で当社を設立して以来、総裁兼CEOを務めてきた。2014年7月から2015年8月まで、ベントヴィム氏はナスダック上場企業Top Image Systemsの首席運営官兼首席財務官を務めた。2013年3月から2014年7月まで、Bentovim氏はNIT Healthで首席運営官兼首席財務官を務め、Cabrilo Advisorsで首席運営官兼首席財務官兼取締役社長を務めた。2009年8月から2012年7月まで、Bentovim氏はナスダック上場会社日の出電気通信の首席運営官兼首席財務官を務めた。日出電気通信会社に入社する前、Bentovim氏は2002年1月から2009年7月までの間にSkiritai Capital LLCのポートフォリオマネージャーを務め、同社は投資コンサルタント会社であった。Skiritai Capital LLCに加入する前に、Bentovim氏はWebBrix会社の首席運営官兼共同創業者総裁を務めた。Bentovim氏はナスダック上場会社マンハッタン橋資本会社の取締役会メンバーであり、以下の上場会社の取締役会に勤めていた:青球会社、RTW Inc.,Ault,Inc.,Top Image Systems Ltd.,三五システム会社、日の出電気通信会社、ArgAert Technologies Inc.である。また、Bentovim氏は戦略コンサルティング会社USWeb/CKSの高級交渉マネージャーでもある。Mitchell Madison Group LLCとMcKinsey&Company Inc.Bentovimさんはエール大学管理学院MBA学位とイスラエルヘブライ大学法律学位を持っています。
メイダンロズブルーム2016年に共同で当社を設立して以来、最高運営官と首席財務官を務めており、2021年7月以来取締役会のメンバーを務めてきました。2004年から2016年まで、ロスブルーム氏はSigma Capital Partnersの共同創業者兼首席運営官を務め、Sigma Capital Partnersは中型市場私募株式会社であり、交渉を通じて主に中小上場科学技術会社の貸借対照表に直接投資することに集中した。ロスブルラムは、主要投資家としてのほか、同基金のポートフォリオを監督し、その基金の日常運営と財務報告を管理する。Sigma Capital Partnersに加入する前に、Rothblum氏は全世界私募株式基金Apax Partnersと全世界戦略コンサルティング会社Booz、Allen&Hamiltonに勤めていた。また、ロスブルームはイスラエル国防軍のエンジニアを務めていた。RothblumさんはコロンビアビジネススクールのMBA学位とイスラエル工科大学の工業工学と管理学士号を持っている。
DJ·スミス2016年に共同で同社を設立して以来、首席創造官を務めてきた。スミス氏は2016年6月以来、NYVR Meetupの共同創始者と組織者を務めてきた。同社を共同設立する前、SmithさんはAvison Youngで高級プロジェクトマネージャーを務め、建築と不動産開発プロジェクトの管理を担当していた。2016年4月から2020年8月まで、スミス氏はVRTechコンサルティング有限責任会社の創業者で、不動産開発プロジェクトや仮想現実にコンサルティングを提供している。スミスさんはペンシルバニア州立大学土木工学学士号を持っています。
ジェフ·マイスナー2022年2月以来、首席経営者と取締役会のメンバーを務めてきた。Meisnerさんは当社の完全子会社Sector 5 Digital、LLCの社長です。2014年から2022年まで、Meisner氏はS 5 Dの最高経営責任者を務め、S 5 Dは没入型 技術会社であり、革新的な仮想現実の創造、拡張現実とその他のデジタル体験に集中し、上述したように会社に買収された。2001年から2019年にかけて、Meisner氏はSkyline Sector 5の最高経営責任者兼創業者を務め、貿易展示や活動業界に専念する体験マーケティング会社である。2001年まで,Meisner氏は複数の技術会社で様々な業務開発,運営,管理職を務めていた。また、メスナー氏は現在、経済的に困難な青年のために開設された非営利大学予科高校Cristo Rey Fort Worthの取締役会に勤務している。メスナーはパスカルの学位を持っています。カナダオンタリオ州ワーテルロー大学電気工学専攻。
テイラー·ゲイツ2022年8月1日から、会社の完全子会社Brightline Interactive,LLC(BLI)の社長であり、会社の首席未来主義官と取締役会の無投票権の取締役会観察員を務めている。BLIの買収を完了するまで、ゲイツ氏はBLIの最高経営責任者であり、2012年からBLIで複数の行政指導者を務めてきた。BLIは訓練、シミュレーション、ブランド体験の相互作用、空間と臨場感のためのVR&AR技術ソリューションに集中している。また、2017年にVR/AR協会DC分会が設立されて以来、ゲイツ氏はこの分会の総裁を務め、VRARAのEverything VR/AR集客を司会してきた。VRARAはVR/AR/MRのグローバル業界協会であり、全世界の主要都市に地方分会が設置されている。ゲイツさんはルノエル·ライアン大学の企業伝播と人間心理学の学士号を持っています。
41 |
シャロン·ロランズ2017年10月から取締役会メンバーを務め、2018年から2021年までの間に会社報酬委員会の議長を務めた。2019年以来、ニューフォルト·デジタル(前身はWeb.com)の最高経営責任者兼社長を務めてきた。2019年以来、ナスダック上場企業Everbridge,Inc.の取締役会に勤めてきた。また、2016年4月以来、ナスダック上場企業PegasSystems Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。2017年10月から2019年1月まで、彼女はナスダック上場会社ガンネット社で“今日のアメリカ”ネットマーケティングソリューション担当総裁を務めた。これまで、ロランズさんは2014年4月から2019年1月までナスダック上場会社ReachLocal,Inc.の最高経営責任者兼取締役会のメンバーを務めていた。2011年11月から2013年12月まで、ローランズさんは安誠会社の最高経営責任者兼取締役会のメンバーを務めた。2008年10月から2011年11月まで、ローランズさんはペントンメディア会社の最高経営責任者を務めた。1997年から2008年まで、ロランズさんは2005年から2008年までトムソン金融会社で最高経営責任者を務めた。ロランズさんはロンドン大学教育学大学院生証明書を取得し、ニューカッスル大学歴史学学士号を取得した。
イアン·チャールズ2022年1月から当社の取締役会メンバーを務め、2022年1月から当社監査委員会の議長を務める。Charlesさんは技術、公開市場、M&A、国際運営の面で約25年間の行政指導経験を持っている。2022年以来、Charlesさんは法律SaaS解決策提供者Filevineの首席財務官を務めてきた。2019年から2021年まで、Charlesさんは職場管理ソフトウェアプロバイダーScop Technologies,Inc.の首席財務官を務めています。2014年から2019年にかけて、CharlesさんはPlanful(ホスト分析の前身)の首席財務官を務め、同社は財務計画、合併、報告、分析を提供する財務計画と分析プラットフォームである。
ジェフ·アンスリン2018年7月から取締役会のメンバーを務め、2022年1月からコーポレートガバナンス委員会の議長を務めている。アンスリン氏は2018年から2021年まで当社監査委員会の議長を務めた。1995年から2018年にかけて、アンスリン氏はマクロに集中したヘッジファンドCaxton Associates LPの上級パートナーと高級ポートフォリオマネージャーである。Enslinさんは2018年以来、Perietre Capital LLCの創始者と管理メンバーであり、そこでは一連の早期技術ポートフォリオを積極的に管理している。Enslinさんはリハイ大学投資委員会(2010年から2019年まで)とペディ学校(2010年から現在まで、コンサルティング受託者)に勤めていた。アンスリンは創造的破壊実験室と無限辺境実験室の積極的な指導者である。Enslinさんはニューヨーク大学ステインビジネススクールの金融と国際ビジネスMBAの学位、リハイ大学の金融学士号を持っています。
ルムエル·アーメン2021年5月以来会社の取締役会メンバーを務め、2022年1月以来会社戦略委員会の議長を務めている。アーメン氏は株式成長管理会社Altius Manufacturing Group、LLCの創業者兼会長であり、高級管理職を務め、電子データシステム(EDS)と3 Mの全世界業務部門を指導した。アーメン氏は2009年から私営科学技術会社AbeTech Inc.の取締役会メンバーを務めており、2018年以来私営工業会社Diversified Chemical Technology,Inc.の顧問委員会のメンバーを務めている。また、アーメン氏は経験豊富な取締役会管理専門家であり、高成長の技術、工業サービス、アプリケーションソフトウェア会社にサービスしている。これまでの取締役会管理サービスポストには、維京工程開発会社の取締役会長(2011年から2017年)、取締役会社取締役会兼運営委員会のバウアー溶接と金属メーカー会社(2013年から2016年)、海跳ソフトウェア会社の取締役社長と取締役担当者(2005年~2008年)がある。アーメン氏は2012年から2015年の間にミネアポリス連邦準備銀行第9区顧問委員会の議長を務めた。その他のガバナンスと取締役会取締役サービスポストは、ミシガン大学ディルボーンビジネススクール、顧問委員会 (2019年現在)、ミネソタ州知事労働力発展委員会(2016~2019年)、オールドウェイ芸術パフォーマンスセンター(2015~2018年)、少年成果グローバル会社、グローバル取締役会(2003年から2008年)、西北大学マッコーミック工学とコンピュータ科学学院、産業顧問委員会(2000年から2006年)を含む。アーメン氏は西北大学で土木·環境工学修士号を取得し、カリフォルニア州立大学北嶺校で機械工学学士号を取得した。
アレクサンダー·ルコダゼル2021年7月から当社の取締役会メンバーを務め、2022年1月から当社報酬委員会の議長を務めます。Ruckdaeschelさんはアメリカとヨーロッパの金融業界で20年以上働いており、共同創業者、パートナー、高級管理者を務めている。2012年から最近まで、ナスダック上場会社Vuzixの取締役会のメンバーを務めており、Vuzixはスマート眼鏡とAR技術製品とサービスのリードサプライヤーであり、Vuzix給与委員会の議長を務めている。 Ruckdaeschelさんは2008年に他人と共同でHerakles Capital ManagementとAMK Capital Advisorsを創立した。彼はAlpha Plus Advisors とNanoStart AGのパートナーでもあり、そこでは彼らのアメリカグループの責任者だ。Ruckdaeschel氏はDAC Nanotech−FundとBiotech−Fundのマネージャーとして,スタートアップ企業運営において豊富な経験を持ち,複数の取締役会メンバーを務めている。ドイツ軍の就役後、Ruckdaeschelさん はDunmore Managementの研究アシスタントであり、内在的価値と識別が過小評価され、世界規模の潜在力を持つ会社に集中している。
42 |
取締役会委員会
私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設立しました。私たちの取締役会の各委員会の構成と職責は以下の通りです。会員たちは彼らが辞任するまで、または私たちの取締役会が別の決定をするまで、これらのbr委員会に在任している。私たちの取締役会はそれが必要だと思うか適切だと思う場合に時々他のbr委員会を設立することができる。
監査委員会
私たちの監査委員会はイアン·チャールズ、レミュエル·アーメン、ジェフ·アンスリンで構成されている。私たちの監査委員会の議長はイアン·チャールズです。我々の取締役会はイアン·チャールズが米国証券取引委員会が規定している意味での“監査委員会財務専門家”だと認定している。私たちの監査委員会の各メンバーは、適用された要求に応じて基本財務諸表を読んで理解することができます。このような決定を下す過程で、私たちの取締役会は各監査委員会のメンバーの経験範囲と彼らの仕事の性質を検討した。取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダックとアメリカ証券取引委員会規則の下で監査委員会メンバーに適用される追加独立基準 に適合することを肯定的に認定した。
我々の監査委員会の主な目的は、(1)会社財務諸表の完全性、(2)会社の財務報告書の内部統制の有効性、(3)会社が法律·法規要件を遵守している場合、(br}および(4)独立監査師の資格および独立性の履行を取締役会に協力することである。私たちの監査委員会の具体的な役割は以下の通りです
● | 少なくとも毎年定款の審査と再評価が行われ、取締役会の承認を受けた | |
● | 四半期および年度監査された財務諸表の検討と検討 | |
● | リスク評価とリスク管理における会社の政策について議論する | |
● | 人員配置および予算または報酬が十分であるかどうか、および および | |
● | 関連者の取引を審査、承認する |
私たちの監査委員会は以前、取締役会が2018年11月21日に採択した書面規約に基づいて運営されていました。2021年4月14日、取締役会は、私たちが改正し、再確認した監査委員会規約を承認した。私たちの監査委員会は現在、改正された“監査委員会定款”と再改訂された“監査委員会規約”に基づいて運営されています。私たちの監査委員会は毎年書面規定の十分性を検討して再評価するだろう。
報酬委員会
私たちの報酬委員会はアレクサンダー·ルックダゼルシャロン·ロランズジェフ·アンスリンで構成されています私たちの報酬委員会の議長はAlexander Ruckdaeschelだ。取締役会は、報酬委員会の各メンバーがナスダックおよび米国証券取引委員会規則に適合しており、報酬委員会メンバーの追加独立性基準に適用されることを肯定的に認めている。
我々の給与委員会の主な目的は、会社役員に対する取締役会のすべての形態の報酬の責任を履行し、従業員に対する会社の株式インセンティブ計画を管理することである
● | 会社全体の給与理念を審査し、監督し、報酬計画の制定と実施を監督し、会社の業務戦略と一致させる | |
● | 会社の最高経営責任者(“CEO”)および会社の他のすべての役員への報酬形態および金額を決定する |
43 |
● | CEOの報酬に関するすべての事項を毎年審査して承認します | |
● | 検討、brの採用、奨励された報酬と株式計画、解散費プロトコル、利益共有計画、ボーナス計画、br}制御権変更保護、および私たちの役員および他の上級管理者の任意の他の報酬スケジュールの修正、および | |
● | Brを検討し、従業員の報酬や福祉に関する一般的な政策を制定し、私たちの全体的な報酬理念を含む。 |
私たちの報酬委員会は以前、取締役会が2018年11月21日に採択した書面規約に基づいて運営されていた。2021年4月14日、取締役会は、私たちが改正し、再確認した報酬委員会規約を承認した。私たちの給与委員会は現在改正され再改正された報酬委員会の規定に従って運営されている。私たちの給与委員会は毎年書面規定の十分性を検討して再評価するだろう。
Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する
私たちの指名と会社統治委員会のメンバーはジェフ·アンスリン、アレクサンダー·ルコダゼル、イアン·チャールズです。ジェフ·アンスリンが委員会の議長を務めた。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には:
● | 取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する; | |
● | 当社取締役会に指名または任命予定の取締役人選および各取締役会委員会メンバーを推薦する | |
● | 当社の取締役会に会社管理原則、手続き、慣行を審査し、時々審査し、当社の取締役会に当社の会社管理原則、手続き、慣行の修正を提案します | |
● | を審査し、取締役会の構成、規模と需要について取締役会に提案します。 |
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、2021年4月14日に取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されています。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、書面規約の十分性を毎年審査して再評価します。
戦略 委員会
私たちの戦略委員会のメンバーはライム·アーメン、アレクサンダー·ルコダゼル、ジェフ·アンスリン、レレン·ベントヴィムです。ライム·アーメンは戦略委員会の議長を務めている。戦略委員会の役割には:
●
● |
会社と業界内の戦略的傾向を確定する
各種財務、運営、技術、M&A代替案の潜在的戦略的影響を分析する | |
● | Brを審査して会社の戦略方向について取締役会に提案する |
道徳基準
2021年4月14日、私たちの取締役会は私たちの道徳と商業行動基準を採択した。道徳基準は業務と業務のあらゆる面を規範化する倫理原則を規定している。
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役員や役人が何らかの法的手続きに関与している
私たちの知る限り、(I)過去10年間、取締役または役員が取締役であるか、破産届を提出したか、または破産申請を提出された企業の役員ではなく、(Ii)過去10年間、取締役や役員が刑事犯罪の判決を受けなかったか、または未解決の刑事訴訟の対象となった。(Iii)過去10年間、任意のタイプの業務、証券または銀行活動への取締役またはその役員の参加を永久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、または他の方法で制限する裁判所命令、判決または法令はなく、(Iv)過去10年以内に、役員brまたは幹部が連邦または州証券または商品法に違反すると判断された裁判所はない。
取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割
会長とCEO職の分離や合併について正式な政策をとっていないにもかかわらず、過去には、これらの職を合併することは会社とその株主の最適な利益に合致していると考えられていた。
私たちの取締役会は、経営陣、監査役、法律顧問、その他適切とされている会社のリスク評価に関する定期的な報告を受けて審査します。 私たちの取締役会は、わが社が直面している最大のリスクとわが社の全体的なリスク管理戦略に焦点を当て、私たちが担っているリスクが取締役会のリスク選好と一致していることを保証しています。取締役会は会社のリスク管理を監督し、管理層は日常的なリスク管理プロセスを担当しています。私たちはこの役割分担が会社が直面しているリスクに対応する最も有効な方法であると信じており、私たちの取締役会の指導構造とリスク監督における役割は有効です。
役員報酬
私たちはまだ発展段階にあるので、私たちの取締役はどんな現金補償も受けません。彼らが職責を履行したり、会社の高級管理者としての単独の役割を果たしている間に発生した費用を精算する以外は、何の現金補償も受けません。
次の表には、2022年6月30日までの会計年度の持分給与情報が記載されており、これらの役員は期間中に在任しているが、役員には任命されていない。
名前.名前 | 会計年度 年 | 手数料 収入(ドル) | オプション オプション(1) | 株 奨励(ドル) | 他の報酬(ドル) | 合計 ($) | ||||||||||||||||||
シャロン·ロランズ | 2022 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||||||||||||||||
ジェフリー·アンスリン | 2022 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||||||||||||||||
ルムエル·アーメン | 2022 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||||||||||||||||
アレクサンダー·ルコダゼル | 2022 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||||||||||||||||
イアン·チャールズ | 2022 | $ | 96,774 | $ | 96,774 |
(1) | 開示されたbr金額は,2016年度Glimseグループインセンティブ計画の下で指定取締役に付与された株式オプションの付与日公正価値合計 である。公正価値を計算するための仮定は、私たちの2022年度監査財務諸表付記8に開示されている。このような付与日公正価値は、サービス帰属条件に関連するいかなる推定も考慮せずに没収される。これらの金額は,指定された取締役が株式オプションを付与し,株式オプションを行使したり,その等の株式オプションによって得られた普通株を売却した後に実現される実際の経済価値を反映していない. |
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リスク管理
Br社は、その従業員の報酬政策ややり方によるリスクが合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていない。
取締役 独立
取締役会は、取締役株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場規則(“ナスダック上場規則”)に基づいて、ナスダック取締役に指名された候補者毎の独立性を評価する。これらの規則によると、私たちのbr取締役会の多くのメンバーはナスダック上場規則が指す“独立取締役”でなければならず、私たちの監査委員会、指名と会社管理委員会、および報酬委員会のすべてのメンバーも独立取締役でなければならない。
ナスダックの“独立性”の定義には、取締役や取締役が有名人に呼ばれているのではなく、過去3年間もGlimseや私たちの子会社の従業員でもなく、私たちから何らかのお金を受け取っていないし、私たちと様々な種類の業務往来を行っていないなど、一連の客観的なテストが含まれている。また、ナスダック上場規則のさらなる要求によると、取締役会は各独立取締役について主観的な判断を下しており、何の関係もないと考えており、このbr個人が取締役としての責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害する。これらの決定を下す際に,取締役会は取締役が提供する各取締役業務や個人活動に関する資料を検討·検討しており,これらの資料は会社とその経営陣に関係している可能性があるからである。
そこで,取締役会は,ナスダック上場規則により,シャロン·ロランズ,イアン·チャールズ,レミュエル·アーメン,Jeff·アンスリン,Alexander Ruckdaeschelが独立者であることを確認した。取締役会はまた、私たちの監査委員会、指名と会社管理委員会、および報酬委員会のすべてのメンバーが独立取締役であることを確実に確定した。
我々のどの幹部や役員の間にも 家族関係は存在しない.
第br項11.役員報酬
次の表は、私たちの連合議長、最高経営責任者、財務責任者が過去3つの完全な財政年度で得たすべての報酬を示しています。
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集計表 給与表
以下は、2022年6月30日まで、2021年6月30日までの過去3年間に毎年支払われている役員報酬の概要です。
名称と 元金 ポスト | 財政.財政 年.年 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 在庫品 賞.賞 ($) | 選択権 賞を授与する | 非持分 激励計画 補償する ($) | 不合格になる 延期する 補償する 収入(ドル) | 他のすべての 補償する ($) | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||
Lyronベントヴィ | 2022 | $ | 257,500 | $ | 100,000 | - | $ | - | - | - | 8,417 | $ | 357,500 | |||||||||||||||||||||||
社長 CEO | 2021 | $ | 119,061 | $ | 225,000 | - | $ | 116,202 | - | - | - | $ | 460,263 | |||||||||||||||||||||||
2020 | $ | 113,000 | - | - | $ | 151,857 | - | - | - | $ | 264,857 | |||||||||||||||||||||||||
2019 | $ | 120,000 | - | - | $ | 109,633 | - | - | - | $ | 229,633 | |||||||||||||||||||||||||
メイダンロズブルーム | 2022 | $ | 227,500 | $ | 75,000 | - | $ | - | - | - | 1,175 | $ | 302,500 | |||||||||||||||||||||||
最高財務官&最高経営責任者 | 2021 | $ | 116,500 | $ | 175,000 | - | $ | 90,355 | - | - | - | $ | 381,855 | |||||||||||||||||||||||
2020 | $ | 113,000 | - | - | $ | 118,773 | - | - | - | $ | 231,773 | |||||||||||||||||||||||||
2019 | $ | 120,000 | - | - | $ | 84,340 | - | - | - | $ | 204,340 | |||||||||||||||||||||||||
デビッド·J·スミスCCO | 2022 | $ | 205,000 | $ | 40,000 | - | $ | - | - | - | 1,188 | $ | 245,000 | |||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 94,000 | - | - | $ | 95,217 | - | - | - | $ | 189,217 | |||||||||||||||||||||||||
2020 | $ | 92,000 | - | - | $ | 79,834 | - | - | - | $ | 171,834 | |||||||||||||||||||||||||
2019 | $ | 96,000 | - | - | $ | 67,464 | - | - | - | $ | 163,464 | |||||||||||||||||||||||||
ジェフ·マイスナー | 2022 | $ | 91,667 | $ | - | - | $ | - | - | - | - | $ | 91,667 | |||||||||||||||||||||||
CRO* |
* 2022年2月1日から一部
雇用契約
Lyronベントヴィ
2021年5月13日、私たちはLyron Bentovimさんと幹部採用協定を締結した。ベントヴィム氏は私たちの共同創業者の一人で、会社設立以来会社の総裁兼最高経営責任者を務めてきた。Bentovimさんの雇用協定は当社やBentovimさんが終了するまで を継続します。Bentovim氏の雇用合意によると,2021年7月1日までに会社が初めて公募した場合,Bentovim氏の年間基本現金賃金は250,000ドルであり,2022年1月1日現在265,000ドルに改訂された。しかも、Bentovimさんは報酬委員会で決定された業績ボーナスを得る資格があるだろう。
メイダンロズブルーム
2021年5月13日、私たちはMaydan Rothblumさんと幹部採用協定を締結した。Rothblumさんは私たちの共同創業者の一人で、会社設立以来会社の首席財務官と首席運営官を務めてきました。Rothblumさんの雇用協定は当社やRothblumさんが終わるまで続くだろう。Rothblumさんの雇用契約によると、2021年7月1日までに会社が初めて公募した場合、彼の年間現金基本給は220,000ドル、2022年1月1日に235,000ドルに改訂された。しかも、ロスブルームさんは報酬委員会で決定された業績ボーナスを得る資格があるだろう。
47 |
デビッド·J·スミス
2021年5月13日、私たちはDavid J.Smithさんと幹部採用協定を締結した。スミスさんは私たちの共同創業者の一人で、会社設立以来会社の首席創造官を務めてきました。スミスさんの雇用契約は当社かスミスさんが終わるまで続きます。スミス氏の雇用協定によると、2021年7月1日までに会社が初めて公募し、年間現金基本給は200,000ドル、2022年1月1日現在210,000ドルに改訂された。また、スミスさんは報酬委員会で決定された業績ボーナスを得る資格があるだろう。
ジェフ·マイスナー
2022年2月1日、私たちは役員採用協定を締結し、この協定によると、私たちの首席収入官Meisnerさんは220,000ドルの基本年収を得るだろう。また、雇用協定の条項と条件に基づいて、Meisnerさんは業績ボーナスを得る資格があるだろう。
テイラー·ゲイツ
2022年8月1日、ゲイツ氏を首席未来主義官に任命したことについて、会社はゲイツ氏と役員採用協定を締結し、この合意に基づき、ゲイツ氏は215,000ドルの基本年俸を獲得する。また、ゲイツ氏は雇用協定の条項と条件に基づいて業績ボーナスを得る資格があるだろう。ゲイツさんは2022年度に会社から何の補償も受けなかった。
持分激励計画
2016年10月、私たちの大株主は、当社の報酬委員会が管理する改正株式インセンティブ計画(“計画”)を承認しました。本計画によれば、当社又はその任意の付属会社の従業員、当社又は付属会社の非従業員取締役又は主要顧問、及び当社又は付属会社に採用された任意の者にオプション及び他の持分報酬を付与する権利があるが、当該準従業員は、当該者が当社又は付属会社に雇用され始めるまで、すなわち本計画に基づいて発行された奨励に基づいて、1株当たりの普通株の購入価格を購入することができるまで、いかなる支払又は奨励に関連するいかなる権利を受けてもならない。私たちの給与委員会は授与時に自ら決定しなければならないが、授与日に当該普通株公平市場シェアの100% を下回ってはならず、調整することができる。私たちの給与委員会はまた付与時にすべての奨励条項を制定する独占的な権力を持っている。
この計画によると、私たちの普通株式は発行のために最大1000万株を予約して予約される。また、計画で規定されている調整により、株式備蓄は例年の1月1日に自動的に増加し、2022年1月1日から2030年1月1日(この日を含む)まで(当該日を含む)まで、金額は、適用される長青日直前の12月31日に発行された当社の普通株式総数の から5%に相当する(“長栄増加”)。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、前文のEvergreen 期日を指定する前に行動することができ、当該年度にEvergreen増資がないこと、または当該年度のEvergreen増資が前の文によって生成された当社の普通株式数よりも少なくなることを規定することができる。本計画に基づいて交付される任意の株式は、認可および未発行株式または在庫株式を含むものとする。これらの規定により, は2022年1月1日から,この計画のために予約した普通株数を自動的に10,624,021株に増加させた。
この計画によれば、条件を満たす者は、オプション、株式付加価値権、制限株式、仮想株式、仮想株式の販売、ボーナスとして付与された株式、業績奨励、他の株式奨励または年間インセンティブ報酬、および任意の関連権利または利息を得ることができる。
本計画の下での各報酬の期限は報酬委員会によって決定されるべきであるが,本計画で明確なbr}によって制限されなければならない。
取締役会の行動によって早期に終了しない限り、この計画は、その計画の下に交付可能な普通株がなく、当社がその計画の下でまだ支払われていない 報酬について他の権利または義務を有することがなくなるまで、継続的に有効である。
48 |
未償還の財政年末の持分奨励
次の表は、2022年6月30日までに私たちに指定された役員br役人が付与または累積した未償還持分奨励の情報を開示します。
傑出持分賞 | ||||||||||||||||||||||
オプション 奨励 | 株 奨励 | |||||||||||||||||||||
名前.名前 | 行使可能な未行使オプションの証券数(#) | 未行使オプションの証券数(#)行使不可 | オプション 行使価格 | オプション の有効期限 | まだ帰属していない株式または株式単位数(#) | まだ帰属していない株式または株式単位の時価 (ドル) | ||||||||||||||||
Lyronベントヴィ | 32,508 | - | $ | 4.00 | 09/01/28 | - | - | |||||||||||||||
10,836 | - | $ | 4.00 | 09/01/29 | - | - | ||||||||||||||||
28,896 | - | $ | 4.50 | 01/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
2,333 | - | $ | 4.50 | 05/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
1,167 | - | $ | 4.50 | 07/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
14,448 | - | $ | 4.50 | 01/01/31 | - | - | ||||||||||||||||
メイダンロズブルーム | 250,000 | - | $ | 2.50 | 06/20/27 | - | - | |||||||||||||||
25,008 | - | $ | 4.00 | 09/01/28 | - | - | ||||||||||||||||
8,336 | - | $ | 4.00 | 09/01/29 | - | - | ||||||||||||||||
22,224 | - | $ | 4.50 | 01/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
2,333 | - | $ | 4.50 | 05/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
1,167 | - | $ | 4.50 | 07/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
11,112 | - | $ | 4.50 | 01/01/31 | - | - | ||||||||||||||||
DJ·スミス | 20,004 | - | $ | 4.00 | 09/01/28 | - | - | |||||||||||||||
6,668 | - | $ | 4.00 | 09/01/29 | - | - | ||||||||||||||||
14,232 | - | $ | 4.50 | 01/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
1,333 | - | $ | 4.50 | 05/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
667 | - | $ | 4.50 | 07/01/30 | - | - | ||||||||||||||||
889 | - | $ | 4.50 | 11/20/30 | - | - | ||||||||||||||||
11,556 | - | $ | 4.50 | 01/01/31 | - | - |
第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権
以下に別途説明するbrを除いて、次の表は、2022年9月20日現在、以下の人が当社の普通株式実益所有権を持っているいくつかの情報を示している:(1)各現職取締役、(2)各幹部、(3)米国証券取引委員会に提出された付表13 Gまたは13 Dに基づいて、私たちが知っている各実益は5%を超える発行済み普通株を持っている人、および (4)私たちのすべての取締役と幹部は全体として。2022年9月20日までに、私たちは13,593,734株の普通株が発行され、流通しました。
利益br所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。 現在2022年9月20日から60日以内に行使または行使可能な引受権証の制約を受けた普通株は、未償還普通株とみなされ、そのようなオプションまたは株式承認証を有する個人または集団実益によって所有され、個人または集団のbrパーセント所有権を計算するが、任意の他の個人または集団の所有権パーセンテージを計算する際には、未償還とはみなされない。脚注には別途説明があるほか,表に示されている者はその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と独占投資権を持っているが,適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならないことが知られている.
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受益者名 | Common Stock 有益な 持っている | 普通株を持つ割合 | ||||||
役員brと役人: | ||||||||
レレン·L·ベントヴィ | ||||||||
社長、CEO兼取締役会長 | 1,122,258 | (1) | 8.20 | % | ||||
メイダンロズブルーム | ||||||||
首席運営官、首席財務官 | ||||||||
役人·秘書兼財務主管 | 796,558 | (2) | 5.72 | % | ||||
DJ·スミス | ||||||||
首席創意官兼取締役 | 1,057,647 | (3) | 7.75 | % | ||||
ジェフ·マイスナー | ||||||||
首席経営者と役員 | 79,301 | (4) | 0.58 | % | ||||
テイラー·ゲイツ | ||||||||
首席未来学者官 | 107,143 | (5) | 0.79 | % | ||||
シャロン·ロランズ | ||||||||
役員.取締役 | 210,531 | (6) | 1.53 | % | ||||
ジェフ·アンスリン | ||||||||
取締役とガバナンス委員会議長 | 432,177 | (7) | 3.10 | % | ||||
ルムエル·アーメン | ||||||||
取締役兼戦略委員会議長 | 84,323 | (8) | 0.62 | % | ||||
アレクサンダー·ルコダゼル | ||||||||
役員兼報酬委員会議長 | 20,796 | (9) | 0.15 | % | ||||
イアン·チャールズ | ||||||||
取締役兼監査委員会議長 | 8,800 | (10) | 0.06 | % | ||||
すべての役員と役員(7人) | 3,919,534 | 26.90 | % | |||||
利益を得た の5%以上の所有者 | ||||||||
VRTech(Br)コンサルティング株式会社(11) | 1,002,298 | 7.37 | % | |||||
Darklight Partners LLC(12) | 1,001,945 | 7.37 | % | |||||
ブラデンフェラーリ(13) | 691,331 | 5.09 | % | |||||
キサ Capital LLC(14) | 898,038 | 6.61 | % |
50 |
他に説明がない限り、すべての人の営業住所はGlimse Group,Inc.,West 38 St.,15,9ですこれは…。郵便番号:10018、住所:ニューヨーク、郵便番号:10018
(1) | 1,032,070株の普通株を含み,そのうち1,001,945株はDarklight Partners LLC(Bentovim氏が所有·管理する実体)が所有し,90,188株の普通株を購入する全引受権を有している。 | |
(2) | 476,378株の普通株と320,180株の普通株を購入する完全既得オプションを含み、また3,528株の普通株はロスブルム氏の母親が保有している。 | |
(3) | 1,002,298株がVRTech Consulting LLC(スミス氏が所有し管理する実体)によって所有する普通株と、55,349株の普通株を購入する完全帰属オプションとを含む。 | |
(4) | Represents 79,301 shares of common stock. | |
(5) | Represents 107,143 shares of common stock. | |
(6) | Includes: 83,163 shares of common stock, 125,386 fully vested options and 1,982 options that vest within 60 days. | |
(7) | Perietre Capital,LLC(Enslin氏が所有し管理するエンティティ)が持つ94,774株, 335,421株の完全帰属オプションと60日以内に帰属する1,982株のオプションを含む. | |
(8) | Includes: 60,061 shares of common stock, 22,280 fully vested options and 1,982 options that vest within 60 days. | |
(9) | Includes: 5,000 shares of common stock, 13,814 fully vested options and 1,982 options that vest within 60 days. | |
(10) | 7,040個の完全帰属オプションと1,760個の60日以内に帰属するオプションを表す. | |
(11) | VRTech コンサルティング有限責任会社は,我々の首席クリエイティブ官スミスさんと取締役 が所有·管理するエンティティである. | |
(12) | Darklight Partners LLCは、ベントヴィムさん、私たちのCEO兼社長社長さんが所有し、管理するエンティティです。 | |
(13) | Gilded Conquest LLCが所有する普通株686,039株(Braden Ferrariが所有·管理するエンティティ,アドレスNH 03801,ポーツマスリンカーン大通り199)を含む。 | |
(14) | Kissa Capital LLCはAriel Imasが管理するエンティティであり,住所はニューヨークニューヨーク通り1775号,NY 10128である。 |
第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性
関連する 側取引
2022年3月、当社は2024年3月31日に満期となった保証付きbr約束票に基づいて、AUGGD資産を購入した実体ARIに25万ドルを貸し出す。ARIの二人の所有者は現在会社の従業員と非従業員コンサルタントです。
この手形の利息は年利1%で、借り手の当社普通株を担保にしています。ARIが販売している任意の保証株式は最初に前払い手形に使用されるだろう。この手形は2022年6月30日以降に返済され、当社は2022年6月30日までまたはその後の年度内に利息収入がないことを確認した。
2019年に発行され、初公募時に普通株に変換された転換可能な本チケットは、当社役員と当社取締役会の独立メンバーが参加した金額を含めて20万ドルです。
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取締役 独立
取締役会は、取締役株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場規則(“ナスダック上場規則”)に基づいて、ナスダック取締役に指名された候補者毎の独立性を評価する。これらの規則によると、私たちのbr取締役会の多くのメンバーはナスダック上場規則が指す“独立取締役”でなければならず、私たちの監査委員会、指名と会社管理委員会、および報酬委員会のすべてのメンバーも独立取締役でなければならない。
ナスダックの“独立性”の定義には、取締役や取締役が有名人に呼ばれているのではなく、過去3年間もGlimseや私たちの子会社の従業員でもなく、私たちから何らかのお金を受け取っていないし、私たちと様々な種類の業務往来を行っていないなど、一連の客観的なテストが含まれている。また、ナスダック上場規則のさらなる要求によると、取締役会は各独立取締役について主観的な判断を下しており、何の関係もないと考えており、このbr個人が取締役としての責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害する。これらの決定を下す際に,取締役会は取締役が提供する各取締役業務や個人活動に関する資料を検討·検討しており,これらの資料は会社とその経営陣に関係している可能性があるからである。
そのため、取締役会は、ナスダック上場規則により、イアン·チャールズ、シャロン·ロランズ、レミュエル·アーメン、Alexander RuckdaeschelおよびJeffが独立者であることを確認した。取締役会も我々の監査委員会、指名及び会社管理委員会及び報酬委員会のすべてのメンバーが独立取締役であることを確定した。
我々のどの幹部や役員の間にも 家族関係は存在しない.
プロジェクト 14.チーフ会計士費用とサービス
監査費用
以下は、2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度に徴収または予想される専門サービス料金の概要です
年度まで | ||||||||
六月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
監査費用 | $ | 119,000 | $ | 68,000 | ||||
監査買収に関連する費用 | 127,000 | - | ||||||
その他 費用 | 62,000 | |||||||
総費用 | $ | 308,000 | $ | 68,000 |
監査費用(Br)とは、私たちの四半期財務諸表の審査を含む各会計年度監査の費用のことです。買収に関する監査財務報告は、S 5 DとBLI買収前の財務諸表の監査を代表する。その他の費用は私たちのS-1証券登録表を審査することです。
監査委員会が監査を事前に承認し、独立監査員が非監査サービスを提供することを許可する政策について
我々の取締役会は、監査および非監査を含む監査委員会が当社の独立監査師によって当社に提供するすべてのサービスを事前に承認することを規定する政策を採択しました。この政策によると、監査委員会は、監査人の独立性に適合した特定の監査、監査関連、税務、その他の非監査サービスを我々の独立監査師が提供することを事前に承認している。サービス提供の請求又は申請には監査委員会の具体的な事前承認が必要であり、独立監査人が監査委員会に提出しなければならず、独立監査師は取締役会に独立監査師 を提出しなければならず、その請求又は申請が監査師の独立性に関する米国証券取引委員会の規定に適合しているか否かを判断しなければならない。
監査委員会はすでにHoberman&Lesser CPA LLPが受け取る費用の性質と金額を審議し、監査とは無関係な活動にサービスを提供することはHoberman&Lesser CPA LLPの独立性を維持することに適合すると考えている。
52 |
第4部
第15.証拠品および財務諸表の付表
添付ファイル 番号: | 添付ファイル 説明 | |
3.1 | 登録定款第br条は,当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した第5号改正案添付ファイル3.1を引用して登録成立した。 | |
3.2 | 会社の定款を改訂·改訂し、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル3.2を参考に組み入れた。 | |
10.1+ | 2016年度奨励計画を改訂及び改訂し、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録声明第5号修正案添付ファイル10.1を参照して組み込む。 | |
10.2 | 当社が締結した第9号有限責任会社協定は、2018年2月13日から発効し、引用により当社に組み込まれ、2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号改正案添付ファイル10.2に提出される。 | |
10.3 | 技術,特許及び知的財産権譲渡協定は,日付が2019年5月1日であり,当社,Adet Reality,LLCとAquinas Learning,Inc.が締結され,2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録声明第5号修正案添付ファイル10.3を引用して合併する。 | |
10.4 | 有限責任会社Adet Reality,LLC(f.k.a.Glimse Group Consulting,LLC)は当社が締結し,2017年5月3日から発効し,当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.4を参照して登録成立した。 | |
10.5 | D 6 VR,LLC(F.k.a.Dataview VR,LLC(参照)MarketView VR,LLC)は当社が締結し,2017年8月8日から発効 し,当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.5を参照して登録成立した. | |
10.6 | 経済 当社とD 6 VR,LLC(F.k.a Dataview VR,LLC)が2017年3月30日に署名した資本協定(F.k.a.MarketView(br}VR,LLC)とAndy Maggioは,引用会社により2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案添付ファイル10.6登録が成立した。 | |
10.7 | 経済 当社とD 6 VR,LLC(F.k.a Dataview VR,LLC)が2017年3月30日に署名した資本協定(F.k.a.MarketView(br}VR,LLC)とブレナンMcTernanは,引用会社により2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録声明第5号修正案添付ファイル10.7登録が成立した。 | |
10.8 | 主買収協定は、2018年4月1日に、会社における早期採用者有限責任会社、早期採用者とジェイ·ファンブルン、リン·ヴァン·ブルン、マージョリー·ファンブルン、ヴァレリー·エックス-カンーン、Joe·オランド、クリストファー·ゴーンが、引用会社により2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案第10.8号添付ファイル合併 | |
10.9 | 2018年4月1日にジェイ·ファンブルン、リン·ファンブルン、マージョリー·ファンブルン、ヴァレリー·エックス-カンーン、Joe·ユナンドとクリストファー·コーエン及び先採用人有限責任会社と締結された販売契約を採択し、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録声明第5号改正案を引用することにより法団として成立した。 |
53 |
10.10 | 当社が締結した早期採用者有限責任会社協定は、2018年4月1日から発効し、2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号改正案添付ファイル10.10に引用的に組み込まれている。 | |
10.11 | 当社、Crafty Games、LLCとForetell Studios、LLC(Dre Studios,LLC)が2016年10月31日に署名した主買収協定を参考にして、当社が2021年6月23日にアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明第5号修正案添付ファイル10.11を参考に法団として設立された。 | |
10.12 | Bill は2016年10月31日にCrafty Games LLCとForetell Studios LLC(F.k.a)によってDre Studios,LLC), は2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案添付ファイル10.12登録成立 を参照する. | |
10.13 | 当社とMembit Inc.の間で2019年12月30日に締結された優先購入権協定は、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.13を引用して合併する。 | |
10.14 | 当社が締結した没入型健康グループ有限責任会社協定は、2017年10月13日に発効し、 は、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.14を参考に に組み込まれている。 | |
10.15 | 当社が締結したKabaQ 3 D Technologies,LLCの有限責任会社協定は,2017年5月30日から発効し,当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.15を参考に に組み入れられている。 | |
10.16 | 主 当社、KabaQ 3 D Food Technologies、LLCとAlper Gulerが2016年11月8日に署名したメイン合意は、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.16を参考に合併 する。 | |
10.17 | 当社、KabaQ Food Technologies、LLCとAlper Gulerが2016年11月8日に締結した販売法案は、2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案添付ファイル10.17を参考に合併したものである。 | |
10.18 | 主 パンドラReality LLCとKabaQ 3 D Technologies,LLCの間で2017年7月14日に署名された開発協定は、2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案添付ファイル10.18を参照して組み込まれる。 | |
10.19 | 当社とKabaQ 3 D Food Technologies,LLC,Alper GulerとCaner Soyerが2017年6月12日に締結した協定 は,当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.19を参考に組み入れられている。 | |
10.20 | 当社、Presentar、LocateAR、LIron Lermanが2016年10月28日に署名した主買収協定は、2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案添付ファイル10.20に引用的に登録されている。 | |
10.21 | 当社が締結したKretalLLC有限責任会社協定は、2017年5月30日から発効し、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.21を参照して登録成立します。 | |
10.22 | 当社は二零一六年十月二十八日にLocateAR及びLIron Lermanと二零一六年十月二十八日に締結した販売協定を締結し、引用的に当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会の登録説明書第5号修正案添付ファイル10.22に提出する参考文書として設立した。 |
54 |
10.23 | 当社とLIron Lermanの間で2018年11月12日に締結された2件目の主買収協定改訂案は、引用方式で当社に組み込まれ、2021年6月23日に米国証券取引委員会の登録説明書第5号改訂案添付ファイル10.23に提出される。 | |
10.24 | 当社、LocateAR、LLC、Kretalが2018年3月29日に締結した技術·知的財産権譲渡協定は、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.24を参考に に組み入れられています。 | |
10.25+ | 当社とLyron Bentovimとの間で2021年5月13日に締結された雇用協定は、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.25を引用して設立されている。 | |
10.26+ | 当社とメダン·ロスブルームとの間で2021年5月13日に締結された雇用協定は、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.26を引用して組み入れられている。 | |
10.27+ | 当社とデビッド·J·スミスとの間で2021年5月13日に締結された雇用協定は、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録声明第5号修正案の添付ファイル10.27を引用して成立している。 | |
10.28 | Aラウンド引受プロトコル表 は、当社が2021年6月23日にアメリカ証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.28を参照して編入されます。当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.28を参照して合併する。 | |
10.29 | シードラウンド引受プロトコル表 は、引用会社によって2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録声明第5号修正案添付ファイル10.29に組み込まれる。 | |
10.30 | 中期循環引受プロトコル表 は、当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.30を参照して編入される。 | |
10.31 | 変換可能な手形I約束フォーマットは、会社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書第5号修正案添付ファイル10.31を参照して編入される。 | |
10.32 | 変換可能手形II証券購入プロトコル表 は、2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案添付ファイル10.32を参照して組み込まれる。 | |
10.33 | 変換可能手形II本券フォーマットは、2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案添付ファイル10.33を参照して編入される。 | |
10.34 | 配給代理契約日は2021年10月28日であり、添付ファイル10.1を参照して2021年11月3日に提出された8−Kフォーム現在の報告に組み込まれる。 | |
10.35 | 証券購入プロトコル表 は、添付ファイル10.2を参照することによって、2021年11月3日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる。 | |
10.36 | 表 2021年11月3日に提出された表格8−Kは、添付ファイル10.3を参照することによって、直ちに行使可能な引受権証を組み込む。 | |
10.37 | 6ヶ月後に行使可能な引受権証明書表は、添付ファイル10.4を参照して、2021年11月3日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる。 | |
10.38 | 登録権プロトコルテーブル は、添付ファイル10.5を参照することによって、2021年11月3日に提出されたタブ8−Kの現在の報告書に組み込まれる。 |
55 |
10.39+ | 当社とジェフ·メスナーの間で2022年2月1日に締結された役員雇用協定は,添付ファイル10.1 を参照することにより2022年2月1日に提出された現在の8−K表報告に組み込まれる。 | |
10.40 | メンバーシップ当社とSector 5 Digital,LLCの間で2021年12月2日に締結された権益売却協定は,添付ファイル10.6を参照することにより2022年2月14日に提出されたForm 10−Q四半期報告に組み込まれる。 | |
10.41* | 会社間と会社間の合併協定と計画Glimse Merger Sub,LLCとErik Muendel,Bradley S.Nierenberg Trust,Bruce Gates,Joyce Gates,Barton GatesとTyler Gates(誰もが“売り手”であり,総称して“売り手”と呼ぶ),ブルース·ゲイツは売り手に代表されるのみ,およびBrightline Interactive,LLC,バージニア州の有限責任会社(BLI),日付は2022年5月25日である。 | |
10.42+ | 当社とテイラー·ゲイツの間で2022年8月1日に締結された役員雇用協定は、添付ファイル10.1を参照して2022年8月2日に提出された現在の8-K表報告に組み込まれている。
| |
14.1 | 道徳的規則(Br)は、参照会社によって2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第5号修正案添付ファイル14.1に組み込まれる。 | |
21.1* | 子会社リスト |
31.1* | 2002年に“サバンズ-オキシリー法案”302節で可決された“米国法典”第18編1350節の認証による。 | |
31.2* | 2002年に“サバンズ-オキシリー法案”302節で可決された“米国法典”第18編1350節の認証による。 | |
32.1** | 2002年にサバンズ-オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条の認証による。 | |
101.INS | XBRL インスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。 | |
101.衛生署署長 | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL | 内連XBRL 分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF | 内連XBRL 分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB | 内連XBRL 分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
101.価格 | 内連XBRL 分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙 ページ相互データファイル-表紙相互データファイルは対話データファイルには現れないが,そのXBRLタグ はイントラネットXBRL文書に埋め込まれているからである |
+ は、管理契約または補償計画またはスケジュールを表します。
* アーカイブ。
* はメールで提供されます。
第 項16.テーブル10−Kまとめ
ない。
56 |
サイン
1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によってその署名を代表するように正式に促進された。
The Glimse Group,Inc. | ||
2022年9月28日 | ||
By: | /s/ レレン·ベントヴィム | |
Lyronベントヴィ | ||
最高経営責任者兼会長(CEO) | ||
By: | /s/ メダン·ロスブルーム | |
メイダンロズブルーム | ||
首席財務官兼取締役 (最高財務会計官 ) |
1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
日取り | 名称 と職務 | サイン | ||
2022年9月28日 | Lyronベントヴィ | /s/ レレン·ベントヴィム | ||
社長兼最高経営責任者 | ||||
2022年9月28日 | メイダンロズブルーム | /s/ メダン·ロスブルーム | ||
取締役首席財務官·首席運営官·財務主管兼秘書 | ||||
2022年9月28日 | ジェフ·マイスナー | /s/ ジェフ·メスナー | ||
首席経営者兼取締役 | ||||
2022年9月28日 | DJ·スミス | /s/ D.J.スミス | ||
首席創意官兼取締役 | ||||
2022年9月28日 | シャロン·ロランズ | /s/ シャロン·ロランズ | ||
役員.取締役 | ||||
2022年9月28日 | ジェフ·アンスリン | /s/ ジェフ·エンスリン | ||
役員.取締役 | ||||
2022年9月28日 | ルムエル·アーメン | /s/ レミュエル·アーメン | ||
役員.取締役 | ||||
2022年9月28日 | アレクサンダー·ルコダゼル | /s/ Alexander Ruckdaeschel | ||
役員.取締役 | ||||
2022年9月28日 | イアン·チャールズ | /s/ Ian Charles | ||
役員.取締役 |
57 |
The Glimse Group,Inc.
連結財務諸表
2022年6月30日までおよび2021年6月30日まで年度
The Glimse Group,Inc.
連結財務諸表索引
ページ | |
連結財務諸表索引 | F-1 |
独立監査役報告(PCAOB ID: |
F-2 |
合併貸借対照表 | F-3 |
連結業務報告書 | F-4 |
合併株主損失表 | F-5 |
統合現金フロー表 | F-6 |
連結財務諸表付記 | F-7 - F-29 |
F-1 |
独立公認会計士事務所報告
Br社の取締役会と株主へ
The Glimse Group,Inc.
連結財務諸表に関する意見
Glimse Group,Inc.(“当社”)2022年6月30日現在と2021年6月30日までの連結貸借対照表と、2022年6月30日までの2年間の各年度の関連総合経営報告書、株主権益(損失)とキャッシュフロー表および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。 合併財務諸表は、すべての重要な面で当社の2022年と2021年6月30日までの財務状況を公平に反映していると考えられます。および2022年6月30日までの2年間の経営結果とキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。
意見を求める根拠
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは公的br社会計監督委員会(米国)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。
私たち は2019年以来当社の監査役を務めています。
2022年9月28日
MGIグローバルは、独立監査、税務、会計、コンサルティング会社からなるネットワークである。MGI Worldwideは何のサービスも提供しておらず,そのメンバ会社は国際提携企業ではない.各メンバ事務所は独立したエンティティであり,MGI Worldwideやどのメンバ事務所も他のメンバ事務所の活動,仕事,意見,サービスに責任を負わない.もっと知りたいのは、www.mgiworld.com/Legalにアクセスしてください |
F-2 |
The Glimse Group,Inc.
合併貸借対照表
6月30日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
投資する | ||||||||
売掛金 | ||||||||
繰延コスト/契約資産 | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
発行前コスト | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
装置、ネットワーク | ||||||||
受取手形 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
商誉 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
制限現金 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
負債を計算すべきである | ||||||||
ボーナスを計算する | ||||||||
繰延収入/契約負債 | ||||||||
資産購入に対処する | ||||||||
買い入れたものか掛け値があるか,現在の部分 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
買い入れたものや掛け値があって,当期分を差し引く | ||||||||
賃金保障計画ローン | ||||||||
本チケット、正味額に変更できます | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
優先株、額面$ | 一株一株 認可株数は百万株 発行済みおよび発行済み株式||||||||
普通株、額面$ | 一株一株 認可株数は百万株 そして 発行済みと未償還||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3 |
The Glimse Group,Inc.
連結業務報告書
ここ数年で | ||||||||
六月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収入.収入 | ||||||||
ソフトウェアサービス | $ | $ | ||||||
ソフトウェアライセンス/ソフトウェアすなわちサービス | ||||||||
総収入 | ||||||||
販売原価 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運営費用: | ||||||||
研究開発費 | ||||||||
一般と行政費用 | ||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||
その他資産購入注意事項 | ||||||||
購入金は価値変動を公正に承諾するか,あるいは相対価格がある | ( | ) | ||||||
総運営費 | ||||||||
他の収入(費用)を差し引くまでの運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
アリペイは計画ローンの許しを保障します | ||||||||
利子収入 | ||||||||
利子支出 | ( | ) | ||||||
転換可能手形の転換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入を合計して純額 | ( | ) | ||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たりの基本と償却純損失 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
基本と希釈後の1株当たり純損失の加重平均株数を計算するための |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-4 |
The Glimse Group,Inc.
合併株主権益表
2022年と2021年6月30日までの年度
普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | ||||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||
2020年7月1日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
投資家に普通株を売却する | ||||||||||||||||||||
転換手形への転換発行の普通株式 | ||||||||||||||||||||
負債返済のために発行された普通株 | ||||||||||||||||||||
補償のために従業員に発行する普通株 | ||||||||||||||||||||
前払い利息のために転換本券所持者に発行された普通株 | ||||||||||||||||||||
転換本券所持者に追加対価として普通株を発行する | ||||||||||||||||||||
補償のために仕入先に発行される普通株 | ||||||||||||||||||||
株式オプションに基づく報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
株式オプションに基づく取締役会費用 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
初公開の普通株,純額 | ||||||||||||||||||||
証券購入契約で発行された普通株、純額 | ||||||||||||||||||||
転換手形への転換発行の普通株式 | ||||||||||||||||||||
買収のために発行された普通株 | ||||||||||||||||||||
レガシー買収義務のために発行された普通株 | ||||||||||||||||||||
補償のために仕入先に発行される普通株 | ||||||||||||||||||||
オプション行使のために発行された普通株 | ||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 | ||||||||||||||||||||
株式オプションに基づく取締役会費用 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-5 |
The
Glimse Group,Inc.
統合現金フロー表
6月30日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
償却と減価償却 | ||||||||
普通株式及び株式オプションに基づく従業員及び取締役会報酬 | ||||||||
普通株発行を計算して,追加資産買い入れ対価に用いなければならない | ||||||||
補償として仕入先に普通株を発行する | ||||||||
転換可能手形の転換損失 | ||||||||
アリペイは計画ローンの許しを保障します | ( | ) | ( | ) | ||||
買い入れや公定価値の調整がある | ( | ) | ||||||
転換可能手形の実収実物普通株権益を償却する | ||||||||
従業員に普通株式を発行して返済または負債がある | ||||||||
普通株式を発行して支払いまたは負債のある追加コストを支払う | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延コスト/契約資産 | ( | ) | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
発行前コスト | ||||||||
その他の資産 | ( | ) | ||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
負債を計算すべきである | ( | ) | ||||||
ボーナスを計算する | ( | ) | ||||||
繰延収入/契約負債 | ( | ) | ||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
買収,買収現金を差し引いた純額 | ( | ) | ||||||
購入投資 | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
初公募株収益,純額 | ||||||||
証券購入契約収益純額 | ||||||||
株式オプションを行使して得られる収益 | ||||||||
受取手形を発行する | ( | ) | ||||||
Paycheck保護計画ローンの収益 | ||||||||
本チケットの収益を転換することができる | ||||||||
投資家に普通株を発行して得た収益 | ||||||||
株式募集前コスト | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金、現金等価物、および限定的な現金純変化 | ||||||||
現金、現金等価物、制限された現金、年明け | ||||||||
現金、現金等価物、制限現金、年末 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
S 5 D買収のために普通株を発行する | $ | $ | ||||||
資産買収のために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
普通株式の発行を資産買収に用いる | $ | $ | ||||||
転換可能な元票を普通株式に変換する | $ | $ | ||||||
買収対価格負債があります | $ | $ | ||||||
アリペイは計画ローンの許しを保障します | $ | $ | ||||||
初公開に関する権利証の発行 | $ | $ | ||||||
証券購入契約に関する権証を発行する | $ | $ | ||||||
普通株式を発行して遺留買収債務を返済する | $ | $ | ||||||
追加補償として変換可能手形所持者に発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
転換手形の実収利息のために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
普通株式を発行して弁済または負債がある | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6 |
The Glimse Group,Inc.
連結財務諸表付記
JUNE 30, 2022 AND 2021
注1業務説明
Glimse Group,Inc.(“Glimse”と はその完全子会社とともに、総称して“会社”と呼ばれる)は仮想(VR)と拡張(AR)現実会社であり、 は完全所有のVRとARソフトウェアとサービス会社からなる多元化ポートフォリオである。Gimpseの子会社はそれぞれアメリカ、トルコ、オーストラリアにある。同社は2016年6月にネバダ州に登録設立された。
Glimseの強力なVR/AR生態系、協力環境とビジネスモデルは新興業界会社が直面している多くの挑戦の簡略化に取り組んでいる。Glimseは業務運営を育成、最適化と管理し、同時に強力な専門関係ネットワークを提供し、それによって子会社 が彼らの時間と資源を最大限に利用して肝心な任務に従事し、上場時間を短縮し、コストを最適化し、 製品の品質を高め、そして連合上場戦略を利用することができ、同時に投資家に多元化プラットフォームを通じてVR/AR業界に直接投資する機会を提供する。
同社は2021年7月1日にナスダック資本市場取引所(“ナスダック”)でその普通株の初公募株(“IPO”)を完成させ、株式コードはVRARである。また、証券購入協定(“SPA”)によると、会社は2021年11月にいくつかの機関投資家に余分な普通株 を売却する。注釈9を参照されたい。
注2流動資金と資本資源
会社は#ドルの損失を被った
2021年7月1日、会社は初公募株を完成した。その中で、
は普通株を1ドルで販売しているため
同社は予測可能な未来に引き続き純損失
が発生すると予想しており、事業成長を実現するための投資を行っているからだ。経営陣は、会社の既存の現金と現金等価物の残高は約#ドルだとしている
注3重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表 は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成された。
合併原則
添付されている連結財務諸表 はGlimseおよびその完全子会社の残高を含む。すべての重要な企業間口座と取引は統合中にキャンセルされました。
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連結財務諸表付記
JUNE 30, 2022 AND 2021
会計推定数の使用
公認会計原則に基づいて添付されている連結財務諸表を作成することは、付随する連結財務諸表の日付までの資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
主な見積もりは不良債権準備、普通株、株式オプション、株式承認証、収入確認、販売貨物コスト及び企業合併に関連する資産を分配するbr買収価格に関連する。
現金と現金等価物、制限された現金
現金および現金等価物は、直ちにアクセス可能な銀行小切手口座内の現金および預金と、高流動性投資を表す現金等価物とを含む。
制限現金とは,Sector 5 Digital,LLC買収に関するホスト現金のことである(付記4参照)。
2022年6月30日と2021年6月30日までの統合現金フロー表上の現金、現金等価物、および制限現金の構成は以下のとおりである
6月30日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
制限現金 | ||||||||
合計する | $ | $ |
売掛金
売掛金は主に顧客の正常貿易条件下での売掛金 からなる。不良債権準備は、 履歴査定金額、現在の経済状況の評価、顧客の受取可能性の評価を含む様々な要因に基づいて提案されている。2022年6月30日と2021年6月30日まで、すべての金額が売掛金とされているため、いかなる不良債権準備も記録されていない。
顧客集中度と信用リスク
2人の取引先が約
2人の取引先が約
当社が口座に保持している現金は連邦預金保険会社の限度額を超える場合があります。当社はこのような勘定で何の損失も受けていません。
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連結財務諸表付記
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装置、ネットワーク
設備はコストから減価償却累計を引いて申告します。 減価償却は関連資産の推定耐用年数内に直線的な方法で計算されます。発生した期間内に、改善·改善のコストを資本化し、メンテナンス·メンテナンス費用を支出に計上する。
イベントや環境変化表示装置の帳簿価値が回収できない可能性がある場合,会社は設備の回収可能性 を評価する。本報告で説明されている間、装置には何の損傷も生じていない。
企業合併
業務合併で買収した業務の結果は、買収日から当社の総合財務諸表に計上される。買収会計により、買収された企業の資産と負債は一般的に買収日の推定公正価値に基づいて入金される。買収された資産と負債の公正な価値を負担する価格を超えるいかなる価格も営業権として確認された。買収に関する費用 は業務統合から単独で確認し,発生した費用を計上する.
当社は買収した資産と負担した負債を推定し、買収価格をそれぞれの資産と負債に割り当てる。買収された資産と負担する負債の公正価値を決定するには、推定方法の選択、将来の収入、コスト、およびキャッシュフローの推定を含む管理層の重大な判断と推定が必要となる可能性がある。公正価値の推定は合理的と考えられる仮定に基づいているが,これらの仮定は本質的に不確実で予測不可能であるため,実際の結果は推定とは異なる可能性がある.計量期間(通常は買収日から1年)において,買収日までに存在する事実や状況に関する新たな情報 を取得すると,記録された純資産推定値の変化は,営業権に割り当てられた買収価格金額 を商標権に変更する可能性がある.計量期間終了時には、どの後続調整も総合経営報告書に記録されています。当社は評価専門家を招いて、企業合併で買収した資産と負担する負債の公正価値計量の決定に協力する場合があります。
無形資産(営業権を除く)
無形資産とは,買収購入価格の一部を割り当てることである(付記5参照).無形資産は分配コストから累積償却列報を差し引く。償却直線方法を用いて関連資産の推定耐用年数を計算する。現在のイベントが公正価値が帳簿価値よりも低い可能性があることを示した場合、当社は償却された無形資産を減値審査する。
商誉
営業権とは、買収方法によって計上された企業合併で買収した識別可能な純資産の公正価値を超える買収価格 を指す。営業権 は償却するのではなく、少なくとも年に1回の減値テストを行うか、またはより頻繁にイベントまたは環境変化が営業権が減値する可能性があることを示すときにテストを行う。
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連結財務諸表付記
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金融商品の公正価値
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産の元本または最も有利な市場または負債のために元金または最も有利な市場で負債を移動させて受信された交換価格または支払いの交換価格として定義される。公正価値を計測するための推定技術 は,観察可能な投入を最大限に利用し,観察不可能な投入を最大限に削減しなければならない。公正価値レベルは3つの 投入レベルに基づいており、その中の最初の2つは観察可能であると考えられ、最後の1つは観察できないと考えられ、公正価値を計量するために使用することができ、 は以下のようになる
レベル1- 同じ資産または負債のアクティブな市場オファー(未調整);
Level 2-Level 1以外に直接または間接的に観察可能な他の 入力、例えば、資産または負債のオファー、非アクティブな市場のオファー、または資産または負債の完全な期限が観察可能または観察可能な市場データによって確認される他の入力;または
レベル3-観察できないbr}市場活動支援が少ないかないか、資産または負債の公正価値に大きな意義を持つ投入。
当社は、アクティブ市場における特定証券のオファーに基づいて、その現金等価物と投資 を公正価値レベルの第1レベルに分類します。
当社のまたは公定価値レベルでは第三級に分類されます。非流動対価格計算会社の2022年6月30日および2021年6月30日までの総合貸借対照表があるか、または対価格計算があるか、当期対価格および対価があるか。または、価格 が観察不可能な投入を使用して公正価値記録を使用して、モンテカルロを使用したオプション定価フレームワークを含み、このフレームワークは、財務予測、割引率および予測収入変動性に関する契約条項および仮定を組み合わせている。第三級公正価値計量と公正価値計算の観察不可能な入力を制定し、決定することは、会社管理層が第三者評価専門家の協力の下で担当する。
当社のその他の金融商品は,主に売掛金,その他の負債からなり,このようなツールは短期的な性質であるため,公正価値とほぼ同じである。短期的な性質と市場金利のため、会社の転換可能な債務は公正価値に近い。
収入確認
収入的性質
同社の報告書の収入は2つに分類されている
● | ソフトウェアサービス:仮想および拡張現実プロジェクト、解決策、コンサルティングサービス。 | |
● | ソフトウェアライセンスおよびソフトウェアすなわちサービス(SaaS):ライセンスまたはSaaSサブスクリプションとして販売される仮想および拡張現実ソフトウェア 。 |
同社は、各合意の義務を履行する際に確認すべき適切な収入金額を決定するために以下の手順を採用している
● | 顧客との契約を決定する | |
● | 契約の履行義務を確定する | |
● | 取引価格を決定する | |
● | 契約の履行義務に取引価格を割り当てる | |
● | 契約履行義務を履行する際に収入を確認する | |
● | 収集が合理的に保証されていることを確認する。 |
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連結財務諸表付記
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会社が承諾した製品を顧客に譲渡したり、承諾したサービスを履行し、入金 を合理的に保証することで契約規定の履行義務を履行した場合、収入は確認される。契約履行義務は、契約において、独自の製品またはサービスを顧客に譲渡することを承諾することである。会社契約の一部は契約義務のみであり,譲渡製品やサービスの承諾は契約中の他の承諾と分離できないため,区別できない。他の契約は様々なサービスや製品を含むことができ、これらのサービスと製品は異なる場合があるため、単独の履行義務として入金することができる。
収入とは,会社が製品を譲渡したりサービスを提供したりすることで期待される対価格金額 である.したがって,収入記録は,控除リターン, 手当,顧客割引,奨励後の純額である。販売税と他の税金は収入に含まれていない。
のある時点で確認された異なる履行義務の場合、収入の任意の未確認部分および任意の対応する未確認費用は、それぞれ繰延収入/契約負債および繰延コスト/契約資産として添付の合併貸借対照表に記載される。契約資産には、現金brおよび権益ベースの賃金コストが含まれており、コンサルタントおよびサプライヤーに支払われるお金も含まれている可能性がある。
時間内に確認された異なる履行義務については,会社は開票前に収入を確認する際に契約資産(請求書を超えるコスト)を記録したり,開票後に収入を確認した場合に契約負債(コストを超える請求書)を記録したりする.
重大な判決
会社が顧客と締結した契約には、様々な製品/サービスを譲渡する約束が含まれている可能性がある。製品/サービスが異なる業績義務 とみなされるかどうかを確定するには単独で計算すべきであり、一緒に計算するのではなく、重大な判断が必要かもしれない。さらに、異なる履行義務ごとの独立販売価格を決定するために判断する必要がある場合がある。
収入の分類
2022年および2021年6月30日までの会社の年間収入は、(I)VR/ARソフトウェアプロジェクト、ソリューションおよびコンサルティングサービス、および(Ii)ソフトウェアライセンスおよびSaaSを主に含むソフトウェアサービス、主にVRおよびARソフトウェアライセンスまたはSaaSを含む。同社の現在の収入は主にアメリカの顧客から来ている。
ソフトウェアサービスプロジェクトやソリューションの大部分(プロジェクトの開発は識別可能な資産を生成し、会社の代替用途を持つ)の収入は、顧客がプロジェクト制御権を獲得し、顧客が交付を受け、プロジェクト完了を確認する際に確認される他のいくつかのソフトウェアサービス収入 はカスタマイズされたプロジェクト解決策(カスタマイズプロジェクトの開発により識別可能な資産が発生し,会社に代替用途 はなく,このプロジェクトでは,会社は契約に基づいて強制実行可能な支払い権利を有している)であるため,総予算を用いた入力モデルの完了率に基づいて確認する.予算を定期的に審査し、それに応じて完了率 を調整する。
ソフトウェアサービスコンサルティングサービスやサイトメンテナンスの収入は、会社がサービスを実行する際に確認し、通常は月ごとに前払い金を支払う。
ソフトウェア許可収入は、会社がソフトウェアを納入し、顧客が交付を受けたときに確認します。ソフトウェアライセンスまたはSaaS契約期間内に重要な契約に規定された継続サービス義務が履行されなければならない場合は、収入は契約期間内に比例して確認される。
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収入のスケジュール
2022年6月30日と2021年6月30日までの年間収入確認期間は以下の通り
ここ数年で | ||||||||
六月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
ある時点で転送された製品やサービス | $ | $ | ||||||
時間の経過とともに移転·承認された製品とサービス | ||||||||
総収入 | $ | $ |
余剰履行義務
収入確認の時間は、お客様に領収書を発行する時間とは異なる可能性があります。会社は通常,開票前に収入を確認する際に受取/契約資産を記録するか,開票後に収入を確認する際に繰延収入/契約負債を記録する.
あるソフトウェアサービスプロジェクト契約に対して、会社はプロジェクトが交付され、顧客に受け入れられた後、顧客に領収書を発行します。ソフトウェアサービスプロジェクト契約は、通常、クライアントのためのソフトウェアの設計およびプログラミングを含む。多くの場合,明確な履行義務しかなく, 収入は完了,交付,顧客検収時に確認される.契約は、複数の異なるプロジェクトを含むことができ、各プロジェクトは、契約内の後続プロジェクトから独立して実施および運営することができる。この場合、会社はこれらの項目 を単独の異なる履行義務として会計処理し、各項目または義務の完了、交付、顧客検収時に収入を確認する。
長期確認された契約については、契約負債 は、契約履行義務未完了のソフトウェア項目のための領収書を発行する請求書を含む。
ある他のソフトウェアサービス項目契約については, は顧客のカスタマイズの性質により,会社が契約を締結する際にかなりの部分の項目の領収書をクライアントに発行し,かつ 収入は完了率によって確認される.開票後に確認された収入を繰延収入/契約負債(請求書がコストを超える)、開票前に確認された収入を繰延コスト/契約資産(コストが請求書を超える)と表記する。
ソフトウェアサービス相談または採用契約については、 会社は通常、次のbr月以内にサービスを実行するために、毎月初めに顧客に領収書を発行します。サービスが履行される時、唯一の履行義務を履行する。ソフトウェアサービス相談または採用契約(Br)は、一般に、クライアントソフトウェアまたは特定のビジネス実践の継続的なサポートを含む。
ソフトウェアライセンス契約については,会社は通常ソフトウェアをクライアントに渡してクライアントに受け取ったときにクライアントに領収書を発行し,これも義務 を履行する場合である.SaaS契約については、会社は通常、サービス期限開始時に事前に顧客に領収書を発行します。
多期限ソフトウェアライセンス契約については,会社 は通常年度保証期間の開始ごとに毎年顧客に領収書を発行する.ソフトウェア許可には、会社が設計したソフトウェアを顧客に提供することが含まれています。ソフトウェアライセンス契約については,契約(ソフトウェアサービスとなる)に を指定しない限り,通常継続的な支援義務は存在しない.
未履行の履行義務とは,会社が実行した契約から稼げると予想される金額のことである。2022年6月30日までに同社は
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当社は、付与日に基づいて、従業員又はサービスプロバイダに関連する株式報酬支出 普通株又は株式オプションの公正価値を確認し、必要な期間内に を販売し、没収が発生した場合の没収を確認する。
当社は、期待期間、予想変動率、無リスク金利を含むBlack-Scholes Merton(“Black Scholes”)方法を用いてオプションを推定する。 期待期限は、契約期間とロット毎の株式の帰属期間の加重平均値を付与する簡略化方法の適用を反映している。予想変動率は,当社が初めて公募して以来の変動率投入加重平均値から算出した。初公募までの予想変動率は,比較可能ソフトウェアと技術サービス会社の変動率投入の加重平均に基づいて得られた。無リスク金利は、付与日までの米国債の暗黙的な収益率に基づいており、残り期限 は奨励の期待寿命にほぼ等しい。
研究開発コスト
研究開発費は、賃金、従業員福祉、株式報酬費用を含む発生したbrに計上される。研究開発費には,第三者開発やプログラミングコストも含まれている.会社が置かれている新興業界や不確実な市場環境に鑑み、研究·開発コストは資本化していない。
所得税
当社は貸借対照法を用いて所得税を記録しています。繰延所得税資産および負債は、既存の資産および負債およびそれらのそれぞれの所得税ベースの帳簿金額および営業損失と税金控除の間の一時的な差による将来の税収影響として確認される。客観的に確認可能な証拠の評価により、繰延税金資産
が回収できない可能性が高い場合、当社は評価を設けて準備します。監査後より継続可能な税務頭寸について、当社が収益を確認した最大額は
財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準編纂(“ASC”)主題740、所得税またはASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドの確認閾値および計量プロセスを規定する。これらのメリット を確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況をより維持する可能性がなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。当社の評価によると、当社の総合財務諸表には確認すべき重大な不確定税務状況はありません。当社はその所得税の頭寸や減額項目が監査を経てbrを維持すると信じており、その財務状況に重大な変化を招く調整は何もないと予想される。
当社が利息と監査に関する罰金を記録する政策は、このような費用を所得税費用の構成要素として記録することである。2022年6月30日と2021年6月30日までの年度末までに、罰金や利息は計算されていない。経営陣は、検討されたいかなる問題も、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性があることを知らない。
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基本1株当たり収益(“EPS”)は,期内に発行された普通株の加重平均から計算される。償却1株当たり収益は加重平均普通株数に期内に発行された普通株の潜在株式の影響を加えて計算し、在庫株式法を採用した。希釈性潜在普通株は流通株、株式承認証、転換可能債券と交換するために潜在普通株を発行することを含む。
再分類する
比較を容易にするために、前期財務諸表のいくつかのアカウントは、今期の財務諸表の列報方式に適合するように再分類された。
最近の会計公告
賃貸借証書
FASBは2016年2月、会計基準更新第2016-02号を発表した賃貸借証書(主題842)。本公告の下の改訂は、すべての期限が1年以上の賃貸契約の処理方式を変更する。このガイドラインによれば、テナントは、貸借対照表上のほとんどのリース資本を使用権資産と関連する融資リース負債又は資本賃貸負債に化することを要求される。使用権資産 は、テナントが指定されたレンタル期間内に指定された資産使用を使用または制御する権利を表す。リース責任とは、テナントがレンタルによるリース金を支払う義務であり、割引方式で計測される。 は、ある特徴に基づいて、リースを融資リースまたは経営的賃貸に分類する。融資リース負債には資本化賃貸と類似した支出が含まれており、その償却方式は資本リースの現行会計規則下での償却方式と同様であり、経営報告書では償却費用と利息支出としている。経営リース負債 は、経営報告書においてリース費用としてリース期間内に直線的に償却される。当社は2022年7月1日にこの基準を採用する予定です。当社はこの採用がその総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想している。
金融商品--信用損失
2016年6月、FASBは新しい標準を発表し、期待信用損失を反映する方法で現在GAAP下で発生した損失減少方法を代替し、そしてより広範な合理的かつサポート可能な情報を考慮して信用損失推定値を計算することを要求した(ASC 326)。当社は、売掛金、売掛金、ローン、その他の金融商品に対応するように要求されます。 は、売却可能な債務証券に関する信用損失(あれば)も、証券償却コストベースの減少ではなく、信用損失準備金によって記録されます。当社は2023年7月1日までこの基準を採用しない予定です。会社は現在、この基準がその連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。
所得税
2019年12月、FASBはASC 740の会計処理を簡略化するためにASU 2019-12を発表した所得税それは.本基準は、期間内の税収分配方法、過渡期所得税計算方法、および外部ベース差の繰延税項確認に関連するいくつかの例外を削除する。本ガイドラインはまた、ASC 740の他の態様を明らかにし、簡略化する。当社は2023年7月1日までこの基準を採用しない予定です。会社は現在、この基準がその連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。
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注: 4買収する
S 5 D を購入
2021年12月には,GlimseとSector 5 Digital,LLC(“S 5 D”) およびその中で指名されたS 5 Dの各持分所有者(総称して“メンバー”と呼ぶ)が会員権益売却プロトコル(“プロトコル”)を締結した。S 5 Dは企業の臨場感に集中した技術会社であり、革新的な物語を業界リード組織の新興技術と結合している。今回の買収は会社の運営と財務規模を著しく拡大し、特に国防請負業者と工業分野に新たな一級顧客を導入し、実行管理チームを強化した。
2022年2月、S 5 DはGlimseの完全子会社となった。
総掛け値は:(A)$を含む
終値時に支払われた買収価格に対する公正価値配分入金は以下のとおりである
購入価格対価格: | ||||
取引終了時に会員様にお支払いいただいた現金 | $ | |||
成約時に第三者委託を解除した場合の会社普通株公正価値 | ||||
実現すべきか,または価格に対する公正な価値がある | ||||
購入総価格 | $ | |||
買収価格の公正価値配分: | ||||
現金と現金等価物 | $ | |||
売掛金 | ||||
その他流動資産 | ||||
装置、ネットワーク | ||||
その他の資産 | ||||
売掛金と売掛金 | ( | ) | ||
契約責任(コストを超える請求書) | ( | ) | ||
無形資産--顧客関係 | ||||
商誉 | ||||
$ |
S 5 D買収事項に対する会社の価格の公正価値推定はモンテカルロシミュレーション方法を用いて確定し、この方法は各種結果の確率を考慮した。当社で確認された顧客関係無形資産に関する公正価値推定は、多期超過収益法を用いて決定される。この推定方法は,管理層 が報告単位の長年間の収入,顧客流失,キャッシュフローを予測し,割引率としての加重平均資本コストを決定することが求められる。
買収に関連して確認された営業権は主に新しい市場参入によるものであり、税収面でbrを差し引く。
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連結財務諸表付記
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アメリカ公認会計原則、あるいは価格の公正価値に基づいて、2022年6月30日にこの日までの市場状況に基づいて再計量した。再計量により、2022年6月30日の公正価値は#ドルとなった
監査されていない 予想結果
次の表では監査されていない備考財務情報はGlimseとS 5 Dの総合運営結果をまとめており,この2社が2022年6月30日と2021年6月30日までの年度に合併すると となる。監査を受けていない備考財務情報には、今回の買収による業務合併会計の影響が含まれ、無形資産の償却確認を反映した調整が含まれている。以下で提供する未監査の備考財務情報は参考に供するだけであり、買収が2020年7月1日に発生すれば実現される運営結果を示すとは限らない。
2020年7月1日からS 5 Dが含まれている場合、 未監査の予想財務情報はほぼ以下のようになる
6月30日までの年度は | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
純損失は約#ドルを含まないように調整されたと予想される
買収に関連するコストは、法律、会計、評価費用を含み、金額は約#ドルです
会社は約$を確認しました
AUGGD 資産買収
2021年8月、会社はその完全子会社MotionZone、LLC(Dba AUGGD)を通じてオーストラリア拡張現実投資有限公司(ARI)のいくつかの資産の買収を完了し、ARIは拡張現実ソフトウェアとサービスを提供するオーストラリア会社である。時間の経過とともに、今回の買収は建築、工事、建築市場の細分化市場における会社の努力を促進する可能性がある。
購入の初期
対価格は$
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連結財務諸表付記
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買収は何の負債も担っておらず、買収の主な資産には従業員、顧客関係、技術が含まれている。 会社が記録した買収価格配分は以下の通りである
無形資産: | ||||
取引先関係 | $ | |||
技術 | ||||
商誉 | ||||
合計する | $ |
買収に関連して確認された営業権は主に新しい市場参入によるものであり、税収面でbrを差し引く。
AUGGDは2022年6月、資産買収プロトコルで定義された初期収入のハードルを達成し、2022年7月に追加資産買収の対価格支払いを反映した会社株
を発行した。この追加料金は約
$です
買収の日からAUGGDの経営業績は当社の総合財務諸表 に計上されており、当社の総合財務諸表に大きな影響を与えていない。
Xr Terra資産買収
2021年10月、会社はその完全子会社XR Terra,LLCを通じてXR Terra,Inc.のある資産の買収を完了し、XR Terra,Inc.はVRとARプログラミングのためのコードソフトウェアを開発する教育プラットフォーム開発業者であり、没入技術業界の拡張に伴い、XR Terra,Inc.は会社の潜在的な戦略成長細分化市場である。
購入の初期
対価格は$
買収にはいかなる負債も負担されておらず、買収の主な資産には従業員と技術が含まれている。当社は買収価格配分状況を以下のように記録した
無形資産: | ||||
技術 | $ | |||
商誉 | ||||
合計する | $ |
買収に関連して確認された営業権は主に新しい市場参入によるものであり、税収面でbrを差し引く。
XR Terraの経営業績は買収日から当社の総合財務諸表 に計上されており、当社の総合財務諸表に大きな影響はありません。
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連結財務諸表付記
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PulpoAR資産買収
2022年5月、当社はその全額付属会社QrealLLC及びPulpoARを通じて、LLCはPulpoAR Pulpoar Bilisim Anonim Sirketiへのいくつかの資産の買収を完了した(定義:PulpoAR Pulpoar Bilisim Anonim Sirketi、トルコを基礎とするAR科学技術電子商取引会社であり、主に美容及び小売市場に仮想試着解決方案を提供する)。統合後,PulpoARの技術はQRealの業務発展努力を推進することが期待される.
購入の初期
対価格は$
買収にはいかなる負債も負担されておらず、買収の主な資産には従業員と技術が含まれている。当社は買収価格配分状況を以下のように記録した
無形資産: | ||||
技術 | $ | |||
商誉 | ||||
合計する | $ |
買収に関連して確認された営業権は主に新しい市場参入によるものであり、税収面でbrを差し引く。
買収日からPulpoARの経営実績は当社の総合財務諸表 に計上されており、当社の総合財務諸表に大きな影響はありません。
以上のすべての 買収は公認会計原則に適合した業務合併とみなされている。
F-18 |
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連結財務諸表付記
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注: 5無形資産
無形資産、それぞれの償却期間および2022年6月30日までの累計償却状況は以下の通り
2022年6月30日まで | ||||||||||||||||||||||||
価値(ドル) | 償却期限 | |||||||||||||||||||||||
S 5 D | AUGGD | XR Terra | PulpoAR | 合計する | ||||||||||||||||||||
無形資産 | ||||||||||||||||||||||||
取引先関係 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
技術 | ||||||||||||||||||||||||
差し引く:累計償却 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
無形資産、純額 | $ | $ | $ | $ | $ |
2022年6月30日までの年間無形資産償却費は約
今後5年間の無形資産償却費用は以下の通りと予想される
2023年6月30日までの会計年度 | $ | |||
2024年6月30日までの会計年度 | $ | |||
2025年6月30日までの会計年度 | $ | |||
2026年6月30日までの会計年度 | $ | |||
2027年6月30日までの会計年度 | $ |
注: 6金融商品
現金、現金等価物、投資
会社の通貨市場基金と投資(短期、投資級社債)は、 公正価値階層構造において1級に分類される。2022年6月30日現在、会社の現金と現金等価物および投資は以下の通り
2022年6月30日まで | ||||||||||||||||||||
コスト | 未達成収益 | 公正価値 | 現金と現金等価物 | 投資する | ||||||||||||||||
現金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
レベル1: | ||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | - | |||||||||||||||||||
現金と現金等価物の合計 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
レベル1: | ||||||||||||||||||||
投資する | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
2021年6月30日現在、現金と現金等価物は現金のみで構成されている。
または掛け値がある
2022年6月30日現在、会社の買収関連または対価格負債は、公正価値階層構造の第3レベルに分類されている。または買収時および2022年6月30日に観察不可能な入力を用いて推定値 があり、モンテカルロシミュレーションモデルを使用することが含まれる。このモデルは収入変動性,内部収益率と無リスク 率を組み合わせている。3級公正価値計量と公正価値計算の観察できない投入の制定と決定は、会社管理層が第三者評価専門家の協力の下で担当する。
F-19 |
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JUNE 30, 2022 AND 2021
2022年6月30日現在、S 5 Dまたは有価価値を評価するための量子化重大投入要約は、収入変動性
である
2022年6月30日現在、当社は、買収合意に基づく契約金額であるため、AUGGDに関連するまたは有価負債が公正価値レベルで3レベルに分類されている。
2022年6月30日現在、会社または対価格負債流動および非流動残高は以下の通りである
2022年6月30日まで | ||||||||||||||||
コスト | 価値変動を公平に承諾する | 公正価値 | 値段が合うかもしれない | |||||||||||||
第3レベル: | ||||||||||||||||
現在のS 5 Dでもあります | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
または対価格があり、現在価値-AUGGD | ||||||||||||||||
いつも値段が合っていて、今のところ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
第3レベル: | ||||||||||||||||
S 5 Dではありません | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
2021年6月30日現在、当社のレガシー買収に関連するまたは対価負債(付記13参照)は、それぞれの買収合意に基づく契約金額であるので、公正価値レベルの第3レベルに分類される。
2021年6月30日現在、会社または対価格負債流動残高は以下の通りである
2021年6月30日まで | ||||||||||||||||
コスト | 価値変動を公平に承諾する | 公正価値 | 値段が合うかもしれない | |||||||||||||
第3レベル: | ||||||||||||||||
掛け値があっても当面は | $ | $ | $ | $ |
注: 7繰延コスト/契約資産および繰延収入/契約負債
2022年と2021年6月30日までの繰延コスト/契約資産総額は$
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JUNE 30, 2022 AND 2021
下記表に請求書を超えるコストと契約を確認する請求書がコストを超える入金状況 :
2022年6月30日まで | ||||
未完成契約によるコスト | $ | |||
収益を見込む | ||||
稼いだ収入 | ||||
減:今までのビリングス | ||||
コストを超えた請求書 | $ | ( | ) | |
貸借対照表分類 | ||||
契約資産には、未完了契約のコストと請求書を超える推定収益が含まれています | $ | |||
契約負債には、コストを超える請求書と未完了契約の推定収益が含まれています | ( | ) | ||
コストを超えた請求書 | $ | ( | ) |
注: 8債務
本チケット1と交換できます
2019年12月、同社は$を調達した
手形1の金利は
Notes 1の利息
費用は約$である
備考1の所持者は随時備考1に切り替えることができます
2020年12月には主に2021年1月にNote 1所有者が約$
残りの未変換チケット1の
所有者は,約$に相当する
2022年6月30日までの年度内に、会社は余剰手形を転換して1で約$の損失を記録した
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本チケット2に両替できます
2021年3月に同社は$を調達しました
手形2の金利は
Notes 2の利息
費用は約$である
手形保持者は、期限内のいつでもチケット2を会社普通株に変換することができ、固定価格は#ドルである
当社は2022年6月30日までの年度中に、転換手形2で約$の損失を計上しました
賃金小切手保障計画ローン
2022年3月と2021年2月に、小企業管理局は#ドルの元金と利息を免除した
注: 9株権
初公開(“IPO”)
2021年7月1日、会社は普通株のナスダックでの初公募株を完成し、株式コードはVRAR、発行価格はドルとなった 1株あたり 。
会社は約販売しています
初の公募及び提供されたサービスに協力するため、引受業者は株式証明書を発行した
付記8で述べたように,次IPOであるとともに,未償還転換可能本票1および2は発行
を透過している
証券 購入プロトコル(“SPA”)
2021年11月、同社は$を販売した
SPA条項によると、同社は販売しています
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発行済み普通株式
投資家に普通株を売る
2022年6月30日までの年間で、会社は約
2021年6月30日までの年間で,会社は約を販売した
投資家に普通株式を発行する
2022年6月30日までの年度中に、転換可能な本票の転換と初公開募集を行った際に、会社は約を発行した 普通株式(付記8参照)。当社は2021年6月30日までの年間で、転換手形1について約1を発行します 普通株発行手形 2について,当社は約を発行した 普通株式(付記8参照)。
買収のために発行された普通株
2022年6月30日までの年間で,会社は約を発行した
満足または対価のために発行された普通株
2022年6月30日までの年間で,会社は約を発行した
仕入先に発行された普通株式
2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で,会社は約を発行した
株式オプション行使のために発行された普通株
2022年6月30日までの年間で,会社は約を発行した
一般的な株価報酬費用
2022年6月30日までの年間で,会社は約を発行した 普通株は、従業員1人に支給され、株式に基づく報酬を記録し、約$である .
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JUNE 30, 2022 AND 2021
従業員の株式報酬
改訂された会社の2016年度株式インセンティブ計画(“計画”)は約
会社は、必要な期間(通常は帰属期間)において、報酬に関連する補償費用を比例的に確認する。
6月30日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加重平均予想期間(年) | ||||||||
加重平均予想変動率 | % | % | ||||||
加重平均無リスク金利 | % | % | ||||||
期待配当収益率 | % | % |
2022年6月30日と2021年6月30日まで年度内に付与されたオプションの付与日公正価値は約$である 百万ドルとドル それぞれ百万, である.
加重平均 | ||||||||||||||||
残り | ||||||||||||||||
トレーニングをする | 契約書 | 固有の | ||||||||||||||
オプション | 値段 | 期限(年) | 価値がある | |||||||||||||
2020年7月1日まで | $ | $ | ||||||||||||||
付与したオプション | ||||||||||||||||
行使のオプション | ||||||||||||||||
オプションは没収/キャンセルされる | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2021年6月30日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
2021年6月30日に行使できます | $ | $ |
加重平均 | ||||||||||||||||
残り | ||||||||||||||||
トレーニングをする | 契約書 | 固有の | ||||||||||||||
オプション | 値段 | 期限(年) | 価値がある | |||||||||||||
2021年7月1日現在返済されていない | $ | $ | ||||||||||||||
付与したオプション | ||||||||||||||||
行使のオプション | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
オプションは没収/キャンセルされる | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年6月30日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年6月30日に行使できます | $ | $ |
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年
終わり June 30, 2022 | 年
終わり June 30, 2021 | |||||||
株式オプションベースの費用: | ||||||||
研究開発費 | $ | $ | ||||||
一般と行政費用 | ||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||
販売原価 | ||||||||
取締役会オプション費用 | ||||||||
合計する | $ | $ |
2022年6月30日現在、株式オプションに関する従業員、取締役会メンバー、サプライヤーの未確認報酬支出総額は約 $である 100万ドルは加重平均期間内に確認される予定です 何年もです。
2022年6月30日、2022年6月、2021年6月の株式オプションの内在価値は、普通株の公平市場価値#を用いて算出された /共有 と$ /Shareはそれぞれである.
ここ数年で | ||||||||
六月三十一日 | ||||||||
分子: | 2022 | 2021 | ||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失の加重平均普通株発行済み | ||||||||
1株当たりの基本と償却純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
六月三十日 2022 | 六月三十日 2021 | |||||||
株式オプション | ||||||||
株式承認証 | ||||||||
転換可能な手形 | ||||||||
合計する |
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JUNE 30, 2022 AND 2021
注: 11所得税支給
あります
2022年と2021年6月30日までの繰延税金資産は、
6月30日まで | 6月30日まで | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
営業純損失繰り越し | $ | $ | ||||||
株に基づく報酬 | ||||||||
無形資産の償却その他 | ||||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
税金資産を繰延し,純額 | $ | $ |
将来的にこれらの繰延税金資産を利用する能力には不確定性があるため、会社は繰延税金資産に対して評価を保留した。2022年6月30日、当社の潜在的な利用可能な純営業損失繰越総額(“NOL”)
は約$
“米国国税法”第382節一般的には、会社が株式所有権に重大な変化が生じた場合に課税収入を相殺するために利用できる純営業損失繰越額に年間制限を設定する。会社はNOL繰越の382条の分析を完了していない。したがって,会社のNOL繰り越しは第382条に規定する年次制限 を受ける可能性がある。
繰延税金資産の現金化を評価する際、管理層は、繰延税金資産の一部または全部を現金化する可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は未来の課税所得額の発生にかかっている。経営陣は評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税所得額、および課税戦略を考慮する。当社の繰延税金資産の変動には不確定性があるため、当社は2022年6月30日及び2021年6月30日の繰延税金資産の全額見積について準備している。
2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で,会社の推定手当は約$増加した
米国連邦法定税率に基づく予想税費(福祉)と実際の税費(福祉)の台帳は以下のとおりである
2022年6月30日までの年度 | この年度までに June 30, 2021 | |||||||
法定連邦所得税率 | ( | )% | ( | )% | ||||
州税と地方税、連邦税収割引を差し引く | ( | )% | ( | )% | ||||
株式ベースの給与費用(ISO) | % | % | ||||||
評価免除額を変更する | % | % | ||||||
所得税を支給する |
2022年の米国所得税申告書が完了した後、会社は追加の再計量調整を確定する可能性がある。将来の指導意見の発表に伴い,会社はその所得税の計上を評価し続けるが,現在のところ大きな改訂 は必要ないと予想される。
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JUNE 30, 2022 AND 2021
注: 12関係者取引
アリさん
2022年3月、当社はAUGGD資産を購入した実体ARI(付記4参照)、#ドルを貸します
この手形の利息は
その会社はすでに認識している
チケットは2022年6月30日以降にキャンセルされます。付記14を参照。
債務
転換可能な本チケット1は、会社役員と会社取締役会の独立メンバーの参加を含み、金額は#ドルです
注: 13引受金とその他の事項
運営 借約
ニューヨーク
Br社のオフィススペースレンタルは2024年12月31日に満期になります。
テキサス州
Br社のオフィススペースレンタルは2025年2月28日に満期になります。賃貸借契約は会社に公共地域メンテナンス、保険、不動産税を比例的に支払うことを要求する。
トルコ
Br社には4つのオフィススペースリースが2022年11月から2023年1月まで満期になります。
すべてのキャンセル不可能な経営賃貸契約(公共地域修理を含む)でのbr}将来の合計最低賃貸料約束は約以下のようになる
2023年6月30日までの会計年度 | $ | |||
2024年6月30日までの会計年度 | $ | |||
2025年6月30日までの会計年度 | $ |
2022年6月30日までと2021年6月30日までの年間レンタル料
は約$である
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買収したものや掛け値がある
買収されたまたは対価のあるbrは、それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの以下を含む
6月30日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
S 5 D、現在部分(注4参照) | $ | $ | ||||||
AUGGD(付記4参照) | ||||||||
キャポック3 D技術有限責任会社 | ||||||||
KreatAR LLC | ||||||||
小計 | $ | $ | ||||||
S 5 D、当期分を差し引く(付記4参照) | ||||||||
買収したものや掛け値の総額がある | $ | $ |
Kabaq 3 D Technologies,LLC
会社が2016年11月にKabaq 3 D Technologies,LLCに関連する資産を買収する際には、会社の普通株が全国証券取引所に上場する可能性があることによる追加買収対価格とある株式取引量のハードルのための条項が含まれている。2021年8月、追加価格をトリガするマイルストーンに達し、会社は$を生成しました
KreatAR、 LLC
当社は2016年10月にKreatAR,LLC関連資産を買収し、当社の普通株が全国証券取引所に上場する可能性があることによる追加のbr買収対価格準備と、いくつかの株式取引量のハードルを含む。2021年8月、追加審議を触発するマイルストーンに達した。この点で同社は$を生み出しました
潜在的資産剥離または売却後の将来配分
当社は、付属会社を剥離または売却する際に、剥離または売却された純額の最高10%を剥離された付属会社の高級管理チームに分配することを契約義務があります。現在、当社のいかなる付属会社の剥離や売却が可能かについては積極的に検討されていません。
新冠肺炎
新冠肺炎疫病は全世界範囲内で深刻な商業と金融市場の中断をもたらし、 このような中断の持続時間及び著者らの業務に対する持続的な影響は重大な不確定性が存在する。これは主に延長された販売期間に現れている。
私たち は引き続き状況と私たちの業務と運営に与える影響を監視します。まだある程度の潜在的な不確定性が存在するが、疫病の現在の状態、私たちが期待している収入の増加と現在の現金残高を考慮すると、私たちは新冠肺炎 が私たちの業務と運営に重大な影響を与えないと予想する。
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注: 14後続事件
Brightline Interactive LLCを買収します
2022年5月、当社は合意及び合併計画(“BLIプロトコル”)を締結し、Brightline Interactive,LLC(“BLI”)のすべての会員権益を買収し、Brightline Interactive,LLC(“BLI”)は臨場感のある技術会社であり、商業と政府顧客にVRとARに基づく訓練
シーンとシミュレーションを提供する。この取引の潜在的な総購入価格は$です
2022年8月、BLI取引が完了し、BLIは当社の完全子会社となった。$
BLI
2021年12月31日までの年間収入は約
会社は現在、買収の潜在的または負債を決定し、購入した資産、無形資産、営業権、負担された負債に買収価格を分配している。したがって,ここではこれらの金額 は含まれていない.
受取ARI手形の清算
2022年7月、当社とARIはすべての課税利息を含む手形を無効にすることに同意した。手形金額は,会社がAUGGDに不足しているARI金額を減少させ,資産購入プロトコルで定義されている初期収入の敷居を達成した.
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