添付ファイル10.14

実行バージョン

手形購入協定

どこにでも見られる

5 E先進材料会社、

保証人は

購入者は

と

Alter Domus(US)LLC

抵当代理人として

日付：2022年8月11日

カタログ

1.		定義と他の用語					1
		1.1		条項			1
		1.2		章参考文献			1
		1.3		師団			1
		1.4		“オーストラリア銀行業業務規則”			1
		1.5		定義する			2
2.		支払備考と支払条件					36
		2.1		[保留されている]			36
		2.2		債券の発行			37
		2.3		債券利息の支払			38
		2.4		費用.費用			39
		2.5		増加したコスト			39
		2.6		備考			39
		2.7		保留されている			40
		2.8		転換する			40
		2.9		完全な基本変更に関する変換率調整			51
		2.10		保留されている			52
		2.11		普通株変動事件の影響			52
3.		手形の条件					54
		3.1		発効日前の条件			54
		3.2		成約前の付加条件			54
		3.3		約束を渡す			56
		3.4		決算後債務			56
4.		担保物権を設定する					56
		4.1		抵当権益の付与			56
		4.2		財務諸表の提出を許可する			57
5.		説明と保証					57
		5.1		正当性組織、権限：権力と権威			57
		5.2		抵当品			58
		5.3		子会社の持分			59
		5.4		訴訟を起こす			59
		5.5		仲介料はいただいておりません			59
		5.6		重大な不利な変化はない			59
		5.7		一般的な嘆願はない			59
		5.8		認可された投資家			59

i

		5.9		支払能力			59
		5.10		登録は必要ありません			60
		5.11		アメリカ証券取引委員会によると			60
		5.12		内部制御			60
		5.13		制御とプログラムを開示する			60
		5.14		コンプライアンス性			61
		5.15		投資する			62
		5.16		納税申告書と納付書			62
		5.17		全面的に開示する			62
		5.18		実行可能である			63
		5.19		手形と保証の有効発行			63
		5.20		所有権帰属			63
		5.21		環境問題			63
		5.22		受託者			64
6.		平権契約					64
		6.1		政府が規則に従う			64
		6.2		財務諸表·報告書			64
		6.3		在庫を返品する			67
		6.4		税金？年金			67
		6.5		保険			67
		6.6		抵当口座			68
		6.7		知的財産権を保護する			68
		6.8		訴訟協力			68
		6.9		家主免除			69
		6.10		子会社の創建·買収			69
		6.11		さらに保証する			69
		6.12		所有権帰属			69
		6.13		環境問題			70
		6.14		コンプライアンス政策			70
		6.15		取締役会			70
7.		消極的契約					70
		7.1		性質.性質			70
		7.2		営業場所や営業場所の変化			70
		7.3		合併や買収			71
		7.4		債務発生と優先株発行			71
		7.5		財産権負担			72
		7.6		抵当口座を維持する			72
		7.7		支払いを制限する			72
		7.8		[保留されている]			73
		7.9		関連会社との取引			73
		7.10		子会社の配当金やその他の支払い制限に影響を与える			74
		7.11		コンプライアンス性			76
		7.12		反テロ法を守る			76

II

		7.13		株式発行の制限			76
		7.14		財務契約			77
8.		違約事件					77
		8.1		支払いが約束を破る			77
		8.2		条約は約束に違反する			77
		8.3		重大な不利な変化			77
		8.4		出金を差し押さえる			77
		8.5		借金を返す力がない			78
		8.6		その他の合意			78
		8.7		判決を下す			78
		8.8		事実に反して陳述する			78
		8.9		支配権の変化			78
		8.10		保証する			78
		8.11		政府の承認			78
		8.12		留置権優先権			79
		8.13		治癒権			79
9.		権利と救済策					79
		9.1		権利と救済措置			79
		9.2		授権書			81
		9.3		保護支払			82
		9.4		支払および収益の運用			82
		9.5		担保の責任			83
		9.6		救済措置が累積する			83
		9.7		支払要求を免除する			83
		9.8		知的財産権許可の付与			84
		9.9		支払いの相殺と割り勘			84
10.		通達					85
11.		法律の選択、場所、陪審員の裁判免除					86
		11.1		陪審員の取り調べを放棄する			86
		11.2		法律と司法管轄権を管轄する			87
		11.3		司法管轄権の管轄を受ける			87
		11.4		法律手続き書類の送達			87
		11.5		非排他的管轄権			87
12.		一般条文					88
		12.1		相続人と譲り受け人			88
		12.2		賠償を免除する			89
		12.3		条文の分割可能性			90
		12.4		付記書類を訂正する			90
		12.5		書面上の修正			90

三、三、

		12.6		同業			91
		12.7		生死存亡			91
		12.8		機密性			92
		12.9		相殺権			92
		12.10		発行側の協力			93
		12.11		公告			93
		12.12		担保代理と購入者契約			93
		12.13		正念場			93
		12.14		期日までに中止する			94
		12.15		保証する			94
		12.16		買い手の陳述と保証			96
		12.17		税務の件			98
		12.18		PPSA条項。			98

陳列品

添付ファイルA：宣伝品の記述

添付ファイルB：担保エージェントと買い手条項

添付ファイルC：税金の増加

添付ファイルD：コンプライアンス証明書

添付ファイルE：付記形式

添付ファイルF登録権プロトコル表

付表

別表2.2-購入者

別表7.4既存債務

別表7.7：既存投資

四

本チケット購入プロトコル(本プロトコルが改訂される可能性があり、再記述、修正または追加される可能性がある)の日付は、2022年8月11日(発効日)であり、BEP Special Situations IV LLC(BEP Special Situations IV LLC)および任意の他のbr}他の時々本プロトコルの当事者である人員(誰もが買い手)、5 E先進材料会社、デラウェア州の会社によって締結され、その事務所はテキサス州ヒューストンショッキング金属加工249号19500号、郵便番号：77070(発行元)、担保代理人(担保者として、その相続人及び譲受人、保証人代理人)として、保証人は、時々、本合意当事者とAlter Domus(US)LLC(Alter Domus)として購入者購入チケットを提供する条項(以下に述べる)となる。双方は以下のように同意した

1.

定義と他の用語

1.1条項。ここで用いる大文字用語は1.5節で規定した意味を持つべきであるが，1.5節で定義した範囲を超えてはならない.本明細書で使用されるが定義されていない他のすべての大文字用語は、本仕様でこのような用語を与える意味を有するべきである。使用するが、本明細書で定義していない任意の会計用語は公認会計原則に従って解釈すべきであり、すべての計算は公認会計原則に従って行われなければならない。財務諸表という単語には付記と付表が含まれなければならない。本プロトコルには逆の規定があるが、本プロトコルに記載されている任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するためには、(A)FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は無視されるべきである。(B)任意の者は、FASB ASC 842の発効前に公認会計原則について、運営リースとみなされるか、または運営賃貸とみなされるすべての債務を、FASB ASC 842または他の規定(予想またはトレーサビリティまたは他の方法で)に従って財務諸表において資本リース債務とみなさなければならないが、これらの債務は、財務諸表において資本賃貸債務とみなされなければならない

1.2章では文献を参照する.別の説明がない限り、どの章、小節、スケジュール、または添付ファイルも本プロトコルを指す

1.3セクション。“付記”文書のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域の法律の下の任意の同様の事件)下の任意の支部または計画に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または負債 が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、元の人から後継者に移転したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、その新人は、その存在の初日に当時の持分所有者からなるとみなされるべきである

1.4“オーストラリア銀行業業務規則”。本合意当事者は、“オーストラリア銀行業業務規則”は、手形伝票及びその下の取引には適用されないことに同意した

1

1.5定義。以下のタームは，これらのタームに相対的に引用される 節または小節で定義される：

追加株式		第二百九十九条第一項
？協議		前書き
？クレーム		第十二十二条第一項
？お勘定		第二百二十二条第一項
？締め切り		第二百二十二条第一項
担保代理か		前書き
？担保代理費用		添付ファイルB、第6節
抵当代理料		第二十四条第二十四条
？付属代理許可証		第9.8節
普通株変動事件		第二百十一条第一項(Iv)
？通信		第10条
接続所得税		添付ファイルC，第1節
注意事項を転換する		第二十八条第二項
治癒期		8.13節
“癒しの権利”		8.13節
？拒否された金額		第二十二条第二項
？違約率		第二十三条第二十三条
*発行部数の減少		第2.8(D)(Vi)条
発効日		前書き
·環境法		第五百二十一条第一項
·環境ライセンス		第五百二十一条第一項
？違約事件		第八条
·超過資金保証人		第十二百十五条第五項
税抜きですか		添付ファイルC，第1節
期限が切れる日		第二十八条第二項(D)(V)
？期限が切れる時間		第二十八条第二項(D)(V)
“金融行動と協力機構”		添付ファイルC，第1節
“財務契約”		8.13節。
·外国人バイヤー		添付ファイルC，第1節
·保証債務		第十二十五条
·補償された人		第十二十二条第一項
？税金を弁償する		添付ファイルC，第1節
“税待遇志向”		第十二百十七条

2

·発行者		前書き
·強制返済日の前倒し		第二十二条第二項
·新子会社		第6.10節
Note？と		第二十二条
·その他の接続税		添付ファイルC，第1節
他の税金		添付ファイルC，第1節
·参加者登録		第十二条第一条
完璧な証明書と？完璧な証明書		5.1節
·PIK利息		第二十三条第二十三条
·あらかじめ承認された役員		第6.15節
·購入価格		第二百二十二条第一項
·買い手？と？買い手		前書き
？買い手の備考記録		2.6節
·買い手振込		第十二条第一条
？受取人		添付ファイルC，第1節
？引用属性		第二百十一条第一項(Iv)
？参考物件単位		第二百十一条第一項(Iv)
？？登録		第十二条第一条
·デリバティブ		第2.8(D)(Iii)(2)第2条
？値を分割評価する		第2.8(D)(Iii)(2)第2条
？資本調達に成功した		1.4節
後継者		第二百十一条第一項(Iv)(二)条
？入札/交換見積期間		第二十八条第二項(D)(V)
？終了日		添付ファイルB，第8節
·アメリカ人		添付ファイルC，第1節
“米国税務コンプライアンス証明書”		添付ファイルC，第7節
·加重平均発行価格		第2.8(D)(Vi)条
“源泉徴収義務者”		添付ファイルC，第1節

本プロトコルで他の場所で定義されているタームに加えて，以下のような意味を持つ：

？口座とは、本規則で定義された任意の口座であり、本規則の下の追加条項 を加えて、すべての売掛金および他の支払カード人への支払いを含むが、これらに限定されない

3

？口座債務者？は“守則”で定義された任意の口座債務者 であり、その後、“規則”に基づいてこの条項を補完することができる

？得られた借金？指定された人にとっては、

(1)他の人が指定者と合併または組み込まれたとき、または指定者の付属会社になったときに存在した任意の他の人の債務は、そのような負債が他の人と合併するか、または指定者となる付属会社に関連しているかどうかにかかわらず、または他の人が指定者と合併することを予期しているか、または指定者に組み込まれているか、または指定者となった付属会社に関連しているかどうか、および；

(2)当該特定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務

·付加資産？意味：

(1)発行者またはその付属会社によって所有され、業務を承認するために使用される任意の資産(現金、現金等価物、証券および手形を除く)；または

(2)発行者又はその他の子会社が発行者又は子会社以外の誰からも子会社となって子会社となる者の株式を買収するしかし前提はなお、本条第2項の場合は、当該付属会社は、主に承認業務に従事する

付属会社？とは、証券法第144条において使用され、規則144に従って解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または個人またはエンティティによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の個人またはエンティティを意味する。買い手の場合、買い手と同じ投資マネージャによって適宜管理される任意の投資ファンドまたはホスト口座は、その買い手の関連会社とみなされる。当該付属会社の定義で使用されるように、制御という言葉は、投票権を有する証券または組合企業または他の所有権、契約または他の方法を介して、直接または間接的に誰かの管理層および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

関連取引とは、発行者または任意の子会社が、発行者または任意の子会社の任意の関連会社または子会社に任意のお金を直接または間接的に支払うか、またはその任意の財産または資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処理するか、またはそれから任意の財産または資産を購入するか、または発行者または任意の子会社と締結または修正するか、または任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資、下敷きまたは担保、またはその利益のために行われる取引を意味する

(1)関連取引の条項の発行者または関連子会社に対する全体的な有利度は、発行者または子会社と非発行者または子会社の関連者が比較取引で得ることができる条件よりも低くない

(2)総対価格が1，000，000ドルを超える関連取引または一連の関連取引に関連する場合、発行方向購入者は、そのような関連取引が第7.9条 に適合し、そのような関連取引が取締役会の利害関係のない多数のメンバーの承認を得たことを証明する高官証明書に規定された取締役会決議を交付する

4

(3)任意の関連取引または総対価格が500万ドルを超える一連の関連取引について、発行者は、国が認可した投資銀行、評価または会計士事務所を買い手に提供し、(A)取引が財務的観点から発行者および子会社の公平性に有利な書面意見を提出する。または(B)このような取引を示す条項は、全体的に発行者または関連する付属会社に対する有利さであり、発行者またはそのような付属会社と非発行者または任意の付属会社との連属者が公正な取引で得ることができる条項に劣らない

上記の関連取引の定義は，7.9節の例外状況に制約される

反腐敗法は賄賂や腐敗に関連する任意の法律、規則または法規であり、“海外腐敗防止法”や“イギリス反賄賂法”を含むがこれらに限定されない

反テロ法は、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、“米国愛国者法”、銀行秘密保護法“を構成または実施する法律、法律、法規、およびOFACおよび米国国務省によって実行される命令、および国連安全保障理事会、EU、イギリス、オーストラリアによって実施または実行される同様の適用可能な法律、法規および命令を含むが、これらに限定されないテロ、制裁、またはマネーロンダリングに関する任意の法律、規則、法規または命令である

？資産売却とは、いかなる譲渡のことであり、含まれていない

(1)公平な市場価値総額が50万ドル(50万ドル)以下の資産の譲渡

(2)発行者と子会社との間の資産移転(株式を含むがこれらに限定されない)；

(三)子会社が発行者又はその他の子会社に株式を発行する；

(4)各場合において、発行者およびその子会社の通常の業務プロセスにおいて、破損、古いまたは古い資産を売却または処分するか、または他の方法で使用する必要のない資産(発行者の合理的な判断の下で、もはや利益が得られない、経済的に実行可能でない財産の売却または他の方法で処理して、発行者およびその子会社の全体的な業務を維持または使用することを含む)；

(5)7.7条項に違反しない制限的な支払いまたは投資の許可；

(6)通常の経営中の販売、リース、再レンタル、許可、再許可、委託、譲渡、または製品、サービス、知的財産権、在庫および他の資産を、一時的に使用または処理を待っている施設に関連するレンタルを含む他の方法で処分すること

5

(7)任意の経営リースの終了に関連するリース改善またはリース資産の処分；

(8)(X)通常の業務中または破産または同様の手順における妥協、決済または回収に関連する入金に関する処置、または(Y)通常の業務中の売却、決済、終了、解除、または他の方法でヘッジ債務または他の金融商品を処分すること

(9)発行者またはその子会社の財産または他の資産の任意の停止、非難、没収、または任意の同様の行動

(十)通常の経営中にレンタルされた施設を第三者に転貸又は譲渡する

(11)発行者またはその付属会社の任意の財産または資産の任意の非自発的喪失、予期しない事故、非自発的な損失、破損または破壊、または任意の非難または他の方法による移転、販売、または他の処置

(12)当該留置権が付与されて第7.5条に違反しない範囲内で現金留置権を設定又は変更する

(13)契約権利または和解、免除、回収または放棄、契約侵害、または他のクレームを放棄または放棄する任意の；

(14)本プロトコルに従って禁止されていない取引による現金または現金等価物の販売または処分；

(15)通常の業務プロセスにおいて、または共同事業配置および同様の拘束性手配において規定される共同事業者間の常習売買手配に要求または根拠の範囲内で合営企業への投資の販売、譲渡およびその他の 処置

？ASX？は、ASX Limited(ACN 008 624 691)またはそれによって運営される証券取引所を意味する(コンテキスト要件に応じて)

*帰属可能な債務は、販売およびレンタル取引について、brが決定されたときに、テナントがレンタル者選択権を延長または延長する可能性がある任意の期間を含む、販売およびリターン取引に含まれる賃貸残り期間内に賃貸純額を支払う義務の現在値を意味する。この現在値は割引率計算を用いるべきであり、割引率は公認会計原則に従って決定されたこのような取引に隠された金利に等しいしかし前提はこのような売却および借り戻し取引が資本リース義務をもたらす場合、その代表される帰属可能な債務の金額は、資本リース義務の定義に基づいて決定される関連する負債額となる。

？オーストラリア？オーストラリア連邦のことです(オーストラリア？これに基づいて説明すべき)

6

？“オーストラリア会社法”とは、2001年に“オーストラリア会社法” (Cth)を指す

オーストラリア債務者とは、発行者がオーストラリアで設立または登録して設立されたすべての子会社を指し、これらは本協定の下の保証人であるか、または加入しなければならない

“オーストラリアセキュリティ文書”とは、“一般安全契約”と“運営会社質権協定”を意味する

紙幣の場合、許可額面は、元金が1，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の整数倍(または任意の実物で利息が支払われた場合、1ドルまたは1ドルを超える任意の整数倍)の元金を意味する

？“銀行業務規則”とは、オーストラリア銀行家協会によって発表された“銀行業業務規則”を指し、時々改訂、改訂、または改訂、再記述される

実益所有者？取引法規則13 d-3および規則13 d-5にこの用語が付与された意味を有するが、任意の特定の個人の実益所有権を計算する際(この用語は、“取引法”第13(D)(3)節で使用される)、当該者は、他の証券を変換または行使することによって得られたすべての証券の実益所有権を所有しているとみなされ、権利が現在行使可能であるか、または後続条件が発生した場合にのみ行使可能であるとみなされる。実益所有と実益所有という2つの用語は関連する意味を持つ

·阻害された人とは、(A)行政命令添付ファイルに列挙されている、または他の方法で行政命令の主題に属する誰であっても、(B)13224番の行政命令添付ファイルに記載されている任意の人が所有または制御している人、またはそのために行動している人、またはそのために行動する人、または行政命令によって規定された他の方法で制限されている人、(C)任意の買い手との取引または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する人、(D)行政命令13224号によって定義されたテロを犯し、または実行することを支持する人、を意味する。または (E)が任意の外国資産管理所のリストまたは他の類似のリストにランクインする人

？取締役会は、発行者の取締役会(またはその機能に相当する機関)または当該取締役会の任意の正式に許可された委員会を指す

Br}営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク商業銀行が要求されたり、閉鎖されたりすることが許可された任意の日を意味する

資本リース債務とは、任意の決定を下したときに、公認会計基準に基づいて作成された貸借対照表上で資本化する必要がある資本リースに関連する負債の額であり、その規定の満期日は、テナントがそのレンタルが罰金を支払わなくてもよい最初の日の前に最後にレンタル料を支払うことができ、またはレンタルに応じて支払うべき任意の他の金額の日付であるべきである提供この決定は、会計基準コード842を実施せずに行われるべきである賃貸借証書(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂)(および関連解釈)(例えば、任意のリース(または同様の手配)は、そのようなリース(または同様の手配)に従って資本リースとみなされなければならず、リース(または手配) は、均等会計基準編纂の発効直前に発効する米国の汎用会計基準の下での経営リースとみなされるであろう)

7

持分は、任意のエンティティにとって、そのエンティティによって発行された株の任意およびすべての株式、権益、購入権利、承認株式証、オプション、株式または他の等価物または資本を意味するが、本定義に従って株式を構成する任意の証券に変換または交換可能な任意の債務証券は含まれない。文意が別に指摘されている以外に、株式とは発行者の株式である

？現金等価物は：

(1)米国または任意の機関によって発行された、または米国または任意の機関によって発行された、最終期限が5年を超えない任意の債務証拠、または米国または任意の機関によって提供される直接かつ十分に保証または保証された債務

(2)連邦準備システムメンバーに属する任意の金融機関の預金、預金または引受為替手形であって、その無担保長期債務は、少なくともマグロー·ヒル金融会社(S&P)傘下の標準プール格付け機関によってAに格付けされるか、または少なくともムーディーズ投資家サービス会社(ムーディーズ投資家サービス会社)または任意の対応する後続機関によってA 2に格付けされる

(3)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する会社(発行者の関連会社を除く)によって発行された365日以下の商業チケット は、少なくとも標準プルによってA-1レベルに評価され、ムーディまたは任意の対応する後続機関によって少なくともP-1レベルに評価される

(4)米国の発行または無条件保証または米国の任意の機関によって発行され、米国の完全信用および信用によってサポートされる、購入日から365日以内に満了する販売可能な直接債務に関する買い戻しプロトコルおよび逆買い戻しプロトコル

(5)米国の任意の州または州の任意の行政区が発行する随時販売可能な直接債券またはその任意の公共機関は、買収日から365日以内に満了し、買収時にスタンダードプールまたはムーディまたは任意の対応する後続機関から取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有する

(6)任意の商業銀行の普通預金、貯蓄預金、定期預金及び預金、その資本及び黒字総額は500，000，000ドルを超え、少なくとも1つの国が認めた統計格付け機関(例えば、取引法第3(A)(62)節で定義される)は、当該商業銀行普通預金、貯蓄預金、定期預金及び預金証書を与え、その満期日は買収の日から365日以下である

(7)そのほぼ全資産を上記(1)~(6)項に記載の証券に投資する通貨市場基金と、

(8)外国子会社については、外貨建てで上記(1)から(7)項に記載した手形に等しい手形：(I)実質的に同値であり、(Ii)信用品質を有する外国人が発行又は信用品質を有する外国人と締結し、当該外国子会社が所在する司法管区内の企業に一般的に受け入れられ、及び(Iii)米国以外の任意の司法管区内の企業が短期現金管理目的に常用しているが、当該海外子会社が行う任意の業務に合理的に必要な範囲を限定する

8

？制御権変更とは、一回または一連の関連取引において、発行者およびその子会社の全部またはほぼすべての財産または資産を全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の誰にも売却、リース、譲渡または他の処置が発生する場合、(B)普通株(または債券関連の他の普通株)が、いかなるナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場またはニューヨーク証券取引所(またはそのそれぞれの任意の継承者)に上場またはオファーしない場合のいずれかが発生することを意味する。普通株式の任意の資本は、株式、他の証券、他の財産または資産、任意の株式交換、または発行者の任意の合併、合併または他の取引に変換されるように再構成または変更され、これにより、普通株は、取引直前の普通株の実益が所有者の実益が継続または存続会社のすべてのカテゴリに議決権を有する株式の50%以上を有さない限り、現金、証券または他の財産または資産(またはそれらの任意の組み合わせ)に変換される。(D)発行者の株主は、発行者の清算又は解散の任意の計画又は提案を承認し、(E)任意の取引又は一連の取引を完了し(合併又は合併に限定されないが)、その結果、取引法第13条(D)に示される任意の個人又は集団は、発行者が議決権を有する株式投票権の50%を超える議決権を有する実益所有者となる。(F)発行者が運営会社100%株式を直接または間接的に所有していないいかなる取引もない(7.3節で許可された取引を除く), または(G)任意の二次債務に関連する任意の文書内の任意の制御権変更(または任意の同様の条項)、その元金総額が100万ドル(1，000，000ドル)を超え、そのような制御権変更は、そのような債務の所有者がそのような債務を償還することを可能にするか、または発行者にそのような債務の早期返済を要求することを可能にする。

？業務を閉鎖することはニューヨーク市時間午後5時を意味します

？“法典”はニューヨーク州で時々公布·施行される可能性のある統一商法である； 提供“規則”は、本規則または任意の説明文書内の任意の用語を定義するために使用され、用語は、“規則”の異なる条項または部分に異なる定義がある範囲内で、第9条または第9部分に含まれるそのような用語の定義を基準としなければならないさらに提供すればもし、法律の強制的な規定により、担保代理人が任意の担保の留置権の任意または全部に対して押収、完備、優先権または救済措置 がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、用語“法典”とは、当該等の押収、整備、優先権又は救済措置に関する条項及び当該等の規定に関連する定義の目的のためにのみ制定され、当該他の司法管轄区域で有効な“統一商法典”を意味する

担保とは、発行者及び添付ファイルAに記載されている各保証人の任意及び全ての財産、権利及び資産を指し、手形文書の下で担保代理人を受益者とする留置権の制約を受けて、債務を保証する

担保口座とは、任意の預金口座、証券口座または商品口座、または発行者または任意の保証人によっていつでも開設される任意の他の銀行口座を意味する

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？担保代理人は，その個人としてではなく，その担保代理人とその相続人と譲渡者の身分のみで，当事者を保証し，当事者の当然の利益を保証するためにドメイン名を変更する

商品アカウントとは、“ルール”に定義されている任意の商品アカウントを意味し、“ルール”に従って以下で補完することができる

？普通株？発行者の普通株のことで，額面は0.01ドルである

コンプライアンス証明書とは，実質的に添付ファイルDの形で提供される何らかの証明書である

？制御プロトコルとは、発行者又は任意の保証人が預金口座を開設するホスト機関、証券仲介機関又は商品仲介機関(発行者又は任意の保証人が当該機関に証券口座又は商品口座を開設する)、発行者又は当該保証人(場合によって決まる)と抵当品エージェントとの間で締結される任意の制御協定であり、当該合意に基づいて、担保エージェントは当事者の課税額利益を担保し、当該等の預金口座、証券口座又は商品口座に対する制御権を得る(“守則”の意味)

？手形については，両替日とは，2.8(B)節で規定した当該チケットの両替要求を満たす最初の営業日であり，発行者の任意の両替日を含む疑問を生じないようにする

？転換価格とは、いつでも、(A)1000ドル(1000ドル)に等しい金額のことです割る (B)当時有効な変換率

？転換率？最初は1，000ドル手形元金あたり56.8182株の普通株 ；提供, しかし、換算率は、第2.8条に従って調整することができる提供, さらに進む本プロトコルが、ある特定の日付の変換率に言及し、その日付の具体的な時間を規定していない限り、その変換率は、その日付の終局時の変換率とみなされる

？転換株式？任意の手形変換時に発行されたまたは発行可能な任意の普通株式のこと

著作権とは、著者およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権出願、著作権登録、および同様の保護のことであり、公開されていても未公開であっても、商業秘密を構成しているか否かにかかわらず、商業秘密を構成する

違約？いかなる違約事件も、通知や一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねていること

預金口座とは、“規則”に定義されている任意の預金口座を指し、その後、“規則”に基づいて補完される

不適格株式とは、その条項(または交換可能な任意の証券に変換可能な条項)に基づいて、いずれの場合も次の場合に交換可能な任意の株式を意味する

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(Br)株式所有者)、または任意の事件が発生した場合、債務超過基金債務または他の規定に従って、満期または強制償還、または(X)満期日後91日および(Y)手形停止未償還日後91日(より早い者を基準)に全部または部分的に償還することを選択することができる提供されました 期限が切れる前にまたは強制償還可能、変換可能または交換可能、または所有者によって償還を選択することができる株式部分のみが不適格株とみなされる提供, さらに進む当該等の持分が任意の従業員又は発行者又は付属会社の任意の従業員の利益計画に発行され、又は任意の当該等の計画から当該等の従業員に発行された場合、当該等の持分は、発行者が適用される法定又は規制義務を履行するため、又は当該等の従業員の離職、死亡又は障害のために買い戻しを要求されるだけで不適格株式を構成することはない。前の文とは逆の規定があるにもかかわらず、株式所有者が制御権変更または同様の条項が発生したときに発行者にこのような株式を買い戻しまたは償還することを要求する権利があるだけで、当該株式に適用される制御権変更または同様の条項が手形に適用される条項よりも当該持分所有者に有利でない場合、非適格株を構成しない提供発行者は、当該等の買い戻し又は償還が第7.7節の規定に適合しない限り、当該等の規定に基づいて当該等の株を買い戻し又は償還してはならない。本契約の場合、任意の時間に未償還とみなされる不適格株の金額は、発行者又は任意の付属会社が当該等の不適格株式の満期時に、又はその任意の強制的な買い戻し又は償還条項に基づいて支払う義務がある可能性がある最高額であるが、課税配当金(増加、蓄積又は実物支払配当金)

ドル、ドル、ドルはそれぞれアメリカの合法的な通貨を表す

？DTC？預託信託会社のことです

？任意の普通株または任意の株式リンク証券の発行または販売について、有効価格は以下の意味を持つ

(A)普通株式の発行又は売却について、発行者は、当該株式が徴収した対価の価値を、普通株式1株当たりの金額で表す

(B)株式に関連する任意の証券を発行または売却する場合、以下の点数に等しい額：

(I)分子は、(X)発行者が当該株式フック証券を発行または販売することによって徴収される総費用の価値に等しく、および(Y)均等株フック証券に基づいて普通株を購入または買収するために支払われる最低総追加費用の価値(ある場合)の合計に等しく、重複がない；

(2)分母は、当該株式フック証券に係る普通株の最高株式数に等しい

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提供, しかし、すなわち、：

(W)本定義の場合、(I)発行者が受け取る対価の価値は、発行者がそのような発行または販売について支払うまたは許容される任意の常習パッケージ販売または同様の手数料、合理的な補償または合理的な割引、および発行者が支払うべき任意の調査可能な合理的な支出を差し引かない場合に決定されなければならず、(Ii)これらの費用が現金以外の財産を含む場合、その財産の価値は、取締役会が誠実に決定すべき公平な市場価値でなければならない。(Iii)普通株式または株式リンク証券の株式が発行者の他の株式または証券または他の資産と共に発行または販売されている場合、取締役会は、受信された対価のbr部分が普通株または株式リンク証券株式に割り当てられることができることを誠実に決定しなければならない

(X)上記(B)項について、当該持分フック証券を発行または販売する際に、当該最低総コストまたは最高普通株式数が決定できない場合、(I)当該株式フック証券項の下で支払われるべき初期コストまたは当該株式フック証券に関連する普通株の初期株式数は、適用に依存する。および(Ii)その後、当該等対価格金額または株式数が特定可能または他の方法で調整可能になるたびに(本プロトコル第2.8(D)(I)~(V)条に記載されている規定に一致する同様の規定に基づいて逆償却または調整される場合を除く)、第2.8(D)(Vi)条については、以前の換算率のいずれかの調整に影響を与えることなく、追加株式リンク証券の発行とみなされる

(Y)上記(B)項については、当該等持分フック証券の払戻し、終了、満期又はその他の満期は、当該持分フック証券による普通株の購入又は他の方法での普通株の買収を構成しない対価とみなされる

(Z)当該等対価格のいずれかの価値は、当該株式又は株式フック証券(場合によっては)の発行又は売却の日の公正価値を決定し、取締役会によって誠実に決定される(米ドル現金であれば、その額面)

合資格投資家“とは、”オーストラリア会社法“第708条に基づいて、開示せずに各手形(及び手形変換後に発行可能な任意の普通株式)を買収及び保有することができる者をいう

？装置？は、本仕様で定義されたすべての装置を意味し、これらに限定されないが、すべての機械、固定装置、貨物、車両(自動車およびトレーラーを含む)、および上記の任意の項目における任意の権益 を含む

O持分リンク証券とは、任意の普通株の任意の権利、オプション、または株式承認証を購入または他の方法で取得すること(即時、特定の時間内、任意の条件または他の場合にかかわらず)を意味する

“従業員退職収入保障法”は1974年に改正された“従業員退職収入保障法”とその条例である

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配当金日とは、普通株の発行、配当または割り当て、すなわち普通株株が適用取引所または適用市場で正常に取引される第1の日を意味するが、そのような発行、配当または 割り当てを受ける権利はない(関連する証券取引所によって要求される満期手形または同様の手配を含む)。疑問を生じないように、適用される取引所または市場において、単独の株式コードまたはCUSIP番号 で規定される普通株の任意の代替取引約束は、通常方式とはみなされない

？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”及びその公布された規則と条例を指す

除外口座とは、(A)発行者又はその子会社の従業員のみが発行者又はその子会社の従業員として使用するための任意の担保口座を指し、当該口座の総残高が次の2(2)の賃金明細書の間に支払われるべきそのような金の総額を超えてはならないこと、又は発行者又は任意の子会社が信託方式で保有する任意の取締役の資金のみからなる資金を意味する。発行者又は任意の子会社の上級管理者又は従業員、又は発行者又は任意の子会社が通常の業務中に維持する任意の従業員福祉計画、又は発行者又は任意の子会社の取締役及び従業員の繰延補償を表す資金、(B)信託口座、担保口座及び信託口座は、それぞれの場合、留置権を確保し、又は他の方法で通常の業務中に締結することを確保し、慎重な商業行為に適合し、発行者又は適用される保証人は、独立第三者の利益のためにのみ資金を保有するが、これらの口座における金額(合計)は、任意の場合に100万ドル(1，000，000ドル)を超えてはならない。(C)“規制協定”に拘束されている担保口座の残高がゼロの口座と、(D)米国以外の司法管轄区域に保有している担保口座と証券口座とを毎日打ち合わせる

除外された子会社とは、(A)法律により禁止されている任意の子会社、又は当該子会社を買収する日(当該禁止が当該買収を考慮した場合に設立されていないことを前提とする)を意味し、各場合において、当該子会社の組織文書は、当該義務を担保することができない。(B)当該子会社のいずれかを買収する日に存在する任意の契約義務が禁止されている任意の子会社(当該禁止令は、当該子会社の買収を考慮して生じたものではないことを前提とする)。(C)債務を提供する任意の付属保証が、政府当局の同意、承認、許可または許可を得ていない任意の付属会社を必要とする場合、これらによって制限された任意の付属会社(ただし、放棄、失効、終了、またはもはや有効でない後、当該付属会社は、第(C)項によって除外されない)。(D)米国の法律に基づいて設立された任意の付属会社。米国又はコロンビア特区のいずれの州においても、(I)1つ以上のbr子会社の株式以外に有形資産がなく、これらの子会社が国税法第957(A)節に示す制御された外国企業である場合、または(Ii)は、国税法第957(A)節に示す制御された外国会社に属する子会社である(ただし、上記(D)(I)または(D)(Ii)条に記載されている任意の子会社は、米国人に対する義務の付属保証についてのみ子会社に属する)。(E)米国のどの州の法律に基づいて設立または組織されたいかなる付属会社でもない, コロンビア特区またはオーストラリア；および(F)任意の付属会社が、その付属会社の保証を提供することは、発行者または発行者が担保代理人と協議した後に合理的に決定した任意の付属会社が税務または規制の面で重大な不利な結果をもたらすことになる。

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免除発行とは、(A)発行者が、取締役会の多数の独立したメンバーによって承認された計画または発効日に存在する計画に基づいて、発行者またはその任意の子会社の従業員、取締役またはコンサルタントに、普通株を購入するための普通株または普通株を購入するオプションを発行または付与すること、(B)発行者が、行使、交換または交換または普通株または普通株式に変換可能な証券に交換するときに発行する証券であり、有効日までに流通株である提供このような行使、交換または変換は、発効日に発効する証券に関する条項に基づいて行われる；(C)発行者が手形変換後に手形および任意の普通株を発行すること、(D)発行者が普通株式株式を発行するか、または他の人、業務単位、部門または業務の証券または資産を合併または買収することに関連して発行される任意のオプションまたは転換可能な証券を発行することができるが、この取引のための第三者融資のために株式権または転換可能な証券を広く発売および売却することに関連するものを除く。(E)発行者は現金方式で普通株を発行し、発行者口座は決定承諾に基づいて引受し、証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録する。本定義の場合、コンサルタントとは、証券法規則405におけるこの用語の定義に従って従業員福祉計画に参加することができるコンサルタントを意味する

緊急事態とは、担保代理人の合理的な判断の下で、担保代理人が担保の全部又は任意の重要部分に対して現金化する能力を直ちに脅かす任意の事件又は状況であり、例えば、詐欺的に移動、隠蔽又は逃走、破壊又は物質の浪費に限定されないが、或いは発行者又はその任意の子会社が合理的に十分な意外保険カバー範囲の維持又は回復を要求した後に履行できなかったか、又は担保代理人の判断に基づいて、合理的な予想により担保価値が大幅に縮小した任意の事件又は状況を指す

？既存債務とは、本契約別表7.4に記載されているように、発行者およびその子会社が発効日に存在する50万ドル(500，000ドル)を超えるすべての債務を意味する

Br}公平市場価値とは，どちらのジレンマや必要性にも触れない取引において，自発的な買手が非関連の自発的な売手に支払う価値であり，取締役会が好意的に決定する

FCH？Fort Cady Holdings Pty Ltd(ABN 56 617 760 760 746)のことで、オーストラリアの法律に基づいて設立された会社で、登録事務所はオーストラリア西オーストラリア6181号夏山通り63号にあります

費用レターとは、発行者と担保代理人との間の期日が締め切りである、時々修正され、修正され、再説明され、追加され、または他の方法で修正されたいくつかのbr}費用レターを意味する

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外国子会社とは，米国又はその任意の領土の法律に基づいて組織された実体ではない子会社をいう

カーディブルクプロジェクトとは、発効日前に米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているように、カリフォルニア州サンベナディノ県で運営会社の採鉱プロジェクトを意味する

？GAAP？オーストラリア債務者、オーストラリア会計基準委員会、オーストラリア会社法が発表したオーストラリア会計基準と解釈にのみ適用され、営利志向の実体に適用され、時々発効する。(B)他のすべての場合において、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明に記載されている一般的に受け入れられる会計原則、又は米国会計界の相当部分の者が承認する可能性のある確定日の場合に適用される他の者の他の声明に記載されている公認会計原則

？一般無形資産とは、本規則の発効日に発効するすべての一般無形資産のことであり、各オリジナル作品および派生作品におけるすべての著作権、著作権出願、著作権登録および同様の保護を含むが、発表されたか否かにかかわらず、任意の特許、商標、サービスマーク、および法律が許容される範囲内の任意の商業秘密権を含むが、特許を申請していない発明、支払い、無形資産、使用料、契約権、商標権、特許経営契約、購入注文、顧客リスト、ルートリスト、ルートリストの任意の権利、および法律が許可されている範囲内で、登録されていないか否かにかかわらず、登録されていない任意の商業秘密権利、特許を取得していない発明、支払いの有無にかかわらず、無形資産リスト、使用料、契約、商標権、顧客契約、ルートリスト、顧客権利、商品取引、ルート、注文、ルート、契約、支払いの有無にかかわらず、任意の商業秘密権を含むが、これらに限定されない。電話番号、ドメイン名、クレーム、収入および他の税金還付、証券および他の保証金、不動産または個人財産の購入または売却の選択権、現在または後のすべての係属中の訴訟における権利(契約、侵害または他のいずれか)、保険証書(キーパーソン、財産損失および業務中断保険を含むが、これらに限定されない)、保険賠償、および任意のタイプの賠償権

一般担保契約とは、オーストラリア法律が管轄するオーストラリア債務者と担保代理人との間の一般的な保証契約であり、この契約の日付は成約日または約成約日であり、時々改訂、改訂および再記述、補充、または他の方法で修正される

？政府承認とは、任意の政府当局の任意の同意、許可、承認、注文、許可証、特許経営、許可証、証明書、br}認証、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、発行、または発行する他の行為、または任意の政府当局に関連する他の行為を意味する

？政府の権威とは、任意の国または政府、任意の国またはその他の政治地域、任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)、任意の証券取引所および任意の自律組織の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する実体を指す

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？保証人とは、本契約の日から(または時々)保証人に担保を提供する任意の当事者(第6.10節の規定を含むが、限定されない)を意味する

保証人の帳簿とは、分類帳、連邦および州納税申告書、保証人またはその子会社の資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含む各保証人またはその任意の子会社の帳簿および記録を意味する

保証は、これらの義務が時々修正され、再説明され、修正されるか、または他の方法で補充される可能性があるので、すべてまたは任意の部分的な義務に対する任意の保証である

？ヘッジ義務とは、任意の特定のbr個人について、その人の以下の場合の義務である

(1)金利交換プロトコル(固定から変動にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利下限プロトコルは、いずれの場合も、その人が投機目的で締結したものではない

(2)金利または金利リスクを管理するための他の合意または手配は、いずれの場合も、その人が投機目的で締結されたものではない

(3)通貨レートまたは商品価格変動の影響から当該人を保護することを目的とした他のプロトコルまたは手配であって、そのようなプロトコルまたは手配は、その人によって投機目的のために締結されたものではない

(4)上記各項の任意の類似取引または組合せは、いずれの場合も、その人が投機目的のために締結したわけではない

債務は、特定の人にとって、その人の任意の債務(課税費用および貿易支払を含まない)を意味し、有無にかかわらず重複がない

(一)借金の

(2)債券、手形、債権証、または同様の手形または信用状(またはそれに関連する支払協定)がある証明；

(3)銀行引受為替手形

(四)売却、借り戻し取引における資本賃貸債務又は債務を代表する

(五)購入価格は、物件が使用又は引渡し及び所有権を取得した日から六ヶ月以上の物件又はサービスの購入代金の繰延及び未払い残高をいう

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上記のいずれかの項目が公認会計原則に従って作成された指定者の貸借対照表(脚注を含まない)に負債として表示され、負債としてある程度表示されている場合。また、負債という言葉は、(I)含まれていない範囲内で、指定された者によって他の人の任意の債務が保証されることと、(Ii)指定された者の任意の資産の留置権で担保される他の者のすべての債務(この債務が指定者が負担するか否かにかかわらず)、(X)その資産の整理日における公平な市価と(Y)この債務の金額とが含まれ、両者は、より小さい者を基準とする

前項には逆の規定があるにもかかわらず、債務という言葉は、(A)公認会計原則に従って貸借対照表上に負債として示されることを要求しない限り、(A)任意の許可された投資または他の買収または他の譲渡または他の処置、購入価格調整、賠償または同様の性質の特許権使用料、収益、またはあるまたは他の延期支払いに関連するものではない提供されました 成約時には、どのような支払いの額も確定できない、または、このような支払いが固定および決定された場合、その後30日以内に支払い、(B)通常の業務中に発生する借金に関連しないまたは債務がある、(C)繰延または前払い収入、(D)不適格株以外の任意の株式、(E)売り手に関する保証または他の未履行債務の履行のための資産購入価格の一部の購入価格の差し止め；又は(F)当該者及びその付属会社の現職又は前任従業員、取締役又はマネージャーの繰延給与及び解散料、退職金、健康及び福祉退職及び同等の福祉。債務を計算する際には、会計基準編纂主題815派生ツールおよびヘッジおよび関連解釈の影響は考慮されないべきであり、このような影響が、このような債務条項を計上することによって生じる任意の内蔵派生ツールによって、本プロトコル項目の任意の目的の債務金額を増加または減少させることを前提としている

O破産手続とは、米国破産法又は任意の他の破産又は破産法に基づいて任意の人又は任意の人に対して提起された任意の手続を意味し、指定清算人、係、行政引継ぎ人、管理人、強制管理人、仮清算人、管理人及び管理人、管理者(オーストラリア社法の定義のようなオーストラリア法に基づいて任命された場合)又は他の同様の高級管理者、債権者の利益のための譲渡、再編、手配又はその他の救済を求める手続をいう

？借金をしないことは支払能力がないことを意味する

？知的財産権？発行者のすべての権利または任意の保証人が以下の項目に対する権利、所有権および権益を指す：

(A)その著作権、商標及び特許；

(B)非特許発明、独自技術、操作マニュアル、考え方、配合、組成物、発明者の説明、発見および改善、製造および製造プロセスおよび技術、試験情報、研究および開発情報の任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密、商業秘密権利、および機密情報および他の非公開または独自情報の対応する権利(特許出願の有無にかかわらず)、

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発明公開、非特許青写真、図面、規格、設計、計画、提案および技術データ、業務およびマーケティング計画、市場調査、市場ノウハウおよび顧客リストおよび情報；

(C)ソフトウェアを含む任意およびすべての技術；

(D)発行者または保証人が入手可能な任意およびすべての外観設計権利；

(E)過去、現在及び将来の上記いずれかの侵害により提起された任意及び全ての損害賠償要求は、上記使用又は上記知的財産権侵害について訴訟を起こし、損害賠償金を請求する権利があるが、義務はない

(F)任意の著作権、商標または特許の任意およびすべての修正、更新および延期

？手形の場合，利息支払日とは，毎年2月15日と8月15日であり，2023年2月15日(またはその手形を表す証明書で指定された他の日から)から始まる.質疑を免除するため、満期日は支払日とする

？“国税法”とは、改正された“1986年国税法”を指す

在庫品とは、本規則の発効日から発効するすべての在庫のことであり、すべての商品、原材料、部品、供給品、包装および輸送材料、製品および完成品を含むが、これらに限定されないが、一時的に誰かによって保管、保有または輸送される在庫を含み、返品された貨物および上記のいずれかを表す任意の所有権文書を含むが、これらに限定されない

投資とは、任意の特定の人の場合、その特定の人が、融資(債務保証を含む)、下敷きまたは出資((I)通常の業務中に高級職員および従業員に手数料、出張および同様のクッションを提供すること、および(Ii)顧客または供給者、レンタル者または公共事業会社または労働者にクレジットを提供するか、または供給者、レンタル者または公共事業会社または労働者にクレジットを支払い、場合によっては、通常の業務中に生じる補償)、または債務、株式または他の証券と交換するための他の買収の形態で、br他の人(共同会社を含む)へのすべての直接または間接投資を意味する。発行者又は第三者投資を保有する任意の付属会社が当該第3者の買収を予想した場合に買収した投資は、発行者又は当該付属会社の当該第3者への投資とみなされ、金額は、購入者が本(Br)協定で規定した当該第3者が所持している投資の公平な市価に相当する。本プロトコルには別の規定があるほか、投資額は投資が行われたときに確定され、その後の価値変化に影響を与えないが、 の現金返済または処分による投資額のすべての後続減少を実施(重複しない)した後、投資額の元の金額を超えてはならない

アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです

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？発行者切替え通知日とは，2.8(B)(Ii)節により発行者 変換通知が渡された日である

発行者の帳簿とは、分類帳、連邦および州納税申告書、発行者またはその子会社の資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含む発行者またはその任意の子会社の帳簿および記録を意味する

？一次債務 は、無担保または契約が債務または任意の保証に従属する借入金債務((I)発行者と任意の子会社との間または間の任意の会社間債務を含まず、 (Ii)第10)、(12)、(13)、(15)、(16)、(17)、(18)、(19)、(20)および(21)項で許可された債務を意味する。(Iii)通常の業務中に生成されたクレジットまたは貸越融資の任意の無担保運営資金の下での循環負債)

？知識とは，発行者が身につけている最高の知識，あるいは類似資格，知識や意識を持つ場合とは，合理的な調査を経て担当官の実際の知識である

？いずれの取引日も普通株の最終報告販売価格とは、普通株のその取引日における1株当たりの終値(または、終値 販売価格が報告されていなければ、1株当たりの最新購入価格と最終価格の平均値、または、両方が1種類以上であれば、平均最終買入価格と1株平均最終価格) 普通株のその取引日の総合取引で報告される1株当たりの終値(終値 が報告されていなければ、普通株上場の主要国または地域証券取引所の総合取引報告)である。普通株がこの取引日に米国国または地域証券取引所に上場していない場合、最終報告の販売価格は、その取引日に普通株式となる非処方薬場外取引市場グループ会社または同様の組織報告の市場。普通株がその取引日にこのように見積されていなければ，最終報告の販売価格は，発行者が選定した国が認めた独立投資銀行のその取引日における最終購入価格と最終 普通株要価の中点の平均値となる

留置権とは、任意の種類の債権、住宅ローン、信託契約、請求金、押記、質権、担保、担保権益または他の財産権負担を意味し、自発的に招いたものであっても、法的実施または他の方法で任意の財産に対して引き起こされたものであっても、任意の人の任意の義務を保証する任意の他の保証権益または同様の効力を有する任意の他の合意または手配(第12(1)および(2)条で定義された任意の保証権益を含む)を含む疑問を生じさせないためのものである。しかし、PPSA第12条(3)の実施により担保権益に属するものは何も含まれておらず、この条項は実質的に支払いまたは義務の履行を保証していない)

全面的な根本的な変化は統制の変化を意味する

全体基本変更転換期とは，全面基本変更が発効した日から重大な基本変更発効日以降の第35取引日までの間(この期間を含む)である

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完全な根本的な変更有効日とは、完全な基本的な変更が発生または発効する日を意味する

？市場中断事件は、転換満期金額を決定することについて、(A)普通株の上場または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場が、その正常な取引期間に寄り付き取引できなかったか、または(B)ニューヨーク市時間午後1：00前に発生または存在することを意味する。任意の普通株の予定取引日には、通常の取引時間内に合計30分を超え、普通株または普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引を一時停止または制限する(価格変動が関連証券取引所によって許容される制限またはその他の理由を超えるため)

重大な不利な変化とは、(A)発行者及びその子会社の業務、運営又は状況(財務又はその他)の重大な不利な変化であり、全体としての場合；または(B)重大な欠陥(I)任意の部分債務の償還見通し、(Ii)任意の手形文書の合法性、有効性または実行可能性、 (Iii)担保エージェントまたは購入者の任意の手形文書下での権利および修復方法であるが、担保代理または購入者の非作為または(Iv)担保代理が当事者の利益を担保するために任意の担保の任意の留置権の有効性、完全性または優先権を有するが、担保代理または購入者の行為または除外は除外される

“材料合意”とは、証券法または取引法に基づいて公布され、改正された法規要件に基づいて開示される任意のライセンス、合意、または他の契約手配(それの修正を含む)を意味するしかし前提は材料協定は、すべての不動産賃貸およびすべての従業員または役員報酬プロトコル、手配または計画、またはそれらの任意の修正案を排除しなければならない

？期日？2027年8月15日を表す。

純収益とは、発行者または任意の付属会社が任意の資産販売(任意の資産売却において受信された任意の非現金対価を販売または他の方法で処理する際に受信された任意の現金または現金等価物を含むがこれらに限定されないが、そのような資産売却に関連する直接 コストを差し引くことを意味するが、法律、会計および投資銀行費用および販売手数料、ならびに資産売却によって生じる任意の移転費用、資産売却によって支払われるべきまたは支払うべき任意の移転費用を含むが、いずれの場合も重複しない場合には、(1)任意の利用可能な税収控除又は控除及び任意の税収分担手配、並びに資産売却対象に属する1つ又は複数の資産の許容留置権(債務を担保する全ての資産留置権を除く)により優先的に担保された債務の金額、及び公認会計原則に従って決定された当該資産の売却価格の任意の調整準備金の償還を要求するための任意の調整準備金、(2)発行者又は任意の付属会社が当該等の資産又は資産を売却又は処分した後に保持された当該等の資産又は資産に関連する負債のいずれかの準備金又は支払い、解散費、年金およびその他の退職後の福祉負債、および環境問題に関連する負債またはそのような取引に関連するいかなる賠償義務も含まれているが、 (3)買収価格調整、準備金または賠償(解放まで)に関する任意の現金信託、および(4)非保証人の子会社の売却資産の場合、そのような株保有者に支払われる金

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このような身分(発行者又は任意の子会社が保有する株式を除く)の付属会社は、この金を支払うことができれば、発行者又は任意の子会社が保有する子会社の株式に当該等の収益を分配することを許可するためである.

？手形ファイルは、総称して、本“プロトコル”、“手形”、“登録権プロトコル”、“費用手紙”、“各制御プロトコル”、“質権プロトコル”、“オーストラリア証券文書”、“完璧証明書”、“各コンプライアンス証明書”、“任意の保証”、“任意の従属協定”または“優先権協定”、“発行者、保証人または任意の他の人が署名した任意の手形、手形または保証”、“担保権利を生成または改善する任意のプロトコル”(すべての保険証明書および裏書、所有者同意および受託保管者同意を含む)、および発行者、任意の保証人または任意の他の人為的買い手および担保代理人の利益によって締結される任意の他の既存または未来のプロトコルと総称される。適用される場合、本プロトコルに関連する。すべてのコンテンツは、 によって修正され、再説明され、または他の方法で修正される

？すべての発行者および各保証人が満期時に支払わなければならないすべての債務、元本、利息、償還価格、購入者費用、担保代理費、担保代理費、賠償費用、および任意の保証人または保証人が現在または後に担保代理人または購入者の任意の他のお金は、本契約または他の手形または他の文書に関連して、本契約または他の手形文書の下で生成または生成された、破産手続開始後の利息(許可されているか否かにかかわらず)および債務、負債、および本契約または他の手形文書の下で生成または生成されたもの。または発行者または買い手および/または担保代理人に譲渡された任意の保証人が、本プロトコルおよび他の手形文書に関連する義務、ならびに発行者および各保証人の手形文書項目における責任の履行状況

？OFAC？アメリカ財務省外国資産制御事務所 です

OFACリストを総称してOFAC第66 FED 13224号行政命令 に従って維持する特別指定国民と被封鎖者リストと呼ぶ。登録する.49079(9月)25，2001)および/またはOFACの任意の規則および規則に従って、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存された任意の他のテロリストまたは他の制限者リスト

？営業開始はニューヨーク市時間午前9時を意味します

？運営会社ですか？5 E Boron America、LLCという意味です

経営会社質権協定とは、FCHと担保代理人が保証当事者を代表して成約日または前後に署名した質権協定を指し、時々改訂、改訂および再記述、補充、または他の方法で修正される

？誰にとっても、経営書類とは、その人が所属する組織の国務秘書(または同等機関)が発効日の30(30)日よりも早くない日に認証された当該人の設立文書(オーストラリア債務者については、その登録証明書及び名称変更証明書又は類似文書)を意味し、(A)その人が会社である場合は、その現行形態の定款、(B)当該人が有限責任会社である場合は、その有限責任会社協定(又は類似協定)をいう。(C) (当該人が共同企業である場合)、その組合合意(または同様の合意)、上記の各々、およびそれらの現在のすべての修正または修正、および(D)当該人がオーストラリア債務者である場合、その定款とする

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？特許とは、すべての特許、特許出願、および同様の保護 を含むが、改善、区分、継続に限定されない続編の一部は更新、再発行、br証明書、実用新案、延期と部分接続すべて同じです

ライセンス業務とは、発行者または任意の子会社が、発効日の当日または前に実施された、または米国証券取引委員会に提出された届出書類に開示された任意の業務、および取締役会がそれと類似または合理的に関連していると好意的に判断し、付属しているか、補足または補充または合理的に拡張し、発展または拡張した任意の業務を意味する

·許可された債務？という意味：

(1)発行者が本条(1)第1項に基づいていつでも発生した元金総額の未償還の無担保債務であって、次条(6)第2項により生成された任意の債務の再融資のために生成されたすべての再融資許可債務を含み、その額は、任意の時間に返済されていない5000万ドル $($50，000，000)を超えてはならず、第(2)及び(7)項の許可債務元金を差し引いたものである提供当該等債務(X)は、満期日後91日までに指定された満期日を有してはならず、(Y)当該等債務の加重平均満期日は、手形満期日の残り加重平均年限よりも短くてはならず、(Z)全体的に、当該債務の他の条項は、発行者及びその付属会社(発行者が善意に基づいて合理的に決定する)に対する制限であり、本合意の条項よりも大きくなることはない

(2)発行者又は任意の付属会社の手形項目における支出及び保証

(三)発行者又はその子会社で発生した既存債務

(4)発行者又は任意の付属会社が、(A)資本賃貸債務、又は(B)(A)又は(B)項のいずれか1項の担保融資又は購入金債務、br}価格又は財産(不動産又は個人)、工場又は設備又はその他の固定資産又は資本資産の全部又は一部の購入のために、発行者又は任意の付属会社の業務において使用又は有用な設計、開発、建造、設置、拡張、修理又は改善費用に起因する債務(各場合において、このような資産を直接購入することによっても、そのような資産を有する誰かの株式を購入することによっても、以下(6)項により生成されたすべての再融資許可brが第4項に基づいて発生した任意の債務の再融資を許可するすべての再融資を含む元本総額は、第(A)項および第(Br)(B)項のいずれについても、任意の時点で返済されていない金額が200万ドル以下である

(5)運営会社またはその任意の付属会社がプロジェクトレベル活動に関連する保証債務brは、任意の未償還債務総額が4.25億ドル(4.25，000，000ドル)を超えてはならない(ただし、このような債務は、プロジェクトレベル活動 (I)発効日までの運営会社が従事している業務の慣行、または(Ii)発効日または前に米国証券取引委員会に提出された文書に開示されなければならない)

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(6)債務の延期または継続、置換、代替または交換として発行された債務、またはその純収益は、失敗した方法(以上のすべての方法で、7.4節の目的での再融資を含む)を含む返済、償還、買い戻し、再融資または再返金のために使用され、その後、未償還債務(第2項で許容される債務を除く)であり、その額は、そのような再融資された債務の元金または清算価値を超えてはならず、保険料、手数料および支出を加えてはならない提供すなわち、：

(I)債務 が部分的に再融資された場合、または再融資されるべき債務が債務に相当する場合、新しい債務は、その条項またはその未返済債務の任意の合意または手形の条項に従って、明示的にbr}または従属(X)と余剰債務に対する支払権を取得するか、または(Y)7.5節で許可された他の留置権を担保とする

(Ii)再融資すべき債務が二次債務である場合、新規債務は、その条項又は任意の未返済債務に基づく任意の合意又は文書の条項に基づいて、少なくとも再融資すべき一次債務が当該等債務に従属する範囲内で、当該等債務に従属する支払権として明示される

(Iii)再融資すべき債務が留置権を担保とする二次債務である場合、この新しい債務及び留置権は、再融資しようとする二次債務と同じ又は低い優先権を有するべきであり、債務再融資の担保品を担保する以外は、任意の担保品上の留置権を担保としてはならず、債権者間の合意に制限されなければならず、この協定は発行者、担保代理人及び必要な購入者に合理的に満足させる必要がある

(4)無担保の一次債務についても、このような新しい債務は無担保でなければならない

(5)新規債務は、規定された再融資対象債務の満期日前に規定された満期日がなく、新規債務の満期日までの加重平均寿命は、再融資対象債務の満期日までの残り加重平均年数に少なくとも等しい

(6)再融資中の債務が無担保債務である場合、この再融資許可債務は無担保債務である

(Vii)任意の場合、発行者または任意の保証人の債務は、非保証人の任意の子会社の任意の債務を介して本条項に従って再融資してはならない；

(Viii)このような新しい債務は、その人が置換された債務を保証しない限り、このような新しい債務に対して責任を負う他の債務者である債務者によって負担される

(7)発行者又は任意の付属会社が生成した追加債務又は不適格株は、上記(6)項に従って生成されたすべての再融資許可債務を含めて、任意の債務を再融資することができるが、重複してはならない提供第1項、(2)及び(7)項により発生した債務元金総額(又は計算価値は、場合に応じて)は、いずれの未返済時にも5000万ドル(5000万ドル)を超えてはならない

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提供いずれの場合も、本条(7)項により発生した債務は、担保債務の担保品の留置権の制約を受けないさらに提供すれば当該等債務(X)の規定満期日は満期日後91日よりも早くてはならず，(Y)当該等債務の加重平均満期日は手形からbr}満期日までの残り加重平均年数よりも短くてはならないこと，および(Z)当該等債務の他の条項は全体的に発行者(善意の発行者によって合理的に決定される)に対して本プロトコル条項よりも大きな制限を構成しないことである.

(8)発行者または任意の付属会社が発行者または任意の付属会社間または間で発生する会社間債務(またはそのような任意の会社間債務の保証)は、それぞれの場合、許可投資を構成する提供, しかし、発行者または任意の保証人がそのような債務の債務者であり、受取人が発行者または保証人でない場合、そのような債務(発行者およびその子会社が通常のプロセスで発生する現金または税務管理業務に関連する債務を除く)は、すべての債務に属する先行支払いまたは全ての転換を明確にしなければならない提供, さらに進む(I)その後に株式を発行または譲渡し、その債務が発行者または付属会社以外の者によって保有され、(Ii)当該債務を非発行者または付属会社に売却または譲渡する者は、いずれの場合も発行者またはその付属会社(どの場合に属するかに応じて)が本条(8)項で許可されない債務を生成するものとする

(9)任意の付属会社が発行者または任意の付属会社に任意の不適格株、優先株または優先株を発行する株式は、いずれの場合も許可投資を構成する提供, しかし、任意の付属会社が当該等の不適格株、優先株又は優先株の発行者であり、当該等の不適格株、優先株又は優先株が発行者又は保証人によって所有されていない場合、当該等の不適格株、優先株又は優先資本は、手形に関するすべての満期債務の先行支払い又は全部に明確に従属しなければならず、発行者であれば保証人である提供, さらに進む(I)当該等の不適格株、優先株又は優先株又は優先株(いずれかを適用する)を発行者又は付属会社以外の者が保有する場合、及び(Ii)当該等の不適格株、優先株又は優先株又は優先株(いずれも適用される)を売却又はその他の方法で非発行者又は付属会社に譲渡する者は、いずれの場合も、当該付属会社が当該等の不適格株式、優先株又は優先権益(場合により定める)を発行するものとみなし、本条(9)項は許可されない

(10)投機目的によるヘッジ義務ではなく、(A)沖本協定条項に対して許容される任意の未償還債務の金利リスクを決定またはヘッジすること、(B)任意の通貨両替の通貨レートリスクを固定またはヘッジすること、または(C)原材料、排出権、完成品または関連商品の価格またはコストを含む商品価格リスクを固定またはヘッジすることである

(11)発行者又は発行者又は保証人の任意の債務保証人の担保、及び保証人でない子会社の他の保証人でない子会社に対する保証は、第7.4節の別の規定により保証債務の発生が許可される限り、提供もしこの借金が

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担保された債務の支払権が債務に属するか，または債務と並列であれば，担保は担保された債務と同じ の範囲で従属または適用状況に応じて並列に支払権に従属しなければならない；

(12)発行者またはその任意の付属会社が、通常の業務中に労働者補償クレーム、失業または他の保険または自己保険義務、従業員または元従業員およびその家族の健康、障害または他の福祉、銀行引受および同様の義務によって生じる債務br}；

(13)発行者またはその子会社が銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって発生した債務は、これらの債務が5(5)営業日以内に支払される限り、

(14)発行者または任意の付属会社が発行者または任意の付属会社の慣用協定によって発生した債務、またはそのような付属会社が発行者または任意の付属会社の任意の業務、資産または株式を買収または販売またはその他の方法で処理することによって引き起こされる賠償、購入価格調整、収益、特許権使用料、マイルストーンまたは同様の義務を負うが、発行者または任意の付属会社がそのような処置を行う場合、そのような業務、資産または株式の全部または一部を買収することによって生じる債務保証を除く

(15)通常の業務中に小切手および他の譲渡可能な預託または受取手形を裏書きして生成されたまたは負債がある

(16)発行者または任意の付属会社と任意の商業銀行または他の金融機関との間の金庫管理スケジュールに関する任意の合意に従って、通常の業務中に発生する債務

(17)次の態様の債務：(A)信用状、銀行保証、担保、賠償、猶予、税関、控訴、再担保または履行保証金および発行者または任意の付属会社の口座のために発行された類似手形は、いずれの場合も、通常業務中に発生し、総額200万ドル以下(2，000，000ドル)を限度とし、(B)保証、法定義務、保証、環境または上訴債券、入札、リース、政府契約、契約(借入金を除く)、履行保証金または他の同様の性質の債務は、いずれの場合も、通常の業務中に発生する範囲および総額が250万ドル(2500，000ドル)以下である

(18)債務の発生は、(A)通常業務中の保険料融資または(B)損益自己負担通常の業務プロセスにおけるプロビジョニング協定に含まれる義務；

(19)債務を構成する範囲内で、任意の税項、評価税、または政府課金に相当する債務が誠実に争奪され、公認会計基準に基づいてこれらの税金のために十分な準備金が準備されている

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(20)通常の業務中に顧客または販売業者から受信した顧客保証金および通常の業務中に購入された商品またはサービスの前払い；

(21)以下の形態の債務：(A)投資許可定義(8)第8項で許可された上級職員、取締役及び従業員の融資及び立て替え金の担保、及び(B)発行者又はその任意の付属会社の高級職員、取締役及び従業員の補償、及び

(22)投資許可定義第(21)条に許可された合弁企業の債務又はその他の義務の担保からなる債務は、第(22)条に基づいて発生した金額は、いつでも100万ドル(100万ドル)を超えてはならない

？許可された投資？つまり：

(1)(I)発行者、保証人または運営会社への任意の投資、(Ii)非発行者または任意の付属会社保証人への任意の投資(場合によっては、発行者の任意の株式への投資を含まない)、および(Iii)発行者または任意の付属会社の任意の除外子会社への任意の投資は、発効日から総金額が100万ドル(1，000，000ドル)以下である

(2)現金等価物の任意の投資；

(3)発行者または任意の付属会社の誰かへの任意の投資、投資が投資の結果である場合、または投資に関連する：

(I)その人が保証人になるか、または保証人になるか

(Ii)その人は、発行者または任意の保証人と合併、合併または合併するか、またはその全部または実質的にすべての資産を発行者または任意の保証人に譲渡または譲渡するか、または発行者または任意の保証人として清算される

(4)7.1節による譲渡または譲渡を構成しない資産を売却または処分することにより、非現金対価を獲得するための任意の投資；

(五)発行者が資本株(不適格株を除く)を発行することを交換条件とする、又は発行して得られたものを限度とする任意の投資；

(6)妥協または解決によって得られる任意の投資：(A)発行者または任意の付属会社が通常の業務中に生成する貿易債権者または顧客の義務は、任意の貿易債権者または顧客の破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配を含むか、または(B)訴訟、仲裁または他の紛争；

(七)裁定義務に代表される投資

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(8)上級管理者、役員または従業員に融資および下敷き、およびそのような融資および下敷きの保証を提供する：(A)求人または保留計画の一部として、各場合において通常の業務中に発生したか、または過去のやり方と一致するか、またはそのような人が発行者の株式または発行者を購入する任意の直接的または間接的な親会社に資金を提供すること、および(B)適用される労働法によって要求されるビジネスに関連する出張費用、引っ越し費用および他の同様の費用のための

(9)発行者または任意の付属会社の有効日における任意の投資、その金額は、本契約別表7.7に記載された500，000，000ドル(500，000ドル)を超え、これらの既存投資のいずれかの延期、修正または更新を含むが、追加投資は含まれていないが、利息の増加または利息の増加または元の発行割引または発行は含まれていない実物支払証券は、各場合において、発効日に基づいて発効する当該等投資の条項；提供このような投資の金額は、本協定によって許可された他の方法で増加することができる

(10)本契約条項によって許可される債務保証、リース、および他の一般債務

(11)発行者またはその任意の付属会社の売掛金、前払い費用、レンタル、公共施設、労働者補償および他の預金、例えば、通常の業務中に生成、買収または締結されたものに対応する

(12)通常の業務中に支払われる賃金、ビジネス関連出張、および同様の前払い

(13)通常の業務中に、他の人との共同マーケティング、共同開発または同様の手配に基づいて、在庫、供給品、材料または設備の購入および買収を手配し、発行業者と同業界で経営する善意の取引相手と締結した投資

(14)仕入先、顧客および仕入先への前払い、融資、リベートおよび信用拡張(入金および保証金のための入金および裏書きを含む)、および履行保証は、いずれも通常の業務プロセスで行われる

(15)買収時に被買収者が保有し、当該買収を考慮して買収したものではない本契約により許可された者による投資

(16)判決を履行するために受信された株式、債務または証券、およびその任意の継続または置換；

(17) [保留区];

(18)公平な市場総価値(各投資が行われた日に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)を有する誰の他の投資についても、本条(18)項に基づいて行われたすべての他の投資と共に、任意の時間に返済されていない投資は、発行者または任意の付属会社が当該投資について受け取った任意の現金資本を差し引くと、純額は100万元(1，000，000ドル)以下である

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(19)(1)リース、公共施設及びその他の同様の保証、(2)前払い料金、徴収及びレンタルのために保有する譲渡可能手形、公共施設及び労働者補償、履行及びその他の類似保証、並びに(3)通常業務中の発行者及びその子会社の大家、仕入先、顧客、特許事業者及び被許可者の業務義務の保証

(20)投資brは、購入契約または意向書に関連する保証金、または本契約で禁止されていない他の買収を含む；

(21)通常の業務中に発行者または本協定によって許可された任意の子会社の合弁企業、会社協力または戦略連盟への投資提供このような現金投資は100万ドル(100万ドル)以下です

？留置許可権という意味は、

(1)保証は、許可債務に基づいて、第(1)、(2)および(5)項で発生する任意の債務(および他の関連債務)を定義する担保留置権であり、その任意の許可された再融資債務を含む

(2)誰かが子会社となり、発行者又は任意の子会社と合併、合併又は合併する際に存在する者の財産留置権提供この等留置権は、この買収前に存在し、当該人が付属会社又は同項の合併又は合併になることを考慮して生じたものではなく、付属会社又は発行者又は任意の付属会社と合併又は合併した者の資産以外の任意の資産(当該等の財産又はその収益又は分配の改善及び重み付けに加えて)には適用されない

(3)発行者又は任意の付属会社が財産を買収する際に存在する財産(株式を含む)の留置権(当該財産又はその収益又は分配の改善及び補充を加える)；提供この留置権は、買収前にすでに存在しており、買収を考慮する際に生じたものではない

(4)担保資本リース債務又は購入通貨債務の留置権は、許容債務の定義(4)第2項に基づいて発生を許可し、そのような債務によって取得又は融資された資産(及び他の関連債務)のみを担保する(このような財産又は収益の改善及び補充又はbr}分配を加える)

(5)知的財産権許可または再許可形式の留置権；

(6)(A)発行者又は保証人に対する留置権、(B)保証人でない任意の子会社の財産の留置権、任意の他の子会社を受益者とする。及び(C)発行者の子会社でない任意の子会社の財産の留置権は、発行者又は任意の子会社を受益者とする

(7)正常業務過程において入札の履行を保証するために実施された留置権(改正1974年“従業員退職収入保障法”に規定されている留置権を除く)

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法定義務(消費税を除く)、保険、保証、入札、履行、猶予、税関と控訴保証金、法定保証金、入札、リース、政府契約、貿易契約、履行保証金、その他の類似義務(いずれの場合も、債務返済義務は含まれていない)提供等留置権とは、期限が切れておらず、支払うか延滞しなければならない金、またはそのような期限が満了し、支払われなければならない範囲内で、公認会計原則に従って十分な準備金を設定した適切な手続きによって誠実に議論されており、これらの手続き(またはそのような手続きに関連する任意の命令)は、当該等の留置権の規定によって制限された財産の没収または売却を防止する効力を有する

(8)滞納されていない税金、評価税、または政府課金またはクレームの留置権、または迅速に提起され、勤勉に終了している適切な手順によって誠実に異議を提起されている留置権(またはそのようなプログラムに関連する命令)は、そのような留置権によって拘束された任意の財産の没収または売却を防止する効力を有する提供公認会計原則に適合するために必要な任意の準備金または他の適切な準備金が提案されている

(9)正確に調査されたいかなる事実状態も、特定的な地役権または不利な占有要件、軽微な財産権負担、地役権または保留権、または他人の対または任意の賃貸借契約、許可証、通行権または他の同様のプロトコルまたは配置、開発、空権または水権、下水道、電線、電報および電話線、ならびに他のユーティリティライン、電力ライン、電力ライン、鉄道ライン、任意の不動産、排水溝、排水溝、かん洞、電力または天然ガス発電または熱電併給、貯蔵および転送施設、および他の同様の用途の改善および構築物、不動産使用に関する区画または他の制限、または所有権上の小さな欠陥。債務返済を保証するために生じたものではなく、全体的に上記財産の価値や販売可能性に重大な悪影響を与えることはなく、その財産や企業の所有者や経営者の経営業務における使用に重大な損害を与えることもない

(10)(I)通常業務中に生成された労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障、従業員健康および障害福祉、または意外責任保険または自己保険に関連する留置権または担保または預金、ならびに(Ii)通常業務中に発行者または任意の子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形の預金、および(I)第1項に記載のタイプの支援義務提供この等留置権は、未満期および対処または延滞金に対して、またはそのような金が満期になり、支払わなければならない範囲内で、公認会計原則に基づいて十分な準備金を設定する適切な訴訟手続きに対して、これらの金額に対して誠実に論争を提起しており、当該等の訴訟手続(またはそのような訴訟手続に関連する任意の命令)は、当該等の留置権の規定によって制限された任意の財産の没収または売却を防止する効力を有する

(11)違約事件の判決および差し押さえ留置権を引き起こさず、訴訟に関連する保留通知および関連権利は、適切な手続きによって誠実に抗弁しており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を残している

(12)運営会社又はその任意の付属会社は、ライセンス債務定義第5項に基づいて債務保証のために生じる留置権；

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(13)発券人またはその銀行またはそれによって所有されている任意の付属会社に保管されている金または手形に対して相殺、撤回、返金または払い戻しの権利を有する任意の受取または支払銀行を受益者とする留置権

(14)任意の特許経営、付与、許可に関連することができるかもしれない、発行者またはその子会社の任意の市政当局または公共当局の任意の財産に影響を与える任意の義務または責任であり、これらの義務または責任は、これらの財産の使用に実質的な損害を与えない

(15)受託者が発行者又は任意の保証人の利益のために発行する債券の契約下の基金及び口座に保有する任意の金額の留置権；

(16)金庫管理スケジュールを保証するために発生した預金口座留置権brが正常業務中に発生した金庫管理スケジュール；

(17)発行者または任意の付属会社は、その銀行手配の通常の過程において(現金集約手配を含む)発行者または任意の付属会社の借方および貸方残高を純額決済するために締結された任意の純額決済または相殺手配；

(18)通常業務中に発生したが、運送業者、倉庫管理者、資材工、大家、労働者、サプライヤー、修理工および機械師、および通常の業務中に生成された他の同様の留置権(通常業務中に締結された経営賃貸契約項目の下の常習契約所有者および留置権を含む)のような借金の債務を保証しない法律に規定されている留置権。合計は発行者とその付属会社の全体的な財産価値に重大な欠陥を与えることはなく、発行者とその付属会社の全体業務の運営に重大な損害を与えることもない

(19)許容債務定義(17)及び/又は(18)項に基づいて許可された債務の保険収益を保証する留置権；

(20)留置権を構成する範囲内で、第三者信託は、誰かまたは本プロトコルで許可された他の処置の買収に関する賠償義務を確保するように手配されている

(二十一)不動産賃貸で正常な経営過程で取得した保証金

(22)3.4節に該当する規定の下で、ダンディ社を受益者とする留置権；及び

(23)UCC融資報告書またはPPSA融資報告書の届出によって生じる経営リースに関する留置権、発行者および子会社が締結したホストまたは委託、ならびに他の予防的UCC融資報告書または同様の届出

個人？個人とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、会社、信託、非法人組織、協会、会社、機関、公益会社、会社、株式会社、不動産、実体または政府機関を指す

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質権協定とは、発行者と担保代理人が保証当事者を代表して成約の日に締結した、時々改訂、改訂および再記述され、補足または他の方法で修正されたいくつかの質権協定を意味する

PPSA？とは、“オーストラリア個人財産証券法”(Cth)と、“オーストラリア個人財産証券条例”2010(Cth)を含む、この法案に基づいていつでも施行される任意の法規を意味する

？比例株式とは，任意のセンチ定日 の買手1人あたりのパーセンテージ(小数点で表し，小数点以下9位に四捨五入)を指し，その買手が保有する未償還手形元金金額を全手形の未償還元金総額 で割る

？取引禁止？ERISA第406節と国税法第4975節で定義された完全に禁止された取引のことです

財産とは、いかなる種類の財産や資産に対するいかなる利益であっても、不動産、非土地財産であっても混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であっても

？調達業者？？br}調達業者のいずれかである

？買手とは，本プロトコルの付表2.2に列挙した者と，12.1条 により本プロトコル側の相続人と譲受人ごとになることである

注文書の準備、修正、交渉、管理に関する買い手の費用は、(A)すべての合理的な監査費用および支出、コストおよび費用(合理的かつ記録された弁護士費用および費用(内部で発生するか外部弁護士によって生成されるかを含む)、および評価費、留置権検索、検査および届出費用による費用)、および(B)備考文書の弁護および強制執行のために生じるすべての費用および費用(弁護士費および支出、ならびに評価費、留置権検索口座から発生する費用、検査費、および届出料を含む)である(ただしこれらに限定されない。控訴又は破産手続に関連する費用)、又は担保代理人及び/又は買い手が手形文書に関連する他の費用

？合格株式とは発行者の株式 のことで、不合格株ではありません

研究開発支出とは、Issuerまたはその子会社が研究開発または臨床開発作業において発生する任意の支出、または任意の許可または流通協定、Issuerが発売する可能性のあるIssuerおよびその子会社の業務を展開するための製品または他の潜在的製品候補に関連する任意の支出を意味し、Issuerは、Issuerおよびその子会社の全体的な収益能力を向上させることを心から決定する

登録組織は、“規則”に定義された任意の登録組織を意味し、“規則”に従って以下に追加される可能性のある用語 を加える

？登録権プロトコルとは，発行者と購入者の間の何らかの登録権プロトコルであり，締め切りは締め切りである

31

？規制行動とは、政府当局によって発表された行政、規制または司法の強制執行行動、訴訟、調査または検査、警告状、無見出し状、その他の違反通知状、リコール、差し押さえ、禁止または同意法令を指す

？任意の再投資イベントに対して、再投資繰延金額とは、発行者 またはそれに関連する任意の子会社が再投資通知の交付によって受信された第2.2(C)節に基づいて前払い手形に使用されていない純収益総額を意味する

？再投資事件？発行者が再投資通知を出した任意の資産を売却すること

？再投資通知？担当官が署名した書面通知のことで、違約または違約事件 が発生していないことを宣言し、発行者(直接または間接的に子会社を通過する)が資産を使用して売却する予定の全部または指定された部分の純収益を追加資産または研究開発支出に再投資する予定である

？任意の再投資イベントについて、再投資前払い金額とは、これに関連する再投資繰延金額から、関連する再投資前払い日前に再投資追加資産または研究開発支出のための任意の金額を差し引くことを意味する

？任意の再投資イベントについて、再投資前払い日とは、(A)再投資イベント後360 日の日付と、(B)発行者が、より早い者を基準として、すべてまたは一部の関連する再投資繰延金額の追加資産または研究開発支出に再投資を停止しないか、または他の方法で再投資を停止することが決定された日を意味する

·関係者は、誰にとっても、その人の各関連会社および各取締役、その人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社の人員、従業員、代理人、受託者、代表、弁護士、会計士および各保険、環境、法律、財務および他のコンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代理人を意味する

？報告可能イベント？は、通知要求が適切に放棄されない限り、ERISA第4043(C)節に記載された報告可能イベントを意味する

必要購入者とは、債券元金総額の50%を超える購入者を保有することである

法律の要件は、任意の人、その人の組織文書または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律(法定または共通)、条約、規則または条例または裁決に適用され、それぞれの場合、その人またはその任意の財産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される

？担当者は、発行人の総裁、最高経営責任者、財務担当者、または財務責任者のいずれかです

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？支払い制限？発行元または任意の子会社が以下の行動をとることを意味する

(1)発行者または任意の付属会社の株式(その人の任意の合併または合併に関連する任意の当該等の支払いを含む)について、任意の配当金の支払いまたは任意の他の支払いまたは割り当てを宣言または支払いするが、(X)発行者またはその付属会社の株式(不適格株を除く)のみで支払われる配当または割り当てを除外し、(Y)発行者または任意の付属会社にのみ支払われる配当または割り当て(例えば、当該付属会社が全額付属会社ではない。これらの配当金または割り当てがなされたbrカテゴリ配当金に基づいて、または発行者または任意の付属会社が配当金または割り当てのうちの少なくとも1つの比例シェアをもたらす配当金または割り当てに基づいて、その他の持分所有者に配当金または割り当てを比例的に支払う)；

(2)発行者の任意の株式を直接または間接的に購入、償還、または他の方法で買収または廃棄する

(3)発行者又は二次債務に属する任意の付属会社の任意の債務に対して元金を支払うか、又はその購入、償還、廃棄又はその他の方法で取得又は廃棄するが、(X)期限が規定されたときに元本を支払うこと、及び(Y)満期日前に満期日前に規定された任意の既存債務、購入、買い戻し、償還、失敗又はその他の方法で当該いずれかの既存債務を買収し、購入日から1年以内に債務返済基金債務、元金分割払い又は最終満期日を償還することを期待する。買い戻し、償還、失敗、その他の買収。あるいは…

(4)許可投資以外の任意の投資を行う

いずれの期間においても、収入とは、公認会計原則に基づいて決定された発行者及びその子会社のその期間における収入を意味する

？予定取引日とは、普通株の上場又は取引が許可された米国の主要国又は地域証券取引所又は市場の予定取引日をいう。普通株がこのように上場していない場合や取引が許可されている場合、計画取引日 は営業日を意味する

·米国証券取引委員会とは、証券取引委員会のこと

·担保当事者とは、担保代理人と購入者を指す

証券口座とは、“規則”に定義されている任意の証券口座を意味し、その後、“規則”に従って増加する可能性がある用語を追加する

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す

ソフトウェア？ソフトウェア？は、アルゴリズム、モデル、および方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべての(A)コンピュータプログラムを意味し、(B)機械可読または他の形態の任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む任意の形態のデータベースおよびアセンブリ；(C)インターネットサイト、ネットワークコンテンツおよびリンク、ソースコード、ターゲットコード、オペレーティングシステムおよび仕様、データ、データベース、データベース管理コード、ユーティリティ、グラフィカルユーザインターフェース、メニュー、画像、アイコン、フォーム、方法を含む、上記任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャート、および他の作業 製品

33

処理、ソフトウェアエンジン、プラットフォーム、開発ツール、ライブラリ関数、コンパイラおよびデータフォーマット、そのすべてのバージョン、更新、訂正、拡張および修正、および (D)上記の任意のコンテンツに関連するすべての関連文書、ユーザマニュアル、トレーニング材料、開発者説明、注釈、および注釈

支払能力は、誰にとっても、(A)その人の総合資産の公正売却可能価値 がその人の負債の公正価値を超えること、(B)その人の総合財産の公正売却可能価値がその人の負債の公正価値を超えること、(C)当該人が本契約および他の手形文書を履行することによって想定される取引によって残された不合理な小資本を有さないこと、および(D)その人が満期時(満期またはその他の場合にかかわらず)その債務(貿易債務を含む)を償還する能力がある(貿易債務を含む)(忍耐や関連延期を考慮する必要がない)ことを意味する。しかし、オーストラリア債務者である人の場合、以下の場合、その人は支払能力を有していない：(I)(オーストラリア会社法第459 F(1)条によれば)法定要求債務返済書を遵守していないとみなされる。又は(Ii)“オーストラリア会社法”第459 C(2)(B)条又は第585条に記載の事件の標的

？指定出資とは、(A)持分所有者が発行者の中で行った持分出資又は(B)二次債務を発行する場合であり、その収益はいずれも第8.13節の規定により使用される

？任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについて、満期日とは、そのような債務を管理する文書において利息または元金の支払いが計画されている日(場合によっては)であり、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金のいずれかまたは債務を償還、償還または買い戻すことを含まない日を意味する提供, しかし、限定支払の定義(3)項については、任意の既存債務の宣言期限は、発効日またはそれより後の日に宣言された満期日でなければならないが、債務に関する文書は、そのより後の日を規定するために修正または修正されなければならない

？株価は、いかなる完全な根本的な変化に対しても、以下のような意味を持つ：(A)普通株の保有者がこのような徹底した根本的な変化において、その普通株の対価格として現金のみを受け取る場合、この完全な根本的な変化は、制御変化の定義に基づいて定義される(A)または(C)条項であり、株価は、このような完全な根本的な変化において普通株が1株当たり支払う現金金額である。(B)他のすべての場合において、株価は、連続する5取引日内に普通株が最後に公表された1株当たり販売価格の平均値であり、この取引日は、その重大な根本的な変更発効日直前の取引日を含む

誰にとっても、子会社とは、誰でも直接的または間接的に、または1つまたは複数の中間者によって50%(50%)を超える議決権を有する株式または他のbr株(会社以外の個人について)を所有または制御することを意味する。第8節の目的についてのみ、子会社は、その子会社の収入又はそのグループの子会社の収入(各場合、公認会計基準に従って)または資産が(A)収入および(B)資産(有形および無形資産を含み、より低い者を含む)の総額の5%(5.0%) を下回る場合は、任意のまたはグループの子会社を除外しなければならない

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発行者とそのすべての子会社の公正時価または帳簿価値)は，いずれの場合も，発行者およびそのすべての子会社が総合的に計測されている.用語が現代人を指すことなく使用される場合、用語は、文意が他に言及されない限り、発行者の子会社とみなされるべきである

税とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税収、付加価値税、課税、付加税、関税、控除額、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む

技術？技術？総称してすべてのソフトウェア、情報、設計、公式、アルゴリズム、プログラム、方法、技術、アイデア、技術ノウハウ、研究開発、技術データ、プログラム、サブルーチン、ツール、材料、仕様、プロセス、発明(特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、機器、創作、改善、オリジナル作品および他の類似材料、ならびに上記のすべての記録、グラフ、描画、報告、分析および他の有形具現化、およびすべての関連技術。本明細書に組み込まれ、具現化され、表示され、または前述に関連して、または前述に関連して使用される

？敷居価格とは、(A)成約日二十四(24)ヶ月記念日またはその前、価格の200%を換算し、(B)成約日二十四(24)ヶ月周年後と成約日三十六(36)ヶ月記念日または前、割引価格の150%、 と(C)成約日三十六(36)ヶ月周年後の換算価格の130%です

商標とは、商品又はサービスの業務又は出所を示す任意の商標、サービス標識権、商号及びその他の標識を意味し、登録の有無、登録出願及び登録及び同様の保護、並びにそのような商標に関連して当該商標によって象徴される発行者及び各保証人の全ての商標権を意味する

取引日とは、(A)市場混乱事件がなく、(B)普通株(または終値を決定しなければならない他の証券)の取引が通常、ナスダック全世界精選市場で行われ、普通株(またはそのような他の証券)がナスダック全世界精選市場に上場またはオファーされていない場合、普通株(またはそのような他の証券)がその後に上場する他の米国国または地域証券取引所で取引されるか、または取引日を意味する。普通株(またはそのような他の証券)が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、そのときに普通株(または他の証券)の主要な他の市場が取引された提供普通株式(またはそのような他の証券)がそのように上場または取引されていない場合、取引日は営業日を意味する

？取引とは，本プロトコルによりチケットを発行することである

譲渡とは、(I)発行者又はその任意の子会社の通常の業務プロセスの外で、任意の資産又は権利を売却、リース、譲渡又はその他の方法で処分することを意味する(一度の取引又は一連の関連取引においても)、並びに(Ii)発行者の任意の子会社が株式又は売却発行者の任意の子会社の株式を発行する(発行者又はその子会社以外の者が資格に適合する株式又は株を保有する取締役を除く。)をいう

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金庫管理義務とは、金庫または現金管理サービスを提供する任意の合意または他の手配を管理することであり、預金口座、貸越、隔夜為替手形、クレジットカード、デビットカード、Pカード(ショッピングカード、従業員クレジットカード計画および商業カードを含む)、資金振込、自動手形交換所、直接デビット、ゼロ残高口座、差戻し小切手集中、小切手裏書き保証、制御支払い、暗号箱、口座台帳、報告および貿易融資サービス、純額決済サービス、現金集約または清掃手配、支払い処理、クレジットカードおよびデビットカード引受または商家サービス、他の金庫または現金管理サービスを含むがこれらに限定されない

無保留意見とは、独立公認会計士事務所が財務諸表について発表した意見であり、 が要求された購入者は、その合理的な適宜決定権で受け入れられ、当該意見は、(I)適用満期日1年以内の負利益及び債務満期日に関する常習資格及び(Ii)任意の持続経営資格以外のいかなる資格又は任意の持続経営制限を含むことができない

非限定的現金とは、(A)発行者およびその子会社の非限定的現金および現金等価物、および(B)担保代理人のみを受益者とするか、または担保代理人を受益者とする制御プロトコルによって制約された発行者およびその子会社の現金および現金等価物 を指し、各場合、現金または現金等価物が非限定現金であるか制限された現金等価物であるかは、公認会計原則に基づいて決定される

付加価値税とは、(A)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会命令(EC指令2006/112)に従って徴収される任意の税収、および(B)上記(A)段落で述べたような税金の代わりに、または追加するために欧州連合加盟国で徴収されるか、または、“1999年オーストラリア新税制(商品およびサービス税)法”に従って徴収された商品およびサービス税を含む他の場所で徴収される任意の税金である

？加重平均寿命から満期日とは，任意の日に任意の債務に適用される年数であり， で割る：

(1)(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他に支払う必要がある元金毎に、このような債務が最終満期日に支払われる金額に、(B)その日からその債務を支払うまでの年数(最も近い1/12に計算)を乗算することを含む、以下の積の和を乗算する

(二)当該債務当時返済されていなかった元本金額

2.

支払備考と支払条件

2.1 [保留されている]

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2.2債券の発行

(A)債券の売買

(I)本プロトコルの条項と条件により，締め切りには，発券者は 買手に発行して販売し，買手は6000万ドル(60，000，000ドル)(購入価格)の購入価格で発券者に保証のある本チケットを購入しなければならない(1枚がチケットであり，かつ元金総額は6000万ドル(60，000，000ドル))である

(Ii)本プロトコルは，買手列発行者ごとにその買手に発行したチケット元金総額を表2.2に付記する.手形の成約売買(成約日)は、発効日後12(12)の取引日に行われなければならない。成約日には，(A)買い手ごとに当日資金を手配して振出人が書面で買い手に指定した口座に送金し，金額は購入価格に相当し，および(B)発券者は1人の買手に本契約別表2.2に記載した元本金額の手形を交付しなければならない

(B)返済。発行者は半年ごとに利息を支払い、2023年2月1日からその後の各支払日までとしなければならない。債券に関するすべての未償還元金及び未払い利息は満期日に全数満期及び未払いとなる

(C)強制的な繰り上げ返済

(I)手形の元本金額が加速した場合(破産または債務超過事件(法律実施による債権加速を含む)が発生した場合を含むが、これらに限定されないが、発行者は直ちに買い手に金額を支払い、それぞれの比例シェアに基づいて買い手1人当たりに支払わなければならない。金額は、違約率で計算される買い手費用と利息 を含む(Ii)前払い日までの未払い利息を加え、(Iii)違約率で計算される買い手費用と利息 を含む他のすべての満期および支払うべき債務を加算する。期限を過ぎた金について

(Ii)発行者または任意の付属会社が任意の日に任意の資産売却によって得られた純額を受け取るように、発行者は、その純利益の100%(100%)に等しい金額前払い手形を使用しなければならない提供それは、

(1)発行者は、発行者保持欄において、当該等純収益の割合について再投資通知を発行することができ、その等純収益の割合に等しい額を、手形を前払いするために、以下の手形償還の欄に適用する必要がある

収益(百万)		注意事項 返済率(%)				発行人 保留率(%)
最初の$10.0			25.0	%			75.0	%
次は10.0ドル			35.0	%			65.0	%
次は10.0ドル			45.0	%			45.0	%
その後の余剰収益は			50.0	%			50.0	%

そして

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(2)上記の規定にもかかわらず、発行者は、再投資前払い日 毎に、再投資事項に関する再投資前払い額に相当する金額を適用して、手形(任意の適用プレミアムとともに)を前払いしなければならない

売却資産のすべての純収益は、第2.2(C)節の規定により償還又は再投資されるべき担保口座に入金されなければならない

第2.2(C)(Ii)条に従って支払われた前金に関連する金額は、買い手それぞれの比例シェアに従って各買い手に支払われなければならない提供任意の買い手は、そのような事前支払い(総称して拒否された金額と呼ぶ)を拒否することができ、この場合、拒否された金額は発行元によって保持されなければならない。第2.2(C)(Ii)条に規定する手形毎の前払金には，前払の日まで前払い額の累積利息が付加されなければならない。発行者は、本第2.2(C)(Ii)条の規定に基づいて、各手形の全部または一部を各買い手に通知しなければならないが、前金日 の5(5)営業日(各前払い日は強制前払い日)よりも少なくてはならない。この通知は、(I)強制前払い日、(Ii)前金の合計金額、および(Iii)各買い手が (X)前払いにおけるそのシェアを減少させるか、または(Y)拒否を受け入れることができる金額を選択することができることをリストしなければならない。いずれの買い手も，その前金拒否または減額の選択権の行使を希望する場合は，強制前金日の3(3)個の営業日 の日以内に発行元に通知しなければならない

発行者は、いかなる付属会社も、いかなる資産売却から得られたいかなる純収益(Br)を使用して、いかなる二次債務を返済することを許可してはならない

2.3手形利息の支払い。

(A)金利。2.3(B)節に抵触しない場合，手形項で返済されていない元金 は，(X)4.5%(現金支払いの利息)または(Y)6.00%(PIK利息)に相当する年利で計上すべきであり，いずれの場合も，これらの利息は 第2.2(B)節の規定により半年ごとに支払うべきである.この等利息は、期限(当該日を含む)から起算され、債券全数支払い(または本協定に従って任意の金が支払われる)の日(その日を含む)まで、債券項目の下で元金を返済していない金額が計上される

(B)違約率。違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、すべての債務は直ちに固定された年利率で利息を計上しなければならず、この金利は当該債務に適用される金利に2ポイント(2.00%)(違約金利)をプラスするに等しい。第2.3(B)節に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で購入者を損害または制限する任意の権利または救済措置を構成すべきではない

(C)1年360日。利息は実際に経過した日数で年間三百六十(360)日で計算しなければなりません

(D)支払い。本契約に明示的な規定が別にない限り、発券者が手形ファイル(Br)に従って支払うすべてのお金は、本契約によって規定された日に、即時利用可能な資金で買い手オフィスで対応する買い手に支払われなければならない。別の規定がない限り、各支払日に利息を支払います。 支払い

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東部時間正午12：00以降に受信された元本および/または利息または任意の償還価格は、次の営業日の寄り付き時に受信されたとみなされる。支払いが非営業日のbr日に満了する場合、支払いは次の営業日に満了し、支払いまで追加料金または利息を累積し続けなければならない(適用状況に応じて)。発行者が本契約又は任意の他の手形伝票に基づいて支払うすべての金は、元金及び利息の支払い、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で行われなければならず、相殺、返却又は逆請求してはならない。上記の規定にもかかわらず，発行者は本条第2.3条支払手形項に基づいて元金を返済していない利息を選択することができる実物支払利息は，手形元金総額に加算された利息は，本条例の下で当該等利息の満期日(いずれかこのような利息の支払額)である実物支払利息は有形の利息である)。発行者は、発行者が適用される支払日の少なくとも2(2)営業日前に、各買い手に現金で利息を支払うことを選択したことを書面で通知しない限り、PIK利息の支払いを選択したとみなさなければならない

2.4料金。発行者 は、担保エージェントおよび/または買い手(場合によっては)に以下の費用を支払うべきであり、これらの費用は全額稼いでいるとみなされ、支払い後は返金されない

(A)購入者の費用。買い手が締め切りおよびその後に発生するすべての費用(合理的かつ根拠のある弁護士費および本プロトコルの書類作成と交渉費用を含む)は満期になるべきである

(B)担保代行料。当時の費用手紙に規定されている担保代理人に支払われるすべての費用と，その中で規定されている金額(このような費用を本稿では総称して担保代理人費用と呼ぶ).担保代理費は、 第12.2(A)節と添付ファイルBによって担保代理費以外の費用が精算されます。担保代行費は満期時に全額稼いで、いかなる理由でも返金してはいけません

2.5税；コスト増加。発行者，担保エージェント，買い手はいずれも本契約添付ファイルCに記載されている条項と条件に同意する

2.6付記。付記“は、基本的には、本明細書で説明されるように、本プロトコルの添付ファイルEに示される形態を採用すべきであり、本プロトコルの条項は、参照された方法で”付記“に組み込まれるべきである提供本プロトコルの条項が本付記と何か衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準としなければならない。発行者は、各買い手が締め切りまたは前後に、または買い手チケットに関する元金支払いを受信したときに、そのようなチケットが購入されたか、または(場合に応じて)そのような金額を受信したことを反映するために、買い手チケット(買い手チケット記録)に適切な書き込みを行うか、または適切な書き込みを行うことを許可することができない。明らかな誤りがない場合、買い手手形は、記載された手形の未弁済金額が、その元金の借金および未払い額の表面的証拠であるが、そのような金額を当該買い手手形記録に記録することができなかったか、または記録誤りを記録することができず、発行者が任意の手形または任意の他の手形文書項目の下で満期時に任意の手形について元本または利息または任意の償還価格を支払う責任を制限または影響するものではない。その手形の紛失，盗難，廃棄または破損に関する買い手上級職員の誓約書を受け取った後，発券者はその誓約書の代わりに元金と同様の再発行手形と類似期限の を発行しなければならない

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2.7保留

2.8変換。本2.8節の規定により，各買手または発行者は，その選択に応じてそのような買手のチケットを対価格に変換することができる.チケットは部分的に変換可能であるが，発行額でしか変換できず，2.8節でチケット変換全体に適用した規定はチケット許容部分の変換にも適用可能である

(A)備考を切り替えることができる時間

(i) 購入者転換それは.買い手は、満期日直前の予定取引日の取引終了前のいつでもそのチケットを変換することができる

(ii) 発行者 変換.

(A)

2.8節の規定を遵守し，第2.8(A)(Ii)(B)節で述べた条件を満たした後，満期日直前の予定取引日営業終了前の任意の時間に発行者に権利(発行者変換権)， が発行者の選択権の下で，その時点で返済されていないチケットの全部または一部の変換を促す(いずれかの変換，すなわち会社変換)

(B)

発行者は、(I)発行者転換通知日(発行者転換通知日直前の取引日を含む)までの間、最後に報告された普通株の1株当たり販売価格が閾値を超えない限り、発行者転換通知日(発行者転換通知日の直前の取引日を含む)までの間、一般株がニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバルベスト市場に上場または取引される場合を除き、発行者転換通知日(発行者転換通知日直前の取引日を含む)までの間、発行者転換権を行使してはならない。(Iii)(I)登録声明は、証券法により発効し、適用可能な両替株式を発行する任意の買い手が受信したすべての両替株式を転売することができ、発行者は、当該登録声明が自発的に発行者に両替通知を発行した日から発行者の転換日後60(60)日まで有効で使用可能であることを期待することができ、又は(Ii)証券法第144条の規定により、発行された両替株式を成約量又は出来高なくすることができる販売方式制限され、かつ、発行者が証券法規則第(Br)144(C)(1)条に規定する現在の公開情報要求を遵守することを要求しない；(Iv)[保留されている](V)発行者変換通知が発行される日前に、発行者は、その変換チケットの責任を滞納することなく、違約や違約イベントの発生がなく継続しており、(Vi)当該発行者変換チケットの元金金額は、少なくとも5，000，000ドルである

40

(B)プログラムを改造する

(I)チケットの全部または一部を両替するためには、買い手は、(1)当該チケットに添付されている両替通知またはその両替通知のファックスを作成し、人手で署名して発行者 ；および(2)当該チケットを発行者に送付しなければならない(その場合、その両替は取り消すことができない)

(Ii)発行者転換権を行使するためには，発行者は少なくとも買手と担保エージェントに発行者選択通知(発行者転換通知)を発行しなければならず，その通知は撤回してはならない発行者移行日(発行者移行日)の5営業日前(5)営業日ですが、10(10)営業日を超えません。発行者変換通知は，(A)変換を要求するチケットの元本金額，(B)発行者 変換日と(C)現在の変換率を明記しなければならない

(Iii)変換されたチケット(またはその任意の部分)が変換日 に収集されたとき、チケット(またはその部分)は、未償還を停止するとみなされる(変換によって満了した両替コストが交付されない限り)(および疑問を免除するために、どの人も、変換日当日に市が発行されたときにチケット(またはその一部)を所有しているとみなされないであろう)

(Iv)任意のチケットを変換する際にその名義で任意の普通株式株式を発行する者は、転換日取引終了時に当該株式等の記録保持者となるとみなされる

(V)チケットが変換された場合、発行者は、任意の伝票、印紙または同様の発行または譲渡税、または変換時に任意の普通株式を発行する際に支払われるべき税金を支払う提供, しかし、適用買い手が当該買い手以外の名義で当該等株式の登録を要求するために任意の税金又は税金を支払う必要がある場合、その買い手は当該等税又は税金を納付し、当該等税又は税金を支払うのに十分な税金を受け取る前に、発行者は、当該買い手以外の名義で発行された当該等株式の交付を拒否することができる

(C)変換時に決済する.変換されたチケットの1，000ドルあたりの元本金額(疑問を免除するためには，それについて支払う任意の実受取利息を含む)で満期になる対価タイプと金額(変換対価 対価格)は，その変換日に有効な変換 金利に相当する普通株式数となる

(I)2.8(C)節に従って任意のチケット変換後に交付可能な普通株式数が整数でない場合、この数字は、最も近い整数に丸められる

(Ii)買い手が単一の変換日に1枚を超えるチケットを変換するか、または発行者によって変換されなければならないチケットを1枚以上保有する場合、その変換によって満了した両替コストは、その買手が変換日に変換したチケットの元金総額に基づいて計算される

41

(Iii)発券者は、変換日の直後の2番目の営業日前に、チケットを変換する際に支払うべき対価格を買い手に支払うか、または交付する(誰が適用されるかに応じて)チケットを支払う

(Iv)発行されていないチケットの任意の時間に、発行者は、発行されているが発行されていないが、未発行および 未保持の普通株式から十分な数の普通株式を予約して、その時点で発行されたすべてのチケットの変換を可能にし、換算率が最高金額を増加させることを前提としており、これにより、2.9節に従って換算率 を増加させることができる

(V)任意の手形を両替する際に交付される各両替株式は、正式および有効な発行、十分な支払い、評価を必要としない、優先購入権の有無、およびいかなる留置権もない、または逆申告索となる(ただし、その手形を所有する買い手または両替株式を交付される者の使用または非作為によって生じる任意の留置権または逆申告索を除く)。普通株がその後、任意の証券取引所に上場するか、または任意の取引業者間見積システム上でオファーされる場合、発行者は、任意の手形変換後に交付される1株当たり変換br株を、取引所への上場またはシステムオファーを許可する

(Vi)両替時には、買い手は、未払い利息(ある場合)について単独の現金支払いを請求することはない。 発行者が両替対価を渡した後、両替日(ただし、その日を含まない)が手形元金及び未払い利息(ある場合)を支払う責任を全数履行するものとみなされる。したがって、関連する変換日(この日付を含む)までの計算すべき利息および未払い利息(疑問を生じないために計算された利息を除く)は、キャンセル、終了、または没収されるのではなく、全額支払われたものとみなされるべきである

(D)変換率の調整。換算率は時々調整されますが、詳細は以下の通りです

(i) 株式配当、分割、合併それは.発行者が普通株を配当として単独で発行したり、すべてまたは実質的にすべての普通株を割り当てたり、または発行者が普通株の株式分割または株式の組み合わせを行った場合(いずれの場合も、普通株変動イベントのみによって発行された株は含まれておらず、 2.11節でこれに適用される)、変換率は以下の式により調整される

その中で：

クロム.クロム₀=配当金または割当配当日開業前の有効転換率、または株式分割または株式合併発効日の開業前の有効転換率；

42

クロム.クロム₁=配当金除去日または有効日(場合によっては)開業直後に有効になる換算率；

オペレーティングシステム₀=配当金の発行直前に発行された普通株式の数であって、配当金、割り当て、株式分割、または株式合併を実施することなく、配当金の日付または有効日(いずれに適用されるかに応じて)に発行された普通株式の数；

オペレーティングシステム₁=配当金、割り当て、株式分割、または株式合併を実施した直後に発行された普通株式数

本第2.8(D)(I)条に基づく任意の調整は、配当金又は割り当てられた配当金の発行日の直後に発効しなければならず、又は株式分割又は株式合併の発効日の直後に発効しなければならない。2.8(D)(I)節に記載されたタイプの任意の配当金、割り当て、株式分割、または株式の組み合わせが宣言または発表されたが、そのように支払われないか、または行われなかった場合、転換率は、取締役会が配当金を支払わないか、または割り当てまたは株式分割または株式組み合わせを実施することを決定した日から有効であり、これらの配当、分配、株式分割、または株式組み合わせを宣言または公告しない場合に有効な転換率に調整される

(ii) 権利、選択権及び株式承認証それは.発行者が権利、オプションまたは株式承認証(持分計画に従って発行または他の方法で割り当てられる権利を除く場合、第2.8(D)(Iii)(1)条および第2.8(F)条について適用される権利) をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配信する場合、 は、配布記録日後に60(60)日以下である。1株当たり価格が最近10(10)取引日(分配発表日前の取引日を含む)の最近のbr報告された普通株1株当たり販売価格の平均値を下回る普通株を引受または購入すると、転換率は以下の式に従って増加する

その中で：

クロム.クロム₀=このような割り当ての配当日以外の寄り付き前の効率的な変換率；

クロム.クロム₁=配当日を除いた寄り付き後に有効な換算率

オペレーティングシステム=この配当金の発行直前に発行された普通株式数；

X=当該権利、オプションまたは株式承認証に従って発行可能な普通株式総数 ；および

43

Y=普通株式数、 (X)当該権利、オプションまたは承認株式証を行使する支払総価格で除算し、(Y)その分配発表日直前の取引日(この取引日を含む)までの10(10)個の連続する10(10)取引日内の普通株の最終報告1株当たり販売価格の平均値

本第2.8(D)(Ii)条に基づいて作成された任意の増資は、当該等の権利、オプション又は株式証の発行時に続々と作成され、配当日を除いて市が開設された後直ちに発効しなければならない。このような権利、オプションまたは株式承認証がこのように割り当てられていない範囲では、換算率は、その時点で発効した換算率に再調整され、この換算率は、実際に割り当てられた権利、オプションまたは株式承認証(ある場合) のみに基づいて換算率を増加させる。また、普通株式が当該等の権利、オプション又は株式承認証の満了後も交付されていない場合(当該等の権利、オプション又は株式承認証が行使されていないことによるものを含む)であれば、株式交換比率は、その時点で発効した株式交換比率に再調整され、当該等に割り当てられた株式交換比率は、当該等の権利、株式購入又は株式証を行使する際に実際に交付された普通株式数 のみで計算される

本第2.8(D)(Ii)条については、任意の権利、オプション又は承認権証所有者が普通株式を引受又は購入する権利があるか否かを判定し、その1株当たり価格が、当該権利、オプション又は承認権割当発表日直前の取引日(当該日を含む)が終了した10(10)連続10(10)個の取引日内に最終報告された普通株式1株当たり販売価格の平均値よりも低く、かつ、当該権利、オプション又は株式権証を行使するために支払わなければならない総価格が決定された場合には、発行者が当該等の権利、オプション又は株式承認証によって徴収する任意の対価格及び当該等の権利、オプション又は株式承認証の行使のために支払わなければならない任意の金額を考慮し、当該等対価格の価値(例えば、非現金)は取締役会によって決定される

(iii) 派生製品および他の分散資産 .

(1) 派生以外の分配それは.発行者がその株式の株式、発行者の債務または他の資産もしくは財産の証拠、または発行者の株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは株式承認証をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配信する場合、含まれない：

(A)第2.8(D)(I)または2.8(D)(Ii)条に従って、転換率を調整する必要がある配当金、割り当て、権利、オプション、または株式承認証

(B)完全に現金で支払われた配当金または割り当ては、第2.8(D)(4)節の規定により、変換率を調整する必要がある

(C)株主権利計画に従って発行されるか、または他の方法で割り当てられる権利であるが、第2.8(F)節に規定される範囲を除く

(D) 2.8(D)(3)(2)条に従って変換率の剥離を調整する必要がある

44

(E)第2.8(D)(V)条に適用される普通株式の買収要約又は交換要約の配布について；及び

(F)普通株変更イベントのみによる割当てを行い，2.11節で適用する場合について，

次に以下の式により換算率を増加させる：

その中で：

クロム.クロム₀=このような割り当ての配当日以外の寄り付き前の効率的な変換率；

クロム.クロム₁=配当日を除いた寄り付き後に有効な換算率

SP=配当金の前の取引日(前の取引日を含む)までの連続10取引日以内の普通株の直近の報告の1株当たり販売価格の平均値；

FMV=株式株式の公正な市場価値(取締役会によって決定される)であって、配当日を除いて、普通株当たりの負債、資産、財産、権利、オプション、または株式承認証の証拠；

上記第2.8(D)(Iii)条に記載されている任意の増発は、その割り当てられた除配当日の開始直後に発効しなければならない。もし…FMV同等かそれ以上SPそして、上記の換算率の調整の代わりに、各買い手は、買い手が配当日に保有する1，000ドル当たりの元本手形(これで支払う任意のPIK利息を含む)を受け取り、普通株式所有者 と同時に同じ条項で受け取り、買い手が配当日に所有している場合、その買い手が受信した株式の金額および種類、債務、資産、財産、権利、オプションまたは株式証を受け取り、この配当日有効換算率に相当する普通株式数である

このような割り当てがこのように支払われていない場合、変換率は変換率に再調整され、実際に行われているか、または支払われている割り当てのみに基づいて調整されている場合、変換率は で有効になる

(2) 派生製品それは.発行者が、関連会社、発行者の付属会社、子会社または他の業務単位の任意のカテゴリまたは一連の株式または類似の株式に属するか、または普通株式のすべてまたはほぼすべての所有者 ((X)普通株式変動イベントのみに基づいて、第2.11条を適用するか；または(Y)要約買収または

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一般株式の交換要約(第2.8(D)(V)条が適用され、このような株式または株式が米国国家証券取引所(剥離)に上場またはオファー(または取引完了後に上場またはオファーされる)であれば、以下の式に従って変換率が向上する：

その中で：

クロム.クロム₀=このような分割分割評価値期間の最後の取引日の営業終了直前の有効な変換率；

クロム.クロム₁=分割値期間の最終取引日の取引終了直後に発効する換算率 ；

FMV=(X)最近報告された1株当たり販売価格またはこのような剥離において割り当てられた配当金または持分単位の連続する10(10)取引日中(剥離推定期間)内の平均値の積であって、この10(10)個の取引日は、このような剥離された除利日から開始される(この平均値の決定は、最近報告された販売価格、取引日、および市場中断イベントの定義において一般株を言及するように、これらの株式または持分を意味するのではない)。(Y)このような剥離において、普通株式1株当たり分配された株式又は当該等株又は持分の数；及び

SP=分割評価期間内の取引日ごとに普通株が最近報告された1株当たり販売価格の平均値

前項に規定する換算率の引き上げは、分割見積期間の最終取引日の終値時に行わなければならない提供手形の株式交換日が分割の分割推定値期間内に発生した場合、当該分割分割の株式交換対価のみを特定する場合、この分割評価期間は、分割された配当金日から当該交換日までの期間内の取引日からなるとみなされる

第2.8(D)(Iii)(2)節に記載された任意の配当または割り当ては、第2.8(D)(Iii)(2)項に記載の任意の配当または割り当てであるが、作成または支払いが与えられていない場合、変換率は、その時点で発効した変換率に再調整され、調整が実際に行われたか、または支払われた配当または割り当てのみに基づいて行われる場合

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(iv) 現金配当金または分配それは.すべてまたはほとんどの普通株式所有者に任意の現金配当金または 分配を発行する場合、変換率は、以下の式に従って向上される

その中で：

クロム.クロム₀=配当金または割り当てられた配当日の寄り付き前の有効な変換率；

クロム.クロム₁=配当金の営業開始直後に有効になる換算率

SP=配当金除去日の直前の取引日に、普通株が最後に報告された1株当たり販売価格；

D=配当金または分配において普通株式当たりに割り当てられた現金額；

本第2.8(D)(Iv)条に従って増加した配当金は、寄り付き直後に発効し、配当金または割り当てられた配当金の日から発効しなければならない。もし…D同等かそれ以上SPしたがって、上記の換算率の調整の代わりに、各買い手は、買い手が配当日にその配当または割り当て所有している1株当たり1，000ドルの元本手形(生疑問を免除するために支払われた任意のPIK利息を含む)を受け取り、普通株式所有者と同じ時間と同じ条項で、買い手がその配当日にその配当日有効換算率に相当する普通株式 株式数を所有している場合、その買い手はその買い手が受信する現金金額を受け取る

配当金または割り当てが宣言されているが、行われていないか、または支払われていない場合、変換率は、その時点で発効した変換率に再調整され、関連調整は、実際に行われたか、または支払われた配当金または割り当てのみに基づいて行われる

(v) 入札見積または交換見積もりそれは.発行者またはその任意の子会社が普通株の入札要約または交換要約について を支払い、その入札または交換要約で支払われた1株当たりの普通株現金および他の対価格の価値(取締役会が満期時間に決定する)が、その入札または交換要約に基づいて入札または交換を行う最終日(締め切り)直後の取引日の最後に報告された普通株式1株当たり販売価格を超えた場合、以下の式により変換率が増加する：

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その中で：

クロム.クロム₀=入札/交換カプセルの最後の取引日の取引終了直前の入札または交換カプセルに対する有効な変換率；

クロム.クロム₁=入札/交換見積期間の最終取引日の取引終了直後に発効する換算率 ；

交流.交流=この要約買収または交換要約で購入または交換された普通株によって支払われたすべての現金および他の対価格の総価値(当該要約または交換要約が満期になったときに決定される)

オペレーティングシステム₀=期日直前に発行された普通株式数(入札または交換要約で購入または交換を受けるすべての普通株式を含む)；

オペレーティングシステム₁=満期直後に発行された普通株式数(入札または交換要約で購入または交換を受けるすべての普通株式を含まない)；および

SP=満期日直後の取引日から開始され、含まれる連続10取引日期間(入札/交換要約評価期間)内の普通株が最も最近報告された1株当たり販売価格の平均値；

提供, しかし、換算率はいずれの場合も2.8(D)(V)節の規定により引き下げられることはなく，それに続く段落で規定された範囲内でない限り.第2.8(D)(V)条に規定する換算率は、入札/交換見積期間の最終取引日に終了したときに増加しなければならない提供チケットの切替え日がそのような入札や交換カプセルの入札/交換カプセル推定期間内に発生すれば，その等変換の切替えコストを決定するだけで，その等入札/交換カプセルの推定期間は，満期日とその切替え日を含む取引日からなると見なす

当該等の買収要約又は交換要約が公表されているが完了していない場合(適用法律の規定により発行者が当該等の買収要約又は交換要約を完了できないことを含む)、又は当該等の買収要約又は交換要約中の任意の普通株の購入又は交換が撤回された場合、変換率は、撤回ではなく、その等の買収要約又は交換要約において実際に行われた普通株購入又は交換のみに基づいて再調整される

(Vi)締め切り当日又はその後、締め切り3ヶ月 周年当日又は前に、発行者又はその任意の付属会社が、任意の普通株式又は任意の株式フック証券を発行又は販売する場合、いずれの場合も、普通株の有効1株価格は、当該株式の発行又は販売の日からの有効株式交換価格よりも低い(本第2.8(D)(Vi)条に規定する調整を実施する前に)

48

または株式フック証券(このような発行または販売，逓減発行)は，その日の取引終了時から変換率が から(X)1000ドル(1000ドル)に相当する金額まで向上する割る(Y)加重平均発行価格。これらの目的のため、加重平均発行価格は以下のようになる

その中で：

CP=この換算価格

オペレーティングシステム=(1)普通株式数および(2)完全に変換可能な株式数の合計のような手形は、いずれも逓減発行直前に発行された

極圧=このような逓減発行における普通株の1株当たりの実際価格；

X=(X)逓減発行において発行または売却された普通株式の総数；および(Y)逓減発行において発行または売却された普通株式の最高株式数；

提供, しかし、(1)免除発行または第2.8(D)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および/または(V)条に従って調整された任意の取引だけで、第2.8(D)(Vi)条に従って変換率を調整することはない。(2)第2.8(D)(Vi)条については、当該等株フック証券のいずれかによる普通株の発行は、追加発行又は売却を構成していない(生を免除するための疑問であり、 当該等株権フック証券の発行又は販売、又はその任意の再定価又は改訂により、本第2.8(D)(Vi)条の制約を受ける)、及び(3)いずれの場合も、本第2.8(D)(Vi)条に基づいて 換算率を低下させることはない。本第2.8(D)(Vi)条については、任意の株式フック証券の任意の再定価または改訂(有効日までに存在する任意の株式フック証券を含む)は、転換率の以前の調整に影響を与えることなく、追加発行株式フック証券とみなされるであろう。発行者は、このような逓減発行の前に株主の承認を得ない限り、発行者がこのような逓減発行を実施しない限り、本2.8(D)(Vi)条に基づいて換算率を調整することはなく、ナスダックの世界的な精選市場の上場基準に基づいて発行者株主の承認を得る必要がある

(E)場合によっては調整しない.第2.8(D)条には逆の規定があるが、各買い手が普通株式所有者と同時に同じ条件で参加し、以下のようにのみ参加する場合、発行者は、本第2.8(D)条に規定する調整が必要な取引又は他のイベント(第2.8(D)(I)条に記載のタイプの株式分割又は組み合わせ、第2.8(D)(V)条に記載されているタイプの入札又は交換要約又は発行以外)に換算率を調整する義務はない

49

チケットである買手は，取引やイベントにおいて，買手のチケットを変換する必要がなく，かつ，その買手が の普通株式数に相当する普通株を持っているように，その積は(I)関連記録日に発効する換算率，および(Ii)その買手がその日に持っているチケット元金総額(千計)である

(F)株主権益計画。任意のチケットを変換する際に任意の普通株式が発行され、変換時に発行者が実際に任意の株主権利計画を有する場合、そのチケットを持っている買い手は、変換時に本プロトコルに従って支払う変換対価格を取得する権利を有し、変換対価を渡しながら、そのような権利が当時普通株式から分離されていない限り、その株主権利計画に規定された権利を取得する。株式交換比率は、第2.8(D)(Iii)(1)節の規定に従って調整され、分割時に発行者が同節に記載したタイプの株をすべての普通株式所有者に配布したように、当該権利が満期、終了または償還された場合には、その節に従って再調整しなければならない

(G)何らかの調整を行うことによる取引の制限.発行者は、第2.8(D)節または第2.9節に基づいて、普通株1株当たりの交換価格が普通株当たり額面よりも低い、またはオーストラリア交易所上場規則と一致しない取引またはイベントをもたらすように、いかなる必要にも関与しないか、または参加しない

(H)価格を公平に調整する.本プロトコルの任意の条項が発行者計算(株価の計算または換算率の調整を含む)を複数日間の間の最終報告販売価格の平均値またはその任意の関数を要求する場合、発行者は、ある場合には、2.8(D)(I)節による換算率の任意の調整、またはイベントの配当金除去日または有効日(場合に応じて)に発生した場合に、換算率を調整する必要がある任意のイベントを計上するために、その期間内の任意の時間に 計算を比例調整する

(一)普通株流通株数の計算。2.8(D)節では、いつでも発行される普通株の数は、(I)零細普通株の発行株の代わりに発行される株式と、(Ii)発行者金庫が保有する普通株を含まない(発行者がいかなる配当金を支払うか、またはその金庫が保有する普通株に任意の割り当てをしない限り)

(J)計算。換算率とその調整に関するすべての計算は，通常株式分の最大1/10，000(丸め5/100，000)で行う

(K)換算通知 レート調整。(2.8(D)節による換算率の任意の調整が発効した後、発行元は、(I)調整された取引または他のイベントの簡単な説明、(Ii)調整に続く換算率、および(Iii)調整の発効時間を含む通知を直ちに買い手に送信すべきである

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(L)自発的な調整.法律および適用される証券取引規則の許容範囲内で、発行者は、(I)取締役会が、株式交換比率の増加が発行者の最適な利益に適合すると判断した場合、または(Y)普通株式の任意の配当または分配(または普通株を買収する権利)または任意の同様のイベントによって普通株式所有者に徴収される任意の所得税または普通株を購入する権利を回避または減少させることができる(ただし、必要ではない)場合に、株式交換比率を増加させることができる。(Ii)この昇給の有効期間は少なくとも20(20)営業日であり、及び(Iii)この昇給はこの期間内に撤回してはならない

(M)任意昇給通知。取締役会が第2.8(L)項に基づいて換算率の向上を決定した場合、発行者は、第2.8(L)項に示す関連20(20)営業日の第1営業日前に各買い手に引き上げに関する通知、引き上げの金額、発効の期間を通知しなければならない

2.9変換率の調整 は完全な根本的な変化に関係している

(A)要約すると.全体基本変更が発生し、チケットの変換日が関連する全体基本変更変換期間に発生した場合、第2.9条に該当する規定の下で、当該等変換に適用される換算率は、次の表に示す全体基本変更発効日と当該等全体基本変更に対応する株価のいくつかの株式(付加株式)を増加させる(以下の規定により補間される)

株価.株価
製造- 全体的に 基本原理 変わる 効き目がある 日取り		$16.00				$17.00				$17.60				$18.00				$20.00				$22.50				$25.00				$30.00				$40.00				$50.00				$60.00				$70.00				$90.00				$110.00
締め切り			5.6818				5.1288				4.8352				4.6528				3.8765				3.1467				2.5984				1.8407				1.0133				0.5896				0.3448				0.1937				0.0388				0.0000
2023年8月15日			5.6818				4.9853				4.6534				4.4478				3.5845				2.7924				2.2164				1.4640				0.7355				0.4116				0.2367				0.1303				0.0221				0.0000
2024年8月15日			5.6818				4.9853				4.6534				4.4478				3.4840				2.5258				1.8116				0.8453				0.0128				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000
2025年8月15日			5.6818				4.9853				4.6534				4.4478				3.4840				2.5258				1.7984				0.8293				0.0128				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000
2026年8月15日			5.6818				4.9853				4.6534				4.4478				3.1390				2.0831				1.4196				0.6473				0.0128				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000
2027年8月15日			5.6818				2.0053				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

このような徹底した根本的な変更発効日や株価が表に記載されていなければ，

(I)株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または完全に根本的に変化する有効日が上の表の2つの日付の間にある場合、追加株式の数は、365日に基づく上の表のより高い株価または前の表の早い日と遅い日との間の直線補間法によって決定される

(Ii)株価が1株当たり16.00ドル(調整方式は前表の見出しの株価と2.9(B)節に従って調整した方式と同じ)、または110.00ドル以下(調整方式は同じ)であれば、換算率に追加株式を増加させることはない。

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本プロトコルまたは手形には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、両替比率は、1，000ドル手形当たり元金62.5株普通株の額を超えるまで増加してはならず、この額の調整方法は、第2.8(D)条に従って為替レートを調整する必要があるのと同じ時間と同じイベントと同じである

(B)株価と増発株式数を調整する。1行目の株価(即2.9(A)節であげたテーブルの変換価格)は，2.8(D)節の実施結果による変換価格調整と同様に同時に調整 を行う.2.9(A)節にあげたテーブル中の余分な株式数は，2.8(D)節による換算率の調整と同様に，同じイベントに対して調整する

(C)重大な根本的変更が発生したことを通知する.全体基本変更が発生した場合，発行者は，その全体基本変更発効日直後の営業日よりも直ちに遅くなく，その全体基本変更の発生とその全体基本変更の発効日を買い手に通知し，どのような場合にも，そのような全体基本変更について2.9節で基本的に変更して変換率を向上させることを簡単に説明する

(D)完全に徹底的な根本的変革転換期が重なる。変換日が2つ以上の完全な基本変更期間中に発生した場合、そのチケットを変換した買手は、最初に発生した適用された完全な基本変更の変換率に対して一度に増加する権利があり、本2.9節では、後の完全な基本変更は発生していないとみなされる

2.10保留します

2.11普通株変動イベントの影響

(A)要約すると.もし次のようなことが起こったら：

(1)普通株の資本再編、再分類または変更(以下を除く)：(X)普通株の細分化または組み合わせのみによる変更；(Y)額面のみまたは額面から無額面に変更；(Z)他の 系列またはカテゴリ証券を発行する株式分割および株式組合せには触れない)；

(Ii)発行者の合併、または拘束力または法定株式交換に関する

(3)発行者およびその付属会社の全部またはほぼすべての資産を全体的に売却、レンタル、または他の方法で誰に譲渡するか、または

(Iv)他の似たような活動

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したがって、普通株式は、他の証券、現金または他の財産に変換されるか、または他の証券、現金または他の財産を受信する権利のみを表すか、または前述の任意の組み合わせ(このようなイベント、普通株変動イベント、およびそのような他の証券、現金または財産、参照財産、(1)普通株を保有する所有者は、当該普通株変動事件(いかなる証券又は他の財産の一部の発行又は交付を実施しないかのいずれの手配も行わない)により、取得する権利がある参考財産の金額及び種類は、本契約又は付記に相反する規定があるにかかわらず、

(1)この普通株式変動イベントの発効時間から後に、(I)任意の手形変換時に支払うべき変換対価格は、本第2節(または任意の関連定義)における任意の数の普通株式への参照が同じ数の参照財産単位の参照であるように、同じ方法で決定され、 (Ii)は、2.8(A)節の場合、節(または任意の関連定義)における任意の数の普通株式への参照は、同じ数の参照 財産単位への参照とみなされる；および(Iii)配当日の定義については、一般株式という用語は、そのような参照財産を構成する任意のカテゴリを意味する証券とみなされる

(2)これ等の目的については、ある種類の証券のいずれの参照物件単位又はその部分の最新報告販売価格を含まず、発行者が誠実に決定した当該参照物件単位又はその部分(例えば適用する)の公正価値(米ドル現金に属する場合はその額面)である。

参照財産が1つ以上の対価から構成され、部分的に任意の形態の株主選択に基づいて決定される場合、参照財産単位の構成は、普通株式保有者が1株当たり実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。発行者は，上記の決定を行った後，実際に実行可能な場合にはその加重平均価格をできるだけ早く買手に通知する

この普通株変更イベントの有効 時間または前に、発行者とその普通株式変更イベントの結果、生存または譲受人(発行者でなければ)(発行者でなければ)は、発行者が合理的に必要または適切であると考えられる補充チケット(ある場合)に署名して買い手に交付し、(X)2.11節で規定されるようにチケットの後続変換を準備し、(Y)第2.8(D)節の規定により、2.11節と一致するように為替レートを後続調整する。および(Z)は，発行者が適切に決定した他の条項を含み，買手の経済的利益を維持し，本2.11(A)節の規定を実施する.参照財産が株式または他の証券の株式または相続人以外の者の資産を含む場合、他の人も補充文書に署名し、補助文書は、発行者が購入者の経済的利益を適切に保護するために適切に決定される追加条項を含むであろう

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(B)普通株変動イベント通知.発行者は，普通株変更イベントの発効日よりも遅くなく，普通株変更イベントごとの通知を買い手に提供する

(C)条約を遵守する.発行者の条項 が本2.11条と一致しない限り，発行者はいかなる普通株変更事件の当事者にもならない

3.

手形の条件

3.1有効日前の条件。本プロトコルの効力は、各買い手が同意すべきか、または各買い手が満足する形態および実質的な文書を受け取るべきであるというbrの前例条件から制限され、各買い手は、必要または適切な他の事項の完了を合理的に考えることができるが、これらに限定されない

(A)発行者、買い手、および保証人それぞれによって正式に署名された本プロトコルのコピー

(B)発行者により妥当に署名された手形の交付；及び

(C)買い手又は担保代理人の要求の範囲内で、記入され正式に署名されたIRSフォームW-9(又は他の適用可能な税務シート)を発行者に提出し、規制機関が適用される？お客様及び反マネーロンダリング規則及び法規によって要求される他のすべての書類及びその他の情報を理解する

3.2結審前の追加条件。上記3.1節の事前条件を除いて，結審は以下の結審日の事前条件を満たすだけでよい

(A)手形文書(本プロトコルを除く)は、各文書が請求書人および保証人1人(例えば、適用される)によって妥当に署名される

(B)発行者および保証人1人当たりの完全証明書

(C)発行者および各保証人の経営書類および発行者国(または同等機関)の秘書によって認証された良好な信用証明書、ならびにその保証人の組織または構成管轄権、ならびに発行人および各保証人が業務を展開する資格がある各司法管轄区域であって、各日は締め切りの30(30)日前よりも早くてはならない

(D)発行人秘書によって署名された発行者証明書と、保証人に関する取締役によって署名された保証人毎に、(I)発行人又は当該保証人の経営文書(当該発行人の登録証明書はデラウェア州国務秘書核証明書を必要とする)、(Ii)又は当該保証人の取締役会(又は同等機能の取締役会)が手形文書の予期される取引を承認するために採択された決議を含む適切な挿入及び添付ファイルを添付する。(Iii)(保証人1人当たり)最新この保証人の株式登録簿と、(Iv)(保証人毎に)氏名と肩書による身分証明と、当該保証人が当事者となる手形文書に署名することを許可する上級職員の署名仕様と、

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(E)発行者は、ナスダック全世界精選市場に適用可能な追加の株式上場通知を提供しなければならず、ナスダック全世界精選市場は、本合意で行われる取引の完了について発行者に適用されるナスダック上場規則に違反してはならず(その後撤回されていない)、撤回しない場合、普通株の退市を招く

(F)署名期日が締め切りである発行者弁護士が正式に署名した法律意見書は、その形式および実質の両方が買い手を満足させる

(G)オーストラリア弁護士が発行者と保証人に正式に署名した法律意見書は、締め切り であり、その形式と実質は買い手を満足させる

(H)本契約の第5節の陳述および保証は、締め切り時に真実、正確、および完全でなければならないしかし前提はこの重要度限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された陳述および保証に適用されてはならない前提は，さらに特定の日付を明確に言及した陳述および保証は、その日までのすべての重要な態様で真実、正確、完全でなければならず、違約イベントは発生せず、手形の購入によって違約イベントが継続または発生することはない

(I)違約イベントまたは時間経過とともに違約イベントを引き起こす可能性のあるイベントが存在してはならない；

(J)担保代理人が要求する範囲内で、記入され正式に署名された米国国税局W-9表(または他の適用可能な税務表)、および規制機関が適用規則および条例に基づいて要求するすべての他の文書および他の情報を買い手に提出する。お客様および反マネーロンダリング規則および条例 ；

(K)本契約第2.4節に規定するその時点で満了した費用、買い手費用、担保代理費用及び担保代理料(担保代理店は、完全に署名された料金書の写しを受領しなければならない)；及び

(L)買い手および担保代理人に、(I)買い手または担保代理人が合理的に必要であると判断し、各発行者および保証人組織の管轄内のすべての融資声明(PPSAに関連する個人財産証券登録簿にオーストラリア証券文書を登録することを含むがこれらに限定されないが、これらに限定されない)および(Ii)任意の手形文書によって要求される、または任意の適用法律の要求に応じて、担保当事者の課税利益を保証するために保存、登録または記録しなければならない、(I)証拠を受信させる。この手形文書の要求に応じて交付された担保に対して適切な形で届出，登録または記録の完全な留置権を行う

55

3.3条約の交付。発行者は，チケットを購入するための事前条件として，本プロトコルによって買手に渡された財ごとに 買手に渡すことに同意する.発行者は、どの買い手がこのようなbr物品を受け取る前に購入したいかなるチケットも、発行者がその物品を渡す義務を放棄することを構成することはなく、必要な物品がない場合、どのようなチケットも各買い手が適宜行うべきであることに明確に同意する

3.4決済後の債務。本契約または任意の他の付記文書には逆の規定があるにもかかわらず、締め切りまたは以前に実際に交付されていない範囲内で、発行者は、各適用される保証人に促すべきである

(A)締め切り後30(30)日(または要求された買い手の同意の遅い日)に遅くなく、買い手に満足できる証拠を提出し、本契約第6.5条に要求される保険証書が完全に有効であることを証明し、当事者の課税利益を保証するために、支払うべき損失および/または追加の保険条項または裏書きを担保代理人を受益者とする適切な証拠を提供する

(B)成約日の30日後(または必要な買い手が同意する可能性のある遅い日)に遅くなく、発行者または任意の保証人が開設した任意の担保口座について、担保代理人および購入者に制御協定を正式に署名する

(C)一般保証契約日から5(5)個の営業日内(または所定のbr}購入者が同意可能な比較日)に、(A)一般保証契約日毎に保証人実益によって所有されていることを証明する任意の株式(一般保証契約を参照)を証明するすべての証明書、および(B)担保エージェントが合理的に要求する任意の数の株式譲渡(一般保証契約書参照)および(B)担保エージェントが合理的に要求する任意の数の株式譲渡を証明する(定義は一般保証契約書参照)

(D)成約日後30(30)日(又は必要な買い手の同意が必要な比較後の日)に遅くなく、必要な買い手が合理的に満足する証拠を担保エージェントに提出し、Dundee Corporationを受益者とする留置権が解除されたことを証明する

4.

担保物権を設定する

4.1権利の付与を保証します。オーストラリア債務者がその所属する各オーストラリア証券文書に基づいて付与された留置権を損なうことなく、成約日には、発行元及び各保証人に担保代理人を付与して、すべてのbr義務及び担保債務(例えば、適用される)の全支払及び履行を保証し、担保代理人が優先担保権益を継続することを保証し、担保代理人の課税課税に担保担保代理人、担保品がどこにあっても、現在所有していても後に購入又は発生しても、それに関連するすべての収益及び製品及び補助義務を保証する(定義守則参照)。オーストラリア債務者についてのみ、本4.1節 が任意のオーストラリアセキュリティ文書のいかなる規定と一致しない点がある場合は、当該オーストラリアセキュリティ文書の関連規定を基準としなければならない

56

発行者又は任意の保証人が成約の日に任意の商業侵害債権を取得した場合(本規則の定義を参照)、発行者又はその保証人は、担保当事者の計算すべき権益を保証するために優先担保権益を担保代理人に付与し、本協定の条項に基づいて、担保代理人に優先担保権益及びその収益及び製品及び補助債務(規則で定義されているように)を付与し、書面及び実質は担保代理人及び必要な買い手を合理的に満足させるべきである

本合意が終了すれば、担保代理人の担保における留置権は、債務の全ての償還または転換(早期賠償義務を除く)まで継続される。全数債務の支払いまたは転換(初期補償責任を除く)および買い手がチケットを購入する責任が終了したとき、担保エージェントは(必要な買い手の指示に従って行動する)その担保の留置権を解除し、発行者が全費用と支出を負担し、担保のすべての権利は発行者および保証人に返却しなければならない

4.2財務諸表の承認を提出します。締め切り時に、発行者および保証人は、発行者または任意の保証人に通知することなく、発行者または任意の保証人に通知することなく、担保代理人の担保資本(当事者の計算すべき権益を担保するために保有する)を改善するために、担保代理人の担保権益を改善または保護するために、融資声明を提出するか、または手形文書下の担保代理人の権益または権利を完全に保護するために、任意の他の必要な行動をとる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、担保エージェントは、必要な買い手がそうすることを明確に指示しない限り、担保エージェントが必要な買い手がそうすることを明確に指示しない限り、任意のbr財務諸表を提出する義務がない、または任意の他の行動をとることができる

5.

説明と保証

締め切り時から、発行者と各保証人は担保代理人と購入者に次のような声明と保証を行う

5.1組織、権限：権力および権威。発行者及びその付属会社はその組織或いは組織管轄範囲内に登録組織として存在し、信用が良好であり、発行者及びその付属会社はすべて資格及び許可を得て業務を展開し、いかなる司法管轄区内でも信用が良好であるが、当該司法管轄区域内では、その業務の進行又は財産の所有権は上記の資格を有することが要求されるが、これができなければ合理的に予測できないと重大な不利な変化が生じる。本プロトコルによれば、発行者および各保証人は、締め切り当日、その前または後に、完全な完璧証明書およびその任意の更新または補充(各完璧証明書および共通の完璧証明書)を担保エージェントおよび購入者に交付している。疑問を生じないために、担保エージェントと買い手は同意し、本プロトコルの1つまたは複数の具体的な規定が許可された範囲内で、発行者は締め切り後に時々完全な証明書中のいくつかの情報を更新することができる。発行者は、発行者および各保証人に関する完璧な証明書に列挙されたすべての情報がすべての非閣僚レベルで正確かつ完全であることを宣言し、保証する

発行人とすべての保証人がそれを署名、交付、履行するか、または当事者であるかの付記伝票は正式に許可されており、(I)衝突は存在しない

57

それぞれの操作文書を含む発行者または保証人の任意の組織文書；(Ii)違反、抵触、違約または適用法律違反を構成する任意の実質的な要件、(Iii)違反、衝突、または任意の政府当局の任意の適用命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決、 発行者または保証人またはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける可能性のある任意の政府当局の決定または裁決；(Iv)は、任意の行動、提出、登録、または政府の承認を得ることを要求する。第6.1(B)節に従って取得または取得されている任意の政府当局(取得され、完全に有効なそのような政府承認を除く)、または(V)発行者、その任意の子会社、またはそのそれぞれの財産がその制約を受けている任意の重大な合意項目の下で違約または重大な違約イベントを構成する。発行者またはその任意の付属会社は、契約者の任意の重大な合意またはその任意の資産が制約された任意の重大な合意に基づいて違約または重大な違約を行うことはなく、このような違約は重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができる

5.2担保

(A)発行者および各保証人は、手形文書に従って留置権が付与された担保の各々に対して良好な所有権、権利、および権力を有すると主張し、いかなる所有権およびすべての留置権の制限を受けないが、留置権を除外し、担保口座または他の投資口座(ある場合)を除いて、発行者および任意の保証人には、任意の預金口座、証券口座、商品口座、または他の投資口座を有さない。本プロトコルの要求により，発行者や保証人はこれについて担保エージェントと買い手に通知し，必要な行動をとり，担保エージェントに完全な保証権益を獲得させる.このような口座は口座債務者が実際に存在する義務だ

(B)本プロトコルで付与された担保権益は、いつでも担保であり続ける第1優先権 担保の完全な担保権益は、適用法により担保代理人の留置権よりも優先される非自発許可留置権に限られる

(C)締め切りにおいて、完全証明書に開示されている場合を除いて、(I)担保は、いかなる第三者受託保管者によって所有されているわけでもなく、(Ii)当該第三者受託保管者が所有する担保の構成要素は、いずれも100万ドル(1，000，000ドル)以下である

(D)すべての在庫および設備はすべての実質的な面で良好かつ販売可能な品質であり、重大な欠陥はない。

(E)発行者と各保証人は，それぞれ所有する知的財産権を主張する唯一の所有者であり，許可された留置権と非排他的許可以外に留置権はない既製品大衆が購入できる商業ソフトウェア。完璧な証明書(本プロトコルで禁止されていない取引が完了した後に、そのような取引を反映するように更新することができる)に明記されている場合を除いて、発行者または任意の保証人は、いかなる材料許可証または他の材料合意の当事者でもなく、その制約を受けない

(F)任意の重大な知的財産権の開発または創造に関連する発行者およびその子会社の従業員および請負業者の各々は、その知的財産権における任意およびすべての発明および考えを発行者または子会社に譲渡しているが、それができなかった場合、個々または全体に重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することはできない

58

(G)発行者または任意の保証人が締結した和解または同意、不起訴のチノ、非主張の保証または免除、または発行者またはその保証人がその制約を受けて存在する、任意の知的財産権を所有または使用する権利に悪影響を及ぼす和解または同意、不起訴のチノ、不主張の保証または免除は、それぞれの場合、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない限り、異なる

5.3子会社が株式を所有しています。発行者子会社のすべての発行済み所有権権益は発行者又はその適用子会社の正式な許可と有効発行、全額支払い、評価不能と直接所有され、許可留置権以外のすべての留置権の自由と明確さを受けず、いかなる優先購入権、優先購入権、オプション、株式承認証、催促、引受及び類似権利の制約を受けないが、法律の要求は除外する

5.4訴訟。完璧な証明書に開示されているまたは発行者が本プロトコル要件に従って通知を提供している場合を除いて、いかなる訴訟、訴訟、調査または訴訟が解決されていないか、または担当者に知られている限り、発行者またはその任意の子会社は、発行者に対する書面の脅威を受けていないか、100万ドル(1，000，000ドル)を超える金額を含む

5.5仲介料はかかりません。発行者またはその任意の付属会社は、任意の人と任意の契約、合意、または了解を締結していないが、このような契約、合意、または了解は、手形br文書および行われるべき取引について発行者または買い手に有効なブローカー手数料、回収手数料、または同様の支払い要件を提示することをもたらす(発効日前にBluawayに開示されたものを除く)

5.6重大な不利な変化がない；財務諸表。買い手に提出した発行者及びその合併子会社のすべての連結財務諸表は公認会計基準に従って公平に列報し、すべての重要な面で発行者及びその合併子会社の総合財務状況、及び発行者及びその合併子会社の現在までの日付及び列挙された日付までの総合経営業績を反映した。2021年6月30日以来、実質的な不利な変化は生じていない

5.7一般的なお願いはできません。発行者またはその任意の付属会社またはその任意の連属会社(規則D 501(B)条参照)またはそれまたは彼などを代表して行動する任意の人またはエンティティは、直接または間接的な販売、要約販売、要約購入、または他の方法で任意の証券(定義“証券法”参照)について販売、要約購入、または他の方法で協議することはなく、証券法に従ってチケットを登録する必要がある方法でチケットの販売と統合されるであろう

5.8投資家を承認する。発行者またはその任意の付属会社は、投資家(ルールD 501(A)条参照)を認めた任意の人または実体として任意の手形 を発売または販売することを合理的に信じていない

5.9支払能力。発行者は，かつ保証人ごとに，期待される取引が完了した後，手形ファイルは支払能力を持つことになる.発行者及びその付属会社は全体として、手形文書に予想される取引が完了した後、債務超過能力を有することになる

59

5.10登録する必要はありません。12.16節に含まれる各買い手の陳述および保証の正確性を仮定すると、本プロトコルに従って発行および販売されるチケットは、証券法の登録要求によって制限されず、発行者または当社に知られている限り、それを代表する任意の許可代表または他の代理人は、免除を失う行動を取らないか、または免除をもたらす行動をとるであろう

5.11米国証券取引委員会が伝えた。“取引法”または“証券法”によると、発行者が提出しなければならないすべての表、登録声明、報告、スケジュール、および声明(このようなすべての文書は、その証拠物を含み、総称して発行者の米国証券取引委員会文書と呼ばれる)が直ちに米国証券取引委員会に提出された。発行者米国証券取引委員会文書、 は、任意の監査または監査されていない財務諸表およびそれに含まれる任意の付記または付表(発行者財務諸表)を含むが、提出時(または登録報告書については、有効日のみ)(I)重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれていないか、または陳述を行うために必要または陳述するために記載されなければならない重大な事実を見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤ったものではない。(Ii)すべての重要な面で“取引法”及び/又は“証券法”の適用規定に適合し、(Iii)すべての重要な面で適用される会計規定及び公表された米国証券取引委員会関連規則及び条例に適合し、(Iv)発行者財務諸表については、当該等の財務諸表は、関連期間内に一致して適用される“公認会計原則”に従って作成される(付記が別途説明されていない限り、又は監査されていない報告書であれば、S-X規則で許可されている者を除く)。及び(V)発行者財務諸表については、発行者及びその総合付属会社の日付までの総合財務状況及び当該日までの総合運営及び現金流量の総合業績は各重大な面で公平列報に属する(審査報告書がなければ、正常及び経常的な監査調整を行う必要がある)。BDO使用, LLPは発行者に関連する独立公認会計士事務所であり、発行者と会計原則或いは実務、財務諸表開示或いは監査範囲或いはプログラム上のいかなる相違のために発行者の独立公認会計士を辞任或いは辞退していない。

5.12内部制御。発行者は、本公告日前の最新の評価に基づいて、発行者の外部監査人および取締役会監査委員会に開示した：(A)財務報告の内部統制の設計または操作(取引法第13 a-15(F)条で定義されているような)において、いかなる重大な欠陥および重大な弱点が存在し、発行者の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)重要な意義があるか否かにかかわらず、管理層または他の発行者の財務報告内部制御において重要な役割を果たす従業員に関する任意の詐欺行為

5.13制御および手順の開示。発行者は、2022年3月15日から開示制御プログラムおよび財務報告内部制御制度(これらの用語はそれぞれ取引法規13 a-15の(E)および(F)項で定義されている)を維持しており、(I)発行者およびその子会社に関する重大な情報が必要であることを合理的に保証することを目的としている

60

発行者が“取引法”に規定されている報告書に開示された情報は、米国証券取引委員会規則及び表に規定された期間内に報告され、このような重要な情報は、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために発行者管理層に伝達され、(Ii)合理的な保証を提供するのに十分である：(A)取引は、発行者管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行され、(B)取引は、公認会計基準に従って一致して適用される財務諸表を作成し、資産に対する問責を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。 (C)発行者管理層の一般的または具体的な許可によってのみ、資産へのアクセスが許可され、(D)記録された資産責任は、既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異に対して適切な 措置が取られる。発行者による財務報告の内部統制及び財務報告に関連するプログラムの設計又は操作において、重大な欠陥又は重大な弱点(上場企業会計監督委員会によって定義される)は存在せず、これらの欠陥及びプログラムは、任意の重大な面で発行者の財務データを記録、処理、集計及び報告する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、いずれの場合も、その後救済されない。2022年3月15日以来、発行者またはその任意の子会社の管理職または他の従業員が発行者の財務報告の内部統制において重要な役割を果たしているいかなる詐欺事件も、重大であるか否かにかかわらず発生していない。発行者の知る限り，本協定の締結日から, その外部監査役及びその最高経営責任者及び最高財務官は、2002年のサバンズ·オクスリ法第404条で可決された規則及び条例に基づいて要求された証明及び証明を無条件に提供できない理由がない。

5.14コンプライアンス。Issuerとそのどの子会社も投資会社ではなく、1940年に改正された“投資会社法”に基づいて投資会社によって支配されている会社でもない。発行者またはそのいかなる付属会社も参加しない(連邦準備理事会第X、TおよびU条に基づく)保証金株式に信用を提供する重要な活動のうちの1つ。発行者とその子会社はすべての実質的な面で連邦公平労働基準法案を遵守している。発行者およびそのどの子会社も、2005年の“ユーティリティホールディングス法案”で定義され使用されているので、ホールディングスおよびその任意の子会社は、ホールディングスまたはホールディングスの付属会社でもなく、ホールディングスの子会社でもない。発行者またはその任意の付属会社は、いかなる法律、命令、条例または規則に違反していないが、そのような法律、命令、条例または規則に違反することは、重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができる。発行者またはその任意の子会社の財産または資産は、発行者またはそのような子会社によって使用されていないか、または発行者に知られており、発行者またはその子会社によって使用されておらず、いかなる危険物質の処理、生産、貯蔵、処理または輸送のために使用されているが、材料が適用される法律を遵守していない。発行者およびその各子会社は、すべての政府当局のすべての実質的な同意、承認、許可を得て、すべての政府当局にすべての声明または届出を行い、すべての政府当局にすべての通知を出して、現在展開されているそれぞれの業務を継続する

発行元、その任意の子会社、発行元の任意の子会社、発行元の任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、または本プロトコルに記載された取引に従事または利益を得る任意の代理人は、(I)いかなる反テロ法または反腐敗法に違反するか、(Ii)いかなる回避または回避または回避に従事するか、または任意の反テロ法または反腐敗法に規定された任意の禁止に違反することを回避、回避または試行しようとすることを目的とした取引、または(Iii)阻止された人である。発行者、その任意の子会社、または発行者およびその任意の子会社に知られている

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関連会社、それらのそれぞれの任意の役員、高級職員、従業員または代理人は、任意の識別情報で本プロトコルによって予期される取引に関連するか、または利益を得るために、任意の業務を展開するか、または任意のロックされた者に資金、貨物またはサービスを提供するか、またはその利益のための資金、貨物またはサービスを提供することに従事し、または(Y)行政命令13224号、任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って、任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法で従事する。発行者、その子会社、付属会社は、発行者の知る限り、それぞれの役員、高級管理者、従業員または代理人が、適用されるすべての反テロ法律および反腐敗法律を遵守している

5.15投資。投資を許可する以外、発行者及びそのいかなる子会社もいかなる株式、株式、共同企業権益或いはその他の株式証券を所有しない

5.16納税申告書および支払い； 年金入金。発行者およびその子会社は、発行者およびその子会社が発行者または任意のこのような子会社で課税すべきすべての司法管轄区域(米国およびオーストラリアを含む)で発行者およびその子会社が不足しているすべての重大な外国、連邦、州、brおよび地方税、評価、預金および寄付金を直ちに支払う必要があるすべての重要な納税申告書および報告書(またはその延期)をタイムリーに提出し、金額は20万ドル(200，000ドル)を超える。発行者およびその付属会社は、発行者またはその付属会社が迅速かつ勤勉に提起および行われる適切な手続きによって税金を納付する義務を善意で抗弁することを前提とする任意の論争のある税金の支払いを延期することができ、(B)公認会計基準に基づいて、その帳簿上で十分な準備金または他の適切な準備金を維持し、さらに、必要な購入者の合理的な判断の下で、このような行動は、売却、没収、または損失のいかなる重要な部分担保のいかなるリスクにも関連しないと規定する。発行者およびその任意の子会社は、以前の納税年度に発行された任意のクレームまたは調整が、20万ドル(200，000ドル)を超える追加税金の満期をもたらし、発行者またはその子会社によって支払われる可能性があることを知らない。発行者およびその子会社は、その条項に基づいて、すべての既存の年金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての重大な金額を支払っており、発行者およびその任意の子会社は参加を脱退しておらず、以下の項目に関連する任意の他の事件の一部または完全な終了または許可も許可されていない, 年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局に対する任意の責任を含む、発行者またはその子会社が任意の責任を負うことを合理的に予想することができる。

5.17全面的な開示。発行者またはその任意の子会社は、その陳述、保証または他の声明を下した日から、担保エージェントまたは任意の買い手に発行された任意の証明書または書面声明において、担保エージェントまたは任意の買い手に発行されたすべてのこのような書面証明書およびbr書面声明と共に、いかなる書面声明もなく、重大な事実を含む任意の非現実的な陳述、または陳述の漏れは、証明書または陳述に含まれる陳述が誤解されないように必要な重大な事実を認識する( 発行者が誠実で合理的な仮定に基づいて提供される予測および予測が事実とみなされないことを認識する。このような予測および予測によってカバーされる一定期間または複数の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)

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5.18実行可能です。手形文書(付注を除く)はすでに発行者及び保証人の正式な許可を得て、手形文書が行う取引が完了した後、手形文書は発行者及び保証人の法定、有効及び拘束力のある義務を構成すべきであり、発行者及び保証人の条項によって発行者及び保証人に強制実行することができ、ただし、このような強制執行能力は破産、詐欺的転易、無力債務、再編、譲渡、執行猶予及びその他の債権者の権利に関連又は影響する法律及び一般平衡法の原則によって制限される可能性がある(この強制執行能力は衡平法訴訟において又は法律上考慮されている)

5.19手形および保証の有効な発行

(A)手形は発行者及び保証人から正式に認可され、第2.2節の規定により購入代金を支払った後に発行される場合には、有効に発行され、発行者及び保証人の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、発行者及び保証人のbr条項に基づいて発行者及び保証人に強制的に実行することができるが、この等の強制実行は破産、詐欺性転易、無力債務、再編、執行猶予及びその他の債権者権利に関連する又は一般債権者の権利に影響を与える法律及び一般平衡法原則制限brを受ける可能性がある(これらの強制執行能力は平衡法又は法律上考慮されている)。転換債券時に発行可能な普通株株式は、発行者の正式かつ有効な許可および保留(本合意および債券条項に基づいて転換を要求する範囲内)を取得し、本プロトコルおよび債券に基づいて転換時に発行される場合には、有効な発行、十分な配当および評価不可能であり、いずれの当該などの株式の発行はいかなる優先引受権または同様の権利の制限を受けない

(B)本プロトコルに提供される保証は、保証人が正式に許可され、第2.2条に基づいて購入代金を支払った後に発行される保証は有効に発行され、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、破産、詐欺的譲渡、資本不担保、再編成、執行猶予および他の債権者の権利または影響に関する法律の制限を受け、一般的な平衡法の原則の制限を受ける可能性がある(このような実行可能性は平訴訟においても法的に考慮されている)

5.20所有権。発行者、保証人と運営会社は、その業務運営に必要なすべての不動産と動産資料(Cady Borate城プロジェクトのすべての表面財産と関連鉱業権を含む)に対して良好かつbrが販売可能な所有権または有効な賃貸権益を持っており、本協定で禁止されている留置権は存在しない

5.21環境ビジネス

(A)発行者およびその子会社は、すべての法律(一般法を含む)、公共または労働者の健康および安全(任意の有毒または危険物質、材料または廃棄物との接触に関連する範囲)、環境または自然資源の汚染または保護(環境法律)、および環境法(環境ライセンス)に要求されるすべての許可証、証明書、証明書、許可および他の承認を遵守しており、そうしなければ、重大な不利な変化を引き起こさないか、または重大な不利な変化を引き起こさない

63

(B)発行者またはその付属会社は、任意の環境法違反または任意の環境法下の責任が解決されていない書面通知を受信しておらず、未解決または発行者によって知られている環境法違反または環境法違反下の責任に関連する訴訟、調査または法律手続きは、これらの訴訟、調査または法律手続きが生じているか、または(不利が確定した場合)、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらす

(C)汚染された任意の有毒または危険物質、物質または廃棄物に排出、処理、貯蔵、処理、曝露、または所有または操作することはなく、これらの物質、物質または廃棄物は、環境法に従って発行者またはその付属会社が法的責任を負うことをもたらし、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらすか、または重大な不利な変化をもたらすであろう

5.22受託者。いかなる保証人も、任意の信託又は和解の受託者として、いかなる手形書類を締結したか、又は任意の財産を保有してはならない

6.

平権契約

締め切りからそれ以降、いかなる債務(初期賠償義務を除く)がまだ履行されていない限り、発行者はbrを促し、各子会社を促進すべきであり、各保証人はその各子会社に次のすべての事項を完成させなければならない

6.1政府コンプライアンス

(A)本協定の特別な許可に加えて、それぞれの組織管轄内で、そのすべての付属会社の合法的な存在および良好なbr地位を維持し、各司法管轄区域内で資格を保持し、各司法管轄区域内では、資格に適合することができず、重大な不利な変化が生じることが合理的に予想される。発行者またはその任意の子会社が遵守しなければならないすべての法律、法規、法規を遵守し、これらの法律、法規、法規を守らないことは重大な不利な変化が生じる可能性がある

(B)すべての担保のうち発行者及びその付属会社がそれぞれの業務及び手形文書項目の義務を履行するために必要なすべての重大な政府承認を取得し、保持し、すべての担保品の中で当事者を担保するための課税利益が担保代理人に担保権益を付与する

6.2財務諸表、レポート、証明書；通知

(A)各買い手に渡される(以下、(Vii)、(Viii)、(Ix)および(Xiii)条については、担保エージェントにも渡される)：

(I)買い手が要求を出してから10(10)日以内に、その月の最終日から少なくとも30(30)日が経過したいずれかの月について、会社は総合貸借対照表、損益表、現金フロー表を作成し、

64

年末調整と脚注がないことにより、発行者とその合併子会社のこのbr月内の総合業務をカバーし、必要な調達者が合理的に受け入れる形で証明した

(Ii)利用可能であれば、発行者の前の3つの会計四半期の最後の日後45(45)日より遅くなく、会社は総合貸借対照表、損益表と現金フロー表を作成し、発行者及びその総合子会社のこの財政四半期における総合業務をカバーし、責任者が所定の買い手が合理的に受け入れられる形式で作成すべきである

(Iii)使用可能であるが発行者会計年度の最後の日より遅くない90(90)日後、または米国証券取引委員会にこの財務諸表を提出してから5(5)日以内に、公認会計基準に基づいて作成された発行者およびその合併子会社を含む総合業務を一貫して適用する監査された総合財務諸表を適用し、必要な買い手が合理的に受け入れられる独立公認会計士事務所と共に財務諸表に対する保留意見(合理的な場合には必要な買い手に受け入れられることができることを理解すべきである)

(4)届出後5(5)日以内に、10-K、10-Q、および8-Kフォームに関するすべての報告書が米国証券取引委員会に提出された

(V)任意の政府当局に提出されたすべての重要な手紙、報告、文書、および他の文書のコピーを直ちに交付する(いずれにしても、送信または受信後5(5)日以内に)発行者業務の任意の政府承認材料に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または他の場合には合理的に予想される大きな悪影響を及ぼすことができる

(6)合理的な予想 (A)知的財産権価値に重大な悪影響を及ぼすか、または(B)合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことができる任意のイベントをタイムリーに通知する

(Vii)第6.10節の規定により、発行者が新しい子会社を設立する前に少なくとも10(10)日に書面通知を出す)

(Viii)発行者(A)倉庫(そのような新しいオフィスまたは営業場所の発行者またはその任意の子会社の資産または財産が100万ドル未満(1，000，000ドル)未満、または契約製造場所を含む任意の新しいオフィスまたは営業場所を増加させない限り、(B)それぞれの組織管轄権を変更し、(C)その組織構造またはタイプを変更し、(D)それぞれの法定名称を変更し、(A)倉庫を含む任意の新しいオフィスまたは営業場所を増加させる(そのような新しいオフィスまたは営業場所の資産または財産が100万ドル未満(1，000，000ドル未満)、または契約製造場所)を含む任意の新しいオフィスまたは営業場所を増加させる(20日(または買い手が同意するより短い時間帯の書面通知を要求する)。または(E)それぞれが管轄する組織によって割り当てられた任意の組織番号を変更する(ある場合)；

(Ix)発行者または任意の保証人が、任意の違約イベントまたはイベントの存在を認識した場合、通知または経過時間、または両方を有する場合は、直ちに(いずれにしても3(3)営業日以内に)そのイベントについて書面通知を出さなければならない。この通知は、brの合理的な詳細な説明を含むべきである

65

このような違約イベントまたはイベントは、通知または一定時間が経過した後、または両方を兼ねて、違約イベントを構成し、発行者のこのような違約またはイベントをどのように修復するかに関する提案を構成する

(X)発行者又は当該付属会社が発行者又は発行者のいずれかの付属会社又は関連会社が遮蔽されていることを知っている場合、又は(A)有罪判決を受けた場合、(B)抗弁した場合は、直ちに通知するNolo Contenere(C)起訴されるか、または(D)マネーロンダリングまたはマネーロンダリングに関連する上流犯罪のために召喚され、差し押さえられる

(Xi)発行者または任意の保証人が所有する任意の商業侵害請求(“規則”の定義参照)または信用状権利(定義は“規則”参照)の通知は、金額が100万ドル(1，000，000ドル)を超え、その一般的な詳細を説明する

(Xii)発行者またはその任意の子会社が現在登録組織ではないが、その後登録組織になった場合、組織識別番号を受信してから7(7)営業日以内に、この状況に関する書面通知およびその人の組織識別番号に関する情報を発行しなければならない

(Xiii)このような修正、修正、および更新が本プロトコルの1つまたは複数の特定の条項によって許可される限り、期限後の完璧証明書のいくつかの情報の修正、修正、および更新を反映するように、更新された完璧証明書提供2022年12月31日に終了した月から、このような更新された完璧な証明書を6(6)ヶ月ごとに提出するだけです

(Xiv)発行者またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟または政府手続保留または脅威(書面で)をタイムリーに書面で通知し、発行者またはその任意の付属会社に100万ドル(1，000，000ドル)を超える損害賠償または費用をもたらすことを合理的に予想することができる訴訟または政府手続き

(Xv)買い手が合理的に要求する他の資料；提供発行者および各保証人およびそのそれぞれの子会社(場合によっては)は、買い手が書面で明示的に要求されない限り、上記(V)、(Vi)、(X)、(Xi)および(Xiv)第2項に従って買い手に任意の情報を提供することが要求されてはならず、この場合、発行者および各保証人およびそのそれぞれの子会社(場合によっては)は、買い手が適切な者に書面を渡すことによってそのような要求を撤回するまで、第6.2(A)条に従ってそのような情報を提供しなければならない前提は，さらに購入者は、要求された任意のこのような 情報を渡す前に、要求を撤回することを含む、適切な当事者に書面通知を渡すことによって、いつでもその要求を撤回することができる

上記の規定にもかかわらず、(X)上記(Br)(Ii)及び(Iii)条に基づいて交付されなければならない財務諸表は、電子的に交付することができ、交付された場合には、(A)発行者がインターネット上の発行者のサイト上でそのような文書又は発行者へのリンクを提供した日(発行者のサイトアドレスが )、又は(B)このような文書が米国証券取引委員会に登録されているとみなされるべきである。(Y)買い手は、本第6.2(A)条に従って提供される情報(米国証券取引委員会に提出された任意の情報を除く)を受信するエンティティを指定することができる。発行者は、根拠を遵守しているとみなすことができる

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第6.2(A)(Ii)及び(Iii)条は、“米国証券取引委員会規則及び条例”に規定されている期間内(その任意の延長を含む)、米国証券取引委員会EDGARシステム(又はその任意の後続システム)を介して、米国証券取引委員会同期の10−Q四半期報告及び10−K表年次報告を米国証券取引委員会に提出する(適用される場合)

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Bluawayが発行者にこのような情報を受信したくないことを書面で通知した場合、発行者または保証人は、6.2(A)節に従っていかなる情報も提供することができない

(B)毎月最後の日の四十五日後(45)に遅くなく、各買い手に、担当官によって署名された記入されたコンプライアンス証明書を渡す

(C)公認会計原則に従って、すべての重要な側面において、適切かつ完全かつ真の記録および帳簿を保存する。発行者は、その各子会社が正常営業時間内に合理的な事前通知(しかし違約事件が発生し、まだ継続している時に通知する必要がない)に基づいて、発行者、担保代理或いは任意の買い手が正常営業時間内にその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その任意の帳簿と記録の要約或いはコピーを検査し、作成し、そしてその運営と抵当品に対して 質抵当品の監査と分析を行うことを許可しなければならない。このような監査は、違約事件が発生し、継続されていない限り、年2回を超えてはならない

6.3在庫；返品。すべての在庫を良好かつ販売可能な状態に維持し、重大な欠陥はない。発行者又はその任意の子会社間の返品及び手当は、適用されるように、そのそれぞれの口座債務者は、発行者又は当該子会社が発効した日から存在する慣例に従わなければならない。発行者は任意のカレンダー年度内に100万ドル(1，000，000ドル)を超えるすべての返品，回収，論争，クレームを買い手に迅速に通知しなければならない

6.4税；退職金。直ちに提出し、その各子会社に必要なすべての納税申告書および報告書を適時に提出(または延期)し、適時に支払い、その各子会社に発行者またはその子会社が不足しているすべての外国、連邦、州および地方税、評価、保証金、寄付金を適時に支払うことを要求し、本契約第5.13節の条項に基づいて別途許可されない限り、合理的な書面要求に基づいて、買い手にその支払いの適切な証明を証明しなければならない。そして、これらの計画の条項に基づいて、現在のすべての年金、利益共有、および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべてのbr物質金額を支払う

6.5保険です。3.4節で規定された時間範囲内で、発行者及びその子会社が存在する業界及び場所の会社及び要求された買い手の合理的な要求のために、発行者及びその子会社の業務及び担保のリスク及び金額基準を保留する。br}保険書の形式、会社及び金額は、買い手を合理的に満足させるべきである。すべての財産保証書は貸手の損害対処裏書にあり、担保代理人(担保当事者の応課税益)が貸手損失受取人であることを明記し、担保代理人の代位権を放棄すべきであり、すべての責任保証書は担保代理人(担保側の応課税金利益)が追加の 被保険者であることを明記又は裏書きしなければならない。第3.4条の規定により，担保代理人は，貸金人損失受取人及び/又は任意のこのような保険の追加被保険者として指定されなければならない

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任意の担保について、任意のこのような保険の各提供者は、その発行された1つまたは複数の保険証書に裏書きすることによって、または買い手に提供された独立手形の裏書きによって、任意のそのような保険証または保険証のキャンセル前の30(30)(10)日前に担保代理人に書面で通知することに同意しなければならない。必要な購入者の要求に応じて，発行者は，保険証の認証写しとすべての保険料支払いの証拠を購入者に交付しなければならない。任意の保険証書に支払われるべき収益は、必要な購入者の選択に応じて、担保当事者の課税利益を保証するために担保代理人に支払われ、当時の未済債務の口座に記入されなければならない。発行者またはその任意の子会社が、本第6.5条に要求される保険を取得できない場合、または第三者に任意の金額を支払うことができない場合、または任意の必要な支払い証明を提供することができない場合、担保エージェントは、発行者がそのような支払いの全部または一部を負担するか、または本第6.5条に要求される保険証を取得することができ、br}担保エージェントが慎重であると考えられる保証書に従って任意の行動をとることができる

6.6担保口座

(A)第3.4(B)節に該当する規定の下で、締め切りまでに発行者及び保証人によって開設された担保口座については、このような担保口座(当事者の課税額利益を担保するための保証)について制御プロトコルを実行することに同意したホスト機関において発行者及び保証人の担保口座を開設しなければならない。前項の規定は除外口座には適用されない

(B)第6.6(A)条に該当する規定の下で、発行者は、発行者又は任意の保証人が任意の担保口座の前10(Br)(10)日前(又は買い手の同意の短い時間内に)に買い手及び担保エージェントに書面通知を提供しなければならない。また、発行者又は任意の保証人がbrのいつでも開設された各担保口座について、発行者又は当該担保口座の開設を促す適用銀行又は金融機関は、当該担保口座に関する“制御協定”又は他の適切な文書を署名して交付し、当該担保口座における担保代理人の留置権(当事者の課税額利益を担保するために保有する)を整備し、当該担保口座が設立される前に本協定の条項に従って履行しなければならない。前項(Br)項の規定は除外口座には適用されない

(C)発行者および任意の保証人 はいずれの担保口座も維持してはならないが、本6.6節により維持された担保口座は除く

6.7知的財産権の保護。発行者と各保証人は、商業的に合理的な努力をしなければならない：(A)その業務に重要なそのそれぞれの知的財産権の有効性と実行可能性を保護、保護、維持する；(B)買い手にそれぞれの知的財産権の第三者のそれぞれの知的財産権に対する重大な侵害行為を直ちに書面で通知する；および(C)必要な買い手が事前に書面で同意することなく、それぞれの業務のいかなる知的財産権材料が放棄され、没収され、または公衆に奉仕されることを許さない

6.8訴訟協力。締め切りから本契約終了までの間、担保代理人と購入者、保証人、各保証人及びそれぞれの高級職員、従業員及び代理人及び発行者の帳簿は、担保代理人又は任意のものであれば無料で提供される

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買い手は、保証品代理人または任意の買い手が、任意の保証品または発行者または任意の保証人に関連する任意の保証品またはbr}について提起された第三者訴訟または法的手続きを起訴または弁護する必要があると合理的に考えることができる

6.9大家さん免除；Bailee免除。発行者または任意の保証人が、倉庫を含む任意の新しいオフィスまたは営業場所を締め切り後に追加しようとしているが、契約製造場所を含まない場合、または他の方法で担保品の任意の部分を受託保管人と共に貯蔵するか、または担保品の任意の部分を受託保管者に渡し、それぞれの場合、任意の新しい場所の担保の総推定値(帳簿価値に基づく)が100万ドル(1，000，000ドル)を超える場合、必要な購入者、その受託保管者または大家(場合によっては定める)を選択するとき、任意の新しいオフィスまたは営業場所、または任意のそのような保管または交付(状況に応じて決定される)を増加させる前に、棄権または大家の棄権書(場合に応じて)を署名して交付しなければならず、その形態および実質は、必要なバイヤーを合理的に満足させるべきである

6.10子会社の設立/買収。発行者又は発行者のいずれかの子会社(疑問を生じないため、運営会社)が締め切り後に排除されていない子会社の任意の子会社を作成又は買収する場合は、発行者又は当該子会社は、直ちに当該作成又は買収を買い手に通知し、発行者又は当該子会社は、当該新子会社に関連する次のいずれかの事項を達成するために、買い手に書面で合理的に要求するすべての行動を取らなければならない：(I)新子会社を促進する：この新子会社が米国の法律に基づいて成立した場合、債務の保証保証人となる。及び(Ii)担保代理人(当事者の応算権益を担保するために)に付与され、質権(X)発行者又はその子会社が保有する、米国法により成立したいずれかの新子会社の100%(100%)株、単位又はその他の所有権証拠の完璧な担保権益、及び(Y)65%(65%)を超えない現在及び以後発行された及び未償還の株式、会員単位、または発行者または任意の外国子会社の任意の保証人が所有する他の証券であって、当該株式の100%(100%)質が不利な税金結果を生じる場合(担保が外国子会社が発行されており、未発行の無投票株式の100%を含むものであることが条件である場合)、その所有者は、取締役または任意の他の事項に投票する権利を有する提供担保発行者が二次債務により発生した任意の債務(又は前述した(I)及び(Ii)項の場合、そのために許可された任意の再融資債務)のように、本合意項の保証人となることが求められる

6.11さらに保証します。任意の他の文書に署名し、担保代理人またはbrの任意の買い手として、担保代理人の担保における留置権の完全または継続を合理的に要求するか、または本合意の目的を達成するためにさらなる行動をとる

6.12所有権。発行者、保証人、および運営会社のそれぞれは、その業務運営に必要なすべての不動産および動産材料(カーディバーポラテブルクプロジェクトのすべての表面財産および関連鉱業権を含む)に対して、良好な、販売可能な所有権または有効な賃貸権益を維持し、本プロトコルで禁止されている留置権の影響を受けないようにしなければならない提供6.12節では7.1節で許可された処置を禁止してはならない

69

6.13環境ビジネス

(A)発行者及びその付属会社は、すべての適用される環境法及びすべての環境ライセンスを遵守し、すべての商業上合理的な行動をとり、すべてのテナント及び現在その物件を経営又は占有している他の者に、すべての適用される環境法及びすべての環境ライセンスを遵守するように促すべきである

(B)発行者及びその付属会社は、その運営及び物件の要求を満たすために、環境法に規定されているすべての環境許可証を維持し、継続する

(C)各場合において、環境法の要求範囲内で、発行者及びその子会社は、任意の有毒又は危険材料、物質又は廃棄物の漏洩又は汚染問題を解決するために、任意の必要な調査、救済又は他の是正措置を講じなければならない

6.14コンプライアンスポリシー。発行者およびその子会社は、適用されるすべての反テロ法律および反腐敗法律に適合し、いずれの場合も遵守を確保するのに十分であることを保証するために、コンプライアンス政策、プログラム、および内部制御システムを維持しなければならない

6.15取締役会。発行者は、締め切り後6(6)ヶ月以内に、取締役会の行動により、2人の新しいbr取締役をその取締役会に任命し、かつ当該2人の新取締役のうち少なくとも1名の任命をBluawayがその合理的な適宜決定権で書面で承認しなければならない

7.

消極的契約

締め切りからそれ以降、いかなる債務(早期賠償義務を除く)がまだ履行されていない限り、発行者は、いかなる子会社も必要な買い手の事前書面の同意なしに、かつ各保証人はできず、かつ、そのいかなる子会社も以下のいかなる行為も許可してはならない

7.1処理権。任意の譲渡を行うが，以下の譲渡を除く：(I)資産売却を構成しない譲渡または(Ii)譲渡，その収益は第2.2(C)節の規定による再投資または運用；提供第(Ii)項に従って任意の譲渡を行う場合、(A)発行者又は当該子会社が譲渡時に受信した対価格は、当該資産が売却した資産の公平な市場価値に少なくとも等しく、(B)譲渡に関連する発行者又は子会社への支払いの対価のうち、少なくとも75%は、支払時(マイルストーン、特許権使用料及び他の繰延支払い義務について)に現金又は現金等価物の形態で支払われるであろう。および(C)1財政年度あたりの振込総額は100万ドル(1，000，000ドル)を超えてはならない.上記(Ii)項については、譲受人が譲渡において明示的に負担する発行者又は付属会社の任意の債務(二次債務を除く)の金額、及び発行者又は付属会社(どの場合にかかわらず)が債務保有者によって無条件に免除された額は、現金とみなされる

7.2営業場所または営業場所の変更。(A)ライセンス業務以外の任意の業務に従事または許可すること、および(B)清算または解散。発行者は、少なくとも7(7)営業日(または買い手が単独で同意する可能性のあるより短い時間)の場合に、いかなる子会社も許可してはならない

70

(br}適宜決定権)買い手および担保エージェントに事前に書面で通知する：(A)倉庫を含む任意の新しいオフィスまたは営業場所を増加させる(そのような新しいオフィスまたは営業場所 が発行者またはその任意の子会社(場合によっては)100万ドル未満(1，000，000ドル)未満の資産または財産を含むか、または契約製造場所を含む)；(B)それぞれの組織管轄権の変更、(C)7.3節で許可された場合を除いて、それぞれの組織構造またはタイプを変更する、(D)それぞれの法定名称を変更するか、または(E)それぞれの組織の管轄権割り当てを変更する任意の組織番号(ある場合)。上記の規定にもかかわらず，買い手と担保エージェントに少なくとも5(5)営業日の事前書面通知を行った後，FCHがいかなる重大な資産も持たない限り，FCHは清算または解散することができる

7.3合併または買収。合併または合併、または任意の子会社が任意の他の人と合併またはbrを合併することを許可するか、またはその任意の子会社が他の人の全部またはほぼすべての株式、株式または財産を買収することを許可するか(第7.1条または第7.7条に従って許可される譲渡を除く)提供子会社は、他の子会社に合併または合併することができる(合併または合併保証人の場合、既存の人が第6.10節に従って発行者の債務を保証していることを前提としている)、または発行者(または合併)発行者と(または組み込む)ことができ、発行者が既存の法律エンティティであり、合併または合併前に違約事件が発生していないことを前提としており、そのために違約事件も発生していない

7.4債務の発生と優先株発行

(A)設立、招く、発行、負担、保証、または他の方法で直接または間接的な責任を負い、 またはあるか、または他の方法で任意の債務(取得した債務を含む)を招き、発行者はいかなる不適格株を発行することができず、いかなる付属会社も買い手が事前に書面で同意せずに任意の優先株または優先権益株式を発行することを許可してはならない

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、上記第7.4条(A)は、許容される債務の発生を禁止していない

(C)利息の計上、元の発行割引額の増加または償却、同じ条項の追加負債形態で任意の債務の利息を支払い、会計原則の変更により優先株を負債に再分類し、同一カテゴリの不適格株の追加株式の形態で配当金を支払うことは、本節7.4節において、負債が生じたり、不適格株が発行されたりするとはみなされない。いかなる米ドル建ての債務制限を遵守するかどうかを確定するために、外貨建ての債務は米ドルに同値な元金を使用すべきであり、循環債務であれば、債務発生或いは初めて発生した日に有効な関連通貨為替レートに基づいて計算しなければならない。本第7.4条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、発行者又は任意の子会社が本第7.4条に従って発生する可能性のある最大債務額は、為替レート又は貨幣価値の変動のみによって超過されたとみなされてはならない

(D)任意の日までの任意の未返済債務の額は、(I)債務の累積価値であり、元の債務であれば である

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(Br)割引；(Ii)債務元金、例えば、任意の他の債務、および(Iii)指定者の資産の留置権で保証される他の人の債務については、(A)当該資産の特定日の公平な市価および(B)当該他の人の債務金額のうち少ない者を基準とする

7.5財産権負担。発行者は、現在所有またはその後に獲得された任意の資産に対する任意の形態の債務保証を保証するために、任意の付属会社の直接またはbrの間接的な設立、発生、負担、または任意の留置権の存在を許可してはならないが、留置権を許可してはならない

7.6担保口座を維持します。発行者又は任意の保証人については、本契約第6.6節の規定に従う以外は、任意の担保口座を保留しなければならない

7.7支払い制限

(A)制限された支払いを行う；

(B)その中に逆規定があっても，第7.7(A)節では禁止されない：

(I)配当金または配当金の分配が宣言された日から60日以内に、任意の配当金または割り当てまたは償還が完了した場合、発表または通知の日に配当金、割り当てまたは償還が第7.7条の規定に適合しなければならない

(Ii)発行者または任意の保証人の購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収(Br)または二次債務または不合格株の価値で廃棄し、再融資債務を許可するか、またはその現金純収益と交換して許可再融資債務を生成し、これらの債務の発生は、上記の購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄価値と実質的に同時に発生する

(Iii)違約または違約イベントが発生して継続している限り、任意の株式引受プロトコル、株式オプションプロトコル、株主プロトコル、影の株式計画または同様のプロトコルに従って、株式引戻し、償還または他のbr}は、株式引受プロトコル、株式オプションプロトコル、株主プロトコル、影の株式計画または同様のプロトコルに従って、発行者の任意の現または前の上級者、取締役、従業員またはコンサルタント、または前述の任意の付属会社、または譲渡者の所有を許可された発行者または発行者の任意の付属会社の任意の株式；提供このようなすべての買い戻し、償還、買収、または廃棄株の支払い総価格は、任意の12ヶ月の間に20万ドル(20万ドル)を超えてはならない提供, さらに進む任意の12ヶ月以内に、この金額は増加することができるが、超過してはならない

(1)発行者の株式(不適格株を除く)を発行者、その任意の子会社又はその任意の直接又は間接親会社の高級管理者、取締役、従業員又はコンサルタントに売却する現金収益は、発効日後に発生するが、当該株を売却する現金収益は、本7.7節による制限支払いには使用されていない

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(2)発行者又は任意の付属会社が発効日後に受信した重要な生命保険保険証書の現金収益；さらに、発行者又は任意の付属会社の株式については、発行者又は任意の付属会社が発行者又は任意の付属会社の株式を買い戻すことにより発行者又は任意の付属会社の債務をキャンセルし、さらに、発行者又は任意の付属会社が発行者又はその等の者の株式を買い戻すために借りた債務をキャンセルする

(Iv)株式の購入、償還、または他の方法で取得または廃棄された株式(X)の価値が、株式を取得するために株式を取得するために株式を行使または変換すること、株式証明書、変換可能手形または同様の権利を行使または変換するときに生じる場合、これらの持分が株式承認権、影株式、株式承認証、変換可能手形または同様の権利の全部または部分的な行使、交換または変換価格に相当する限り、または(Y)は、帰属株式または任意の行使または交換株式オプション、影株式または承認株式証に関連する源泉徴収税の支払いの代わりに行われる。株式を購入するための変換可能な手形または同様の権利；

(V)発行者の株式と交換するための制限された任意の支払い(不適格株を除く)

(6)断片的な株式の発行の代わりに現金で支払うこと

(Vii)違約または違約イベントが発生していない限り、または違約または違約事件によるものである限り、有効日から、他の制限された支払いの総額は、100万ドル(1，000，000ドル)を超えてはならず、さらに、第(Vii)項のいずれかの制限された支払 が投資に使用される場合、その投資に関連する現金資本リターン(処分コストを減算する)

(C)上記(I)~(Vii)条の(br}の金額を含むすべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、発行者または関連会社(どの場合に応じて)制限された支払いに基づいて譲渡または発行された資産または証券の制限された支払い当日の公平な市価を含む。第7.7条評価値を要求する任意の資産又は証券の公正時価は、発行者によって決定され、公正時価が500万ドル(5，000，000ドル)を超える場合、取締役会により決定され、取締役会は、これについて購入者に決議を交付する

7.8 [保留されている].

7.9関連会社との取引

(A)関連取引を完了する

(B)以下の取引は、非関連取引とみなされるので、本7.9条の制約を受けない：

(I)発行者または任意の付属会社が、通常の業務中に締結され、取締役会によって承認された任意の雇用または解散料プロトコルまたは他の従業員補償プロトコル、手配または計画、またはこれらのプロトコル、手配または計画の任意の修正；

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(Ii)発行者と付属会社との間または間の取引；

(Iii)発行者のみがその人の任意の株式を所有しているために、発行者の関連先と取引する；

(4)合理的な役員費用又は支出を支払い、他の合理的な福祉を支払い、法律で許容される範囲内で、上級職員及び役員に賠償及び保険を提供し、それぞれの場合、通常業務中に、

(V)発行者の株式を発行者の関連会社に売却し、登録権を付与して履行する；

(6)発効日に発効する協定による取引；

(Vii)7.7節により許可された投資許可および支払い制限；

(Viii)発行者または任意の付属会社が発行者の任意の関連会社が保有する任意のカテゴリ債務の任意の買い戻し、償還または他の価値を廃棄する限り、そのような買い戻し、償還または他の価値廃棄の条項が、一般的にカテゴリ債務を保有する投資家が入手可能な条項と同じであり、関連会社がカテゴリ債務元金総額の50%(50%)以下の経済的権益を有する限り、

(9)通常業務中に市場条件に応じて原材料または在庫を購入·販売する

(X)発行者および/または1つまたは複数のbr子会社および発行者またはその子会社は、総合申告表を提出しなければならない任意の他の人または発行者またはその子会社が税務目的のために1つの合併グループに属する任意の他の者は、合意に基づいて税務分割または支払いを締結し、一方、発行者およびその付属会社が支払うべき税金は、その納付すべき税金を超えず、これらの税金は、br}oによる支払い制限の定義に従って明確に許可されない限り、これらの税務責任を履行するために行われる

7.10は、br子会社の配当金および他の支払い制限に影響を与える。任意の付属会社は、(I)その配当金について配当金を支払うこと、または任意の他のbr}利息またはその利益またはその利益で測定すること、または発行者または任意の付属会社に任意の借金を支払うこと、(Ii)発行者または任意の付属会社に融資または下敷きを提供すること、または(Iii)発行者または任意の付属会社にその任意の財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡すること、または(Ii)発行者または任意の付属会社に融資または下敷きを発行すること、または(Iii)発行者または任意の付属会社にその任意のbr財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡すること、またはその能力に対して任意の同意の所有権負担または制限または発効させる能力を有する

(A)本7.10(A)節における制限は、以下の場合又は以下の理由による財産権負担又は制限には適用されない

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(I)本協定、及び許容債務定義(1)及び/又は(7)項に従って発生する任意の他の債務(及び他の関連債務)

(2)適用される法律、規則、条例、命令、承認、ライセンスまたはライセンスまたは同様の制限；

(3)発効日に存在する制限およびそのような制限範囲を実質的に拡大しない任意の修正または修正

(Iv)発行者または任意の付属会社は、買収時に個人負債または株式の任意の文書を効率的に管理するが、予期される範囲を除外する

(V)契約、リース、ライセンス、および本協定によって禁止されていない他の商業または貿易協定における習慣非譲渡条項；

(Vi)資本リース債務、任意の購入金債務を管轄するプロトコル、担保プロトコル、または発行者または付属会社の負債を保証する担保プロトコルであるが、このような財産権負担または制限は、そのような資本賃貸義務、購入金義務、保証プロトコルまたは担保融資によって制限された財産の譲渡を制限する

(Vii)売却または他の方法で付属会社を処分することに関する任意の合意であって、当該契約は、当該子会社が販売または他の方法で処理する前に割り当てられることを制限する

(Viii)債務の再融資を許可するが、債務に含まれる財産権負担または制限は再融資であるが、全体的には(発行者が合理的に決定する)ことは、再融資債務を管理するプロトコルに記載されている制限よりもはるかに大きくない

(Ix)発行者および子会社の他の許容負債条項は、慣例的であり、発行者または任意の子会社の他の債務条項よりも大きな制限を持たない

(X)債務者がそのような留置権によって拘束された資産を処分する権利を制限する許可留置権；

(Xi)合営企業プロトコル、資産売却プロトコル、株式売却プロトコル、投資許可業務に関するプロトコル、および通常の業務中に締結された他の同様のプロトコルにおける資産または財産の処分または分配に関する規定

(Xii)現金または他の預金または純価値の制限であり、これらの制限または制限は、顧客または供給者によって適用されるか、または通常の業務中に締結された契約に基づいて保険、保証人または保証会社によって規定される

(Xiii)通常の業務運営において生じる任意の財産権負担または制限であり、これらの財産権負担または制限は、任意の債権とは無関係であり、これらの財産権負担または制限は、個別的または全体的にではなく、

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発行者およびその子会社の財産全体の価値が大幅に減損するか、または本プロトコルに従って発行者が元金および利息を支払う能力に悪影響を及ぼすか、具体的には発行者の善意によって決定される

(Xiv)本第7.10(A)第(I)~(Xiii)項に示されるプロトコルまたは手配の任意の修正、修正、再説明、継続、追加、補充、返金、置換または再融資；しかし前提は発行者は、修正、修正、再記述、更新、増加、補充、返金、交換または再融資は、実質的に修正、修正、再記述、更新、増加、追加、返金、交換または再融資前の制限よりも実質的に限定されていないことを合理的に決定する

(B)本第7.10条の規定に適合するか否かを判定するために、発行者又はその子会社の融資又は立て替えは、発行者又は当該等の付属会社が発生した他の債務に従属し、融資又は立て替え能力の制限とみなされてはならない

7.11コンプライアンス。(A)改正された1940年の“投資会社法”によれば、投資会社または投資会社によって制御される会社になるか、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株を購入または携帯するためのクレジットを提供するか、またはこの目的のために手形を発行すること、(B)ERISAの最低資金要件を達成できなかったこと、(C)ERISAによって定義された報告すべきイベントまたは禁止された取引の発生を許可すること。(D)“連邦公平労働基準法”を遵守しない、または任意の他の法律または法規に違反し、違反行為が重大な不利な変化が生じることが合理的に予想される場合、またはその任意の子会社がそうすることを許可する。または(E)任意の付属会社の参加を撤回または許可し、任意の既存の年金、利益共有および繰延補償計画の部分的または完全な終了を許可するか、または年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局に対する任意の責任を含む、発行者またはその任意の子会社の任意の責任を引き起こす可能性のある任意の他の事件 の発生を可能にする

7.12反テロ法を遵守する。(A)阻止された任意の人と任意の文書、文書、合意または契約を締結し、(B)いかなる腐敗防止法に違反して、誰にも提供、支払い、支払いを承諾するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えるか、(C)任意の業務を行うか、または任意の取引に従事するか、または阻止された任意の人との取引を含むが、これらに限定されないが、任意の資金、貨物またはサービスの寄付、または阻止された任意の人の利益のために、(D)以下の事項に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法で以下の事項に関連する任意の取引に従事する。13224号行政命令または任意の同様の行政命令または他の反テロ法によって凍結された任意の財産または財産における利益、または(E)行政命令13224号または他の反テロ法に規定された任意の禁止に違反する取引を回避または回避または試みた任意の回避または共謀に従事するか、または共謀することが意図されている

7.13株式発行の制限。任意の保証人は、その保証人の任意の株式を発行してはならない(在庫株を売却するか、またはその保証人持分に変換可能な債務証券を発行する方法を含む)

76

(Br)非発行者又は任意の他の保証人，(Ii)当該保証人の全株式を譲渡するか，又は(Br)発行取締役の適格株式又は法律規定は，発行者又は保証人以外の者が保有しなければならない他の名義株式でなければならない

7.14財務契約。いつでも、制限されない現金が1，000万ドル($10，000，000)未満であることが許される

8.

違約事件

以下のいずれかは、本プロトコル項の下の違約イベント(違約イベント)を構成しなければならない

8.1代金の滞納。発行者又は(B)項については、その任意の付属会社は、(A)満期日に手形元金又は利息を支払うことができず、(B)当該債務の満期及び支払後3(3)個の営業日以内に任意の他の債務を支払うことができない(ただし、3(3)営業日猶予期間は、本条例第9.1(A)条により満期日又はスピードアップ日に満了した支払には適用されない)、又は(C)手形転換権を行使する際に第2条(br}に従って手形を変換する義務を履行する

8.2条約は約束を破った

(A)発行者またはその任意の付属会社が、6.2節(財務諸表、報告、証明書)、6.4節(税、退職金)、6.5節(保険)、6.6節(運営勘定)、6.7節(知的財産権保護)、6.9節(所有者免除；受託管理人免除)、第6.10節(設立/買収付属会社)、第6.12節(運営会社の所有権)、または発行者が第7節のいずれかの規定に違反したか、または無視できなかったか、または

(B)発行者またはその任意の付属会社が、本契約またはその人が属する任意の他の付記文書に記載されている任意の他の条項、条項、条件、契約または合意、ならびにこれらの他の条項、条項、条件、契約の下で修復可能な任意の違約(本条第8節に記載されている者を除く)、違約発生後30(30)日以内に救済することができなかったか、または無視することができなかったか、または無視して、本合意またはその人が属する任意の他の付記文書に記載されている任意の違約(本条第8節に掲げる者を除く)提供, しかし、もし、違約が本質的に30(Br)(30)日以内に治癒できない場合、あるいは発行者またはその付属会社が努力して試みた後、当該30(30)日以内に治癒することができず、かつその違約が合理的な時間内に治癒される可能性が高い場合、発行者はbr個の追加期限(いずれの場合も30(30)日を超えてはならない)で当該違約を治癒しようと試み、その合理的な期限内に、その違約を治癒できなかった場合は違約事件とみなされるべきではない(ただし、この治癒期間内に明記してはならない)；

8.3重大な不利な変化。重大な不利な変化が起こる

8.4差し押さえ；請求；業務制限

(A)(1)受託者等の手続を介して発行者又はその任意の付属会社又はその付属会社の制御下の任意のエンティティの資金を発行者又はその任意の付属会社が担保を維持する任意の機関に預託する法律手続書類の送達を求める

77

口座、または(Ii)任意の政府機関が、発行者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの資産に留置権、徴収費または評価通知(許可留置権を除く)、および本条(A)第(I)および(Ii)第2項に従って、発生後10(10)日以内に解除または一時停止しない(保証書または他の方法を掲載することにより)

(B)(I)発行者またはその任意の付属会社の資産の任意の重要部分は、受託者または係の者によって押収、差し押さえ、徴収または管理されているか、または(Ii)任意の裁判所が、発行者またはその任意の付属会社がその業務を行うことを禁止、制限、または阻止することを命令する任意の重大な部分；

8.5破産。(A)発行者またはその任意の付属会社は債務を償還することができない、(B)発行者またはその任意の付属会社は破産手続きを開始する、または(C)発行者またはその任意の付属会社に対して破産手続きを開始するが、45(45)日以内に撤回または保留されていない(ただし、発行者または任意の付属会社の倒産中および/または任意の破産手続が撤回されるまで、手形を延長してはならない)

8.6他のプロトコル。発行者またはその任意の子会社が第三者当事者としての任意の合意に違約が存在し、違約が継続し(適用される猶予期間、救済措置または通知期間の後)、第三者または第三者が100万ドル(1，000，000ドル)を超える任意の債務の返済を加速させる権利、または重大な不利な変化を生じることが合理的に予想される債務をもたらす

8.7判決。発行者またはその任意の子会社が、少なくとも100万ドル(1，000，000ドル)の金額の判決、命令または法令の支払いを要求する1つ以上の判決、命令または法令に対応し、金額は少なくとも100万ドル(1，000，000ドル)(独立第三者保険の保証範囲内ではない)、発効後30(30)日以内に返済されていない、または未償還または未停止である

8.8非現実的陳述。発行者またはその任意の子会社または発行者またはその任意の子会社を代表する任意の人は、現在または後に、本プロトコル、任意の手形ファイル、または担保エージェントおよび/または買い手に交付された任意の書面文書において、任意の陳述、保証または他の声明を行うか、または担保代理人および/または購入者を本プロトコルまたは任意の手形文書に参加させるように誘導するが、このような陳述、保証または他の声明は、作成時に全体として、任意の重大な点で正しくない；

8.9制御面の変化。制御権変更の発生

8.10保証。(A)任意の理由により効力が終了または停止されたが、本プロトコルによって許可された取引ではない。(B)任意の保証人は、任意の適用可能な猶予期間または治療期間の後に、いかなる保証項目の義務または契約を履行していない、(C)(Br)節に記載されている任意の状況は、任意の適用可能な猶予期間または治療期間を超えて任意の保証人に発生し、または(D)任意の保証人の重大な不利な変化；

8.11政府の承認。(A)いかなる政府の承認も取り消され、撤回され、一時停止され、不利な方法で修正され、または通常のプロセスで完全な期限が更新されない必要があるそしてこのような撤回、撤回、一時停止、修正または継続は、重大な不利な変化をもたらすことができるか、または合理的に予想することができ、または(B)(I)米国司法省または他の政府当局は、規制行動または任意の他の強制執行を開始することができる

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発行者またはその任意の子会社に対して行動し、発行者またはその任意の子会社が、そのような行動が以前に開示された行為に基づいていても、生産、流通、および/またはマーケティングに重要な意味を有するその任意の製品をリコール、撤回、除去、または停止させることにより、(Ii)発行者またはその任意の子会社が強制的または自発的にリコールすることは、発行者またはその任意の子会社が責任を負い、100万ドル(1，000，000ドル)以上の支出をもたらすことが合理的に予想される。または(Iii)発行者またはその任意の子会社が、米国司法省または他の政府当局と和解協定を締結することは、満たされていない任意の単一または関連する一連の取引、イベントまたは条件に対して合計1百万ドル(1，000，000ドル)以上の責任を負うか、または以前に開示されたbrに基づく行動に基づいても、重大な不利な変化をもたらす

8.12留置権優先。担保代理又は買い手の行為又は不作為を除いて、本プロトコル又は任意の他の手形ファイルに基づいて設定された任意の留置権は、いつでも、それによって担保されたと主張される担保に対する有効かつ完全な留置権を構成してはならないが、法律の適用により生じる許容留置権又は本プロトコルに従って優先権を有することが許可される留置権は含まれていない

8.13正しい治療。発券者がいずれのカレンダー月の最終日にも要求通り7.14節(財務契約)の要求を遵守していない場合は、当該財政月終了後の初日から第30日までとする^{これは…。})当該カレンダー月(救済期間)が終了した1日後に、発行者が指定された寄付を受け取ることにより財務契約の再計算を要求することを許可し、このような規定を遵守しない場合を是正する方法は、当該カレンダー月の無制限現金を1筆増加させ、最高達成可能カード人が救済期間内に受信した指定寄付金の金額(救済権)である。上記再計算を実施した後、発行者が財務契約の要求を遵守すべきである場合、発行者は、カレンダー月を適用する最後の日から第7.14節の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に当該財務契約を遵守していない場合と同様であり、本プロトコル及び他の付記文書については、発生した財務契約に関する適用違約又は違約事件は発生していないとみなされるべきである提供(A)本合意期間内に、治療権は5回を超えることができず、(B)4つの会計四半期のいずれの期間においても、治療権は2回を超えてはならない。担保代理人及び買い手は、発行者の意向が第8.13節に要求された日前に指定出資の書面通知を行った後、担保代理人及び任意の買い手は、第9節(又は違約金利による利息徴収を含む任意の他の手形文書)のいずれかの権利又は救済措置を行使してはならず、いかなる実際又は主張された違約事件に基づいて、適用されない指定出資が本第8.13節に要求される日まで行われていない

9.

権利と救済策

9.1権利と救済措置

(A)以下の場合の発生時および継続期間：

79

(I)違約イベント(第8.2(B)節に規定する違約イベントを除く)、規定された買い手は、通知又は要求なしに、以下のいずれか又は全ての行動をとることができる：(X)発行者に違約イベント通知を提出するか、又は(Y)発行元に通知を行い、直ちに満期及び支払うべき債務を宣言する(ただし、第8.5条に記載の違約イベントが発生した場合、すべての債務は直ちに満了して支払うべきであり、買い手はいかなる行動をとる必要がない)、又は

(Ii)第8.2(B)条に規定する違約イベントは、要求された買い手が通知又は要求がない場合に： (X)発行側に違約イベント通知を交付すること、及び(Y)前記条項(X)により違約イベント通知を交付してから30(30)日後、発行元に通知を行うことにより、すべての 債務の即時満期及び対応を宣言することができる

(B)上記9.1(A)節に規定する購入者の権利を制限することなく、違約イベントの発生および継続中に、必要な購入者は、通知または要求なしに以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる

(I)担保代理人に、担保の担保償還権および/または売却または他の方法で担保を清算するように指示する

(二)担保代理人に、任意の保証人が提供した保証に基づいて当該保証人に支払い要求を行うように指示する

(Iii)担保エージェントが以下の義務に適用されることを示す：(A)担保エージェントまたは任意の買い手が保有または制御する発行者の残高および預金、(B)担保エージェントまたは任意の買い手が発行者の信用または口座のために保有または制御する任意の金額、または(C)保証人によって提供された対応する保証に従って任意の保証人から受信された金額；および/または

(Iv)破産手続きを開始して起訴するか、または発行者が任意の破産手続きを開始することに同意する

(C)上記9.1(A)及び(B)節に規定する担保代理人及び買い手の権利を制限することなく、違約イベントの発生及び継続期間において、担保代理人は、要求された買い手の書面指示の下で、通知又は要求を経ずに、以下のいずれか又は全ての行動をとる権利がある

(I)担保代理人が望ましいと思う条項及び順序に従って、口座債務者と金額の争議及びクレームについて直接和解又は調整し、担保代理人のこのような資金における担保権益を発行していない者のいずれかに通知し、当該br口座の金額を確認する

(2)任意の金を支払い、担保および/または担保上のその留置権(当事者の課税税利を担保するために保有する)を保護するために、必要または合理的であると考えられる任意の行動をとる。保証品代理人が要求を出した場合，発行者は保証品を組み立て，保証品代理人が合理的に指定した場所で提供すべきである。担保代理人は、担保が存在する場所に入り、担保の任意の部分を引き継ぎ、保持し、その担保権益よりも優先的であるか、またはそれよりも高いように見える留置権を支払い、購入、抗弁または妥協し、発生したすべての費用を支払うことができる。発行者は、担保代理人の任意の権利または救済措置を行使するために、担保代理人が任意の不動産に無料で進入して占有することを許可する

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(Iii)輸送、回収、回収、貯蔵、完了、保守、修理、販売の準備、または/または任意の担保の販売を宣伝する。保証品エージェントは、ここで非独占的、印税免除の許可または他の権利を付与され、発行者および各保証者のラベル、特許、著作権、マスク作品、任意の名称、商業秘密、商業名、商標、サービスマークおよび広告材料の使用権、または担保品に関連する任意の類似財産を無料で使用して、担保の作成、販売広告および販売および任意の保証品の販売を完了し、保証品エージェントが本項9.1の下でその権利を行使する場合、発行者および各保証者は、すべてのライセンスおよびすべての特許協定の下で保証品エージェントの権利を保証する。購入者の利益のために

(Iv)担保エージェントまたは任意の買い手または他の方法で担保エージェントに制御プロトコルを渡した任意の担保アカウント(当事者の当然の利益を保証するために)を保有し、および/または任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、独占的制御、任意の権利命令または他の指示または命令に関する通知 ；

(V)発行者への書籍の請求と受領の管は，

(6)発行者または任意の保証人業務を管理する任意の権力または許可を含む任意の主管裁判所が、任意の適用法に従って付与または許可された任意の権利および認可を有しなければならない任意の担保を差し押さえ、管理および現金化する任意の担保を指定する

(Vii)本条項9.1(A)および(B)に抵触することなく、担保を行使する代理人および各買い手は、手形文書または法律または平衡法の下で得られるすべての権利および救済措置に基づいて、規則に規定されたすべての救済措置(その条項に従って担保を処分することを含む)を含む

第9.1節には逆の規定があるにもかかわらず、任意の違約事件が発生した場合、担保代理人は、緊急事態が発生した後、必要な買い手の書面による指示なしに、第9.1節で言及した任意及び全ての救済措置を行使する権利がある

9.2授権書。発行者はここで破棄不可能に担保エージェントをその合法的な として指定する実際の弁護士は違約事件の発生時および持続期間中に行使することができる：(A)任意の小切手または他の形態の支払いまたは保証にカード発行者または任意の保証人の名前を裏書する；(B)任意の領収書または受領書上で任意の口座または為替手形のためにカード発行者または任意の保証人の名前に署名する；(C)適用される口座債務者と直接、カード発行者口座に関する論争およびクレームを解決および調整し、金額および条項は担保代理人によって合理的に決定され、(D)カード発行者の保険証書に基づいてすべてのクレームを作成、決済、および調整する。(E)支払、抗弁または解決担保中または担保に対する任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益および不利債権、またはそれに基づく任意の判決、または他の方法で任意の行動を取って担保を終了または解除し、(F)担保を“守則”または法的に許可された任意の担保代理人または第三者名義(譲渡協定の提出を含む)に移転する

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(br}は、米国特許商標局、米国著作権局または米国以外の任意の司法管轄区域と同等の機関)、および(G)任意の知的財産権について、担保代理人が要求する可能性のある任意の文書を署名、交付、記録して、担保代理人のそのような知的財産に対する担保代理人の保証権益を証明、発効、公表または記録し、それに関連するまたはそれによって代表される発行者の商標権および一般無形資産を証明するために記録する。発行者は抵当代理人を合法代理人に指定する事実弁護士担保代理人の担保権に対する保証権益を完全または改善し続けるために必要な任意の文書に、発行者または任意の保証人の名前に署名し、違約事件が発生したか否かにかかわらず、すべての義務(早期賠償義務を除く)がすべて清算され、買い手は本契約項下の手形を購入する義務をさらに負わない。担保代理人は、前述の発行者又は任意の保証人の代理人としての委任は事実上取り消すことができず、担保代理人のすべての権利及び権力は、利息とともに取り消すことができず、すべての債務(早期賠償義務を除く)が全て償還及び履行されるまで、購入者が手形を購入する義務は終了する

9.3保護支払い。発行者またはその任意の付属会社が第6.5条の要求された保険を得ることができなかった場合、または任意の保険料を支払うことができなかった場合、または発行者またはその任意の付属会社が本契約または任意の他の手形ファイルに従って支払う義務がある任意の他の金額を支払うことができなかった場合、担保エージェントは、そのような保険を取得することができ、またはそのような支払いを支払うことができ、担保エージェントが支払うすべての金額は買い手費用であり、直ちに満期になって支払い、違約率で利息を計算し、担保によって保証される。担保代理人は、取得又は支払い時又はその後の合理的な時間内に、担保代理人がこのような保険を取得し、又はそのような保険又は支払いを支払う通知を発行者に発行しなければならない。担保エージェントのこのような支払いは、将来的に同様の支払いを行うことに同意するとみなされないか、または担保エージェントが任意の違約イベントを放棄するとはみなされない

9.4支払いと収益の運用。本“合意”にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントの発生および継続中に、(A)発行者は、その後の任意の時間または任意の時間、ならびに発行者と担保代理人と買い手との間の任意の保証人が、発行者または買い手またはその代表から受信した任意およびすべての支払いの権利を取り消すことができない。担保エージェントおよび購入者は、担保エージェントまたは購入者が望ましいと思う可能性がある方法で、担保エージェントまたは購入者が望ましいと思う方法で、受信した任意およびすべての債務支払いを継続し、独占的に申請および再使用する権利があり、担保エージェントまたは購入者が以前に任意の申請を行ったかどうか、および(B)担保を売却する任意の収益、または全部または一部の担保の他の現金を申請し、使用しなければならない1つ目は担保代理料と抵当代理料二番目 購入者に支払う費用；第三に債務の課税利息および未払い利息(米国破産法の規定がなければ、これらの額について計算すべきいかなる利息も含む)第四に 未償還債務元金；および5位担保代理人または任意の買い手が手形文書の下で負わなければならない任意の他の義務。任意の残り残高は、発行者または任意の合法的に残高を取得する権利がある者、または管轄権のある裁判所に指示されなければならない。上記の規定が実行されると、(X)受信された金額は、次のカテゴリに適用される前に枯渇するまで、所定の数字の順序で使用されなければならず、(Y)任意の特定のカテゴリにおいて支払いを受け取る権利がある各者は、そのカテゴリ利用可能金額に占める割合に等しい金額を受信する。本稿の枠中の任意の 引用

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購入者間、または購入者によって任意の権利、利益または義務を共有するプロトコル？別に明確な規定がない限り、比例または同様の用語は、購入者が比例的に割り当てられた株式を指すべきである。一人の買い手は迅速に他の買い手に必要なお金を送金し、各買い手の手形におけるシェアを比例的に返済することを確保し、発行者が支払うか、または下した利息、費用、精算の課税額の分配を確保しなければならない。上記の規定にもかかわらず、予約された支払いを受信した買い手は、他の購入者がその日に予定支払いを受信したかどうかを決定する責任を負うべきではないしかし前提は任意の1つまたは複数の日に受信された所定の支払いがその比例配分されたシェアを超えると買い手が後に判断した場合、買い手は、そのような所定の支払いが比例的に支払われることを保証するために必要なbr}金額を他の買い手に送金しなければならない。買い手が、その比例シェアを超える任意の種類または性質の任意の支払いまたは割り当てを受信した場合、現金、不動産または証券のいずれであっても、 を超える場合、買い手の比例シェアを超える支払いまたは割り当て部分は、買い手によって信託形態で受領および保有されなければならず、他の買い手の請求の満期金額を支払うために、(それぞれの比例シェアに応じて)他の買い手に迅速に支払われなければならない。カード発行者口座への任意の支払いがキャンセル可能な振込または他の方法として返却される必要がある場合、買い手は、比例した払戻金を保証するために相互出資しなければならない。任意の買い手が任意の担保の所有権を取得した場合、それは、担保代理人がその中での担保権益(当事者の課税利益を担保するために保有する)を改善するために、自分および担保当事者である代理人および受託保管者のためにそのような担保を保有しなければならない

9.5担保の責任。担保エージェントと購入者が担保保管に関する合理的なやり方を遵守する限り、担保エージェントと購入者は責任または責任を負わない：(A)担保の保管、(B)担保のいかなる損失または破損、(C)担保の任意の減価、または(D)任意の運送人、倉庫管理人、受託保管人または他の人の任意の行為または過失。発行者は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う

9.6免除なし；救済措置が蓄積されます。保証品代理人または任意の買い手は、任意の時間または任意の時間に、本プロトコルまたは発行者または任意の他の手形ファイルの任意の規定を発行者に厳格に履行することを要求することができず、保証品エージェントまたは任意の買い手は、その後、本プロトコルまたはその規定の任意の権利を厳格に履行または遵守することを要求することを放棄、影響または弱化してはならない。担保エージェントと必要な購入者とが署名されない限り、本協定の下でのいかなる免除も発効せず、その指定された特定の状況および目的に対してのみ有効である。担保代理人と買い手は，本プロトコルや他の手形文書下での権利や救済措置が蓄積されている.担保代理と買い手は、本規則、任意の適用法律、法律または衡平法に規定されたすべての権利と救済措置を享受する。担保代理人または任意の買い手による1つの権利または救済措置の行使は選択ではなく、いかなる買い手もいかなる違約事件の放棄も継続的な放棄ではない。担保エージェントまたは任意の買い手の任意の救済措置の行使における遅延 は、放棄、選択、または黙認ではない

9.7免除が要求されます。発行者brは、法律で許容される最大範囲で支払い要求、違約または払い戻し通知、支払いおよび拒否通知、任意の違約通知、満期不払い通知、口座、伝票、手形、動産手形の延期または更新、および保証品代理人または任意の買い手が所有する保証を免除し、発行者または任意の保証人はこれに責任を負う

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9.8知的財産権ライセンスが付与されます。担保代理人(必要な買い手の指示の下)が違約事件発生後及び違約事件の継続中に本第9条に規定する権利及び救済措置を行使できるようにするためには、担保代理人は、このような権利及び救済措置(引継ぎ、収集、受信、組み立て、処理、適切、除去、現金化、売却、譲渡、又は任意の担保購入の選択権を含む)を合法的に行使する権利を有するものとするために、発行者(A)は、担保代理人に撤回できないものを付与する。非排他的グローバルライセンス(発行者(または適用可能な設定者)に使用料または他の補償を支払うことなく行使することができる)(付属品代理許可)は、発行者(または任意の適用可能な設定者)が現在所有またはその後に取得した任意の知的財産権を使用、許可、再許可または実施する権利、およびこれらの知的財産権がどこに位置し得るかを含む権利であり、許可において任意の許可項目を記録または記憶することができるすべての媒体およびコンパイルまたは印刷出力のためのすべてのソフトウェアおよびプログラムにアクセスすることを含む提供されました それは 発行者が保有する任意のライセンスについては、当該ライセンスの条項が譲渡又は付与を許可する範囲内でのみ、当該担保代理ライセンスを付与することができ、当該ライセンスの条項に基づいて譲渡又は付与が許可されていない場合、発行者は、適用された保証人が担保代理及び他の担保のある当事者と協力して、当該担保代理ライセンスの利益を最大限に得ることができ、かつ(B)担保代理店が当該発行者の任意の在庫を誰にも直接販売することに撤回できない。以前に発行者から発行者の在庫を購入した者、およびそのような販売または他の方法で保証品エージェントの本プロトコルの下の権利を強制的に実行することに関連する者に限定されないが、発行者の所有または発行者に許可された任意の商標を有する在庫および発行者が発行者に与えることができるかもしれない任意の著作権を有する任意の在庫を売却することができ、担保エージェントは、進行中の作業を完了し、発行者(または任意の適用可能な保証人)が発行者に与えることができるかもしれない任意の商標を所有し、本プロトコルの規定に従ってそのような在庫を売却することができるが、これらに限定されない

9.9支払いの相殺と分担。現在または後に任意の適用された法律要件に従って付与された任意の権利に加えて、任意の違約イベントの発生および継続中に、任意の違約イベントの発生および継続中に、各買い手は、発行者または他の人に通知することなく、任意の時間または時々、必要な買い手の指示に従って許可され、ここで、そのような通知は明確に放棄される。相殺及び流用及びそれが任意の事務所が保有するいかなる及びすべての残高に運用され、発券人の口座(当該残高が当時発券者を借りていたか否かにかかわらず)及び買い手又は当該所持者が任意の時間に保有又は欠した任意の他の財産又は資産を記入して、発券人の貸項又は満期に支払われていない任意の債務のために発券者の口座に記入する。任意の買い手が相殺権を行使するか、またはその比例配分された債務を超える任意の支払いを他の方法で受け取る場合、他の買い手または所有者が債務を比例的に共有するために必要な 参加を現金で購入し、関連買い手がそれぞれの割合で債務を分担する に基づいて他の買い手または所有者と相殺または他の方法で徴収された金額を分担させるべきである。発行者は、法的に許容される最大範囲内で同意する：(A)任意の買い手は、比例配分された債務を超えた金額に対して相殺権利 を行使することができ、前の文に従って参加を購入することができ、

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(B)このようにして、他の買い手または所有者が保有するチケットまたは他の債務に参加する任意の買い手は、買い手または所有者がそのような参加手形および他の債務の直接所有者であるように、すべての相殺権、銀行留置権、反申索または同様の権利の行使に参加することができる。上記の規定にもかかわらず、その後、相殺権を行使した買い手から相殺金額の全部または任意の部分または他の方法で受信した支払いを回収した場合、その買い手が株式を購入する行為はキャンセルされ、利息を計算せずに購入価格を回復する

10.

通達

本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の付記文書のいずれか一方のすべての通知、同意、要求、承認、要求または他の通信(総称して通信と呼ぶ)は、書面で行われなければならず、(A)実際に受信する前および3つの作業後に、(3)米国郵便にファーストクラス、書留または書留の返送を要求し、適切な郵便料金を前払いし、(B)送信時にファクシミリで送信する。(C)信用の良い夜間配達員に預けられた1(1)営業日 は、すべての費用が前払いされているか、または(D)メッセンジャーの手で配信された場合、すべてのメールは通知された側に送信され、以下のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスに送信されるべきである。いかなる担保代理人，買い手又は発行者も，本条項第10項の規定に基づいて相手に書面通知を行い，その郵送先又はファックス番号を変更することができる

発行元に送信すると：		5 E先進材料会社 19500カ国ショッキング金属加工249室 テキサス州ヒューストン、郵便番号77070 受信者：ポール·ウェベル メール：pweibel@5 eAdvancedMaterals.com
オーストラリアの債務者に		American Pacific Borates Pty Ltd(ABN 68 615 606 114) 西区木杭山夏山道63号 オーストラリア6181、 オーストラリア 受信者：ポール·ウェベル メール： pweibel@5 eAdvancedMaterals.com
		Fort Cady Holdings Pty Ltd(オランダ銀行56 617 760 746) 西オーストラリア州夏山大通り63号、郵便番号：6181 受信者：ポール·ウェベル メール： pweibel@5 eAdvancedMaterals.com

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担保代理や買い手に与えると：		Alter Domus(US)LLC 住所：ワシントン西街225号9階 イリノイ州シカゴ60606 宛先：法律部エミリー·エルゴン·パパスアレクサ·プトナム 電子メール：Legal@Alterndomus.com，emily.erangpappas@AlternDomus.com，Alexa.Putnam@AlternDomus.comと Cortland_Inherent_Agents@Alterndomus.com
コピー(構成されない通知)を送信します		Holland&Knight LLP 150 N.Riverside 広場、2700部屋 イリノイ州シカゴ60606 宛先：ジョシュア·M·スペンサー メール：joShua.spencer@hklaw.com
買い手に渡したら：		BEP特殊事情IV有限責任会社 300新月庭、1860軒の部屋 テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一 宛先：ジョナサン·シグラー メール：jasiegler@Bluegegroup.com
コピー1部 通知を構成しない) 致：		コクラン&エリス法律事務所 大通り609号 テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 宛先：アンディ·ヴィット メール：andrew.veit@kirkland.com そして： コクラン&エリス法律事務所 メインストリート609番地 テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 宛先：ジュリアン·セゲル メール：julian.seiguer@kirkland.com

11.	法律の選択、場所、陪審員の裁判免除

11.1陪審裁判を放棄する。発行者、各保証人、担保代理人、および買い手は、本プロトコル、任意の他の手形ファイル、本プロトコルによって保証される任意の債務、発行者、担保代理人および/または買い手間の本取引標的または任意の関連取引に関連する任意の取引、および/または発行者、担保代理人および/または買い手の間に確立されている関係に基づく任意のクレームまたは訴訟を無条件に放棄する。この免除の範囲は、任意の裁判所に提起される可能性のあるすべての論争とすべての論争を含むことを目的としている。この免除は撤回できない。この免責声明は口頭または書面で修正されてはならない。本免除はいかなる場合にも適用される

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本プロトコル、任意の他の付記ファイル、または本取引または任意の関連取引に関連する任意の他のファイルまたはプロトコルの後続の修正、更新、追加、または修正

11.2法律と管轄権が適用される。本プロトコル、他のチケット文書、および双方の本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利と義務は、すべての点でニューヨーク州国内法律の管轄と解釈を受けなければならず、解釈、有効性および履行に関するすべての事項を含み、担保がどこにあるかにかかわらず、前提は, しかし、ニューヨーク以外の任意の管轄区域の法律が任意の留置権の有効性、完全性又は完全性の効力に適用される場合、又は担保留置権の実行に影響を与える手続事項に適用される場合は、当該等の他の司法管区の法律は、引き続きこの程度に適用されなければならない

11.3司法管轄権に従う。手形文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク市、マンハッタン区、またはアメリカ合衆国ニューヨーク南区に位置する裁判所のみで提起され、本協定の署名および交付によって、発行者および各保証人は、ここで上述の裁判所のそれ自身およびその財産に対する一般的および無条件の管轄権を受け入れなければならない。上記の規定にもかかわらず、担保代理人および購入者は、債務の担保または他の担保を達成するために、保証人(または発行者の任意の財産)および/または保証人(または任意の保証人の任意の財産)に任意の訴訟または訴訟を提起する権利があり、担保代理人または購入者が必要または適切であると考えられる任意の他の司法管区の裁判所で訴訟または訴訟を行い、債務の担保または他の保証を達成する。双方は、場所設置に対するいかなる反対意見または次の理由に基づく反対意見を含む、ここで撤回できないいかなる反対意見も放棄することができない開廷が不便だ彼らのうちのいずれかは、現在または後に、そのような司法管轄区域で任意のそのような訴訟または法的手続きを提起しなければならないかもしれない

11.4 プロセスサービス。発券者および各保証人は、任意およびすべての法律手続き、伝票、通知および他の文書、ならびに他の任意の種類の法律手続きの送達を撤回することができず、法律規定を適用して許可された任意の方法によって、アメリカ合衆国において、任意の手形文書または他の方法で引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または手続き を送達することに同意し、郵送(書留または書留、郵送前払い)を介して発行者および/または本協定で指定された任意の保証人の住所を含む(かつ、その規定に従って有効な場合に有効である)。発行者および各保証人は、そのような訴訟または訴訟手続のいずれかの最終判決を終局判決とすべきであり、他の司法管轄区域で判決を訴訟することによって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する

11.5排他的管轄権ではない。第11条に含まれるいかなる内容も、担保代理又は買い手が法的要件を適用して許容される任意の他の方法で召喚手続に送達する権利、又は任意の他の司法管轄区域で発行者に対して法的訴訟を提起する権利、又は他の方法で訴訟を提起する権利に影響を与えない

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12.

一般条文

12.1相続人および譲受人。本プロトコルは，それぞれの後継者と許可された 譲渡に拘束力を持ち，利益を得る.必要な買い手が事前に書面で同意することなく、発行者は、本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡、質権又は譲渡することができない(第12.5条の規定により、必要な買い手の裁量権に付与又は付与されないことができる)。買い手は、売却、譲渡、譲渡、質権または交渉(任意のそのような売却、譲渡、譲渡、交渉または参加、買い手譲渡)、または買い手に本プロトコルおよび他の手形ファイル項目に参加する義務、権利、利益の全部または任意の部分を付与する権利、または本プロトコルおよび他の手形文書の下での買い手に義務、権利、利益または利益を付与する権利を有する提供第8.1条又は第8.5条に従って違約事件が発生し、違約事件が継続している間でない限り、買い手譲渡が発効した後、買い手及び/又はその関連会社は、手形未償還元金総額の50%(50%)以下を保有しなければならない。買い手譲渡は、発行者の書面同意を事前に得なければならない(無理な抑留、遅延又は付加条件を取得してはならない)さらに提供すれば発行者は，発行者が通知を受けてから3(3)の営業日以内に買手に書面通知を出して反対する場合を除き，買手のこのような譲渡に同意したとみなさなければならない.発行者および担保エージェントは、必要な買い手が有効な譲渡プロトコルを受信し、必要な買い手が必要な買い手に満足し(コピーと共に担保エージェントに)要求された買い手の合理的な要求の他の譲渡者に関する情報を受信するまで、単独で、かつその買い手と直接そのように譲渡された権利に関する取引を継続しなければならない。譲受人が買い手でない場合、譲受人は、担保代理人の要求を満たすために必要なすべての書類及び情報を担保代理人に交付しなければならない。お客様の要求及びすべての適用可能な税務フォームを理解しなければならない(これに限定されないが、正しく記入され、正式に署名された米国国税局テーブルW−9(又は他の適用可能な納税フォーム)を含む。発行者は，米国の1つの事務所に登録簿を保存し，買手の名前と住所，および本プロトコル条項に従って各買手に支払う手形の元本金額(および宣言の利息)を記録しなければならない.登録簿の項目は確実でなければ、明らかな間違いがなければ、発行者は, 本プロトコルのすべての目的について，担保エージェントと買手は，その名前を本プロトコル条項によって登録簿に記録されている各人を本プロトコル項下の買手と見なすべきである.登録簿は、任意の買い手および担保代理人が、任意の合理的な時間および時々合理的な事前通知の下で閲覧することができる。本プロトコルまたは任意の他のチケットファイルには、それとは反対の他の言語があるが、任意の特定の日に、担保エージェントは、発行者が担保エージェントに提出する最新の登録簿 に最終的に依存する権利がなければならない(本プロトコルに従ってどの購入者が必要な購入者を構成するかに関する任意の決定を含むが、これらに限定されない)。また、本プロトコル又は任意の他の付記 文書にいかなる逆の規定があっても、当該等の付記はすべて登録義務であり、買い手及びその譲受人が当該等に付記する権利、所有権及び権益(属の場合に応じて決定する)は、登録簿に当該等の譲渡を明記した後に譲渡することができ、その譲渡は登録簿に記録される前に発効してはならない。本12.1節の解釈は，“付記”をつねに“規則”163(F)，871(H)(2)と881(C)(2)節で示した登録形式で保存すべきである.買い手が株式を売却するために基づく任意の合意または文書は、買い手が本プロトコルを実行し、任意の修正、修正または棄権を承認する唯一の権利を保持しなければならないと規定しなければならない

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本プロトコルの任意の条項；提供プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、買い手は、12.5節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、免除、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定することができる。発行者は、各参加者が添付ファイルCの利益を享受する権利があり(添付ファイルCの第7節の要求(添付ファイルC第7節で要求された文書を売却参加の買い手に渡すべきであることを理解することができる)ことを含む添付ファイルCの要求と制限を受ける権利があり、その程度は、買い手であり、12.1節の譲渡によってその権利を獲得する程度と同程度である。販売に参加する各買い手は、この目的のためにのみ発行者の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者のチケット中の権利または手形ファイルに規定される他の義務の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない提供買い手は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節または提案された第1.163-5(B)節(または場合によっては、任意の改正または継承された節)に従って登録形態で行われない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意のbr}参加者の識別または参加者の任意の承諾書、融資、またはその任意の付記文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務がない。登録簿または参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、買い手は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者br}所有者とみなさなければならない。疑問を生まないために、担保代理人(担保代理人として)は、登録簿又は参加者登録簿の維持を担当しない

12.2返済；免除

(A)発行者及び保証人による代償。発行者および各保証人は、賠償、支払いおよび弁護に同意し、各保証者およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、またはその保証者に関連しているか、またはその保証者を代表する任意の他の人(一人、一人の保障者)が損害を受けないようにする：(I)任意の他の当事者が主張する以下の事項に関連するすべての義務、要求、クレームおよび責任(総称して債権と呼ぶ)；または、契約、侵害または他の方法で記録されても、または本付記によって行われる取引によって引き起こされる、生成されるか、またはその下で行われるか、または(Ii)以下の事項によって生じるまたは支払われるすべての損失、担保代理費および買い手の支出、または補償者によって支払われる費用。または手形文書によって予期される取引によって引き起こされるか、または生成される(合理的な弁護士費および支出を含み、必要または適切であれば、各合理的な必要および重大な関連する司法管轄区域で任意の被補償者のための地元の弁護士を提供する)、各場合、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で裁定される、補償された者の深刻な不注意または意図的な不正行為による直接的な請求および/または損失は除外される。発行者および各保証人はここでさらに、任意の調査、応答、救済、行政または司法事項または法律手続きについて、任意の調査、応答、救済、行政または司法事項または法律手続きについて、任意の種類または性質の任意の責任、義務、損失、br損害賠償、罰、訴訟、判決、訴訟、請求、費用、支出(任意の弁護士の費用および支出を含み、必要または適切であれば、現地弁護士の費用および支出も含む)について、保障された人一人ひとりに損害から保障されるように保障される, その保障人が当事者として指定されるべきかどうか

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発行者、保証人、またはその任意の株主またはその代表によって提起された任意のそのような訴訟、エンジニア、環境コンサルタントおよび同様の技術者の合理的な調査費用、および任意の仲介人(買い手が招聘した仲介人を除く)が要求する任意の手数料、手数料または賠償を含み、これらの手数料、手数料または賠償金は、本協定で行われる取引または本協定との取引または本協定との取引および融資収益の用途または予想される用途のために、負債、義務、損失、損害、損害、負債、損失、損害、損害を含む権利があると主張する。罰金、訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用、費用と支出は、補償された人の重大な不注意または故意の不当行為によって直接引き起こされ、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される。本第12.2(A)条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない

(B)間接損害賠償を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルのいずれの当事者も主張してはならず、本プロトコルの当事者は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の付記文書または本プロトコルによって予期される取引、またはそれによって生じる任意の承諾またはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他の付記文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)について任意の補償者または任意の他の当事者に任意のクレームを提出し、ここで任意のクレームを放棄するべきである。予期しない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他の付記ファイルに関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされるいかなる損害であっても、賠償者はいかなる責任も負わない

12.3規定された分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他の条項と分離することができる

12.4添付ファイルの修正。必要な買手 は，特許誤りを訂正し，双方のプロトコルと一致する本プロトコルや他の付記文書中の任意の空白を記入することができる

12.5書面上の修正；統合。(A)本契約または任意の他の付記文書の任意の条項の任意の修正、修正、終了または放棄、その下の任意の承認または同意、または発行者またはその任意の子会社が離れる任意の同意は、書面で行われ、発行者、担保エージェント、および必要な買い手によって署名されない限り、いずれの場合も無効である

(I)買い手の書面による同意なしに、各買い手が保有する手形項目の未償還金額の改訂、免除、または他の修正を増加または減少させ、買い手に無効にする

(Ii)担保代理人の書面による同意又は署名を経ず、担保代理人の権利及び義務の改正、免除又は修正に影響を与えるいかなる効力が生じてはならない

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(Iii)その影響を直接受けるすべての購入者によって署名されない限り、(A)元金、利息、償還価格または手形に関する任意の費用を低減してはならない、または手形に関連する任意の元金、償還価格、利息(違約利息を除く) または費用(滞納金を除く)(B)拘留後に定められた日、または手形に関連する費用を免除し、任意の手形の元金またはその手形の利息(違約利息を除く)、または本条例によって規定される任意の費用(滞納金または任意の約束を終了する費用を除く)。(C)用語を変更するために必要な購入者の定義または購入者が本プロトコル項目の下の任意の行動をとるために必要な購入者の割合；(D)担保の全部または実質的部分の全部または実質的部分を解除し、発行者が担保の全部または実質的な全部または任意の実質部分を売却または他の方法で処理することを許可するか、またはすべてまたは任意の部分債務またはそれに関連する保証義務を解除する任意の保証人を解除し、それぞれの場合において、本プロトコルまたは他の手形文書が(本プロトコルによって許可された任意の処置に関連するものを含む)本プロトコルまたは他の手形文書が(D)項のすべてまたは任意の部分の保証義務を解除することを明確に許可すること。(E)これらの定義が本第12.5項の実質的な内容に影響を与える限り、本第12.5項または本12.5項で使用される用語の定義を修正、放棄または他の方法で修正し、(F)任意の手形文書の下での任意の権利および義務を発行者の譲渡、転任または他の方法で譲渡することに同意するか、または任意の手形文書下での発行者の支払い義務を免除するが、いずれの場合も、本項(F)に関連するものを除く, 本プロトコルに従って許可される合併または合併；(G)比例株式の任意の定義 または買い手が本プロトコル下での担保の任意の費用、支払い、相殺または収益の定義を比例的に受け取ることができるように規定された9.4節の任意の条文または改正株式の任意の定義、(H)担保代理人保証責任のために付与された留置権を副次的な地位に置く；(I)第12.5節の任意の条文を改訂し、(J)任意の手形の転換権に悪影響を与える任意の変更を行う。すべての買い手は、前の文(C)、(D)、(E)、(F)、(G)および(H)に記載されたタイプの修正、免除、または他の修正の影響を直接受けるものとみなされるべきであることを理解し、同意する。

(B)第12.5(A)(I)-(Iii)条の明確な規定に加えて，必要な買手は発行者代表に通知することで，本プロトコルにおける制限の少ないチェーノを随時指定することができる

(C)本協定と付記文書は，その対象事項に関するすべての合意を表し，以前にその対象事項について行われていた交渉または合意に代わる.双方間の本合意および付記文書の主題に関するすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉は、本合意および付記文書に統合される

12.6人の対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本であり、すべてのコピーが一緒になってプロトコルを構成する。本プロトコルの署名ページをファクシミリ、携帯文書フォーマット(.pdf)または他の電子伝送方式で渡す署名済みコピー は、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に有効である

12.7生存。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、および保証は、本プロトコルがその条項に従って終了し、すべての義務(初期賠償義務およびその条項に従って本合意の終了後も有効である他の任意の義務を除く)が満たされるまで有効である。の義務

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本プロトコル12.2節の発行者は，各買手と担保エージェントを賠償するために，本プロトコル2.5節の控除条項，以下12.8節の守秘条項，本プロトコル添付ファイルBにおける守秘条項は，チケット文書の終了と本プロトコル項の義務の終了後も有効でなければならない

12.8秘密です。発行者の任意の機密情報を処理する際には、各買い手および保証エージェントは、その固有情報に対して同程度の慎重さをとるべきであるが、(A)本プロトコル条項および条件の制約の下で、買い手および保証エージェントの子会社または付属会社に開示されるか、または買い手自身の融資または証券化取引に関連し、そのような融資または証券化取引に違約、違約事件または同様の状況が発生した場合に開示されることができる。(B)同意させる人(上記(A)項に記載の者を除く)、または債券に任意の権益を有する購入者(しかし前提は買い手および担保代理人は、法律、規則、法規、規制または自律機関、伝票または他の命令の要求に基づいて、(C)(PPSA第275(1)および275(4)条に記載されている任意の情報の開示を除く)、違約イベントが発生した場合および違約イベントが継続している場合を除いて、本条項または同様の秘密条項に対する予期される譲受人または買い手の同意を得なければならない)。(D)買い手または担保エージェントへの規制機関、または審査または監査において別途要求される、(E)担保エージェントまたは要求された買い手として、手形ファイルの下の救済措置を行使する際に合理的に適切と考えることができ、および(F)買い手の第三者サービスプロバイダおよび/または担保エージェント(そのようなサービスプロバイダが買い手および/または担保エージェントと秘密協定または類似の秘密条項(誰に適用されるかに応じて)に署名した限り、これらの条項の限定性は、ここに記載された条項を下回ってはならない。機密情報は、(I)買い手および/または担保エージェントへの開示時に公共領域にあるか、または買い手および/または担保エージェントの範囲内にあるか、または買い手および/または担保エージェントに開示された後に公共領域の一部となり、買い手または担保エージェントが本規定に違反していない場合、または購入者および/または担保エージェントが第三者開示情報を禁止することを知らない場合に、第3の方向購入者および/または担保エージェントによって開示される情報を含まない。担保エージェントおよび購入者は、顧客データベースの開発、報告目的を含むが、これらに限定されない機密情報を任意の目的に使用することができる, 市場分析とは、担保エージェントおよび購入者が発行者のアイデンティティまたは発行者に関連する誰のアイデンティティも開示しない限りである。前文の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.12.8節に規定された合意は、双方が12.8節の主題について以前に達成したすべての合意、了解、陳述、保証、交渉に代わる。第12.8条には任意の規定があるにもかかわらず、発行元および初期購入者は、ここで確認し、同意し、発効日から取引公告が発効した後、発行元またはその任意の関連会社は、そのような購入者にいかなる非公開情報も提供しない。

12.9出航の権利。発行者及び各保証人は、担保代理人及び購入者に留置権、担保権益及び担保権を付与し、担保側が負担するすべての債務の担保として、現在存在するか、後に発生するか、現在又は後に任意の保証側又は当該担保側によって制御される任意の実体(担保を含む)に対して所有、保管、保管又は制御するすべての預金、信用、担保及び財産を有する

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エージェント付属会社)またはいずれかの会社に搬送されている.違約事件発生後及び違約事件が継続している間のいつでも、担保を有する者は、要求又は通知なしに同じ債務又はその任意の部分を相殺し、発行者の任意の債務又は義務に適用することができ、当該債務が満了していなくても、任意の他の担保債務の担保が十分であるか否かにかかわらず、それを発行者の任意の債務又は義務に適用することができる。担保代理人が発行者の預金、信用または他の財産に対して担保権を行使する前に、担保代理人が担保義務の任意の他の担保に対してその権利または救済の任意およびすべての権利を行使することを要求し、発行者および各保証人がここで知り、自発的、および撤回不可能に放棄することを要求する

12.10発行者の協力。必要に応じて、発券者は、第12.1条に従ってチケット(またはその一部)を譲受人に譲渡し、確認するために、br(I)に任意の合理的に必要な文書に署名することに同意し、(Ii)発券者の管理者は、チケットまたはその一部の購入者、潜在的参加者、および譲受人と面会することができる(違約イベントが発生して継続している限り、会議頻度は12ヶ月に2回を超えてはならない)。および(Iii)債券(または一部の債券)の任意の予想参加者または譲受人の合理的な要求に従って、買い手が発行者の財務に関連する資料を作成するように協力する。第12.8条の規定に適合する場合、発行者は、各購入方向チケット(またはその一部)の任意の予期される参加者または譲受人が、発行者またはその代表によって買い手に渡された発行者およびその財務に関する任意およびすべての情報を発行者またはその代表によって開示するか、または発行者またはその代表によって、本プロトコルを締結する前に発行者に対する買い手の信用評価について買い手に渡された任意およびすべての情報を開示する

12.11公告。発行者は，担保エージェントと各買い手が発行者と協議した後，本プロトコルで行う予定の取引を公開発表し，マーケティング材料，新聞，その他の出版物で宣伝することができ，発行者の名称，商号，ロゴを使用することができることに同意した.各買い手は同意するので、発行者は、買い手と協議した後、本プロトコルが行う予定の取引を開示することができ、マーケティング材料、新聞、および他の出版物で宣伝することができ、買い手の名前、商号、およびロゴを使用することができる。上記の規定にもかかわらず、担保エージェントの任意の開示は、発行者とこのような協議を行う必要はなく、買い手は、米国証券取引委員会、オーストラリア交易所または他の政府機関に必要な開示を行うことができ、投資家、他の政府機関、または他の関係者と任意の他の公開開示を行うことができる

12.12担保エージェントと買い手プロトコル。保証品エージェントと買い手は、本契約添付ファイルBに記載されている条項と条件に同意する。発行者は、本契約添付ファイルBに記載されている条項と条件を確認して同意する

12.13重要な瞬間。時間は本プロトコル項の義務を履行するために重要である.

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12.14期限前に終了し、生存する。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、保証は、本プロトコルがその条項によって終了するまで、すべての義務が履行されるまで完全に有効である。発行者が本協定の条項に従って義務を履行している限り(早期賠償義務とその条項に基づいて本協定の終了後も有効かつクレームを出していない他の義務を除く)、発行者は満期日までに本協定を終了し、担保代理人と買い手に書面終了通知を出してから5(5)営業日以内に発効することができる

12.15保証

(A)保証人は、保証品代理人及び購入者及びその相続人及び譲受人に保証を提供し、手形元金及び利息の満了時(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)、発行者及び他の保証人は、手形、本契約又は任意の他の手形文書(発行者及び添付ファイルC項のいずれかの義務を含む)に基づいて、保証品代理人及び購入者に対して随時未払いのすべての費用及びその他の金額及び債務を直ちに全額支払うことを保証する。いずれの場合も、本プロトコルおよびその条項(このような債務は、本プロトコルでは総称して保証債務と呼ばれる)に厳格に準拠している。保証人は、自己共通および個別同意であり、発行者または任意の他の保証人が任意の保証債務の満了時(所定の満期日、スピードアップまたはその他の場合を問わず)に全額支払いできない場合、保証人は、何の要求もなく、または何の通知もなく、任意の保証債務を直ちに支払い、任意の保証債務の支払いまたは継続時間が延長された場合、その延期または継続の条項に従って満了時(満期日の延長、加速またはその他の方法によって)直ちに全額を弁済する。12.15(A)節の担保は持続的保証であり、いつ発生しても、すべての担保債務に適用されなければならない。保証人はここでさらに，本契約に添付されている添付ファイルC(Br)に規定されている発行者の義務が必要な融通を行った後に保証人の義務に適用されることに同意する

(B)無条件の義務.保証人が上記第12.15(A)条に基づいて負う義務は、本契約、本協定又は本協定において言及された任意の他の保証人の項において発行者及び他の保証人が本契約において言及した任意の他の保証人の義務の価値、真正性、有効性、規則性又は実行可能性、又は任意の保証義務に対する任意の他の保証又は担保の任意の代替、免除又は交換にかかわらず、保証人又は保証人を構成することができる他の任意の法律又は平衡解除又は抗弁の場合にかかわらず、絶対的、無条件、連帯及び複数のものである。本第12.15(B)条 の意図は，いずれの場合も，保証人の本条項の下での義務は，絶対的，無条件的，連帯的かつ単独でなければならないことである。前述の一般性を制限することなく、双方は、上述したように、この責任は、絶対的かつ無条件に維持されるべきであることに同意する

(I)保証人に通知することなく、任意の保証義務の履行または遵守の時間を随時または時々延長するか、または保証義務の履行または遵守を放棄または遵守する

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(2)本協定または本協定に言及された任意の他の協定または文書の任意の規定において言及された任意の行為を実施または実施すべきである

(3)任意の保証債務の満期日を加速させるか、または任意の態様で任意の保証債務を修正、補充または修正するか、または本協定または本プロトコルが指す任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利を放棄するか、または任意の保証債務または保証を全部または部分的に免除または交換するか、または他の方法で処理するべきである

(4)担保代理人又は担保代理人を担保とする任意の留置権又は担保権益が不完全である

(C)保証人は、ここで、勤勉、提示、支払い要求、拒否およびすべての通知を明確に放棄し、保証品代理人または任意の買い手が、本プロトコルまたは本プロトコルに記載された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置、または発行者に対して訴訟を提起することを要求する任意の要求、または任意の他の保証義務または保証項目の下の任意の他の人のための要求を明確に放棄する

(D)発行者又はその代表が保証債務について支払った任意の金が任意の理由で取り消された場合、又は任意の保証債務の所有者が他の方法で保証債務を回復しなければならない場合、保証人は自動的に12.15節に規定された義務を回復し、保証人は共同で同意し、担保代理人及び買い手が損害を受けない(要求されるべき)賠償を行い、保証債務の解除または回復によって生じるこれらの人々のすべての合理的な費用および支出(弁護士の費用を含む)を支払う。このような任意のコストおよび支出を含み、brは、そのような支払いが任意の破産、破産または同様の法律の下で特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張する任意のクレームに対して抗弁する

(E)保証人は、ここで共通および個別に同意し、すべての保証義務(初期賠償義務を除く)が全額弁済および補償を受ける前に、保証人は、第12.15(A)条に記載された保証を履行することによって生じる任意の権利または救済を行使してはならない。代位または他の方法で、任意の保証義務の発行者または任意の他の保証人、または任意の保証義務に対抗する任意の保証を行使してはならない

(F)保証人がここで同意し、任意の保証人が任意の保証債務を支払うことにより超過資金保証人 (以下の定義)となった場合、他の保証人は、超過資金保証人の要求(ただし、次の文の制限を受ける)に応じて、その超過資金保証人にその保証人の公平なシェアに相当する金額 を支払う(以下、この目的のため、この超過資金保証人の財産、債務、および負債を参照する必要はない)このような保証債務の超過支払い(以下の定義)である。保証人は、第12.15条(F)条による任意の超過資金保証人に対する支払い義務は、当該保証人が第12.15条の他の規定に基づいて負う義務に属し、優先的に支払う権利を有しなければならず、当該超過資金保証人は、当該超過金に対していかなる権利又は救済措置を行使してはならず、当該超過資金保証人が全額支払い及び補償を受けるまで

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このような義務はすべて.本第12.15(F)節において、(I)超過資金保証人は、任意の保証債務について、その公平なシェアを超えるこのような保証債務を支払った保証人を意味し、(Ii)超過支払いとは、任意の保証債務について、そのような保証債務における超過資金保証人が支払う金額が公平なシェアを超えることを意味し、(Iii)公平シェアとは、任意の保証人について、保証人の所有財産の公正な販売可能価値総額(任意の他の保証人の株を含まない)は、保証人のすべての債務および負債(有、二次、未満期および未清算負債を含むが、本合意に従って保証された保証人の義務および任意の他の保証者が保証されたいかなる義務も含まない)の金額と(Y)すべての保証人の所有財産の公正な売却可能価値総額が、すべての債務および負債(またはある、二次、未満期および未清算負債を含む)を超える比率(百分率で表される)を超えるただし、発行者及び保証人が本契約項の下及び他の付記書類項の下での義務を含まない)すべての保証人(A)発効日に本契約当事者である任意の保証人に対して確定し、(B)任意の他の保証人については、当該保証人が本契約保証人となった日から確定する

(G)任意の省、地域または州会社法または任意の州または連邦破産、債務不履行、再編成、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律に関連する任意の訴訟または手続において、第12.15(F)節の規定を考慮すると、第12.15(A)節における任意の保証人の義務が、第12.15(A)節の責任金額によって無効、無効または強制実行不可能、または任意の他の債権者の債権に従属すると判定された場合、他の相反する規定があるにもかかわらず、保証人、担保代理人、任意の買い手、または任意の他の人は、さらなる行動をとる必要はなく、その責任の金額は自動的に制限され、訴訟または手続きにおいて決定された有効で強制的に実行可能であり、他の債権者に従属しない債権の最高額に下げられるべきである

12.16買い手の陳述と保証。個々の買手は，単独で共通ではなく，買手となった日と締め切りの日に発行側に宣言し，保証する

(A)買い手組織は、適切に、有効に存在し、信頼性が良好であり、権力、権威および能力 が本プロトコルに署名および交付され、本プロトコルの下での義務を履行する

(B)本協定は、買い手によって正式に署名および交付され、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、詐欺的転易、資本不担保、再編成、執行猶予、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の法律および一般的な平衡法の原則の制限を受ける可能性がある(この実行可能性が平衡法訴訟においてもbr法において考慮されても)

(C)本プロトコルは、違反、抵抗、または以下の場合の違約または違約を引き起こさない：(I)買い手の組織ファイル、(Ii)買い手は、当事者の任意のプロトコルまたは文書として、または(Iii)買い手に適用される任意の法律、法規または政府または司法法令、br}禁止または命令

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(D)買い手は、本プロトコルに従って受信した各チケットを買い手自身の口座のために購入し、証券法に基づいて登録または免除された販売でない限り、証券法に違反して任意の部分を転売または流通することはできず、買い手は現在、証券法に違反した場合にチケットを販売、許可するか、または他の方法でチケットを配布することを意図していないが、任意の場合に適用される連邦および州証券法に従って販売されるか、または他の方法でこれらのチケットの全部またはすべてを処分する権利に影響を与えない

(E)この購入者は債券への投資の経済リスク及び全数損失を負担することができ、財務或いは商業事項の方面に関連知識と経験を備えているため、行う予定の投資の利点とリスクを評価することができる

(F)この買い手は、その要求されたすべての発行者に関する資料を受信、検討及び理解する機会があり、発行者、その付属会社、その業務及び債券発行の条項及び条件について発行者に質問及び発行者の回答を取得し、それ自体の独立した職務調査を行った

(G)買手が適切と思う資料に基づいて，買手は独立に分析を行い，チケットファイルに参加することを決定する

(H)当該等債券は、公開発売に触れない取引で発行者から購入されたものであり、当該等の法律及び適用法規により、証券法による登録を必要としない場合に限り、限定された場合にのみ転売可能であるため、米国連邦証券法によれば、当該等の債券は制限された証券と同定されることを知っている。このような買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の国の同様の機関が、発行元または手形の購入に対して審査、承認、伝達、または任意の提案または裏書きをしていないことを理解している

(I)買い手は、(I)証券法の法規Dに基づいて定義された認可投資家、(Ii)FINRA規則4512(C)によって定義された機関口座、(Iii)適格投資家、(Iv)非適格投資家または非適格投資家の利益を表すものではなく、(V)債券(または債券変換後に発行可能な普通株式)を買収する目的は、売却または譲渡、または付与、発行または譲渡のための権益またはオプションではない。購入又は発行後12ヶ月以内に発行される債券(又は転換後に発行可能な普通株)であるが、合資格投資家を除く

(J)買い手が同意し、手形変換後に発行可能な手形及び普通株株式は、(I)当該等の手形又は債券変換後に発行可能な普通株式株式が証券法の有効登録声明及び開示文書 に従って売却又は譲渡しない限り、売却又は譲渡することができない2001年“会社法”(Cth)，(Ii)当該手形又は手形変換後に発行可能な普通株式は，規則第144条又は任意の他の免除又は証券登録規定の制約を受けない取引売却又は譲渡である

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法案や2001年“会社法”(Cth)、(Iii)発行者は、その合理的に満足できる弁護士の意見を受信しており、すなわち、この売却または譲渡は、“証券法”に基づいて登録されていないか、または“証券法”に基づいて開示されていない場合に合法的に行われてもよい2001年“会社法”(Cth)、または(Iv)チケットを変換する際に発行可能なチケットまたは普通株式は、所有者またはホストエージェントの関連会社に価格譲渡する必要がない

12.17税務事項。すべての米国連邦および関連州または地方税目的について、政府当局が別途要求または適用法律に変更がない限り、双方は、(1)手形を“米国財務省条例”第1.1273-2(H)節に示される投資単位と見なし、それに応じて手形を締め切りに発行されたものと見なし、その発行価格(“米国財務省条例”第1.1273-2節の意味)がその初期元本金額に等しいことに同意した。(2)手形を単一支払スケジュールに準拠していると見なし、締め切りまでに発生しない可能性が大きく高いため、手形を米国財務省条例(又は州所得税法のいずれかの該当条項)第1.1275-4節に規定する支払債務機関ではなく、(3)利息及び元の発行割引及び変換時に受信した任意の金額を処理する。償還又はその他の処分は、国税法第871(H)及び881(C)節(又は適用される米国所得税条約の利息条項の下で類似例外の意味を構成しない) ((1)、(2)、(3)及び(4)項、擬税待遇)、及び(4)課税待遇に一致するすべての関連納税申告書を提出する。上述したように、政府当局(本条例の施行後の法律変更ではない)が、予想される税金処理と一致しない方法でチケットを処理することを要求する場合、したがって、任意の買い手またはそのアカウントに支払われる金額は、米国連邦源泉徴収税を支払う必要がある, この種は免税項目に属します。米国財務省条例1.1272-1(C)(6)節で示した状況が変化し、前文で述べた支払スケジュールに沿って支払いが行われていない場合、本契約双方は、国税法第1272条及び第1273条の目的についてのみ協力し、米国財務省条例1.1272-1(C)(6)節(及び州所得税法のいずれかに該当する規定)に基づいて適切な後続調整を行うことに同意する。換算率調整(または変換率調整が行われていない)が国税法第305(C)節に従って割り当てをもたらす場合、発行元は、IRSテーブル8937の提出および/または公開(例えば、適用される)が義務であることを認め、そのような調整(またはそのような調整が行われていない)の場合に直ちに買い手に通知することに同意し、このようなIRSテーブル8937を作成する際に受信した買い手の任意のタイムリーで合理的な意見を誠実に考慮する。

12.18 PPSA規定

(A)任意の保証当事者が任意の付記文書の下で保証権益(PPSAで定義されているように)を有する場合、法的に許容される範囲内である

(1)“公示合意”第115(1)及び115(7)条の目的：担保権益を有する各担保当事者が“公示合意”第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)又は132(4)条、“公示合意”第142及び143条を除く

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(2)“担保保証協定”第115条(7)については、担保権益を有する各担保当事者は、第132条及び第137条(3)に準拠する必要がない

(3)各当事者 は、任意の保証当事者からPPSAによって要求される任意の通知(チェック宣言の通知を含む)を受信する権利を放棄する

(4)担保権益を有する担保当事者が担保権益に関する権利、権力又は救済を行使する場合、担保当事者が行使時に別途説明がない限り、このような行使は、PPSAが規定する権利、権力又は救済を行使するとはみなされない。ただし、第12.18条は、PPSAによってのみ行使される権利、権力又は救済措置には適用されない

(V)当事者当事者がPPSAの他の条項を遵守または排除することに同意することを可能にするためにPPSAが修正された場合、担保代理人は、発行者、オーストラリア債務者、および担保当事者に通知し、これらの条項を排除するか、または保証当事者がこれらの条項を遵守する必要がないことを保証することができる。

これは、PPSA以外で所有または所有するいかなる権利にも影響を与えず、任意のNote文書中の任意の他の条項に適用される。

(B)担保代理人が発行者またはオーストラリア債務者に任意のことを合理的に要求する限り：

(I)任意の付記ファイル(または任意の付記ファイルによって定義された任意の保証権益または任意の付記 ファイル下の他の留置権)が完全に有効であり、強制実行可能であり、予期される優先順位で完全であることを保証する

(2)より多くの は、チケット文書と一致する方法で、任意のそのような保証権益または他の留置権の標的となる財産を保証当事者に保証または保証することが好ましい

(Iii)付記文書内のいかなる権力の行使にも協力する

発行者またはそのオーストラリア債務者(場合によっては)は自費で迅速に支払わなければならない。これは、同意、署名文書、完了および署名文書を取得し、情報を提供すること、文書および所有権証拠を交付すること、および実行された空白譲渡、または他の方法で保証物権または留置権の対象となる任意の財産に占有または制御権を与えることを含むことができる。

[ページのバランスをわざと空白にする]

99

本協定は発効日から発効し，双方とも声明する

発行元：

5 E先進材料株式会社

差出人：

名前：

タイトル：

保証人：

アメリカ太平洋ホウ酸塩個人有限会社

執行者 American Pacific Borates Pty Ltd (オランダ銀行68 615 606 114) オーストラリア人法案第127条によると2001年“会社法”(Cth)

作者：役員と役員/会社秘書：

役員のサイン				取締役/会社秘書サイン
取締役名(印刷してください)				役員/会社秘書の名前(印刷してください)

カーディブルクホールディングス有限公司

[ 手形購入プロトコルの署名ページ]

執行者 Fort Cady Holdings Pty Ltd(オランダ銀行56 617 760 746) 条例第127条によると オーストラリア籍2001年“会社法”(Cth)
役員や会社の秘書はこう書いた

役員のサイン				会社秘書サイン
取締役名(印刷してください)				会社秘書の名前(印刷をお願い)

[ 手形購入プロトコルの署名ページ]

バイヤー：

BEP特殊ケースIV LLC

差出人：

名前：

タイトル：

[ 手形購入プロトコルの署名ページ]

抵当代理：

Alter Domus(US)LLC

差出人：

名前：

タイトル：

[ 手形購入プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

担保の記述

添付ファイルB

担保代理と買い手条項

添付ファイルC

増加したコスト

付属品D

コンプライアンス証明書

添付ファイルE

紙幣の格式

[付設する]

[備考の書式]

本明細書に記載された手形の発売および売却または変換後に発行可能な任意の普通株は、1933年に改正された“米国証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、(X)証券法及び現行の目論見書下の有効な登録宣言に基づいて、(Y)証券法の下の第144条の規定に基づいて、又は(Z)証券法の下で別の適用される登録免除に基づいて、(Y)証券法の下の第144条に規定されている、又は(Z)証券法の下で他の方法で譲渡されてはならない

本表に代表される手形は、会社、その中で指定された保証人とその中で指定された購入者との間で2022年8月11日に署名された手形購入協定(この協定)の条項によって管轄される。本明細書に記載された任意のチケットを受け入れることによって、その所有者は、購入者として合意条項の制約を受けることに同意するとみなされる

この手形に関連する発行価格、発行日、および満期収益率は、テキサス州ヒューストン19500恐ろしい維金属加工249、Suite 125、郵便番号77070である

保証のある本券

違います[] U.S. $[]

5 E先進材料会社、デラウェア州の会社(ここでは会社と呼ばれる)は、この契約の裏面に示された任意の後続会社を含み、その受信した価値は、この約束でこの承諾に支払われる[]，または登録譲渡人，元金金額は である[]ドル(ドル)[])(以下に言及するプロトコルによれば、この金額は、当社の記録に対するbr}の調整に応じて時々増加または減少することができる)。当社は、下記の合意で述べたように、任意の手形のすべての未償還元金及びその計上及び未払い利息を支払う

本付記裏面に記載されている更なる規定を参照されたい。すべての目的に関して、これらのさらなる規定は、ここに完全に列挙されたものと同じ効力を有するべきである。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語の意味は、以下に説明するプロトコルにおけるこのような用語の意味と同じであるべきである。本付記がそのプロトコルと何か衝突がある場合は、そのプロトコルの規定を基準としなければならない

[ページの残りはわざと空にしておく]

当社はすでに本文の本の正式な署名を手配したことを証明した

						5 E先進材料株式会社
日付：						差出人：
								名前：
								タイトル：

[署名ページから 形式への備考]

[手形の形を反転させる]

5 E先進材料株式会社

保証のある本券

本手形は当社が正式に発行した手形の1つであり，その担保付き本券(以下，本票と略す)に指定されており，最初の元金総額は$に制限されている[]1，000，000，000根拠および日付2022年8月11日のチケット購入プロトコル(br})によって発行または発行されるすべてのチケット購入プロトコル(このプロトコル)は、当社、リストに指名された保証人、リストに指名された購入者および抵当品エージェントであるAlter Domus(US)LLCから発行され、このプロトコルおよびすべての補足プロトコルに言及して、当社およびチケット購入者が当該等の合意下での権利、権利制限、義務、責任および免除を説明する

本プロトコルには別途規定があるほか，本チケットの元金金額は満期および満期時には本チケットを返送する際にのみ支払い，本チケットの利息は本プロトコルに従って支払わなければならない

利息です。本手形は利息を計算しなければならず，年利率は(I)4.5%の現金利息または(Ii)6.00%の利息である実物で支払いますいずれの場合も、“合意”の規定に従って支払われなければならない

変換します。協定条項によると、手形は普通株式と現金に変換されることができる

救い。債券は協定の規定に従って償還されるだろう

成熟度が速くなる。このプロトコルは，合意に規定された条項や条件に基づいて何らかの上記イベントが発生した場合に，本チケット未払い元金の満期日を加速することを規定する条項を含む

額面。債券は、登録形態でしか発行できず、額面は1，000ドルおよび1，000ドルを超える任意の整数倍(または、任意の実収利息を支払う場合、1ドルまたは1ドルを超える任意の整数倍)であり、プロトコルに規定されており、プロトコルに規定されているいくつかの制限によって制限される

転勤します。協定条項によって許容される範囲内で、本手形は、全部または部分的に譲渡または譲渡することができる

本付記および本付記のために引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

改装通知

添付ファイルのすべてまたは任意の部分を変換したい場合($1，000または$1，000を超える整数倍でなければなりません(または、任意のPIK利息が支払われている場合、$1，00または$1，00のいずれかの整数倍を超える場合)、ボックスを選択してください：このように変換する元本金額：$，000を指定します

日付：
				(所有者の法名)
				差出人：
						名前：
						タイトル：
				署名保証：
				署名可能な参加者を識別する 保証褒章計画
				差出人：
						授権署名人

注意：署名は、印刷を補充または代替するために、当社または当社の普通株譲渡エージェントの要求に適合する合格保証機関によって保証されなければならず、これらの要件は、1934年の証券取引法の改正に適合する、または証券譲渡エージェントの褒章計画または当社または当社の普通株譲渡エージェントによって決定された他の署名保証計画に参加または参加することを含む

付属品F

登録権協定の書式

[付設する]

付表2.2

購入者

購買業者		保証元金総額 本票
BEP特殊ケースIV LLC		$	60,000,000.00
合計する		$	60,000,000.00

別表7.4

すでに債務がある

ない

付表7.7

既存の投資

ない