ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-251054​

募集説明書補足資料
(2020年12月1日現在の目論見書)

FuelCell Energy，Inc.

Up to 95,000,000 Shares of
Common Stock

我々は、Jefferies LLC、B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，Canaccel Genuity LLC，Citigroup Global Markets Inc.，J.P.Morgan Securities LLCおよびLoop Capital Markets LLCと販売エージェント(販売エージェント)として公開市場販売プロトコルSM(“販売プロトコル”)を締結し、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に添付された普通株の販売に関する。販売契約の条項によると、本募集説明書の増刊や添付の目論見書によると、吾らは時々販売エージェント(吾等の販売エージェントとして)や直接依頼者である販売代理に最大95，000，000株の普通株を発売することができ、1株当たり額面0.0001ドルである。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“FCEL”です。2022年7月11日、私たちの普通株の最終報告価格は1株4.03ドルだった。

本目論見書付録及び添付の目論見書によると、我々の普通株(あれば)の売却はどのように行うことができ、1933年の“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)改正後に公布された第415(A)(4)条規則の定義に従って、市場発行方式で行われる。

販売エージェントは、特定の数または金額の株式を売却する必要はありませんが、販売エージェントが私たち双方と同意した条項に従って、それぞれの正常な取引および販売実践に従って、ビジネス的に合理的な努力で私たちの販売エージェントとして機能します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。販売契約と本募集説明書付録によると、当社の普通株の販売は、任意の特定取引日に1名の販売エージェントのみで行われます。

販売プロトコルに従って、各販売エージェントに、その販売エージェントまたはその販売エージェントに私たちの普通株を販売するたびに得られる毛収入2.0%に相当する手数料を支払う。今回の発行で得られた収益額(あれば)は、我々が販売している普通株の実際の数量とこれらの株の市場価格に依存します。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

は、私たちが普通株式を販売することを表す場合、各販売エージェントは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、販売エージェントの補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。私たちはまた、証券法下の責任を含め、いくつかの民事責任について、販売代理に賠償と貢献を提供することに同意する。より多くの情報については、S−14ページの“割当計画”を参照されたい。

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読まなければなりません。より多くの情報については、本募集説明書付録S-4ページから始まる“リスク要因”を参照して、当社の最新のForm 10-K年次報告、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告、およびその後に提出されるForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告を含む米国証券取引委員会に提出された文書を参照して添付された募集説明書に記入してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書増刊日は2022年7月12日です。

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

我々は，このような要約や販売を許可している管轄区でのみ証券を売却し，このような証券を購入する要約を求めている.本募集説明書副刊及び付随する目論見書の配布及びある司法管区における証券発行は法律により制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の目論見書を持っている人は自分に知らせなければならず、アメリカ国外で証券を発売し、本募集説明書の副刊と付属の目論見書を発行することに関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域の誰にも本募集説明書及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の購入を販売又は招待するために使用されてはならないが、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

 

S-i

 

本募集説明書と目論見書について

本稿では2つに分類される.第1部はこの目論見補足部分であり，我々が発行した証券の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録および本募集説明書の付録に引用されて組み込まれた情報は、添付の入札説明書に記載されているか、または参照されて組み込まれている情報を追加、更新、および変更することができる。本明細書の付録に含まれる情報が、本入札説明書の付録の日付の前に参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書(“米国証券取引委員会”)に含まれる情報と競合する場合、一方で、あなたは、本募集説明書の付録の情報に依存すべきである。1つの文書中の任意の陳述が、例えば、本入札説明書の副刊または添付された入札説明書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換することによって、別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合。

添付の目論見書は，我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である.保留登録手続きによれば、添付の入札説明書に記載されている任意の証券を、株式募集明細書に記載された他の証券と共に時々単独でまたは販売することができる。

投資する前に、本募集説明書および添付の目論見書、本募集説明書の付録に参照されている文書、添付されている入札説明書、および関連する任意の自由に目論見書を書くことを許可します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。また、本募集説明書補足説明書S−15ページの“他の情報を見つけることができる場所”タイトルの下および添付入札説明書12ページおよび添付入札説明書1ページ目の“参照して登録する”タイトルの下で推奨される文書中の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちおよび販売エージェントは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を提供することを許可していません。また、当社があなたに配布することを許可していますか、または私たちが推薦した任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報以外の任意の情報を発行することを許可しています。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。他人が提供する任意の他の情報の信頼性については，我々も販売エージェントも何の責任も負いませんし，何の保証も提供できません.

私たち、販売代理、または私たちを代表する誰も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの普通株を売却する要約を提出しません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書を、任意の司法管轄区の証券に関連する要約または要約と見なしてはならず、任意の司法管轄区では、このような要約または募集は証券に関連しています。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、関連する任意の無料で書かれた目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような文書の交付時間または任意の証券販売の時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確であることを偽注文しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。また、要約や要約を提出した者がこのようにする資格がない場合や、このような要約や要約を受け取った場合には、本募集説明書や付随する入札説明書を証券関連の要約や要約と見なすべきではない。

Br}吾らはさらに、私らが任意の文書の証拠物としてアーカイブされた任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証またはチェーノとみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本募集説明書の付録および添付の目論見書において、他に説明や文意が別に言及されていない限り、言及されている“Fuelcell Energy”、“We”、“Our”、“Our Company”、“当社”は、いずれもFuelcell Energy，Inc.と我々の合併子会社を指す。

 

S-ii

 

前向き陳述に関する戒め声明

本募集説明書の副刊および添付の目論見書、本明細書およびその中に組み込まれた文書、および私たちが発表した任意の関連無料で書かれた目論見書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”(PSLRA)の意味に適合する前向きな陳述を含むことができ、当社の財務状況、経営結果、計画、目標、期待、将来の業績および業務に関するものである。陳述の前、後、または“予想”、“予想”、“推定”、“目標”、“プロジェクト”、“意図”、“計画”、“信じ”、“予測”、“すべき”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“予測”または同様の重要な言葉またはフレーズを含む陳述は、いくつかの前向きな陳述を識別することを意図しており、本陳述と共に含まれる。“海上人命安全法”を遵守する避風港規定である。前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。代わりに、そのような陳述はただ未来に対する私たちの信念、期待、そして仮定に基づいている。したがって、展望的陳述で表現された事項の実現は固有のリスクと不確実性に関連する。他の要素を除いて、以下の要素は実際の結果と未来の事件が展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることを招く可能性がある：

•

製品開発と製造に関する一般的なリスク；

​

•

一般経済状況；

​

•

金利の変化は、プロジェクト融資に影響を与える可能性がある；

​

•

サプライチェーン中断；

​

•

公共事業規制環境の変化；

​

•

炭素捕捉または炭素分離のために構成された分散発電、分散水素および燃料電池発電所のユーティリティ産業および市場の変化；

​

•

私たちのプロジェクトに悪影響を及ぼす可能性のある大口商品とエネルギー価格の潜在的な変動；

​

•

代替エネルギー技術に政府補助金と経済奨励を提供する場合；

​

•

私たちはアメリカ連邦、州と外国政府の法律法規とナスダック株式市場の上場規則を守り続けることができます。

​

•

技術が日進月歩；

​

•

competition;

​

•

私たちの入札奨励は契約に変換されないか、または私たちの契約は収入のリスクに変換されません；

​

•

私たちの製品は市場に受け入れられています；

​

•

自発的または米国公認の会計原則の要求に従って採用される会計政策ややり方の変化；

​

•

私たちの流動性状況と財務状況に影響を与える要素；

​

•

政府支出；

​

•

政府と第三者がいつでも開発契約を終了する能力；

​

•

政府は私たちのいくつかの特許に対して“入場”権利を行使する能力を行使する；

​

•

私たちが国際的に製品のマーケティングと販売に成功する能力；

​

•

我々が戦略を実施する能力；

​

•

エネルギーコストを低減し、コスト低減戦略を全面的に実現します。

​

•

私たちが知的財産権を保護する能力；

​

•

訴訟と他の訴訟手続き；

​

•

私たちの製品は期待通りに商業化のリスクを達成しない、あるいは商業化が発生したら、需要のリスクを満たすのに十分な生産能力がないだろう。

​

 

S-iii

 

•

私たちの追加融資に対する需要と獲得性；

​

•

私たちは運営から正のキャッシュフローを生成する能力；

​

•

私たちが長期債務を返済する能力

​

•

私たちは私たちのプラットフォームの生産量と寿命を高め、私たちの契約の性能要求を満たすことができます。

​

•

私たちは顧客基盤を拡大し、最大顧客と戦略的パートナーと関係を維持する能力を拡大します。

​

•

米国小企業管理局または他の政府機関による“コロナウイルス援助、救済と経済安全法”、“給与小切手保護計画”または関連行政事項の実施または解釈の変更；

​

•

流行病、伝染病或いは健康流行病(新型コロナウイルスを含む)及びそれによるサプライチェーン中断、クリーンエネルギー需要の転換、顧客資本予算と投資計画への影響、私たちのプロジェクト進捗への影響、私たちの既存プロジェクトのサービス能力への影響及び私たちの製品需要に対する影響の懸念、脅威或いは結果；及び

​

•

本明細書の付録に記載または引用された他の要因、リスクおよび不確定要因は、“リスク要因”のタイトルの下、および添付の株式募集説明書を含む。

​

本募集説明書付録、添付の目論見説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちが発行した任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる任意の前向き声明は、声明発表の日にのみ発表され、私たちは、口頭または書面にかかわらず、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き声明を公開更新または修正する義務はない。上記の要因に加えて、新しいリスクが時々発生し、私たちの業務に影響を与える可能性のあるすべてのリスク、または任意の特定のリスクまたはリスクの組み合わせが、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があると予測できません。

 

S-iv

 

S-1

 

​

S-2

 

​

S-3

 

Risk Factors

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券への投資を決定する前に、以下の具体的なリスク要因と、2021年10月31日までの財政年度Form 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて改正された他の文書に基づいて提出された“リスク要因要約”および“リスク要因”と題する部分的に議論されているリスク要因を詳細に考慮し、いずれも引用された方法で本入札明細書の付録に組み込まれています。本募集説明書の副刊および添付の募集説明書に記載されているか、または参照方法で組み込まれたすべての他の資料、参照方法で本明細書およびその中に組み込まれた文書、および私たちが発行する可能性のある任意の関連する自由に募集規約を書く。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。もし実際にこのようなリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

この製品に関するリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、あなたと他の株主が同意しない可能性のある方法で得られた資金を使用する可能性があります。

今回の発行で獲得した純利益のいずれの金額も特定の目的に用いることは指定されていない.したがって，我々の経営陣は，このような純収益を広く考慮して運用し，今回の発売時に考慮した以外の目的に利用することができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配とこのような純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、このような収益は、私たちの経営業績を改善したり、あなたの投資価値を増加させない方法に使用することができます。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの製品の開発と商業化を延期し、私たちの普通株の価格を低下させるかもしれない。

今回発行された投資家は直ちに深刻な希釈を受ける可能性がある。

今回発行された普通株の1株当たり価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値よりも大幅に高い可能性があるため、今回発行された投資家は直ちに重大な希釈を受ける可能性がある。今回発行された株は大幅に変動する可能性のある市場価格で販売される。今回の発売に参加すれば、あなたが受ける可能性のある希釈について、以下のタイトルの“希釈”と呼ばれる部分を参照して説明してください。

販売エージェントとの販売合意により，我々が今回の発行で任意の時間または合計でどれだけの株を発行するかは不明である.

販売エージェントと締結された販売契約に規定されている何らかの制限や適用法律を遵守している場合には，販売契約期間全体のいつでも販売エージェントに発行通知を送信する権利がある.吾らが発行通知を出した後，販売エージェントが販売する株式数(あれば)は，売却期間中の当社普通株の市場価格や吾らが販売エージェントに設定した限度額に応じて変動するが，販売プロトコルにより発行および販売される普通株総数は95，000，000株を超えてはならない.

公開市場で私たちの大量の普通株を販売することは私たちの株価を下落させる可能性がある。

今回の発行期間を含めて公開市場で普通株を増発·販売する可能性があります。したがって、私たちの普通株の相当数の株は公開市場で販売されるかもしれない。今回の発行期間中、あるいはこのような売却が発生する可能性があるとの見方を含む、我々普通株の大量株を公開市場で売却することは、我々の普通株の市場価格を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

 

S-4

 

あなたは将来の株式発行または私たちの未償還オプションまたは株式承認証の行使のために、将来の希薄化を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。任意の他の発行において、今回の発行で投資者が支払った1株当たりの価格よりも低くても、普通株または他の普通株または普通株に交換可能な他の証券を売却することができ、将来的に私たちの普通株または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有することができる。私たちの未返済オプションと引受権証を行使することは、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、私たちが大量の普通株を売却したため、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられているからです。これらの要素はまた、私たちが将来証券を発行することで資金を調達することをより困難にし、私たちが追加の株式を獲得する条項に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが発行したオプションおよび引受権証を行使するか、または将来的に任意の追加の普通株または他の株式証券を発行し、オプション、株式承認証、制限株式単位、または他の私たちの普通株に変換可能な他の派生証券を含むが、これらに限定されないが、私たちの株主の大幅な希釈を招き、私たちの株価を低下させる可能性がある。

ここで発行された普通株は“公開発売”で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時間で購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定しますが、販売協定は規定された最低または最高販売価格を規定していません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

 

S-5

 

収益 を使用する

販売契約の条項によると，本募集説明書の付録および添付の目論見書によると，吾らは時々販売エージェントまたは販売エージェントを介して最大95，000，000株の普通株を発行および販売することができる.今回の発行で得られた収益額(あれば)は、我々が販売している普通株の実際の数量とこれらの株の市場価格に依存します。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

我々は現在，今回発行された純収益を，我々の製品プラットフォーム(我々の固体酸化物や炭素捕捉プラットフォームを含むがこれらに限定されない)の開発と商業化を加速させるために，プロジェクト開発，市場開発と内部研究開発，固体酸化物や炭酸塩燃料電池製造への投資生産能力の拡大，プロジェクト融資，運営資本支援，一般企業用途のために利用する予定である。

今回発行された純収益を用いて、合弁企業、買収、戦略成長投資、および私たちの業務と相補的な製品、技術、または業務に買収、許可、または投資することもできます。しかし、私たちは現在、このような投資や買収について拘束力のある合意や約束を達成していない。

様々な目的のために流動資金需要を定期的に検討し評価しているため、上記の各目的または任意の目的に割り当てられる純利益の大まかな金額を決定的に提供できるとは信じられない。したがって，本募集説明書の付録日までに，吾らは得られた純額を当該等の用途に具体的に割り当てていない。これらの決定は時間の経過とともに変化するため、市場状況と私たちの流動性需要に依存するだろう。使用する前に、今回発行した純収益を短期、投資レベル、利下げツールに投資したり、現金形式で保有したりする予定です。

我々の経営陣は今回発行された純収益の分配に広範な裁量権を持ち，投資家はこれらの純収益の使用に対する我々の管理職の判断に依存する.

 

S-6

 

株式説明

General

以下の我々の株式の記述は要約のみであり，完全であるとは主張しない.当社は、改訂された5%Bシリーズ累積変換可能永久優先株指定証明書(“Bシリーズ指定証明書”)と、改訂および改訂された付例(“附例”)とを含む改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)を遵守し、当社の改訂された登録証明書(“登録証明書”)に規定されている。当社の登録証明書(Bシリーズ指定証明書を含む)、当社の付則、デラウェア州会社法の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

未償還株を査定する

当社の登録証明書によると、当社は500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および250，000株の優先株、1株当たり額面$0.01、当社取締役会によって指定された1つまたは複数のシリーズの発行を許可しており、その中の105，875株当社優先株は5%Bシリーズ累積転換可能永久優先株(“Bシリーズ優先株”)に指定されている。当社の登録証明書によると、当社の非指定優先株には、以前C系列転換可能優先株とD系列転換可能優先株に指定されていたすべての優先株が含まれています。このような株はすべてログアウトしているため、系列として指定されていない認可優先株と未発行優先株の状態を持っています。

2022年7月11日までに、私たちの普通株はすでに発行され、386，616，854株、Bシリーズ優先株は64，020株発行された。私たちの優先株は他の株式発行と流通株を持っていない。

2022年7月11日までに，所有者がその転換権を行使する場合，発行済みと発行されたB系列優先株をすべて転換した後，約37，837株の我々の普通株を発行する義務がある.

2022年7月11日現在、私たちの株式インセンティブ計画によると、20，231株の普通株の未償還オプションがあり、1，895，568株は、私たちの株式インセンティブ計画によって付与された発行制限株式単位の時間帰属のために予約されており、2，820，788株の私たちの普通株は、私たちの株式インセンティブ計画下の業績に基づく制限株式単位の決済に関する潜在的な発行に予約されており、7，076，778株の私たちの株式インセンティブ計画下での将来の奨励、および9，000株の私たちの普通株は、私たちの従業員の株式購入計画の未来の発行に使用されています。

2022年7月11日までに125名の普通株保有者がいる。

Common Stock

投票権。私たちの普通株の所有者は1株当たり投票権を持っている。私たちの普通株の保有者は取締役を選出するために累積投票する権利がない。一般に、株主投票の事項(競争のない選挙で取締役を選出することを含む)は、定足数のある会議で適切な多数票で通過しなければならないが、当時発行されていなかった優先株保有者に付与された任意の投票権の制限を受けなければならない。(発行されたB系列優先株の投票権は以下“B系列優先株”という見出しで説明する)。競争の激しい役員選挙(すなわち取締役に当選した被著名人数が当該会議で当選した取締役数を超える)には、多数票基準が適用される。

配当。私たちの普通株の保有者は私たちの取締役会が発表した任意の配当金を比例的に共有するが、私たちが当時発行した任意の優先株の優先権によって制限される。(発行されたB系列優先株の配当権は、以下“B系列優先株”という見出しで説明する)。私たちの普通株からなる配当金は私たちの普通株の保有者に支払うことができる。私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないだろう。

 

S-7

 

清算権.当社で清算、解散、または清算が発生した場合、私たちが当時発行していなかった任意の優先株の債務と清算優先権を支払った後、私たち普通株の所有者は分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があります。(発行されたBシリーズ優先株の清算および他の権利は、以下“Bシリーズ優先株”のタイトルで説明する)。

他の権利.私たちの普通株の保有者(私たちの普通株式保有者のみの身分)は、優先購入権またはその普通株を任意の他の証券に変換する権利を持っていない。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。

ナスダックは世界市場で発売されている。私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはFCELです。

エージェントとレジストリを転送する.私どもの普通株の譲渡代理と登録者はニューヨークのアメリカ株式譲渡信託会社です。

B系列優先株

ランキング。私たちBシリーズ優先株の株は配当権と私たちの清算、清算、解散時の権利に対して：

•

は私たちの普通株より優先します；

​

•

は私たちの債務義務に次ぐ；そして

​

•

実際には、我々の子会社の(I)既存および将来の負債、および(Ii)他の人が保有する株式よりも低い。

​

配当。Bシリーズ優先株は毎年累計1株50.00ドルの配当金を支払い、2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に四半期ごとに延滞配当金を支払う。配当金は元の発行日から累積·累積される。支払われていない累積配当金は利息を計算しない。

Bシリーズ優先株の任意の四半期配当金を支払うか資金を振り出すことができない場合、配当率はBシリーズ指定証明書に規定されている引き上げによって調整されます。

私たちまたは私たちを代表する株式は、私たちの普通株について支払いまたは支払いのために任意の配当または他の分配を適用してはならない(同種または一次株のみで支払われた配当は除く)、償還、購入、または他の方法で任意の代価で償還、購入、またはBシリーズ優先株またはBシリーズ優先株と平価未満の任意の株(またはそのような株の債務返済基金に支払うか使用可能な任意の資金)を買収することはできない(同種または一次株を変換または交換する方法によって除外される)。B系列優先株のすべての累積および未支払い配当が支払われていない限り、または普通株の資金または株式は、そのような累積および未支払いの配当金の支払いのために予約されている。

Bシリーズ優先株の配当は、登録所有者が選択しない限り現金で支払います(Bシリーズ指定証明書に規定されている手順により)私たちの普通株でこのような配当を得ます。現金配当金の代わりに現金配当金で支払われる任意の種類の普通株は、有効な登録声明又は証券法による登録要件によって免除されない限り、受領者は譲渡することができない限定証券とみなされる。

清算.当社が清算、解散または清算された場合、Bシリーズ優先株保有者は、1株当たり1，000.00ドルを受け取る権利があり、それに加えて、当該等の清算、解散または清算日(ただし、この等の清算、解散または清算日を含まない)までのすべての累積および未支払配当(“清算優先株”)を徴収する権利がある。B系列優先株保有者がその保有B系列優先株のすべての清算優先権を獲得するまで、我々の普通株を含むいかなる一次株に対してもいかなる金も支払わない。清算優先権が全額支払われた後、Bシリーズ優先株の保有者は私たちの資産のさらなる分配を得る権利がないだろう。(生の疑問を免れるために、当社のすべての資産または実質的なすべての資産を自発的に売却するか、または当社の合併に関連して、当社の自動または非自発的清算、解散または清算と見なすことはできません。)2022年4月30日現在、Bシリーズ優先株の発行と流通株の総清算優先度は6400万ドル。

 

S-8

 

変換権.保有者の選択により、Bシリーズ優先株の1株はいつでも0.591株の私たちの普通株(1株当たり1，692.00ドルの初期転換価格に相当)に変換し、断片的な株の代わりに現金を加えることができる。B系列指定証明書で述べたように，変換率はあるイベントが発生したときに調整される可能性がある.累積と未払い配当金の転換率は調整されていない。変換された場合、Bシリーズ優先株の保有者はすべての累積配当金および未支払配当金の現金支払いを受けない；逆に、すべての累積配当金および未支払配当金は無効になる。

私たちの選択に基づいて、Bシリーズ優先株の株を、私たちの普通株のうち、当時流行していた転換率で発行できる株式数に自動的に変換することができます。私たちは、Bシリーズ指定証明書に記載されている任意の連続30取引日内の20取引日における普通株の終値が当時の転換価格の150%(2022年4月30日現在、1株当たり1，692.00ドル)を超えた場合にのみ、転換権を行使することができる。

B系列優先株保有者が、ある“根本的な変化”Σ(B系列指定証明書に定義され、以下に説明するように)に従ってその株を変換することを選択した場合、場合によっては、B系列優先株の株を買収または生存している会社の株に変換するために、B系列優先株の株式をB系列指定証明書に記載されているように、いくつかの追加の普通株の転換率を増加させるか、または場合によっては、変換率および関連転換義務を調整することを選択する可能性がある。

転換価格の調整は，B系列優先株保有者の利益が我々普通株保有者との何らかの希薄取引によって希釈されることを防ぐためである.

償還。私たちはBシリーズの優先株の選択権を償還しなかった。しかしながら、B系列優先株の保有者は、B系列優先株の全部または一部を償還することを要求することができ、償還価格は、“根本的な変化”の場合に償還される株式の清算優先権(B系列指定証明書にさらに記載されているような)に等しい。次のような場合の1つが発生すれば，根本的な変化が生じたと見なす：

•

任意の“個人”または“団体”は、当社が当時発行され、通常取締役選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリ株式総投票権の50%以上の実益所有者に直接または間接的に所有されているか、またはそれ以上の実益所有者となる。

​

•

任意の2年連続の期間内に、その期間の開始時に当社の取締役会を構成する個人(任意の新取締役とともに、私たちの取締役会に当選するか、またはその指名が株主が662.3%の投票結果で通過したときにまだ在任している取締役が、その期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または指名が以前にこのように承認された)は、いかなる理由でも当社が当時在任していた取締役を構成しなくなった

​

•

我々の普通株はナスダック株式市場での取引が終了し、私たちの普通株は許可されていない他の任意のアメリカ証券取引所またはアメリカで設立された場外取引市場で取引またはオファーを行う；または

​

•

(I)他の人と合併するか、または(Ii)売却、譲渡、リース、譲渡、または当社およびそのいくつかの付属会社のすべてまたは実質的なすべての資産を他の方法で処分し、全体として、第(I)項に記載のいずれかのそのような合併または合併の場合、その取引の直前に完了していない証券(かつ、私たちの投票権株式の総投票権の100%を占める)が、現金、証券または財産に変更または交換され、この取引に基づいて当該等の証券を当該存続している者の証券に変更したり，当該存続している者の証券を当該等の証券で交換しない限り，当該等の証券がその取引直後に当該存続している者に相当する議決権株式の総投票権の最低過半数に相当するものは例外である。

​

上記の規定にもかかわらず、B系列優先株の保有者は、以下の場合、私たちに彼らの株を償還することを要求する権利がありません：

•

重大な変化またはその遅い変化の直前の10個の連続取引日内の任意の5取引日において、我々の普通株の最後の報告販売価格

​

 

S-9

 

公告は、重大な変化または公告直前のB系列優先株転換価格の105%に相当するか、または超えることに相当する；

•

根本的な変化を構成する1つまたは複数の取引のうち、少なくとも90%の対価格(断片的な株式および異なる政見者に対する評価権を有する現金支払いを含まない)は、米国全国証券取引所で取引されるか、またはナスダック証券市場でオファーされた株を含むか、または根本的な変化に関連する発行または交換時にそのように取引またはオファーされる株式、および1つまたは複数の取引のために、B系列優先株の株式は、そのような上場取引証券に変換することができる；またはbr}

​

•

合併または合併が根本的な変化(上記の第4の項目記号で説明したように)を構成する場合、取引は、当社の管轄権を変更するためにのみ影響を受ける。

​

また，第三者が上記の要求方式，価格，時間，その他の方式でB系列優先株を購入し，その第三者が有効入札で撤回されていないB系列優先株をすべて購入した場合，大きな変化が生じた場合には，B系列優先株を償還する必要はない.

私たちは自分の選択に基づいて、現金で、私たちの普通株の価値が私たちの普通株の株式市場価格より5%割引された価格で償還価格を支払うか、任意の組み合わせで償還価格を支払うことができます。それにもかかわらず、証券法に基づいて登録され、わが社の非関連会社が直ちに公開市場で販売する資格のある普通株で償還価格を支払うしかありません。

投票権。Bシリーズ優先株保有者には現在投票権がない。しかしながら、(A)B系列優先株のいずれかの株式の配当、またはB系列優先株との支払配当に関する平価ランキングの任意の他のカテゴリまたは系列株の配当が、連続するか否かにかかわらず、合計で6つのカレンダー四半期に相当する日数を含む場合、保有者は、B系列指定証明書に記載されているいくつかの投票権を取得することができるか、または(B)B系列優先株の株式償還日に償還価格を支払うことができず、課税および未支払配当金(ある場合)を追加することができる。このような事件のたびに、B系列優先株の所有者(B系列優先株と配当支払いにおいてB系列優先株と平価の他のすべてのカテゴリまたは系列株と単独で投票し、同様の投票権を行使することができる)は、会社の次の株主年次総会(またはそのために開催された会社株主特別会議で)で、当時取締役会に勤めていた取締役以外の2人の取締役を取締役会に選出する権利がある。両者は比較的早い者を基準とする).Bシリーズ取締役を選挙する権利は、Bシリーズ優先株の株式が累積したすべての配当金が全部支払われたか、または会社が全額支払いまたは償還価格を残し、計算すべきであるが支払われていない配当金が追加されるまで、会社のその後の各株主年次総会で継続される, Bシリーズ優先株は大きく変化した後の償還日。いずれのB系列取締役の任期は、本段落で述べたように、Bシリーズ優先株保有者がBシリーズ取締役を選出する権利が終了した直後に終了する。Bシリーズ役員選挙では、Bシリーズ優先株を1株、Bシリーズ優先株を1株、Bシリーズ優先株を1株ずつ保有する。私たちはこれまで2019年5月15日と2019年8月15日の配当支払い日についてBシリーズ優先株の配当金を適時に支払うことができませんでした。これらの金額は2019年11月15日頃に全額支払われました。

B系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたB系列優先株の少なくとも3分の2の保有者の同意を得ず(同様の投票権を付与され、行使可能なB系列優先株平価が他のすべての系列優先株(ある場合)とは別に投票される)場合には、配当または清盤時にB系列優先株の既発行株式に優先するカテゴリまたは系列株式の認可額を発行または増加させることはない。また、ある条件に適合する場合には、吾等は、B系列優先株発行及び発行済み株式の3分の2以上の賛成票を得ることなく、合併、合併又はその他の方法で、吾等の会社登録証明書(B系列指定証明書を含む)の条文を改正、変更又は廃止することはなく、B系列優先株発行済み株式又はその所有者のいかなる権力、優先権又は特別権利にも不利に影響を与えることはない。

 

S-10

 

反買収条項

私たちの会社登録証明書と定款の規定です。わが社の登録証明書や添付例には、会社の管理と株主の権利に関する多くの条項があります。その中には、株主が一致書面同意の下で行動することができないが、株主提案や取締役指名のいくつかの事前通知要求に限定されないが、株主に賛成票を投じる権利がある絶対多数投票条項を要求し、投票権条項(すなわち普通株式株主に1株当たり1票を与える条項、および株主が会議を開催せずに行動することを禁止する条項)を改正または廃止し、残りの取締役の多数の賛成票で取締役会の空きを埋める条項が含まれている。取締役会が優先株を発行する能力及びさらなる株主行動を取らずに投票権、優先権及びその他の条項を設定する能力は、反買収効力を有すると見なすことができ、株主がその最適な利益に合致すると考えられる買収を含む取締役会の最初の承認を受けていない買収企図を阻止することが可能である。買収企みが阻止されれば、われわれ普通株市場価格の一時的な変動が抑制される可能性があり、これは実際または噂された買収企図によるものである可能性がある。これらの規定に加え、取締役会がさらなる株主行動をとらずに優先株を発行する能力に加えて、現取締役の罷免を延期または阻害したり、撤退や接収しても株主に有利になる可能性がある。これらの規定はまた、合併、カプセル買収、または代理権競争を阻害または抑制する可能性がある, 株主の利益に有利であっても、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。取締役会は、これらの規定が私たちの利益と私たちの株主の利益を保護するために適切だと思っている。取締役会は現在、反買収効果があるとみなされる可能性のあるさらなる措置や手段を取る予定はありません。

デラウェア州反買収条項。我々は、デラウェア州会社法第203条の制約を受け、デラウェア州上場企業が“利害関係のある株主”になった日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

•

その人が利害関係のある株主になる前に，会社取締役会は，その利害関係のある株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した；

​

•

関係株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，当該利害関係のある株主は，取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権付き株の85%を持つが，会社の上級管理者を兼任する取締役が保有する株式と従業員株式計画が保有する株式は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は，その計画に従って保有する株式を入札または交換要約で入札または交換するかどうかを秘密に決定する権利はない；または

​

•

関係者が利害関係のある株主になったときまたは後に、企業合併は、会社の取締役会の承認を受けなければならず、年次または特別株主総会(書面の同意ではなく)において、議決権付き株式を発行した株主の少なくとも662.3%が賛成票で承認され、その株式は株主によって所有されていない。

​

“利害関係のある株主”という言葉は、一般に、関連会社および共同経営会社と共に所有または利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に、会社が議決権付き株を発行した15%以上の人として定義される。“企業合併”という言葉は、利益関連の株主に経済的利益をもたらすため、資産や株式、その他の類似した取引を合併、売却することを含む。第203条では，“利害関係のある株主”は，3年以内に1社と様々な業務統合を行うことが困難であると規定されている。この条項の存在は、株主の保有を招く可能性のある普通株の割増を阻止する試みも含め、取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす見通しだ。デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書又はその任意の修正案に明確な規定がある場合には、“脱退”第203条を選択することができる。私たちの会社の登録証明書にはこのような排除は含まれていません。

 

S-11

 

Dilution

本募集説明書付録に提供される任意の普通株を購入した場合、今回の発行で支払われた普通株1株当たりの発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額は希釈されます。

2022年4月30日現在、我々の歴史的有形帳簿純価値は約7.383億ドル、または普通株式流通株1株当たり約1.91ドルである。“有形帳簿純価値”は、総資産から営業権および無形資産を減算し、総負債を差し引くことである。“1株当たり有形帳簿純値”は有形帳簿純値を流通株総数で割ったものであり、我々B系列優先株のすべての流通株が普通株に変換されていると仮定する。

今回発行された株は大きく変動する可能性のある市場価格で販売されます。希釈を計算するために、売却価格を1株4.03ドルと仮定し、これは2022年7月11日のナスダック世界市場での私たちの株の終値である。しかしながら、株式は異なる価格で販売される可能性があるため、これらの希釈数字は、想定販売価格に基づく潜在的希釈の一例に過ぎない。

今回の発行に関する調整を実施し、1株4.03ドルの発行価格(私たちの普通株は2022年7月11日までのナスダック世界市場での終値)で9500万株を売却したと仮定した後、2022年4月30日の調整後の有形帳簿純価値は約11億ドル、または1株当たり2.31ドルである。調整後の1株当たりの有形帳簿純値を決定するための調整は以下のとおりである：

•

手数料と推定された発売費用を差し引いた純収益を反映するために総資産が増加し、

​

•

本募集説明書は，発行された9500，000，000株を発行済み株式数に追加発行する.

​

次の表は、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値の増加と、新投資家1株当たり1.72ドルの即時償却(発行価格と調整後の1株当たり有形帳簿純値との差額を想定)： を説明しています

表は2022年4月30日現在の386，646，706株の発行済み株に基づいている。この計算は“変換済み”をもとに，B系列優先株のすべての流通株が37，837株普通株に変換されたと仮定する(B系列優先株を普通株に変換する際に想定する株式金額については，本募集説明書付録S-7ページからの“株式説明”部分を参照してください).この株式数は含まれていない：

•

2022年4月30日まで、私たちは950，102株の普通株を予約して、私たちの発行された株式承認証を行使する時に発行して、行権価格は1株19.20ドルです。

​

•

2022年4月30日まで、私たちの持分インセンティブ計画に従って付与された制限株式単位の時間帰属時に発行するために、1，655，163株の普通株を予約します。

​

•

2022年4月30日現在、我々の株式インセンティブ計画下での業績に基づく制限株式単位の決済に関する潜在的発行のための2，820，788株の普通株が確保されており、このような株式の発行(および実際に発行された株式数)は、ある株価業績目標の実現に依存する。

​

 

S-12

 

•

2022年4月30日まで、未来に普通株を購入する未償還オプションを行使する際に発行するために、20，231株の普通株を予約しました。加重平均行権価格は66.90ドルです。

​

•

2022年4月30日まで、私たちは未来に私たちの株式激励計画に基づいて奨励を与えるために、7，319，205株の普通株を予約しました；および

​

•

2022年4月30日まで、私たちは従業員の株式購入計画に基づいて未来に発行するために、15，715株の普通株を予約しました。

​

未弁済持分証またはオプションを行使する場合、あなたはさらなる減額を経験するだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

 

S-13

 

流通計画

Jefferies LLC、B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，Canaccel Genuity LLC，Citigroup Global Markets Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，Loop Capital Markets LLC(“販売エージェント”)と販売プロトコルを締結しており，この合意により，時々エージェントとしての販売エージェントまたは直接依頼者としての販売エージェントに最大95，000，000株の普通株を提供して販売することができる。本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株の株式の売却(あれば)は、証券法第415(A)(4)条に規定する“市場で発行されている”とみなされる任意の方法で行うことができる。

販売プロトコルに従って普通株を発行および売却したい場合には、発行される株式数またはドル金額、そのような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限、および最低価格を下回って販売してはならないことを販売エージェントに通知します。吾らがこのように販売エージェントを指示した後、当該販売エージェントがその通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、その販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力で、当該等の株式を当該条項によって指定された金額に売却することに同意した。販売契約によると、販売代理が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約されています。どんな特定の取引日にも、私たちは販売代理店を通じて私たちの普通株しか販売できません。

我々と販売エージェントとの間の株式販売決済は，一般に売却日後の第2取引日に行われる予定である.本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設または販売代理と合意した他の方式で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

販売プロトコルに従って、各販売エージェントに、その販売エージェントまたはその販売エージェントに私たちの普通株を販売するたびに得られる毛収入2.0%に相当する手数料を支払う。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.また、私たちは、販売契約に署名したときに、その法律顧問の費用および支出、金額が50，000ドル以下であること、およびその法律顧問のいくつかの持続的な支出を販売エージェントに返済することに同意した。今回発売された総費用には、販売契約条項に基づいて販売代理に支払う手数料や費用精算は含まれておらず、法律、会計、印刷費用、普通株登録に関する様々な他の費用が含まれている約348，000ドルと推定される。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します。

販売エージェントは、ナスダックグローバル市場の寄り付き翌日に、販売契約に基づいて私たちの普通株を売却した翌日の書面確認を提供してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます。

Brは、私たちを代表して普通株式を販売する場合、各販売エージェントは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、販売エージェントの補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは証券法下の責任を含む販売代理の特定の民事責任を賠償することに同意する。私たちはまた販売代理がこのような債務について支払うことを要求される可能性があるお金を分担することに同意する。

販売プロトコルによる今回の普通株発売は，(I)販売プロトコルによるすべての普通株式の売却と(Ii)販売プロトコルで許可された販売プロトコルの終了時に終了する.いずれも10取引日前に通知された場合にはいつでも販売契約を終了することができる.1人の販売代理人が販売契約を終了し、他の販売代理人が販売協定に従って享受する権利及び負担する義務に影響を与えない。

本販売プロトコルの主な条項要約は，その条項や条件の完全な宣言ではない.販売協定の写しは、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された最新の8−K表報告書の証拠物として、引用され、本募集説明書の付録に添付される。

 

S-14

 

販売代理および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、過去および将来、私たちおよび関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティングおよび他の金融サービスを提供することができ、彼らはこれらのサービスを受け、将来的に通常の費用を得ることができるかもしれない。彼らの業務プロセスでは、販売エージェントは、自分の口座または顧客の口座のために私たちの証券を積極的に取引することができるので、販売エージェントは、そのような証券の多頭または空頭を随時保有することができる。販売代理及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引意志及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを提案することができる。

Jefferies LLCとBarclays Capital Inc.，Jefferies LLC，Barclays Capital Inc.は，2021年6月11日から2022年4月30日までの間に販売エージェントとして合計498，083，735ドルの普通株を販売エージェントとして販売した。この協定は今回の発行により中止された。Jefferies LLCとバークレイズ資本(Barclays Capital Inc.)がそれぞれ獲得する手数料は，これらの販売エージェントがこのプロトコルに従って行った1件あたりの販売毛収入の2.0%に相当する。

募集説明書付録および添付募集説明書の電子フォーマットは、Jefferies LLC、B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，Canaccel Genuity LLC，Citigroup Global Markets Inc.および/またはLoop Capital Markets LLCおよびJefferies LLC，B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BofA Secures，Inc.，Canaccel GenuLLC，InitieClec.，Lacital Markets Corp.，BofA Secures，Inc.J.P.Morgan Securities LLCおよび/またはLoop Capital Markets LLCは、入札説明書の付録および添付の入札説明書を電子的に配布することができる。

法務

ここで提供される普通株式の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するFoley&Lardner LLPによって伝達される。ニューヨークに本部を置くDuane Morris LLPは，Jefferies LLC，B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，Canaccel Genuity LLC，Citigroup Global Markets Inc.，J.P.Morgan Securities LLCとLoop Capital Markets LLCと発売された普通株に関する様々な法務の法律顧問である。

Experts

Fuelcell Energy，Inc.2021年10月31日現在及び2020年10月31日までの連結財務諸表、及び2021年10月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表、並びに2021年10月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいており、上記事務所を会計及び監査専門家として許可されている。

2021年10月31日財務諸表をカバーする監査報告書は、新たな会計基準を採用しているため、当社のリース会計方法が変化したことを指摘している。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。また、証券法に基づいて、本募集説明書付録に提供する普通株式に関するS-3表登録声明を証拠物を含めて提出した。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。公衆は私たちのウェブサイトの“投資家”タブで私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類を調べることができます。URLはwww.fuelcellenergy.comです。本募集説明書の付録または添付の入札説明書には、本ウェブサイト上の情報または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は含まれておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされるべきではない。私たちのサイトアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照されます。

 

S-15

 

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、発行された証券に関する登録声明の一部を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書は、米国証券取引委員会の規則及び規則に従っておらず、登録説明書及び添付の展示品及びスケジュールに含まれるすべての情報を含むので、漏れた情報を参照することをお勧めします。本募集説明書の付録には、登録説明書の添付ファイルとしての任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する記述は、必然的にその重要な条項の要約であり、これらの契約、合意または文書に含まれるすべての条項、例外状況、および制限条件は記載されていない。あなたはあなたにとって重要かもしれない情報を得るために、これらの契約、合意、文書を読むべきです。応募声明、展示品、スケジュールはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照することによって、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々が本募集説明書付録に引用した情報は、本募集説明書補足材料の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込むので、本入札説明書の補編は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札説明書の補編に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本募集説明書の補編は、以下に掲げる文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書(それぞれの場合、これらの文書または文書のうちアーカイブされていないとみなされていない部分を除く)： とを参照して組み込まれている

•

我々が2021年12月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年10月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告には，我々が2022年株主総会のために行った最終依頼書にForm 10−K年次報告が明確に組み込まれている情報が含まれている。

​

•

2022年2月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された最終依頼書；

​

•

我々は2022年3月10日に米国証券取引委員会に2022年1月31日までの第10-Q表四半期報告を提出し、2022年6月9日に2022年4月30日までの10-Q表四半期報告を米国証券取引委員会に提出した。

​

•

当社は2021年11月2日(第7.01項および第9.01項目付属書99.1を除く)、2021年12月6日(第7.01項および第9.01項目付属書99.1を除く)、2021年12月16日(第7.01項および第9.01項目付属書99.1を除く)、2021年12月16日(第7.01項および第9.01項目付属書99.1を除く)、2022年2月22日、2022年3月21日、2022年4月5日、2022年4月7日、2022年5月5日、2022年(第7.01項および第9.01項目の添付ファイル99.1を除く)、2022年5月20日、2022年6月21日、2022年7月7日； と

​

•

我々は、2000年6月6日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明において、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告、およびこの記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、取引法に従って提出された任意の他の登録声明または報告を含む、我々の普通株式の記述を含む。

​

上記の規定にもかかわらず、いずれの現行の8-K表報告の第2.02及び7.01項の下で提供された資料は、第9.01項の関連証拠物を含み、本募集説明書の補編には盛り込まれていない。

あなたは手紙を書いたり、以下の連絡先情報を使用して私たちに電話して、これらのすべての文書のコピーを請求することができます。これらの文書は無料で提供されます：

FuelCell Energy，Inc.
注意：会社秘書
3大牧場路
コネチカット州タンベリー06810
(203) 825-6000

本募集説明書の付録と添付の入札説明書およびいかなる を提供することを許可していません

 

S-16

 

私たちはあなたに配布することを許可して、または私たちが推薦した関連無料で募集説明書を書くことを許可しました。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本明細書の付録または添付の入札説明書内の情報が、そのような文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の文書がその提出日以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書を、任意の司法管区の証券に関連する要約または要約と見なすべきではなく、このような要約または要約は許可されていません。また、要約や要約を提出した者がそうする資格がない場合や、このような要約や要約を受信した場合は、本募集説明書や付随する入札説明書を証券関連の要約や要約と見なすべきではありません。

 

S-17

PROSPECTUS

Common Stock

本募集説明書は、私たちの普通株に関連しており、販売時に確定された条項で1回または複数回の発売でこれらの普通株を販売する可能性があります。本募集説明書の付録に今回発行された具体的な条項を提供します。本募集説明書は、適用される目論見書の付録又は発効後の修正案に使用することができ、又は証券取引委員会に提出された引用及び本募集説明書に記入された文書において、当社以外の他の者の口座に当社の普通株式を提供して売却することができる。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。

私たちの普通株式は、私たちによって直接販売されてもよく、または時々指定された取引業者または代理人によって販売されてもよく、または引受業者によって販売されてもよく、またはこれらの方法の組み合わせによって販売されてもよい。より多くの情報については、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。また、私たちの普通株式の任意の特定発行の分配計画を適用された株式募集説明書の付録に説明することができます。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の普通株式の売却に参加する場合、私たちは、株式募集説明書の付録に、彼らの名前および私たちが彼らと達成した手配の性質を開示する。このような売却から得られた純収益も目論見書付録に含まれると予想される。本募集説明書及び当該等の普通株の発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付していない場合は、当社の普通株を売却することはできない。

私たちの普通株はナスダックグローバル市場に上場しています。コードは“FCEL”

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書の3ページ目の“リスク要因”と、添付の株式募集説明書付録および本募集説明書に引用されている文書に含まれる任意の他のリスク要因を参照して、私たちの普通株を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、法律の要件が適用される範囲内で株式募集説明書付録が添付されない限り、当社の普通株の販売を完了するために使用されてはなりません。

本募集説明書の日付は2020年12月1日です。

 

ディレクトリ

Br}吾ら或いは引受業者(もしあれば)は誰も閣下に本募集定款或いは本募集定款のいかなる改訂或いは補充文書に掲載されているか、あるいは参考方式で本募集定款に組み込まれた任意の資料、あるいは任意の吾ら或いは代表吾などが作成或いは経吾などが閣下に推薦した無料書面募集定款に記載されている或いは組み入れられた資料を提供することを許可していない。私たちと引受業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、いかなる証券の売却又は招待購入の要約を構成していないが、いかなる適用された入札説明書付録に記載されている証券、又はいずれの場合も当該等の要約又は勧誘は違法であり、このような証券の売却又は招待の要約は構成されていない。あなたが偽の目論見説明書、任意の適用可能な目論見説明書増刊、または任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、偽注文すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果と見通しは大きく変化した可能性があります。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、Fuelcell Energy，Inc.(“Fuelcell Energy”，“会社”，“我々”または同様の用語)が“保留”登録手続きを使用して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部である。この棚登録手続きによれば、私たちは時々1つ以上の製品で私たちの普通株を売ることができます。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる入札説明書補足資料を法律の要求の範囲内で提供します。当社は、添付されている任意の入札説明書補足資料に、本募集説明書に記載されている任意の資料を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書と募集説明書付録に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、1つの文書中の任意の陳述が別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書または任意の募集説明書付録に参照によって組み込まれた文書VI-Σ、より遅い日付を有する文書中の陳述が、より早い陳述に修正または置換されることを前提とする、株式募集説明書付録の情報に依存しなければならない。本募集説明書は、任意の添付の目論見書副刊及び吾等が閣下に交付することを許可する任意の他の書類とともに、当社の普通株の発売に関するすべての重要な資料を含む。

米国証券取引委員会規則により許可されており、本入札説明書に含まれる登録説明書は、本入札説明書に含まれていない他の情報を含む。あなたは、以下に述べるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはアメリカ証券取引委員会のオフィスで登録声明と私たちが提出した他の報告書を読むことができます。

前向き陳述

本募集説明書、任意の募集説明書補足文書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および私たちが発行した任意の関連する無料で書かれた目論見書は、当社の財務状況、経営結果、計画、目標、予想、将来の業績および業務に関する前向きな陳述を含むことができる(1995年の“個人証券訴訟改革法案”(PSLRA)の意味に適合する)。陳述の前、後、または以下の言葉の陳述を含む：“予想”、“予想”、“推定”、“目標”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“予測すべき”、“求める”、“予想”、“可能”、“将”、“可能”、“予測”または同様の重要性の語、またはフレーズは、いくつかの前向きな陳述を識別し、含むことを意図している。また、拷問防止条約の避難港規定を遵守するために、この声明を発表します。前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。代わりに、そのような陳述はただ未来に対する私たちの信念、期待、そして仮定に基づいている。したがって、展望的陳述で表現された事項の実現は固有のリスクと不確実性に関連する。我々の実際の結果および将来のイベントは、“リスク要因”のタイトル下のリスクおよび不確定要因、および任意の目論見説明書の付録に参照的に記載または組み込まれた任意のリスクまたは不確定要因を含む、本明細書に記載されたまたは引用的に本明細書に組み込まれたリスクおよび不確定要素を含む、前向き陳述または予期されたものと大きく異なる可能性がある。本入札明細書に含まれる任意の前向きな陳述、任意の目論見説明書の付録、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書, 私たちが発表した任意の関連する自由作成募集説明書は、声明が発表された日にのみ発表され、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる理由でも、いかなる展望的声明も公開更新または修正する義務はありません。新しいリスクが時々発生し、私たちは、私たちの業務に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスク、または任意の特定のリスクまたはリスクの組み合わせが、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があることを予測することができない。

本明細書で使用される市場データ、業界予測および予測、および本明細書で参照される文書は、独立した業界ソースからのものである。これらのソースから得られた予測、予測、および他の前向き情報は、本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた他の前向き陳述と同様の制限および不確実性を受ける。

引用統合

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、他の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。情報

 

1

 

引用によって格納された内容は本募集説明書の重要な構成要素である。我々は、参照によって以下のファイル(提供された情報ではなく、アーカイブされた情報)： を組み込む

•

我々が2020年1月22日に米国証券取引委員会に提出した2019年10月31日までの財政年度Form 10−K年次報告には，2020年年次総会の最終依頼書にForm 10−K年次報告に明示的に組み込まれている情報を引用することが含まれている。

​

•

2020年3月16日、2020年6月12日、2020年9月10日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2020年1月31日、4月30日、7月31日までの四半期報告Form 10-Q；

​

•

我々は、2019年11月6日(7.01項目および9.01項目の99.1項目、99.2項目および99.3項目を除く)、2019年11月25日、2019年12月12日、2019年12月20日(9.01項目および99.1項目を除く)、2020年1月13日、2020年2月13日(7.01項目および9.01項目の99.1項目を除く)、2020年2月21日、3月20日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K報告書。2020年4月7日(7.01項目および9.01項目の添付ファイル99.1を除く)、2020年4月7日(7.01項目および9.01項目の添付ファイル99.1を除く)、2020年4月9日、2020年4月24日(7.01項目を除く)、2020年5月4日(7.01項目および9.01項目の添付ファイル99.1を除く)、2020年5月12日(7.01項目および9.01項目の添付ファイル99.1を除く)、2020年5月15日、2020年6月11日、2020年6月16日、6月22日2020年(第7.01項および9.01項目の添付ファイル99.1を除く)、2020年6月29日、2020年8月24日、2020年10月2日(第7.01項目および9.01項目の99.1、99.2および99.3項目を除く)、2020年10月8日、2020年11月27日； と

​

•

我々は、2000年6月6日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明において、この記述を更新するために提出された任意の改正または報告、および1934年の証券取引法(以下、“取引法”と称する)に従って提出された任意の他の登録声明または報告書のうち、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記述を含む。

​

上記の規定にもかかわらず、任意の現行の8-K表報告の第2.02及び7.01項の下で提供される資料は、第9.01項の関連証拠物を含み、本入札明細書に参照されていない。

次に、我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての報告および他の文書(アーカイブではなく提供された情報を除く)も、参照によって本募集説明書に組み込まれ、これらの報告および文書が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照および入力された任意またはすべての文書のコピーと、本入札明細書に言及された任意またはすべての他の契約または文書のコピーとを無料で提供する。手紙を書いたり、以下の連絡先情報を使って電話したりすることで、任意またはすべての文書のコピーを請求することができます。これらの文書は無料で提供されます：

FuelCell Energy，Inc.
注意：会社秘書
3大牧場路
コネチカット州タンベリー06810
Telephone: (203) 825-6000

私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルは、私たちのサイトの“投資家とメディア”タブで公衆に閲覧することもできます。サイトはwww.fuelcellenergy.comです。本募集説明書には、本ウェブサイト上の情報や当サイトを介して取得可能な情報は含まれていないので、本募集説明書の一部と見なすべきではない。私たちのサイトアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照されます。

 

2

 

OUR COMPANY

FuelCell Energy，Inc.

FuelCell Energy，Inc.は持続可能なクリーンエネルギー技術分野のグローバルリーダーであり，これらの技術はエネルギー，安全，グローバル都市化におけるいくつかの世界で最も重要な挑戦に対応できる。世界有数の独自燃料電池技術プラットフォームメーカーとして、グローバル顧客に企業、公共事業、政府、市政当局向けの持続可能な製品と解決策を提供する独自の地位にあります。私たちの解決策は、クリーンエネルギーによって駆動される世界を実現し、世界の人々の生活の質を高めることを目的としている。我々のメガワット級設置は世界の大規模電力需要家向けであり，現在ヨーロッパの小さな電力需要家にサブメガワット級の解決策を提供している。参照フレームを提供するために、1メガワットは、約1000個の平均サイズの米国家庭に電力を供給し続けるのに十分である。私たちの顧客群には公共事業会社、市政当局、大学、病院、政府実体/軍事基地、各種商工業企業が含まれています。私たちが現在リードしている地理市場はアメリカと韓国で、私たちは世界の他の国で機会を探している

コネチカット州に本部を置くFuelcell Energyは1969年に設立され、契約形式で応用研究と開発サービスを提供するニューヨーク会社である。私たちは1992年に初公募株を完成し、1999年にデラウェア州に再登録した。私たちは2003年から固定式燃料電池発電所を商業的に販売しています。

私たちのビジネスモデルは、電力プラットフォームおよびコンポーネント販売、主に長期サービスプロトコルによって達成される経常サービス収入、電力購入プロトコル(PPA)での経常電力、生産能力および再生可能属性販売、および発電製品の組み合わせで保持されているプロジェクトの電気価格、および高度な技術下での公共および民間産業研究契約の収入を含む様々な収入源に基づいている

私たちは長期電力購入とサービスプロトコルに基づいて、私たちの特許燃料電池技術の設計、製造、販売、設置、運営、メンテナンスを制御する完全な解決策提供者です。主に長期PPAを使用する場合，電力や公共事業のエンドユーザホストが設置され，交付時にのみ電力料金が支払われ，前期資本投資が回避される。我々はまた、プロジェクトを開発し、直接顧客に設備を販売し、工事、調達と建設協定及び長期保守とサービス協定に基づいて、燃料電池発電所の工事、設置と修理の完全な解決策を提供する。Fuelcell Energyは長期恒常的なサービス義務と関連収入を維持してプロジェクトライフサイクル内で動作している。

企業情報

私たちの主な実行事務室はコネチカット州タンベリー大牧場路3号、郵便番号06810にあります。私たちの電話番号は(203)825-6000です。ウェブサイトがありますwww.fuelcellenergy.comです本募集説明書には、本ウェブサイト上の情報や当サイトを介して取得可能な情報は含まれていないので、本募集説明書の一部と見なすべきではない。私たちのサイトアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照されます。

本募集説明書では、説明または文意が別に言及されている以外に、“Fuelcell Energy”、“当社”および“当社”について言及する場合は、いずれもFuelcell Energy，Inc.および当社の合併付属会社を指す。

RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。我々の任意の証券を買収する前に、我々の最新のForm 10-K年次報告および本入札説明書に含まれる他の情報(Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、取引法に基づいて提出された後続文書および適用される目論見説明書付録に含まれるリスク要因およびその他の情報を参照して更新しなければならない)、本稿に含まれるリスク要因をよく考慮しなければならない。

 

3

 

収益 を使用する

適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、私たちは現在、戦略的成長機会、債務返済、償還または再融資、私たちの製品に関連する研究および開発、運営資本、資本支出、および私たちの証券の買収および買い戻しを含む将来の業務、製品、サービスおよび/または技術への投資を含む、本募集説明書に従って普通株を売却して得られた純収益を一般会社の用途に使用する予定です。具体的な発行に関する目論見書付録では、本募集説明書に基づいて提供される普通株で得られる収益の用途についてより多くの情報を提示することが可能である。私たちはまだ上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって、私たちの経営陣は純収益を分配する上で幅広い裁量権を持つだろう。

私たちは私たち以外の人の口座を通じてどの証券販売からも収益を得ません。

株式説明

General

以下の我々の株式の記述は要約のみであり，完全であるとは主張しない.本定款は当社の改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び当社が改訂及び再改訂された附例(“附例”)の規定を受け、そして当社の登録証明書(“会社登録証明書”)及び当社が改訂及び再改訂された附例(“附例”)の規定を受けなければならないが、この等の附例はすべて引用方式で本募集定款に組み込まれて登録説明書の一部の証とする。私たちは私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

未償還株を査定する

当社の登録証明書によると、当社は337，500，000株の普通株、1株当たり額面$0.0001、および250，000株の優先株、1株当たり額面$0.01、当社取締役会によって指定された1つまたは複数のシリーズの発行を許可しており、そのうち105，875株当社優先株は5%Bシリーズ累積変換可能永久優先株(“Bシリーズ優先株”)に指定されている。当社の登録証明書によると、当社の非指定優先株には、以前C系列転換可能優先株とD系列転換可能優先株に指定されていたすべての優先株が含まれています。このような株はすべてログアウトしているため、系列として指定されていない認可優先株と未発行優先株の状態を持っています。

2020年11月27日までに、私たちの普通株は294，706，758株を発行し、Bシリーズ優先株はすでに64，020株発行された。私たちの優先株は他の株式発行と流通株を持っていない。

2020年11月27日現在，所有者がその転換権を行使する場合，発行済みと発行されたB系列優先株をすべて転換した後，約37，837株の我々の普通株を発行する義務がある.

2020年11月27日現在、私たちの株式インセンティブ計画によると、私たちは23，891株の普通株の未償還オプションがあり、1，195，398株の私たちの普通株は、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて付与された発行制限株式単位(“RSU”)の時間的帰属時の発行のために予約され、2，938，564株は、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて業績に基づくRSUの決済に関する潜在的な発行のために予約され、30，248株の私たちの普通株は、私たちの従業員株式購入計画の下での将来の発行に予約されている。

2020年11月27日まで、Orion Energy Credit Opportunities Fund，L.P.，Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.，Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.とOrion Energy Credit Opportunities Fuelcell Co-Invest，L.P.が持つ最大2，700，000株の普通株の承認株式証として発行されている。これらの持分証は、Orion Energy Partners Investment AgLLCとの関連担保として発行されている。これらの株式承認証の行使価格は1株当たり0.242ドルであり、この等株式証の満期日は2028年11月22日である。

 

4

 

2020年11月27日までに、他にも発行された引受権証(Cシリーズ株式承認証、日付は2017年5月3日)があり、最大964，114株の私たちの普通株を購入することができます。これらの権証の発行価格は19.20ドルであり，同等権証の満期日は2022年5月2日である。

2020年11月27日までに109名の普通株式保有者がいる。

Common Stock

投票権。私たちの普通株の所有者は1株当たり投票権を持っている。私たちの普通株の保有者は取締役を選出するために累積投票する権利がない。一般的に、株主によって議決されるすべての事項(競争のない選挙で取締役を選出することを含む)は、定足数のある会議で適切な多数票で承認されなければならないが、当時発行されていなかった優先株保有者の任意の投票権を付与する規定を受けなければならない。(発行されたB系列優先株の投票権は以下“B系列優先株”という見出しで説明する)。競争の激しい役員選挙(すなわち取締役に当選した被著名人数が当該会議で当選した取締役数を超える)には、多数票基準が適用される。

配当。私たちの普通株の保有者は私たちの取締役会が発表した任意の配当金を比例的に共有するが、私たちが当時発行した任意の優先株の優先権によって制限される。(発行されたB系列優先株の配当権は、以下“B系列優先株”という見出しで説明する)。私たちの普通株からなる配当金は私たちの普通株の保有者に支払うことができる。私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないだろう。

清算権.私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちが当時発行した任意の優先株の債務と清算優先権を支払った後、私たちの普通株の所有者は分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利がある。(発行されたBシリーズ優先株の清算および他の権利は、以下“Bシリーズ優先株”のタイトルで説明する)。

他の権利.私たちの普通株の保有者(私たちの普通株式保有者のみの身分)は、優先購入権またはその普通株を任意の他の証券に変換する権利を持っていない。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。

ナスダックは世界市場で発売されている。私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはFCELです。

エージェントとレジストリを転送する.私どもの普通株の譲渡代理と登録者はニューヨークのアメリカ株式譲渡信託会社です。

B系列優先株

ランキング。私たちBシリーズ優先株の株は配当権と私たちの清算、清算、解散時の権利に対して：

•

は私たちの普通株より優先します；

​

•

は私たちの債務義務に次ぐ；そして

​

•

実際には、我々の子会社の(I)既存および将来の負債、および(Ii)他の人が保有する株式よりも低い。

​

配当。Bシリーズ優先株は毎年累計1株50.00ドルの配当金を支払い、2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に四半期ごとに延滞配当金を支払う。配当金は元の発行日から累積·累積される。支払われていない累積配当金は利息を計算しない。

私などがBシリーズ優先株の任意の四半期配当金を支払いまたは振り出すことができなかった場合、配当率は改訂されたBシリーズ優先株指定証明書(“Bシリーズ指定証明書”)の規定に従って上方調整することができる。もし私たちの要求を満たしていなければ、配当率もB系列優先株の初期購入者と締結した登録権協定(“登録権協定”)の規定で引き上げられます。

 

5

 

登録権契約項の下でB系列優先株(又は普通株関連株式)に関する登録義務。

私たちまたは私たちを代表する株式は、私たちの普通株について支払いまたは支払いのために任意の配当または他の分配を適用してはならない(同種または一次株のみで支払われた配当は除く)、償還、購入、または他の方法で任意の代価で償還、購入、またはBシリーズ優先株またはBシリーズ優先株と平価未満の任意の株(またはそのような株の債務返済基金に支払うか使用可能な任意の資金)を買収することはできない(同種または一次株を変換または交換する方法によって除外される)。B系列優先株のすべての累積および未支払い配当が支払われていない限り、または普通株の資金または株式は、そのような累積および未支払いの配当金の支払いのために予約されている。

Bシリーズ優先株の配当金は、現金で支払うことができ、または所有者の選択に応じて、我々の普通株の株式で支払うことができ、これらの普通株は、登録声明に基づいて登録され、これらの普通株を公開市場に直ちに売却することができる。

清算.当社が清算、解散または清算された場合、Bシリーズ優先株保有者は、1株当たり1，000.00ドルを受け取る権利があり、それに加えて、当該等の清算、解散または清算日(ただし、この等の清算、解散または清算日を含まない)までのすべての累積および未支払配当(“清算優先株”)を徴収する権利がある。B系列優先株保有者がその保有B系列優先株のすべての清算優先権を獲得するまで、我々の普通株を含むいかなる一次株に対してもいかなる金も支払わない。清算優先権が全額支払われた後、Bシリーズ優先株の保有者は私たちの資産のさらなる分配を得る権利がないだろう。2020年7月31日と2020年10月31日までのB系列優先株の発行と流通株の総清算優先度は6400万ドル。

変換権.保有者の選択により、Bシリーズ優先株の1株はいつでも0.591株の私たちの普通株(1株当たり1，692.00ドルの初期転換価格に相当)に変換し、断片的な株の代わりに現金を加えることができる。B系列指定証明書で述べたように，変換率はあるイベントが発生したときに調整される可能性がある.累積と未払い配当金の転換率は調整されていない。変換された場合、Bシリーズ優先株の保有者はすべての累積配当金および未支払配当金の現金支払いを受けない；逆に、すべての累積配当金および未支払配当金は無効になる。

私たちの選択に基づいて、Bシリーズ優先株の株を、私たちの普通株のうち、当時流行していた転換率で発行できる株式数に自動的に変換することができます。私たちは、Bシリーズ指定証明書に記載されている任意の連続30取引日内の20取引日以内の普通株の終値が当時の転換価格の150%(2020年7月31日と2020年10月31日は1株1，692.00ドル)を超えた場合にのみ、転換権を行使することができる。

B系列優先株保有者が、ある“根本的な変化”Σ(B系列指定証明書に定義され、以下に説明するように)に従ってその株を変換することを選択した場合、場合によっては、B系列優先株の株を買収または生存している会社の株に変換するために、B系列優先株の株式をB系列指定証明書に記載されているように、いくつかの追加の普通株の転換率を増加させるか、または場合によっては、変換率および関連転換義務を調整することを選択する可能性がある。

転換価格の調整は，B系列優先株保有者の利益が我々普通株保有者との何らかの希薄取引によって希釈されることを防ぐためである.

償還。私たちはBシリーズの優先株の選択権を償還しなかった。しかしながら、B系列優先株の保有者は、B系列優先株の全部または一部を償還することを要求することができ、償還価格は、“根本的な変化”の場合に償還される株式の清算優先権(B系列指定証明書にさらに記載されているような)に等しい。次のような場合の1つが発生すれば，根本的な変化が生じたと見なす：

•

任意の“個人”または“団体”は、当社が当時発行され、通常取締役選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリ株式総投票権の50%以上の実益所有者に直接または間接的に所有されているか、またはそれ以上の実益所有者となる。

​

 

6

 

•

任意の2年連続の期間内に、その期間の開始時に当社の取締役会を構成する個人(任意の新取締役とともに、私たちの取締役会に当選するか、またはその指名が株主が662.3%の投票結果で通過したときにまだ在任している取締役が、その期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または指名が以前にこのように承認された)は、いかなる理由でも当社が当時在任していた取締役を構成しなくなった

​

•

我々の普通株はナスダック株式市場での取引が終了し、私たちの普通株は許可されていない他の任意のアメリカ証券取引所またはアメリカで設立された場外取引市場で取引またはオファーを行う；または

​

•

(I)他の人と合併するか、または(Ii)売却、譲渡、リース、譲渡、または当社およびそのいくつかの付属会社のすべてまたは実質的なすべての資産を他の方法で処分し、全体として、第(I)項に記載のいずれかのそのような合併または合併の場合、その取引の直前に完了していない証券(かつ、私たちの投票権株式の総投票権の100%を占める)が、現金、証券または財産に変更または交換され、この取引に基づいて当該等の証券を当該存続している者の証券に変更したり，当該存続している者の証券を当該等の証券で交換しない限り，当該等の証券がその取引直後に当該存続している者に相当する議決権株式の総投票権の最低過半数に相当するものは例外である。

​

上記の規定にもかかわらず、以下の場合、Bシリーズ優先株の保有者は、私たちに彼らの株式を償還することを要求する権利がありません：

•

基本面変動またはその公告直前の連続10取引日以内に、当社普通株直近報告の販売価格は、ファンダメンタル変動または公告直前のB系列優先株交換価格の105%以上である；

​

•

根本的な変化を構成する1つまたは複数の取引のうち、少なくとも90%の対価格(断片的な株式および異なる政見者に対する評価権を有する現金支払いを含まない)は、米国全国証券取引所で取引されるか、またはナスダック証券市場でオファーされた株を含むか、または根本的な変化に関連する発行または交換時にそのように取引またはオファーされる株式、および1つまたは複数の取引のために、B系列優先株の株式は、そのような上場取引証券に変換することができる；またはbr}

​

•

合併または合併が根本的な変化(上記の第4の項目記号で説明したように)を構成する場合、取引は、当社の管轄権を変更するためにのみ影響を受ける。

​

また，第三者が上記の要求方式，価格，時間，その他の方式でB系列優先株を購入し，その第三者が有効入札で撤回されていないB系列優先株をすべて購入した場合，大きな変化が生じた場合には，B系列優先株を償還する必要はない.

私たちは自分の選択に基づいて、現金で、私たちの普通株の価値が私たちの普通株の株式市場価格より5%割引された価格で償還価格を支払うか、任意の組み合わせで償還価格を支払うことができます。上記の規定にもかかわらず、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録された普通株に償還価格しか支払われず、当該普通株は当社の非関連会社が直ちに公開市場で販売する資格がある。

投票権。Bシリーズ優先株保有者には現在投票権がない。しかしながら、(A)B系列優先株のいずれかの株式の配当、またはB系列優先株との支払配当に関する平価ランキングの任意の他のカテゴリまたは系列株の配当が、連続するか否かにかかわらず、合計で6つのカレンダー四半期に相当する日数を含む場合、保有者は、B系列指定証明書に記載されているいくつかの投票権を取得することができるか、または(B)B系列優先株の株式償還日に償還価格を支払うことができず、課税および未支払配当金(ある場合)を追加することができる。このような活動のたびに，B系列優先株の保有者(他のすべてのカテゴリや系列株とは別に投票し，配当支払いにおいてB系列優先株と平価し，その上で類似している)

 

7

 

(br}投票権が付与され行使可能)当社の次の株主周年大会(又はそのために開催される当社の株主特別総会において、比較的早い者を基準とする)は、当時自社取締役会に在任していた取締役(“Bシリーズ取締役”)以外の2人の取締役を当社取締役会に選出する権利がある。Bシリーズ取締役を選挙する権利は、Bシリーズ優先株に蓄積されたすべての配当金がすべて支払われているか、または会社が全額支払いまたは残って支払いとして支払われるまで、その後の各株主総会で継続され、Bシリーズ優先株は、重大な変化が発生した後の償還日に計算されるが、支払われていない配当金(ある場合)が追加される。いずれのB系列取締役の任期は、本段落で述べたように、Bシリーズ優先株保有者がBシリーズ取締役を選出する権利が終了した直後に終了する。Bシリーズ役員選挙では、Bシリーズ優先株を1株、Bシリーズ優先株を1株、Bシリーズ優先株を1株ずつ保有する。私たちはこれまで2019年5月15日と2019年8月15日の配当支払い日についてBシリーズ優先株の配当金を適時に支払うことができませんでした。これらの金額は2019年11月15日頃に全額支払われました。

B系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたB系列優先株の少なくとも3分の2の保有者の同意を得ず(同様の投票権を付与され、行使可能なB系列優先株平価が他のすべての系列優先株(ある場合)とは別に投票される)場合には、配当または清盤時にB系列優先株の既発行株式に優先するカテゴリまたは系列株式の認可額を発行または増加させることはない。また、ある条件に適合する場合には、吾等は、B系列優先株発行及び発行済み株式の3分の2以上の賛成票を得ることなく、合併、合併又はその他の方法で、吾等の会社登録証明書(B系列指定証明書を含む)の条文を改正、変更又は廃止することはなく、B系列優先株発行済み株式又はその所有者のいかなる権力、優先権又は特別権利にも不利に影響を与えることはない。

 

8

 

デラウェア州の法律のある条項、私たちの会社の証明書、
AND BY-LAWS

デラウェア州の法律のいくつかの条項の記述は要約のみである完全な説明については、DGCL、当社の登録証明書、および当社の定款を参照してください。これらの表は、登録説明書の証拠品アーカイブとして使用されており、本募集説明書はその一部である。

反買収条項

私たちの会社登録証明書と定款の規定です。わが社の登録証明書や添付例には、会社の管理と株主の権利に関する多くの条項があります。これらのいくつかの条項には、株主が合意書の同意を得ずに行動することができず、株主提案及び取締役指名のいくつかの事前通知要求、投票権条項に関する任意の修正された絶対多数投票条項、残りの取締役の多数の賛成票により取締役会の空きを埋めること、及び取締役会がさらなる株主行動をとることなく優先株株を発行し、投票権、優先権及びその他の条項を設定する能力が含まれているが、これらに限定されない。反買収の効力があると考えられる可能性があり、株主がその最適な利益に合致すると考えられる買収を含む取締役会の最初の承認を受けていない買収の試みを阻止することができる。買収企みが阻止されれば、われわれ普通株市場価格の一時的な変動が抑制される可能性があり、これは実際または噂された買収企図によるものである可能性がある。これらの規定に加え、取締役会がさらなる株主行動をとらずに優先株を発行する能力に加えて、現取締役の罷免を延期または阻害したり、撤退や接収しても株主に有利になる可能性がある。これらの条項はまた、株主の利益に有利であっても、合併、要約買収、または委託書競争を阻害または抑制する可能性がある, 私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。取締役会は、これらの規定が私たちの利益と私たちの株主の利益を保護するために適切だと思っている。取締役会は現在、反買収効果があるとみなされる可能性のあるさらなる措置や手段を取る予定はありません。

デラウェア州反買収条項。我々はDGCL第203条の制約を受け，この条項はデラウェア州上場企業がその人が“利害関係のある株主”になった日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している：

•

その人が利害関係のある株主になる前に，会社取締役会は，その利害関係のある株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した；

​

•

関係株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，当該利害関係のある株主は，取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権付き株の85%を持つが，会社の上級管理者を兼任する取締役が保有する株式と従業員株式計画が保有する株式は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は，その計画に従って保有する株式を入札または交換要約で入札または交換するかどうかを秘密に決定する権利はない；または

​

•

当該者が利害関係のある株主になったときまたは後に、当該企業の合併は、会社の取締役会の承認を受けなければならず、年次または特別株主総会において(書面の同意ではなく)議決権付き株式を発行した株主の少なくとも662/3%が賛成票で承認され、その株式は株主によって所有されていない。

​

“利害関係のある株主”という言葉は、一般に、関連会社および共同経営会社と共に所有または利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に、会社が議決権付き株を発行した15%以上の人として定義される。“企業合併”という言葉は、利益関連の株主に経済的利益をもたらすため、資産や株式、その他の類似した取引を合併、売却することを含む。第203条では，“利害関係のある株主”は，3年以内に1社と様々な業務統合を行うことが困難であると規定されている。この条項の存在は、プレミアムを招く可能性のある試みを阻止することを含む、取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらすことが予想される

 

9

 

私たちの普通株は株主が保有しています。デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書又はその任意の修正案に明確な規定がある場合には、“脱退”第203条を選択することができる。私たちの会社の登録証明書にはこのような排除は含まれていません。

独占フォーラム

私たちの定款は、私たちが書面で別の裁判所に同意しない限り、デラウェア州内に位置する州裁判所(または、デラウェア州域内に位置する州裁判所が管轄権を持っていない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、唯一かつ排他的な裁判所となるだろう：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き；(Ii)会社の取締役または上級管理職または他の従業員の会社または私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も；(Iii)当社または当社の登録証明書または当社の付例(両方とも時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて、当社または当社の任意の取締役または高級社員または他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟、または(Iv)当社または吾のような任意の取締役または高級職員または他の従業員に対して訴訟を提起する任意の訴訟であり、これらの申索は、内部事務原則によって制限される。

取締役責任制限

我々の会社登録証明書の規定では、私たちのどの取締役も取締役受託責任に違反して会社または私たちの株主に対して個人責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します：

•

取締役の会社や私たちの株主に対する忠誠義務に違反する行為は何でもあります；

​

•

不誠実信用や故意の不正行為に関与しているか，違法であることを知っている不作為行為に対して；

​

•

DGCL第174条；または より

​

•

取締役は不正な個人利益の取引をむさぼる。

​

これらの規定の効果は，我々の権利と我々の株主(我々を代表する株主デリバティブ訴訟により)取締役が取締役としての受託責任(重大な過失行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利であるが，上記の場合は除く.これらの条項は，連邦証券法下での取締役の責任を制限するものではなく，取締役の注意義務違反に基づく禁止や撤回などの公平な救済措置の獲得性にも影響を与えない。

開示委員会の証券法債務賠償に対する立場

私たちの会社登録証明書は、上記の範囲を除いて、私たちのどの取締役も取締役受託責任に違反することによって、会社または私たちの株主に対していかなる個人責任も負わないと規定しています。私どもの定款では法律を適用して許容される最大限に私どもの上級管理者と役員を賠償しております。当社の登録証明書、当社の定款、適用法律又はその他の規定により、当社の役員、上級管理者又は制御者は、証券法下の責任に基づいて賠償を受けることができ、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないことを通知した。

証券保有者 の売却

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、株式募集説明書の付録、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された我々の文書に記載され、これらの文書は参照によって組み込まれる。

 

10

 

配送計画

私たちの普通株の株式は売ることができます：

•

管理引受業者に代表される引受団に到着するか、または管理引受業者に代表される引受団によって

​

•

1つ以上の引受業者を通じて公開発売と販売を行い、銀団はありません；

​

•

ディーラやエージェントを介して；

​

•

市商になるか、商業をすることによって、既存の取引市場、証券取引所に入るか、または他の方法で“市場発行”を行う；または

​

•

は交渉販売または競争入札取引により投資家に直接販売される.

​

適用法に基づいて添付の目論見書付録に我々の普通株の任意の特定発行の分配計画を説明する.募集説明書増刊は私たちの普通株の発行条項を列挙して、以下を含む：

•

任意の引受業者の名前；

​

•

購入価格，販売所得とその期待用途；

​

•

引受業者は、私たちまたはこのような発行に参加する売却株主から追加株式の任意のオプションを購入することができます。

​

•

は引受業者が賠償する任意の保険割引と他の項目を構成する；

​

•

任意の最初の公募価格と、取引業者に許可、販売または支払いされる任意の割引または割引；および

​

•

証券が上場可能な任意の証券取引所。

​

引受業者

もし引受業者が販売に参加すれば、私たちは引受業者と引受契約に署名して、私たちが発行する普通株に関連します。募集説明書の付録に別段の規定がない限り、引受業者がこれらの株を購入する義務は条件によって制限される。引受業者は、すべての発行済み証券(任意の証券を購入した場合)を購入する義務がある。

引受契約に制約されている私たちの普通株の株式は、引受業者によって自己購入され、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉取引を含む引受業者によって時々転売される可能性がある。引受業者は、引受割引または手数料の形で私たちから補償を受けたとみなされるかもしれませんし、これらの株の購入者から手数料を受け取ることもできます。彼らはこれらの株の代理人かもしれません。引受業者はこれらの株を取引業者に売却することができ、または取引業者を介してこれらの株を販売することができる。これらのトレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、および/または代理可能な買い手から手数料を得ることができる。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

私たちは、購入、償還、または償還時に、再マーケティング会社を自身の口座の依頼者として、または私たちの代理人として、再マーケティングに関連した場合に普通株を販売することもできます。再マーケティング会社は、その再マーケティングの株式に関する引受業者と見なすことができる。

私たちは引受業者募集機関の要約を許可することができ、私たちの引受契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、遅延交付契約に基づいて、私たちの普通株の株を購入し、遅延交付契約は将来の指定日に支払いと交付を規定することができます。もし私たちがこれらの遅延交付契約に基づいて私たちの普通株を売却すれば、募集説明書の補編は、これらの遅延交付契約が受ける条件と株式募集に支払うべき手数料を説明します。

Agents

私たちは時々指定された代理人を通じて私たちの普通株式の任意の株式を売却することもできます。これらの株の提供または販売に参加する任意のエージェントの名前をリストし、手数料 をリストします

 

11

 

は，我々が入札説明書の付録で任意のこのようなエージェントに提供する.私たちが募集説明書の付録に別の説明がない限り、これらのエージェントはその委任期間内に購入を募集するために最善を尽くすだろう。

Direct Sales

普通株式の任意の株式を購入者に直接売却することができる。この場合、私たちはこれらの株の発売と販売に引受業者や代理人を招聘しないだろう。

賠償

私たちは、証券法下の責任を含むいくつかの責任を普通株式分配に参加する引受業者、取引業者、または代理人に賠償することができ、これらの引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性がある金の支払いに同意することができる。

法務

本入札明細書に含まれる普通株式の有効性は、マサチューセッツ州ボストンに位置するFoley&Lardner LLPによって伝達される。

EXPERTS

FuelCell Energy，Inc.2019年10月31日と2018年10月31日までの連結財務諸表、および2019年10月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告に基づいて、会計と監査の専門家として本文と登録説明書に組み込まれ、会計と監査の専門家として許可されています。

2019年10月31日の財務諸表をカバーする監査報告書は、新たな会計基準を採用しているため、会社の収入計算方法が変化したことを指摘している。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで一般公開することができます。

本募集説明書は、発行された証券に関する登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則及び規定によると、本募集説明書には、登録説明書及び添付の展示品及びスケジュールに含まれているすべての情報は含まれていませんので、漏れた情報を参考にしてください。本募集説明書は、任意の契約、合意または他の文書の内容についての陳述は、必然的にその重要な条項の要約であり、これらの契約、合意または文書に含まれるすべての条項、例外状況、および制限条件を記述しない。あなたはあなたにとって重要かもしれない情報を得るために、これらの契約、合意、または文書を読むべきです。登録声明、展示品、およびスケジュールは、米国証券取引委員会公共資料室またはそのウェブサイトで閲覧することができる。

Br}吾ら或いは引受業者(もしあれば)は誰も閣下に本募集定款或いは本募集定款のいかなる改訂或いは補充文書に掲載されているか、あるいは参考方式で本募集定款に組み込まれた任意の資料、あるいは任意の吾ら或いは代表吾などが作成或いは経吾などが閣下に推薦した無料書面募集定款に記載されている或いは組み入れられた資料を提供することを許可していない。私たちと引受業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、そのような文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照して組み込まれた任意の文書が、その提出日以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本募集説明書を任意の司法管区の証券に関連する要約または要約と見なすべきではなく、このような要約または証券に関連する要約または要約は許可されていません。また、要約や要約を提出した人がこのようにする資格がない場合や、このような要約や要約を受信した場合は、本募集説明書を証券関連の要約や要約と見なすべきではありません。

 

12

FuelCell Energy，Inc.

Up to 95,000,000 Shares of
Common Stock

募集説明書副刊

July 12, 2022