アメリカ証券取引委員会

会社財務部

生命科学事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

April 21, 2022

注意してください

尊敬するWongさん、フェイさん：

 

米国証券取引委員会(“委員会”)従業員が2022年3月31日に受け取ったAlign社が2022年2月25日に委員会に提出した10−K表年次報告(“10−K表”)に関する意見に応えるために、Align Technology，Inc.(“Align”)を代表してこの手紙を提出した。

この手紙では，Alignは斜体，太字で従業員のコメントを暗唱し，コメント後にAlignの応答を加えた.ここで用いられるが定義されていない大文字タームは，適用される表格10-Kにそのタームを与える意味を持つべきである

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

連結財務諸表

収入確認、68ページ

1.独立販売価格の決定、契約から個人履行義務への対価格分配、および収入確認の適切な時間を決定することは、重要な定性的および定量的判断の結果である。あなたはまたあなたが考慮している様々な要素を確認することができます。これらの要素は時間とともに変化するかもしれません。あなたの開示は、あなたの重大な判断および判断変更に関連する量子化情報の開示に関するので、ASC 606-10-50-1(B)とどのように一致するかを教えてください。あなたの回答の一部として、トピック606の開示要件の目標をどのように満たすかを説明してください

返事：

当社は、当社が開示した重大な判断に対する従業員の意見を尊重し、これらの判断は、独立販売価格、契約から個人履行義務への対価格分配及び収入確認の適切な時間を決定する要因である。この声明は、同社の2つの業務部門であるClear Alignerとシステムとサービス部門の開示状況を概説することを目的としている

Clear Aligner業務部門については、初回出荷後6ヶ月から5年以内に複数の将来履行義務を無料で履行する契約を締結しています。治療計画は、初期校正器、追加校正器のオプション、症例改善、および校正器の交換の性能義務を含むことができる。2018年に当社の現在のポートフォリオを発表する前に、これらの要素は定期的に単独で販売されていないため、独立販売価格を制定することは重大な判断に関連しています。直接観察されていない独立販売のため、表格10-K 69ページで述べたように、独立販売価格の推定は、歴史的定価、生産コスト、毛金利を考慮した。製品組み合わせの製品には現在、契約が治療4年と5年に達すると、顧客は初めて独立した上でより多くの校正器を購入することができる製品が含まれている。我々は、追加の調整器を得るために、これらの独立販売の数が、追加の調整器を得るために、直接観察可能な独立販売価格を提供するのに十分な証拠を提供するのに十分に増加したことを見始めた。これは独立販売価格の推定値を実質的に変更していないが、オプション追加校正器の独立販売価格を推定するために必要な判断力を低下させている

オプションの付加校正器については，独立した販売価格を決定するために，利用率，すなわち顧客が初回出荷後により多くの校正器を注文する回数を予想することも考えられる.我々は、テーブル10-K 69ページに記載されている履歴データを用いて、使用率、特に製品、チャネル、地域別の履歴使用率を推定し、これらのデータを定期的に審査して更新する。履歴データに加えて、変化の傾向や市場状況など、将来の使用率評価に影響を与える可能性のある要因も考えられる。追加のAligner独立販売価格が決定されると、履行義務間に対価格を割り当てる残りのステップは、実質的には主に算術である重大な判断には触れない。この場合、私たちは以下に示すように、未来の文書で私たちが開示した内容の一部を修正します。

収入確認の時期については、当社は、制御権移転の3つの基準のいずれかに適合していないため、制御権移転は“時間の経過とともに”であり、“時点”ですべての履行義務を移転すると結論している。制御の時点遷移は調整器出荷時に発生する。この評価も重大な判断を必要としないため、我々が開示した対応部分は、以下のように将来の文書で修正される

システムおよびサービス部において、口腔内スキャナの販売価格には、1年間保証および無制限スキャンサービスが含まれる。お客様は最初の1年後に追加の延長保証期間と無限スキャンサービスを購入することができます。各要素の独立販売価格を決定する際に考慮する要因は、スキャナ、サービス、およびスキャンの履歴バンドル販売、サービスおよびスキャンの履歴独立販売、ソフトウェア許可および保守およびサポートされた履歴バンドル販売、および保守およびサポートされた履歴独立販売を含む。私たちはサービスとスキャン、そして維持と支援の面で十分な独立販売を持っていて、両方とも直接的に見える証拠があると思います。独立した販売価格や対価格の分配を得る上で大きな判断はありません

従業員の意見を考慮すると、上述したように、会社は、第1四半期‘22グリッド10-Qにおける当社の収入政策の開示をさらに明確にし、更新する

収入確認

私たちの収入は主に販売校正器、スキャナ、私たちのClear Aligner、そしてシステムとサービス部門が提供するサービスから来ています。私たちが締結した販売契約には、販売契約のいくつかの履行義務が1つの報告期間内に交付されていない複数の異なる履行義務が含まれることができる。我々は、ASC 606−10“顧客との契約の収入”に基づいて収入を測定し、分配する

以下の2つの基準が満たされる場合、私たちは、顧客が単独で、または顧客がいつでも利用可能な他のリソースと共に貨物またはサービスから利益を得ることができ、エンティティが貨物またはサービスを顧客に譲渡する約束を契約内の他の約束とは別に識別することができるという2つの基準を満たす場合、契約義務を一意に決定する。独立販売価格(“SSP”)を割り当て、代価を契約から個別履行責任及び収入確認の適切な時間に分配することは多種の要素の結果であり、例えば絶えず変化する傾向及び市況、歴史価格、コスト及び毛金利などの重大な定性及び定量判断である。SSPの義務履行間の分配変化は特定の契約確認の総収入に影響を与えないが、どのような大きな変化も収入確認の時間に影響を与える可能性があり、これは我々の財務状況や運営結果に実質的な影響を与える。これは，契約対価格が契約開始当初から契約履行義務ごとにSSPごとに履行義務ごとに割り当てられており，納入されていても未交付であってもよいためである.

整列器を除去する

私たちは複数の将来の履行義務に関わる契約(“治療計画”)を締結した。InvisAlign Complete、InvisAlign First、InvisAlign Medium、Lite、Expressセットには、初回出荷後6ヶ月から5年のオプション追加アライアンスが含まれていますが、Invisalign GoとInvisign Go Plusはオプションのエクストラアライザを含み、初回出荷後最長2年以内に無料です。我々の治療計画は以下の性能義務を含み、これらの義務も異なる交付可能な成果を代表する：初期校正器、追加校正器のオプション、症例改善と校正器の交換。我々は，実際の便宜を図り，輸送や運搬コストを義務履行活動と見なしている。単位ごとのSSPに応じて治療計画ごとに収入を分配した。管理層は、上記のような推定を行う際に、同じまたは類似した製品の歴史的売上高、コスト、および毛利のような様々な要因を考慮することができ、これらの要因は、各業績義務に関連する独自の事実および状況に依存するかもしれない。歴史的データに加えて、私たちは変化する傾向と市場状況も考慮している。使用率，すなわちクライアントが余分な校正器を注文する予定回数も考慮する.使用率を見積もる過程は，地域，国，ルート別の履歴使用データを含む投入の重要な判断と評価を行う必要がある。私たちは出荷時の収入を確認します。お客様が実物所有権を獲得したので、強制的に実行可能な支払い権利があります。大部分の考慮事項をあらかじめ収集しておくと，重要な融資部分が存在するかどうかを考慮するが，履行義務の交付は顧客が自ら決定するため，重要な融資部分は存在しないと結論した。

システムとサービス

我々は直販チームと流通パートナーを通じて口腔内スキャナとCAD/CAMサービスを販売している。口腔スキャナーの販売価格には、年間保証と無限スキャンサービスが含まれています。お客様はまた、延長保証と最初の1年後の無制限スキャンサービスを選択して、追加料金を取ることができます。口腔内スキャナの販売時に無制限スキャンサービスプロトコルおよび/または延長保証が付加されている場合、スキャナおよび加入サービスの対応するSSPに応じて収入を割り当てる。各要素のSSPは，同じまたは類似した履歴価格や我々の和割引戦略などを考慮して推定される.そして，時間の経過とともに月額サービスの提供やスキャナの出荷とともに収入が確認され，その際にはクライアントが制御権を獲得していると考えられるからである.個別に販売されるCAD/CAMサービスには、初期ソフトウェア許可および保守およびサポートが含まれる。私たちは、ソフトウェアライセンスおよび保守およびサポートされている対応するSSPに基づいて収入を割り当てます。我々は，履歴価格などのデータを用いて要素ごとのSSPを見積もる.ソフトウェアライセンスに関する収入はあらかじめ確認されており，保守や支援に関する収入は時間の経過とともに確認されている.スキャナやサービス販売については、ほとんどの対価格は予め徴収されており、支払い計画があれば、対価格は1年以内に徴収されるため、重大な融資構成要素はない。

Alignの確認

スタッフの要求に応じてAlignは認めました

·Alignは、提出された文書に開示された情報が十分かつ正確に責任があるかどうか；

·スタッフの意見に対するスタッフの意見や開示の変更は、委員会が書類提出について何の行動も妨げない

·Alignは、欧州委員会または米国連邦証券法に基づく誰もが提起したいかなる訴訟においても、スタッフのコメントを弁護理由としてはならない。

スタッフが他の情報を必要とする場合、またはさらなる問題がある場合は、迷わずに470~1006に電話して連絡してください(408)。

あなたの本心は、

ジョン·F·モーリッジ

ジョン·F·モーリッジ

環球金融首席財務官兼執行副総裁

CC：

ジョセフ·M·ホーガンAlign技術社は

ジュリー·コレティAlign Technology，Inc.

リンゼイ·ピツィアーリー普華永道会計士事務所

クリス·フェンネルウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは