提出しました
テーブルF−10の汎用命令2.L；
File No. 333-267554

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もありません。そうでなければ違法です。 本募集説明書の付録は、改正または補充された日付が2022年9月22日である短い募集説明書と、引用して本募集説明書の付録および略称募集説明書に入るとみなされる各文書と共に、これらの証券を合法的に要約して販売することができる司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、このような証券の売却を許可された者のみが当該司法管内で公開発売される

本募集説明書付録および添付日 の短い募集説明書には参考として関連情報が含まれている9月 22, 2022 カナダ証券委員会や同様の機関に提出された文書本明細書に組み込まれたファイルのコピーは、砂嵐黄金株式会社の会社事務局から無料で取得することができ、住所は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400 Suite 1400、郵便番号：V 6 C 3 A 6、電話：(604) 628-1107、www.sedar.comおよびwww.sec.govから電子バージョンを取得することもできる

目論見書副刊

2022年9月22日までの略字“基架説明書”

新号		2022年9月28日

砂嵐黄金有限公司

15，700，000株の普通株式

普通株式は1株5.10ドルです

砂嵐黄金有限公司(砂嵐黄金会社または会社)の目論見書(目論見書補充部分)は、本募集説明書 付録に添付されている日付2022年9月22日の短い基礎棚目論見書(目論見書)とともに、1株5.10ドル(発売価格)の販売会社15，700，000株普通株(発売済み株式)を有資格とし、期日2022年9月28日のBMO Nesbitt Burns Inc.とScotia Capital Inc.(総称して引受契約と呼ぶ)との間の引受協定(引受契約)に基づいて販売する。連合席主引受業者、国民銀行金融会社、CIBC World Markets Inc.，RBC Dominion Securities Inc.，Canaccel Genuity Corp.とRaymond James Ltd.及び連合席主引受業者、引受業者と会社

当社はすでに引受業者に超過配給選択権(超過配給選択権)を付与しており、発売により販売された発売株式数の15%(超過配給株式)に相当する最大数の発売株式を発行価格で当社に追加購入している。超過配給選択権は、超過配給(ある場合)および関連する市場安定目的を補うために、発売終了日または後(締め切り)から締め切り後30日以内の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。本募集説明書も、超過配当権の付与及び超過配当権の行使によって発行される任意の超過配給株式の分配(誰が適用されるかに応じて)を規定する。流通計画を参照してください

当社は、本募集説明書補編で述べたように、今回発行した純収益を使用し、タイトルで収益の使用状況を使用します。発売済み株式の発行価格は当社と連合席主引受業者、代表引受業者は会社が発行した普通株(普通株)の現行市場価格を参考にする

締め切りは2022年10月4日頃、あるいは当社と連合席主引受業者は同意するかもしれないが、いずれにしても2022年11月9日に遅くはない

普通株はトロント証券取引所(トロント証券取引所)に上場して発表され、取引コードは？SSL、ニューヨーク証券取引所(NYSE)では、普通株の上場と発行のコードは？？AND？？2022年9月27日、すなわち本募集説明書増刊日前の最後の取引日であり、トロント証券取引所普通株の終値は7.62カナダドル、ニューヨーク証券取引所普通株の終値は5.57ドルであった

価格が到着しました 公衆

引受業者： 料金を取る(1)

純収益は それは.. 会社(2)(3)

1株発売株

US$5.10

US$0.255

US$4.845

合計する(3)

ドル

80,070,000

ドル

4,003,500

ドル

76,066,500

メモ：

(1)	引受契約の条項及び条件により、当社は、当社が発行から受け取った総収益の5.0%に相当する現金手数料(引受業者費用)を引受業者に支払うことに同意した。流通計画を参照してください

(2)	引受業者費用と発行費用を差し引く前に、会社は発行収益から1，500，000ドルと推定される発行費用を支払う

(3)	引受業者が超過配給選択権を全面的に行使する場合、引受業者が公衆に支払う総価格、引受業者が会社に受け取る費用および純収益は、それぞれ92，080，500ドル、4，604，025ドル、および87，476，475ドルとなる

次の表に引受業者が獲得可能な今回の発行に関する追加普通株の最大数を示す

引受業者		最大サイズまたは 量 有価証券		運動周期		行権価格
超過配給選択権		2，355，000株の超過配給株(1)		株式募集終了日から30日		1株当たり5.10ドル超過販売

注：

(1)	本募集説明書は、超過割当権の付与及び超過割当権の行使に応じて発行された任意の超過配給株式の分配(場合に応じて)に対して資格を有する

文脈が別途要求されない限り、本募集明細書の補編に記載されている発売および発売株式には、超過配給選択権および超過配給株式が含まれなければならない。超過配給選択権の一部を構成する要約株式を買収する購入者は、最終的に超過配給選択権を行使することでも二次市場で購入して超過配給頭寸を埋めるかにかかわらず、本募集説明書に基づいて要約を補充して当該等の要約株式を取得する

引受業者は発行済み株式を発行価格で初歩的に発売することを提案した。引受業者が商業上の合理的な努力を行い、本募集説明書の補充条項に適合するすべての発行済み株式を発行価格で売却した後、発行価格は時々引き下げられ、さらに発行価格を超えない額に変動することができ、引受業者が実現した補償は、発行済み株式購入者が支払う総価格が引受業者が当社に支払う総収益の金額よりも低い。しかし、いずれの場合も、当社は発行済み株式1株当たり4.845ドル以上の純収益(発行費用を差し引いていない)を得る。法律が適用され、発行に関連する場合、引受業者は普通株の市場価格を公開市場以外のレベルで安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。流通計画を参照してください

II

引受業者は依頼者として，発行された株式を条件付きに発売するが，あらかじめ 販売し，br}流通計画が指すパケット販売プロトコルに記載されている条件に基づいて引受業者および引受業者が受け取り，Cassel Brock and Blackwell LLPおよびNeal，Gerber&Eisenberg LLP代表会社およびBlake，Cassel&Graydon LLPおよびDorsey&Whitney LLP代表引受業者を介して発売に関するいくつかの法的事項を承認する必要がある

当社は、本募集説明書の付録に基づいて配布された発行済み株式のトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所への上場を申請しました。上場は当社がトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所のすべての上場要求に適合しているかどうかに依存しなければならない(どちらが適用されるかによります)

本募集説明書補編の条項によると、今回の発行はカナダと米国で同時に行われ、同時に会社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したF-10表(文書番号333-267554)の登録声明(登録声明)(文書番号333-267554)の条項に基づいて、本募集説明書の補編はその一部である。カナダと米国の証券監督機関が採用している多司法管区開示制度(MJDS)によると、カナダの開示要求(米国の開示要求とは異なる)に基づいて、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を準備することが許可されている。我々は、国際会計基準委員会(IFRS)が発表した“国際財務報告基準”に基づいてドルを参考にした年次財務諸表を作成し、国際会計基準理事会(IFRS)が発表した“国際財務報告基準”に基づいて、ドルを参考にし、“国際会計基準第34号”を含む中期財務諸表を作成するのに適したIFRSに基づいて作成する中期財務報告(“国際会計基準”第34条)。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。将来的には、参考に入れられた年次財務諸表、あるいは将来募集説明書の一部を構成する可能性のある年次財務諸表を参照することによって、国際財務報告基準に従って作成されるとみなされ、将来的には、本明細書に組み込まれた中期財務諸表を参照することによって、あるいは将来的に目論見書の補編を構成する可能性のある部分を参照することによって、国際会計基準第34条に基づいて作成されるとみなされる

潜在的投資家は、本明細書で述べた普通株の買収および処分は、米国とカナダで税務結果を生じる可能性があることに注意すべきである。このような税金結果は、米国またはカナダの住民または市民である投資家にとって、本明細書で十分に説明されない可能性がある。投資家は本募集説明書の付録の税務討論を読み、そしてその特定の情況について自分の税務顧問に相談すべきである。カナダ連邦所得税のいくつかの考慮事項とアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項を見てください

あなたがアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は不利な影響を受ける可能性があります。会社はカナダで登録されて設立されているので、本募集説明書の付録と添付の募集説明書に指名されている大多数の高級管理者と取締役、そして大多数の専門家はアメリカ住民ではありません。私たちの多くの資産とこれらの人の全部あるいは大部分の資産はアメリカ外にあります。見てください？特定の民事責任の実行可能性です

米国証券取引委員会、任意のカナダ証券監督管理機関、または任意の州証券監督管理機関は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の正確性または十分性を承認していないか、または本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

発売された株に投資するのは投機性が高く、重大なリスクに関連しており、このような発売株を購入する前に を考慮しなければなりません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に要約されたリスクは、慎重でなければならない

三、三、

潜在的投資家は発行された株の投資を審査·考慮する。リスク要因を見る

今回の発行については、当社は“国家文書33-105”が指す関連発行者と見なすことができます保証紛争(NI 33-105)BMO Nesbitt Burns Inc.，Scotia Capital Inc.，National Bank金融Inc.，CIBC World Markets Inc.およびRBC Dominion Securities Inc.の各引受業者の関連会社は、循環信用手配(本明細書で定義するように)に従って会社に融資を提供する機関である。循環信用手配のため、引受業者は金融業界規制機関規則5121下の利益衝突が存在するとみなされる可能性がある。当社とある引受業者との関係(利益衝突)を参照されたい

Andrew T.Swarthout氏とMary L.Littleさんはいずれも当社役員であるが，カナダ司法管轄区の住民ではない。SwarthoutさんとLittleさんはそれぞれCassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200，885 Westジョージア街，バンクーバー，ブリティッシュコロンビア州V 6 C 3 E 8をカナダの法律プログラムファイル送達エージェントに指定した。潜在的投資家は、当事者が代理を法的手続き文書に送達するように指定されていても、投資家は、外国司法管轄区の法律に基づいてカナダ国外に居住する任意の個人または会社を組織または継続して、または他の方法でカナダで得られた判決を実行することは不可能であることを提案する

本社と登録事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400号Suite 1400、郵便番号：V 6 C 3 A 6

別の説明がない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書のすべての金額はドルで計算される。“財務情報と通貨”を参照

四

目論見書副刊

カタログ

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向き情報に関する注意事項			S-1
米国投資家への鉱物埋蔵量と鉱物資源推定の公表に関する警告説明			S-3
金融情報と通貨			S-4
引用で編入された書類			S-4
技術と第三者情報			S-7
登録声明の一部として提出された書類			S-8
マーケティング材料			S-8
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-9
地下鉄会社			S-10
リスク要因			S-11
合併資本化			S-12
収益の使用			S-12
配送計画			S-14
会社とある引受業者との関係(利益衝突 )			S-16
普通株説明			S-16
以前の売上高			S-17
成約価格と出来高			S-18
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			S-19
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-23
法律事務			S-29
監査役			S-29
ある民事法的責任の実行可能性			S-30

目論見書

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
金融情報と通貨			1
米国投資家への鉱物埋蔵量と鉱物資源推定の公表に関する警告説明			2
ある民事法的責任の実行可能性			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
前向き情報に関する注意事項			4
引用で編入された書類			5
技術と第三者情報			7
非国際財務報告基準およびその他の財務措置の開示			9
登録声明の一部として提出された書類			10
地下鉄会社			10
最新の発展動向			11
技術情報			14
Hod Madenプロジェクト			14
アンタミナ鉱			38
リスク要因			38
合併資本化			38
収益の使用			39
収益カバー率			39
配送計画			40
証券保有者の売却			42
証券説明書			42
普通株			42
債務証券			43
株式承認証			50
領収書の引受			51
職場.職場			53
以前の売上高			54
成約価格と出来高			54
カナダとアメリカ連邦所得税の何らかの結果			54
法律事務			55
専門家の興味			55
監査役			55
経験豊富な発行人として知られる			55

本目論見書補足資料について

文脈が別に規定されていない限り、私たち、または似たような用語を言及し、砂嵐黄金会社または会社を言及すると、砂嵐黄金有限会社およびその子会社を指す

本稿の枠 は2つに分けられる.第1の部分は、発行された株式の具体的な条項を説明し、添付された目論見書と、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報とを補足および更新した本募集説明書の付録である。第2の部分は、株式募集説明書、より一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、本募集説明書に従って補編発行された発行済み株式に適用されない可能性がある。本募集説明書付録は、発売目的のみのために引用方式で添付された目論見書に組み込まれているとみなされる

あなたは、本明細書の付録に含まれるか、または参照で組み込まれた情報、添付の目論見、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のみに依存しなければならない。本募集説明書の付録が添付の入札説明書(参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む)と株式発売の説明または任意の他の情報とに差がある場合、投資家は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。私たちは持っていません。販売業者は誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに任意の異なる、追加的、不一致、または他の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。当社または引受業者 はいずれも、要約や売却を許可しない司法管轄区域内で発売済み株式の売却または購入を求める要約を提出していない。閣下は、本募集説明書付録、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報が、本募集説明書付録の正面の日付、添付の入札説明書、または本明細書およびその中に引用的に組み込まれた文書のそれぞれの日付以外の任意の日付において、その交付または任意の売却要約の時間にかかわらず正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。会社のウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書の一部とみなされてはならず、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならず、潜在投資家によって発行された株に投資するかどうかを決定する根拠として使用されてはならない

発売に関連する用途以外は、本募集説明書の付録を他の目的に使用してはならない

前向き情報に関する注意事項

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法規の定義を適用する前向きな陳述または展望的な情報を含む。本明細書、添付の入札説明書、および本明細書で参照される文書中の前向き情報は、そのような文書が発行された日にのみ提供され、会社は、法律が別の要求がない限り、これらの前向き情報を更新するためにいかなる義務も負うことを意図していない

一般に、前向き情報は、例えば、計画、予想または予想が発生しない、予測、予算、予定、予測、予測、意図、予期されていない、または信じられている、またはいくつかの行動、イベントまたは結果が起こり得る、起こり得る、または達成されるであろうそのような言葉およびフレーズの変形など、前向き用語を使用することによって識別することができる。展望性情報は砂嵐黄金会社が情報発表の日に行った合理的な仮定に基づいて、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性とその他の要素は会社の実際の結果、活動レベル、業績或いは業績はこのような展望性情報の明示或いは暗示の内容と大きく異なる可能性があり、含まれているが、これらに限定されない：予想される発売条項； 超過配給選択権の行使；期待の

S-1

期限；発行を実施するために必要なすべての規制承認を受ける；発行された純額の期待用途は、最終的には会社の適宜決定、および一般的な商業と経済状況の影響；各採鉱業務(定義は募集説明書参照)。砂嵐金に対してそれから金と他の金属を購入するか、あるいはそれから特許権使用料を獲得する採鉱業務の制御不足、およびこれらの採鉱業務に関連するリスク、国際業務に関連するリスク、政府と環境監督管理、鉱山建設とbr}作業の遅延、採鉱と現在の探査活動の実際の結果、経済評価の結論と計画の完備に従って変化するプロジェクトパラメータ；鉱物販売性固有の問題；金属価格の変動、為替レートの変動と金利の変動を含む業界状況；既存の税法を解釈したり、新税法を制定して砂嵐金に悪影響を与える政府実体；株式市場の変動；競争；会社が任意の規定によって発行可能な普通株の総価値市場では株式計画とその純収益の期待用途；会社の正常プロセス発行者入札(NCIB)によって購入可能な普通株式数または総価値；カナダ税務局が行っている監査と利用可能な救済措置；経営層の会社の成長と多元化に対する期待；自然災害、テロ行為、健康危機およびその他の妨害と混乱の潜在的影響、新冠肺炎の大流行とロシアとウクライナとの間の衝突を含む。および、当社日付が2022年3月31日である年次情報テーブル(年度情報表)、年度MD&A(本明細書で定義するように)、仮MD&A(本明細書で定義するように)、およびNomad買収通知書(本明細書で定義するように)で議論されたリスク要因の節で議論された要因は、参照によって本明細書に組み込まれる

本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および本明細書および文書に引用された文書に含まれる前向き情報は、他の事項を除いて、予想される発売条項、超過配給選択権の行使、予想される成約日、発売実施に必要なすべての規制承認を受けること、および発売予定資金純額の予想用途(最終的には会社の適宜決定権に依存する)、新冠肺炎の業務への影響、アンタミナNPIの売却(定義は株式募集説明書参照)を含むが、以下の開示に限定されない。Hod Maden Stream(入札説明書定義)の下での交付ハードル(定義は募集説明書参照)、会社はGreenstone Gold Stream(本明細書で定義する)に基づいて第2の前払い現金預金の所定時間を前払いする；任意の売却証券所有者は、募集説明書に従って時々販売される証券総数を提供することができる(定義は目論見説明書参照)、会社はどの証券取引所に普通株以外の証券を上場するつもりはない；入札説明書br付録に基づいて提供される任意の証券の予想条項と条件；カナダ税務局が行っている監査および利用可能な救済措置；経営陣は、当社の成長と多様性に対する予想、砂嵐金の既存のプロセス(本明細書で定義するような)およびbr}特許使用料、およびその将来の見通しおよび採鉱業務の鉱物資源および鉱物埋蔵量の推定、採鉱業務に関する生産およびコスト推定および予想計画、ならびにNCIBに関する声明およびbr}が更新されたNCIBによって購入可能な株式の数を含む。参照方式で組み込まれたファイル、例えば年次情報テーブル, 年間MD&A、臨時MD&AとNomad買収通知書には、会社の会社の発展と戦略及び採鉱業務に関する生産とコスト推定及び予想計画に関する前向きな情報が含まれている。前向きな情報は、砂嵐金がそれから金や他の金属を購入する採鉱業務の継続的な運営、またはそこから特許使用料を得る採鉱業務の継続的な運営を含むが、これらに限定されないが、大口商品市場価格に大きな悪影響はなく、採鉱業務はその公開声明に基づいて運営され、その声明の生産結果を実現し、その中に列挙された他の仮定および要因を含む。そのため、普華永道会計士事務所はこれについて意見を発表したり、他の形式の保証を提供したりしていない。普華永道会計士事務所が本募集説明書の付録に引用した報告は、その中に記載された歴史的財務諸表のみを指し、本募集説明書の付録に含まれる予期される財務情報、募集説明書、および本明細書およびその中で参照によって組み込まれた文書まで延長されていないので、この操作を行うために読んではならない。

S-2

砂嵐黄金は、実際の行動、イベントまたは結果が前向き情報に含まれる行動、イベントまたは結果と大きく異なる可能性のある重要な要素を決定しようとしているが、行動、イベントまたは結果が予想、推定または予想と異なる他の要素が存在する可能性がある。将来の行動やイベントや実際の結果がこのような情報で予想されるものと大きく異なる可能性があるため，このような情報が正確であることが証明される保証はない.したがって、読者は展望的な情報に過度に依存してはいけない

米国投資家への鉱物埋蔵量と鉱物資源推定の公表に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書 は、米国証券法の以前および現在の基準とは異なるカナダ鉱物資源および鉱物埋蔵量推定報告基準に基づいて作成されている。特に、前述の一般性を制限することなく、用語鉱物埋蔵量、明らかにされた鉱物埋蔵量、可能な鉱物埋蔵量、鉱物資源の推定、鉱物資源の指示、鉱物資源の測定、および本補編で使用または引用された鉱物資源について、添付の募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、カナダ国立機器43-101鉱物プロジェクト開示基準(NI 43-101)およびカナダ採鉱、冶金および石油学会(CIM)鉱物資源および鉱物埋蔵量定義基準に従って定義されたカナダ鉱物開示用語である。CIM理事会によって採択され、改訂された(CIM定義基準)

米国で報告するために，米国証券取引委員会は，改正された1934年の米国証券取引法(米国証券取引委員会取引法)に基づいて米国証券取引委員会に登録された発行者の鉱業財産開示要求を近代化するために，その開示規則(米国証券取引委員会近代化規則)の改正案を採択した。アメリカ証券取引委員会の現代化規則は、アメリカ証券取引委員会の鉱業財産に対する開示要求と政策を現在の業界と全世界監督管理の実践と標準(NI 43-101を含む)とより一致させ、アメリカ証券法業界ガイドライン7における鉱業登録者に対する歴史財産開示要求を代替した。“米国証券取引委員会現代化規則”に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出する資格のある外国民間発行者として、当社は米国証券取引委員会現代化規則に基づいてその鉱物属性を開示する必要はなく、NI 43-101とCIM定義基準に基づいて開示する。したがって、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる鉱物埋蔵量および鉱物資源情報は、米国社によって開示された類似の情報と比較できない可能性がある

“米国証券取引委員会現代化規則”を採用したため、米国証券取引委員会は現在、鉱物資源の測定、鉱物資源の指示、鉱物資源の推定を認めている。また、米国証券取引委員会は、NI 43-101が要求する対応するCIM定義基準とほぼ類似するように、鉱物埋蔵量と可能な鉱物埋蔵量の定義を修正した。上記の用語はCIM定義基準とほぼ類似しているが、 米国証券取引委員会現代化規則とCIM定義基準での定義は異なる。したがって、会社が明らかにされた鉱物埋蔵量、可能な鉱物埋蔵量、測定された鉱物資源、指示された鉱物資源と推定された鉱物資源の任意の鉱物埋蔵量または資源として報告されることは保証されず、もし会社がアメリカ証券取引委員会の現代化規則の下で採択された基準に基づいて 埋蔵量または資源推定値を作成すれば、NI 43-101項での埋蔵量または資源推定値は同じになる

S-3

金融情報と通貨

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に引用された年次財務諸表(定義はこれを参照)は、国際財務報告基準に基づいて作成され、ドルで報告されている。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に引用された中期財務諸表(定義はこれを参照)はすでに国際会計基準第34号に基づいて作成され、ドルで報告されている。IFRSおよびIAS 34は、いくつかの重要な態様では、米国で公認されている会計原則とは異なるので、これらの財務諸表は、米国会社の財務諸表と比較できない可能性がある。米国証券取引委員会は、米国公認会計基準と帳簿を照合することなく、国際財務報告基準及び国際会計基準第34号に基づいて作成された財務諸表を作成し、提出することを許可する規則を採択した。したがって、当社は、米国公認会計基準と国際財務報告基準または国際会計基準第34号との間の主な差異の説明を提供しない

本募集説明書付録の発行価格はドル単位である

ドルやドルについて言及すると、ドルを指す。カナダドルは カナダドルまたはC$と呼ばれる。ポンドとは英ポンドつまり英ポンドのことです

カナダ銀行が引用した各時期のカナダドル対ドルレートの高、低、終値 は以下の通りである

		6月30日までの6ヶ月								12月31日までの年度
		2022				2021				2021				2020
期間は高水準にある		C$	1.3039			C$	1.2828			C$	1.2942			C$	1.4496
期間中の価格は低いです		C$	1.2451			C$	1.2040			C$	1.2040			C$	1.2718
期末為替レート		C$	1.2886			C$	1.2394			C$	1.2678			C$	1.2732

2022年9月27日、カナダ銀行の日平均為替レートは1ドル=1.3726カナダドルまたは 1カナダドル=0.7285ドルだった

米連邦準備委員会が引用したポンド対ドルレートの高位、低位、終値は以下の通り

		6月30日までの6ヶ月								12月31日までの年度
		2022				2021				2021				2020
期間は高水準にある		£	0.8326			£	0.7395			£	0.7583			£	0.8701
期間中の価格は低いです		£	0.7287			£	0.7048			£	0.7048			£	0.7320
期末為替レート		£	0.8222			£	0.7243			£	0.7407			£	0.7320

2022年9月27日、イングランド銀行が引用した1日のスポットレートは1ドル=0.9282 GBまたは1 GB=1.0774ドル

引用で編入された書類

本募集説明書付録は、発売株式のみを配布するために添付株式説明書に組み込まれているものとみなされる。本募集説明書付録の情報は、参考までにカナダ証券委員会または同様の機関に提出された文書からのものである。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400 Suite 1400の砂嵐黄金株式会社の会社事務局から無料で入手することができ、V 6 C 3 A 6、電話：(604)628−1107、 も電子文書分析および検索システム(SEDAR)www.sedar.comによって電子的に取得することができる。米国証券取引委員会に提出または提供される文書は、米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システムを介して取得することができる

S-4

www.sec.gov.会社がSEDARおよびEDGARを介して提出した書類は、ここで明確に規定されていない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されていない

以下の書類は、当社がカナダ各省·地域の証券委員会又は類似機関に提出し、引用により本募集説明書の付録に具体的に組み込むことにより、コスト募集説明書付録の構成要素を構成する

1.

年次情報テーブル(目論見書に含まれる開示内容に代わるトルコプロジェクト技術情報項目の開示内容は含まれていない)

2.

当社が2021年12月31日及び2020年12月31日までに当該年度までの監査済み総合財務諸表を、独立公認会計士事務所がこれについて行った報告及びその付記(年度財務諸表)とともに

3.

会社経営陣による2021年12月31日までの年度の検討と分析[br}(年度MD&A)；

4.

当社は2022年6月30日及び2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の未監査簡明総合中期財務諸表及び付記(中期財務諸表)を実施する

5.

経営陣は、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の議論と分析(仮MD&A)を行っている

6.

当社の日付は2022年5月11日の重大変更報告であり、Nomad買収(定義は募集説明書参照)とBaseCore取引(定義は募集説明書参照)の公告に関連している

7.

当社の日付は2022年8月16日のNomad買収完了に関する重大な変更報告書です

8.

同社の2022年8月12日の業務買収報告は，BaseCore 取引(BaseCore Bar)に触れている

9.

会社日は2022年9月1日の業務買収報告で、Nomad (The Nomad Bar)の買収に関連している

10.

当社は2022年4月14日に当社が2022年6月3日に開催した株主周年総会及び特別大会について作成した管理資料について書簡を送付します

11.

当社は2022年7月11日にNomad買収事項を審議し、2022年8月9日に開催された会社株主特別総会で作成された管理資料通告((I)他の資料及び専門家権益項に記載されている開示を含まず、目論見及び本募集説明書補編に記載されている開示に代えて、(Ii)Hod Maden報告に関する開示(定義は内を参照)、及び(Iii)Blyvoor報告に関する開示(定義は株式募集説明書参照)、これは会社にとって実質的なプロジェクトではない)(遊牧民買収通告)

12.

製品に関連するマーケティング材料テンプレートバージョンは、2022年9月27日に (マーケティング材料)に提出される

テーブル44-101 F 1第11.1項で指定されたタイプの任意のファイル略字募集説明書アメリカ国立機器会社44-101号簡明形式の目論見分布本募集説明書付録日付後、発売終了前にカナダの任意の証券委員会または同様の規制機関に提出されたカナダ証券管理人(非機密材料変更報告書、あれば) は、本募集説明書付録の発効中にカナダ適用証券法規の要求に基づいて追加または更新された情報を開示し、引用によって本募集説明書の付録に入るものとみなされる。これらのファイルはSEDARで取得でき，www.sedar.comでアクセス可能である

S-5

また、本募集規約補編日後であるが、brの発売終了又は完了前に、いずれかの書類は、米国証券取引委員会に提出された任意の6−K表報告又は米国証券取引委員会に提出された任意の40−F表報告(又は任意の対応する相続人表)に掲載され、これらの書類は、本募集説明書補足部分の登録説明書に参照的に組み込まれているとみなされる(例えば、6−K表報告書に属し、この報告書が明文で規定されている範囲内である)

また、当社は、本募集定款補編日から終了又は発売完了前に、取引所法令に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提供された任意の他の6-K表報告及びその証拠物は、本募集規約構成部分の登録説明書に参考的に組み込まれた証拠物とみなされるが、当該いずれか及び当該等の報告が明確に規定されている範囲内でのみこのように規定されている。同社の現在のForm 6−KレポートとForm 40−F年次報告はEDGARで閲覧可能であり，サイトはwww.sec.govである

参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、会社に関連する意味のある重要な情報を含み、読者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれるか、または組み込まれた文書に含まれるすべての情報を検討しなければならない

本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、または参照によって組み込まれた、または合併されたとみなされる文書中の任意の陳述については、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる陳述、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の他のその後に提出された文書に参照によって組み込まれたとみなされるか、またはその記載に置換されている範囲内で、陳述は、修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正されたまたは置換された陳述を承認するとみなされてはならず、作成時に非現実的な陳述、重大な事実の不真実な陳述、または陳述されなければならない重大な事実の陳述、または陳述の状況に応じて誤った陳述を構成するとみなされてはならない。その後、そのような修正または置換された説明は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の副刊または付随する入札説明書の一部とみなされるべきではない

会社が新しいbr年度情報表、監査された合併財務諸表と関連管理層の討論と分析を提出し、必要に応じて本募集説明書の副刊が有効期間に適用される証券監督管理機関が受け入れられたとき、以前の年度情報表、以前の監査された合併財務諸表と関連管理層の討論と分析及びすべての監査されていない中期簡明合併財務諸表と関連するbr管理層の討論と分析。会社が新たな年次情報表を提出する財政年度開始前に提出されたすべての重大な変更報告および任意の業務買収報告は、本募集説明書の付録に引用されなくなるとみなされる。本募集説明書の増刊期間中、当社は適用される証券監督管理機関に新たな審査されていない中期簡明合併財務諸表及び関連管理層の討論及び分析を提出した後、新たな審査されていない中期簡明合併財務諸表を提出する前に提出されたすべての審査されていない中期簡明合併財務諸表及び関連管理層の討論及び分析は、引用を介して本募集説明書に増刊されないとみなされる。本募集説明書の有効期間内に、当社は、年次総会に関する管理情報通知書を関係証券監督管理機関に提出した後、前回の年次総会に関する管理情報通知書(当該管理情報通状が特別会議にも関係しない限り)は、本募集説明書の付録に組み込まれないものとみなす

S-6

技術と第三者情報

他に説明がある以外に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、およびここおよびその中で参照される文書の開示は、株式募集説明書のHod Madenプロジェクトと題する章における開示、年間情報テーブルにおける業務の一般的な発展および業務記述、およびNomad買収通告における砂嵐に関する情報を含む、特許権使用料、資源またはその他の権益を有する不動産および物件上の運営に関するものである。これらの物件の所有者または事業者が開示した情報、ならびに本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書(場合によっては)までの日(または本入札説明書指定日)に基づいて公共分野で取得可能な情報/データに基づいて、これらの情報は、当社によって独立して確認されていない。具体的には，特許権使用料やストリーミングメディア所有者として，そのポートフォリオに含まれる物件への会社のアクセス権限(あれば) は限られている.また、同社は時々物件の所有者や営業者から運営資料を受け取ることができるが、同社はこのような資料を公衆に開示することはできない。会社が(I)物件に依存する経営者及びその資格者が会社に資料を提供するか、又は(Ii)入手可能な資料(本募集説明書付録、添付された入札説明書及び引用方式で本明細書及びその中に組み込まれた文書に記載された資料を含む)を公開して、物件及び会社が特許権、使用料、流動権益又は他の 権益を有する物件運営に関する開示を準備する, そして、一般に、これらの情報を独立して検証する能力が限られているか、または独立して検証する能力がない。このような情報は、経営会社が特許権使用料、流動資金または他の権益を持つ物件の個人の判断に依存するため、必然的に不正確である。当社はこのような資料が正確でない可能性があることを知らないが、そのような第三者資料が完全または正確であることは保証されない。所有者または事業者が報告書のいくつかの情報を開示することに関連する可能性のある物件面積は、会社の特許使用料、河川、または他の権益によってカバーされる面積よりも大きい。同社の特許使用料、鉱物資源或いはその他の権益は通常100%未満であり、公開報告された鉱物埋蔵量、鉱物資源と財産生産量の一部しか占めていない場合がある。

本募集説明書副刊、添付の入札説明書及び引用方式で本明細書に組み込まれた文書と文書中の個別物件に関する鉱物埋蔵量と鉱物資源報告書の開示は、すべて明記された日付で行われる。さらに、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に含まれる文書に含まれるデジタル情報は、当社によって丸め込まれている可能性があり、したがって、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および本明細書に組み込まれた文書に参照によって提供される情報には、いくつかの不一致が存在する可能性があり、一方、所有者またはオペレータによって開示される情報において提供される有効な数字と一致しない

同社は、NI 43-101について、AnTamina鉱およびHod Madenプロジェクトに関連する河川権益および特許権使用料権益がその唯一の重要な鉱物資源であると考えている

ここに含まれる、または参照によってアンタミナ鉱の科学的または技術的性質の文書を本明細書に組み込むbrファイルは、：

(i)

“2010年技術報告、ペルーアンタミナ鉱物埋蔵量と資源”と題する技術報告は、2011年1月31日、施行日は2011年1月1日であり、この技術報告は、2011年3月22日にTeck Resources Limited、必和必拓と嘉能が共同所有し、2011年3月22日にTeck‘s SEDAR Profileに基づいて提出された

(Ii)

Teckが開示した情報は，Teck日付が2022年2月23日の2021年12月31日までの年次情報テーブル に由来し，2022年2月25日にTeckのSEDARプロファイルに記録されている

S-7

本明細書に含まれる開示または参照によって本明細書に組み込まれたHod Madenプロジェクトの科学的または技術的性質の文書中の開示は、：

(i)

“Hod Madenプロジェクト、フィージビリティスタディ”と題するこの技術報告は、Horizon銅社(当時のRoyalty North Partners Ltd.)(Horizon North Partners Ltd.)(Horizon North Partners Ltd.)のために作成され、2022年7月20日にHorizonのSEDARアーカイブに従って提出された2022年7月13日、発効日2021年2月28日の技術報告NI 43-101を更新した

(Ii)

Horizonが開示した情報は，2022年7月26日にHorizonが2022年8月29日に開催した株主年次株主総会や特別総会に関するものであり，分譲取引(定義は募集説明書参照)を考慮し，2022年7月29日にHorizonのSEDARプロファイルに提出することを目的としたHorizonの管理情報に由来する

本明細書および参照によって組み込まれた文書に含まれるすべての科学および技術情報は、本明細書に含まれるおよび参照して組み込まれたアンタミナ鉱およびHod Madenプロジェクトに関連する文書中のすべての科学および技術情報を含み、NI 43~101規格に準拠するImola Götz、M.Sc、P.Eng、F.E.C.，NI 43~101下の資格者Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.によって審査および承認される

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、本募集説明書補足部分の“登録説明書”の一部として、(1)引受契約、(2)参照された文書項目の下に列挙された文書(普華永道会計士事務所監査報告脚注 は、遊牧王室株式会社(Nomad Royalty Company Ltd.)の2021年及び2020年12月31日までの財務諸表及び当時の止年度の財務諸表を引用することにより、引用により登録説明書から明確に除外された“遊牧買収通知書”の一部として提出されるか、または提出される。(3)Pricewaterhouse Coopers LLPは、独立公認会計士事務所の年次財務諸表報告、およびPricewaterhouse Coopers LLPが独立公認会計士事務所のNomad 2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財政年度の監査総合財務諸表報告書に同意し、Nomad買収通告とNomadバーの付記を引用することを含む。(4)独勤有限責任会社は，2021年12月31日までと2020年12月31日までのBaseCore特許使用料組合せの審査分割財務諸表についての報告について，Nomad買収通書およびBaseCore barに掲載または引用して組み込むことに同意した，(5)当社のカナダ弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPの同意，(6)引受業者およびカナダ弁護士Blake Blakeの同意, Cassel&Graydon 有限責任会社；(7)会社のある役員と上級管理者の授権書(登録声明の署名ページに含まれる)；および(8)専門家が興味を持つ本募集説明書付録に言及した合資格者の同意。

マーケティング材料

マーケティング材料は、本募集説明書付録および募集説明書の一部ではなく、マーケティング材料の内容が、本募集説明書付録または任意の修正案に含まれる声明によって修正または置換されていることを前提としている。？マーケティング資料の任意のテンプレートバージョン？(それぞれNational Instrument 41-101で定義されています一般募集定款規定) カナダ各省(ケベック州を除く)の証券委員会または類似機関に提出された、本募集説明書付録項下の発売株(マーケティング材料の任意の改訂または改訂版を含む)項の発売終了に関する 発売は、 参照により本明細書に組み込まれているとみなされる

S-8

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに米国証券法に基づいて米国証券取引委員会にF-10表登録説明書(文書番号333-267554)を提出しており、本募集説明書補編項で発売された株式に関する内容である。本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および参照によって本“登録説明書”に組み込まれた文書は、“登録説明書”に記載されている全ての情報を含まず、いくつかの部分は、“米国証券取引委員会”の規則および法規によって許可されるbr}登録説明書の証拠物に含まれる。本募集説明書の付録または募集説明書に漏れていますが、登録声明に含まれる情報は、EDGAR上の会社の概要www.sec.govで取得することができます。当社、発売株式及び発売株式のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルをご参照ください。本募集説明書の付録に含まれるいくつかの文書内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書の証拠物としての文書コピーを参照する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する

我々は、カナダの各適用省·地域の各種証券委員会または同様の機関に年度·四半期報告、重大な変化報告、その他の情報を提出することを求められている。我々も米国証券取引委員会登録者であり，取引法の情報要求を遵守しているため，我々は米国証券取引委員会に何らかの報告やbr}その他の情報を提出または提供する.米国とカナダで採用されているMJDSによると、これらの報告や他の情報(財務情報を含む)はカナダの開示要求に従って作成される可能性があり、カナダの開示要求は米国とは異なる。我々は“取引法”に規定されている委託書の提供及び内容規則の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も“取引法”第16節に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない

S-9

地下鉄会社

砂嵐黄金は、主に金や他の金属の販売および特許権使用料の支払いから主に収入を得る非運営黄金ストリーミングメディアおよび特許権使用料会社である。砂嵐黄金は生産コストが低く、探査潜在力が大きく、管理チームが強い鉱山の鉱流と特許権使用料の買収に集中している。砂嵐金は現在250本の鉱流(定義は後述)、製錬所の純収益(NSR)と他の特許権使用料協定と権益を持っており、その中の39個の基礎鉱山が生産されている

砂嵐黄金は、高度な開発プロジェクトや鉱山を運営する会社から金と他の金属調達協定(各1部、黄金流または1部流) を買収することを求めている。Stream買収の前金を支払う見返りとして，砂嵐金は資産の運営寿命内に単位固定価格またはスポット伝達の可変価格で鉱山生産量の一定パーセントを購入する権利がある

特許使用料は、財産所有者または物件経営者が特許権使用料所有者に支払う費用であり、一般に、生産された鉱物または他の製品のパーセンテージまたはその物件から生成される収入または利益に基づく。特許権使用料は、通常、物件の運営権益ではなく、特許権使用料権益の性質およびその特許権使用料権益およびプロジェクトに適用される法律に基づいて、特許権使用料所有者は、通常、brの運営または資本コストまたは環境または回収責任を含むが、いかなる目的にも追加資金を貢献する義務もない。NSR特許使用料は、通常、事業者が製錬所または製油所から得た生産価値または純収益に基づく。これらの収益は、通常、特定の特許使用料協定に規定されている輸送、保険、製錬、精製コストを差し引かなければならない。金の特許権使用料については、控除額は一般的に最低だ。NSRは通常、運営または資本コストおよび環境負債なしにキャッシュフローを提供する。1つのプロジェクトにおけるより小さいNSRパーセントは、同じプロジェクトにおけるより大きな利益または作業利益の経済的価値に効果的に等しくすることができる

流通および特許使用料は、株式、転換可能な証券、および債務融資を含む他のより伝統的な融資形態の代替であり、鉱物プロジェクトへの融資に使用することができる。砂嵐金はこのような他の資本源と直接競争して融資を提供する。砂嵐黄金計画は，付加的なストリーミングメディアや特許権使用料を買収することで，その生産モデルを拡大·多様化することを計画している。しかし、どんな潜在的な買収も成功的に達成される保証はない

砂嵐黄金会社の業務に関するより多くの詳細を含む、本明細書に組み込まれたファイルを参照することによって、年次情報テーブルを含む。引用によって統合された文書を参照する

S-10

リスク要因

株式の発売に投資することを決定する前に、投資家は、本募集説明書の副刊および添付の目論見書に記載されている、組み込まれている、または参照されて組み込まれているすべての資料を慎重に考慮しなければならない。発行された株式への投資は、会社の業務に関連するリスク、採鉱作業に関連するリスク、および募集説明書および本明細書に参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に記載された会社の証券に関連するリスクを含むいくつかのリスクの影響を受ける。以下のリスク要因と引用合併または合併とみなされるファイルのリスク要因部分、特に年次情報テーブル、年度MD&A、一時MD&A、Nomad買収通告を参照してください。これらの章および文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に大きな悪影響を与え、投資損失を招く可能性があります。私たちは知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性がある

普通株価格変動

普通株の市場価格は、新発展の発表、会社の経営業績の変動、普通株の市場での販売、アナリストの予想を達成できなかった、発行に関するいかなる公開公告の影響、一般市場状況或いはグローバル経済を含む、会社業務に関連する様々な要素によって変動する可能性がある。近年、カナダと米国の普通株や株式市場は大幅な価格変動を経験しており、原因は会社や影響を受けた会社の経営業績とは無関係である可能性があり、これらの要素には北米と世界のマクロ経済発展、特定の業界や資産種別に対する市場の吸引力の見方 が含まれている。普通株の市場価格が将来的に大きな変動にならないことは保証されず、会社の業績とは関係のない変動も含まれる。これらの要素のため、砂嵐黄金証券の任意の所与の時間における市場価格は砂嵐黄金の長期価値を正確に反映できない可能性がある

収益の面での広範な裁量権

当社は現在、本募集説明書に沿って“収益の使用”の節で述べたように、今回の発行から得られた純収益を適用する予定です。会社経営陣は、発売で得られた純額を運用する上で広範な情動権を持ち、得られた金を会社の経営業績の改善や普通株の価値向上に利用しないことができる。経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは財務損失を招く可能性があり、会社業務に重大な悪影響を与え、普通株価格の下落を招く可能性がある。使用する前に、会社は収入や価値を失うことなく発行して得られた純収益に投資することができる

将来証券を売却または発行する

同社は追加の証券を発行し、今回の発行以外の将来の活動に資金を提供する可能性がある。当社は将来の証券発行規模や、将来の証券発行·売却が普通株市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)。大量の普通株を売却または発行するか、またはそのような売却が発生する可能性が予想され、普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる普通株発行についても、投資家の投票権は薄くされ、当社の1株当たりの利益も薄くされる可能性がある

アメリカ国税法によると、受動的な外国投資会社としての潜在的な待遇はアメリカ投資家に不利な連邦所得税の結果をもたらす可能性があります

潜在的な米国投資家は、もし私たちが米国連邦所得税目的のPFIC(本明細書で定義したように)に分類されれば、彼らはいくつかの不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性があることを認識すべきである。それは..

S-11

1つの納税年度にPFICであるかどうかは、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存することを決定し、これらのルールは、異なる解釈を受け、このような決定は、私たちの収入、費用、および資産の構成、ならびに私たちの役人および従業員が従事している活動の性質に依存する。当社が米国連邦所得税用途のPFIC であるかどうかは保証できず、当社はまだこのような決定を下しておらず、将来的にこのような決定を下すつもりもない。そのため、同社は本課税年度または今後数年で民間投資会社に分類される可能性がある。潜在的なアメリカ投資家は、本募集説明書の付録の税務討論を注意深く読んで、より多くの情報を理解し、会社がアメリカ連邦所得税のPFICとみなされているPFICの可能性と結果を理解するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。これらの選択はいくつかの可能な不利な所得税の結果を軽減するかもしれないが、brのような収入を受けずに総収入を計上する可能性がある

合併資本化

本募集説明書の副刊及び引用を通じて本明細書に組み込まれた文書に記載されている以外は、2022年6月30日以来、当社の株式又は負債に重大な変動はない。以下の表では，当社の本発行日および本発行発効後の総合資本総額について概説する.この表は、本明細書で参照される財務諸表の付記を含む財務諸表に関連して読まれるべきである

(何千もの) ドル) 説明する

授権

2022年6月30日まで

本契約の期日までに(1)

未返済の金額は その後の日付 この条例を施行する 奉納する(1)(2)(3)

未返済の金額は その後の日付 この条例を施行する 提供と終了- 配給選択権(4)

融資資本(負債)

循環信用手配

US$625,000

ありません

US$525,000

US$525,000

US$525,000

株式(持分)

普通株

無限

US$697,710 (192,236,215 Common 株式)

US$1,227,224 (280,124,713 Common 株式)

US$1,303,291 (295,824,713 Common 株式)

US$1,314,700 (298,179,713 Common 株式)

株式承認証

適用されない

ありません

3，009，759件の株式承認証

3，009，759件の株式承認証

3，009，759件の株式承認証

メモ：

(1)	BaseCore取引が発効した後、Nomadは取引を買収して剥離した

(2)	循環信用計画の返済のための純収益がないと仮定する。 社はこのように純収益を運用することができるが，額や時間は未定である

(3)	いかなる超過配給オプションの行使も含まれていない

(4)	超過配給選択権を全面的に行使する

収益の使用

収益.収益

今回発行された 社に支払われる総収益は80，070，000ドルとなる(配給超過選択権を全面的に行使すれば92，080，500ドル).引受業者費用および予想発行費を差し引いたところ，当社は次発行から得られる予想純収益は74，566，500ドル(超過配給選択権が行使されれば85，976，475ドル)と予想した

S-12

主な目的

当社は発売から得られた純額を，後日の流量および特許権使用料の取得，循環信用手配により抽出された金の随時返済，その他の一般運営資金用途に用いる。これらの資金が追加の流動資金や特許権使用料の支払い、循環信用メカニズムによって抽出された金額の返済、または一般運営資金用途のために使用される前に、当社は現在、発行された資金を短期投資または当社の既存の銀行口座に投資し、資本の安全と保全を確保し、当社のために十分な流動資金を維持する予定である

2022年7月12日，当社はBaseCoreに対する取引を完了し，BaseCore Metals LP(BaseCore)から9つの特許使用料と1つの印税(BaseCore 特許権使用料パッケージ)を買収し，総代償は5.052億ドル(取引コストを含む)，支払い方式は4.25億ドルの現金と BaseCoreに13，495，276株の普通株を発行した.循環信用手配はBaseCore取引における現金対価格を支払うために使用される。循環信用手配は、2022年8月15日に完了したフロー下の借金とNomad買収で得られた特許権使用料の支払いにも使用される。BaseCore Royaltyパッケージに含まれる資産の詳細については、BaseCore欄を参照されたい。Nomad買収の詳細については、Nomad買収通告を参照されたい

業務目標とマイルストーン

Br社は成長に集中した会社であり，高度な開発プロジェクトや鉱山を運営する会社から特許権使用料と収入フローを得ることを目標としている。上記の規定に基づいて得られた純額を運用することは、財務能力を向上させ、これを実現する将来の成長機会を追求し、循環信用手配下の借金を返済することで債務額を柔軟に削減することを目的としている。特定のマイルストーンを達成することなく会社の目標を達成することができる。同社がその目標を達成するために得られたお金を利用する時間は明確ではない。資源特許使用料、流れ、または会社によってコントロールされていない他の投資を得るために投資収益を得る前に、会社は、商品価格や適切な取引相手が資源特許使用料を売却したり、金属流に入る意思などを含む多くの要素を考慮します。リスク要因を参照してください

その会社は未来の成長機会を積極的に求めている。任意の所与の時間に、上述した目標に関連するいくつかのイニシアティブまたは取引について議論および活動することができ、各イニシアティブまたは取引は異なる発展段階にある。この簡明な目論見書が別に開示されている以外に、当社は現在、どのような取引を行うための拘束力のある合意も締結しておらず、いかなる潜在的な取引が成功することも保証されていない

当社は上記の発売で得られた純額を使用しようとしているが、どのような将来の成長機会が成功したかどうかに依存し、将来の商品価格、当社が特許権使用料の権益、Streamまたは他の権益を取得する鉱山の経営結果、および出現する可能性のある他のbr状況を含む他の要因に依存しているため、再発売によって得られたお金の再分配は慎重または必要とされる可能性があり、上記の状況とは大きく異なる可能性がある。また、当社の経営陣は、発売で得られた純額を実際に使用することを決定するため、幅広い情動権を持っています。リスク要因を見る

S-13

配送計画

当社と引受業者が締結した請負販売契約によると、当社はすでに共同或いは共同及び個別ではなく、売却及び引受業者が発行日に発行価格で15，700，000株の既発行株式を購入或いは手配することに同意し、総収益は80，070，000ドル であり、発行された株式を交付する際に現金で当社に支払うことに同意したが、請負契約の条項及び条件規定の制限を受けなければならない

委託契約によると、当社はすでに引受業者が全部または部分的に行使可能な超過配当権を付与し、引受業者が適宜決定し、締め切りから30日(この日を含む)に、最大2，355，000株の超過配給株式を購入して超過配給(ありあれば)を補うこと、および関連市場を安定させることを目的としている。引受業者は超過配給選択権を行使し、発行価格に相当する価格で超過配給株式を買収することができる。超過配給選択権を全面的に行使すれば、一般向けに販売される総価格は92，080，500ドルとなり、引受業者費用の総額は4，604，025ドルとなり、会社が獲得した純収益は87，476，475ドルとなる。本募集説明書の補足資料も、超過配当権の付与及び超過割当権の行使時に超過配給株式を配布する資格に適合しています。 引受業者の超過配給頭寸の一部を構成する証券を購入する購入者は、超過配給頭寸が最終的に超過配給選択権を行使するか、二次市場購入によって補填されるかにかかわらず、本募集説明書補充条項に基づいてこれらの証券を獲得する

発行価格は当社及び連合席主引受業者(代表引受業者)が普通株の現行市価を参考にして公平原則に従って協議して決定する

引受業者の保証協定の下での義務は、引受契約中の災害、監督管理中断、材料変化と違反条項によって適宜終了することができ、ある他の規定の事件が発生した時に終了することもできる。しかし、いずれの発売株がパッケージ契約により購入された場合、引受業者は、すべての発売株式を引受して支払う義務がある

引受業者が次発行で提供するサービスであることを考慮し、パッケージ販売契約の条項に基づいて、当社は発行総収益の5.0%に相当する引受業者費用(超過配給選択権を行使する費用を含む)を引受業者に支払うことに同意した

当社はカナダ各省および地域証券法および改正後の米国証券法が1933年に規定した責任を含む、ある責任について引受業者に賠償することに同意した

引受業者は最初に発行されたbr株を発行価格で一般に発売することを提案した。引受業者が引受契約に従って発行済み株式を購入する確定義務に影響を与えることなく、引受業者は、当該等の発行済み株式を発行価格ですべて売却する合理的な努力をした後、本募集説明書付録に基づいて売却された発行済み株式の発行価格を低減することができる。引受業者が発行済み株式を発行価格以下の価格で売却すると、引受者が発行済み株式のために支払う総利益を引受者が発行済み株式のために支払う総収益の額を減少させることになる

MJDSによると、今回発売された株は米国とカナダケベック州以外のすべての省で同時に発売される。発売株式は、米国およびカナダケベック州(ケベック州を除く)が引受業者を介して直接発売されるか、またはそれぞれの米国またはカナダブローカー·トレーダー連属会社(発売株式が米国やカナダなどの省(どの者に適用されるかに応じて発売される)および引受業者が指定可能な他の登録トレーダーによって発売される

S-14

Brは、当該司法管轄区域に基づいて証券法が適用されて正式に登録された取引業者又は取引業者、又はそのような登録取引業者の要求を免除する場合を除き、いかなる司法管轄区においても発売された株式を発売又は売却しない

引受契約によれば、当社は、いくつかの慣用的な例外を除いて、当社は、直接または間接的に発行、要約、質権、販売、売買契約、購入、任意のオプションまたは契約を購入するか、または直接または間接的に購入し、他の方法で譲渡、貸し出しまたは処分することができる任意の普通株または証券に変換または処分するか、または任意の合意または手配を締結し、この合意または手配に基づいて、当社は普通株所有権のすべてまたは部分的な経済的結果を買収または譲渡することに同意する。又はそのようにしなければならないことに同意しなければならない場合、又は連合席主引受業者が引受業者を代表する事前書面同意がない場合には、そのような意図を公衆に開示するが、発行に関連する場合を除く

カナダのある証券監督管理機関の規則及び政策声明によると、引受業者は、本募集説明書付録項の下の分配期間全体にわたって、自分の口座又はその制御又は指示された口座のために普通株を競合または購入してはならない。上記の制限はいくつかの例外状況によって制限されなければならず、買収または買収は実際または表面上で活発な普通株取引を製造したり、普通株価格を向上させたりすることを目的としてはならないことが条件である。これらの例外には、カナダ投資業界規制機関が管理するカナダ市場のグローバル市場信頼ルールによって許可される市場安定および市場バランス活動に関連する入札または購入、および顧客の注文を求めていない顧客または顧客を代表する入札または購入が含まれる。法律が適用され、発行に関連する場合、引受業者は、普通株の市場価格を公開市場以外のレベルで安定または維持するために、超過配給または発行に関する取引を行うことができる。このような取引が開始されれば、いつでも終了されるかもしれない

引受業者はトロント証券取引所で市場安定或いは市場バランス活動に従事することができ、もし競合購入或いは普通株を購入する目的が普通株市場の公平と秩序を維持することであれば、このような競買或いは購入に適用される価格制限を受ける。このような取引は、開始されると、いつでも終了することができる。具体的には、引受業者は、一般株の市場価格の公開市場以外のレベルを安定または維持するために、超過販売または取引を行うことができ、安定化取引、空売り、空売りのために確立された頭金を購入すること、懲罰的オファーを適用すること、およびシンジケート補充取引を含む。安定取引には、発行中に普通株市場価格の下落を防止または緩和するための入札または購入が含まれる。このような取引はまた超過配給または空売り普通株を含む可能性がある。空売りは、超過配給選択権を超えない金額の空売りであってもよいし、裸売りであってもよい。すなわち、その金額を超える空頭寸であってもよい。引受業者は、超過配給選択権を全部または部分的に行使することによって、または公開市場で普通株を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下すとき，引受業者は他の要素を考慮するであろう, 公開市場で購入可能な普通株価格 は、彼らが超過配給選択権で普通株を購入する価格と比較する。引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回の発行で普通株を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭頭を構築する可能性がある。どの裸空頭寸も引受業者の超配頭寸の 部分を構成する.買い手がいかなる空売りにより引受業者の超過配給部分を構成する既発売株式を購入すれば、いずれの場合も、超過配給株式が最終的に超過配給選択権または二次市場購入によって補填されることなく、本募集説明書補足資料に基づいて当該等の既発売株式を取得する。

発売株式の引受は、全部または一部拒否または配布され、予告なくいつでも引受帳簿を閉鎖する権利が保留されます。見積もりは

S-15

株式は、帳簿ベースのシステムでCDSまたはその代理人を介して交付され、成約日にCDSに登録または電子的に入金される。購入要約株式の購入者は，その購入要約株式を通過した登録取引業者からのみ顧客確認を受ける

発売株式は、本募集説明書付録表紙で指定された締め切り(目論見説明書付録日付後の2営業日ではない)当日または前後受け渡しが予定されている(この 決済周期を？T+2と呼ぶ)。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、発売された株がT+2で決済されないという事実から、成約日までにその発売株を取引したい購入者は、いずれかの取引時に代替決済周期を指定して、失敗した決済を防止することが要求される。発行済み株式の購入者は、締め切り前に発行済み株を取引することを希望する場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない

普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは？SSL？、ニューヨーク証券取引所に上場する株式コードは？当社は、本募集説明書に基づいて補編配布された発行済み株式をトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場することを申請しました。上場は当社がトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所のすべての上場要求に適合しているかどうかに依存しなければならない(どちらが適用されるかによります)

会社とある会社との関係

引受業者(利益相反)

BMO Nesbitt Burns Inc.，Scotia Capital Inc.，National Bank Financial Inc.，CIBC World Markets Inc.とRBC Dominion Securities Inc.のある銀行付属会社は、6.25億ドルの循環信用手配(循環信用手配)を提供した融資機関銀団のメンバーである。したがって、カナダ証券法では、当社はこれらの引受業者に関連する発行者と見なすことができる。当社は循環信用手配の下で貸主への責任を滞納していないが、貸手は適用合意を締結して以来、適用合意違反を放棄していない。本募集説明書の付録日に、当社はすでに循環信用手配に基づいて合計5.25億ドルを借り入れた。循環信用ローンの下の債務は保証されている。今回発行された条項と条件は、連席主引受業者と会社との交渉によって確定され、貸手の参加はありません。貸手は今回の発行を通知されたにもかかわらず。引受業者に発行に関する費用を支払うことと、発行純収益から1社または複数の引受業者またはその融資関連会社に対する債務を返済する可能性があることを除いて、引受業者およびその関連会社は今回の発行から利益を得ないであろう。収益の使用と分配計画を見る。今回発行された純収益(引受業者費用を含まない)は、FINRAメンバー関連会社が循環信用手配によって不足している債務を減少させるために使用することができるので、金融業界監督機関規則5121 によると、引受業者は利益衝突が存在するとみなされる可能性がある。それに応じて, 今回の発行はルール5121の適用要求に基づいて行われた.ルール5121によれば、発行された証券カテゴリは、ルール5121の定義のような真の公開市場を有するので、ルール5121の定義に従って合格した独立引受業者を任命する必要はない。利益相反のある引受業者は、口座所有者が事前に書面で承認していない場合には、自由裁量権を行使する任意の口座への販売を確認してはならない。

普通株式説明

その会社は数量を問わない普通株を発行する権利がある。普通株の条項と規定の説明については、目論見書中の証券普通株説明を参照してください。2022年9月27日現在、280，124，713株の普通株が発行·発行されている

S-16

以前の売上高

本募集説明書の増刊日前12ヶ月以内に、当社は以下の普通株を発行しました

発行日		1株当たりの価格				番号をつける 発表されました
2021年8月(2)			ありません				5,498
2021年9月(2)			ありません				124,666
2021年11月(1)			C$4.96				13,000
2021年11月(3)			£1.00				83,688
2021年11月(2)			ありません				67,668
2021年12月(1)			C$4.96				671,000
2021年12月(2)			ありません				448,366
2022年1月(2)			ありません				1,000
2022年2月(1)			C$5.50				160,000
2022年2月(1)			C$5.92				200,000
2022年2月(3)			£1.00				153,428
2022年2月(2)			ありません				38,666
2022年3月(2)			ありません				14,334
2022年3月(1)			C$5.92				3,333
2022年6月(2)			ありません				12,000
2022年7月(4)			US$7.41				13,495,276
2022年8月(5)			適用されない				74,382,930
2022年8月(1)			C$5.50				10,000
2022年8月(6)			C$14.14				208
2022年9月(6)			C$14.14				84
合計：							89,885,145

メモ：

(1)

株式オプションの行使によって発行される

(2)

帰属制限株式に基づいて発行された

(3)

Mariana Resources Limitedにより株式オプションを行使して発行され，Mariana Resources Limited株式の普通株1株当たり0.3487の割合で発行される

(4)

BaseCoreとの資産売買プロトコルにより発行される

(5)

Nomadとの手配計画により発行され、Nomad資本の1株当たり1.21株の普通株をベースとしている

(6)

遊牧民族権証の行使によって発行される.10個の遊牧権証を行使しなければ、1株17.10カナダドルの価格で1株の遊牧者株を買収することができ、代償として、権利証所有者は1.21株の普通株を獲得することができ、彼らが本来獲得する権利がある1株当たり1株の遊牧者株ではない

本募集説明書の増刊日の12ヶ月前に、当社は以下の普通株に変換可能な証券を発行した

発行日		セキュリティタイプ				1株当たりの価格あるいは 行権価格/ 選択権				出された番号
2021年12月			株式オプション	(1)		C$	7.18	(3)			2,968,000
2021年12月			限定株権利	(2)		C$	7.18	(4)			343,200
2022年8月			限定株権利	(2)		C$	7.88	(4)			17,767
合計：											3,328,967

S-17

メモ：

(1)

本募集説明書の増刊日までに、同社は10，710，331件の未行使の株式オプションを持っています。

(2)

本募集説明書増刊日には、当社は1，944，267株の発行済み制限株式 を保有しています

(3)

株式オプションの発行価格

(4)

制限株式が当社に付与された日を代表するものは価値とされ、当該権利に基づいて普通株式を発行することについて当社に支払うか、当社に任意の金を支払うことはないにもかかわらず、

成約価格と出来高

普通株はトロント証券取引所に上場して発行し、取引コードはSSLである；ニューヨーク証券取引所に上場と発表し、取引コードは SANDである？以下の表は、本募集説明書付録日付までの12ヶ月以内のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所における普通株の取引状況を示す

		トロント証券取引所												ニュー交所
期間		高(C$)				ロー(C$)				巻				高(ドル)				ロー(ドル)				巻
2021年9月			8.44				7.11				6,934,612				6.67				5.57				33,267,643
2021年10月			8.39				6.86				5,550,583				6.82				5.45				29,272,073
2021年11月			8.98				7.56				5,796,762				7.15				6.08				28,189,717
2021年12月			8.00				6.86				5,424,190				6.30				5.31				41,903,722
2022年1月			8.23				7.04				4,751,702				6.60				5.54				38,466,311
2022年2月			9.28				7.39				5,523,406				7.23				5.80				41,341,059
2022年3月			10.86				9.08				8,299,835				8.46				7.16				60,485,343
2022年4月			11.61				9.54				7,868,764				9.18				7.41				44,282,391
May 2022			9.40				7.61				10,214,039				7.44				5.82				49,389,689
2022年6月			8.90				7.64				5,715,930				7.07				5.93				39,622,930
2022年7月			8.01				6.87				4,132,450				6.22				5.32				30,025,320
2022年8月			8.24				7.21				6,819,576				6.45				5.61				28,853,475
2022年9月1日から27日まで			8.83				7.02				7,049,123				6.72				5.26				54,886,169

2022年9月27日、つまり本募集説明書の増刊日までの最後の取引日であり、普通株のトロント証券取引所での終値は7.62カナダドルで、ニューヨーク証券取引所での終値は5.57ドルであった

S-18

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

当社のカナダ弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPと引受業者カナダ弁護士Blake，Cassel&Graydon LLPの意見では，以下がカナダ連邦所得税の主な考慮要因の要約である“所得税法”(カナダ)(税法)(税法)は、一般に、発売買収要約株式の所有者に適用され、税法では、任意の関連時間に、会社または引受業者と取引され、会社または引受業者に関係なく、要約株式を資本財産 (a税法所持者)として買収·保有する。一般に、要約株式は、その所有者の資本財産とみなされ、保有者が証券売買業務を経営する過程で要約株式を使用または保有していないことを前提としており、その所有者は、1つまたは複数の取引性質とみなされる冒険や経営の取引において当該株式等を買収していない

本要約は，(I)金融機関としてのチケット保有者には適用されない時価で値段を計算する税法に含まれるルール、(Ii)税法で定義されている指定金融機関、(Iii)その権益は税法で定義された租税回避投資であり、(Iv)その納税結果を機能通貨(税法で定義されているカナダ通貨を含まない)で報告することが選択され、(V)税法で定義された配当リーススケジュールまたは税法で定義された配当リーススケジュールの一部として、発行された株式の配当を受け取る。または(Vi)すでに株式の約をデリバティブ長期プロトコルまたは合成処置プロトコルに締結しているか、これらの条項は税法で定義されている。本明細書で議論されていない他の注意事項は、会社の所有者(または会社と距離を置いて取引しない) すなわち、買収要約株式を含む取引または一連の取引またはイベントの一部として、非住民会社、個人、信託または上記からなるグループによって制御される場合があり、これらの取引は、税法212.3節の外国関連会社ダンピング規則の目的について互いに距離を保つことはない。このような保有者は、投資発行された株について自分の税務コンサルタント に相談しなければならない

本要約は、本募集説明書の付録及び目論見書に記載されている事実、本募集説明書が先日発効した税法(及びその下の法規)の規定、及び本募集説明書が先日書面で公表されたCRAのカナダ税務局(CRA)の現在の行政政策及び評価やり方に対するCRAの理解に基づいている。この要約は、税法および法規を修正するすべての具体的な提案を考慮しており、これらの提案は、カナダ財務大臣またはその代表によって、本要約日の前に公開された(税金提案)であり、税金提案が現在の形態で発行されるか、または全く発行されないことが保証されないにもかかわらず、税金提案が提案の形態で発行されると仮定する。本要約は、司法、立法、または政府による決定または行動にかかわらず、法律または行政政策または評価アプローチにおけるCRAの変化を他の方法で考慮または期待していない。本要約は、カナダのすべての可能な連邦所得税考慮事項のすべての ではなく、他の連邦または任意の省、地域または外国所得税立法または考慮事項も考慮されておらず、これらの法規または考慮事項は、本要約に記載されている内容とは大きく異なる可能性がある。

本要約は一般性のみを有し、いかなる特定の所有者に法律または税務提案を提供すると解釈されるべきでもなく、特定の所有者の税務結果についても何も述べられていない。発行済み株式の買収、保有、処分の税収結果は所有者の具体的な状況によって異なる。所有者は彼らの税務考慮事項について彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの具体的な状況を考慮しなければならない

貨幣両替

税法の場合、すべての金額はカナダ銀行の当日のカナダドル為替レートまたはCRAが受け入れられる他の為替レートを使用して計算されなければならない

住民所持者の課税

要約以下の部分は、“税法”および任意の適用される所得税条約または条約について、すべての関連時間にカナダに居住する保持者(住民) であるとみなされる

S-19

所有者).住民所有者が提供株式を取得して資本財産を構成しない可能性がある場合には、税務法案第39(4)項で許可された取消不能な選択を行うことができ、当該住民所有者が当該選択の課税年度及びその後のすべての課税年度に保有する発行済み株式及び税法で定義されている他のすべてのカナダ証券を資本財産とみなすことができる。住民br保有者は今回の選挙について自分の税務顧問に相談しなければならない

発行済み株式の配当

個人(特定の信託を除く)である住民所有者が株式を発行する際に受信した配当金(配当とみなされるものを含む)は、個人の収入に計上され、税法で定義されている課税カナダ会社から個人が受領した課税配当金に適用される毛計および配当相殺規則を遵守し、税法により合格配当として指定された任意の配当に適用される増強配当税控除規則を含む。会社が配当金を合格配当金に指定する能力が制限される可能性がある

会社である住民所有者がbr株を発売する際に受け取った配当金(配当と見なすことを含む)は、計算会社の収入に含まれ、通常は課税所得額を計算する際に差し引かれる。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受け取った課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。住民所有者は会社に所属する場合、自身の特殊な情況に応じて、その税務顧問に問い合わせなければならない。税法の定義によると、個人会社またはテーマ会社であるbr住民所有者は、税法第4部に基づいて発行された株式について受領(または受領とみなされる)の配当金について払戻可能な税金を支払う責任がある可能性があり、このような配当金は課税所得額を計算する際に控除することができる

個人(ある信託基金を含む)の住民所有者として受信されたか、またはbrとみなされた配当金は、その住民所有者が税法に基づいて最低税率に代わる責任を負うことになる可能性がある。住民個人はこれについて税務顧問 に相談しなければならない

既発行株式の処分

一般に、発売された株式(公開市場で通常公開市場で株式を購入する方法ではなく、公開市場で当社に売却される処分を除く)が発売された場合、住民所有者は、当該株式の調整コストベースおよび処理された任意の合理的なコストの金額よりも高い(または低い)住民所有者に相当する資本収益(または資本損失)を得る。買収した要約株式を発売した住民所有者の調整コスト基準によると、当該株式のコストと住民所有者が買収直前に所有していた自社の他のすべての普通株の調整コストベースを平均化することで資本財産(あり)として決定される。資本利益と資本損失の税務処理は、以下の資本利得と資本損失税制の下で議論される

資本収益と資本損失の課税

一般に、住民所有者が納税年度に実現する任意の資本収益(課税資本収益)の半分は、住民所有者の当該年度の収入に含まれなければならず、住民所有者が納税年度に実現する任意の資本損失(許容資本損失)の半分は、住民所有者がその年度に実現した課税資本収益から差し引かなければならない。特定課税年度に実現される課税資本利益を超える許容資本損失は、一般に、以前の3つの課税年度のいずれかの年度に繰越して控除することができ、または任意の後続課税年度に繰り越して住民所有者がその年度に実現した課税資本利益純額から控除することができ、その程度および状況は税法で述べたbrの場合に適合する

発行された株式の処分(または処分とみなされる)によって住民株主が現金化した任意の資本損失の額は、受信された(または処分とみなされる)配当金の額を差し引くことができる

S-20

住民所有者は、税法で述べた範囲及び場合には当該等株式(又は当該等株式に代わる株式)について収受する。Br社が組合員又は信託の受益者であれば，直接又は間接的に組合企業又は信託会社を介して株式を所有する場合にも，類似した規則を適用することができる

住民所有者が関連課税年度内にカナダが制御する民間会社(税法brで定義されているような)または実質的なCCPC(例えば、財務大臣(カナダ)が2022年8月9日に発表された特定の税収提案で定義されているように)であれば、その総投資収入に対して払戻可能な税金を支払う責任がある可能性があり、その総投資収入の定義は、課税資本利益に関する金額を含む

個人の住民保有者として現金化された課税資本収益 (何らかの信託を含む)は，住民保有者の状況に応じて代替最低税額が生じる可能性がある。住民個人はこのような点で自分の税務顧問に相談しなければならない

非住民所持者の課税

本要約のこの部分は、すべての関連時間においてカナダ住民でもなく、カナダに住んでいる所有者ともみなされず、税法および任意の適用される所得税条約または条約について適用され、カナダでの業務経営に関連する発行済み株式(非住民所有者)を使用または保有していない(使用または保有ともみなされない)ことに適用される

本要約で議論していない特殊なルールは，カナダで業務を経営している非住民所有者に適用可能である.このような非住民保有者は、br発行に投資した株について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

発行済み株式の配当

会社が非住民所有者に支払うか貸記(または支払いまたは貸記とみなす)の配当金は25%の税率でカナダの源泉徴収税を支払うが、適用される所得税条約または条約の条項に基づいて税率を下げなければならない。一般的に、改正されたカナダ-米国税条約(1980)(“条約”)については、非住民保有者は米国住民であり、配当金の実益所有者であり、条約の全利益を享受する資格がある場合、源泉徴収税税率は15%に引き下げられるべきである。適用された所得税条約または条約に基づいて減免を受ける権利があることを決定するために、非住民所有者に自分の顧問に相談するように促す

既発行株式の処分

税法によると，非住民所有者は一般に要約株式を売却または処分して現金化した資本 収益について納税する必要はなく，税法については，当該非住民所有者のカナダ課税財産を構成(または構成とみなされる)しない限り，所得税条約や条約を適用する条項により，当該収益は免除納税を受けない

処分時に税法(現在トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所を含む)で定義されている指定証券取引所に上場する場合、要約株式が一般に非住民所有者のカナダ課税財産を構成しない場合は、処分直前の60ヶ月間のいつでも以下の2つの条件を同時に満たさない限り、(I)会社の任意のカテゴリ又は系列株式の発行済み株式の25%以上が(A)非居住者所有者が所有しているか、又は以下のいずれかの組み合わせに属する。(B)非住民所有者が一定の距離を保っていない者、および(C)非住民所有者または(B)項に記載の人が、1つまたは複数の共同企業を介して会員権益を直接または間接的に保有する組合企業。および(Ii)このような株式の公平な市場価値の50%以上は、カナダに位置する不動産または不動産、カナダの資源財産(税法で定義されているような)、木材資源財産(税法で定義されているような)、またはこれらの財産の権益または民法権利に関連するオプションの任意の組み合わせに由来する

S-21

属性が存在する.上述したにもかかわらず、税法に規定されている場合には、提供された株式は課税カナダ財産とみなされる可能性がある

株式が非住民所有者とみなされているカナダの課税財産であるか、または所有者とみなされている場合は、適用される所得税条約や条約の条項に基づいて、当該等の要約株式を売却又は処分して現金化したいかなる資本収益も税法による納税を必要としない可能性がある。株式非住民所有者の課税カナダ財産を契約する場合、税法で定義されている非住民所有者が処分(又は処分とみなされる)時に条約により保護された財産ではない場合、上記条項の下の結果は以下のとおりである発行済み株式の売却による住民所有者への課税” and “住民保有者の税収資本利得税と資本損失税？は一般的に に適用される

S-22

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項

以下は、発売によって取得された発売株式の買収、所有および処分によって生じる米国連邦所得税の考慮事項のいくつかの予想が大きい米国連邦所得税の考慮事項(定義は後述)に適用される一般的な要約である

本要約は一般的な参考に供するだけであり、米国所有者に適用可能なすべての潜在的な米国連邦所得税 が株式の買収、所有権および処分要約によって生じる結果を完全に分析することを目的としていない。本要約は、1986年に改正された“米国国税法”(この規則)1221節の意味で発行された株式を資本資産として保有する米国の保有者 にのみ適用され(この規則は、一般に投資のために保有されている財産を指す)であり、所有していない(直接、間接または 帰属する)会社のすべての流通株の総投票権または総価値の10%以上を所有しているともみなされない。さらに、本要約は、適用される税金条約による米国保有者に対する特定の税金結果を含む、特定の米国保有者が米国保有者の米国連邦所得税結果に影響を及ぼす可能性のある個人的事実および状況を考慮しない。本要約は、米国連邦相続税および贈与税の結果、または所得税の結果以外の任意の米国連邦税収結果、または発売された株式の米国保有者の米国州および地方税または非米国税結果の買収、所有および処分に関するものではない。発売されたすべての株式の米国所有者に、発売された株式の買収、所有権、および処分に関する米国連邦、米国連邦代替性最低基準、米国連邦遺産と贈与、米国州、および現地および非米国税収について自分の税務顧問に相談するように促す

当社はまだ、米国国税局(IRS)に発売株式の買収、所有権、処分による米国連邦所得税の結果について裁決を求めていない。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の立場とは異なるまたは逆の立場をとることを排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、異なる解釈を受けているため、米国国税局および米国裁判所は、本要約に記載された1つまたは複数の結論に同意しない可能性がある

以下の議論は意図されておらず、発行された株式の所有者または潜在的株主に法的または税務提案を提供すると解釈されてはならず、米国連邦所得税がそのような所有者または潜在株主の結果についていかなる意見や陳述もなされていないと解釈されてはならない

本要約は、“基準”、“米国財務省条例”(最終的、一時的、提案されているか否か)(“財務省条例”)、br}が公表された米国国税局の行政的立場、条約、米国裁判所が適用される判決、および各場合において、本募集説明書補足説明書が発行された日までの有効かつ利用可能な場合に基づく。本要約に基づく任意の当局 は、いつでも実質的かつ不利な方法で変更することができ、このような変更は、本要約で述べた米国連邦所得税考慮事項に影響を与える可能性がある。本要約は、提案された立法の潜在的な影響を議論せず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択された場合、遡及的に適用することができる

本要約は、(A)免税エンティティであり、(B)銀行、金融機関、保険会社、不動産投資信託基金、または規制された投資会社であり、(C)提携企業、他の伝達エンティティ、またはそのパートナーまたは他の所有者であり、(D)証券または通貨の取引業者または取引業者である、“規則”の特別条項によって拘束されている米国の株式所有者に、発行された株式を取得し、所有し、処分する米国連邦所得税の結果に関するものではない。(E)証券トレーダー アプリケーションの選択時価で値段を計算する会計方法；(F)ドル以外の機能通貨を有する；(G)クロスボーダー、ヘッジ取引、転換取引、推定販売または他の総合証券取引の一部として発行された株式を有し、米国連邦所得税目的のために使用される；(H)従業員株式オプションの行使またはbr}の廃止または他の方法でサービス補償として発行された株を買収すること、(I)米国居留民であること、(J)代替最低税率を納付すること。あるいは(K)毛収入項目の確認を加速させる必要があります

S-23

適用された財務諸表で確認します。“規則”の特別条項に拘束されている米国の所有者は、上記で直接説明した米国の所有者を含むが限定されない。brは、買収、所有権、処分要約株式に関連するアメリカ連邦、アメリカ連邦代替性最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州、および現地と非アメリカの税収結果について自分の税務顧問に相談してください

本要約では、米国所有者という用語は、発行された株式の利益所有者、すなわち、(I)米国連邦所得税目的のために米国市民または住民として決定された個人、(Ii)米国連邦所得税目的のために会社または他のエンティティとみなされ、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社または他のエンティティを意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入中の遺産に計上することができ、または(Iv)信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、br信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)“規則”および適用される財務省法規に基づいて、米国人納税として効果的に選択されている

米国連邦所得税の目的のために組合企業(または他の直通エンティティ)に分類されるエンティティまたは発行済み株式の実益所有者の所有者を手配する場合、米国連邦所得税のそのエンティティおよびエンティティのパートナー(または他の所有者)に対する影響は、一般に、エンティティの活動およびこれらのパートナー(または所有者)の地位に依存する。この要約は、そのようなエンティティまたは所有者に対する税金の結果に関するものではない。米国連邦所得税の目的のために、共同企業または直通実体に分類されたエンティティまたは手配されたパートナー(または他のbr所有者)は、要約株式の買収、所有権および処分によって生じる米国連邦所得税の結果を理解するために、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

発行済み株式の所有権と処分

以下の議論は，以下の受動的外国投資会社のルールタイトルの下で述べたルールの制約を受ける

発行済み株式の割り当て

発行済み株式の分配に関する米国のbr所有者は、その分配された金額を毛収入に計上することを配当金(分配から控除された任意のカナダ所得税を減額しない)として会社の現在または累積収益および利益の範囲に計上することを要求され、この収益および利益は、米国連邦所得税の目的で計算される。米国の保有者が実際にまたは建設的に米国連邦所得税のための通常の会計方法に従って分配を受けた日、米国の保有者は一般収入として毛収入を計上する。会社が現金以外の財産で行う任意の分配の金額は、その財産の分配の日における公平な市場価値となる。カナダの源泉徴収税に関連する任意の外国税控除の可用性に関する議論は、次の外国税控除を参照してください。

分配が会社の現在および累計の収益および利益を超える場合、このような分配は、最初に、発行済み株式における調整税ベースの範囲内の米国所有者の免税資本返還とみなされ、米国所有者が発行済み株式を所有する米国所有者の調整後の税ベースの減少をもたらす(それによって収益を増加させるか、または損失を減少させ、その後、このような発行済み株式を処理する際に米国所有者によって確認される)。調整後の計税基準を超えた任意の金額は、当該等の発売株式を売却、交換又はその他の課税方式で処分する際に確認された資本利益とみなされる。下記発売株式の売却、交換又はその他の課税処分を参照されたい。しかし，当社は米国連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益を計算するつもりはないため，各米国株主は自社が発行済み株について行ったどの割り当ても米国連邦所得税の配当金と見なしていると仮定すべきである。もしアメリカの持株者が会社であれば、発行された株式について支払う配当金は通常、配当控除を受ける資格を満たしていない。配当ルールは複雑で、どのアメリカの持株者もこのようなルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている

S-24

短期的および対沖型の例外に適用される場合を除き、非会社米国保有者が条件を満たす外国企業から得た配当金は、br}減税税率を享受する資格がある。合格した外国企業には，米国包括所得税条約の利益を享受する資格がある外国企業が含まれており，米国財務省はこの条約がこれらの目的について満足できるbrであり，情報交換条項を含むと考えている。米国財務省はこの条約がこれらの要求に適合していることを決定し、同社は条約のメリットを享受する資格があると考えている。外国会社が支払う普通配当金についても、その外国会社は適格外国会社とされており、これらの普通株はいつでも米国の成熟した証券市場で取引できる。米国財務省の指導により、発行された株はいつでも米国の成熟した証券市場で取引できることが明らかになった。しかし、発行された株が将来的に米国の成熟した証券市場で取引できると考えられる保証はない。会社が分配年度または前納税年度にPFIC(以下、定義参照)に分類された場合、米国株主が受信した配当金は適格配当金に属さない。しかし、以下の“受動外国投資会社規則”で議論されているように、会社は、現在民間投資会社であるか否かを決定するつもりもなく、前年度に民間投資会社であるか否か、または将来的に任意の納税年度が民間投資会社であるか否かを決定するつもりはない

発行された株式の売却、交換またはその他の課税処分

米国の持株者は一般に、売却、交換または他の課税処分株式を処理する際の損益を確認し、その金額 は、(I)売却、交換または他の課税処分時に現金化された金額と(Ii)当該等の米国持株者の当該等の発売株式における調整計税ベースとの差額に等しい。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、売却、交換または他の課税処分の日に、米国の保有者が発行株を保有している期間が1年を超える場合、そのような収益または損失は長期資本収益または損失となる。一部の非会社の米国保有者(個人を含む)は、長期資本収益について米国連邦所得税の優遇税率を享受する資格がある可能性がある。資本損失の控除額は に制限されている.要約株式を売却、交換、または他の課税処分する際に実現される収益や損失(あれば)は、一般に米国内からの収入とみなされ、米国外国税収相殺制限に使用される。

受動型外国投資会社規則

特殊で通常不利な米国連邦所得税規則は、受動的外国投資会社(PFIC)株を持つ米国人に適用される。外国企業は、任意の課税年度においてPFICとみなされ、会社およびいくつかの子会社の収入および資産を考慮した後、適用される規則によれば、(1)総収入の少なくとも75%が受動的収入(収入試験)であるか、または(2)その平均資産価値の少なくとも50%が、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有すること(資産試験)に起因することができる。そのため、受動的収入は一般に配当金、利息、あるレンタル料と特許権使用料、受動資産を処分する収益と大口商品取引のいくつかの純収益を含む。外国企業がPFICとみなされるかどうかを決定するために、このような外国企業は、その割合で保有する資産シェアを保有するとみなされ、少なくとも25%(価値で)の株式を直接または間接的に所有する任意の他社の収入から比例配分されたシェアを得る。その委員会の地位は根本的に事実的だ。一般的に関連する納税年度の終了時に確定され、毎年確定されます

ある帰属規則によれば、当社がPFICである場合、米国の保有者は、通常、PFIC(PFIC一家子会社)でもある任意の会社において、当社の直接または間接持分における割合シェアを有しているとみなされ、当社が発行した株を売却した後に子会社PFICの株式に現金化された任意の間接収益に対して米国連邦所得税を納付する。(A)子会社PFICの株式上の任意の超過分配(以下に述べる)および(B)会社または別の子会社PFICが、当該子会社PFICの株式を直接保有するように、または子会社PFICの株式を処理する際に達成される任意の収益とみなされる

S-25

いずれの年もPFIC地位の決定は非常に具体的な事実であり，会社収入のタイプや会社資産のタイプや価値に基づいて，これらはすべて変化する可能性があり，複雑な米国連邦所得税規則が部分的に適用され， は異なる解釈を受けている。したがって，当社が米国連邦所得税用途のPFICであるかどうかは保証できず，当社はこのような決定を下しておらず，将来的にこのような決定を下すつもりもない。そのため、同社は本課税年度または今後数年で民間投資会社に分類される可能性がある。当社が米国で発行済み株式を保有しているいずれの年度もPFICに分類されている場合、当社は、会社が上記で説明した収入または資産テストに適合し続けるか否かにかかわらず、その後のすべての年度において、米国所有者のPFICとみなされるのが一般的である

会社が米国で発行済み株式を保有する任意の課税年度がPFICに分類される場合、米国所有者は、発行済み株式を売却または他の方法で処理するか、または超過割り当てとみなされるいくつかの割り当てを受けた場合、これらの収入が実際に割り当てられているか否かにかかわらず、増加した納税義務(通常は利息費用を含む)に直面する。超過割当とは、単一課税年度内に、発行済み株式について米国所有者になされた任意の 割当のうち、当該米国所有者が以前の3つの課税年度または(短いように)当該米国所有者が当該発行済み株式を保有している間に受け取った平均年度割り当ての125%を合計した部分である。一般に、米国の持株者は、その保有中に発売された株式によって生成された任意の追加分配または収益を比例的に分配するか、または他の方法で処理することを要求されるであろう。これらの額は保有期間内の納税年度ごとの最高適用税率で一般所得として課税され，以前の納税年度に割り当てられた額は少納税に適用された税率で利息が徴収される

同社がPFICに分類されている場合、 はいくつかの選挙によってこのような結果を軽減することができる。発売された株式が定期的に登録されている国の証券取引所または何らかの他の取引所または市場で取引されている場合、PFICルールの目的により、このように発売された株は有価証券を構成する。同社は、PFICルールについては、発行された株が売却可能株を構成すると予想している。アメリカ保有者·時価建てこのような販売可能株に関する選挙は前述のPFIC規則の制約を受けないだろう。このような選択をした後、米国所有者は、通常、選択発効期間および会社がPFIC期間中の毎年の一般収入に、納税年度終了時に当該米国所有者が発売した株式の公平時価が、米国保有者の当該等発売株における調整計税基準の超過(あれば)を超えることになる。これらの一般収入は、合格配当収入や長期資本利益に適用される優遇税率に適合していない。アメリカの所有者は時価で値段を計算する実際、選挙は、その米国保有者が納税年度終了時に提供する株がその公平な市場価値を超えてそのbr調整後の納税基盤を超えた部分についても許可される(ただし、先の要因に限られる時価で値段を計算する選挙)。米国の保有者の発行済み株における納税基盤は、原因を反映するように調整される時価で値段を計算する選挙です。もし製造されたら時価で値段を計算する選択は，PFICルールの目的に基づいて，発行済み株が流通株の資格を満たさなくなったか，あるいは米国国税局が選択撤回に同意しない限り，選択を行う課税年度およびその後のすべての課税年度に有効である。しかし、 時価で値段を計算するいかなる付属PFICについても、選挙は提供されないだろう。アメリカの所有者は時価で値段を計算する選挙は任意の子会社PFICに関する上述した不利な税金結果の影響を受けるだろう。同社がPFICに分類された場合、米国の保有者に自分の税務コンサルタントに入手可能かどうかを相談するように促す時価で値段を計算する選挙、そして選挙が彼らの特別な状況で望ましいかどうか

上記PFIC税収ルールは、同社を適格選挙基金(QEF)とみなす米国の保有者を選択することにも適用されない。しかし，同社が必要な資料を提供していなければ，同社を良質な教育基金と見なす選択はできない。当社は良質な教育基金選挙を行うために必要な資料を提供するつもりはないため、良質教育基金選挙は発行済み株式には適用されない

S-26

会社がPFICに分類された任意の年に、米国の保有者は、財務省法規および/または他の米国国税局ガイドによって要求される可能性のある情報を含む年間報告書を米国国税局に提出するように要求されるであろう。処罰を除いて、このような申告要求を満たさないことは、米国国税局が税収を評価できる時間帯の延長を招く可能性があり、米国の保有者は、この規則に基づいてこのような情報申告表を提出する要求について、毎年IRS表8621を提出する要求を含む自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

先に発行済み株式の割り当てについて議論したように、発行済み株式について任意の選択をしても、割り当てられた課税年度または前課税年度がPFICであれば、発行済み株式について受け取った配当金は税率を下げる資格を満たしていない

PFICルールは複雑で、どのアメリカの所有者もこのようなルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている

その他の注意事項

受動所得税

個人，遺産，信託である米国所有者は，(1)関連納税年度の米国保有者の純投資収入と，(2)米国保有者の当該納税年度の改正調整後の毛収入が特定の敷居を超えた部分の両方の小さい者に3.8%の追加税を支払う必要がある。他の事項を除いて、米国保有者の純投資収入は、通常、配当金および処分財産(正常取引または業務過程で保有する財産を除く)の純収益を含む。そのため、株式を発売して得られた配当金や資本収益を売却または他の課税方式で処分するには、この付加税を払わなければならない可能性がある。米国の保有者に受動的な収入の追加税金について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す

外貨領収書

ドル以外の通貨で支払われる任意の金額の総額brは、その支払いが当時実際にドルに両替されていたかどうかにかかわらず、米国連邦所得税の目的のための従来の会計方法に従って建設的に支払いを受けた日の有効為替レートに従って計算される各米国所有者によって収入にドル金額で計算される。もし支払日に外貨をドルに両替する場合、アメリカ所有者は外貨の受け取りに関連するいかなる外貨収益或いは損失を確認することを要求されてはいけません。逆に、これから外貨 を両替すれば、外貨両替による通貨収益や損失は、米国からの一般的な収入や損失とみなされる。アメリカの保有者は外貨によるbrを受け入れ、所有し、処分することを提案し、アメリカ連邦所得税の結果についてアメリカ税務顧問に相談する

外国の税収控除

一般に、発売された株の配当金に徴収される任意のカナダ所得税(直接または源泉徴収による)は、米国所有者の米国連邦所得税債務から相殺する資格がある外国所得税とみなされる(または、米国所有者が選挙された場合、場合によっては、課税所得額を計算する際に控除することができる)。通常、相殺は米国人保有者の以下のような米国連邦所得税負担を減少させるドル対ドル減額は米国の保有者が米国連邦所得税を納める収入を減らす。このような選挙は年々増加する米国の保有者が1年以内に納めるすべての外国税(直接納付でも源泉徴収でも)に適用される。発行された株式について支払われた配当金は外国由来収入とみなされ、アメリカ連邦所得税目的に使用され、通常は受動カテゴリ収入または一般カテゴリ収入 とみなされてアメリカ外国税収控除に使用される。同法は米国の納税者が相殺を申請する可能性のある外国税額に対して様々な複雑な制限を実施している。また、最近発表された財務省法規は、開始又はその後の課税年度からの支払又は課税の税金に適用される

S-27

2021年12月28日、カナダの源泉徴収税は、外国の税金控除の追加要求を受ける資格があり、これらの要求を満たすことは保証されていない。外国の税収免除規則は複雑で、米国の保有者の特定の状況に応じて規則を適用することに関連している。したがって、私たちはアメリカの所有者に彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促す

特定海外金融資産の開示要件

ある米国の保有者は、任意の納税年度内に指定された外国金融資産の権益を保有し、総価値が50，000ドル(場合によっては敷居が高い)を超え、そのような資産に関する情報報告書およびその納税申告書を提出する必要があるかもしれない。？指定された外国金融資産は、一般に、外国金融機関によって開設された任意の金融口座と、(I)非米国人が発行した株式および証券と、(Ii)非米国発行者または取引相手が保有する投資のための金融商品および契約と、(Iii)外国 実体の権益とを前提とする任意の口座を含む。米国の保有者に、発行された株式とその特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談するための情報報告規則の適用を促す

源泉徴収その他の情報報告書をバックアップする

一般的に、発行済み株式について米国所有者に支払われる配当金と、米国所有者が米国内で、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって、発行された株式を売却、交換、または他の方法で処理することによって得られた収益は、米国所有者が会社または他の免除受給者でない限り、米国情報報告規則によって制限され、このような免除が適切に確立される。米国の保有者がバックアップ源泉徴収の免除を確立していない場合、または正しい納税者識別子および任意の他の必要な証明を提供できない場合、バックアップ源泉徴収(現在の税率24%)は、そのような支払いに適用される可能性がある

バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可される。すべてのアメリカの保有者に、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールについて自分の税務コンサルタントに相談するように促す

S-28

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Cassel Brock&Blackwell LLP(カナダ法務)，Neal，Gerber&Eisenberg LLP(米国法務)と引受業者(Blake，Cassel&Graydon LLP(カナダ法務)とDorsey&Whitney LLP(米国法務)が会社を代表して伝達される。本稿の発表日までに，Cassel Brock&Blackwell LLPとそのパートナーとパートナーおよびBlake，Cassel&Graydon LLPとそのパートナーとパートナーは，それぞれのグループにおいて当社のどのカテゴリで発行された証券を直接または間接的に所有しているのは1%未満であった

監査役

普華永道有限責任会社は当社から独立したものですブリティッシュコロンビア州特許専門会計士職業行動基準米国証券法の意味および米国証券取引委員会と米国上場会社会計監督委員会が米国証券法に基づいて制定した適用規則と条例に適合している

Nomadが2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財政年度及び2020年12月31日までの審査を経た総合財務諸表は、本募集説明書の補編に参考方式で組み入れられた付記を含み、すでに普華永道会計士事務所が審査した。普華永道会計士事務所によると、監査を行う際、彼らはNomadに対して独立しているという特許専門会計士職業道徳規則(ケベック)は、米国証券法の意味及び米国証券取引委員会及び上場企業会計監督委員会(米国)がこの法案に基づいて制定した適用規則及び条例に適合している

本募集説明書の付録に記載されているか、または参考方式で本募集説明書に組み込まれたBaseCore特許使用料方案は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度の審査を経て分割財務諸表が徳勤有限責任会社によって審査された。2022年6月30日までとbrは，その報告のBaseCore印税セットの財務諸表がカバーする全期間にわたって，徳勤有限責任会社はBaseCoreに対して独立している公認会計士職業行動基準 オンタリオ州です

S-29

ある民事法的責任の実行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて合併して存在する会社です。私たちのほとんどの高級管理者と取締役、ならびに本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に点呼された専門家の多くはアメリカ住民ではなく、私たちの多くの資産およびそのような人員の全部または大部分の資産はアメリカ国外に位置している。砂嵐金は，米国で非米国住民の高級職員又は取締役に法的手続き文書を送達する代理を指定したか，又は米国裁判所が砂嵐金の民事責任及び当該等の高級職員又は取締役の米国連邦証券法又は米国国内の任意の州の証券又は青空法律下での民事責任に基づく判決に基づいて，米国で訴訟手続を実現する

砂嵐黄金会社のカナダ弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPは、ある制限の場合、判決を受けた米国裁判所がカナダ裁判所が同様の目的で認めた管轄権の基礎を持っていれば、米国連邦証券法に規定されている民事責任に完全に基づく米国裁判所判決はカナダで実行できると提案した。しかし、Cassel Brock&Blackwell LLPも砂嵐黄金会社がカナダで訴訟を起こすことを提案し、まず米国連邦証券法または任意のこのような州証券または青空法律に完全に基づく責任に基づいて訴訟を提起することができるかどうかを提案する

我々は，本募集説明書副刊に掲載されているF-10表登録説明書(アーカイブ番号333-267554)とともに，F-X表の法的手続き文書を送達するために米国証券取引委員会に委任代理人を提出した.表 F-Xでは、会社は、米国における法的手続代理としてCT Corporation Systemを任命し、米国証券取引委員会が行った任意の調査または行政訴訟に関連する手続文書の送達を担当し、米国の裁判所で会社に対して会社に提起または関連する任意の民事訴訟または訴訟を担当し、これらの訴訟または訴訟は、本願明細書補編項の下の証券発売によって引き起こされるか、またはそれに関連する

S-30

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、 は違法行為ではないと主張している。本簡明基礎棚目論見説明書は、これらの証券を合法的に販売可能な司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、このような証券の売却を許可された者のみが公開発売される

この短い基礎棚目論見書には、カナダ証券委員会または同様の機関が記録した文書中の情報が引用されている。本明細書に組み込まれたファイルのコピーは、Suite 1400，400{br>Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V 6 C 3 A 6，電話：(604)628−1107であり、電子バージョンをwww.sedar.comから取得することができる砂嵐黄金株式会社の会社事務局から無料で取得することができる

簡体基礎棚目論見書

新発行および/または二級製品		2022年9月22日

砂嵐黄金有限公司

普通株

債務 証券

株式承認証

領収書の引受

職場.職場

本簡明基礎棚募集説明書(本募集説明書)は、本募集説明書(本募集説明書の任意の改訂を含む)が有効に維持されている25ヶ月の間、上記の1つ以上のシリーズまたは発行された砂嵐黄金株式会社(砂嵐金または会社)の証券の発売状況(各発売製品)に関する。これらの証券は単独でまたは一緒に発売することができ、発行金額、価格、条項は売却時の市場状況に基づいて決定され、本募集説明書に添付されている目論見書付録(目論見書付録)に記載される。本募集説明書は証券の流通を資格に適合させることも可能です·市場で“国家機器44-102”で定義された分配棚分布(NI 44-102)カナダ証券管理人

カナダと米国の証券監督機関が採用している多司法管区開示制度(MJDS)によると、カナダの開示要求に基づいて本入札説明書の作成が許可されているが、カナダの開示要求は米国の開示要求とは異なる。私たちはドルを参考にした年次財務諸表を作成し、国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に基づいて私たちの年次財務諸表を作成し、私たちの中期財務諸表はドルを参考にし、中期財務諸表(国際会計基準34を含む)を作成するのに適したIFRSに従って作成します中期財務報告(“国際会計基準”第34条)。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。将来、ここに参考として組み込まれる年次財務諸表とみなされるか、または将来的に目論見書の一部を構成する可能性のある年次財務諸表は、国際財務報告基準に従って作成され、国際会計基準第34条に基づいて作成されることは、ここに参考として組み込まれるか、または将来的に目論見書の補編の一部を構成する可能性のある中期財務諸表とみなされる

潜在的投資家は、証券の買収と処分が米国とカナダで税務結果を生じる可能性があることに注意すべきだ。このような税収結果は、米国またはカナダに住む投資家への影響を含み、本入札説明書には記載されておらず、適用可能な株式募集説明書の付録に完全に記載されていない可能性もある。投資家は、特定の発行に関する税務議論を任意の目論見説明書の付録に読み、その特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、任意のカナダ証券監督管理機関、または任意の州証券監督管理機関は、本明細書で発売された証券を承認または承認しないか、または本入札説明書の正確性または十分性に基づいて、本入札説明書が実際または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

証券の特定発行に関する具体的な条項は，適用される目論見書 補編に列挙される.法規、法規又は政策要件の場合、証券がカナダドル以外の通貨で発行されている場合、証券を記載した目論見書付録には、証券発行価格に適用される適切な外国為替レートの開示が含まれる。会社のある証券保有者は、本募集説明書に基づいて証券を提供·売却することもできる(証券保有者の売却とそれぞれの売却証券保有者)。販売証券所持者を参照してください

本稿の発表日までに、当社はWKSI一括注文(定義は後述)により有名な経験豊富な発行元として資格があることを決定しました。有名な経験豊富な発行元を参照してください。適用法は、西九龍総合注文によって許容される情報を含む、本募集説明書において省略されることを可能にするすべての情報を、このような交付要件の免除がない限り、1つ以上の目論見説明書の付録に含まれる。これらの補足材料は、このような交付要件の免除がない限り、本入札説明書と共に買い手に渡される。各目論見書 は、証券立法のために引用的に本募集説明書に組み込まれ、募集説明書所属証券を発行する目的にのみ使用される。 あなたがどんな証券に投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません

本募集説明書は、合法的な要約販売が可能な司法管区内で証券の公開発行 を構成し、このような証券の売却を許可された者のみが行う。適用される法定免除によれば、当社または任意の売却証券所有者は、時々(I)、または引受業者、当社が指定する取引業者または代理人または任意の売却証券所有者(依頼者または代理人として購入する)、(Ii)特定の入札またはオークション手順または他の方法を介して1つまたは複数の購入者に直接証券を売却することができ、または(Iii)上記の任意の販売方法の組み合わせによって、会社または任意の販売証券所有者によって決定された金額および価格および他の条項に従って証券を売却することができる。証券は、時々1つまたは複数の取引において固定価格またはbr価格で販売することができ、この価格は、販売時の市場価格、そのような現在の市場価格に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、または合意価格に基づいて販売されることができる·市場でトロント証券取引所(トロント証券取引所)、ニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所)または他の既存証券取引市場で直接行われる販売 を含むNI 44-102で定義される販売非処方薬交渉取引において又は遅延納品契約の下で、又は他の契約に基づいて、市場で販売する。証券 の見積もりは購入者と流通期間によって異なる可能性があります。適用される範囲内で、本募集説明書に従って発行される毎期証券に関連する各募集説明書副刊は、株式募集説明書副刊に関連する証券の番号及び条項、発行された証券の種類、当該等の証券の流通方法、吾等又は任意の売却証券所有者が当該等の証券の販売を手配する任意の引受業者、取引業者又はbrの代理人の氏名又は名称、任意の売却証券保有者の氏名、当該等の証券の公開発売又は購入価格、並びに当社又は任意の販売証券保有者の純収益を含む発売条項を記載する。募集説明書の付録はまた、任意の引受割引または手数料、および引受業者補償を構成する他の項目を含み、証券が上場する可能性のある任意の証券取引所を決定する

任意の証券発行に関する(目論見書付録に別段の規定がない限り、特定証券発行に関する補足説明を除く)·市場で引受業者、取引業者、または代理人は、適用される法律に違反することなく、公開市場に存在する可能性のある価格レベルではなく、提供された証券の市場価格を安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が開始された場合、いつでも中断または終了することができる。買い手は引受業者、取引業者或いは代理人の超過配給頭寸の一部を構成する証券を買収し、即ち本募集説明書に基づいて当該などの証券を買収し、任意の目論見書補充資料を添付する。どの引受業者、取引業者、または代理店も参加しません·市場で販売業者、引受業者、取引業者または代理人の任意の関連会社、およびその引受業者、取引業者または代理人と共同または協働して行動する任意の個人または会社は、販売業者について、証券市場価格を安定または維持することを目的とする、またはbr項に基づいて取り扱う証券と同じ種類の証券の取引を締結してはならない市場で売却が引受業者、取引業者、または代理人が証券中に超配当金を確立することをもたらす証券の総数または元本金額を含む株式募集説明書。流通計画を参照してください。本募集説明書の作成に参加したり、本募集説明書の内容を審査したりする引受業者は何もない

投資証券は投機的であり、特定の危険に関するものだ。潜在的投資家は、本募集説明書、本入札説明書および適用可能な目論見説明書の副刊に組み込まれた文書、および参照によって組み込まれた文書に要約されるリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。リスク要因を参照してください。

あなたがアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は不利な影響を受ける可能性があります。br社はカナダで登録設立されているので、募集説明書に言及されている多くの高級管理者と取締役、専門家はアメリカ住民ではありません。私たちの多くの資産とこれらの人の全部または大部分の資産brはアメリカ以外に位置しています。見てください？特定の民事責任の実行可能性です

アンドリュー·T·スワストさんとメアリー·L·リテルさんは取締役会社の会員で、カナダ国外に住んでいます。SwarthoutさんとLittleさんはそれぞれCassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200，885 Westジョージア街，バンクーバー ブリティッシュコロンビア州V 6 C 3 E 8をカナダの法律プログラムファイル送達エージェントに指定した。潜在的投資家は、当事者が指定された代理が法的手続き文書に送達されたとしても、カナダで取得された外国司法管轄区域の法律に従って登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社、またはカナダ国外に住む任意の人または会社に対する判決を実行できない可能性があると言われている

私たちはカナダの各省と地域の証券監督管理機関に承諾書を提出し、本募集説明書の下で配布時に新たな、関連していない規制機関が事前に決済していない特定の派生商品または資産支援証券に属し、株式募集説明書の付録に含まれるこのような証券流通に関する開示を承諾した

同社の普通株式(普通株)はトロント証券取引所に上場して掲示され、取引コードはSSLである；ニューヨーク証券取引所に上場と発表され、取引コードは？AND？2022年9月21日、すなわちこの日までの最終取引日、トロント証券取引所の普通株の終値は8.32カナダドル、ニューヨーク証券取引所の普通株の終値は6.18ドルだった。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、既存の取引市場は、債務証券(債務証券)、引受権証(権利証)、引受領収書(引受領収書)または単位(単位)を売却することができず、購入者は、本目論見書に従って購入したこのような証券を転売することができない可能性がある。これは、二次市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性および可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。リスク要因を見る。一連または発行された証券取引市場が発展することは保証されず、証券が証券取引所に上場されているか否かにかかわらず、どのような市場の流動性も保証されない

本社と登録事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 400号Suite 1400、郵便番号：V 6 C 3 A 6

他に説明がない限り、本入札明細書のすべての金額はドルで計算されます。？財務情報と通貨を参照してください

-II-

カタログ

この目論見書について			1
金融情報と通貨			1
米国投資家への鉱物埋蔵量と鉱物資源推定の公表に関する警告説明			2
ある民事法的責任の実行可能性			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
前向き情報に関する注意事項			4
引用で編入された書類			5
技術と第三者情報			7
非国際財務報告基準およびその他の財務措置の開示			9
登録声明の一部として提出された書類			10
地下鉄会社			10
最新の発展動向			11
技術情報			14
Hod Madenプロジェクト			14
アンタミナ鉱			38
リスク要因			38
合併資本化			38
収益の使用			39
収益カバー率			39
配送計画			40
証券保有者の売却			42
証券説明書			42
普通株			42
債務証券			43
株式承認証			50
領収書の引受			51
職場.職場			53
以前の売上高			54
成約価格と出来高			54
カナダとアメリカ連邦所得税の何らかの結果			54
法律事務			55
専門家の興味			55
監査役			55
経験豊富な発行人として知られる			55

この目論見書について

本募集説明書および任意の募集説明書の補編において、文脈が別に規定されていない限り、すべて私たち、私たち、私たちまたは同様の用語を言及し、砂嵐黄金会社または会社に言及することは、砂嵐黄金有限会社およびその子会社を指す

この目論見書は、改正された1933年の米国証券法(米国証券法)に基づいて米国証券取引委員会に提出された証券に関するF-10表登録声明(登録声明)の一部である。登録声明によれば、吾等または任意の売却証券所有者は、時々、1つまたは複数の発売中に、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売することができる。本募集説明書は、私たちまたは任意の売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは任意の売却証券所有者が登録声明または本募集説明書に基づいて証券を発売するたびに、この発売条項に関する具体的な情報が含まれる入札説明書補足資料を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。本募集説明書には、登録明細書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定により、一部の情報が漏れている。登録声明と登録声明の添付ファイルを参照して、私たちと証券に関するさらなる情報を知ることができます。

閣下は本募集定款及びいかなる適用された目論見副刊に掲載されている或いは引用方式で本募集定款に組み込まれた資料、或いは本募集定款をその構成部分としての登録説明書に含まれているその他の資料に依存しなければならない。当社または任意の販売証券保有者は、誰もが異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。会社および任意の販売証券所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対していかなる責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。もし誰かがあなたに任意の異なる、追加的、br}不一致、または他の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。当社または任意の売却証券保有者は、証券の売却または売却を許可しない司法管轄区域内で証券の売却または購入を求める要約を提出しない。br閣下は、本募集説明書、任意の適用可能な目論見補足文書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報、本募集説明書の正面の日付、任意の適用可能な目論見補足文書、または本明細書およびその中に引用的に組み込まれた文書のそれぞれの日以外の日付が正確であると仮定してはならず、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または本明細書およびその中の任意の参照に従って組み込まれた文書の交付または任意の売却の時間にかかわらず、正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。会社のウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報の一部とみなされてはならず、潜在的投資家は、これらの情報に依存して証券に投資するかどうかを決定してはならない。証券は直接または間接的に配布されません, カナダまたはカナダの住民がカナダのどの省または地域の証券法に違反している場合。

財務情報 と金種

参考として、本募集説明書に組み込まれた当社年度財務諸表は、“国際財務報告基準”に基づいて作成され、ドルで報告されている。本募集説明書に組み込まれた会社の中期財務諸表を引用することによって、国際会計基準第34号に基づいて作成され、ドルで報告されている。国際財務報告基準および国際会計基準第34号は、ある重大な点で米国が公認している会計原則とは異なるため、財務諸表は米国会社の財務諸表と比較できない可能性がある。米国証券取引委員会は、米国公認会計基準と帳簿を照合することなく、国際財務報告基準及び国際会計基準第34号に基づいて作成された財務諸表を作成し、提出することを許可する規則を採択した。したがって、会社は、米国公認会計基準と国際財務報告基準または国際会計基準34との間の主な差異の説明を提供しない

本募集説明書の発売金額はドルで表されています。 ドルやドルについて言及すると、ドルを指します。カナダドルはカナダドルまたはC$と呼ばれる。ポンドとは英ポンドつまり英ポンドのことです

- 1 -

カナダ銀行が引用した各時期のカナダドルのドル高、低、終値 は以下の通りである

		6月30日までの6ヶ月								12月31日までの年度
		2022				2021				2021				2020
期間は高水準にある		C$	1.3039			C$	1.2828			C$	1.2942			C$	1.4496
期間中の価格は低いです		C$	1.2451			C$	1.2040			C$	1.2040			C$	1.2718
期末為替レート		C$	1.2886			C$	1.2394			C$	1.2678			C$	1.2732

2022年9月21日、カナダ銀行の日平均為替レートは1ドル=1.3397カナダドルまたは1カナダドル=0.7464ドルだった

米国連邦準備委員会(United States Federal Reserve)が引用したポンド対ドルレートの上位、下位、終値は以下の通りである

		6月30日までの6ヶ月								12月31日までの年度
		2022				2021				2021				2020
期間は高水準にある		£	0.8326			£	0.7395			£	0.7583			£	0.8701
期間中の価格は低いです		£	0.7287			£	0.7048			£	0.7048			£	0.7320
期末為替レート		£	0.8222			£	0.7243			£	0.7407			£	0.7320

2022年9月20日、イングランド銀行からオファーされた1日のスポットレートは1ドル=0.8760 GBまたは1 GB 1ドル=1.1415ドル

アメリカの投資家に鉱物埋蔵量と鉱物資源試算報告に関する説明に注意してください

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、米国証券法の以前および現在の基準とは異なるカナダ鉱物資源および鉱物埋蔵量推定報告基準に基づいて作成されている。特に、上述した一般性を制限することなく、用語鉱物埋蔵量、明らかにされた鉱物埋蔵量、可能な鉱物埋蔵量、鉱物資源の推定、鉱物資源の指示、鉱物資源の測定、および本明細書で使用または参照される鉱物資源は、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、カナダ国家文書43~101に従って定義されたカナダ鉱物開示用語である“鉱物プロジェクト情報開示基準”NI 43-101)およびカナダ採鉱、冶金および石油協会(CIM)(CIM) CIM理事会によって採択された改訂されたCIM定義基準(CIM定義基準)

米国で報告するために，米国証券取引委員会は，改正された1934年の米国証券取引法(米国証券取引委員会取引法)に基づいて米国証券取引委員会に登録された発行者の鉱業財産開示要求を近代化するために，その開示規則(米国証券取引委員会近代化規則)の改正案を採択した。アメリカ証券取引委員会の現代化規則は、アメリカ証券取引委員会の鉱業財産に対する開示要求と政策を現在の業界と全世界監督管理の実践と標準(NI 43-101を含む)とより一致させ、アメリカ証券法業界ガイドライン7における鉱業登録者に対する歴史財産開示要求を代替した。“米国証券取引委員会現代化規則”に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出する資格のある外国民間発行者として、当社は米国証券取引委員会現代化規則に基づいてその鉱物属性を開示する必要はなく、NI 43-101とCIM定義基準に基づいて開示する。したがって、本明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた鉱物埋蔵量および鉱物資源情報は、米国会社によって開示された同様の情報と比較できない可能性がある

“米国証券取引委員会近代化規則”を採用したため、米国証券取引委員会は現在、鉱物資源の測定、鉱物資源の指示、鉱物資源の推定を認めている。また、米国証券取引委員会はまた、

- 2 -

Brはすでに明らかにされた鉱物埋蔵量と可能な鉱物埋蔵量の定義を修正し、NI 43-101要求の対応するCIM定義標準とほぼ類似するようにした。上記の用語はCIM定義とほぼ類似しているが、米国証券取引委員会現代化規則とCIM定義基準での定義は異なる。したがって、会社が明らかにされた鉱物埋蔵量、可能な鉱物埋蔵量、測定された鉱物資源、鉱物資源を指示し、鉱物資源を推定する任意の鉱物埋蔵量または資源として報告される可能性は保証されず、会社が“米国証券取引委員会現代化規則”によって採択された基準に従って埋蔵量または資源推定値を作成すれば、NI 43-101項下の埋蔵量または資源推定値は同じになる

ある民事法的責任の実行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて合併して存在する会社です。私たちの多くの上級管理者と取締役、および本募集説明書と本明細書で引用された文書で言及されている専門家の多くはアメリカ住民ではなく、私たちの多くの資産とこれらの人の全部または大部分の資産はアメリカ以外に位置しています。砂嵐金は，代理人が米国内で米国外住民の高級職員又は取締役に法的手続き文書を送達すること，又は米国裁判所の判決に基づいて米国で砂嵐金の民事責任を現金化すること，及び米国連邦証券法又は米国国内の任意の州の証券又は青空法律に基づいて当該等の高級職員又は取締役の民事責任を明らかにすることを指定している

砂嵐黄金会社のカナダ弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPは，ある制限の下で，判決を受けた米国裁判所がbr問題に管轄権の基礎を持ち，カナダ裁判所の承認を得られれば，米国連邦証券法下の民事責任に完全に基づく米国裁判所判決はカナダで実行可能であると提案した。しかし，Cassel Brock&Blackwell LLPも砂嵐黄金会社に諮問意見を提供しており，米国連邦証券法や任意のこのような州証券や青空法律に完全に基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかは大きな疑問である

我々はすでに登録声明を提出するとともに、F-X表で米国証券取引委員会に法的手続き書類を送達する委任代理人を提出した。F−X表では、会社は、米国における法的手続代理としてCT Corporation Systemを指定し、米国証券取引委員会のために行われた任意の調査または行政訴訟、ならびに本募集説明書に基づいて証券を発売することによって引き起こされた、またはそれに関連する任意の民事訴訟または訴訟、ならびに米国の裁判所において、会社に対して会社に提起または関連する任意の民事訴訟または訴訟を提起する

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出した。本入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれたファイルは、登録説明書に列挙されたすべての情報を含まない登録説明書の一部を構成し、登録説明書のいくつかの部分は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された登録説明書の証拠物に含まれる。br}本募集説明書には漏れているが、登録説明書に含まれる情報は、EDGARウェブサイト(本明細書で定義されるように)の会社プロファイルwww.sec.govで取得することができる。吾等及び本証券の更なる資料については、登録声明及びその添付ファイルも参照されたい。本入札明細書に含まれるいくつかのファイル内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされたファイルコピー を参照する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する

我々は，カナダの各適用省や地域の各種証券委員会や類似機関に年次·四半期報告，重大な変化報告，その他の情報の提出を要求されている。我々も米国証券取引委員会登録者であり、“取引法”の情報要求を遵守している

- 3 -

Br}は、いくつかの報告書および他の情報を保存または米国証券取引委員会に提供する。米国とカナダで採用されているMJDSによると、これらの報告や他の情報(財務情報を含む)はカナダの開示要求に従って作成される可能性があり、カナダの開示要求は米国とは異なる。当社は、取引法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、委託書の提供及び内容に関する規則を免除しております

前向き情報に関する注意事項

本入札明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法規の定義を適用する前向きな声明または前向き情報を含む。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書中の前向き情報は、そのような文書が発行された日にのみ提供され、会社は、法的要件がない限り、これらの前向き情報を更新する義務も負うことも意図していない

一般に、前向き情報は、例えば、計画、予期または予期されていないイベント、予想されている、予想されている、予算的、予定されている、予測されている、予測されている、意図的、予期されている、または信じられない、またはそのような言葉およびフレーズの変形、またはいくつかの行動、イベントまたは結果の陳述、可能性、可能性、発生または達成されるような前向きな用語を使用することによって識別されることができる。展望性情報は砂嵐金 が情報発表の日に下した合理的な仮定に基づいて、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性とその他の要素は会社の実際の結果、活動レベル、業績或いは業績はこのような展望性情報の明示或いは暗示の と大きく異なり、含まれるがこれらに限定されない：一般業務と経済状況の影響；各採鉱業務(本論文で定義するような)の影響；砂嵐黄金会社から金や他の金属を購入したり、それから特許権使用料を獲得していない採鉱業務の制御権、およびこれらの採鉱業務に関連するリスクは、国際業務、政府と環境法規に関連するリスク、鉱山建設と運営の遅延、採鉱と現在の探査活動の実際の結果、経済評価の結論、計画の完備に伴い発生するプロジェクトパラメータの変化、br鉱物販売可能性の固有の問題、金属価格の変動を含む業界状況, 為替レートの変動と金利の変動；政府実体は砂嵐金に不利な影響を与える方法で既存の税法を解釈したり、新しい税法を制定したりする；株式市場の変動；競争；会社が任意の規則に従って発行する可能性のある普通株の総価値 市場では株式計画とその純収益の期待用途；会社の正常プロセス発行者入札(NCIB)によって購入可能な普通株式数または総価値；カナダ税務局が行っている監査と利用可能な救済措置；管理層の会社の成長と多元化に対する期待；自然災害、テロ行為、健康危機および他の破壊と混乱の潜在的影響、新冠肺炎の大流行とロシアとウクライナとの間の衝突を含む。および、会社日2022年3月31日の年次情報テーブル(年度情報表)、年次MD&A(本明細書で定義するような)、仮MD&A (本明細書で定義するような)およびNomad買収通告(本明細書で定義するように)で議論されたリスク要因の節で議論された要因は、参照によって本明細書に組み込まれる

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書中の展望的情報は、他に加えて、業務に対する新冠肺炎の影響、任意の方法によって発行可能な普通株の総価値の開示を含む市場では株式計画およびその純収益の予想される用途；アンタミナNPI売却(本明細書で定義するような)の完了；Hod Maden Stream(ここで定義する)の下での交付ハードル(ここで定義する)の実現；会社はGreenstone Gold Stream(ここで定義する)に従って第2の現金前払い預金の予定時間を前払いし、任意の売却証券保持者は、本募集説明書に従って時々販売されることができる証券総数を提供することができ、会社はどの証券取引所に普通株以外の証券を上場するつもりもない。募集説明書付録に提供される任意の証券の予想条項と条件；カナダ税務局が行っている監査と利用可能な救済措置；

- 4 -

経営陣は当社の成長と多元化に対する期待；砂嵐金の現有資源(定義はこれを参照)及び特許権使用料；その将来展望及び採鉱業務の鉱物資源及び鉱物埋蔵量推定；採鉱業務に関する生産及びコスト推定及び予想計画；NCIBに関連する生産及びコスト推定及び予想計画；及び更新後のNCIBによって購入可能な株式数。引用方式で組み込まれた文書、例えば、年間資料表、年間MD&A、一時MD&AおよびNomad買収通知書は、当社の会社の発展および策略、採鉱業務に関連する生産およびコスト推定および予想計画に関する展望性資料を含むが、これらに限定されない。前向き情報は、砂嵐金がそれから金および他の金属を購入するか、またはそこから特許使用料を得る採鉱業務の持続的な運営を含むが、これらに限定されないが、大口商品市場価格 には大きな悪影響がなく、採鉱業務は、その公開声明に基づいて運営され、その生産結果、ならびに内文に記載された他の仮定および要因を実現することを含む、経営陣が合理的と考える仮定に基づく。普華永道会計士事務所はいかなる付属の期待財務情報に対して監査、審査、作成或いは応用取り決めのプログラムを行っていないため、, 普華永道会計士事務所はまだこれについて意見を発表したり、他の形式の保証をしていません。本募集説明書に引用される普華永道有限責任会社の報告書は、本明細書に記載された歴史的財務諸表のみを指し、本募集説明書に含まれる予想財務情報に拡張されていないので、読んではならない。

砂嵐黄金は、実際の行動、イベントまたは結果が前向き情報に含まれる行動、イベントまたは結果と大きく異なる可能性のある重要な要素を決定しようとしているが、行動、イベントまたは結果が予想、推定または予想と異なる他の要素が存在する可能性がある。将来の行動やイベントや実際の結果がこのような情報で予想されるものと大きく異なる可能性があるため，このような情報が正確であることが証明される保証はない.したがって、読者は展望的な情報に過度に依存してはいけない

引用で編入された書類

本入札明細書における情報は、カナダ証券委員会または同様の機関に提出され、米国証券取引委員会に提出または提供された文書から引用される。本明細書に組み込まれたファイルのコピーは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard街400番地Suite 1400の砂嵐黄金株式会社の会社事務局から無料で取得することができ、郵便番号：V 6 C 3 A 6、電話：(604)628~1107、電子文書分析および検索システム(SEDAR)(www.sedar.com)によって電子的に取得することもできる。米国証券取引委員会に提出または提供される文書は、米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム(EDGAR)によって取得することができ、URLはwww.sec.govである。会社がSEDARおよびEDGARを介して提出した文書は、本明細書に明示的に記載されていない限り、本明細書で参照として参照されていない

当社がカナダ各省及び地域の証券委員会又は類似機関に提出した以下の書類は、本募集説明書を参照して具体的に組み込むことにより、コスト募集説明書の構成要素を構成する

1.	“年度情報テーブル”(“トルコ”というタイトルの技術情報および製造項目の情報開示は含まれていない)；

2.	会社が2021年と2020年12月31日および終了年度に監査された総合財務諸表、独立公認会計士事務所がこれについて提出した報告とその付記(年次財務諸表)

3.	会社経営陣による2021年12月31日までの年度の検討と分析[br}(年度MD&A)；

4.	2022年6月30日および2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の監査を受けていない簡明総合中期財務諸表とその付記(中期財務諸表)

- 5 -

5.	経営陣は、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の議論と分析(臨時MD&A)；

6.	会社日は2022年5月11日の重大な変更報告であり、Nomad買収(本稿で定義するような)とBaseCore取引(本稿で定義するような)の公告に関する

7.	会社日は2022年8月16日のNomad買収完了に関する重大な変更報告書

8.	会社2022年8月12日の業務買収報告は、BaseCore 取引(BaseCore Bar)；

9.	2022年9月1日のNomad買収に関する事業買収報告(Nomadバー)

10.	当社は2022年4月14日に当社が2022年6月3日に開催する株主周年総会及び特別大会について作成した管理資料について通達した

11.	当社の日付は2022年7月11日の管理情報通達であり、2022年8月9日に開催されるNomad買収を審議する会社株主特別会議(Nomad買収通達)に関係しています

テーブル44-101 F 1第11.1項で指定されたタイプの任意のファイル簡体募集説明書 “国家機器44-101表”(表44-101)簡明形式の目論見分布(NI 44-101)会社は、本募集説明書およびすべての入札説明書付録(特定の入札説明書付録に関連する証券の発売のみについて)後に、カナダの任意の証券委員会または同様の規制機関に提出されたカナダ証券管理人(機密材料変更報告書を除く)に追加または更新情報を開示する文書であり、本募集説明書の発効中にカナダの証券法規の適用要件に従って本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照して本明細書に組み込まれた文書を含み、引用によって本募集説明書に入るものとみなされる。これらの文書は、SEDARで取得することができ、Www.sedar.comでアクセスできます

また、いずれかの当該書類が、本募集説明書の日付の後および本募集規約日から25ヶ月前に米国証券取引委員会に提出された任意の6−K表報告または米国証券取引委員会に提出された40−F表報告(または任意の対応する相続人表)に収録されている場合、これらの文書は、本入札規約の一部を構成する登録説明書の証拠物(例えば、当該報告書に記載されている範囲のような)に引用的に組み込まれるものとみなされる。また、本募集説明書の日から、当社は、取引所法令に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提供された任意の他の6-K表報告及びその証拠物は、本募集説明書の一部として引用的に組み込まれたものとみなすべきであるが、当該等の報告が明確に規定されている範囲内である場合に限り である。同社の現在のForm 6−KレポートとForm 40−F年次報告はEDGARで閲覧可能であり，サイトはwww.sec.govである

本明細書に組み込まれたまたは本明細書に組み込まれたとみなされる文書は、会社に関連する意味のある重要な情報を含むことによって、読者は、本入札明細書に含まれるすべての情報および参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書とみなされるべきである

本募集明細書の場合、本明細書または参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、その陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。修正または代替宣言は、以前の声明を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述、重要事実の不真実な陳述、または陳述を必要とする重要な事実を構成することを認めるとみなされてはならない

- 6 -

陳述を行う場合には，誤解しない陳述をすることが必要である.その後、そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならない

会社が新しい年度情報テーブル、監査された合併財務諸表及び関連管理職の検討及び分析を提出し、必要に応じて本募集説明書の有効期間内に適用される証券監督管理機関が受け入れられたとき、br}以前の年度情報表、以前の監査された合併財務諸表及び関連管理層の検討及び分析、並びにすべての監査されていない中期簡明合併財務諸表及び関連管理職の検討及び分析。会社が新たな年次情報表を提出する財政年度開始前に提出されたすべての重大な変更報告及び任意の業務買収報告は、今後本募集説明書に基づいて証券要約及び販売を行うために、本募集説明書に引用して導入されないものとみなされる。本募集説明書の有効期間内に、当社は、適用されていない中期簡明合併財務諸表及び関連管理層の検討及び分析を適用する証券監督機関に提出した後、新たな審査されていない中期簡明合併財務諸表を提出する前に提出されたすべての審査されていない中期簡明合併財務諸表及び関連管理層の議論及び分析は、本募集説明書に引用を介さずに組み込まれ、将来の要約及び売却証券のために使用されるものとみなされる。本募集説明書の発効期間中、吾等は関係証券監督機関に年次会議に関する管理資料を提出して通告した後, 前回の年次総会に関連する管理情報通知(この管理情報通書が特別会議にも関連していない限り)は、将来の要約および株式募集説明書中の証券の発売のために、本募集説明書にもはや組み込まれていないとみなされるであろう。

任意の証券発行の具体的な条項を含む目論見書付録は、このような交付要求の免除がない限り、本募集説明書と共に証券購入者に交付され、募集説明書付録の日から引用して本募集説明書に入るとみなされるが、目論見書付録に係る発売目的にのみ使用される

技術と第三者情報

別の説明に加えて、本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書中の開示は、本募集説明書のHod Maden Projectと題する章に含まれる開示、業務の一般的な発展、および年間情報テーブル中の業務記述、およびNomad買収通告における砂嵐に関する情報を含む、物件 および会社が特許権使用料、河川または他の権益を有する物件上の運営に関するものである。これらの物件の所有者または運営者が開示した情報と、本募集説明書の日付または本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書(場合によっては)までに公共分野で取得可能な情報/データとに基づいて、これらのbr}情報は、当社によって独立して確認されていない。具体的には，特許権使用料やストリーミングメディア所有者として，同社のポートフォリオに含まれる物件へのアクセス権限(あれば)は限られている.また、会社は時々物件の所有者や経営者から運営情報を受け取る可能性があるが、これらの情報を公衆に開示することは許されない。当社は、(I)物件に依存する営業者及びその合資格者が、当社が特許権使用料、流通権又はその他の権益を有する物件及び運営に関する資料を開示するために、(I)物件に依存する営業者及びその合資格者が当社に提供する資料、又は(Ii)公開可能な資料(本募集明細書に記載されている資料及び引用により本明細書に組み込まれた文書を含む)を提供する, そして、一般に、これらの情報を独立して検証する能力が限られているか、または独立して検証する能力がない。これらの情報は、経営会社が特許権使用料、流動資金又は他の権益を有する物件の個人の判断に依存するため、必然的に不正確である。当社はこのような情報が正確でない可能性があることを知らないにもかかわらず、このような第三者情報 が完全または正確であることは保証されない。いくつかの情報は

- 7 -

Br所有者または事業者が公開報告した物件は、会社の特許使用料、河川または他の権益カバーの面積よりも大きい物件に関連する可能性がある。同社の特許使用料、鉱物あるいはその他の権益は通常100%未満であり、公開報告された鉱物埋蔵量、鉱物資源と財産生産量の一部しか占めていない場合がある

本募集説明書及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書中の個別物件の鉱物埋蔵量及び鉱物資源の開示は、すべて日付を明記して作成する。さらに、所有者またはオペレータによって開示された情報から導出された本明細書および参照によって組み込まれたファイルに含まれるデジタル情報は、会社によって丸め込まれている可能性があり、したがって、本明細書で提供される情報または参照によって組み込まれた文書には、いくつかの不一致が存在する可能性があり、一方、所有者またはオペレータによって開示される情報において提供される重要な数字には、いくつかの不一致が存在する可能性がある

同社は、NI 43-101について、AnTamina鉱およびHod Madenプロジェクトに関連する河川および特許権使用料権益が、その唯一の重要な鉱物資産であると考えている

本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれたアンタミナ鉱の科学的または技術的性質の文書 は、：

(i)

“2010年技術報告、ペルーアンタミナ鉱物埋蔵量と資源”と題する技術報告は、2011年1月31日、施行日は2011年1月1日(アンタミナ報告)であり、この技術報告は、2011年3月22日にTeck Resources Limited、必和必拓と嘉能が共同で所有可能であり、2011年3月22日にTeckのSEDARアーカイブに基づいて提出されたペルーのCompa≡a Minera Minera AnTamina S.A.によって作成された

(Ii)

Teckによって開示された情報は，Teckが2022年2月23日に提出した2021年12月31日までの年次情報テーブル(Teck AIF)に由来し，2022年2月25日にTeckのSEDARプロファイルに提出される

本明細書に含まれる開示または参照によって本明細書に組み込まれたHod Madenプロジェクトの科学的または技術的性質のための文書は、：

(i)

“Hod Madenプロジェクト、フィージビリティスタディ”と題する技術報告書は、Horizon銅業会社(当時のRoyalty Northパートナー株式会社)のために作成され、2022年7月20日にHorizonのSEDARアーカイブに提出された2022年7月13日(Hod Maden報告)と題する技術報告NI 43-101を更新した

(Ii)

Horizonが開示する情報は，2022年7月26日にHorizonが2022年8月29日に開催する株主年次株主総会や特別総会に関連しており，剥離取引(本稿で定義する)(Horizon通函)を考慮し，2022年7月29日にHorizon SEDARアーカイブに提出することを目的としたHorizonの管理情報に由来する

NI 43−101によれば、会社のImola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，採鉱·エンジニアリング副社長は、NI 43−101に従って、本明細書に含まれ、参照によって組み込まれたAnTamina鉱およびHod Madenプロジェクトに関連するすべての科学および技術情報を含む、本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれるすべての科学および技術情報を審査および承認した

本募集説明書の日付の後、NI 43-101 4.2節は、会社にとって重要な鉱物プロジェクトに関する科学または技術情報を支援するために技術報告書の提出を会社に要求する場合、会社はNI 43-101第4.2(5)(A)(I) 節に基づいてこの技術報告書を提出することは、募集説明書を簡単に書くことが入札募集説明書の付録を保留することを指すようになる

- 8 -

非国際財務報告基準およびその他の財務指標の開示

(I)共同生産ベースの全投入維持コスト(AISC)、共同生産ベースの金1オンス当たりのC 1コストおよび副産物ベースの金1オンス当たりC 1コストを含む、本募集明細書に含まれているか、または本募集明細書に引用されて導入されたいくつかの業績測定および比率は、国際財務報告基準に規定されていないいかなる標準化された意味もない。本募集説明書は、いくつかの投資家がこれらの情報を使用して会社の業績を評価し、貴金属鉱業の他の鉱業会社が同様のベースで業績を公表することが理解されているので、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、これらの非国際財務報告基準財務指標または比率を紹介する。他の会社は、基本会計原則、適用される政策、および会計枠組み(“国際財務報告基準”)によって異なるようにこれらの計量を計算する可能性があるため、これらの計量は、他社が開示したような財務計量と比較できない可能性がある。そのため、これらの非“国際財務報告基準”の財務計量或いは比率を列報する目的は補足情報を提供することであり、“国際財務報告基準”に基づいて作成した業績測定基準を孤立的に考慮或いは代替すべきではない

共同製品ベースの金オンスAISCは前向きな非国際財務報告基準財務比率であり、共同製品ベースのAISC(非国際財務報告基準財務指標)を構成要素として使用する。Hod Madenプロジェクトの場合、共同生産ベースのAISCは、あるコスト(運営コスト、特許使用料、処理、精製と輸送コスト、維持資本、G&A、その他のコスト)を加算することで計算される。 共同生産ベースの金1オンス当たりのAISCは、共同生産ベースのAISCを生産された対応金オンスで割ることで計算される。金オンス副産物AISCは前向きな非国際財務報告基準財務比率であり、副産物に基づく非国際財務報告基準財務指標AISCを構成要素として使用する。Hod Madenプロジェクトの場合、AISCは、副産物をベースに、いくつかのコスト(運営コスト、特許使用料、処理、製油および輸送コスト、維持資本、G&Aおよび他のコスト)の合計における銅収入を減算することによって計算される。副産物で計算した1オンス当たりAISC計算方法は，副産物で計算したAISCを生産した対応金オンスで割ったものである

これらの施策の計算を以下に示す ：

100万ドル単位で		AISC on a 共同生産基礎				AISC on a 副産物の基礎
運営コスト		ドル	543			ドル	678
印税			296				349
処理、精製、輸送コスト			151				193
持続資本			93				116
G&A			77				96
その他のコスト			46				57
銅鉱収入			—				(812	)
全額維持コストを見込む		ドル	1,206			ドル	677
割る：
金オンスに対処する			2,027,000				2,027,000
同じである
金1オンス当たりのすべての維持コストが予想される		ドル	595			ドル	334
1オンス当たりの歴史的総合維持コスト		ドル	—			ドル	—

副産物ベースの金1オンス当たりのコストは前向きな非国際財務報告基準財務比率であり、非国際財務報告基準財務測定の副産物ベースのコスト1を構成要素として使用する。Hod Madenプロジェクトの場合、副産物ベースのC 1コストは、いくつかのコスト(運営コスト、処理、精製および輸送コスト、G&Aおよび 他のコスト)の合計から銅収入を差し引いて計算される。そして得られた数字を生産された金オンスで割って、副産物をもとに金オンスあたりのc 1コストを計算する

- 9 -

これらの措置の計算は以下のとおりである

100万ドル単位で		C 1カードのコスト 副産物の基礎
運営コスト		ドル	678
処理、精製、輸送コスト			193
M&Aやその他の費用			111
銅鉱収入			(812	)
副産物をベースとした予想C 1コスト		ドル	170
割る：
金オンスに対処する			2,027,000
同じである
副産物に基づいて金オンスあたりのC 1コスト を予想する		ドル	84
副産物に基づいて計算された金1オンス当たりの歴史的コスト		ドル	—

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、本募集説明書の一部として登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出されている： (1)引用合併による文書(普華永道会計士事務所監査報告脚注を除く)項目は、遊牧民ロイヤル株式会社(遊牧者)の2021年12月31日及び2020年12月31日の財務諸表及び当時終了した年度に関連しており、遊牧者バー及び遊牧者買収通知書に引用することにより、引用により登録説明書に明記されている)。(2)当社の若干の役員及び上級職員の授権書(登録声明の署名ページに掲載)。(3)普華永道会計士事務所は、その独立登録公共会計事務所の年次財務諸表についての同意。(4)普華永道会計士事務所は、その独立公認会計士事務所の2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの財政年度の審査総合財務諸表報告書(Nomad買収通書及びNomad Barの付記を参考に組み込むことを含む。)の同意；(5)徳勤有限責任会社は、(Br)BaseCore特許権使用料の組み合わせ(定義はこれを参照)の独立コア数師の2021年12月31日および2020年12月31日までの審査分割財務諸表の同意、(Br)Nomad買収通書およびBaseCoreバーコードに記載されているか、または参考方式で組み込まれていること、(6)本募集説明書で言及された合資格者の同意、(2)専門家利益項下の同意、(7)カナダCassel Brocke&BlackLwell LP弁護士事務所の同意、および(8)債務契約の形式に同意する。株式証明書プロトコル表の写し1部, 受領書契約または表T-1の受託者資格宣言(場合によって決まる)は、発効後の改正または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された書類を参照して提出される。

地下鉄会社

砂嵐黄金は、主に金および他の金属の販売およびbr}特許権使用料の支払いから収入を得る黄金ストリーミングメディアおよび特許権使用料会社である。砂嵐金は現在250河川と製錬所の純収益(NSR)と他の特許権使用料協定と権益のポートフォリオを有しており，そのうち39の基礎鉱山が生産されている。同社が現在所有しているこれらの金や他のbr権益を本稿では総称して採鉱業務と呼ぶ

砂嵐金は成長に集中した会社であり、高度な段階の開発プロジェクトや鉱山を運営する会社から特許権使用料や金や他の金属調達協定(各合意は一流)を獲得することを求めている。Stream買収の前金を支払う見返りとして，砂嵐金は資産の運営寿命内に単位固定価格またはスポット伝達の可変価格で鉱山生産量の一定パーセントを購入する権利がある。砂嵐金は低生産コスト、巨大な探査潜在力と強力な管理チームの鉱山の鉱流と特許権使用料の買収に集中している

- 10 -

特許使用料は、一般に、生産された鉱物または他の製品のパーセンテージまたはその物件から生成された収入または利益に基づく財産所有者または物件運営者が特許権使用料所有者に支払う費用 である。特許使用料は、通常、物件の作業権益ではなく、特許権使用料権益の性質および当該特許権使用料権益およびプロジェクトに適用される法律に基づいて、特許権使用料所有者は、通常、運営または資本コストまたは環境または環境または回収責任を含むが、いかなる目的にも追加資金を貢献する義務もない。NSR特許使用料は、通常、事業者が製錬所または製油所から得た生産価値または純収益に基づく。これらの収益には、一般に、特定の特許使用料協定に規定されている輸送、保険、製錬、および精製コストの控除または費用が含まれる。金の特許権使用料については、控除額は一般的に最低だ。NSRは通常、運営または資本コストおよび環境負債なしにキャッシュフローを提供する。1つのプロジェクトにおけるより小さいNSRパーセントは、同じプロジェクトにおけるより大きな利益または作業利益の経済的価値に効果的に等しくすることができる

流通および特許使用料は、株式、転換可能な証券、および債務融資を含む他のより伝統的な融資形態の代替であり、鉱物プロジェクトへの融資に使用することができる。砂嵐金はこのような他の資本源と直接競争して融資を提供する。砂嵐黄金計画は，付加的なストリーミングメディアや特許権使用料を買収することで，その生産モデルを拡大·多様化することを計画している。しかし、どんな潜在的な買収も成功的に達成される保証はない

本明細書に参照される文書は、砂嵐黄金事業に関するより多くの詳細を含む年間情報テーブルおよびNomad買収広告を含む。引用によって統合された文書を参照する

最新の発展動向

2022年第3四半期配当金

2022年6月30日、砂嵐金会社は、その取締役会は2022年7月19日までに登録された株主に、2022年第3四半期の現金配当金、1株当たり普通株0.02カナダドルを発表したと発表した。配当金は2022年7月29日に支払われる

信用限度額を拡大する

2022年7月12日、当社はその循環信用協定を改訂し、当社が最大5億ドル を借り入れることを許可し、最高1.25億ドルの未承諾アコーディオンを追加した(このアコーディオンは当社が行使し、Nomadへの買収を完了した後に全額承諾)、総額は最高6.25億ドル (アップグレード信用手配)に達した。昇格信用手配から抽出した金は担保付き隔夜融資金利に1.875厘から3.5分の年利を加えて利息を計算しなければならないが、昇格信用手配の未引き出し部分 は0.422厘から0.788分の予備年会費を支払わなければならず、両者はすべて当社のレバー率に依存する

BaseCore取引

2022年7月12日、当社はBaseCore Metals LP(BaseCore)の9つの特許権使用料と1つの特許権使用料(BaseCore特許使用料パッケージ)の買収(BaseCore取引)を完了し、総対価は5.052億ドル(取引コストを含む)とし、現金4.25億ドルで支払い、BaseCoreに13，495，276株の普通株を発行した

Hod Maden林業許可証

2022年7月、ハワード·マデンプロジェクトの大株主と運営側リディア(本稿で定義)がトルコ林業省の最終許可を得たことは、ホーデマデンプロジェクトの重要なプロジェクトのマイルストーンである。技術情報(br}Hod Madenプロジェクトおよび探査、開発および生産を参照されたい

- 11 -

遊牧民買収

2022年8月15日、当社は裁判所の命令の計画に基づいてNomadのすべての発行済み株式と発行済み普通株を買収したカナダ商業会社法(遊牧民族を買収)。Nomadの買収により、同社は74，382，930株の普通株を発行した。また，Nomad買収に関しては，既存のNomad株式オプションを交換するために発行された代替株式オプションを行使することにより，最大2，018，148株の普通株を発行することができ，Nomad承認株式証を行使することで最大2，661，012株の普通株を発行することができる.Nomadの買収が完了したため、Nomadは当社の完全子会社となった

派生取引

2022年8月31日、同社はHorizonとの取引(剥離取引) を完了した。Horizonは剥離取引に基づいて買収した

•

当社は砂嵐黄金会社の完全子会社を買収することで、Hod Madenプロジェクトにおける当社の権益を間接的に保有し、Hod Madenプロジェクトの30%の株式を獲得した

•

当社は砂嵐黄金会社の完全子会社を買収することで、半島プロジェクトにおける当社の権益を間接的に保有し、半島プロジェクトの55%の運営権益を獲得した

•

1000万ドルの現金と

•

Horizon(Horizon Subco)の完全子会社の元金が4，320万カナダドルである本票は、Entrée Resources Ltd.(Entrée)を売却する49，672，515株の普通株式に基づいて会社が保有しており、Entréeの約25.2%に相当する株式であり、この取引は2022年5月31日に完了した

交換として、同社は以下のように受け取りました

•

Hod Maden Stream(定義は以下参照)によって2億ドルの現金が提供されます。詳細は以下の通りです

•

25，475，487株のHorizon普通株(Horizon株)は、当社がHorizonの約34%の株式を保有することになる

•

会社を受益者とした9500万ドルの保証付きHorizonは元票(定期融資)に転換できる

同時に、当社はHorizonと金購入契約(Hod Maden Stream)を締結し、この協定によると、200，000，000ドルの前金として、当社はHod Madenプロジェクトで生産されたすべての金の20%(100%計算)を獲得し、405，000オンスの金(受け渡し敷居)まで金スポット価格の50%を支払い続ける。受け渡しのハードルに達すると，当社は鉱山寿命のために生産された金の12%を獲得し，金スポット価格の60%を支払い続けている

分譲取引を完了する時、当社はHorizonとも投資家権益協定を締結し、その中で、当社はある融資取引及び参加について権利及び優先購入権を有し、及びある持分発行について十分権を有し、それを維持することを規定している比例するHorizonの株式の少なくとも30%を保有するHorizonの持分比率

定期融資に加えて、同社は、いくつかのbr条件を満たした場合に、最大1.5億ドル(Revolverおよび

- 12 -

定期ローン(Horizon Loans)。Horizonローンは、担保付き隔夜融資金利と保証金(現在の年利2.0%~3.5%)で計上される。Horizonローンの満期日は2032年8月31日であり、会社またはHorizonの選択に応じてHorizon株に変換することができる(これがHorizonの34%を超える株式を保有する場合には、変換は行われない)

剥離取引の結果，Horizonは以前砂嵐黄金会社が所有していたHod Madenプロジェクトの所有権 を獲得し，会社はHod Maden Streamを保持した。NI 43−101の要求によると，Hod Madenプロジェクト上のHod Maden渓流は砂嵐金鉱の重要な鉱物プロジェクトと考えられている

アンタミナNPIのデリバティブ

2022年7月22日に当社もHorizonと最終合意(AnTamina NPI販売協定)を締結し、これによりHorizonはBaseCore取引に基づいてBaseCore取引によってBaseCoreから買収したAnTamina鉱(アンタミナNPI)の1.66%の純利益権益(アンタミナNPI販売)を買収し、砂塵嵐金を買収した完全資本付属会社がAnタミナTamNPIに自社の権益(アンタミナNPI売却)を保有することに同意した。交換として、同社は以下のようになる

•

特許権使用料は、サービス承諾(残りのアンタミナ特許使用料)を差し引いた金額は、アンタミナNPI総額の約3分の1である

•

現金支払い(アンタミナNPIが現金対価格を売却する)であって、 (1)5，000万ドル、または(2)Horizonが完了する同時融資の総収益に相当する低い金額(少なくとも2，000万ドル)を含み、砂嵐黄金会社がその唯一のbr}適宜決定権で書面で同意し、資金はこのような同時融資の収益から得られる

•

8600万ドルがアンタミナ川から資金を提供します

•

保証された元本金額であって、初期元本金額は、Horizon社を受益者とするアンタミナNPIチケット元金金額(本明細書で定義するように)(アンタミナNPI発券)に等しい保証付き元票

•

上記の同時融資を完了した後、当社はいくつかのHorizon株式を保有し、当社のHorizonにおける約34%の株式(AnTamina NPI売却対価格株式額)を維持する

また，当社とHorizonは白銀購入協定(AnTamina Stream)を締結し，これにより，HorizonはAnTamina鉱の全銀生産量の1.66%に相当する砂嵐金精製銀を86，000，000ドルの前金と交換することに同意する

アンタミナNPI販売チケットの条項によれば、アンタミナNPI販売チケットの予備元本金額(アンタミナNPI販売チケット元金金額)は、361，000，000ドル(アンタミナNPI販売プロトコル条項に従って時々調整される)、すなわち、Horizonが当社のすべてを対価として減算する(I)アンタミナNPI販売現金対価格金額、(Ii)アンタミナNPI販売対価金額、および(Iii)94，000，000ドル、すなわちAnTamina NPI販売契約項下の残りのAnTamina特許権使用料株式使用料 の金額で計算される。AnTamina NPI売却手形は年利3%、年間は10年となる。当社またはHorizonがHorizon株式に変換することを選択することができます(当社がHorizonの34%を超える株式を保有している場合は、何の変換も行わないことを前提としています)

Horizonの株主は、2022年8月29日に開催された会議でAnTamina NPIの売却を承認し、取引完了は、Horizonが同時融資を完了し、すべての規制部門の承認を得ることに依存する

- 13 -

当社は現在アンタミナNPIを保有しており，アンタミナNPIを売却した後，アンタミナ渓を保有する。NI 43−101については，アンタミナ鉱上のアンタミナNPIは現在採掘されているが，アンタミナ鉱上のアンタミナ渓流は砂嵐金鉱の重要な鉱物プロジェクトとみなされる

Platreef金流

2022年9月12日、当社はIvanplats(Pty)Ltd.(Ivanplats)に基づいて2021年12月7日にNomadと締結した金購入協定(Platreef Gold Stream)にIvanplats(Pty)Ltd.(Ivanplats)に5，625万ドルを支払い、この協定は当社がNomadの買収を完了した後に負担する。この金はPlatreef Gold StreamによりIvanplatsに支払わなければならない7500万ドルの前払い現金保証金の残り部分であり、これまでNomadは2021年12月16日にIvanplatsに1875万ドルの現金保証金を支払っていた

グリンストーン金流

2021年10月28日、NomadはOMF Fund II(SC)Ltdと金購入契約を締結し、OMF Fund II(SC)LtdはOrion mine Finance Fund II LPおよびOrion mine Finance Fund III LPの関連会社であり、後者はGreenstone Gold Mines LP(緑石金鉱プロジェクト)の所有者である。プロトコルにより，Nomadは合計9500万ドルの前払い現金保証金を提供する必要がある。2021年12月14日、Nomadは最初の1330万ドルの保証金を立て替えた。二番目の預金の条件は2023年6月30日までに特定の前提条件を満たすことだ。Nomadの買収完了後、当社はGreenstone Gold Streamの下でのNomad義務を負い、2022年9月15日にOMF Fund II(SC)Ltd.から通知を受け、残りの8，170万ドルの前払い現金保証金の支払いを当社に指示した。同社は2022年10月3日にこの2番目の保証金を前払いする予定だ

技術情報

Hod Madenプロジェクト

Hod Madenプロジェクトに関連する以下の開示は、Horizon (当時のRoyalty North Partners Ltd.)のために準備されたHod Maden報告に基づく。2022年7月20日に提出された情報と、2022年7月29日に提出されたHorizon通告からのHorizon開示の情報と。Horizonはカナダのある司法管轄区域の報告発行者 であり、Hod Maden報告およびHorizon通告はSEDAR上のHorizonの個人資料の下で取得することができる。本入札明細書に含まれるHod Maden項目に関する情報は、NI 43-101第9.2節で規定された免除に基づいて作成される。Imola Götz，M.SC，P.Eng，F.E.C.，会社採鉱·エンジニアリング副社長，NI 43-101に規定されている合格者は，暴露本募集説明書に含まれているか，または引用によって組み込まれたHod Madenプロジェクトに関する科学および技術情報が承認されている

プロジェクト記述、位置、アクセス権限

ハワード·マデンプロジェクトはアルトウィンの南約20キロ、エルズルムの北東約130キロに位置し、トルコ北東部に位置し、グルジアの境界に近い。南北に走るHod Maden鉱蔵は東西に向かうMaden Creek谷に横断され、谷には散発的な住宅地が住んでいる。ユカリマド村は鉱山の近くに位置し，A≡a≡Maden村は下流約2キロに位置する

アルトウィン市(半径方向20キロ、道路1時間)またはエルズルム市(半径方向130キロ、ユースフェリ道路2.5時間)からHod Madenホテルに到着することができる。アルトウィンやエルズルムから出発する高速道路はアスファルト道路で、サンオルー川ダム沿いの新幹線道路交差点まで延びている。ダムから作業区や付近のユカリマデン村までの道路部分はアスファルトであり，採鉱作業br交通に適合するように重大なアップグレード工事を行う必要がある。エルズルムは一番近い都市で、国際と重要な国内空港を持っています(もう一つの選択はトラブ宗です)

- 14 -

このプロジェクトは有利な位置にあり、インフラを使用することができる。ユカリマデン村はHod Maden地所内に位置し，電力，水道水，下水処理施設は限られている。2本の高圧送電線(154キロボルトと380キロボルト)はプロジェクト区の上方の山頂にまたがっている。二つの精鉱荷役施設と港はプロジェクトの近くの黒海海岸に位置している。一番近いのはホーパで、ユカリマデンから道路から約120キロ歩いています。Hopaは近くのMurgul鉱の銅精鉱を処理するために建てられました。2つ目はRizeで，Hod Madenプロジェクト区から約200キロ離れたCayeli鉱の精鉱を処理している

このプロジェクトの場所はアルト温省に位置し，最新の推計によると，同省は7362.20平方キロメートルの面積に166，143人の住民がいる。地域基準によると，人口密度は相対的に低く(1平方キロあたり22.6名)，相対的に高齢化している(平均年齢39.5歳)。この30年間、この地域の農村人口は減少してきた。現地の大部分の労働力は農業、採鉱、サービス業に従事している。この地域には大型建設会社はなく、この地域の大型建築契約(大型ダムや進行中の道路プロジェクトなど)は、トルコ西部に本社を置く大企業が負担することが多い。したがって、最も可能性があるのは、現地人口の熟練、半熟練、非熟練労働力を利用する可能性があるにもかかわらず、トルコ西部に設置された国家請負業者に建築契約を付与することである。熟練した建築労働者のほとんどはアルバイトです。同様に、トルコ(および近隣省)の工業不足を考慮して、建築材料、機械、組立品は同省西部から調達される。コンクリート材料(セメントを除く)は現場50キロ範囲の現地採石場から得ることができ，現場で採掘することも可能である。その地域にはセメントが供給されている。他の大部分の建築材料はトルコの西部から来ます。この地域の供給が限られているため、主に住宅建設と農業需要に集中しています

Hod Madenプロジェクトはトルコ経営許可証87288から構成され、総土地面積は3，511.71ヘクタールである。ナンバープレートの日付は2013年2月4日、継続日は2023年2月6日。ライセンスはすべてArtmin Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim irketiが所有しており，これはトルコエンティティであり，Lidya Madencilikは70%，砂嵐黄金会社は30%の株式を所有している(Mariana Resources Limitedによる)。テークは以前、NSR特許使用料(砂嵐特許使用料)の2%を保持していたが、テークはその後、2016年1月に砂嵐金の子会社に売却した

家屋は林地や多くの小規模な無料土地(私有地)に覆われている。林地に入ることは林業許可証によって取得され、その許可証は直ちに提出されるだろう。Artminは個人販売や徴収手続きを通じて個人土地 を買収している.徴収手続きは2020年3月18日に鉱業と石油事務総局(鉱務局)の承認を得て開始された。影響を受けた人口は少なく、配置計画がある。このプロジェクトの基本建設費用見積もり数には，土地購入，土地回収，土地返還の予算が残されている

トルコの採鉱活動と関連法的責任は、1985年6月15日に採択された第3213号“採鉱法”(2004年は第5177号法律、2010年第595号法律改正、2015年第6952号法律改正、2017年第7020号法律改正、2017年第7061号法律改正、2018年第7103号法律改正と2019年第7164号法律改正)、およびトルコの採鉱活動と関連債務を規範化する2017年9月21日の“採鉱条例”(“採鉱条例”)および2015年7月15日の“採鉱廃棄物指令”規範である

エネルギー·自然資源部(MENR)は採鉱業の監督を担当している。鉱業事務総局は環境·自然資源部の1部門であり，許可証の発行と採鉱活動の管理を担当している。トルコの法律によると、探鉱と経営鉱山には、探査許可証(保有者が特定の地域で探査活動を行うことができるようにする)、経営許可証(所有者が経営活動を展開できるようにする)、経営許可証(所有者が鉱山を経営できるようにする)の3種類の許可証がある。Hod Maden経営許可証は2013年2月4日に鉱務局によって発行された

許可証は“採鉱法”に従って2019年に (70%は許可証価値から、30%は環境保護保証から)の改正 に従って申請費と年会費を納付しなければならない

- 15 -

特許権使用料はトルコでは商品の地下鉱山ポータルサイトでの価値原則 に従って国に支払われる。2020年4月までのトルコ多金属鉱の全体的な特許使用料税率とは，特定の時期に，その鉱物の価値が金属総収入に占める割合が最大となる税率である。しかし，2020年4月には，商品ごとに特許権使用料税率を単独で適用するように変更され，商品ごとの特定時期の料率はその商品の価格に依存する。金属ごとの特許権使用料基数は対応金属割合の毛収入に比例して計算される。これは、金が総収入の80%を占めていれば、それはまたその特許権使用料に基づいて80%の一般的な控除可能なコストを引き付けることを意味する。国に支払われる特許使用料br}は鉱物の販売価格に比例して変動し，金は1.25%から18.75%，銅は1%から15%である

採鉱条例はまた採鉱条例の概念を導入した環境友好型保障？これは年間保証金です。経営許可証を発行する際に支払うことができます。ライセンス価値の30%(環境保全保証)が閉鎖時に返還されることは言うまでもないが，実際には閉鎖費用の一部が返済される

トルコはまた、企業税率を20%から2%に引き下げ、最大50%までの初期資本投資を提供することができるHod Madenプロジェクトが地域インセンティブ計画の条件を満たす可能性がある複数の投資インセンティブ計画を提供し、(証明可能な期間に)関税を免除すること、ローカルおよび輸入設備および機械(証明可能な期間)に付加価値税を免除すること、雇用主が社会保険免除を共有することをサポートすること、および融資利息支払いをサポートすることを提供することができる。IICは最初は開発/建設期間をカバーしていたが、利益の一部を生産段階に残すために、同様の計画に延長または置換することができる。このプロジェクト実施計画の一部として，Hod Madenに対するIICの具体的な適用性をさらに調べる

現在のライセンス料(沈没コスト)は以下のとおりである。これらのライセンスは，Artminが林地賃貸契約内で以下の活動を行うことができるようにしている。個人土地での活動は所有者の同意を得なければならない

2020年経営許可証料と林地使用料

支払い		営業許可証(87288)
ライセンス価値(採鉱法による)		179，135.00トルコリラ
林地許可料(52掘削点)		62，995.64トルコリラ
林地許可料(30掘削点)		64，106.52トルコリラ
林地許可料(30掘削点)		81286.93トルコリラ
林地許可料		12，187.19トルコリラ
林地許可料(28掘削点)		77，075.47トルコリラ
林地許可料(61掘削点)		261，384.40トルコリラ
林地許可料(30掘削点)		33，514.41トルコリラ

支払い責任は可変です。ライセンス価値は毎年確定される。リスコアリング税率は財政部が税務手続き法の規定に基づき、年ごとに確定する。したがって，2020年のライセンス価値はリスコアリング比率で前年の金額を増加させることで決定され，費用は鉱務局サイト で公表されている

Hod Madenプロジェクトは現在、購入契約、運航および港湾荷役協定、土地所有者協定、または参入協定のような第三者の利害関係者と重大な財務計画を達成していない。探査オフィス、宿泊、キャンプ場、核心庭土地を利用するためのレンタル協定が締結された。ユカリマデン請負業者キャンプのすべての責任は地域掘削請負業者が責任を負う

砂嵐印税は実際には2.0%のNSR印税だ。特許権使用料基数の計算方法は，金属対応総収入から製錬所コスト，運賃，場から製錬所への輸送，および国家特許使用料を差し引くものである。砂嵐特許使用料はこの特許権使用料基数の2%である

- 16 -

環境影響評価が許可された

Hod Madenプロジェクトの継続承認を得るためには，環境，都市化，気候変化部(BR)の環境影響評価(EIA)に関する積極的な決定を得る必要がある。この承認は2021年11月17日に鉄道部の許可を得た。この決定後，他にもbrを取得する必要があるライセンスが多い(技術的には環境影響評価が承認された後にのみ発行される)が，これらのライセンスを発行する多くの政府部門が技術審査委員会に参加しているため，この委員会はArtminに必要な承諾を作成し，環境影響評価を承認するための基礎としている

他の重要な要素やリスクは

トルコ北東部には運営されている複数の金属鉱がある。この地域の他の主要なプロジェクトは水力発電と関連がある。その中のいくつかのプロジェクトは過去にいくつかの抵抗に遭遇したにもかかわらず、それらは最終的に進展した。現地では，早期開発段階でHod Madenプロジェクトに対して負の感情を表現しており，主にシアン化物の使用可能性をめぐる問題である。この負の感情はほぼ散逸しており、Artminはシアン化物を使用する必要のない加工選択に集中している

歴史.歴史

Hod Madenプロジェクト は重要な銅鉱区に位置する。このプロジェクトは以前はHod Madenと呼ばれていたが、最近では地域の真の歴史名を反映するためにHod Madenと改名されている

Hod Madenプロジェクトの採鉱はオスマン帝国の台頭よりも早いかもしれない(14)^{これは…。}世紀)と歴史記録を保存する。HTD-04およびHTD-05孔にはスラグ被覆層が存在し、これはホデマデンの採鉱が前ロシア時代のものであることを示している。ロシアの加工施設からの尾鉱はHod Madenプロジェクト区の南部に位置している。1886年、ハワード·マデンの財産はロシア領土にあり、熱鉱の運営はロシア政府によってシモンニデスという氏に渡された。熱鉱は主に現在の特許権の南部に位置し、1888年から1904年までこの集団によって採掘され、歴史記録によると、その間に毎年約500~700トンの銅が生産されている。採鉱方法は地下細脈採鉱であり，brは8%の銅下限品位を用いていることが報告されているが，これらの数字は確認できず，信頼性もない。この採鉱作業は1904年から1911年の間に閉鎖された

1913年、Hod Madenプロジェクトはロシア熱力会社(The Fire Company)に買収された。探査は，掘削を含めて同社が行ったが，結果は不明である。熱会社は彼らの探査活動の後、新しい冶金工場と通路を建設し始めた。熱会社の活動は1923年に終わり、当時ロシア人は追放され、この地域はトルコに戻った。ホードマデン近くの地元の村の住民は、ロシア人がホードマデン発見洞窟区域方向へのトンネルを建設し始めたという話をしているが、完成していない

この鉱場は1942年に鉱物研究と探査総局(MTA)に買収された。1942年から1943年までの間に、MTAは南部歴史鉱区で限られた地球物理場測定、地下作業場所の再開放とサンプリングを行った。109サンプルを分析した結果、銅の平均品位は2.57%であった。これらのサンプルの多くは狭鉱脈 鉱点に由来している。これらの価値は歴史的な意味しか持たず，この作業の後，新たな発展計画が提案されたが，直ちに実施されなかった

以下は1943年以来のHod Madenプロジェクトの所有権とイベントの年表です

鉱物研究·探査局

•

1946年にMTAが発表したHod Maden地産地質に関する報告；8+キロの異常区域南部の旧ロシア採鉱地域で追加的な地球物理と掘削を行うことを提案した

- 17 -

•

1966年，MTAのR.Oval≡o≡lu博士は“鉛亜鉛銅鉱化熱芸術”という報告を発表した

•

1970年−MTAのMehmet Doyuranが執筆した報告書“Belizor Meydan(熱)地域周辺の地質”がbr}を発表した

•

1974年、MTAはETI Bankが流紋岩角礫岩地区のHod Maden遠景区域でいくつかの探査掘削(結果は未知)を完成させることを許可したようであり、IPとトゥラム地球物理学に基づいて、Hod Maden北部での掘削を提案した(Lidyaは2014年に掘削を行った)

•

1976年にMTAのSatirとErerenによる黄鉄鉱銅亜鉛鉛鉱化地質報告が発表され，IPとトゥラム地球物理が含まれている

アングルーの旅

•

1991年、Anglo-Tur(英米資源グループの子会社)がこれらの物件を買収した

•

1992年，Anglo−Turは6つの穴を掘ったが，掘削の結果と位置は不明であった

テックコンミンコ

•

2006年頃、テークは2014年にLidyaが掘削した地域を含む古いHod Maden地域をカバーする特許権を政府オークションによって獲得した

•

2010年、アトミックテイクの招待でこの物件を見学した。2010年12月3日，テークの招きに応じてAMG Minory Madencilik As(AMG≡)が初めてトルコ物件を訪問した

•

2011年7月7日-トルコ政府は一連の採鉱許可証の競売計画を発表し、2012年1月9日から2015年5月24日まで終了した

AMG/エーゲ海金属グループ有限会社(エーゲ海金属グループまたはエーゲ海金属グループ)

•

Hod Maden特許権は1990年代初め以降いくつかのグループが所有しており，Teck(前身はCominco) は2011年にこの物件を保有しており，当時トルコ政府はHod Maden特許権以北の熱北方特許権に近いと発表した

•

AMG地質学者は2012年1月中旬にこの鉱区を訪れ，熱北，ウルタス，ハリラガ東部の物件を入札した。オークションは2012年1月31日に行われ、AMGは“鉱業法”に基づいて初の入札に勝った。2012年遅く、AMGの親会社AGNはトロント証券取引所に上場した会社となった。エーゲ海はHod MadenでTeckの3つの特許権(201200321、201201058、201201059)の100%権益を買収し、155万株のAGN株式と3年以内(すなわち2015年8月)に少なくとも300，000ドルの探査支出を交換した。テークは特許権で2%のNSRを保持している。今回の買収は4つの特許権を合併し、総面積は7，394ヘクタールに達し、Hod Madenプロジェクトを形成し、AGNによって制御された

•

2012年1月中旬、AMG人員はこの3つの物件をすべて訪問し、表面サンプルを収集した。最初に採取した試料が路盤で戻った最大値は金1トン当たり4グラムであった。詳細なサンプリングは行っていない.鉱化範囲は広く，金−銅−亜鉛値が最も高く，長さ8キロ以上，幅300メートルの北方向エッチング帯中心の最低標高に位置している

•

AGNは2014年6月にLidyaとオプション協定を締結した。合意条項によると、Lidya は探査支出と現金支払いによってHod Maden不動産の70%の権益を獲得した。Marlは2015年1月にAGNと合併したため、AGN以前の合弁会社の30%の権益を持っていた

- 18 -

Artmin

•

Artminは合弁会社で、2016年1月に設立され、当時Marlはトルコの民間会社Lidyaと株主協定を結んでいた。LidyaとMarlはそれぞれArtminの70%と30%の権利を持っている

•

2016年1月、砂嵐金がテークから2%のNSRを買収した。2017年7月、砂嵐黄金会社はMarlとHod Madenプロジェクトにおける30%の権益を買収した。2018年6月、砂嵐黄金社は、2018年5月31日付のHod Madenプロジェクト(PFS)に関する前期実行可能性研究NI 43-101技術報告書を提出し、その中で13年間にわたる地下採鉱作業について概説した

地質背景·成鉱作用と鉱床タイプ

地域地質学

トルコはアルプス造山帯に位置し、北はユーラシアプレート、南はアラブとアフリカプレートに接続されている。四本の主なものは構造帯に向かって北から南まで全国を横断しています。これらは中生代に続く大陸衝突，沈み込み，堆積の結果である。ホドマデンプロジェクトは東ポンディーズ構造帯内に位置し、トルコ黒海東南部海岸線に沿って延びる長さ500キロ、幅50キロから75キロの山脈と一致している。この属性は晩白亜世島弧火山−堆積配列で解釈された東北方向縫合帯に位置する。縫合糸は，西側にカエリ，ムルクール，Cerattepeを含む火山成因を中心とした塊状硫化物鉱床の地形を，縫合線内とその以東に斑岩/侵入岩と地熱系(Berta，Tac−Saint Orak，Ardala−Salinbas)を含む地形に分けた

プロジェクト/現地地質

Hod Madenプロジェクトは3種類の主要な岩石タイプを含むほぼ南北に走る地層で覆われているが，全体の傾斜角方向は非常に異なる

鉱化は広範な南北走火山-堆積配列に存在し、成分はマグネシウム鉄質から局部英安岩まで、早白亜世から中白亜世まで疑われる。Hod Madenプロジェクト区東部に描かれた岩地図は主に：

•

推定された安山岩成分の塊状長石斑状および局所扁桃状ユニット(br次火山侵入または厚流を含む可能性がある)；

•

時々より多くのマグネシウム鉄分の柱状節理窓台がある

•

局所的にかなり大きな粗面単相安山岩斑岩砕屑礫岩

セクタの中央部に突出したストリップを形成することは一連の層化の良好な局部細屑が石英を含む火山堆積(砕屑岩)と可変的に改造された凝灰岩であり、その中のいくつかの成分は弱カルシウム質である。岩石タイプは火山粉砂岩、砂岩と細粒から粗粒まで未成熟の小石-玉石屑が豊富な火山凝灰岩を含む。現地には薄い青灰色石灰岩層位がある。この層状層序はHod Madenプロジェクト区の東北部まで延び，上方に傾斜し，層状良好な紫灰色と緑色安山岩ユニットを組み合わせて形成されており，この地域の東が広く，より若い可能性のある領域の西縁を構成しており，より低い空中性質 を持つ可能性がある

Hod Madenプロジェクト区の東南部は一連の厚層から塊状の長石斑岩ユニットと安山岩成分の粗角礫岩で覆われている。それらとセクタ北東部に曝露されたより明らかな層状水中安山帯との正確な年齢関係は不明である。それらは関連していてもよく、異なる岩石地層単位で構成されていてもよい

- 19 -

測量区南部に形成された1つの顕著な特徴は局部の粗い石英斑岩から通常より多くの透明質、部分球状と強い流動帯状の英安岩-流紋岩からなる長英質ドームまで、局部発育が非常に発育する自角礫岩相である。変わっていない場所では、長英質ドームは緑の緑泥石の性質を呈している。隣接火山地層との正確な年齢関係は制限されにくく，ドームは層状英安質火山砕屑岩と西より大きな安山岩類岩石タイプに侵入している可能性がある。南東部ブロックから厚層安山岩への接触も部分的に侵入している可能性があり，この安山岩域が西の良好な層状火山堆積配列よりも若ければ，ドームの方が若い可能性が示唆された

長英質流隆を切断したのは、北から北へ北西に向かう細粒長石と角閃斑岩安山岩壁であり、さらに面白いことに、疎な長石-石英斑岩壁がある。両者とも鉱化され、長石-石英斑岩脈は関連する斑岩侵入にいくつかの証拠を提供した。しかし，より明らかな不整合粗粒や斑状侵入相は，岩脈としても岩塊としてもこの地域ではまれである

現地で黄鉄鉱化の強い地域に保存されているのは小さく，大まかな水平層状鉄鉄鉱残留物であり，現在の谷底よりはるかに高い標高に局所的に生息しており，この地域の新近紀の急速な上昇と侵食を証明している可能性がある

鉱化する

Hod Madenプロジェクトは白亜紀と弧に関連する火山地層学の広範な区域の東部縁に位置し、北西部にいくつかの火山成因塊状硫化物鉱床、例えばカエリがある。ハワード·マデンの構造は複雑です低角度と急峻な構造を含む大量の断層が発見された。いくつかの断裂は鉱化の分布とより広い熱液エッチングを制御している

金銅鉱化は現地の泥質/葉状熱液エッチング回廊と広く関係しており、この廊下はほぼ垂直な北東北からハワード·マデン断裂帯(ハワード·マデン断裂帯)を含み、7キロ以上続き、幅は300メートルに達する。鉱化は石英-硫化物(黄鉄鉱-黄銅鉱)+/-赤鉄鉱/碧玉角礫岩と局部塊状硫化物-黄鉄鉱-黄銅鉱の形で安山期角礫岩と英安凝灰岩堆積物に賦存している。亜鉛と鉛鉱物は異なる濃度で存在し、傾向は主要な金硫化物と銅硫化物鉱体と平行とずれている

地質資料により、成鉱作用は多金属次火山熱液鉱床である可能性が高く、主要な鉱化は浅成熱液と斑岩帯の間に形成されている。これは近くのカエリのようなVMS鉱床ではなく，高硫化浅成熱液鉱床に類似している

Hod Maden鉱蔵は北部主区と隣接する南区に分けられ、第3の鉱化区はさらに南500メートルのロシア鉱区に位置する

メインバンド：Hod Madenメインバンドには少なくとも2つのタイプの高品位金銅鉱化：

•

主要な多相石英−硫化物(黄鉄鉱−黄銅鉱)+/−赤鉄鉱/碧玉角礫岩体；及び

•

半塊状から塊状硫化物(黄鉄鉱-黄銅鉱)まで

1923年以前、ロシア鉱業集団はHod Maden鉱蔵南部で小規模採掘高品位狭多金属鉱脈を行っていた。古いスラグも主帯に覆われた沖積物質と交差していた

この2種類の鉱化様式は異なる成鉱事件と関係があり、半-塊状硫化物鉱化は比較的に早い成鉱事件を代表し、多期角礫岩は遅い後生を代表する( )

- 20 -

(Br)深部浅成熱液？)事件。主区鉱床は近垂直性質であり、現在の規模は約400メートルの長さ(南北方向)、50-70メートルの真の厚さで、下に向かって300メートルを超える

全体的に言えば、Hod Madenの最高品位金銅鉱化(通常は金1トン当たり15グラムより大きいが、局部は金1トン当たり100 gより大きく、+2%銅)は主区の東部縁に沿って配列されている：この極高品位鉱化区は通常厚さ+15メートル(真幅)、垂直方向とbr}区域から区域まで非常に連続しており、現在Hod Maden鉱床の大部分の原生金属含有量が含まれている。これまで，Hod Maden主区で交差するすべての鉱化は硫化物であり，酸化物はなく(限られた表生濃縮物のみが近地表で少量の黄銅鉱が輝銅鉱に置換されている)，これは険しい地形で高い侵食速度の直接結果を経験したと解釈されている

主帯金銅鉱化に関連する熱液エッチングは緑泥石を主とし，両側囲岩は典型的に泥質と葉状エッチングの組み合わせとして表現される。地表以下の450メートル或いは更に深い垂直深さで、多相金銅角礫岩の末期硬石膏の角礫化はよく見られ、元の金銅品位の希釈を招く。この硬石膏の形態も源も不明であり，主な可能性は深く発見されていない侵入相の蓋を表しているか，あるいはHod Maden断裂帯内の流体循環のみによる可能性がある。このような硬石膏の性質や分布をよりよく知るためには，深さ掘削が必要となる

地球化学の角度から見ると、Hod Maden金-銅鉱化は少量の銀と微量の有害元素、例えばヒ素、アンチモン、ビスマスと水銀しか含まれていない。これらの特徴は未来の開発研究において重要な役割を果たし、これまでに完成した冶金研究により、Hod Maden鉱石は高品質の浮選精鉱を生産できることを表明したからである

南帯は主に英安質火山岩と角礫岩に存在し、網状石英脈、細脈と角礫岩から構成されている。硫化物相は黄鉄鉱を主とし、黄銅鉱は比較的に少ない。主帯緑泥石は金銅鉱化に関連する主要なエッチング鉱物であるのに対し，南帯は絹雲母が主である。赤鉄鉱や碧玉も南帯内に出現したが，豊度は有意に低かった。探査掘削は引き続き南区の資源潜在力を評価し、1923年までのロシア採鉱活動の地域に徐々に南に移動する。層制御と浸染型亜鉛鉛(フラッシュ亜鉛鉱−方鉛鉱)鉱化も既知の金銅鉱化の東側と局所西側に位置する。このタイプの鉱化が単独の鉱化事件を代表しているかどうか，あるいは金−銅 システムの遠位金属分帯の一部を構成しているかどうかは不明である

ロシア鉱帯：南方鉱蔵の南約500メートルに位置する1923年前にロシア鉱区で採掘された鉱化タイプについてはあまり知られていない。大多数の元の入口と鉱場通路が現在崩壊しているからである。MTAの歴史記録によると、採鉱規模は比較的に小さく、主に狭い高銅品位多金属(銅-金-鉛-亜鉛-銀)鉱脈に集中している。地形上，1923年までのロシア鉱区は主区鉱床の上方約300メートルの垂直位置に位置しており，可能な主区類似物を達成するためにはより深い掘削が必要である可能性が示唆された

鉱床タイプ

Hod Madenプロジェクト区 は多様な鉱床タイプの将来性を有する。Hod Maden鉱蔵は東部ポンティス成鉱省に位置し、火山島弧系の一部からなる構造帯である。同省はジュラ紀から中新世までで、大量の卑金属鉱床を埋蔵している。同省は東西500キロ以上、南北50キロから75キロで、2，000メートルから3，000メートルの厚さの火山岩配列と少量のサンドイッチと海洋堆積物レンズからなり、3つの地層に分かれて旋回する。重要な経済価値を持つ卑金属鉱床の割合は省内総走行に沿って東(銅>>鉛亜鉛)から西(鉛+亜鉛>銅)へ変化した

- 21 -

Murgul銅(鉛亜鉛)鉱床はHod Madenプロジェクトの北西約40キロに位置し、トルコ最大の銅メーカーの一つである。成因としては，Murgulは島弧火山作用に関与する次火山−熱液造成である。斑岩型銅鉱床(メルグルー型)へ移行するタイプと解釈されている。対照的に、成鉱省西部Hod Madenプロジェクトの西170キロのLahanosとMadenköyの鉱床は黒い鉱床に分類された。このプロジェクト付近でも，いくつかの鉱床が火山成因塊状硫化物タイプ(VMS)に属することが証明されており，運営中のCayeli鉱と潜在的に実行可能なCerattepe鉱が含まれている。Hod Madenプロジェクト以北わずか25キロにArdala−Salinbas探鉱があり，これは侵入に関連するシステムであり，石灰化は石灰岩に付与され，地層上ではHod Maden火山−堆積バッグの上に位置する

現在Hod Maden成因モデルに関するMarl/Lidyaの観点は次火山熱液モデルに傾いており，角礫岩式鉱化の主体は浅成熱液と斑岩の間に形成されている。これは大量の輝緑岩や銀が不足しているにもかかわらず，高硫化浅成熱液型 に類似している

探索

地球物理探査は20世紀70年代初めに始まり、励起分極と電磁測定を行い、1974年にHod Maden不動産の将来性のある南部に三つの穴を開けた。2014年前の掘削は鉱物資源推定には使用されていなかったが、より広範な地質状況を知るために使用されている

2013年には1：25，000スケールの詳細な地表マッピングとサンプリングを完了し、南部と中部鉱化熱液エッチング帯の4平方キロメートルの領域をカバーした。これにより，成鉱作用の成因パターンはVMS式から浅成熱液式へと発展した

2014年，中部地帯に重点を置いた土壌地球化学調査が完了した。これには岩石サンプルが含まれています2015年に重力調査を行い、埋蔵されている鉱化境界を決定した。識別された異常と交差した鉱化との関連性は良くない

2014年から2019年までの間に、Hod Maden鉱物に219個の穴が掘削され、PQでもHQでも。このうち15個の孔は岩芯回収問題により掘削された2孔 である。中心領域を通るドリルピッチは約25 m×25 mメッシュであり，多くの孔は西または東に約60°傾斜している

現場は詳細な地質記録を完成し、半分の岩心を2つの実験室の1つに送って分析を行った。品質保証/品質管理(QA/QC)計画を実施し，認証された参考材料/基準，認証された空白材料と現場コピーを定期的に提出した。QA/QC計画の結果は分析中の潜在経済要素すべてに良い

パルプ複製は金分析のために第2の実験室に提出された。その結果，バージンパルプとパルプレプリカとの間には良い相関が認められた

掘削する

2014年までのすべての掘削は鉱物資源推定に使用されておらず，Hod Maden報告でも詳細には説明されていない

2014年から2019年にかけて、ある独立請負業者がHod Madenプロジェクトで多段階ダイヤモンド掘削プロジェクトを実施した。最初の掘削には新しいクローラ取付ワイヤロープ韓進D&Bドリルとカスタマイズされたトルコ製ドリルを使用した。2015年6月、トルコ掘削プラットフォームは別の韓進D&B掘削プラットフォームに代替された

- 22 -

大きさのダイヤモンド掘削では、すべての穴がHQかPQである。合計219個の孔が掘削され，そのうち15個の孔は地表付近の岩心回収問題により対となっている。これらの穴の平均長さは309メートル、最長は636メートル、最小は12メートルだ。到達した最大垂直距離は水面以下570メートルであった。掘削間隔は約25 m x 25 mのメッシュ上にあり，多くの孔は西または東に約60°傾斜している。HTD−007 と番号付けされた穴あけは坑下検出は行われていない。GeoteknikからDevico測定ツールを用いてHTD−008からHTD−192 a孔を坑下測定した。調査は，掘削時および/またはボトムアップまたはトップダウンに掘削が完了したときに行った。調査間隔は40メートルで、襟の下10メートルから始まる。穴あけは最初にGPSや差分GPSを用いて測位した。最終的な襟元位置は免許を持つ 測定者によって決定される.掘削コアは収集されて検井施設に輸送され，そこで地質記録，写真撮影，切断を行ってサンプリングを行う

表層堆積物以下の試料では，岩心回収率は一般に90%より大きい。岩心回収率は品位や岩心回収率と鉱化とは無関係であった

サンプリング、分析、データ検証

サンプル準備は、記録された標準操作プログラムに従って、ドリルコアの撮影、br測井、密度測定、および穿孔全体のハーフコアサンプリングを含む。MARL/LIDYAのコアサンプリングスキームは、鉱化内岩性またはエッチング接触で終了する公称長さ1メートルの従来のサンプリングと、鉱化帯外2メートルのサンプリング間隔とを含む。穿孔長全体をサンプリングする。ユーカリマデン現場ですべての穴あけを詳細に記録した。岩心回収率を測定してデータベースに記録したところ，新鮮岩石の回収率は一般に90%~100%であった。分析結果はLidyaオフィスに送信され，電子フォームにまとめられる.体積密度測定では，約10メートルごとに10~15 cmの岩芯試料を採取し，オーブンで24時間乾燥(105°C)した。乾燥サンプルは電子秤で重さをはかり、ワックスをかけ、空気と水の中で重さを量る。幹容量ベクトルは標準アルキメデス原理式を用いて計算した

Lidya は2014年に掘削を開始して以来，認証基準，空白試料，現場重複試料を含むQA/QCシステムを実施した。この計画には次のような

•

20試料ごとに標準物質(CRMS)を挿入した

•

20サンプル毎に認証された材料のパルプブランクを挿入し；

•

40個のサンプルごとに四半岩心の現場コピーを挿入した

すべてのCRMおよび空白は、独立した第三者サプライヤーGeostats Pty Ltd.から取得された。現場コピーは、残りの半分の岩コアを岩芯のこぎりで2つに切断することを含み、結果として、岩芯の4分の1が現場コピーとして実験室に提出され、岩芯の4分の1が参考のために保持される

Lidyaと以前のMarl地質学者はすでに標準、空白と実験室のコピーを監視した。すべての空白値が戻った値は金1トン当たり0.1グラム未満であった。少数の基準は認証の制御限度をやや下回っており、このバッチ基準の残りの基準は通過する。重複サンプルの返り値の多くはオリジナル検定結果の10%以内であった。認証実験室間の循環検査の分析では，両者の間に良好な相関が認められた

2つの認証された実験室 を使用してサンプル調製および分析を行った：

•

SGSアンカラ；

•

アンカラのALS Chemex

- 23 -

ALS ChemexやSGS Ankara以外に試料調製と分析のための実験室はない

全体的なサンプリングと輸送過程で正常な安全措置が取られた。半分の岩コアは番号brのサンプル袋に入れられ、残りの半分は参考のためにコアボックスに格納されている。収集した試料は，試料加工区付近の不必要な交通をできるだけ少なくするために，ユカリマデンキャンプ場がキャンプ地の他の施設と離れた地域に貯蔵されている。サンプルはビニール袋に入れてネクタイで固定した後，そのために建てられた避難所に順次置かれた。十分なサンプルが生成されると、それらは、それらに含まれるbrサンプルシーケンスがラベル付けされたより大きな麻袋内に配置され、その後、安全に麻袋を閉鎖する。そして，試料はSGSのアンカラ試料調製実験室に送られた。現在、残された分裂炉心はユカリマデンの現場に貯蔵されている

2014年以来、2087個の金標準と539個の銅、鉛と亜鉛標準が挿入された。2015年2月19日まで、3027個のサンプルに対して実験室間循環検査を行った。2019年9月25日の内部QA/QC報告は4475回の実験室パルプ検査に言及した

品質管理の結果から，Hod Maden報告は以下の点を考慮している

•

空白検出の結果、設備の清掃が良好であることが分かった

•

実験室は2つの低品位金 基準(金1トン当たり0.51グラムと金1トン0.643グラム)に対して低品位偏見を存在した

•

銅、鉛、亜鉛の基準結果は金基準よりも変わりやすいようです；および

•

穴あけ試料検出方法はNI43−101鉱物資源評価と報告に適用した

AMC地質学者は現場プログラムと掘削に対して2回の現場検査を行い、データ管理システムを審査し、QA/QC結果に対して独立評価を行った。AMCの結論は，QA/QC分析に関連するいくつかの小さな問題にもかかわらず，Hod Madenアッセイ/穴あけデータは鉱物資源評価と報告に適している

SGS実験室はISO 9001認証によりMARL/LIDYAとは独立しており，いずれの関係もビジネス的である

選鉱と冶金試験

実行可能性研究段階冶金テストの目標は鉱石可変性が浮選性能に与える影響 を理解し、プロセスを最適化して金回収率を最大限に高め、品位と回収率の関係曲線を得て、そして濃縮、濾過、Levinテスト、Metso Jarテスト、移動可能水分制限(TML) と自己熱能力テストなどのテストを行い、加工工場の設計パラメータを得ることである。Hod Maden鉱床では5種類の岩性(安山岩角礫岩、緑泥石安山岩角礫岩、英安岩角礫岩、石膏火山堆積と塊状黄鉄鉱)が識別された。鉱体岩性と品位変化及び空間分布を代表する99個のサンプルに対して全面的な鉱石変異性テストを行った

作業案とその後の冶金解釈の主な成果は、以下の通りである

•

塊状黄鉄鉱(MPY)岩性の化学と鉱物学的特徴は他の岩性とは異なる。硫化硫黄含有量は15%以上であり、金は主に耐火形態で存在する

•

鉱石タイプの岩石破砕パラメータ(A*b)は33.4から98.1の間であり，Bond Ball仕事指数 は10.4 kWh/トンから20.6 kWh/トンの間であり，JKTechデータベースにより試料が硬さから中硬度範囲にあることが示唆された。最も柔らかいサンプルはMPYから、最も硬いサンプルは英安角礫岩性由来である。A*bおよびBWI 80%はそれぞれ45 kWh/トンおよび16 kWh/トンである

- 24 -

•

PFS段階で開発した最適浮選プロセスと条件を鉱石 易変化サンプルに適用した。浮選プロセスはバルク加硫鉱物浮選(研磨鉱-浮選-磨鉱-浮選操作モード；磨鉱から製品80%まで粒度106ミクロンのバルク粗選浮選によりP 80~38ミクロンバルク捕集剤浮選)に基づいて、高pH条件下でバルク精鉱を30ミクロンのP 80まで再粉砕し、更に3段階の銅精鉱浮選を経て、+20%の銅精鉱を生産し、そして最大限に銅精鉱の金回収率を高める。金の損失は実質的に銅尾鉱を除去し、高硫黄精鉱を実現することができるが、金の濃度は支払い可能なレベルより低い(

•

鉱石可変性テストは、岩性にかかわらず、金含有量>15%と1トン当たりの金含有量>10グラムの鉱石サンプルから要求に応じた金品位の黄鉄鉱精鉱を生産する機会があることを示した。そこで，鉱試料を硫黄含有量15%の鉱試料を黄鉄鉱と呼ぶ2つのグループに分けた。ROとPO混合母試料を用いて更なる浮選試験を行い、浮選条件を最適化した

•

混合硫化鉱物浮選を逆浸透生産+20%銅精鉱とする最適なプロセスを探し出し、銅、金の回収率は比較的に高かった

•

銅−黄鉄鉱順浮選プロセスを開発し，流れを制御して銅再磨段階に入り，より清浄な浮選を実現し，金含有量の高い黄鉄鉱精鉱を生産した。プロセスには，石灰(pH 11.5)の存在下で53ミクロンのP 80に粉砕し，選択的銅捕捉剤(Aero 3418 A)を用いて銅を浮選し，次いで捕集剤としてSIPX(イソプロピル黄薬)を用いた黄鉄鉱粗選，より太い銅精鉱を30ミクロンのP 80に再粉砕し，3段階の銅をより清浄に浮選することがある。硫黄鉄鉱粗精鉱と銅捕集剤浮選尾鉱を組み合わせて最終的な硫黄鉄鉱精鉱とした。PO母試料を用いて閉路循環浮選試験(LCT)を行い，順序浮選プロセスと浮選条件を検証し，金含有量の高い黄鉄鉱精鉱を生産できることを確認した。これらの知見に基づき，POの品位と回収率曲線を得るために追加の鉱石可変性試験計画を計画·実行した

•

模擬浮選結果とLCTSを用いて銅，金と硫化物硫黄の品位−回収率曲線を構築した。RO鉱の各岩性の品位回復方程式をそれぞれ導出した。PO鉱石については，PO変異性試験結果を用いて，単一鉱石タイプPOの品位回復方程式を導出した。増幅因子は金の回収率(0.97)と銅の回収率(0.98)に適用した。AMCはこれらの式を用いて鉱山寿命内の精鉱収量を計算した。次表にAMCから提供された生産データから，鉱山寿命内に生産された銅精鉱と黄鉄鉱精鉱の平均br品位と回収率を示す。金と銅の平均回収率はそれぞれ85%と93%であった

鉱山寿命内の品位と回収価値

製品		鉱石タイプ				等級.等級								回収率(%)
						銅(%)				金(g/トン)				銅				黄金
銅精鉱			RO.RO				22				119				95.20				83.61
			姿勢.姿勢				28				103				87.06				59.63
硫黄精鉱			姿勢.姿勢								14								30.4
合計：															92.69				85.4

•

ROとPO 浮選性能に及ぼす異なる岩性分布の影響をそれぞれ考察した。早期冶金研究のために用意した99個の可変複合材料の中から6つのROと5つのPO鉱石生産サンプルを選択した。実験の結果，ROとPOでは異なる岩性分布が浮選性能に悪影響を与えないことが分かった。供給品位と精鉱に対する質量引張力は精鉱の品位と回収率を影響する主要なパラメータである

- 25 -

•

LCT試験で生産した銅精鉱と黄鉄鉱精鉱について詳細な化学分析を行った結果、罰元素の濃度が低く、この2種類の精鉱の販売に悪影響を与えないことが分かった

•

濃縮と濾過試験により、快速濾過機は含水率がそれぞれ9.5%と7.6%の銅精鉱と黄鉄鉱精鉱を生産できることを表明した。銅精鉱と黄鉄鉱精鉱のTMLはそれぞれ11%と9.1%であった。自己熱試験により、銅精鉱と黄鉄鉱精鉱はいずれもバルク危険物質或いはバルク輸送危険貨物4.2類に分類されなかった

•

大部分のバルク浮選尾鉱はペーストを製造するために使用され、濾過すべきである。脱泥サイクロン、濾過底流、濃縮オーバーフローに基づく脱泥プロセスを提案した。オーバーフロー層の厚くすると37%~40.5%の固形物が発生し，降伏応力は28 pa~34 paであった。多種のろ過技術を用いて、サイクロン底流材料の脱水を有効に行うことができる。水平真空ベルトろ過のケーキ残留水分は19.0%，ディスクろ過のケーキ残留水分は19.4%であった

•

オーストラリアパース水道水は鉱石可変性冶金試験に用いられている。LCTテストは水循環下で行った。尾鉱水試料の溶解イオン濃度とpHはいずれも予想範囲内であり，浮遊無毒性であった。浮選性能に及ぼす鉱場水の影響をアンカラ(トルコ)で試験した。Hod Madenの採鉱作業に用いられる天然水の品質が高いことが発見された。硫化物酸化が坑井水に影響を及ぼすため，硫酸塩濃度はより高くなることが予想される。Hod Madenは石膏が経時的にスケーリングされることを予想しているが，操作中にモニタリングを行うにもかかわらず，防汚剤の使用を保証するのに十分な程度には深刻ではないと予想される

冶金試験と可変性分析は有害元素の実質的なリスクを示さなかった。経済モデルは有害要素による処罰や支払い能力の低下を許さない

鉱物資源と鉱物埋蔵量試算

鉱物資源管理導論

鉱物資源モデルに組み込まれた地質区は，線枠固体形式の岩石学的解釈に基づいている。銅と金鉱化は主(北部)帯内では線枠固体と解釈され，主(北部)帯では緑泥石安山岩角礫岩，塊状(+富集型)黄鉄鉱と接触包有殻の組み合わせと解釈され，南部英安岩付与帯内では一連の疎な亜帯と解釈されている。また、いくつかの亜鉛で確定された鉱化帯は北帯に隣接または次に平行である。 各帯の金、銅、亜鉛品位および一連の副次元素は通常のクレッグ法または逆距離二乗重み付け法によって推定された。密度は鉱化帯によって平均値として指定されている.

次の表に2019年7月27日現在のHod Madenプロジェクトの推定鉱物資源量を示す

カテゴリー		公トン(000s)				黄金 等価物 (1グラムあたり) (公トン)				黄金 等級.等級(1グラムあたり) (公トン)				銅(%)				金含有量 オンス(000s)				包含 銅(MLB)
測定の			2,461				24.3				20.7				2.3				1,634				124
指示しました			5,683				8.8				6.2				1.7				1,133				206
測定と表示の総数：			8,143				13.5				10.6				1.8				2,768				330
推論：			1,342				6.5				5.4				0.7				232				21

メモ：

(1)	すべての鉱物資源はNI 43-101とCIMの鉱物資源の定義に符合する

- 26 -

(2)	鉱物資源はNSRによる金/銅区の下限63ドル/トンから計算した

(3)	鉱物備蓄に属さない鉱物資源は経済的実行可能性がない。

(4)	NSRカットオフ計算のための金属価格は、1，300ドル/オンスの金および6，614ドル/トン銅である

(5)	鉱物資源にはいかなる鉱物埋蔵量も含まれている

(6)	四捨五入のため、合計は加算されない可能性があります

(7)	金当量品位の計算式は以下のとおりであるAUEQ=[金オンス+(銅ポンドx 3/1，300)x 31.10348]/公トン。

(8)	本入札明細書に記載されているか、または引用的に本入札明細書に組み込まれたHod Madenプロジェクトに関する科学および技術情報は、上述した鉱物資源評価の審査および承認を含み、合格者はImola Götz、M.SC、P.Eng、F.E.C.，会社採鉱および工程部副総裁、 はNI 43-101標準に適合する資格者である

Hod Maden報告書は、その著者 は、任意の環境、許可、法律、所有権、税金、社会経済、マーケティング、政治、または他の同様の要因が、上述した鉱物資源推定に実質的な影響を与える可能性があることを知らないことを指摘している

鉱物埋蔵量：紹介的議論

鉱物埋蔵量は，希釈，測定，指示された鉱物資源を考慮して策定された地下採鉱計画内で決定される。プロジェクトの採鉱、冶金、社会、環境、法定と経済面の要素を考慮した後、鉱物資源を鉱物埋蔵量に変換し、鉱物資源の推定に対する信頼度を確認し、修正要素を反映する。鉱物埋蔵量とは地下採鉱方法で経済的に採掘された鉱物資源の一部である。鉱物埋蔵量は，測定された鉱物資源量と採取場や開発形状に含まれる1トン当たりNSR値が63ドル未満のいくつかの測定されたブロックから来ることが明らかになった。可能な鉱物埋蔵量は、測定および指示された鉱物資源、ならびに採取場または開発形態に含まれる1トン当たり63ドル未満のNSR価値のいくつかの測定および指示されたブロックからのものである。改良されたDAF採鉱方法にはより大きな不確実性があるため，783 mRL以上の掘削と充填(DAF)開発形態内の測定資源は可能埋蔵量に格下げされている。

次の表に2020年7月31日までのHod Madenプロジェクトの推定鉱物埋蔵量を示す

分類する		公トン(000s)				黄金 等価物 (グラム) 1公トン)				黄金 等級.等級(1グラムあたり) (公トン)				銅(%)				包含 黄金 オンス (000s)				包含 銅(米プロ野球大リーグ)
長い間試練を経た			1,899				19.4				16.7				1.7				1,021				71
可能性が高い			6,798				8.8				6.5				1.4				1,431				216
確認され可能な総数：			8,696				11.1				8.8				1.5				2,452				287

メモ：

(1)	すべての鉱物埋蔵量はNI 43-101とCIMの鉱物埋蔵量の定義に符合する

(2)	鉱物埋蔵量評価は損益バランス限界価値82ドル/トン、採取場増量限界価値63ドル/トン、開発限界価値40ドル/トンを採用した

(3)	鉱物埋蔵量は金1オンス1300ドルと銅1ポンド3.00ドルの金属価格に基づいて推定される。

(4)	四捨五入のため、合計は加算されない可能性があります

(5)	鉱物埋蔵量は採掘された鉱石から報告されており，これらの鉱石はミル飼料として工場に輸送される。

(6)	金の加工回収率と対応因子は平均85%と98%，銅の加工回収率と対応因子はそれぞれ93%と95%であった

(7)	適用した平均採鉱回収率と枯渇係数はそれぞれ94%と10%であった

- 27 -

(8)	標高783 m以上の改良DAF鉱区の測定資源を計上しているため，可能な埋蔵量の金品位と含まれる金属は指示された資源レベルよりも高くbr}金属を含有している

(9)	金当量品位の計算式は以下のとおりであるAUEQ=[金オンス+(銅ポンドx 3/1，300)x 31.10348]/公トン。

(10)	本入札明細書に記載されているか、または引用的に本入札明細書に組み込まれたHod Madenプロジェクトに関する科学および技術情報は、上述した鉱物埋蔵量推定の審査および承認を含み、合格者はImola Götz、M.SC、P.Eng、F.E.C.，会社採鉱と工程部副総裁、 はNI 43-101に規定された資格者に適合する

Hod Maden報告書は、その著者は、任意の環境、許可、法律、所有権、税金、社会経済、マーケティング、政治、または他の同様の要因が、上述した鉱物埋蔵量推定に実質的な影響を与える可能性があることを知らないことを指摘している

採鉱作業

Hod Madenは，モスクと墓地が鉱物の真上に位置するため，地下採鉱技術を完全に利用して鉱物を採掘し，地表への干渉を最大限に減少させることを想定していると報告している。この鉱床は主に南部とbr区からなるが，現在南部地域でシミュレーションされている経済鉱化は少ない。地下鉱山は2つの異なる採区に分けられ，上部鉱区は改良されたDAF地下採鉱技術を採用し，下部鉱区は長孔採鉱法(LHS)を採用する。大部分の鉱化は下部鉱区に位置し，鉱床北部の単一入口を介して入り，この入口には二次出口，新鮮空気入口，立坑により開発された一次排気がある。上部坑井は鉱化南北に位置する2つの立坑を通って入る。主要領域は地面から垂直に450メートル延び，走行距離は約300メートルである。下部坑では間隔は25 m，上部坑井ではDAFレベルは主に3 m高さの増分で抽出される

下部坑井は電気液巨大掘削機を用いて掘削と地上支持を行い，ディーゼル動力ショベルとヒンジ式ダンプカーを荷役材に用いた。地上ステントにはガラス繊維が広く使用される。採場は電気液頂錘長孔ドリルを用いて掘削する。上部鉱山は掘削機と回転カッターを用いて掘削を行い，先端積載機，山猫，シャベル，縦型竜門クレーンを用いて材料処理を行う。繊維砕石はトンネルの初期支持に広く応用されるだろう。より低い鉱山では鉱石はトラックで地面に運ばれます普通鉱場Maden渓谷入口約500メートルに位置する(ROMN)PAD。廃棄物は入口付近の仮ゴミ捨て場にトラックで運ばれ，そこからSali or谷への通路を通って恒久的なゴミ捨て場に再処理される。上部鉱山では，鉱石と廃棄物は各立坑を介して地面に引き上げられ，ROMマットや一時ゴミ捨て場に処理される

門戸建設から，この鉱の期待寿命は15年であり，その中で870万トンの鉱物埋蔵量の13年間を処理する

採鉱方法の選択

Hod Madenの報告は，EIAで提案されている採鉱方法と上層鉱山の採鉱足跡を代替することを提案している。環境影響評価報告書を提出する際には，このような代替採鉱方法の技術分析は完了しておらず，実施前に政府にさらに諮問する必要がある

一般に，この鉱床は地下採鉱に適しており，地面に近いにもかかわらず周囲の地形は山が多く，通常大型廃棄物傾倒場や堆積物を置くのにはあまり適していない。露天採鉱も不適切と考えられているが，上述したように，Hod Maden鉱物主要領域の真上に位置するモスクや墓地への干渉をできるだけ少なくすることを約束したからである。Hod Madenが選択した2種類の主要な地下採鉱方法はLHSとDAFである。LHSは

- 28 -

採鉱方法の柔軟性と鉱床の適切な幾何形状のため，下部鉱山がより適した地上条件で中幅の急峻な傾斜 を選択した。DAF採鉱法は鉱床上部で遭遇する不良地表条件に適用した。地下採鉱方法は高い回収率を可能にし、同時に劣悪な地面条件下への暴露を制限する

採掘計画

翌年に開発された少量の鉱石を除いて，鉱石生産は1年目に開始され，3年目からの目標生産量は80万トン/年に近く，8年間維持されると予想される。15年の鉱山寿命では，計画採掘された鉱石総量は870万トン，平均品位は1.5%銅，金1トン当たり8.8グラムであった。鉱山寿命の間、合計160万トンの廃棄物が発生する計画だ。15年間の鉱山運営には，2年間の前期開発(2年と1年)と13年の加工工場運営と精鉱生産が含まれている

処理と回復操作

この加工工場は年間800，000トンの乾燥ROM鉱を処理する能力を備えているだろう。この工場の設計には粉砕、磨鉱、浮選技術が含まれ、鉱石から銅と金を最大限に回収する

浮選試験により、大多数の硫化鉱物/組み合わせは106ミクロン(ミクロン)で解離し、研磨が比較的に太いバルク尾鉱細粉は全体の金回収率を高めることができる。経済評価を経て，磨−浮上−浮上(MF 2)プロセスを選択した。加工対象鉱石はROとbr}POの2つに分類され，POを加工する際にプロセスを再配置し，金の回収率を最大限に向上させる

ROフローチャートは以下のようにまとめられる

•

原鉱破砕専用メモリを読み取り、80%の破砕機を生成する製品サイズは77 mm(？mm)；

•

ハイドロサイクロンを用いて閉路中に1回研磨して、80%合格の106ミクロン研磨粒度を発生させる；

•

原生研磨材のバルク浮選は、バルク精鉱を生成する。バルク精鉱を直接再生回路に送る。バルク浮選尾鉱を直接二次磨鉱回路に送る

•

ハイドロサイクロンを用いて変速撹はん摩耗式循環中にバルク浮選尾鉱を二次研磨し，80%合格の38ミクロン粉砕粒度を生産することができた。粗尾鉱を二次研削して金の回収率を向上させた

•

バルクスカベンジャーは、二次研磨材浮体をバルクスカベンジャー精鉱として選択する。バルクのスカベンジャー精鉱は銅鉱浮選回路に送られる。尾鉱中の硫化物含有量の低いバルク尾鉱は直接低硫黄尾鉱濃縮機に入る

•

水力サイクロン付き閉路精鉱再粉砕は，80%が30ミクロンの粉砕機を通過できるように生産できた

•

銅鉱浮選回路は、粗選と清掃の2段階を含む。粗銅精鉱は によって銅精選機浮選回路に直接送られる。銅除去剤精鉱を銅浮上調整槽に再循環させる

•

銅精鉱浮選の3段階、生産に必要な銅品位の最終精鉱；

•

製品の濃縮、濾過、包装

•

硫化尾鉱を濃縮して尾鉱貯蔵施設に投棄する

•

低硫黄尾鉱脱泥循環、濃縮、濾過とペースト埋め戻し

- 29 -

POプロセスは銅精鉱と販売可能な黄鉄鉱精鉱を生産し，回路中の金総回収率を最大限に向上させる。このフローチャートの概要は以下のとおりである

•

原鉱破砕専用メモリ製破砕機製品の粒度80%が77 mmであった

•

閉路2段研磨(一次研磨後二次研磨)は，ハイドロサイクロン を用いて80%の合格率を発生させることができる

•

バルク粗粒機浮選回路は銅浮選の役割を果たし，砥石回路に消石灰を添加してスラリーpH値を11 −11.5に向上させることで実現した。PHを向上させることにより、黄鉄鉱を抑制しながら銅鉱物の選択的回収を可能にする。銅精鉱は再粉砕回路に送られます

•

ばら積みスカベンジャー浮選回路は黄鉄鉱浮選の役割を果たすだろう。これは 選択的試薬の添加により実現されている。硫黄精鉱は直接硫化尾鉱濃縮機に入り、硫黄精鉱濃縮機として使用される。硫黄鉄鉱浮選尾鉱は、硫化物含有量が低く、直接低硫化物尾鉱濃縮機に用いられる。

•

水力サイクロン付き閉路精鉱再粉砕は，80%が30ミクロンの粉砕機を通過できるように生産できた

•

逆浸透銅鉱浮選回路は、逆浸透銅浮選の第1段階となる

•

RO上の第1および第2の銅清浄ステージは、PO上の第2および第3の銅清浄ステージ となる。POを処理する際には、RO上の第3の銅浄化段階を迂回する

•

銅精鉱と黄鉄鉱精鉱濃縮、濾過と包装(銅精鉱と黄鉄鉱精鉱専用システム)

•

低硫黄尾鉱脱泥循環、濃縮、濾過とペースト埋め戻し

給水、試薬供給および分配、航空サービス、電力供給および分配、道路、通信、および現場建築などの様々な公共事業および工場インフラが、Hod Madenプロジェクトをサポートする

これまで、探査、冶金テストと研究仕事はHod Madenプロジェクトの開発が経済的に実行可能であることを表明した

銅と金の回収率試験結果に関するより多くの情報は、本明細書で“技術情報”と題するHod Madenプロジェクトおよび鉱物加工および冶金試験部分を参照されたい

インフラ、許可、コンプライアンス活動

インフラ施設

Hod Madenプロジェクトは基本的に緑地プロジェクトだ。いくつかの歴史的な仕事は明らかだが、そのプロジェクトに何の意味もある仕事はない。探査活動を支援するためのいくつかのインフラが構築されているが、プロジェクトが承認されて継続した後にのみ、これらのインフラは先駆的な活動に使用される

提案されたプロジェクトインフラの多くは，加工場，ペースト工場，水処理施設，変電所，採鉱オフィスを含み，鉱物の近くのMaden谷に位置する。尾鉱施設，採鉱廃棄物場，採石場は北部のSalicor谷に位置する。Maden谷とSalicor谷を結ぶトンネルが建設される予定だ。現場には電力網があり、一部の労働力は近くのアルトヴィン市以外の場所で働くことができる

以下に、この鉱山を構築し運営するために必要な新たな重要プロジェクトインフラについて概説する

•

道路と工事現場の通路は、

•

ユーカリマダン通路とトンネル

- 30 -

•

電力線谷トンネル通路

•

Sali or谷通路トンネル；及び

•

尾鉱貯蔵施設(TSF)通路とごみ投棄施設通路；

•

採鉱地のインフラは

•

鉱務所(読み出し専用メモリのそばにある)

•

換気排気ファン

•

大型車工場や潤滑油貯蔵施設

•

骨材充填と噴射コンクリート原料工場

•

燃料場

•

廃棄物を再処理して貯蔵し

•

大型車と軽車両洗車場

•

臨時爆発物雑誌

•

コアハウスと

•

移動設備の交代作業ライン

•

行政ビルと処理インフラ：

•

主な行政機関と門戸

•

工場技術サービスと制御室

•

緊急チームと衛生部門

•

乾燥(部屋交換)や食堂

•

工場倉庫と倉庫

•

実験室；

•

設備メンテナンス工場

•

ペースト工場の制御室と実験室

•

粉砕、粉砕および浮選、濃縮濾過および貯蔵(秤量橋を含む)、ペースト濾過、ペースト混合、水処理、給水および空中サービスを含む加工ゾーンを収容するために、プロセス生産ビルが建設される

•

尾鉱ポンプステーションとパイプ

•

TSF；

•

廃石貯蔵施設(WDF)；

•

電力供給と分配

•

給水と処理

•

地表水管理インフラ；

•

永久村

•

廃棄物や下水処理インフラ

•

通信；そして

•

安全とフェンスです

- 31 -

Trabzon，Rize，Hopa港は将来出荷が最も可能な港 として調査された。すべての3つの港は鉱物精鉱(バルクおよびコンテナ)の輸出に使用されており、分散輸送またはコンテナ荷役Hod Maden精鉱の輸送および管理を受けるのに十分な容量を持っている。双方の最終交渉と合意によると、ホープ港は第一選択の輸出港となる。ホーパ港には、硫黄精鉱を貯蔵し、コンテナ用に貨物場を開放する倉庫がある

許可の

最初に、Hod Madenプロジェクトの一部として、4つの探査許可証が考慮されていた。2017年以降、元の2つのナンバープレートが発行され、2つのナンバープレートが1つのナンバープレート(87288号)に統合された。さらに，フィージビリティスタディはHod Madenプロジェクトのより多くの詳細を提供するため，その位置はより正確になり，ループ評価境界もそれに応じて決定される.プロジェクト定義と影響面の根本的な変化は，提案された加工場をMaden渓谷に設置することである(PFSで定義されたSali≡or渓谷とは逆).この決定はユーカルホMaden村の人気のある土地購入計画に基づいて行われた。残りの土地徴収計画は現在順調に進んでいる

Hod Madenプロジェクト推進の基礎は，環境保全部が2021年11月17日の手紙で環境影響評価を積極的に決定したことである。言うまでもなく：(I)リング評価承認手続きによって適用される任意の実質的な約束は、タスクおよび/または資金蓄積において許可されない；(Ii)政府審査委員会評価で提案された懸念は、Hod Maden報告書に記載されているHod Madenプロジェクトの工学的解決策の修正を招くことなく、いくつかの追加的な許可を得るのを待っており、その中で最も重要なのは、地下で尾鉱ペーストを使用して埋め戻すことである

過去数年間、許可証はほとんど得られなかった；しかし、省食糧、農業、牧畜局は土壌保護計画を制定し、承認した。省食品、農業、牧畜業庁から非農業用地許可証を取得した。ほとんどの許可証は環境影響評価の肯定的な決定に従い、スケジュールのリスクとはみなされないだろう。尾鉱ペースト充填許可証がタイムリーに得られない場合(政府法規は現在この許可証の使用が許可されていないため)、鉱山はセメント骨材充填および/またはセメント廃石充填から開始される

コミュニティ要因

この遺跡を測量したところ，何の物品も発見されず，考古や遺産価値のあるものも発見されなかった。 採鉱許可区内に保護区はない

Hod Madenプロジェクトはこの地域で積極的な経済的影響を与え、雇用と支援サービスと産業のための機会を創出するだろう。これは，適切な技能を持つ人が施工段階から地域に流入することと関係があるが，この人口増加はかなり穏やかであり，地域の既存の創設活動や既存施設に悪影響を与える可能性は低い。Artminは社会施設の建設を完了し、村民に引き渡した

環境と関連要因

2017年以降，Hod Madenプロジェクトの影響を受ける地域の生物多様性を決定する上で重大な調査が行われてきた。生物多様性行動計画を実施し，採鉱プロジェクトの実施がキーや固有種の状況に悪影響を与えないようにし，全体の環境への影響を最小限にすることと，鉱山閉鎖後に随時場所を回復できるようにすることに重点を置いた。環境管理計画と報告書はすべての規定に適合するだろう

2017年以来、Hod Madenの気象台が運行しており、それに基づいてPFS以来の気候仮定を再調整している。唯一の実質的な変化は

- 32 -

この地域の降水量は以前にシミュレーションしたものより少ない。提案プロジェクトがどのような影響を与えるか，採鉱活動に生じる可能性のあるいかなる悪影響を許容範囲内に抑えるために必要な措置を知ることを目的として，大気質，水質，騒音，土壌品質のベースライン測定を行った

鉱山閉鎖後の回復に使用される土壌保全計画が策定された。トルコの規制に基づいて粉塵、排出、そして騒音を統制するための措置が取られるだろう。Maden渓に排出された処理された接触水はトルコの規制に適合するだろう。施工や土地整理期間中には，生物多様性管理，ほこりや騒音を最大限に削減し，侵食制御および河川床や堤への影響を管理する上で，制御措置が特に重要となる

Hod Madenプロジェクトの基礎は水管理であり，これはもちろん鉱山内や周囲の地下水位への局所的な影響と，鉱山洪水を回避するためにMaden渓床や堤を閉塞することになる。地下から抽出された水の大部分は鉱石処理に用いられる

鉱山廃棄物と尾鉱はすでに地球化学テストを行い、潜在的な酸性形成として特徴付けられた。そのため，鉱山廃棄物の貯蔵や尾鉱を加工するための地形は底部と頂部で密封され，被覆され再栽培される。長期的な分流排水溝(すなわち永久的に再配置された水路)は、水をこれらの地形から遠ざけ、それらの長期安定を確保するために侵食制御措置をとるであろう

採鉱終了時には、入口と立坑は封鎖され、埋められ、鉱山は水浸しになるだろう。他の地域では鉱山インフラ(加工工場や建物を含む)が撤去され、これらの地域は林業や農業用途に復元される

資本と運営コスト

資本コスト

Hod Madenプロジェクトの前期生産前資本コストは、30，746，000ドルの緊急費用を含む308，921，000ドルと推定される。このコストはAACE 3級分類と推定され、2020年第3四半期(Q 3)の目標精度は±15%であり、探査キャンプ場の構築による沈没コスト、探査キャンプ場の通路及び全面プロジェクトの承認前と前に研究を行うコストは含まれていない

コストエリア		資本コスト (百万ドル)
鉱業開発前コスト			62.7
採鉱地上インフラ			1.8
他のサイトインフラ			78.3
加工工場のインフラ			55.5
EPCM顧問費、間接費用、建設施設			37.4
所有者費用			42.5
プロジェクト応急			30.7
前期資本支出総額：			308.9

- 33 -

維持費

持続的資本には、加工工場改善、TSF道路堤向上、道路とトンネル再舗装、事業主設備のチーム調達、モバイル設備の持続的な交換と再建、追加の地下インフラ、および継続資本化の横方向および垂直鉱山開発を含む資本性質の鉱山寿命コストが含まれる

維持コスト		LOM合計 (百万ドル)
鉱業持続資本			55.5
鉱山開発			41.0
流れの改善			7.1
メイン通路のシートを再敷設します			10.2
内部道路のシートを再敷設する			5.9
地表水管理			1.7
尾鉱貯蔵施設			2.2
総維持コスト：			123.6

閉鎖コスト

閉鎖費用は1565万ドルと推定され、詳細は以下の通り

コストエリア		閉鎖コスト (百万ドル)
植物マット、内部道路、坂道			0.24
ローム			0.03
貯水と活動池			0.02
下水処理場			0.01
加工工場			8.06
TSF			5.08
WDF			2.21
合計：			15.65

運営コスト

Hod Madenプロジェクトの運営コストは維持と繰延資本コストを含まず、2020年第3四半期の推定基準日を反映し、AACEレベル3推定を満たし、以下のようになる

直接現場運営コスト		LOM合計 (百万ドル)				LOM平均 ドル/トン粉砕 (やる)
採鉱作業コスト			467				53.71
加工工場			211				24.26
一般事務と行政事務			96				11.04
総運営コスト：			774				89.01

- 34 -

経済学

パラメータとプロジェクト経済の概要

ミル設計能力		年間80万トン
鉱山生活		13年
平均年間生産高		金：15.6万オンス 銅：1，960万ポンド
総生産高		金：2，027，000オンス 銅：2.55億ポンド
平均回収率		金：85% 銅：93%
平均船首格		金：8.8 g/トン 銅：1.5%
予想される全般的維持コスト1		副産物1：334ドル/オンスの金 共同生産1：595ドル/オンスの金
前期資金		3.09億ドル
基本的な商品価格		1，599ドル/オンスの金 アメリカは3.19ドル/ポンド銅
正味現在価値(5%割引率)		税引前：13億ドル 税引後：10.5億ドル
IRR		税引前：41% 税引後：36%
投資回収期間		税引後：2.0年

注：

(1)	AISCは非国際財務報告基準の測定基準だ。より多くの情報については、本募集説明書上の非国際財務報告基準及びその他の財務措置を参照して一節を開示してください

税後純現在値は10.5億ドル，実際割引率は5%，内部収益率は36%，回収期間は2年であった。先に本明細書で定義したように、明確にするためにここで再定義するワンストップサポート銅を副産物とする金コスト(AISC)は1オンス334ドルである

		副産物基準ドル/オンス
採鉱作業コスト			230
加工運転コスト			104
TC/RCS(信用と罰金を差し引いた純額)と輸送コスト			95
G&A運用コストその他			55
売銅の収入			(401	)
予想されるC 1コスト1			84
印税			172
持続資本減価償却			57
企業コスト			13
閉鎖コスト			8
AISCを計画する1:			334

注：

(1)	副産物に基づいた金オンス当たりのコストc 1と副産物に基づいた金オンス当たりAISC はすべて非国際財務報告基準で計量された。より多くの情報については、本募集説明書の上記非国際財務報告基準及びその他の財務措置 を参照して開示してください

- 35 -

年間キャッシュフローを予測する

期間		職場.職場				LOM 合計する				Y-3				Y-2				Y-1				Y1				Y2				Y3				Y4				Y5				Y6				Y7				Y8				Y9				Y10				Y11				Y12				Y13				Y14
プロジェクトキャッシュフロー			百万
プロジェクト純キャッシュフロー税引き前			百万				2,242				(67	)			(165	)			(96	)			162				219				246				202				171				166				131				213				211				238				193				226				208				(15	)
プロジェクト純キャッシュフロー税引後			百万				1,794				(67	)			(165	)			(96	)			150				179				206				167				140				138				107				173				172				194				157				179				175				(15	)
現金流を割引する税引き前			百万				1,328				(65	)			(153	)			(85	)			136				175				187				146				119				109				82				127				120				129				100				111				98				(7	)
現金流を割引する税引後			百万				1,049				(65	)			(153	)			(85	)			125				143				157				121				97				91				67				103				98				105				81				88				82				(7	)

探査·開発·生産

Hod Madenプロジェクトのすべての実施作業は，工事，調達，施工管理(EPCM)式契約に基づいて行われる。主工場とインフラについては、主要なEPCM請負業者が加工工場とインフラの工事、設計、起草、設備調達、施工管理、規範を担当する。Artminは採鉱請負業者を招聘して独立して管理し，後者は主要な下り坂や他の採鉱インフラを開発する。EPCM請負業者がトルコエンティティでない場合、EPCM請負業者は、トルコ企業(または複数の会社)と協力して、加工工場施設および関連インフラの国内プロジェクト管理、調達、契約管理、施工管理およびデバッグを管理する

このプロジェクトは環評価承認を受けてから36カ月以内に完成する予定だ

プロジェクトの主なマイルストーンは

一里塚		発効日から1か月
プロジェクトが着工する		1ヶ月
環境影響評価許可証が発行されました		5ヶ月
EPCM請負業者を雇う		5ヶ月
採鉱請負業者を採用する		9ヶ月です
林業許可証を発行する		10ヶ月
鉱業請負業者動員		12か月
開発を逓減し始めた		14ヶ月
サリー·バレートンネルが完成しました		21ヶ月です
WDF構築完了		21ヶ月です
TSFは完成して尾鉱を受ける準備をしています		33ヶ月です
最初のORE-ROMディスク		36ヶ月
最初に粉砕された鉱石		38ヶ月
デバッグが完了して移管される		41ヶ月

クリティカルパスは以下のアクティビティによって駆動される：

•

林業証明書の受領と受領

•

Sali≡or谷通路道路(電力線谷以南)の開発を開始した

•

表土と仮鉱山廃棄物貯蔵施設の開発を開始した

•

表土貯水施設を完成させ，穴と下り口の開発を開始した

•

完全なSali≡or谷道路、トンネル、ゴミ捨て場施設。廃棄物をSali or谷に運び始めました

•

鉱石の生産を開始し、第1陣の鉱石を製鉱所に納入した

•

工場は生産を移管し商業化する

- 36 -

リスクとアドバイス

いかなる鉱物開発と同様に、鉱体定義、地質、岩土、鉱物学と冶金反応の可変性及び水文地質問題に関連する潜在条件が多く存在し、実際の採掘前に掘削によってのみこれらの問題をある程度理解することができる。これらの影響や人為的要因は，仮定された生産性や 収入に影響を与える可能性がある。予定された工場に対する冶金反応は似たようなリスク考慮を必要とする。既存技術に応用されている保守技術設計要素はこのリスクを大きく相殺している

最終許可，地形切変，大量水流，鉱体上方永久保有土地所有権および必要な精密研磨による挑戦は制御可能であると考えられる

環境問題に関するリスクとしては，施工，採鉱やプロセス施設の運転遅延や中断により許可を得る過程がある。生物多様性影響においては，強力で適応性の強い生物多様性行動計画に従うことが生物個体群への悪影響に関するリスクを回避する鍵となる。その他の重大な管理監督を必要とする環境リスクには，作業中の鉱山洪水や汚染を回避するために交通(道路死亡は本プロジェクトで決定された最高リスクの1つ)と地下水制御が含まれる

TSF上方の上切削斜面では岩崩れによる地質災害に関する潜在リスクが認められている

最終項目承認の前に考慮すべき主な提案は，最終確定項目承認と報告をめぐり，残りの項目の不確実性を減少させ，実行活動の準備を行うことである.林業許可を含むプロジェクトの審査プロセスは重要な段階にあり、Artminはこれらの活動の完成に重点を置き、現場参入の遅延を避けるべきである

解読と結論

上述したように、これまで、探査、冶金テストと研究はHod Madenプロジェクトの開発が経済的に実行可能であることを表明した

2018年にPFSが完成して以来，Hod Madenプロジェクトの詳細度を高め，不確実性を減少させ， が最終的なフィージビリティスタディを達成できるようにした。解像度の向上にともない，PFS計画にいくつかの重大な修正が必要である。これらの変化には

•

頂柱の岩土工事の説明

•

頂柱採掘技術の変化は

•

主要工場のインフラを移転する

•

硫黄精鉱生産

•

除去乾式積層尾鉱施設と硫化物と低硫化物TSFとの組み合わせ；

•

ゴミ捨て場をSali or渓谷に移す

•

工事現場の通路やトンネルへの要求；

•

環境多様性を認めています

これらの変化は、工事範囲、資本コスト試算、経済面の重大な調整を招いた。これらの変化にもかかわらず、Hod Madenプロジェクトは強力な経済的リターンを生むことが予想される

- 37 -

後続事件

ハワード·マデン報告書発表日の後，2022年7月，リディアはトルコ林業省の最終許可を得た。同社の最近の発展とホデマデン林業許可証を見てください

アンタミナ鉱

Nomad買収通知付録Cの砂嵐に関する情報を参照して、この情報は、本募集説明書に引用して組み込まれ、Teck、必和およびGlencore plcによって共同所有され、2011年3月22日に提出され、2022年2月25日に提出されたTeck AIFからのTeck、必和およびGlencore plcによって共同所有され、2011年3月22日に提出され、Teck開示された情報を理解するために参照されている。テークはカナダのある司法管轄区の報告発行元であり、アンタミナ報告とテークAIFはテークのSEDAR上の個人資料で得ることができる。Nomad買収通函に掲載されているアンタミナ鉱に関する資料は，NI 43−101第9.2節に規定されている免除に基づいて作成されている。Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，当社採鉱·工学副総裁(NI 43−101)は，Nomad買収通書でAnTamina鉱に関する科学技術情報の開示を許可した

リスク要因

この証券への投資を決定する前に、投資家は、本入札説明書および任意の適用可能な目論見書副刊に記載されている、または参照方法で組み込まれたすべての資料を慎重に考慮すべきである。この証券への投資は、当社の業務に関連するリスク、採鉱業務に関連するリスク、および本募集明細書に参照によって組み込まれたか、または組み込まれた文書に記載された会社の証券に関連するリスクを含むいくつかのリスクの影響を受ける。以下のリスク要因および任意の適用可能な目論見明細書の付録のリスク要因の部分、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれたとみなされる文書を参照してください。これらの部分および文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を与え、あなたの投資損失を招く可能性があります。他の私たちは知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思うリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性もあります

アメリカ国税法によると、私たちは受動的な外国投資会社とみなされるかもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

潜在的なアメリカ投資家は、brがアメリカ連邦所得税の目的であれば、私たちは受動的外国投資会社(PFIC)に分類され、彼らはいくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果の影響を受ける可能性があることを認識すべきである。私たちがbr納税年度であるかどうかを決定するPFICは、複雑なアメリカ連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受け、このような決定は、私たちの収入、費用、資産の構成 および私たちの役人と従業員が従事する活動の性質に依存する。潜在的な米国投資家は、より多くの情報を理解するために、適用される目論見説明書の付録の税務議論をよく読まなければならず、会社が米国連邦所得税とみなされているPFICの可能性と結果について、いくつかの選択が望ましいかどうかを含む自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。これらの選択は、いくつかの可能な所得税の不利な結果を軽減する可能性があるが、このような収入を受けずに総収入に計上することをもたらす可能性がある

合併資本化

以下に述べる以外に、中期財務諸表日から、当社の株式及び貸借資本は総合基礎の上で大きな変動はない。次の表に示した

- 38 -

Br社の2022年6月30日の合併資本は、2022年6月30日(中期財務諸表日)以来の普通株の重大な変動を発効させるように調整され、BaseCore取引、Nomad買収、分割取引が発効するようにさらに調整されている。この表は、参照のために、本明細書に含まれるまたは合併された他の財務情報を含む中間MD&Aおよび中期財務諸表と共に読まれるべきである

		2022年6月30日まで				2022年6月30日まで を実施する BaseCore事務、 Nomad買収と 派生取引(1)
株(千ドル単位)		ドル	697,710			ドル	1,348,739
卓越した(ライセンス数に制限なし)			192,236,215				280,114,424	(2)
非流動負債(単位：千ドル ドル)		ドル	26,690			ドル	548,185	(3)

メモ：

(1)	BaseCore取引とNomad買収により，87，878，209株の普通株 を発行した。分譲取引により発行される普通株はゼロである

(2)	BaseCore取引とNomad買収により，87，878，209株の普通株 を発行した。分譲取引により発行される普通株はゼロである

(3)	会社の最新の発展とアップグレードの信用スケジュール、および会社の最新の発展およびPlatreef Gold Streamを参照してください

適用される目論見書副刊は、この目論見書副刊による証券発行によるいかなる更なる重大な変動、及びこのような重大な変動が当社の株式及び貸借資本に与える影響を記述する

収益の使用

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、当社は現在、当社がここで提供する売却証券の純収益 を使用して、将来の資金流動および特許使用料の購入および/または債務返済を含む他の一般会社の目的のために使用される予定である。発売純収益の任意の具体的な分配は、発売時に決定され、表格44-101 F 1第4.2節の要求に基づいて純収益を使用する主な目的の合理的な詳細と、表格44-101 F 1第4.7節の要求に応じてこの発行純収益が期待する業務目標の使用と、このような業務目標を達成するために発生しなければならない各重大なイベントと、表格44-101 F 1第4.7節に規定されたコストと、任意の証券保有者が予想する純収益を得ることが含まれる表格44-101 F 1第4.7節に規定されるコストを含む、関連募集説明書付録で説明する

当社は、本募集説明書又は任意の適用可能な目論見書に基づいて文書を補充するほか、株式及び債務証券を含む証券(株式及び債務証券を含む)を随時発行することができる

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、当社はいかなる売却証券保有者の証券販売からも何の収益も得られません

収益カバー率

本目論見書による債務証券の発行については、適用される目論見書付録の要求に応じて収益カバー比率を提供する

- 39 -

配送計画

本募集説明書が依然として有効である25ヶ月の間、当社は不定期に要約販売と証券発行を行うことができます

吾等は時々(I)吾等が指定した引受業者、取引業者又は代理人(依頼者又は代理人として購入)に証券を発売及び販売することができる；(Ii)適用された法定免除に基づいて、特定の競り又はオークション手順又は他の方法により1人又は複数の買い手に直接証券を発売及び販売することができる；又は (Iii)自社で定められた金額及び価格及びその他の条項を用いて、上記のいずれかの販売方式の組み合わせにより行うことができる。私たちは同じ発行で証券を提供することができ、異なる発行で証券を提供することができる。また、ある条件を満たす場合には、証券は、ある交換要約や企業合併取引の対価格として発行することができる。このような対価格は、任意の証券単独、証券組み合わせまたは証券、現金、および負債を負担する任意の組み合わせから構成されてもよい

証券は、時々、1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格で販売することができ、販売時の市価、市価に関連する価格、販売時に決定された様々な価格、または交渉価格を含むとみなされる·市場でトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、または他の既存の証券取引市場で直接行われる販売を含むNI 44-102に定義される販売非処方薬交渉取引において、又は遅延交付された契約の下又は他の契約に基づいて承諾した場合には、市場に存在する。証券の発売価格は購入者間と流通期間によって異なる可能性がある。引受業者が固定価格やbr価格で証券を発行すれば善意のもし適用募集説明書の副刊が規定した初期発行価格ですべての証券を販売しようとする場合、公開募集価格は時々引き下げられ、更に募集説明書の副刊が規定した初期発行価格より高くない額に変更される可能性があり、この場合、引受業者が現金化した補償は買い手が証券として支払う総価格を引受業者が当社に支払う総収益の金額より低い

適用される範囲内で、本募集説明書に従って発行された各証券に関する各募集説明書補足資料には、募集説明書補足資料に関連する証券の番号及び条項、発売された証券の種類、当該等の証券の流通方法、吾等又は任意の売却証券所有者が当該等の証券の販売について手配した引受業者、取引業者又は代理人の名称又は名称、任意の売却証券保有者の名前、当該等の証券の公開発売又は購入価格、並びに当社又は任意の売却証券保有者の純収益を含む発売条項が記載される。募集説明書の付録はまた、任意の引受割引または手数料、および引受業者補償を構成する他の項目を含み、証券が上場する可能性のある任意の証券取引所を決定する

本目論見書は、時々ある売却証券保有者が証券を発売することに関係している可能性もある。売却証券保有者は、適用される法定免除により、直接又は1つ以上の引受業者、取引業者又は代理人を介して、依頼者又は代理人として購入することができ、又は上記のいずれかの販売方法の組み合わせで、自社又は当該等の証券保有者が決定した金額、価格及びその他の条項を売却し、その実益を所有し、時々提供する証券の全部又は一部を1人以上の引受業者、取引業者又は代理人に売却することができる。販売証券所有者が本募集説明書に従って証券を発行する任意の引受業者、取引業者または代理人が指名されるであろう。私たちまたはその販売証券所有者が引受業者、取引業者または代理人に支払う任意の手数料または費用は、適用される入札説明書の付録に記載される。証券を売却する証券保有者は、1回または複数回の取引において固定価格(随時変更可能)、販売時の市場価格、販売時に決定された異なる価格、現行の市場価格に関する価格または協議価格で証券を売却することができる

募集説明書副刊の中で指名された引受業者だけが、この募集説明書副刊が提供するこのような証券に関連する引受業者とみなされる。証券所持者や仲介機関を売却する

- 40 -

Brのような証券の販売は、米国証券法が指す証券販売引受業者と見なすことができ、達成された利益または受信された手数料は、引受補償 と見なすことができる

証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人は、当社および任意の販売証券所有者と締結可能な協定に基づいて、証券法規に基づいて負う責任、またはそのような販売業者、取引業者または代理人がこれについて支払うことを要求されることができる費用を含む、いくつかの責任に対する私たちおよび/またはそのような販売証券所有者の賠償を得る権利がある。我々および/または任意の販売証券所有者が契約を締結した引受業者、取引業者、および代理は、通常の業務中に、当社および/または販売証券所有者の顧客であり、それと取引するか、またはサービスを提供する可能性がある

引受業者、取引業者、または代理人は、個人的に協議された取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で証券を販売することができる·市場で流通は、NI 44-102の定義に適合し、brが適用されるカナダ証券法によって適用される制限と、適用されるカナダ証券法の要件および取得された任意の規制承認の条項に基づいて、既存の普通株取引市場で直接行われる販売、または証券取引所以外の市商への販売、または他の市場を介した市商による販売を含む。任意の証券発行に関する事項(目論見書付録に別記されている限り、当該特定証券発行に関連する事項を除く)·市場で引受業者、取引業者、または代理人は、適用される法律に違反することなく、公開市場に存在する可能性のあるレベルではなく、提供された証券の市場価格を安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも中断または終了することができる。買い手は引受業者、取引業者あるいは代理人を構成する超配頭寸の証券を購入し、すなわち本募集説明書に基づいて当該などの証券を獲得し、任意の目論見書補足資料を添付する

引受業者、取引業者、代理店はいずれも に参加しない·市場で取扱者、当該引受業者、取引業者又は代理人の任意の連属会社、並びに当該引受業者、取引業者又は代理人と共同又は一致して行動する任意の者又は会社は、当該販売業者について、当該証券の市場価格を安定又は維持することを目的とした任意の取引、又は当該証券取扱物に係る証券種別と同じ取引を締結してはならない市場で売却が引受業者、取引業者、または代理人が証券中に超配頭金を確立することをもたらす証券の総数または元本金額を含む株式募集説明書

吾等の認可可能な代理人又は引受業者は、合資格機関を適用して募集説明書付録に記載されている公開発売価格で吾等に証券を申請し、遅延受け渡し契約を締結し、後日指定日に支払い及び受け渡しを行うことを規定する。これらの契約の条件及びこれらの契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書補編に記載される

普通株以外の種類ごとや シリーズ証券は新たに発行される証券となり、取引市場は確立されていない。適用法律に適合する場合には、いかなる引受業者もこのような証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなくいつでも市行為を終了することができる。このような証券の取引市場での流動性は限られている可能性がある。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、普通株以外のどの証券も証券取引所に上場するつもりはありません。したがって、適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、債務証券、引受権証、引受領収書及び単位を売却することができる取引市場はなく、購入者は、本目論見書に従って購入した任意の当該証券を転売することができない可能性がある。これは、二次市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性および可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。リスク要因を見る。一連または発行された証券取引市場が発展することは保証されず、証券が証券取引所に上場されているか否かにかかわらず、どのような市場の流動性も保証されない

- 41 -

証券保有者の売却

本募集説明書によれば、証券は二次発行の方法で販売される可能性があり、私たちのいくつかの証券所有者またはその口座によって行われることができる

任意の売却証券保有者が証券を発売する条項は、適用される目論見書付録に説明される。 証券保有者発売証券の売却に関する任意の目論見書付録には、以下の適用に限定されない

•

証券保有者の名前を売る

•

各販売証券所有者が所有、制御または指導するカテゴリ証券の数または金額；

•

売却証券保有者の口座ごとに割り当てられる種別証券の数または金額

•

販売証券所有者は、発行後に所有、制御または指導される任意のカテゴリ証券の数または金額、ならびに流通中のカテゴリまたは一連の発行済み証券の総数または金額のパーセンテージを占める

•

証券は販売証券所有者が同時に所有するか、実益方式のみで保有するか、実益方式のみで保有するか

•

売却証券保有者が、募集説明書付録および売却証券保有者がその証券を購入した日の24ヶ月前に、保有する任意の証券を購入した場合、

•

売却証券保有者が募集説明書補充日前12ヶ月以内に保有証券を買収し、証券保有者に総コストと平均コストを支払った場合全てのセキュリティコストは基数？基数

•

適用される目論見書付録に含まれる他のすべての情報が必要です。

2022年8月15日にNomadの買収が完了し、当社はOrion鉱山融資基金II LP及びOrion鉱山融資基金III LPとbr}登録権協定(登録権協定)を締結した。登録権プロトコルのいくつかの実質的な条項の要約については、参照によって本明細書に組み込まれるNomad買収通知書の“登録権プロトコルを手配する”と題する第 節を参照して、この手紙は、登録権プロトコルと共に読まれるであろう。このプロトコルのコピーは、SEDAR(www.sedar.com)およびEdga(www.sec.gov)上の会社のSEDARプロファイルの下で見つけることができる

証券説明書

普通株

その会社は数量を問わない普通株を発行する権利がある。2022年9月21日現在、280，124，713株の普通株が発行·流通されている

普通株式保有者は、当社の任意の株主会議の通知を受け、当該等の会議に出席し、普通株式1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者は取締役選挙において累計投票権を持っていないため、どの取締役選挙でも投票する権利のある普通株式多数株主はすべての立候補取締役を選挙することができる。普通株保有者は比例する会社取締役会がその適宜決定権に基づいて発表した配当金(ある場合)によると、合法的に配当金を支払うことができる資金の中から、会社の清算、解散又は清算時に権利がある比例する を基礎とする

- 42 -

会社が債務やその他の負債を返済した後の純資産は、いずれの場合も、任意の他の系列またはカテゴリの株式に付随する権利、特権、制限、および条件によって制限される。 は、優先または優先される比例する配当や清算の面で普通株式保有者との基礎。普通株にはいかなる優先引受権、引受権、償還権あるいは転換権も付属しておらず、債務超過や購入基金条項も含まれていない

債務証券

債務証券を記述するこの節では、会社という言葉は、いかなる子会社もない砂嵐黄金有限公司のみを指す

2022年9月21日現在、未返済の債務証券はない。以下の説明は、債務証券のいくつかの一般的な条項および条項を説明し、これらの条項および条項は、本協定に従って発行される可能性があり、完全であることを意図していない。債務証券は単独で発行することもできるし、状況に応じて他の証券と一緒に発行することもできる。債務証券の具体的な条項は，本節で述べた一般条項の当該等債務証券への適用範囲を含め，適用される目論見書付録に示す

債務証券は、1つまたは複数の受託者(受託者)との間で締結された契約(契約)の下で1つまたは複数のシリーズで発行され、この契約は、一連の債務証券の募集説明書付録に命名される。適用範囲内で、当社は改正された米国1939年の“信託会社法”の制約と管轄を受ける。作成した契約表の写しはすでに米国証券取引委員会に提出されており、登録説明書の証拠物として、目論見書は登録説明書の一部であり、用紙作成時にカナダ各省及び地域の証券事務監察委員会又は類似当局に送付される。本節では，本契約のある条項の記述が完全であると主張するのではなく，本契約条項の制約を受け，本契約条項の全体的な内容を参照することで限定する.本概要で使用される用語は、本明細書では別途定義されておらず、その意味は、本発明においてそれらに与えられた意味と同じである

本募集説明書に基づいて債務証券を発行するほか、当社は債務証券の発行及び追加債務の発生を行うことができる

一般情報

当社が発行する債務証券元本総額は、当社が当社が発行する債務証券元本総額による制限を受けず、当社が発生する可能性のある他の債務金額も制限しません。契約は、会社が時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、これらの債務証券は、ドル、カナダドル、または任意の他の通貨建ておよび支払いが可能であると規定されている。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、当社は、いかなる債務証券保有者の同意もなく、当社が先に当社により発行された任意の一連の債務証券の元本を増加させ、当該等の増加した元本を発行することを許可する

目論見書付録(提供証券)が提供する債務証券に関する特定条項を関連する目論見書付録に紹介する。この説明は、適用される場合、以下のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない

•

発行済み証券の具体的な名称；発行済み証券元本総額の任意の制限；発行済み証券が満期になる1つまたは複数の日、および発行済み証券が満期を宣言したときに支払うべき部分(全元金金額を下回る場合)；

•

要約証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利(固定または可変にかかわらず)、任意のそのような利息の発生日および任意のそのような利息を支払う日付、および要約証券に対して登録形態で支払われる任意の利息の記録日；

- 43 -

•

任意の債務超過基金又は類似条項又はその他の規定により、会社は発売された証券の償還、償還又は購入を義務化する条項及び条件を有する

•

会社はその選択権に従って発行された証券の全部または一部を償還することができる条項と条件

•

発行された証券に適用されるチェーノ

•

証券を任意の他の証券に変換または交換する条項と条件；

•

発行された証券が登録形式で発行されるか無記名で発行されるか、無記名で発行可能であれば、無記名で発行される発行済み証券の発売、販売、交付、登録形式と無記名形式との交換の制限

•

発行された証券が登録可能なグローバル証券(Global証券)の形式で発行されているか否か、できれば、登録されているグローバル証券の受託者の身分；

•

登録発売証券の発行可能な額面(1，000ドルと1，000ドルの整数倍でなければ)、無記名発売証券の発行可能な額面(5，000ドルでなければ)

•

提供された証券を支払いする各事務所または機関(以下の支払いタイトルの下に記載される事務所または機関でない場合)、譲渡または交換登録のために提供された証券を提出することができる各事務所または機関と；

•

ドルでない場合は、証券を発行する人民元建て通貨または当社が発行証券のために支払う通貨を指す

•

発行された証券の元本(およびありのような)または利息(例えば、ある)の支払い金額を決定するための任意の指数、式、または他の方法；

•

発売済み証券の発売済み証券にのみ適用される他の任意の条項、または本明細書に記載された一般的に債務証券に適用されるものは、発売された証券には適用されない条項

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、：

•

債券保有者は、債務証券を会社に売却してはならない

•

当社が高レバレッジ取引に参加したり、当社が他の実体に買収されたりすれば、債務証券の金利は増加しないだろう

当社は、発行時に当時の市場金利を下回る金利で債務証券を発行することができ、利息や利息を徴収することなく、その場合、当社はその元本金額を下回る割引価格で当該等の債務証券を発売及び売却することができる。当社は、適用される株式募集説明書の付録に、任意のカナダおよび米国連邦所得税の結果、およびカナダおよび/または米国連邦所得税の目的のために割引価格で発行されているとみなされる任意の割引債務証券または他の債務証券に適用される他の特別な考慮事項を説明する

法律で規定されている範囲を除いて、会社が発行するいかなる債務証券も会社の直接、無条件、無担保債務となり、会社の他のすべての無担保、無従属債務と並ぶ。当社が発行する債務証券は、貿易金及びその他の債務への対応を含む当社付属会社に属するすべての既存及び将来の負債に構造的に従属する。会社は、(I)監査済み財務諸表を含む年次報告書と、(Ii)監査されていない財務情報を含む各財政年度前3四半期の四半期報告書を受託者に提供することに同意する

- 44 -

形式·額面·両替·譲渡

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社は正式登録形式で債務証券を発行するだけで、利札は含まれておらず、額面は1，000ドルおよび1，000ドルの整数倍である。債務証券は交換に用いることができ、登録債務証券は契約と適用される目論見書補編に規定された方法で登録譲渡を提出することができ、サービス料を徴収しない。しかし、会社は、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うために十分なお金を支払うことを要求することができる。会社は受託者を安全登録者に任命するだろう。無記名債務証券及び無記名債務証券に適用される利子票は受け渡し可能な方法で譲渡される

支払い

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、当社は受託者の事務所又は代理機関に債務証券(グローバル証券を除く)を登録して支払いを行うが、当社は、(A)証券登録簿で指定された支払いを取得する権利がある者の住所に小切手 を郵送するか、又は(B)証券登録簿で指定された支払いを得る権利がある者が維持する口座に電信為替送金することができる。適用される目論見書副刊に別途説明がない限り、当社は適用される目論見書副刊が指定する1つ又は複数の日付に適用され、債務証券を登録する登録所有者に満期利息を支払う

世界一周証券を登録する

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、一連の登録債務証券は世界的な形態で発行され、 は入札説明書付録で決定されたホスト機関(ホスト機関)またはその代表に格納される。グローバル証券は、信託機関の名義で登録され、以下のような特殊な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる債務証券は、他の任意の直接所有者の名義に移転することはできない。いずれの者も、ユニバーサル証券の形態で発行される債務証券を保有しようとする場合、間接的にブローカー、銀行または他の金融機関の口座を保有しなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関はまた信託銀行に口座を設けなければならない

グローバル証券の特殊投資家考慮要因

当社の契約項下の義務、及び受託者及び受託者又は受託者が雇用するいずれかの第三者の義務は、債務証券所持者として登録された者にのみ適用される。例えば、当社が登録所有者に支払うと、当社は支払いにさらなる責任を負うことはなくなり、当該所持者が支払いを投資家に転嫁することを法的に要求しても、その所持者はそうしていない。間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および債務証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける

投資家は、債務証券が世界一周証券の形で発行された場合、

•

投資家は債務証券を自分の名義に登録してはならない

•

債務証券における投資家の権益は実物証明書を得ることができない；

•

投資家は、その存在する銀行、ブローカー、または他の金融機関に債務証券の金を支払い、債務証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、債務証券の権益を、所有する債務証券の実物証明書を所有することを法律で要求するいくつかの保険会社および他の機関に売却することができない可能性がある

•

信託政策は、支払い、振込、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理し、会社および受託者は何の責任も負いません

- 45 -

ホスト行為の任意の態様またはグローバルセキュリティにおけるその所有権権益の記録；当社および受託者もいかなる方法でもホストを監視しない；br}および

•

信託機関は通常，そのシステム内で当日資金を用いてグローバル証券を売買する権益 を要求する

Global Securityが終了する特別な場合

以下に説明するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は終了し、その権益は債務証券を代表する実物証明書 に交換される。その後、投資家は、その銀行、ブローカーまたは他の金融機関の口座を介して債務証券を直接または間接的に保有することを選択することができる。投資家は、どのように債務証券における権益を自分の名義に移すかを知るために、自分の銀行、ブローカー、または他の金融機関に相談しなければならない。そうすれば、彼らはすべてのグローバル証券会社が代表する債務証券の登録所有者となることができる

世界的な保証を終了する特別な状況には

•

(代替ホスト機関が指定されていない限り)、ホスト機関が、それが望まない、できない、または継続する資格がないことを会社に通知する場合；

•

もし会社が世界的な証券を中止することを決定したら

目論見書付録は、目論見書付録に含まれる特定債務シリーズ証券の終了グローバル証券にのみ適用される場合がある。グローバル証券が終了すると、信託機関(会社または受託者ではなく)は、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負う

合併、合併、または合併

本契約によれば、当社は、任意の他の者と合併又は合併し、又は任意の他の者と合併又は合併してはならない、又はその財産及び資産を実質的に全体的に譲渡、移転、レンタル又はその他の方法で処分しない限り、(A)(1)当社は持続法団であるか、又は(2)当該等の合併又は合併により当社として構成又は合併された者(例えば、当社ではない)、又は譲渡、譲渡、リース又はその他の方法で当社の財産及び資産を実質的に全体とする者(I)は 法団である。(A)カナダ連邦法律またはその任意の省または地域の法律、(B)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律、または(C)そのような合併、または他の取引が(会社取締役会決議によって決定された)任意の他の国/地域における債務証券シリーズ所有者の権利を損なわない場合、組織および有効に存在する会社、共同企業または信託。(1)当該相続会社は、(1)当該相続司法管轄区域弁護士の意見又は当該相続司法管轄区域に対して税務機関の裁決を適用して、当該契約に基づいて当該債務証券の任意の無効を規定するために、(1)当該相続司法管区弁護士の意見又は当該相続司法管区に税務機関の裁決を適用する義務を明確にし、(2)当該契約に当該相続司法管轄権への何らかの引用を増加させ、(3)“契約”を適切に改正し、相続人管区または任意の省に適用される破産、債務返済不能または他の同様の法律の下で任意の特典または他の同様の期間に適用される引上げ法を増加させる, (4)必要があれば、“契約”を改訂し、“契約”に示される91日間の期限を延長し、当該等優先又は類似の継承権管轄期間を少なくとも1日延長させること、及び(Ii)法律の実施又は当該契約項の下で償還されていない一連の債務証券毎の補充契約を通過することにより、当該等の債務証券項目における会社のすべての義務を明確に負うこと。および(B)当該取引が発効した直後には、違約または違約事件(契約で定義されたような)は発生せず、違約または違約事件は継続しない。

前項で述べた前項の条件を満たしたいかなる取引も発生し，当社が経営を継続している会社でない場合は，相続人または経営を継続する会社

- 46 -

設立または残りの者は会社を継承·置換し，会社の契約下での各権利と権力を行使することができ，その後，会社は契約と各系列の未償還債務証券によって負担されるすべての義務や契約を解除されるが，リースの場合は除外する

違約事件

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、任意の一連の債務証券違約事件という言葉は、以下のいずれかを指す

(a)

一連の債券の元金(またはその任意のプレミアム)を満期時に違約して支払うこと

(b)

この一連の債務証券が満期になった場合、違約して利息を支払い、違約を30日間継続する

(c)

債務超過基金支払いの保証金は、この一連の証券の債務条項によって満期になる

(d)

会社は、一連の債務証券の任意の他の契約または合意の履行または違約(違約または違約は、契約の他の部分に専門的に処理された契約または合意を除く)であり、このような違約または違約は、受託者またはこの影響を受けたすべての未償還債務証券元本の少なくとも25%の所有者が会社に書面通知を出した後90日間継続する

(e)

いくつかの破産、債務不履行、再編事件

(f)

このシリーズの債務証券が提供する任意の他の違約事件について。

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件が継続的に発生した場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所有者は、一連の未償還債務証券の元本の支払いを要求することができ(または、一連の債務証券が元に発行された割引証券または指数証券である場合、一連の条項に規定された元本部分である)、一連の未償還債務証券の任意の未払い利息の即時支払いを要求することができる。しかしながら、任意の系列またはすべての影響を受けた系列(またはすべての系列、どのような状況に依存するか)の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間に、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、その系列またはすべての影響を受けた系列(またはすべての系列、どのような状況に依存するか)の未償還債務証券の元本が多数の保有者を占め、場合によっては当社および受託者に書面通知を出し、この加速を撤回および撤回することができる。適用される目論見書付録には，任意の違約事件が発生した場合にオリジナル発行を加速する割引証券や指数付け証券元金の一部の満期日とその継続に関する条項が含まれる

契約違反の場合の職責を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、任意の所有者の要求または指示の下で、本契約下の任意の権利および権力を行使する義務がない。所有者が合理的な賠償を提供する場合、違約事件の影響を受けたすべての一連の未償還債務証券の元本が多数を占める所有者は、一定の制限の下で、違約事件の影響を受けるすべての一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示して、受託者が得ることができる任意の救済措置を得ることができ、又は受託者が付与した任意の信託又は権力を行使することができる

どんな一連の債務証券の所有者も、司法訴訟でも他の訴訟でも、いかなる訴訟も提起する権利はない

•

この所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

- 47 -

•

違約事件の影響を受けた一連の未償還債務証券の元本の少なくとも25%の所持者が受託者に書面で請求し、受託者に合理的な賠償を行い、受託者として訴訟を提起した

•

受託者は訴訟を提起することができず、通知、請求、および要約が発行されてから60日以内に当該違約事件の影響を受けた一連の未償還債務証券の多数の保有者の元金総額を受信しておらず、この指示は当該請求と一致しない

しかしながら、これらの制限は、適用される支払期限または後に、当該債務保証の元金または当該債務保証の利息を強制的に支払うことを要求する債務保証所有者が提起した訴訟には適用されない

会社は毎年受託者に高級管理者証明書を提出することを要求され、契約下の何らかの義務を履行していることを証明し、その義務を履行するいかなる過失も証明している

失敗

本節において，失敗という言葉は，特定の一連の債務証券に対する会社の契約項の下での一部または全部の義務を解除することである.適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、会社が特定の一連の債務証券の元金、利息、任意のプレミアム、および任意の他の金を支払うために、受託者に十分な現金または政府証券を入金した場合、そのbr}で選択権：

•

一部の例外を除いて、当社は当該一連の債務証券に対する義務を解除し、影響を受けた一連の債務証券の所有者は同社の利益を享受する権利がないが、登録債務証券の譲渡と交換及び紛失、盗難又は破損した債務証券及びいくつかの他の限られた権利を除く。このような所持者は、そのような預金や債務だけで支払いを行うことができる；または

•

会社は契約下のある契約を守る義務がなくなり、 ある違約事件はそれに適用されなくなる

適用される目論見書 付録に別の説明がない限り、会社は受託者に提出しなければならない

•

預金や関連損失は、このような損失が発生していない場合と同様に、一連の債務証券を適用する保有者が米国連邦所得税の目的で収益、収益または損失を確認することはないという米国弁護士の意見である

•

カナダ法律顧問の意見やカナダ税務局の裁決、すなわちカナダ連邦または省所得税目的 のために収入、収益または損失を確認することはなく、この一連の債務証券の保有者は同じ金額のカナダ連邦と省所得税を同じ方法で時間と同じように納付し、このような失敗が起こらなければ

また，適用系列の債務証券に関する違約事件 が発生することは不可能であり，会社は根拠がない“破産と破産法案”(カナダ)。米国の弁護士に意見を言わせるためには、会社が任意の一連の債務証券の下でのすべての義務を解除することを許可するために、会社は米国国税局から裁決を受けたり、発表しなければならないし、あるいは預金と失敗が一連の債務証券の保有者が米国連邦所得税の目的で収入、収益または損失を確認しないように法律を修正しなければならないため、これらの保有者は同じ金額で米国連邦所得税を支払うことになる。同じ方法で同じ時間に、このような失敗が起こらなければ

- 48 -

改正と免除

会社は、この修正または修正の影響を受けるすべての一連の未済債務証券元本総額の多数の所有者の同意を得て、契約を修正または修正することができるが、適用される募集説明書の追加に別の説明がない限り、当社は、影響を受けた一連の各未済債務証券保有者の同意を得ることを要求されるであろう

•

この未償還債務証券の元本または利息を変更する声明満期日；

•

未償還債務証券の元本または利息を減らすこと

•

未満期の元割引証券が満期になった場合の元本金額を削減する

•

この未済債務証券の支払場所または支払貨幣種を変更すること

•

この一連の未償還債務証券元本の割合を低減し、所有者が契約の修正または修正に同意すること、または契約を遵守するいくつかの条項を放棄すること、またはいくつかの違約を放棄することを要求する

•

本契約における本契約の修正または修正に関する任意の条項を修正するか、または他の規定がない限り、過去の違約または契約を放棄する

任意の系列または影響を受けた一連の証券元本総額を有する多数の保有者は、当社が当該シリーズ債券に対するいくつかの制限条項を遵守することを免除することができる。すでに違約事件が発生したすべての一連の未償還債務証券の元金総額が多数を占める所持者は、過去に本契約項の下での任意の違約を放棄することができるが、任意の債務証券の元金又は利息の違約又は上記のいずれかの項目との違約を除く

債務証券保有者の同意を得ずに、他の事項に加えて、任意の曖昧性または不一致を解消するため、または任意の場合に、債務証券保有者の利益に悪影響を与えない任意の変更を行うために、契約または債務証券を修正または補充することができる

司法管轄権及び送達に対する同意

契約によれば、当社は、提供された証券または契約によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、当社は、ニューヨーク市に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所に訴訟、訴訟または法的手続きを提出し、非排他的司法管轄権に従う許可代理人を撤回不可能に指定する

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

判決の実行可能性

当社の大部分の資産は米国国外にあるため、米国で得られた当社に不利な判決は、米国以外の裁判所で当社の資産からこの判決を強制的に執行する必要があるかもしれません。当社のカナダ弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPは当社に、裁判所がカナダで米国連邦証券法で決定された民事責任について最初の訴訟中や米国裁判所判決を執行した訴訟における執行可能性に疑問を持っていることを伝えた

受託者

当社またはその共同経営会社の受託者は、その正常な業務中に当社に銀行その他のサービスを提供することができます

- 49 -

本契約は、受託者またはその任意の関連会社が依然として当社の債権者である限り、場合によっては債権支払いを取得するか、または任意の債権から取得されたいくつかの財産を担保またはその他として現金化する限り、受託者の権利に対するいくつかの制限を含むであろう。受託者とその関連会社は会社との他の取引を許可されるだろう。受託者または任意の関連会社が紛争の利益を得、債務証券に違約が発生した場合、受託者は衝突または辞任を解消しなければならない

株式承認証

2022年9月21日現在、砂嵐金がNomad買収に関連して調整されたあるNomad株式承認証を行使する際に2，660，720株普通株を発行する義務以外に、引受権証は何も返済されておらず、この株式承認証は2022年11月19日と2024年5月13日に満期になる。会社は株式承認証を発行して普通株や債務証券を購入することができる。権利証は独立して発行することもできるし、他の証券と一緒に発行してもよいし、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。株式承認証は1部以上の株式証明書契約に基づいて発行され、当社が1つまたは複数の銀行或いは信託会社と株式承認証代理人として締結した1部以上の既存の株式証明書契約の補充契約を含み、このような銀行或いは信託会社は関連する募集説明書の補充書類に明記して、持分証の条項と条件を確立する。引受権証の発売に関する任意の持分証契約又は補充株式証契約の写しは、当社が締結後に適用されるカナダ発売司法管区及び米国の証券監督当局に提出する

以下の説明は引受権証のいくつかの一般的な条項と規定を述べ、完全にするつもりはない。あなたは私たちが提供した引受権証の特定の条項を読まなければなりません。これらの条項は任意の適用される入札説明書の付録でより詳細に説明されます。本募集説明書中の任意の株式承認証契約及び当該等契約に基づいて発行された引受権証の陳述をいくつかの期待条文の要約とし、そして適用される株式引受証契約及び当該等株式証の募集定款副刊を記述するすべての条文に制限され、そしてその全体規制限 を受ける。募集説明書付録はまた、以下に概説する任意の一般規定が発行された引受権証に適用されないか否かを説明する

当社が提供する任意の株式承認証に関連する任意の目論見書補足資料は、株式承認証の条項を記述し、それの発売に関連する具体的な条項 を含む。これらすべての条項はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の株式承認証に関する要求に適合するだろう。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

株式証明書の指定と総数を承認する

•

株式証の発行価格を承認する

•

株式承認証はどのような通貨で発行されるのか

•

株式承認証の使用権は、行使開始日および権利が満了する日である

•

各株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または債務証券の数、および各株式承認証を行使する際に普通株または債務証券の価格および通貨を購入することができる

•

(I)購入可能な株式の数および/またはカテゴリ、(Ii)1株当たりの使用価格、または(Iii)株式証明書の満了時に調整される任意の条項を許可または規定する条項；

•

普通株式を発行するか債務証券を発行するか

•

株式証券取引所に上場することを申請するかどうか

•

権利証を提供する任意の証券の名称および条項(ある場合)、および各証券と共に提供される権利証の数；

•

権利証および関連証券は、それぞれ譲渡可能な1つまたは複数の日付(例えば、ある) ；

- 50 -