424B3

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別番号)

公園通り170番地

フロラム公園ニュージャージー州

(主にオフィスアドレスを実行)


株式募集定款補編第6号		第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
(目論見書まで、期日は2022年4月7日)		登録番号333-258600

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最大22，874，999株A類普通株は、引受権証を行使する際に発行することができます

最大129，858，855株A類普通株

A類普通株を最大8，499，999部まで購入

本募集説明書は、2022年4月7日の目論見書(目論見書)を補足し、目論見書は、表S-1(第333-258600号)における我々の登録声明の一部を構成している。次に、2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告(現在の報告)に含まれる情報を使用して、目論見書中の情報を更新および補充するために、本目論見書の付録を提出する。したがって、現在の報告書を本募集説明書の付録に添付しました

目論見書と本募集説明書補足書類は、(I)我々が最大8，499，999株A類普通株を発行·転売することを含む合計22，874，999株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)に関するものであり、これらのA類普通株は(A)7，000，000株を私募でGX保証人有限責任会社(保険者)に発行する引受権証を行使することができる。GXの初公開発売および(B)保険者のいくつかのメンバーに1，499，999株の株式承認証を発行し、GXへのいくつかの運営資金融資を償還することについて((A)及び(B)項内の引受権証を合わせて私募株式証と呼ぶ)、及び(Ii)GX初公開発売時に発行可能な最大14，375，000株A類普通株(公開株式証、承認持分証及び私募株式証とともに、株式証を承認する)。私たちは任意の現金株式承認証を行使することから収益を得るつもりだ

募集説明書と本募集説明書の付録は、募集説明書に指名された売却証券所持者またはその許可譲渡者(売却証券保有者)が時々発売する(I)最大129，858，855株A類普通株に関し、(A)2021年1月8日に締結された引受契約(引受契約)に基づいて非公開配給方式で発行される最大8，340，000株A類普通株(B)2021年5月5日にPalantir Technologies Inc.と締結された引受協定に従って私募方式で発行される最大2，000，000株A類普通株に関する。(C)2021年7月21日に私募で最大976，943株A類普通株とGXのある顧問を発行し，(D)保険者がGXの初公開発売に関する私募後に先に保有していた最大7，187，500株A類普通株，(E)最大8，499，999株が私募株式証を行使する際に発行可能なA類普通株，(F)最大19，811，204株が転換後の従来株式証を行使する際に発行可能なA類普通株，(G)最大11，744，882株A類普通株は、購入権及び奨励権を行使した後に及び(H)最大71，298，327株A類普通株(吾等といくつかの売却証券保有者と2021年7月16日に締結した当該等登録権協定(登録権合意))及び(Br)最大8，499，999株私募株式証明書に基づく

A類普通株と公募株式証はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、コードはそれぞれCELU？と CELUWである。2022年7月13日、A類普通株の最新販売価格は1株当たり4.15ドルであり、私たちの公共株式証の最新販売価格は1株当たり0.68ドルである

本募集説明書の付録は、目論見書の任意の修正または補足を含む目論見説明書と共に読まれなければならず、この改訂または補足は、本募集説明書の付録と共に交付される。本募集説明書の付録は、目論見書を参照して、募集説明書の任意の修正または補足を含み、非本募集説明書の付録の情報が更新され、その中に含まれる情報の代わりに追加される

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の修正または補足を含むbrを交付または使用してはならない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。タイトルの部分に記載されているリスクと不確実性をよく見るべきですリスク要因？募集説明書15ページから始まり、募集説明書の任意の修正案または補編の類似見出しの下で

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、株式募集説明書または本入札説明書の付録の正確性または十分性についていかなる決定も下されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

目論見書補充書類の日付は2022年7月14日

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2022年7月13日

CELULARITY Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号は、市外局番：(908) 768-2170を含む

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	“取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12)

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法(17 CFR)第13 E-4(C)条に規定する開市前通信240-13e-4(c))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	各取引所名それに登録されている
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル	CELU	ナスダック株式市場有限責任会社
株式承認証は1株当たりA類普通株を行使することができ，行使価格は1株11.50ドルである	CELUW	ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

プロジェクト5.07

事項を証券保有者に提出して投票する

2022年7月13日、Celularity Inc.，またはCelularityは、株主総会を開催した。年次総会では，Celularityの株主は2つの提案に投票し，各提案は2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書でより詳細に記述されている。以下は、各事項の賛成票および反対票、および各事項の棄権票および中間者反対票を含む各事項の簡単な説明と認証結果である。

提案1.株主選挙以下の指名者がCelularity取締役会のI類取締役に就任し、2025年年次総会またはそのそれぞれの後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、または早期に死去、辞任または免職されるまで。立候補者の投票結果は以下の通り


役員名	賛成票を投じる		票数抑留される		仲介人は投票権がない
ピーター·ディマンディス医学博士		90,263,297		191,273		3,325,427
ダイアン·パークス		90,395,742		58,828		3,325,427
アンドリュー·フォン·エッセンバッハ医学博士		90,243,694		210,876		3,325,427

提案2.株主は、Deloitte&Touche LLPをCelulityの独立公認会計士事務所に任命することを承認し、2022年12月31日までの財政年度を承認する。投票結果は以下の通り


賛成票を投じる	反対票を投じる		棄権する		仲介人は投票権がない
93,609,560		24,502		145,935		0

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した