March 30, 2021

エドガーを介して

ドナルド·フィールドさん

会社の支部

イギリス貿易·サービス事務室

アメリカ証券取引委員会

尊敬するフィールドさん

本書簡は、米国証券取引委員会(“証監会”)職員が2021年1月12日に金陽教育集団有限公司(“当社”、“当社”または“当社”)への書簡に回答したものである。参考にするために，本回答では委員会の意見を挙げ，それに応じて番号付けを行った。表 F-1(“DRS/A”)の改訂登録説明草案を本手紙とともに提出する.

表F-1上の登録声明草稿

一般情報

1.証券法第405条の規定により、証券法第5(D)条に従って潜在的投資家に提出または提出される予定のすべての書面通信の補足コピーを、あなたまたは任意の許可された代表が提供してください。これらの通信のコピーを保持または保持するつもりがあるかどうかにかかわらず、この届出審査に関連するスタッフに連絡して、材料(ある場合)をどのように私たちに提出するかを検討してください。

回答：当社は従業員に、当社または当社を代表することを許可されたいかなる者も、証券法第5(D)条に基づいて当社証券を発売しようとしている潜在投資家に証券法規405 で定義されたいかなる書面通信も提出していません。当社は、証券法第5(D)条に基づいて、当社又は当社を代表して潜在的投資家に提出された任意の書面通信の写しを潜在的投資家に提供することを承諾している。

2.多くの場所で、招株書が中倫法律事務所の法律意見をまとめていることに気づいた。展示品インデックスを修正して でこのような法律意見に関する中国人弁護士の同意書を提出すると明記してください。1933年証券法第436条を参照

回答：会社は従業員の意見を確認し、展示品インデックスを修正し、このような法律意見について私たちの中国の法律顧問に同意書を提出していることを説明した。

私たちの会社は、1ページ目

3.私たちbrは、あなたのいくつかの学校が営利学校に指定され、他の学校が非営利学校に指定されていることを10ページで開示されていることに注意してください。どの学校が非営利学校として指定されているかを明確にし、このような指定が将来のビジネス、運営、および収入にどのように影響するかを検討してください。 89ページのグラフをそれに応じて修正してください。

応答：同社は、どの学校が非営利学校に指定されているかを明らかにするために、3ページ目および82ページ目の開示を修正し、そのような指定が将来の業務、運営、および収入にどのように影響を与えるかを検討するために開示を更新した。同社はまた、DRS/A 85ページのグラフを改訂し、営利学校と非営利学校の名称を開示した。

“お供え”、8ページ

4.株主承認の提出を制御するすべての事項を明らかにするために、投票権項目の開示を修正してください。“B類普通株式所有者”は、御社の会長兼最高経営責任者である翁学遠氏です。また、募集説明書の表紙でこのような開示を行うことも考えられていることを教えてください。

回答：当社は、DRS/A 8ページの投票権項下の開示 を改訂し、株主承認の提出を制御するすべての“br”事項を自社主席兼最高経営責任者である翁学遠氏とすることを明らかにした。外部株式募集説明書の表紙に投票権を開示するのは、同社がナスダック規則の下で制御されている会社であることを示すためだ。

私たちの業務と経営結果は主に授業料レベルに依存しています、10ページ

5.私たちは、あなたのいくつかの学校が非営利学校に指定されていることを明らかにしました。あなたの非営利学校から得られた収入のパーセンテージ を定量化するために改訂してください。これらの収入は中国の将来の法規の影響を受ける可能性があります

応答：同社は、その非営利学校からの収入が将来の中国法規の影響を受ける可能性のあるパーセンテージ を定量化するために、DRS/A 10ページの開示 を修正した。

リスク要因、10ページ

6.私たちbrはあなたが126ページで開示されていることに気づきました。あなたは翁学遠さんに約200万ドルの借金があり、受け取るとすぐ払います。この関係者の責任および必要に応じた性質のような任意の関連リスクを議論するリスク要因を含むように修正してください。

応答：会社はDRS/A 19ページの開示 を修正し，新たなリスク要因を加え，関連側の責任と関連リスクを検討した。

崇文中学校の運営から利益を得ることを保証することはできません。13ページ

7.私たちはあなたの開示に気づいて、毎年崇文中学のスポンサーに固定金額の返却を支払う義務があります。 固定返却金額を数量化するように修正してください。56ページの崇文中学校部分を同時に修正してください。

応答：同社は、固定リターン金額を定量化するために、DRS/Aの12ページ目と56ページ目の開示 を修正した。

私たちの運営結果に影響を与える要素は、 57ページ

8.私たちbrは、あなたの小中学校教育サービス料は主に地方政府が制定した授業料政策の影響を受けていることに気づきました。 自治体が制定した授業料政策に影響を与える要素の議論を拡大するために修正してください。すなわち、あなたの学校が営利性または非営利性要素をこのような政策に組み込むかどうかです。

回答：同社はDRS/A 57ページの開示 を改正し，自治体が策定した授業料政策に影響を与える要因の検討を拡大し，br学校を営利的要因として指定するかどうかをこのような政策に盛り込んだ。

経営陣の議論と分析

表外承諾と手配、 68ページ

9.表20-F 5.E項で要求される出資義務に関する資料を開示してください。さらに、この義務を提供するために必要なGAAP 開示は、財務諸表脚注で提供されます。

回答：会社はDRS/A 64ページの開示 を修正し，表格20−F第5.E項に要求されるその出資義務に関する情報を開示した。会社はまた、その財務諸表の脚注でこの義務に必要な公認会計基準の開示を提供した。

肝心な会計政策

収入確認、69ページ

10.この2つのタイトルでの開示に注目しています小中学校の教育収入そして指導サービス収入可能な金額法を使用して払い戻し責任を記録してください。しかし私たちが気づいたのは責任を返金するヘッダはあなたが期待値方法を使用していることを示しています。あなたの財務説明書のここと他の位置で現在返金責任を評価する際に使用されている方法を明確にして修正してください。

応答：当社は、当社が期待値法を用いて歴史的返金比率に基づいてポートフォリオに基づいて自社が享受する権利がないと予想されている部分の返金負債を推定し、記録するために、DRS/A 65ページおよび66ページおよび財務諸表付記における開示 を改訂した。

非営利/営利状態93ページ

11.中国の法律法規は、非営利学校が収益の徴収と現金黒字の使用を制限していることに注目しています。私たちはまた、あなたの多くの学校が非営利学校に指定されており、これらの学校は現在あなたに大きな収入を貢献していることに注目しています。53ページで議論されたVIEの配置がこれらの中国の法律法規とどのように一致するかをより詳細に議論するために修正してください。これらの法規は学校の収益の使用に制限を加えているようで、現金の黒字を学校に再投資することを要求しています。

応答：当社は、VIE配置が中国の非営利学校に関する法律や法規および収益の受信と現金黒字の使用とどのように調和するかを検討するために、DRS/A 89ページの開示 を改正した。

12.私たちbrは、崇文中学校のスポンサーに毎年固定金額の返却を支払う義務があることに気づきました。私たちはまたあなたが崇文中学校が非営利学校であることを明らかにしたことに注目します。非営利私立学校のスポンサーが学校運営収益からこの必要な年間支払いを受けることができないことを調整してください。

回答：同社はDRS/A 56ページと93ページの開示 を修正し，その開示を調整する非営利私立学校のスポンサーは学校運営から収益を得ることができないbr}とした。

管理する

役員と役員の報酬、120ページ

13.最近完了した財政年度の取締役および役員報酬に関する開示状況を更新してください。 表20-F 6.B項を参照してください。

応答：同社は、最近終了した財政年度役員と役員報酬に関するDRS/A 116ページの開示を更新した。

VIE手配、126ページ

14.委託契約により、保険者(関連先を含む)に毎年固定金額の返却 を支払う必要があることに注意してください。この節を修正して、表20-F 7.B項で要求された期間内に保険者に支払う金額を定量化してください。

回答：当社は、Form 20-F第7.B項の要求時間帯に保険者に支払う金額を定量化するために、DRS/A 122ページの開示 を修正した。

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