テキスト-抄録
2
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
August 23, 2021
翁学遠
最高経営責任者
金太陽教育グループ有限公司
利匯銀広場北階
Huashan 2088, Unit 1001
上海市徐匯区中国
Re: Golden Sun
教育グループ有限公司
Amendment No. 2 to
表F-1の登録宣言
Filed August 4,
2021
File No. 333-255891
尊敬する翁さん
私たちは修正された登録声明を検討しました
以下は…
コメントする。私たちのいくつかの論評で、私たちはあなたに私たちに提供することを要求するかもしれません
情報ですから私たちは
あなたの摘発をもっとよく理解するかもしれません。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
表F−1登録説明書第2号修正案
コーヴ·Page
1. Please refer to the
目論見書の表紙。説明のために4段落目を修正してください
whether the VIE
構造は中国における外資の基礎を複製するためのものである
companies where Chinese
外国直接投資のこの地域での経営は法律で禁止されている
companies, and disclose
投資家は決して直接持っていないかもしれません
Chinese operating
会社です。あなたの開示は中国の監督管理機関を認めるべきです
authorities could
このような構造を許さないことは
your operations and/or
A類普通株の価値は、それを含めて
the value of such
証券は大幅に下落したり、一文の価値もなくなったりした。交差を提供しています
reference to your
その会社が直面しているリスクと
翁学遠
名
金陽光姓学院翁
教育グループ有限公司
会社
8月23日NameGolden
2021太陽教育グループ有限公司
8月
Page 2 23, 2021 Page 2
名前姓
この構造の結果は、構造が関連していることを宣言する
投資家は独特なリスクに直面している。
2.目論見書の表紙を修正して強調してください
法律上の開示について
本社があるか所有しているか
ほとんどの人は
会社の業務は中国にあります。あなたの開示は明確に示すべきです
これらのリスクは
あなたの運営および/または価値が実質的に変化する可能性があります
あなたのA組の
普通株式または顕著な制限または完全な阻害の可能性があります
提供できるか
投資家に証券を提供し、これらの証券の価値を
証券が移行する
著しく低下したり価値がなくなったりしますあなたの開示は解決すべきです
どのくらい近いですか
中国政府の声明や規制行動、例えば
使用に関するもの
可変利益実体、データ安全、反独占問題、
規制されています
指導機関は、すでにまたは会社の能力に影響を与える可能性があります
ビジネスを展開し
外国投資を受けたり、アメリカや他の国で上場したり
交換します。あなたの目論見書
総括は関連すべきであるが，必ずしもリスクに限定されるものではない
強調表示されています
目論見書の表紙。
3.ホールディングスをどのように指すかを明確に開示する
子会社とVIEの場合
明確にするために文書全体で開示される
投資家にとっては
開示に係る実体及びどの子会社又は
実体が進行している
業務運営。私たちや私たちのような
私たちが説明したとき
VIEの活動または機能。実体を明確に開示する
(住所を含む)
投資家は彼らの権利を購入している。
目論見書要約，1ページ
4.この節では、会社が使用する仕組みを明確に開示する
これはVIEに関するものです
中国とこれに何が必要なのかに基づいて、先のまとめで提供しました
1枚の図は
株式を所有している人を含む会社の会社構造
利益にはそれぞれのものがある
実体です。どのような契約と手配を説明しますか
手に入れると主張する
経済的権利と支配権を行使して強固にする
VIEの動作
財務結果をあなたの財務諸表に記入します。はっきり認識する
その中に含まれる実体
投資家は彼らの権利と彼らの実体を購入しています
その会社の
手術を行う。関連する契約協定を記述する
.の間に
投資家にどのように影響を与えるかということです
そして彼らの価値は
投資、契約手配の方法と原因を含む
効率が悪い
直接所有するのではなく会社は大量のコストを生むかもしれません
強制的に執行する
手配した条項。その計画に関連した不確実性を開示する
権利の状況です
ケイマン諸島ホールディングスはその契約について
政府当局との手配
VIE、その創業者、所有者、会社が直面する可能性のある課題
これらの規定を執行する
契約協定は中国の法律と
司法管轄範囲。
5.この部分で、あなたの子会社を開示します
あるいはあなたのVIEは
中国当局からこれらの証明書を取得して発行する必要があります
外国人投資家に証券を提供する
投資家です。あなた、子会社、またはVIEが保証範囲内にあるかどうかを説明します
権限どおりに
中国証監会、民航局、中国教育部、あるいはいかなる
他の実体は
翁学遠
名
金陽光姓学院翁
教育グループ有限公司
会社
8月23日NameGolden
2021太陽教育グループ有限公司
8月
Page 3 23, 2021 Page 3
名前姓
VIEの運営を承認し、肯定的に宣言する必要がある
あなたがいるかどうかにかかわらず
必要なすべての権限と、何か権限があるかどうか
断られました。
6.この節では、現金の価値を明確に説明してください
通過しました
組織します。収益を分配する意図を開示したり
借りた金を清算する
VIEプロトコル。キャッシュフローやその他を定量化します
種類別にリストアップされた資産
持ち株会社や子会社や
統合したVIEと
方向を移す。配当金や分配を定量化します
付属会社や
合併後のVIEは持ち株会社とどのエンティティを行いましたか
このような送金をしました
そして彼らの税金の結果です同様に配当金を定量化したり
アメリカに配布します
投資家、出所、そして彼らの税金の結果。何を説明しても
外国人に対する制限
為替と実体の間で現金を転送する能力
国境やアメリカ
投資家です。あなたの能力の制限や制限を説明します
収入を分配する
あなたの業務から、子会社および/または合併を含むVIE、
父の世代に
会社とアメリカの投資家と金額を決済する能力
VIEの下で借りた
合意する。
7.合併後のVIE構成御社に注目
統合された
財務諸表。簡明なものを表形式で提供してください
合併スケジュール-
財務状況、キャッシュフロー、経営成果を説明する
親のレベルでは
統合された可変利息実体、そしていかなる償却も
単独調整-現在
監査により合併された同じ日と同じ期間
金融
報告書は必須項目です。財務諸表の情報を強調表示する
与
可変利益実体と親会社なので投資家は評価することができます
保有資産の性質
可変利息以外の実体と実体によって動作する
実体、その中には
持っていて実体の間で移動する現金。
8.証券取引が禁止される可能性がある根拠の開示
外国株を保有する
PCAOBがそれができないと判断した場合、会社は責任を負うべきです
検査または全面検査
あなたの監査員を調査するので、取引所は
あなたの会社を退市することにしました
証券です。PCAOBがすでにまたは現在検査できない場合
あなたの監査役、改訂
あなたが私に開示した状況。
9.リスク要因の要約で、あなたの
会社の構造と存在
中国を拠点としたり、その会社の大部分の業務を持っている
投資家にポーズをとる。
特に、重要な規制、流動性、そして
実行リスク：
これらのリスクのより詳細な議論の交差引用は
目論見書。上には
例えば法律システムについて具体的に議論すると
中国はリスクを含めて
法律や規則の執行に関する不確実性や
中の法規
中国は事前に通知することなく迅速に変えることができます
中国人
政府はいつでもあなたの運営に介入したり影響を与えたりする可能性があります
もっと大きな役割を果たすかもしれません
海外で行われる発行及び/又は外国投資の制御
中国を基礎とする
発行者、これはあなたの運営に実質的な変化をもたらす可能性があります
および/または
あなたのA類普通株です。どんなリスクも行動も認めます
中国人が
政府は以下の条件を満たす株をより多く監督·コントロールするだろう
海外で行う
翁学遠
金太陽教育グループ有限公司
2021年8月23日
4ページ目
および/または外国の中国発行者への投資が顕著になる可能性がある
制限または完全制限
以下の対象への証券提供または継続提供を妨げる能力
投資家と事業の価値
このような証券の価値は大幅に低下したり、一文の価値もないだろう。
リスク要因、10ページ
10.中国政府の重大な監督と裁量の観点から
…に対する行為
あなたの業務は、単独でリスクを強調するように修正してください
中国政府
いつでもあなたの運営に介入したり、影響したりするかもしれません
一種の材質を作り出す
運用および/またはA類普通株の価値を変更します
株式です。また、与えられたのは
中国政府が最近発表した声明は意図を表明している
より多くの監督を実施する
海外および/または外国での発行の制御
中国に投資して
発行者に基づいて、どのような行動も可能であることを認める
顕著な制限や
サービスを提供したり継続したりする能力を完全に妨害します
投資家に売る証券と
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。
11.最近発表された“大幅削減について”
過度の
小学生の宿題と授業後の指導負担
中級と中級
このガイドラインには様々な要求と
相関制限
授業後の指導サービス、登録を含む
非営利団体、禁止
外資持株で上場企業の融資を禁止する
投資しています
義務教育段階で学術科目を教える企業は
いつの制限について
学術科目のカウンセリングサービスや新たな費用をご提供できます
標準です。開示する
これらの基準があなたとあなたの企業にどのように適用されますか
あなたになって
守る予定です。これらのガイドができるかどうかを同時に説明してください
将来的には
あなたの他の業務や運営をカバーしています。
12.最近発生した事件を考慮して、委員会が監督を強化したことを示す
国家網信弁
中国はデータセキュリティ、特に上場を求める会社に対して
外国為替市場では
あなたの開示を修正して、どうかを説明してください
監督はあなたに影響を与えます
業務とあなたの製品、そしてあなたがどの程度あなたを信じているか
一致する
CACがこれまで発表してきた法規や政策は
適用する。
202-551-8298またはRufus DeckerでAbe FriedmanまたはRufus Deckerに連絡することができます
202-551-3769 if
財務諸表のコメントや内容に疑問があります
事がある。お願いします
Donald field電話：202-551-3680またはLilyanna Peyser電話：202-551-3222
他の何でも
問題です。
名前は翁学遠心であった
会社名金太陽教育グループ有限会社
Division of
会社財務
August 23, 2021 Page 4 Office of Trade
&サービス
名前姓