2021年8月30日

エドガーを介して

ドナルド·フィールドさん

会社の支部

イギリス貿易·サービス事務室

アメリカ証券取引委員会

表F−1登録宣言の修正案第2号

提出日は2021年8月4日です

File No. 333-255891

尊敬するフィールドさん

本書簡は，2021年8月23日の米国証券取引委員会(“委員会”)従業員に金太陽教育グループ有限公司(“当社”，“当社”または“当社”)への書簡の応答である。参考にするために， 本回答に委員会の意見を挙げ，それに応じて番号付けを行った。表F-1における会社の登録声明(“改訂”)の改訂を同封します。

表F−1登録説明書第2号修正案

コーヴ·Page

1.目論見書 表紙を参照してください。第4段落を修正して、VIE構造が外国の中国会社への投資を複製するために使用されているかどうかを説明してください。中国の法律は外国が運営会社に直接投資することを禁止しており、投資家は決して中国運営会社の株式を直接持ってはいけないことを開示しているからです。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がbrのような構造を許可しない可能性があり、これは、あなたの業務および/またはあなたのAクラスの普通株の価値を実質的に変化させる可能性があり、それを含む、このような証券の価値が大幅に縮小するか、または価値がなくなる可能性があることを認めなければならない。この構造による会社と製品が直面するリスクの詳細な 議論に対するクロス引用を提供し，この構造が投資家に対する独自のリスク に関連していることを説明した。

応答：私たちは従業員の意見を確認し、目論見書の表紙を修正して、私たちのVIE構造を開示して外資の中国会社への投資を複製するために使用して、中国の法律は外国が運営会社に直接投資することを禁止して、私たちA種類の普通株の投資家は永遠に私たちのVIEの株式を直接持つことはできません。中国の監督管理部門は将来VIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があるため、私たちA類普通株の価値は大幅に値下がりする可能性があることを明らかにした。VIE構造が会社や製品が直面するリスクをもたらす詳細な議論のクロス引用も提供した。

2.中国に本社を置くか、または同社の中国での業務の大部分を所有することに関連する法律および運営リスクを強調するために、募集説明書の表紙ページを修正してください。あなたの情報開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたのAクラス普通株の価値に大きな変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害するかどうかを明確にし、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もありません。あなたの開示は、可変利益実体の使用、データ安全、反独占懸念、および指導機関に対する監督に関する声明と監督管理行動など、中国政府の最近の声明と監督管理行動を説明すべきであり、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカあるいは他の外国取引所に上場する能力に影響を与えている可能性がある。あなたの募集説明書の要約は、募集説明書の表紙に強調表示されるリスクを説明すべきである(ただし、必ずしも限定されるものではない)。

回答：従業員の意見を認め、目論見書の表紙を修正し、会社の本社を中国に設置し、中国で大部分の業務を持つことに関する法律と運営リスクを強調した。

3.開示が文書全体で開示を提供するときに、どのようにbrを持株会社、子会社、およびVIEに転送するかを明確に開示して、投資家は、開示がどのエンティティに関連しているか、およびどの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを明確に理解するためである。VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、“私たち”または“私たちの”のようなbr}用語を使用しないでください。投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。

応答：従業員の意見を確認し、投資家が開示がどのエンティティに関連しているか、および文書全体において、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているかを明確に理解するために、目論見書を修正した。

目論見書要約，1ページ

4.本節では、会社が使用する構造を明確に開示することは、中国に本部を置くVIEおよびそれに関連する内容に関連し、要約の最初に、各エンティティの持分所有権権益が誰であるかを含む会社の会社構造図を提供する。VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合するために、経済的権利を獲得し、統制権を行使すると主張するすべての契約および手配を記述します。投資家がその権益を購入するエンティティ と会社が運営しているエンティティを明確に決定する.実体間の関連契約協定 およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資価値にどのように影響を与えるかを記述することができ、契約 手配が直接所有権に有効な方法および原因よりも劣る可能性があり、および会社が 手配を実行する条項は巨額のコストを生じる可能性がある。VIE、その創始者および所有者との契約手配におけるケイマン諸島ホールディングスの権利状況の不確実性、および中国の法律および司法制限の不確実性のために、同社が直面する可能性のあるこれらの契約合意を実行する挑戦 を開示する。

応答：当社が使用している構造が中国に本部を置くVIEおよびそれに関連する内容に関連していることを明確に開示するために、募集説明書要約部分を修正しました。私たちは、各エンティティの持分所有権/契約権益を示す当社の会社構造図を提供しました。募集説明書要約部分では、すべての契約および手配を説明し、これらの契約および手配によって経済的権利を獲得し、制御を実施することにより、VIEの運営および財務結果を我々の財務諸表に統合すると主張する。私たちは、投資家がその権益を購入するエンティティと、会社業務を展開するエンティティを明確に決定しました。 私たちは、エンティティ間の関連する契約スケジュール、およびこのようなタイプの会社構造がどのように投資家およびその投資価値に影響を与える可能性があり、契約スケジュールが直接所有権の有効な方法および理由に及ばない可能性があり、会社がこれらの契約スケジュールを実行する条項が巨額のコストを生じる可能性があることを説明します。我々は，VIEおよびそのそれぞれの株主との契約手配におけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性と，中国の法律や司法管轄権制限の不確実性により，会社がこれらの契約手配を実行する際に直面する可能性のある挑戦を開示した。

5.本節では、あなた、あなたの子会社、またはあなたのVIEを開示するには、これらの証券の各br許可を経営および発行するために、中国当局の許可を得る必要があります。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証監会、CAC、中華人民共和国教育部、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他のエンティティの権限要求によってカバーされているかどうかを説明し、br}のすべての必要な権限を獲得したかどうか、およびいかなる権限が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。

応答：私たちは修正修正案7ページのbrを開示して、私たちは現在いかなる中国当局の許可を得て経営し、外国投資家に私たちのA類普通株を発行する必要がないことを開示しました。また、吾等、吾等の付属会社及びVIEは、中国証監会又は中国民航総局を含む中国当局の許可又は承認を得る必要はなく、吾等、吾等の付属会社、 又はVIEもVIEの運営に関する拒絶を受けていない。また、中国の異なる解釈やルールや法規執行の不確実性の影響を受けており、これらのルールや法規は事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があることにも注目している。

6.この部分では、現金がどのようにあなたの組織を介して送金されるかを明確に説明してください。VIEプロトコルに従って収益を分配したり、借金を返済したりする意図を開示します。持ち株会社、その子会社と合併VIEの間で発生する任意のキャッシュフローおよび他の資産の移転タイプおよび移転方向に応じて定量化する。量子化子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがそのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、米国投資家に発行された配当金またはBr配当源およびその税収結果を定量化する。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたの業務(子会社および/または合併VIEを含む)の収益を親会社および米国投資家に割り当てる能力brの任意の制限および制限、ならびにVIEプロトコルに従って借金を決済する能力を説明します。

応答：私たちは、現金がどのように私たちの組織を通じて転送されたのかを明確に説明するために、修正案の7ページのbr開示を修正した。我々は、外国為替と実体との間、国境を越えて米国投資家に現金を転送する能力の制限、および当社の業務(子会社および/または合併VIEを含む)の収益を親会社および投資家に分配する能力の制限および制限、ならびにVIEプロトコル下の借金を決済する能力について説明した。また、当社は、ホールディングス、その子会社と合併VIEとの間にいかなる配当金や他の資産も割り当てていないことを明らかにしました。私たちは将来の収益を保留し、私たちの業務に再投資し、業務拡大に資金を提供する予定であり、予測可能な未来にはいかなる現金も支払わないと予想されています。本返信の日付まで、いかなる配当金や分配 も行われていないため、いかなる税務結果も発生しない。

7.合併されたVIE は、御社の連結財務諸表の重要な構成要素を構成していることに注目します。簡明な合併スケジュール --親会社、合併可変利息実体と任意の相殺調整の財務状況、キャッシュフローと経営結果をそれぞれ記述してください。監査が必要な合併財務諸表までの同じ日付と同じ期間 です。可変利益主体および親会社に関連する財務諸表情報を強調して表示して、投資家が、実体間で保有および移転された現金を含む可変利益主体以外のエンティティが保有する資産の性質および運営状況を評価することができるようにする。

回答：従業員の意見を認め、修正案12~14ページの開示を修正し、持株会社、中国付属会社および総合可変権益実体の財務状況、キャッシュフローおよび経営業績、および同じ日付および監査を必要とする総合財務諸表の同じ期間の任意の個別の出荷調整を説明する簡明な総合付表を表形式で提供します。また、投資家が、エンティティ間で保有および移転された現金を含む可変利益エンティティ以外のエンティティが保有する資産の性質および運営状況を評価することができるように、可変利益エンティティおよびホールディングスに関する財務諸表情報を強調する。

8.開示PCAOBがあなたの監査役を検査または完全に調査できないと判断し、したがって取引所があなたの証券を取得することを決定する可能性がある場合、あなたの証券取引は“持株外国会社責任法”に基づいて禁止される可能性がある。PCAOBがすでにまたは現在あなたの監査役を検査できない場合、あなたの開示をこのような状態に修正してください。

応答：私たちは修正案9ページの開示を修正しました。もしPCAOBが私たちの監査役を検査したり、全面的に調査できないと判断した場合、私たちのA類普通株は“持ち株外国会社責任法”によって禁止される可能性がありますので、取引所は私たちの証券を退市することにしたかもしれません。

9.あなたのリスク要因の要約では、あなたの会社の構造、本部が中国での企業の大部分のビジネスを投資家に構成するリスクを開示します。特に、これらのリスクのクロス引用募集説明書におけるより詳細な議論によって、重大な規制、流動性、および法執行リスクが記載されている。例えば、中国の法律制度によって生じるリスクについて専門的に議論すると、 は、法律執行に関連するリスクおよび不確実性と、中国のルールおよび法規が少ない事前通知によって迅速に変化する可能性があるリスクと、中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があり、または海外発行および/または外国投資中国発行者により多くの制御を加える可能性があるリスクとを含み、これは、あなたの業務および/またはあなたのAクラス普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。いかなるリスク、すなわち中国政府が海外および/または外国が中国発行者に対して行う発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、あなたが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値がなくなったりする可能性がある。

回答：従業員の意見を認め、改正案9ページのリスク要因要約で、当社の会社構造、本社を中国に設置し、中国で大部分の業務を持って投資家にもたらすリスクを開示しました。私たちはまた、重大な規制、流動性、br、および法執行リスクを説明し、これらのリスクの目論見におけるより詳細な議論を交差引用した。

リスク要因、10ページ

10.中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督および裁量権を持っていることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があるリスクを強調するように個別に改訂してください。これは、あなたの運営および/またはあなたのAクラスの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府の最近の声明は、海外および/または外国で中国発行者に投資する発行により多くの監督と制御を加える意図があることを表明していることを考慮して、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを認めたりする。

応答：私たちは修正案31ページの開示を修正し、中国政府がいつでも私たちの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性がある追加のリスク要素を追加しました。これは、私たちの業務および/または私たちA種類の普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、中国政府の最近の行動が、私たちのA種類の普通株を投資家に提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの株式価値が著しく縮小したり、価値がないことを認めたりする可能性がある。

11.最近“小中学生の過重な宿題や授業後の指導負担の大幅な軽減に関する指導意見”が印刷されていることに注目した。このガイドラインには，放課後指導サービスに関する様々な要求や制限が含まれているようであり，br}が非営利組織に登録されていること，外資持株禁止，上場企業が資金を調達して義務教育で学術科目を教える企業への投資の禁止，いつ学術科目指導サービスを提供できるかの制限，および新たな課金基準が含まれているようである。これらのガイドラインのあなたとあなたの企業への適用性を開示し、あなたがどのようにして、いつこれらのガイドラインを遵守したいですか。また、これらのガイドラインが将来、あなたをカバーする任意の他の業務や運営に拡張できるかどうかを説明してください。

応答：我々は修正案30ページのbr開示を修正し、これらの課外指導サービスに関する要求と制限を開示し、非営利組織への登録、外資持株の禁止、上場企業募集投資の禁止、義務教育で学術科目を教える企業、いつ学術科目指導サービスを提供できるかの制限、および新しい課金基準を含み、現在、中国の義務教育で学術科目を教授しないため、現在私たちの3つの指導センターに適用されていない。私たちはまた、将来的にこれらのガイドラインを拡張して、私たちの業務とbr}運営をカバーする可能性があることに言及した。

12.最近発生した事件を考慮して、中国網信弁は、データセキュリティの規制を強化しており、特に外国取引所に上場を求める企業に対しては、このような規制があなたの業務およびあなたの製品にどのように影響するかを修正し、CACがこれまでに発表してきた法規または政策をどの程度遵守していると考えられるかを修正してください。

応答：私たちは修正案30ページのbr開示を修正し、中国ネット信弁のデータ安全に対する規制、特に外国為替上場を求める企業の監督管理は、私たちの現在の業務や製品に影響を与えないと説明した。

私たちは論評でスタッフ が提供した助けに感謝します。何か問題がありましたら、いつでも私たちの法律顧問、ハント·陶布マン法律事務所の理想自動車さんに電話してください。(212)530-2206。

写送：理想的な自動車さん

ハント·陶布マン·フィッシャーと理想的な自動車有限責任会社

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