テキスト-抄録
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
December 3, 2021
翁学遠
最高経営責任者
金太陽教育グループ有限公司
利匯銀広場北階
Huashan 2088, Unit 1001
上海市徐匯区中国
Re: Golden Sun
教育グループ有限公司
Amendment No. 4 to
表F-1の登録宣言
Filed November 16,
2021
File No. 333-255891
尊敬する翁さん
私たちは修正された登録声明を検討しました
以下は…
コメントする。私たちのいくつかの論評で、私たちはあなたに私たちに提供することを要求するかもしれません
情報ですから私たちは
あなたの摘発をもっとよく理解するかもしれません。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
私たちが気づかない限り
そうでなければ私たちの以前の注釈への引用は
2021年9月21日手紙。
表F−1登録説明書第4号修正案
表紙ページ
1. We note your disclosure
株式募集説明書の表紙と記録の過程で
controlled and received
湛海美術学校と崇文中学校の経済効果
School business
VIEプロトコルでビジネスを展開しています
designed to provide
あなたのWFOEは同等の権力、権利、義務を持っています
material respects to
VIEの主要持分所有者として所有されるだろう。私たちは
also note the
あなたがVIEの主な受益者であることを開示する。でも、あなたは
or your investors
株式も外国直接投資もありません
control through such
VIEの所有権/投資。そこで説明したのは
翁学遠
名
金陽光姓学院翁
教育グループ有限公司
コマバンニ3号
12月名：Golden
2021太陽教育グループ有限公司
12月
Page 2 3, 2021 Page 2
名前姓
VIEプロトコルの設計と関連結果は、避けてください
これは
VIEプロトコルは所有に相当します
VIEです。どんなものでも
支配権または以下の理由による利益への引用
VIEは制限されるべきである
あなたが満たす統合条件を明確に説明します
アメリカの指導の下でVIEは
GAAPとあなたの開示は、会計目的で明らかにされなければならない
あなたはそれです
主な受益者です。
2.募集説明書の表紙第6段落を参照されたい。私たちは
あなたの開示に注意してください
VIE構造は外国投資の複製に使用されている
中国を基礎とする
会社です。しかし、私たちはこの構造が契約を提供していることに気づいた
外国にさらされる
投資をコピーするのではなく、このような会社に投資する。
修正してください
それに応じて。
3.募集規約の表紙第9項を参照されたい。
確定するように修正してください
上場後は会社の大株主を支配する
そして宣言しました
確かにこれらの株主はすべてをコントロールして
株主投票。
4.中国政府が最近どうなっているかを検討してください
報告書と
反独占懸念に関連した規制行動はすでに可能であるか
あなたの能力に影響を与える
業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国で上場したりする。
他の外国人も
交換します。
目論見書要約，1ページ
5.承認する必要があるかどうかを開示してください
以下の対象に証券を提供する
外国人投資家はこのような承認を得ましたか
あなたに与えた結果
投資家が承認を受けたり維持したりしなければ
つい結論を出す
このような承認や適用される法律、法規、
説明したりします
変更された後、あなたは将来承認を受ける必要があります。
6.お客様または子会社が取得する必要があるすべての権限を開示する
中国語から得る
主管当局はこれらの証券を外国人投資家に経営·発行している
投資家です。あなたを明記してください
あなたの子会社は
中国証監会、CAC、あるいはいずれも
あなたの運営の他の実体を承認して、声明する必要があります
確かなのは
あなたは必要なすべての権限を受け取りましたか、
権限が与えられた
denied.
7.前のコメント3に対するあなたの回答に注目し、一部を再配布しました。はい
以下の内容をまとめてください
リスク要因を開示したり
会社の大部分の株式
中国の運営は投資家にポーズを取っている。特に説明してください
重要な規制は
流動性と実行リスク。また，具体的な議論は
次のような原因によるリスク
中国の法律制度、中国政府のリスクを含む
もっと大きな役割を果たすかもしれません
海外で行われる発行及び/又は外国投資の制御
中国を基礎とする
あなたの業務に大きな変化をもたらす可能性のある発行者
および/またはあなたの
A類普通株。リスクがあることを認めています
中国語
政府は以下の条件を満たす株をより多く監督·コントロールするだろう
海外で行う
翁学遠
名
金陽光姓学院翁
教育グループ有限公司
コマバンニ3号
12月名：Golden
2021太陽教育グループ有限公司
12月
Page 3 3, 2021 Page 3
名前姓
および/または外国の中国発行者への投資が顕著になる可能性がある
制限または完全制限
以下の対象への証券提供または継続提供を妨げる能力
投資家と事業の価値
このような証券の価値は大幅に低下したり、一文の価値もないだろう。お願いします
目論見書を修正する
一人一人のクロス引用も含めてリスク要因をまとめます
項目記号が示すリスク
リスクは株式募集説明書でより詳細に議論されている。
8.証券取引が禁止される可能性がある根拠の開示
外国株を保有する
PCAOBがそれができないと判断した場合、会社は責任を負うべきです
検査または全面検査
あなたの監査員を調査するので、取引所は
あなたの会社を退市することにしました
証券です。PCAOBがすでにまたは現在検査できない場合
あなたの監査役、改訂
あなたが私に開示した状況。
再構成、1ページ目
9.収入の割合を定量化するように修正してください
ビジネスの経済への貢献
会社が財務諸表に反映されている期間の費用。お願いします
十分に含まれています
投資家は今回の再編の影響を知ることができます
どんな影響がありますか
会社の業務と運営状況。
配当分配、6ページ
10.キャッシュフローおよびその他の資産の転送を次のタイプで定量化
実際に起こっているのは
持株会社、その子会社、合併のVIE、および
方向を移す。
数量化子会社や
合併後のVIEが作成されました
持ち株会社とどのエンティティにこのような譲渡を行ったか，およびそれ
税金の結果。
アメリカの投資家への配当や分配を定量化し
出所や彼らの
税金の結果。
金太陽ケイマン諸島精選簡明総合財務明細書とその
子会社とVIE、11ページ
11.VIEの活動が行の項目に反映されていることに気づいた
“投資は
子会社とVIEと権益法投資収益
父代の
財務諸表。この投資の前のめりを提供してください
子会社と
VIE行プロジェクトです。
リスク要因15ページ
12.27ページの監査意見とあなたのリスク要因から注目します
あなたはアメリカに本部を置いている
PCAOBに登録され現在
PCAOB検査。
重大なリスクが発生した場合は、会社や投資家に開示してください
後に確定されました
PCAOBはあなたのを全面的に検査したり調査することはできません
監査役は
外国の司法当局が外国の管轄区域で取った立場。例えば
以下のリスクを開示する
検査不足は証券取引を招く可能性があります
条約禁止
外国会社の責任を追及する法案とその結果は交換である
決めることができる
あなたの証券を退市させます。
翁学遠
金太陽教育グループ有限公司
2021年12月3日
4ページ目
13.リスク要因の開示範囲を拡大して、ユナイテッド航空を検討してください
州上院が可決された
“外国企業の責任追及を加速させる法案”
このようにして
不検査年数を3年から2年に減らし
減少しています
あなたの証券では取引が禁止されるかもしれません
カードを取られる。
役員と上級管理職の報酬、112ページ
14.9月30日に終了した財政年度更新の節にしてください
2021年。項目6.Bを参照
of Form 20-F.
関連側取引、118ページ
15.募集説明書の発行日からこの部分を更新してください。参考までに
表20第7.B項-
F.
連結財務諸表
付記15--後続活動
形式プレゼンテーション、F-33ページ
16.“予想連結残高”のいくつかの小計
紙“というのは
あなたの持続的な業務と販売するプロジェクトを持っているかどうかに分類されますか
私は彼の意見に賛成しない
あなたの子会社とVIEの個別小計、例えば
“選択された
簡明総合貸借対照表“を改訂または
提案します。
202-551-8298またはRufus DeckerでAbe FriedmanまたはRufus Deckerに連絡することができます
202-551-3769 if
財務諸表のコメントや内容に疑問があります
事がある。お願いします
Donald field電話：202-551-3680またはLilyanna Peyser電話：202-551-3222
他の何でも
問題です。
名前は翁学遠心であった
会社名金太陽教育グループ有限会社
Division of
会社財務
December 3, 2021 Page 4 Office of Trade
&サービス
名前姓