2022年4月1日

エドガーを通して

ドナルド·フィールドさん

会社の部門

貿易·サービス部

アメリカ証券取引委員会

返信：金太陽教育グループ有限公司

表F−1登録説明書第5号修正案

提出日：2022年2月11日

File No. 333-255891

尊敬するbrフィールドさん：

本書簡は，2022年3月10日に米国証券取引委員会(“委員会”)従業員から金太陽教育グループ有限公司(“当社”，“当社”または“当社”)への書簡の応答である。参考のため、この回答に委員会の意見を挙げ、相応の番号を付けました。社のF-1表の登録説明書(“修正案”)の修正案はこの手紙とともに提出されます。

表F−1登録説明書第5号修正案

表紙ページ

1.	募集説明書の表紙を修正して、現金がどのようにあなたの組織を通じて送金されるかの説明を提供してください。これまで、持株会社、その子会社と合併したVIEとの間に移転、配当または分配が行われていたかどうか(後に剥離されたにもかかわらず)、または投資家に移転、配当、または分配が行われたかどうかを示している。そして適用された場合に金額を定量化します。は簡明な統合計画と連結財務諸表の交差引用を提供します。第11段落を修正してください。あなたが15ページで述べたように、翁学遠さんは、あなたの取締役の選出と取引の制御権取引の任意の変更を含む、あなたの株主承認事項を提出した結果を制御することができます

返信：私たちは従業員の意見を受け入れ、表紙を修正して、持ち株会社、その子会社と合併VIEの間、または投資家にこれまでいかなる移転、配当、または分配が行われてきたかを含む、現金がどのように私たちの組織を通じて転送されたかの説明を提供しました。私たちは統合計画と連結財務諸表の交差引用を提供した。吾等も第11段落を改訂し、翁学遠氏が吾等の株主承認事項を提出する能力があることを規定した結果、吾等の取締役の選挙及び任意の支配権変更取引の承認を含むが、いかなる特別決議案を除く。この等の条項は改訂及び重述された当社組織定款大綱及び定款細則に掲載されているため、当該等の条項は3分の2以上の投票資格を有する株主の多数で可決されなければならない。

私たちの過去表現、5ページ

2.	純収益または損失を関連表に加えるように修正してください

回答：スタッフの意見を受け，修正案5ページと75ページの連関表に純収益や損失を増加させた.

“中国教育産業”、5ページ

3.	私たちは、あなたのいくつかのカウンセリングセンターは営利センターとして登録されており、他のいくつかは非営利センターとして登録されており、これまで、このような指定はあなたの運営および収入に影響を与えていません。同社は義務教育を提供する私立学校を剥離し，補習サービスへの関心を増加させていることから，営利学校や非営利学校から発生する収入br分を定量化するように改訂してください。投資家が、あなたの残りの収入フローのうち、政府によってさらに制限または規制される可能性のある部分を理解するために、十分な情報を提供してください。

回答：従業員の意見を確認し、修正案5ページで開示内容を修正し、営利および非営利エンティティによって生成された収入の金額とパーセンテージを含めることで、投資家は、私たちの残りの収入源のうち政府によってさらに制限または規制されている可能性のある部分を知ることができる。

中国当局は外国投資家に我々の普通株の発行を許可した，6ページ

4.	27ページ(第3段落)におけるあなたのリスク要因には、会社がネットワークセキュリティまたはネットワークデータセキュリティによって審査される可能性があると思うかどうかに関する追加情報が含まれていることに注意してください。このような潜在的な検討を処理するためにこの部分を修正してください。そしてあなたはなぜあなたがこのような審査を受けると思いませんか。

応答：私たちは、修正案6ページで従業員が提出した意見と修正された開示を認めて、これらの審査に対応し、なぜ私たちがこのような審査の影響を受けるとは思わないのかを説明します。

募集説明書概要

リスクファクターの概要，8ページ

5.	私たちは、より詳細なリスク要因を示すページ番号の参照に注意します。これらの交差参照を提供するために、タイトルに従ってより詳細なリスク要因を決定してください。

回答：スタッフの意見を確認し，見出しごとにより詳細なリスク要因を決定し，より詳細なリスク要因が出現するページへの引用を削除する“リスク要因要約”を修正した.

精選“金太陽ケイマン諸島簡明総合財務明細書”とその

子会社とVIE、12ページ

6.	あなたのスケジュールを修正して、あなたのWFOE、香港と中国子会社の業績、財務状況とキャッシュフローをそれぞれ分解してください。

応答：従業員の意見を受け入れ、スケジュールを修正し、WFOE、香港と中国子会社の業績、財務状況とキャッシュフローをそれぞれ分解しました。

7.	貨物/サービスコストと小計などの主要項目を表示するために、簡明な連結損益表を修正してください。

回答：私たちはスタッフの意見を受け、簡明な総合損益表を改訂し、貨物/サービスコストと小計などの主要な分項を列報した。

8.	私たちはF-19ページから、資産が剥離する前に、あなたは崇文中学と湛海芸術学校から経済的利益を得ていることに気づきました。あなたのスケジュールには、VIEから得られた経済の利益に関する金額を含めて、会社間残高、活動、とキャッシュフローをそれぞれリストしてください。

返信：従業員の意見と改訂されたスケジュールを認め、会社間残高、活動、キャッシュフローを分けて列記し、VIEから得られた経済的利益に関する金額を含む。

合併貸借対照表，F-3ページ

9.	何に基づいてあなたの“みなし分配”を持分減価として記録しているか教えてください。このような点で、私たちはあなたの56ページの開示から、あなたは金太陽上海のあなたのすべてのbr株を特定の投資家に売却したことに注目して、すべての株主への割り当てがbrとみなされていることを反映していないようです。

回答：当社は全従業員にお知らせし，当社は香港ドル100，000元(約12，845円)の象徴的代償で，金太陽上海(“剥離”)の全株式(“象徴的進行”)を当社行政総裁の温学遠氏とその妻に売却した。剥離取引はbrによって共同制御され商業実質がないため，ASC 805−50−30−5により，金太陽上海の総合純資産簿額面と剥離時の名義進行額との差額は追加実収資本減値(“br}分配とみなす”)に計上されている。

私たちはその論評でスタッフが提供した助けに感謝します。何か問題がありましたら、いつでも私たちの法律顧問、ハント·陶布マン·フィッシャー法律事務所の理想自動車さんに電話してください。電話：(212)530-2206。

	とても本当のあなた、

	/s/ 翁学遠
	名前：	学縁翁
	タイトル：	CEO

抄送：理想的な自動車、Esq。

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