アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

ナイキ社

(その定款に示された登録者名)

(非登録者の場合は，委任状を提出した者の氏名)

私たちからの情報
執行議長

周年大会の通知
株主の数

ナイキ社の株主へ。

オレゴン州ナイキ社の年間株主総会にご招待いたします

業務事項：

新冠肺炎疫病の公衆健康への影響により、私たちの従業員と株主の福祉を支持するために、私たちは仮想形式で今年の年会を開催することにした。2022年7月8日、すなわち取締役会が決定した記録日の終値時に登録されている株主は、年次総会に出席し、会議前と会議期間中に投票を行い、問題を提起することができる。年次総会に参加し、年次総会で投票し、年次総会中に質問を提出するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/NKE 2022にアクセスし、通知中のエージェント材料、投票指示表、またはエージェントカードの可用性に関する16ビットの制御番号を入力してください。問題は年次総会の前に提出することができます。方法はwww.proxyvote.comにアクセスして16ビットの制御番号を入力します。

取締役会の命令によると

メアリー·I·ハント
企業秘書総裁副秘書長

カタログ

						ページ
株主周年大会の通知						2
依頼書						5
仮想会議						5
投票権のある証券と投票権を要求する						5
会社の管理						7
アドバイス1			役員を選挙する			7
ナイキ社の取締役会						8
個人取締役会スキルマトリックス						19
取締役会の構造と役割						21
役員による2022年度の補償						25
報酬問題の検討と分析						27
アドバイス2			株主諮問投票で役員報酬を承認する			27
序言：序言						28
実行要約						28
私たちが任命された役員の報酬は						32
私たちの報酬の流れは						39
その他の報酬のやり方						40
報酬委員会報告						41
役員報酬表						42
報酬総額表						42
2022年度計画ベースの報酬の付与						43
2022年5月31日の未償還持分賞						44
2022年度期間のオプション行使と株式帰属						46
株式報酬計画情報						46
2022年度の不合格延期補償						47
終了または制御権変更時の潜在的支払い						48
CEO報酬比率						50
監査事項						52
アドバイス3			独立公認会計士事務所の委任を認める			52
監査·財務委員会報告書						53
従業員株購入計画						54
アドバイス4			ナイキ社の従業員株式購入計画の改訂を承認して認可株式を増加させる			54
従業員の株購入計画の総表						54
株主提案						58
アドバイス5			株主の中国調達政策に関する提案を審議する			58

依頼書

我々は主にインターネットを介して我々の株主に代理材料を提供し，これらの材料の印刷コピーを各株主に郵送するのではなく，代理材料の可用性に関する通知や“通知”を郵送する.この通知は、株主をウェブサイトに誘導し、そこで彼らは、私たちの依頼書と私たちの年間報告書とを含む私たちの依頼書材料にアクセスすることができ、オンラインまたは電話投票の方法に関する説明を確認することができる。私たちの代理材料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知中の説明に従って操作してください。以前に私たちの代理材料を電子的に受け取ることを選択した場合、他の方法を選択しない限り、これらの材料のアクセス権限を電子的に取得し続けます。

同封の依頼書は、2022年9月9日に開催される年次株主総会及びその任意の休会(“年次総会”)で使用するために、ナイキ社(以下、“ナイキ”または“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)から募集する。私たちの主な実行事務室はオレゴン州ビフトン市バウマン通り一号にあります。郵便番号：九七005-6453。この依頼書は2022年7月28日頃に初めて株主に提供される。株主は、通知上の指示に従って、インターネットまたは電話で依頼書を提出するか、または(依頼書材料の紙のコピーを受信したような)依頼書カードを返送して、株主周年総会で投票することができる。

当社は募集依頼書の費用を負担します。募集依頼書を郵送する以外に、会社のある高級管理者と従業員は自らあるいは電話で依頼書を募集することができ、追加の報酬を受け取ることができません。依頼書募集材料のコピーは、その名義で所有している株の実益所有者に転送するために、受託者、受託者、およびブローカーに提供される。Georgeson，Inc.を招いて代理人を集めるかもしれませんが、費用は17，500ドルを超えないと予想されます。

株主周年大会前にインターネットや電話で投票したか、または当社が適切に署名および依頼書を受け取った株式は、依頼書内で指定された指示に従って投票します。指示がない場合には，選挙役員指名に賛成する候補者ごとに投票し(提案1)，“役員報酬の承認に関する諮問投票の提案(提案2)”，“普通永道会計士事務所の独立公認会計士事務所の任命承認(提案3)”，“ナイキ社従業員株式購入計画の改訂を承認して認可株式を増加させることを承認する(提案4)”，および“反対”株主の中国調達政策に関する提案(提案5)を行う.

添付された依頼書を提供する株主は、依頼書を行使する前の任意の時間に依頼書を取り消す権利があり、会議で投票することを肯定的に選択するか、またはナイキ社の会社秘書に撤回文書または遅い日付が添付された実行依頼書を提出することを選択する方法である。

仮想会議

新冠肺炎疫病の公衆健康への影響により、私たちの従業員と株主の福祉を支持するために、今年の年次総会は仮想会議の形でのみ開催することにした。2022年7月8日の終値時に登録されている株主は、年次会議に参加し、会議前と会議期間中に投票して問題を提出することができる。年次総会期間中の出席、投票、提出については、www.VirtualSharholderMeeting.com/NKE 2022にアクセスし、通知、投票指示表、またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号を入力してください。インターネット中継は、ログインしてコンピュータオーディオシステムをテストする時間があるように、年会開始の約15分前にオープンします。年次総会までに問題を提出するには、アメリカ東部時間2022年9月8日夜11：59までにwww.proxyvote.comにアクセスし、お知らせ、投票指示表、またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号を入力してください。

投票権のある証券と投票権を要求する

2022年7月8日の取引終了時には、ナイキA類普通株(“A類株”)の記録保持者とナイキB類普通株(“B類株”およびA類株“普通株”)の記録保持者が年次総会で投票する権利がある。この日、A類株発行304，903，252株、B類株発行1，263，652，653株。この二つの普通株は累積投票権を持っていない。

A類株1株とB類株1株に1票を投じる権利がある。取締役選挙を除いて、私たちの普通株式保有者は年次大会ですべての事項について共同投票し、A類株式保有者とB類株式保有者はそれぞれ取締役に投票します。B類株の保有者は現在25%の取締役会メンバーを選出する権利があり、次の整数に四捨五入し、A類株の保有者は現在残りの取締役を選挙する権利がある。この式によると、B類株の保有者は年次総会で3人の取締役を選出し、A類株の保有者は7人の取締役を選挙する

提言1については、取締役選挙については、A類株とB類株がそれぞれ投票権のある多数票をそれぞれA類株とB類株の定足数を構成する。オレゴン州法律と我々の定款によると、会議に出席した普通株種別が定足数に達した場合、B類株式保有者の投票が最も多かった3人の取締役が著名人に投票され、B類株式保有者の投票が最も多かった7人の取締役が著名人に選ばれた

A類株の保有者が役員に選ばれる。提案2，3，4，5については，A類株とB類株ともに投票権のある多数票を合わせて定足数を構成している.会議に出席した人数が定足数に達した場合，提案賛成票が提案反対票を超えた場合，提案2，3，4，5が可決される.

棄権票と中間者反対票を計算する目的は定足数があるかどうかを決定することだ。棄権票と中間者反対票は投票された投票に含まれず、どんな提案の結果にも影響を与えないだろう。街頭名義で株を持っている人(ブローカーを介して)がどのように投票するかの指示を提供しておらず，仲介人がその後株主投票を代表しない場合には，仲介人が投票しない場合がある.

会社の管理

ナイキ社取締役会

マザーボードの概要

我々の取締役指名者は10名の個人からなり，彼らは多くの基準に基づいて選ばれたものであり，これらの基準は経験と成果，重要な知識分野，良好な品格，良好な判断力，多様性を含む.私たちは個人と集団の視点で私たちの取締役会の有効性を見て、私たちの取締役会が最適化され、会社を支援し指導することができると信じています

取締役会のスキル、経験、資質

A類株主選挙の被有名人

キャサリン·A·学部

BenkoさんはDeloitte LLP(“Deloitte”)の前副会長兼管理責任者であり、この組織はその子会社とメンバー事務所ネットワークを通じて全世界の顧客に監査、コンサルティング、税務とコンサルティングサービスを提供する。彼女の30年近くの徳勤のキャリアの中で、Benkoさんは多くの指導者を務め、2011年に副会長兼取締役社長に任命された。

·2015年から2018年まで、学部さんは同社の“デジタル巨人”業務の高級パートナーを務めており、そこではいくつかのデジタル本土会社の上級コンサルタントパートナーだった。

·2010年から2014年まで、学部さんはチーフデジタル、ブランド、広報官を務めています。

·主席数字、ブランドと伝播官を担当する前に、Benkoさんは2006年から2010年まで会社の第一副会長兼首席人材官を務め、2008年から2010年まで首席包摂官を務め、2003年から2009年まで女性の地位維持と向上イニシアティブの実行責任者を務めた。

·当学部では、2003年から2007年までの間に徳勤の技術部門を指導し、1998年から2002年までドイツ初のグローバル電子商取引担当者を務めた。

学部さんはSolarWinds社の取締役会のメンバーです。上場企業の取締役会サービスのほか、非営利のスタンフォード社会科学研究所、国際女性フォーラム、アメリカ企業パートナー、全国企業役員協会で取締役を務めている。彼女は個人持株会社Workboardの取締役会のメンバーでもある。学部の女性はハーバードビジネススクール/ノースカロライナ州諮問委員会の議長です。

ティモシー·D·クック独立役員を指導しています

クック氏は会社の首席独立取締役社長であり、アップル社(略称アップル)の最高経営責任者でもある。

·クックは1998年3月にアップルに入社し、当時はグローバル運営部門の上級副総裁を務め、執行副総裁、グローバル販売·運営担当兼首席運営官総裁も務めた。

·1997年から1998年まで、クック氏は康柏コンピュータ企業材料副総裁を務めた。

·康柏が仕事をする前に、クック氏は1994年から1997年までスマート電子で高級副総裁の履行とディーラー部門の首席運営官を務めた。

·クックは1983年から1994年まで国際商業機器会社に勤務していたが、最近は北米業務を担当する取締役を務めている。

クックはアップルの取締役会のメンバーです。この上場企業の取締役会サービス以外に、彼は国家サッカー基金会の取締役会メンバーであり、デューク大学の取締役会のメンバーでもある。

ジョン·J·ドナホ2世

ドナホは社長、ナイキ社の最高経営責任者で、2014年以来取締役の一員だった。

2017年から2019年にかけて、ドナホ氏はグローバル企業クラウドサービス提供者ServiceNow，Inc.(以下、ServiceNow)の総裁兼CEOを務めた。

2008年から2015年まで、ドナホ氏はグローバルeBayオンライン市場と貝宝デジタル決済プラットフォームプロバイダeBay，Inc.の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めた。

·ドナホは2005年にeBayに入社し、eBay Marketsの総裁を務め、eBayのグローバル電子商取引業務を担当した。

·eBayに入社する前、ドナホ氏は1999年から2005年までベイン社の最高経営責任者兼取締役グローバル取締役社長を務め、1992年から1999年まで取締役社長を務めた。

ドナホさんはPayPal Holdings、Inc.の会長と取締役会メンバー。上場企業の取締役会サービスを担当するほか、BridgespanGroupの取締役会メンバーを務めている。ドナホ氏は2009年3月から2017年5月までインテル社の取締役会メンバーを務め、2017年3月から2020年6月までServiceNow取締役会メンバーを務めた。

ササンダ·B·ダケット

Duckettさんは総裁であり、学術、研究、医療、文化、政府分野の有力金融サービスプロバイダである米国教師保険·年金協会(“TIAA”)の最高経営責任者である。

·TIAAに加入する前、デュケットは2016年から2021年の間にモルガン大通消費者銀行業務の最高経営責任者を務めていた。その任命前に、ダクターはモルガン·チェースの複数の管理職に任命されていた

·2013年から2016年まで、Duckettさんが大通自動車金融のCEOを務め、

·デュクターは2004年から2013年まで、複数の管理·消費者ローンを担当していた。

·モルガン·チェースに加入する前、ダケットは連邦国家担保融資協会(Fannie Mae)新興市場の役員主管だった。

Duckettさんはオズとロッシ·ブラウン財団の議長であり、Brex、国家栄誉勲章博物館、ロバート·F·ケネディ人権財団の取締役会のメンバーでもある。彼女はゴマスタジオの取締役会のメンバーでもある。

トラビス·A·ナイト

ナイトはアニメーションスタジオライカ社(Laika，LLC)の総裁兼最高経営責任者で、長編映画を専門に制作している。

·2003年にライカが設立されて以来、ナイトはライカのすべての主要なアイデアやビジネス決定に参加し、アニメーター、アニメ副総裁、2009年に総裁とCEOを務めてきた。

·ナイトは、アカデミー賞にノミネートされ、英国映画芸術学院賞最優秀アニメ賞を受賞した劇映画“久保と双弦”(2017)のプロデューサーと取締役プロデューサー。

·ナイトはアカデミー賞にノミネートされた長編映画“ボックストロール”(The Boxtrolls，2014)と“パラノーマン”(ParaNorman，2012)でプロデューサーとチーフアニメーターを務め、アンキャラクターアニメの傑出した業績賞を受賞し、“サンゴ”(Coraline)のチーフアニメーター(2009年)を務めた。

·ライカが働く前、ナイトは1998年から2002年までウィル·ビントンスタジオで複数のアニメ職を務め、連続ドラマ、広告、ネット宣伝の定格アニメーターを務めていた。彼はエミー賞受賞定格アニメ連続テレビ小説The PJsでの仕事で認められた。

ナイトさんはライカ社の取締役会のメンバーです。ナイキの共同創業者フィリップ·ナイト氏の息子で、ナイト氏は現在名誉会長を務めている。上記の技能と資質を除いて、トラビス·ナイト氏が取締役会メンバーに選ばれたのは、Swoosh，LLCが持つA類株の管理に重要な役割を果たし、取締役会とナイキ株主利益の一致性を強化したからである。

マーク·G·パーカー取締役会長

パーカーさんは当社の取締役会の執行議長です。2006年から2020年1月まで社長、当社最高経営責任者。

·パーカーは1979年からナイキに雇われ、主に製品研究、設計、開発、マーケティング、ブランド管理を担当している。

·パーカーさんは任命された

·社長とCEO、2006年

·2001年ナイキブランドの社長、

·1998年ユニバーサル靴業界副社長、

·1993年に社長

·1989年の会社副社長、そして

·総裁事業部副主任、1987年に製品開発を分管。

パーカーさんはディズニーの取締役会のメンバーだ。このようなスキルや資質を除いて、パーカー氏が取締役会メンバーに選ばれたのは、会社の最高経営責任者を務めている間に得られた経験が、取締役会執行議長として重要な役割を果たしたからである。

ジョン·W·ロジャース

ロジャーズ氏はAriel Investments，LLCの会長、連合席最高経営責任者、最高投資家であり、1983年に設立された民間資金管理会社であり、その共同基金と単独の口座を通じて個人と機関投資家にサービスを提供する。ロジャーズはAriel Investment Trustの受託者で、その投資会社は彼の会社が管理する5つの共同基金からなる。

·2008年、ロジャーズ氏はプリンストン大学の最高栄誉であるウッドロ·ウィルソン賞を授与され、この賞は毎年このキャリアが国家サービスへの約束を体現したOBに授与された。

·ロジャーズ氏は2009年の大統領就任委員会の共同議長を務め、最近バラク·オバマ財団の取締役会に加入した。

ロジャーズ氏はマクドナルド、ニューヨークタイムズ、ライアン専門グループホールディングスの取締役会メンバー。この上場企業の取締役会サービスのほか、シカゴ大学の受託者、ロバート·F·ケネディ人権組織、全国バスケットボールコーチ協会(NABC)財団の取締役会メンバー、シカゴ交響楽団の終身受託者を務めている。ロジャーズ氏は2000年10月から2019年4月までExelon Corporation取締役会のメンバーを務めた。

B級株主選挙の被著名人

アラン·B·グラブ

グラブ氏はフェデックス会社(“フェデックス”)執行副総裁と首席財務官を務め、1998年から2020年12月まで退職した。

グラブは1980年にフェデックスに加入し、1991年から1998年までフェデックスの前身であるフェデックスで上級副総裁と首席財務官を務めた。

グラブさんは中米マンションコミュニティ会社の取締役会メンバーです。この上場会社の取締役会サービスのほか、インディアナ大学財団の取締役メンバーとメンフィス大学取締役会のメンバーです。グラブ氏はこれまでキンボル国際会社、アメリカストレージ会社、Arkwright Mutual Insurance Co.の取締役会に勤めていた。

ピーター·B·ヘンリー

ヘンリー博士はニューヨーク大学レナード·N·ステインビジネススクール院長、ウィリアム·R·バークレー経済学、金融学教授。

·ヘンリー博士は2010年1月にストイン商学院院長に就任し、2017年12月まで務めた。

·ストインに入る前、ヘンリー博士はスタンフォード大学商学院国際経済学の松下幸之助教授だった。

·2009年6月、オバマ総裁はホワイトハウス研究金委員会のメンバーにヘンリー博士を任命した。

·ヘンリー博士は2008年、ベラック·オバマ大統領の移行チームを率いてIMFや世界銀行などの国際融資機関を審査した。

ヘンリー博士はシティグループの取締役会メンバーで、上場企業で取締役を務めるほか、米国国家経済研究局やニューヨーク経済クラブの取締役会メンバー、ProtivitiやBiospring Partnersの顧問委員会のメンバーも務めている。ヘンリー博士はニューヨーク連邦準備銀行外交関係委員会と経済顧問グループのメンバーです。ヘンリー博士は2016年7月から2018年4月まで汎用電気取締役会のメンバーを務め、2011年5月から2015年7月までカルフ食品グループ及びその前身のカルフ食品会社の取締役会メンバーを務めた。

ミシェル·A·ペルーソ

ペルーソーさんは多元化健康サービス会社CVS Healthの執行副総裁兼首席顧客官であり、CVS Healthのマーケティングとブランド戦略、デジタル化転換とエンドツーエンド消費者体験を直接担当する。

·ペルーソーはCVS Healthに加入する前に、2016年から2021年までIBMデジタル販売および最高経営責任者の上級副社長を務めていた。彼女はグローバルマーケティングとブランド戦略と実行、デジタル販売、商業業務を担当している。彼女は会社の顧客体験も担当しています。

·IBMに勤務する前、ペルーソーは2013年からオンラインショッピング先Gilt Groupe，Inc.のCEOを務め、2016年2月にハドソンベイ社(Hudson‘s Bay Company)に売却され、2009年から2016年までGilt取締役会のメンバーを務めた。

·2009年から2013年にかけて、ペルーソーさんはシティグループのグローバル消費者首席営業官とインターネット担当を務めた。

·2002年から2009年にかけて、ペルーソーさんはTravelocity.com LP(“TraVelity”)で上級管理職、2003年3月にCEO、2003年12月に総裁兼CEOに任命された。

·Traocityに加入する前に、ペルーソーは1999年にオンライン旅行サイトSite 59を立ち上げ、2002年にTraVelityに買収されるまでCEOを務めた。

Pelusoさんは広告理事会の取締役会メンバーであり、全国広告主協会取締役会執行理事会のメンバーでもある。彼女は非営利団体TechnoServeの役員ユーザーでもある。

個人サーフボードスキルマトリックス

役員が指名する

取締役会は“常青樹”の方式で取締役会を更新し、トップ人材との関係を育成し続けている。会社責任、持続可能な発展と管理委員会は各種の方式を通じて潜在的な取締役候補国を決定し、会社責任、持続可能な発展と管理委員会或いは取締役会メンバーの提案、会社管理層の提案及び株主の提案を含む。委員会は候補者を決定するために取締役を適宜採用して会社を捜索することができる。株主は企業責任、持続可能な開発と管理委員会に書面提案を提出することで、この委員会の考慮のために取締役候補を推薦することができ、この委員会の住所はオレゴン州ビフトン市ボルマン通り1号ナイキ会社の秘書、郵便番号：97005-6453である。推薦書には、候補者の名前、年齢、資格(主な職業および雇用履歴を含む)と、会社の依頼書で著名人に指名されて取締役を務める(当選した場合)との書面同意が含まれなければならない。

取締役会は取締役非経営陣候補の選考に資格基準を採用しており、これらの基準はわが社のサイトで見つけることができます。これらの標準と当社の管理準則の規定によると、取締役の指名人選は以下の要素に基づいて選択される：傑出した商業経験或いはその他の非商業成果；学歴；国際商業、金融、マーケティング、技術、人的資源、多元化と包摂性、法律或いは他の取締役会メンバーの知識と相互補完する領域；代表とサービスを渇望するすべての株主の利益、独立性、良好な品格、道徳、良好な判断力、多様性、及び多くの時間を投入して取締役会の職責を履行する能力。

会社責任、持続可能性、およびガバナンス委員会は、彼らの年齢、性別、人種、国籍、性的指向、または宗教を考慮することなく、合格した潜在的候補を決定する。取締役会には取締役会メンバーの多様化に関する政策はないが、企業責任、持続可能な発展、ガバナンス委員会は、取締役の著名人を選び、現取締役を再指名する際に多様性を考慮して議論する。委員会は、他にも、背景、資格、経験、観点、地理的位置、教育、技能および専門知識(財務、会計、コンプライアンス、企業社会責任、公共政策、ネットワークセキュリティまたは取締役会サービスに関連する他の専門知識を含む)、専門および業界経験、および個人的特徴(性別、民族/人種および性配向を含む)の違いを含む多様性を広く見ている。監査委員会は、監査委員会の様々な観点と観点のバランスが、より思慮深く力強い審議をもたらし、最終的により良い決定を下すと考えている。

現在の取締役メンバーを再指名することを考慮する時、企業責任、持続可能な発展と管理委員会は取締役がその任期内に会社に提供する全体サービスを審査し、会議に出席する回数、参加程度と業績の質、及び取締役会にもたらすいかなる特殊な技能、経験或いは多様性を含む。すべての潜在的な取締役新候補は、株主推薦でも他の方法でも決定され、会社責任、持続可能な発展、管理委員会議長の予備的なスクリーニングを経て、委員会議長は候補者の背景と資格に関するより多くの情報を提供することを要求する可能性があり、候補者が全体委員会がさらに考慮すべき資格を持っていないと判断する可能性がある。予備選別を通過した新たな取締役候補については、企業責任、持続可能な開発及びガバナンス委員会が会議を開いて各候補者の資格及び取締役会への潜在的な貢献を検討·審議し、複数票で取締役会にその候補者を推薦するか否かを決定する。1人の候補者を任命して年次会議間の空白を埋めるか、1人の候補者を年次会議で提出された指名リストに入れるかは、取締役会が最終決定を下す。2011年から取締役会に勤めてきたコンストクさんは、年次総会で取締役会のメンバーに立候補しないと発表した。

取締役会の一般的な政策は、取締役が72歳になってから再選に立候補しないことだ。

役員の自主性

ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)上場規則によると、取締役を“独立”の資格に適合させるためには、取締役と会社が取締役の独立性を損なう重大な関係がないことを確実に確定しなければならない。取締役会は、以下のハードルを下回る商業または慈善関係が、取締役の独立性を損なう実質的な関係とみなされないことを肯定的に決定する：(1)ナイキ取締役または直系親族がナイキと業務往来のある他の会社の役員であり、ナイキが当該会社に販売またはその会社から購入した年収が当該他の会社の年収の1%未満である場合、(2)ナイキ取締役または直系親族がある慈善組織の役員、取締役または受託者に仕え、かつナイキの当該組織への寄付が当該組織の年間慈善収入総額の1%未満である場合。この分類基準と適用されたニューヨーク証券取引所独立性基準を適用した後，取締役会は2022年度に在任する次の取締役であるキャサリン·A·学部，エリザベス·J·コンストク，ジョン·G·康ナス，ティモシー·D·クック，サザンダ·B·ダケット，小エレン·B·グラブ，ピーター·B·ヘンリー，ミシェル·A·ペルーソ，ジョン·W·ロジャーズ--会社と実質的な関係がないため独立していることが決定した。ニューヨーク証券取引所の規定によると、ジョン·J·ドナホ二世、トラビス·A·ナイト、マーク·G·パーカーは独立していない。ニューヨーク証券取引所の規定によると、ドナホとパーカーは独立していない。彼らは2022年度に同社に雇われているからだ。ニューヨーク証券取引所の規定によると、ナイトは独立していません。彼はナイキの共同創業者と元会長の息子だからです

取締役会長のフィリップ·ナイト氏は、彼が獲得した報酬は、ニューヨーク証券取引所適用規則における名誉会長としての地位に関するハードルを超えていた。Philip Knightさんへの補償は以下の“株式情報-関係者との取引”と題した節で説明する.

取締役会の構造と役割

取締役会は現在八人の独立取締役とニューヨーク証券取引所の上場規則に基づいて独立していない三人の取締役で構成されています。コンストクさんは独立していて、彼女は年次総会で取締役会のメンバーに立候補しないだろう。2022年度には、私たちは6回の取締役会会議があり、私たちのすべての取締役は少なくとも彼または彼女がサービスする取締役会と委員会会議全体の75%に参加した。当社はすべての取締役が各株主周年大会に出席することを奨励しており、当時立候補していた12名の取締役のうち11名が2021年の株主総会に出席した。

取締役会の指導構造

ナイキの管理文書は、取締役会が適切な会社のリーダー構造を選択するための柔軟性を提供している。指導部構造を決定する際には、取締役会は、業務の具体的な需要、取締役会の職責の履行、当社の株主の最適な利益を含む複数の要素を考慮する。2020年1月から、当社は取締役会の常設政策ではないにもかかわらず、会長職を総裁兼最高経営責任者職から分離した。マーク·G·パーカー執行議長は取締役会と株主会議を主宰した。総裁氏兼最高経営責任者John J.Donahoe II氏は当社の業務と事務の一般的な監督、指導、制御を担当し、取締役会とその委員会の全面的な指導と監督を受けている。

Parker氏とDonahoe氏の特殊な経験と任期を考慮すると、取締役会は、取締役会の指導を会社の日常的な指導職責から分離しているため、このような指導構造は当社に適していると考えている。この仕組みでは、ドナホ氏は彼の時間と注意を主に業務に集中させることができ、パーカー氏は取締役会が考えている広範な戦略問題に集中していた。ドナホ氏とパーカー氏がドナホ氏が2014年から取締役会在任中に築いた才能、経験、専門関係を考えると、この構造は特によく運営されている。

2016年、企業責任、持続可能な発展とガバナンス委員会は、取締役会の強い独立したリーダーシップを確保するために、独立して先頭に立つ取締役職を設立した。取締役首席独立取締役は以下の機能を履行することを依頼された

·議長と独立役員の連絡役

·理事会の議事日程を承認する；

·理事会に提供される情報の十分性、品質、数量、および即時性について議長に諮問意見を提供する

·会議のスケジュールがすべての議題を議論するのに十分な時間があることを確認します

·要求があれば、大株主との協議や直接コミュニケーションを提供する

·実行会議を含む議長が出席していない理事会会議の主宰；

·首席独立役員憲章に規定されている他の役割を果たす。

2022年6月、取締役会はティム·クック氏を独立取締役最高経営責任者に再任命し、任期は3年。クックは引き続き会社の独立取締役最高経営責任者を務め、パーカーやドナホと協力する。

取締役会委員会議長も取締役会の指導構造において積極的な役割を果たしている。会社の責任、持続可能な発展と管理委員会と取締役会は独立した委員会議長を選ぶように努力し、彼らは強力な指導を提供して取締役会委員会の重要な仕事を指導する。委員会議長は、委員会が会社の重要な戦略リスクとチャンスを検討することを確保するために、会社の上級管理者と一緒に働いている。独立首席取締役が欠席した場合には、会議を主宰する取締役1人に非管理取締役(パーカー氏とドナホ氏以外の全取締役からなる)の執行会議を委任する。取締役の議長職は執行委員会以外の各取締役会委員会の議長が交代で担当します。会議の定期手配を実行し，年に少なくとも1回開催する.

当社の共同創設者兼前主席Philip Knight氏は栄誉主席を務め、長期的な招待を受けて列席観察員として取締役会とその委員会の会議に出席した。取締役会は、これは会社の共同創業者兼前取締役会長の貴重な経験と洞察力のおかげだと信じている

このようなすべての理由で、監査委員会はこのようなリーダーシップが最適だと思う。

取締役会委員会

取締役会の現在の常設委員会には、監査·財務委員会、報酬委員会、会社責任、持続可能な開発·管理委員会、実行委員会が含まれています。取締役会は時々他の委員会を委任することができる。各常設委員会には書面規約があり、これらの定款と会社の会社管理基準は会社のウェブサイトで閲覧することができ、ナイキ投資家関係部に書面請求を提出する任意の株主に印刷形式で提供し、住所はオレゴン州ビフトン市ボルマン通り1号、郵便番号：97005-6453。

監査·財務委員会

*ジョン·コナーズが2021年12月31日に取締役会を退職した後、学部さんは2022年1月1日に監査·財務委員会のメンバーに任命されました。

報酬委員会

*コンストクさんは年次総会で取締役会の再任に立候補しません。

企業責任、持続可能な開発、管理委員会

実行委員会

リスク監督における取締役会の役割

会社の管理チームは会社が直面する様々なリスクの日常管理を担当しているが、取締役会はキー業務リスクの管理を監督する上で積極的な役割を果たしている。取締役会は危険を孤立的に見ていない。ほとんどのビジネス意思決定はリスクを考慮し、ナイキビジネス戦略の一部とする。監査委員会はすべての危険を除去することも不可能でもなく、慎重でもないということを認識している。目的と適切なリスク負担は、企業が世界的に競争力を持ち、その戦略目標を実現するために重要である。

当社は、上記で詳細に議論したリーダーアーキテクチャは取締役会のリスク監督機能を支持すると信じている。強力な取締役はリスク監督に関わる各種委員会を主宰し，経営陣と役員の間には公開的なコミュニケーションがあり，すべての取締役がリスク監督機能に関与している。

ESG監督における取締役会の役割

取締役会はナイキの環境、社会、ガバナンス(“ESG”)事務に対する承諾と進展を監督する上で積極的な役割を果たしている。取締役会は主に会社の責任、持続可能性、管理を通じてESG事務を監督します

委員会の審議段階。企業ガバナンス(通常は“ESG”の“G”)を監視することに加えて、委員会は、人、星、およびゲームの3つの柱(一般に“ESG”の“E”および“S”)をカバーするナイキのターゲット作業に関連するリスクおよび機会を監視する。この委員会の職責は、重大な目標戦略、活動、政策、投資、計画に関する指導を審査し、管理層に提供すること、ナイキ5年目標および長期持続可能な目標の発展を審査し、企業がこれらの目標を達成する進展を監視すること、ナイキ年間影響報告を審査し、経営層に指導を提供することであり、株主および他の利害関係者のための目標達成の進捗状況を記述している。報酬委員会はまた、従業員の尊敬度や職場の多様性、公平性、包摂性を含む、ESGにおいて重要な役割を果たし、幹事や高度管理者の人材管理と発展を監督する。より多くの目的に関する情報は、ナイキの年間影響報告を含めて、私たちのサイトの影響部分で見つけることができます

行動準則

ナイキ行動基準は同社のウェブサイトで調べることができ、その印刷本はナイキ投資家関係部に書面請求を提出した任意の株主に無料で提供され、住所はオレゴン州ビフトン市ボールマン通り1号、郵便番号：97005-6453。行動基準は、当社の最高経営責任者および他のすべての役員を含む会社のすべての従業員および取締役に適用されます。“行為規則”は、役員又は取締役行為規則のいずれかの放棄は、取締役会又は取締役会の委員会のみが行うことができると規定されている。このような免除は法的要求時に公開されるだろう。会社は、会社サイトhttp：//investors.nike.comで“行動基準”の改訂と免除を開示する予定です。

役員による2022年度の補償

(1)株式報酬に適用される会計指導に従って計算された2022年度に付与された制限株式報酬の付与日公正価値を表す。付与日公允価値は、授与日の私たちB類株の終値をもとにしています。2022年5月31日現在、康ナス氏は0株の未帰属制限株を保有し、互いに非従業員取締役は1，206株の未帰属制限株を持っている。

(2)2022年5月31日現在、クック氏は我々B類株14，000株のオプションを保有しており、他の非従業員取締役は未償還オプションを持っていない。

(3)慈善団体へのマッチング寄付を含め、学部女性2万ドル、コンストクさん2万ドル、クックさん2万ドル、ダケットさん2万ドル、ヘンリー博士12500ドル、ペルーソーさん2万ドル、ロジャースさん2万ドル。

(4)Benkoさんは監査及び財務委員会のメンバーに任命され、2022年1月1日から発効したため、彼女の年度監査及び財務委員会のメンバーは比例して割り当てられた。

(5)コナーズ氏は2021年12月31日から取締役会を退職する。金額は比例して計算された年間前払い金を反映している。コーナスの株報酬は彼が退職した後に没収された。

役員の料金と手配

2022年度に施行される役員報酬計画によると、非従業員取締役は以下のようになる

·年間10万ドルの前払い金は、四半期ごとに分割払い。

·取締役会メンバーに任命された場合、付与された日には、通常任命日であり、18.5万ドルの一度発行制限株式奨励を受ける。取締役としてのサービスが授与日の1周年前に終了した場合、限定的な株式奨励を一度にサインすると没収される可能性があります。

·授与日18.5万ドルの年間限定株式奨励は、通常は年次株主総会の日である。各取締役が2022年度に獲得する限定株数は、取締役の奨励価値を、取締役が付与された日までの20取引日以内のB類株の平均終値で割って決定される。取締役としてのサービスが次の株主周年総会および授出日後12番目の完全カレンダー月の最終日までに終了した場合、年間限定株式奨励は没収される可能性がある。

·独立役員最高経営責任者は、年間3万ドルを前払いし、四半期分割払い。

·取締役会各委員会(実行委員会を除く)の議長については、委員会議長あたりの年間採用費は20，000ドル(監査·財務委員会議長は25，000ドル)で、四半期別分割払いとなっています。

·監査·財務委員会メンバーについては、毎年5000ドルを追加前払いし、四半期分割払いを行う

·取締役会会議に出席した旅費やその他の費用を支払ったり精算したり。

·ナイキマッチングプレゼント計画下の全額慈善寄付は、この計画によると、取締役は条件に合った慈善団体に寄付する資格があり、会社は毎年取締役ごとにこれらの慈善団体に等額の全額寄付を提供し、合計で最高2万ドルに達する。

ドナホもパーカーも、2022年度に役員形式で提供されたサービスから追加補償を受けていない。

2022年6月1日から、会社は取締役非従業員役員報酬計画を更新し、年間制限株式奨励と一度契約制限株奨励のそれぞれの価値を200，000ドルに増加させ、首席独立取締役年間事前招聘費を40，000ドルに増加させ、監査と財務委員会主席の年間事前招聘費を30，000ドルに増加させ、給与委員会議長と企業責任、持続可能な発展と管理委員会主席の年間招聘費を25，000ドルに増加させる。役員報酬の他のすべての構成要素は変わらない。

役員持株基準

ナイキはすべての非従業員役員の持分ガイドラインを維持している。これらのガイドラインによると、取締役はその年間現金保持額の5倍に相当する価値のナイキ株を持っていなければならない。新役員は取締役会メンバーに選出されてから5年以内にこれらの所有権レベルに達するように要求されている。私たちのすべての役員は指定された所有権レベルに到達したか、または到達しようとしている。

役員が逓延報酬計画に参加する

私たちの延期補償計画によると、非従業員取締役は、会社が支払う取締役費用を最高100%延期することを事前に選択することができます。この計画の説明については、以下の“役員報酬表−2022年度非限定繰延報酬-非限定繰延報酬計画”というタイトルの部分を参照されたい。

報酬問題の検討と分析

序言：序言

本報酬議論と分析(CD&A)は、2022年度における私たちの“指定役員”(私たちの“近地天体”とも呼ばれる)の報酬計画、理念、決定、および流れを説明します

本CD&Aは4つの部分に分かれている：

·実行概要(28ページ)

·私たちが任命した役員の報酬(32ページ)

·給与の流れ(39ページ)

·その他の給与慣行(40ページ)

実行要約

報酬結果と応答発言権

今回の接触により、株主が2021年度の役員報酬計画設計を大きく支援していることが分かった。また、株主は、2020年の報酬発言権投票に関する会社のフィードバックに対する反応を賞賛し、特に長期インセンティブ計画(LTIP)における現金ベースのインセンティブ報酬を業績に基づく制限株式単位(PSU)に置き換え、2021年度支出決定と年次インセンティブ構造に関する開示を強化する。しかし、株主たちは、パーカーが2020年度に執行議長に就任した後の2021年度の総報酬をさらに理解したいと考えている。これらの談話では、2019-2021年度のLTIP報酬の支払いと、2020年度のCEO交代に関連した過渡期の現金インセンティブ報酬と、パーカーがCEO職に移行してからの報酬の持続的な変化を含むパーカー報酬の構成要素について議論した。パーカーは2022年度まで何もありませんでした

CEOの引継ぎに関する優れた賞。パーカーは、ナイキのCEOを務めた際に、今年の報酬要約表に反映された2020-2022年度のLTIPボーナスを獲得した。また、Parker氏の実行議長としての役割が減少したことを考慮して、報酬委員会は2021年度と2022年度にParker氏の報酬を大幅に減少させ、新たなLTIPまたはPSU報酬を与えず、彼の年間直接報酬の互いの部分を減少させた。

また、株主と長期インセンティブ計画の構造を検討し、2022年度から、2022−2024年度の業績期間に、現金ベースのLTIP報酬に代えて、株式ベースのPSU報酬を検討する。2022年度PSU賞は、同じ業績指標および同様の“人と星”修飾子を含む2021年度の現金ベースのLTIP賞と同じ一般的な特徴と構造を維持していることを確認した。以下、“当社が指定した役員報酬-長期インセンティブ-2022年度奨励補助金-2022-2024会計年度PSU”と題して2022年度のPSUについて説明します。株主はPSU報酬の設計をサポートしているが、PSU形式で付与された長期インセンティブ報酬総額の割合を増やすことを提案している。私たちは長期的な奨励的な報酬の組み合わせを発展させることでこのフィードバックを取り入れており、PSUの形ですべての役員に50%の報酬を提供している。この変化は2023年度から数年以内に段階的に実施されるだろう

これらの株主参加はまた、2022年度から現金ベースのLTIP報酬の代わりにPSUを使用する短期開示の影響を強調する機会を提供する。米国証券取引委員会規則は、稼いだ年間の現金インセンティブ表に現金インセンティブ報酬を報告することを要求しているが、付与年度の株式インセンティブ報酬を報告するため、2022年度の報酬集計表は、2020−2022年度業績期間の長期インセンティブ計画報酬の支出(2020年度報酬の一部として取得)も、2022−2024年度業績期間中のPSUの発行(2022年度報酬の一部として取得)も反映している。株主は、PSUへの移行は、短期開示の複雑な状況があるにもかかわらず、一時的かつ人為的にまとめられた報酬表の価値を誇張し、短期開示の複雑な状況にもかかわらず、我々の長期インセンティブ計画構造の変化を支持することを認識している

取締役会と報酬委員会は、株主とのこれらの接触を非常に重視し、持続的な対話を維持し、将来の役員報酬計画の設計に株主フィードバックを組み込むことに取り組んでいる。

次の表は，株主から聞いたフィードバックテーマと応答のための行動をまとめたものである

指導的補償原則

·業務成果と株主価値の最大化を推進するために、当社の役員報酬はインセンティブに高く基づいています。

·長期業績を強調するために、役員と株主との整合性を強化し、留任を支持し、奨励的報酬は長期奨励を優先する。

·チームワークを促進し、内部報酬の公平さを確保するために、役員役と報酬を調整するキュー方法を利用しました

·当社の役員報酬計画がビジネス戦略および人材計画をサポートすることを確保するために、当社の業務、トップ人材の競争市場、および適用される役員に関する要因を総合的に考慮することで、グループ給与レベルを決定します。

年間直接報酬要素

ナイキの任命された役員に対する年間直接報酬には、一般に以下の要素が含まれる

(1)この年度の直接報酬の一部は、2022年度までに、我々の長期インセンティブ計画(LTIP)の下で現金報酬の形で提供される。2020年度に付与される長期インセンティブ計画報酬は、企業の2020−2022年度の業績に基づいて得られ、彼らの支払いは、以下の“我々が任命された役員の報酬−長期インセンティブ−2020年度報酬結果”という部分に記載されており、米国証券取引委員会規則で規定されている2022年度報酬の一部として報酬総額表に含まれている。2021年度に付与された長期報酬は、2021~2023年度の企業の業績に基づいており、彼らの支出は、来年度の委託書に記載され、20 23会計年度に米国証券取引委員会規則により得られた報酬の一部として来年度の報酬要約表に含まれる。他に優れたLTIP賞はありません

2022年度直接給与年表

給与委員会は2022会計年度から、長期奨励報酬組合における現金ベースのLTIP奨励部分の代わりにPSUを用いた。この二つのタイプの奨励はいずれも会社の三年間の業績に基づいて得られたものです。米国証券取引委員会規則は、稼いだ年間の現金インセンティブ表に現金報酬を報告することを要求しているが、付与された年間株式インセンティブ表に株式インセンティブ賞を報告するため、2022年度については、報酬集計表は、2020−2022年度業績期間の長期報酬報酬支出(2020年度報酬の一部として獲得)と、2022−2024年度業績期間中のPSU交付(2022年度年度報酬の一部として獲得)との両方を反映している。次の表はまとめた報酬の補足です

表、42ページを参照。(1)DonahoeおよびParker氏に提供された実際に受信されていない慈善試合給付を含む、(1)2020−2022年度業績期LTIP報酬の支出および(2)追加手当を除外することにより、2022年度に得られた年間直接報酬を報酬委員会がどのように見ているかをより正確に反映していると考えられる。

(1)上表は，本依頼書42ページに記載されている報酬集計表の代わりにはならない.この表の金額は、米国証券取引委員会規則に従って決定された金額とは異なり、後者は2022年度の報酬要約表で報告される

(2)当社の役員実績共有計画の下で2022年度の奨励を反映し、これらの報酬は、2022年度の企業の業績に応じて支払われる。以下の“私たちが任命した役員の報酬--年間現金報酬”と題する節で述べたように、Donahoe氏のPSP賞の報酬は0%であり、Parker氏は議長の職務の変化により2022年度のPSP賞を受賞せず、NEO互いのPSP賞の報酬は80%である

(3)2022年度PSUの贈与を反映し、株式に基づく報酬に適した会計指導に基づいて、モンテカルロシミュレーションを用いて、贈与日までの業績状況の可能な結果に基づいて算出する。以下の“役員の報酬を指定する-長期インセンティブ-2022年度奨励贈与”と題する節で述べたように、報酬委員会はPSU報酬をドル価値と判断し、報酬ドル価値を付与日までの20取引日までのうちのB種類株の平均終値で割ることで目標株式数に変換する。2022-2024年度の会社の業績によると、2022年度のPSUは目標の0%~200%の収益を得る

(4)2022年度のRSUと株式オプションの付与を反映しており、いずれの場合も株式報酬に適用される会計指導に基づいて算出される。以下の“役員の報酬を指定する--長期インセンティブ--2022年度奨励贈与”の節で述べたように、報酬委員会は、株式ベースの報酬をドル価値に決定し、いくつかの株に変換する(RSUについては、奨励ドル価値を付与日終了20取引日における我々B株の平均終値で割ることにより、株式オプションについては、奨励ドル価値をBlack-Scholes価値で割る)。

役員報酬管理実践

私たちが任命された役員の報酬は

報酬目標と構造

我々の役員報酬計画は、競争の激しい市場中のトップクラスの人材を誘致し、維持し、優れた近地天体を奨励することで株主価値を最大化することを目的としている。この計画には、通常、奨励的な報酬と、他のアメリカ人従業員に提供される福祉とほぼ一致する競争的な福祉に重点を置いた年間直接報酬が含まれる

私たちは私たちの業務戦略と人材計画に基づいて私たちの役員報酬計画を構築します。チームワークを促進し、内部報酬の公平さを確保するために、セグメント化キュー方法を用いて、報酬をいくつかの役員役と一致させる。グループの給与レベルは未来の潜在力、個人表現、市場洞察力、後継計画、留任と指導部の連続性などの要素を総合的に考慮することによって確定された。新幹部の相対的な経験、期待貢献と市場地位を考慮すると、新幹部は段階的にキューに入れられた。

私たちの理念は“業績ごとに支払う”ことで、経営成果と株主価値の最大化を推進することです。そのため、役員報酬の高さは激励を基礎とし、長期奨励に重点を置き、長期業績と支持留任を強調する。私たちの役員報酬計画は、異なる業績指標と業績期限の使用、現金と株式報酬要素の混合を含む業績インセンティブをバランスさせました。株式ベースの報酬-PSU、株式オプション、RSUからなる-業績に応じて報酬を支払うためにも、NEO目標年度ごとの直接報酬の大部分を私たちの株価に直接リンクさせる方法です。次の図は、我々のCEO 2022年度目標年度の直接報酬総額を構成するコンポーネントの組み合わせを示しています。

基本給

基本給は固定された給与要素であり、トップ人材を誘致し、維持するためのものである。一般的に、給与委員会は、6月に私たちが任命した執行幹事の基本給を審査·決定し、どの調整も同年8月に発効する。2021年度には、我々の近地天体を含む全従業員レベルの基本給がほぼ一定のまま推移した後、会社は2022年度の基本給の増加を回復した。したがって、2022年度には、給与委員会は、Friend、Campion、およびO‘Neillそれぞれの基本給増加を承認し、彼らの基本給水準が市場に対する競争力を維持することを保証する。報酬委員会はまた、実行議長としての彼の役割の減少を反映するために、パーカー氏の基本給を下げた。ドナホの基本給は2021年度と比較して変わらない。

(1)2021年度と比較した基本給の変化を代表する。

年間現金奨励

年間現金奨励は，我々の役員業績共有計画(“PSP”)に基づいて任命された役員に支払われる。PSP賞は、当社の今年度の業績によると、目標の0%~150%の収入を反映しています。報酬委員会は、個人または会社の業績に応じてPSP指標と奨励支出を調整する裁量権を保持しています。従業員を調整し、私たちの単一チーム文化を強化するために、私たちPSP奨励に基づいている同じ報酬理念と指標は、通常、年間奨励金を通じて会社の成功に参加する資格のあるすべての全世界従業員に適用される。

歴史的に見ると、PSP奨励は、本会計年度に測定された会社の税引き前収益(いくつかの非運営事件の影響を排除するように調整された)に基づいて得られる。COVID疫病による妨害と不確実性に対応するために、給与委員会は2021年度により柔軟な年間インセンティブ構造を実施し、2つの加重が等しい6ヶ月の業績期間に基づいて、期間ごとに複数の指標があり、会社の年間収入表現を考慮した。2022年度について、報酬委員会は、年間現金インセンティブ報酬を過去の構造に移行させ、以下に述べるように、複数の同等の重みの指標に1年間の目標を設定し、私たちの戦略的重点を支援し、持続可能で利益の増加を推進する

2022年度PSP目標ボーナスを策定する際には，報酬委員会はパーカー氏の実行議長としての役割の推移を考慮し，パーカー氏にPSPボーナスを付与しないことにした。給与委員会は、お互いに任命された実行幹事について、2022財政年度PSP目標奨励を2021財政年度現金奨励目標と同じ水準に維持する。したがって、2022年度PSP目標賞は、

2021年6月、報酬委員会は、2022年度PSP賞のために、3つの同等の重みの指標と対応する業績目標を選択しました。これらの指標には、(1)会社の収入(“収入”)が収入を推進すること、(2)ナイキのデジタルプラットフォーム上での販売によって生成された収入(“デジタル収入”)が、私たちのConsumer Direct加速戦略に関連したデジタル成長を支援すること、(3)利税前収益(“EBIT”)があり、全体の収益力を管理することが含まれる。有機的な成長の推進と奨励を助けるために、各指標は以下の非運営事件の影響を排除した：買収、資産剥離、会計原則の変化、意外な再編、意外な為替変動、その他の非常に、異常あるいはあまり見られない項目(これらの調整後の指標をそれぞれ“調整後収入”、“調整後デジタル収入”、“調整後利税前利益”と呼ぶ)

以下の図に示すように、給与委員会は、2021年度の業績の力強い成長を激励するために、指標ごとに挑戦的な業績目標を設定している。調整後の収入目標は2021年度の実収入より15%増加し、調整後の利税前利益目標は2021年度の実質利税前利益より16%増加し、いずれの場合も、閾値および最大目標は目標と等しい距離に設定され、弾力性とリスクをバランスさせる。調整されたデジタル収入目標は、2021年度の実際のデジタル収入に比べて31%増加し、私たちのデジタル事業の勢いと持続的な成長潜在力に応じて最大目標に追加的な伸びを加えた

2022年6月、我々の財政年度終了時に、報酬委員会は、COVIDに関する2つの意外かつ異例の挑戦に基づいて、会社の2022年度の業績を審議した。まず、第1四半期には、ベトナムとインドネシアでの政府の工場閉鎖により、同社は約3ヶ月の生産を失った。この生産損失は第2四半期、第3四半期、第4四半期の販売在庫供給を減少させ、2022年度の収入に影響を与えた。そして、第4四半期には、中国のCOVIDに関する広範囲な封鎖が実体小売流量に影響を与え、第4四半期の収入と利税前利益の低下を招いた。給与委員会はまず、2022年度調整後収入、調整後デジタル収入、調整後利税前利益の実績を審議し、以下のようにした

2022年度実績目標

(百万ドル)

各指標は、指定された閾値を下回っており、全体的な目標の0%を達成する。業績がハードルを下回っているにもかかわらず、給与委員会は、2021年度の実績と比べ、各指標の業績は依然として前年同期比増加(調整後収入6%、調整後デジタル収入19%、調整後利税前利益1%)を代表していると指摘した。そこで，委員会はCOVIDに関するベトナムやインドネシア工場閉鎖や中国閉鎖の影響は含まれていない会社の業績を考慮した

これらの離散的な非常イベントを調整するために、パフォーマンス期間は、2つの重み付けが等しい6ヶ月の期間に分割される。前6カ月(2021年6月から2021年12月までの“1 H”)では、業績は目標の28%で計算され、これは調整後収入、調整後デジタル収入、調整後利税前利益の上半期達成状況に基づいて計算されるが、目標は2021年6月に確立された通年業績目標の半分に相当する。第2の6ヶ月間(2022年1月から2022年5月までの“2 H”)、業績は目標の139%で計算され、この目標は、ベトナムとインドネシアの1 H工場閉鎖を反映した年間予測に基づく目標と比較して、2 H業績(第4四半期の中国のCOVIDに関連する休業の影響を除くように調整された)、調整されたデジタル収入および調整された利税前利益に基づいて計算される。上半期と下半期の平均業績は目標の83.5%を達成し、給与委員会は80%に四捨五入した−役員以下の従業員のような構造の年間ボーナスの支払いと一致した。

報酬委員会は、調整や調整なしに、私たちの単一チーム文化での会社の業績力を考慮しています。ドナホ氏については、報酬委員会が2022年度のPSP支出を0%と決定したことは、非常な挑戦で強いにもかかわらず、最高責任者の最高責任レベルを反映している。Friendさん、CampionさんとO‘Neillさんに対して、委員会は2022年度のPSPボーナスを80%と決定した。これは特殊な挑戦に直面しても、会社は依然として強いことを反映し、そして幹部以下の従業員の年間ボーナスと一致して、私たちの単一チーム文化を強化することを反映している。上述したように、パーカー氏は2022年度のPSP賞を受賞しなかった

長期的激励

長期的に奨励的な報酬激励と会社の長期業績を奨励し、幹部の利益をわが株主の利益と一致させ、そして競争の激しい人材市場の中で人材の維持を促進する。したがって，我々役員報酬計画のこの部分は，我々が指名した役員年度直接報酬の最大部分を構成し，2022年度ドナホ氏の年間直接報酬目標総額の78%(パーカー氏67%，その他NEO氏62%)を占めている。2022年度については、長期インセンティブ報酬は、業績に基づく制限株式単位(PSU)、株式オプション、および制限株式単位(RSU)の3つの部分からなり、それぞれが我々の株式インセンティブ計画に基づいて付与される。PSUとストックオプションは業績に基づく報酬であり，PSUは業績条件を満たした場合にのみ稼ぐことができるが，株価オプションは株価が上昇しない限り価値がないためと考えられる。私たちの“業績報酬”の理念と一致して、私たちは業績奨励の形で各NEOの大部分の長期激励報酬を提供します(ドナホさんは73%、パーカーさんは100%、フレッドさんは70%、カンペンさんとオニールさんは69%)

給与委員会は、長期的な報酬インセンティブの新しいツールとして2022年度にPSUを発売した。2022年度までに、我々の長期インセンティブ計画(LTIP)によれば、役員報酬のこの部分は、現金報酬の形で提供される。報酬委員会は、現金奨励から株式奨励への大きな転換を認識しているため、目標報酬価値を維持し、測定基準や業績目標を含む同様の報酬構造を維持することを含む、この構成部分の安定性を他の方法で維持することを決定した

2022年度奨励支出

給与委員会は2021年6月に2022年度の長期インセンティブを決定した。上述したように、給与委員会は、2022−2024年の財政年度特別サービス株の目標奨励額を、2021−2023年の財政年度毎に任命された実行幹事の長期目標奨励額と同水準に維持し、この構成部分の現金奨励から株式奨励への移行の整合性を維持することを決定した。株式オプションとRSU報酬の価値については、報酬委員会は、業績、変化する責任、私たちのキュー報酬方法、競争の激しい人材市場、および2021年度にキューレベルを増加させない長期インセンティブ報酬の事実を含む複数の要因を考慮している。したがって、賠償委員会はParkerさんの株式オプション報酬を4，000，000ドル減少させ、彼のRSU報酬を0ドルに維持した。報酬委員会は株式オプション賞を増やすことを決定した(ドナホさんは90万ドル、フレッドさんは6万ドル、カンペンさんとオニールさんはそれぞれ36万ドル増加)、RSU賞(ドナホさんは60万ドル、フレッドさんは4万ドル、カンペンさんとオニールさんはそれぞれ24万ドル増加した)。2022年度の長期インセンティブ報酬価値は：

2022年度-2024年度PSU

PSUはインセンティブと奨励により長期株主価値と成長を実現し、私たちが任命された役員の利益を私たちの株主の利益と一致させた。PSU報酬は、3年間の業績期間中、会社の業績に応じて目標の0%から200%の収入を獲得するという“業績報酬”の理念を反映している

2021年6月、報酬委員会は、2022-2024年度のPSU賞のために、指標、パフォーマンス目標、および報酬条項を選択しました。上述したように、委員会は、この構成部分が現金奨励から株式奨励への移行の一貫性を維持するために、2021-2023年の長期奨励金と同様の構造を維持することを選択した。報酬委員会は、3年間の業績期間が終了した後、2022-2024年度PSU奨励の追加支出を決定し、任意の稼いだPSUは2024年8月1日に授与される

報酬委員会は、2022-2024年度PSUの測定基準として選択し、同社2022-2024年度の同期標準プル500指数における他社に対する総株主報酬(TSRに対する)を奨励し、次の表に示すように、中央値を超える業績を目指し続けている

2022年度-2024年度実績目標

(1)2022，2023，2024年度の相対TSRは、20取引日の平均株価を用いて計算され、業績期間中に支払われた配当金が適用会社の株式に再投資されると仮定する。

会社の業績期間の相対TSRが55%目であれば、PSUは目標の100%で稼ぎ、会社の業績期間中の相対TSRが25%未満であれば、0%の割合でPSUを稼ぐ。業績期間中の絶対TSRが負の値であれば，TSR業績に対するPSU利益上限は目標の100%となる。報酬委員会は、長期株主価値を評価する客観的かつ透明な指標であるため、特に市場不安を背景に、3年間の相対TSRを業績指標として選択した。また，絶対TSRが負の値であれば，支払上限は近地天体を励起して長期成長を追求する

2022-2024年度のPSU賞には、目標に対する私たちの約束を支援するための“人と地球”修飾語も含まれており、これは私たちの長期戦略の重要な構成要素です。相対的にTSRがハードル業績目標を達成または超過する場合、“人と星”修正器は、従業員の従業員の尊敬度および包摂性、リーダーシップの多様性および持続可能性の面における会社の全面的な業績評価に基づいて、プレミアムを最大20ポイント引き上げまたは引き下げられることを可能にする(200%最高プレミアムおよび100%絶対TSR上限の制限を受ける)。修飾子を全体評価として構築し，最終収益がこれらの広範かつ異なる問題を全面的にバランスさせることを確保し，我々の趣旨約束の精神を適切に反映させる.“人と星”の修飾語を決定する際には

給与委員会は、私たちの2021年度影響報告に記載されているいくつかの5年間の目標を達成するための会社の進捗状況を考慮し、以下の目標を含む：私たちのグローバル会社の従業員および指導職の女性の割合を増加させること、米国の会社員および少数民族のアメリカの会社の従業員の中で取締役および以上のレベルの割合を増加させること、従業員の尊敬度と包括的なフィードバック、私たちのサプライチェーンにおける責任ある製造に関する基本的な期待、および炭素、廃棄物、水、化学などの面でより持続的に運営すること。

2022年度に指定された各役員に付与されたPSU目標数は、NEOの目標報酬値を、付与日までの20取引日における当社B株の平均終値で割ることで決定されます。PSUは配当等価物を蓄積し，それらが付与されたときにのみ支払い，ある程度支払う。留任を促進するために、PSU奨励は通常、任命された幹部が会社を離れた場合、付与されていないPSUは一切没収されると規定されている。資産剥離または効力減少に関連する雇用終了時に、没収は、帰属を部分的に加速させることができる(以下、“役員補償表--変更を終了または制御する際の潜在的支払い”の節で説明する)

株式オプション

株式オプションは奨励によって上昇潜在力を実現し、私たちが任命された幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させ、彼らは私たちの“業績別支払い”の理念を反映している。なぜなら、私たちのB類株価が上昇した時にこそ、近地天体に価値を提供することができるからである。

2022年度にNEO毎に付与された株式オプション数は、NEOの奨励価値を、付与日株式オプションのBlack-Scholes値(20日の平均株価および利用可能な5年間および7年間の金利から計算)で割って決定される。指定役員に付与されたオプションは4年以内に年等分割で行使され、行使価格は、私たちの株式が授与日(または授与日までの取引日、授与日が取引日でなければ)の終値に等しい。留任を促進するために、株式オプションは通常、任命された幹部が会社を離れると、付与されていない株式オプションを失うことになると規定されている。制限された退職条項を没収することは、幹部の退職延期を奨励し、資産剥離または有効なリストラに関連する雇用終了時に付与を部分的に加速させることを目的としている(それぞれ以下、“役員補償表-終了または制御権変更時の潜在的支払い”と題する節に記載されている)

RSU

RSUは長期的な価値創造の実現を奨励することで、私たちが任命された幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させ、それらの価値が私たちのB類株価に直接リンクしているため、私たちの“業績ごとに支払う”理念を反映している。

2022年度に各近地天体に付与されたRSUの数は、授与日までの20取引日における当クラスB株の平均終値で割った近地天体の奨励価値によって決定される。長期インセンティブ報酬の一部として、任命された幹部に付与されたRSUは、3年以内に等額の年間分割払いで付与され、付与時にのみ支払われる配当等価物が蓄積される。留任を促進するために、RSU奨励は通常、任命された幹部が会社を離れた場合、付与されていないRSUは何も没収されると規定されている。資産剥離または効力減少に関連する雇用終了時に、没収は、帰属を部分的に加速させることができる(以下、“役員補償表--変更を終了または制御する際の潜在的支払い”の節で説明する)

2020年度受賞結果

我々が先に2020年依頼書で開示したように、2019年6月に付与された2020-2022年度LTIP奨励は、3年間の業績期間の相対TSRに基づいて目標の0%~200%を稼ぐ(絶対TSRが負であれば、支払い上限は100%となる)。図に示すように、ナイキ2020−2022年度の相対TSRは50パーセンタイル値であり、対応するプレミアム率は89%であり、この時期の絶対TSRは正である。相対TSRは，2022年5月31日現在の標準プル500指数成株会社の比較から算出したものであり，20取引日の平均株価を用いて，業績期間中に支払われた配当金が適用会社の株に再投資されると仮定している。2022年6月、賠償委員会は、これらの賠償に基づいて、近地天体ごとに89%の賠償を受けると裁定した

2020年度-2022年度実績結果

2023年度の長期奨励報酬の変化

給与委員会は、2023年度に、長期インセンティブ報酬構成要素の総組み合わせであるPSU、株式オプション、およびRSUを検討した。幅広い株主参加中に受けたフィードバックや、発展していく市場実践を含めた株主フィードバックを考慮した後、報酬委員会は、PSU形式で付与されたすべての役員長期インセンティブ報酬総額の割合を50%に引き上げることを決定し、この変化は2023年度から数年に分けて段階的に実施される

その他の補償

利益共有と退職計画

私たちはアメリカの税務条件に合った退職貯蓄計画であるナイキ社の従業員401(K)貯蓄と利益共有計画(401(K)計画)を維持しています。この計画によると、指名された役員を含め、条件に適合したすべてのアメリカ人従業員は、彼らの現金給与から税引前と税引後貢献をすることができます。私たちはすべての参加者に、その税前支払いの100%に相当する年間マッチング支払いを提供し、その合格報酬総額の5%に達することができます

401(K)計画によると、条件を満たす米国人従業員(指名された幹部を含む)の口座に年間利益配当を支払うこともできる。利益共有貢献総額(ある場合)は取締役会によって毎年決定される。この総貢献は、条件を満たした従業員の賃金総額と年間現金報酬との同等率に基づいて条件に適合する従業員に分配される。2022年度には、条件を満たした従業員1人当たりの利益共有貢献率が0%となった

国税法は、401(K)計画に基づいて支払いを延期可能な賠償額を制限し、その計画下の払込を決定する際に考慮可能な賃金と年間現金奨励額(2022財政年度29万ドル)を制限している。したがって、私たちの非限定繰延補償計画によると、私たちは、税法の制限を超えた金額を含む、私たちの指定役員や他の高給従業員に、彼らの報酬の支払いを延期する機会を提供します。私たちは延期された補償計画と一致しないだろう。401(K)計画に基づいて年間利益共有貢献を行う場合、私たちはまた、繰延補償計画に従って税法の制限を超える任意の適格従業員の賃金や年間現金報酬に等額の利益共有貢献を行い、繰延補償計画下のこれらの貢献は、私たちの指定役員や他の高給従業員が他の従業員と同じ割合の利益共有貢献を得ることを可能にする。2022年度の401(K)計画で利益共有に貢献していないため、繰延補償計画の下で利益共有貢献もしていません。繰延補償計画における残高は、指定された役員の残高を含めて、担保やリスクがなく、倒産などの財務的苦境が発生した場合、残高が没収される可能性があることを意味する

2022年度には、合格計画および不合格計画の下で任命された役員への一致および利益共有貢献が、42ページの報酬要約表の他のすべての報酬列に含まれます。

従業員株購入計画

私たちの従業員株式購入計画は、指定された役員を含む米国や米国以外の多くの国の合格従業員を許可し、6ヶ月の購入期間の最初の取引日または最終取引日に、賃金減額により市場価格15%の割引でB類株を購入することを可能にし、具体的には株価の低い日に依存する。2022年度に、私たちの任命されたすべての幹部は、ドナホさんとパーカーさんを除いて、私たちの従業員株購入計画に参加した。

追加手当やその他の福祉

私たちの役員報酬計画には、私たちが指定した役員に限られた追加福祉や他の個人福祉を提供することが含まれており、これらの福祉には一般的に家庭安全および財務計画サービスが含まれている。私たちの業務の性質を考慮して、会社のある従業員、いくつかの幹部を含めて、会社の製品、活動チケット、あるいは旅行福祉も得られるかもしれません。これらの福祉は通常すべての従業員に提供されません

また、ドナホさんとパーカーさんは、主にこれらの個人の安全性、可用性、生産性を向上させるための時間分割協定と、私たちの従業員のマッチングプレゼント計画に基づいて強化された慈善プレゼントマッチングに基づいて、毎年幹部の寄付上限は1，000，000ドルであり、会社は4：1で一致している。私たちの従業員マッチングプレゼント計画は、従業員個人または家庭財団への貢献、または従業員またはその家族メンバーによって管理または指導される、またはそれに補償または支援を提供する非営利団体への貢献を含む従業員への貢献に一致しない。2022年度には、ドナホとパーカーがそれぞれ一連の慈善事業に寄付する。

私たちは私たちの幹部に追加手当の税金総額を提供しない。2022年度に指定された実行幹事に提供される追加手当及び個人福祉に関するより詳細な情報は、42ページの“報酬要約表”の脚注を参照されたい。

競業禁止協定

私たち各指定役員の競業禁止協定と交換するために、私たちは、“役員補償表-変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”というタイトルで以下の節で述べたように、雇用終了後の競業禁止期間に毎月の支払いを提供することに同意します。終了後に競争相手と協力しない個人を補償することが適切であり，補償はこのようなプロトコルの実行可能性を高めることができると考えられる.

書簡で協議する

2020年度のCEO交代について、“追加手当や他の福祉”の節で述べたように、従業員ペアリングプレゼント計画の下で強化された慈善プレゼントマッチングを提供することを含むドナホさんとパーカーさんと書面協定を締結しました。この二つの書面協定を除いて、私たちは私たちのどの幹部とも雇用契約を締結しなかった。

私たちの報酬の流れは

報酬委員会

報酬委員会は、私たちの各役員の報酬プランの価値と構成を決定し、CEOに年間業績目標を設定することを含む、私たちの役員報酬計画を監督します。報酬委員会が年間採用する可能性のある任意の特別な行動に加えて、この委員会は、本財政年度に私たちが任命された役員の報酬に対して通常次のような行動をとる

同世代集団

トップ人材の市場競争を考慮して、給与委員会は、役員報酬レベルややり方を評価するための参考を提供するために、同業者グループ(収入規模、時価、ブランド価値、製品または市場に似た会社から構成されたり、役員人材を競争している会社、あるいは私たちが発展している業務や人材戦略と一致している会社)を使用している。これらの基準に基づき、2022年度の役員報酬を決定するために、以下の同レベルグループを考慮した

2021年11月、報酬委員会は、ロー社、Netflix，Inc.，Salesforce.com，Inc.およびウォルマートを含む2023年度の役員報酬を決定し、高露潔ブラウン会社、コンカルスト社、Gap，Inc.およびケロッグ社を削除するために、当社の同業者グループをさらに詳細化した

報酬委員会は、私たちの同業者グループに加えて、より広範な会社について、怡安、Wilis Towers Watson、Mercerを含む第三者の市場調査データを使用している。報酬委員会は、通常、役員報酬を同業者グループまたは市場報酬の特定の百分率値に設定するか、または近くに設定しない。代わりに、委員会は、報酬が全体的に市場中央値の合理的な範囲内にあれば、競争力があると考えている。

経営陣の役割

最高経営責任者は報酬委員会に報酬提案を行い、自分以外のすべての役員の報酬に関する報酬委員会の議論に参加する。また、私たちの人的資源者は定期的に委員会に役員報酬に関するデータ、分析、提案を提供しています

報酬委員会は、CEOや他の経営陣が出席することなく定期的に会議を開き、私たちの役員報酬計画を検討します。これらの役員会議には、CEOの業績や報酬の議論、当社の役員報酬計画の設計や運営などの話題が含まれています。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は、委員会が私たちの役員報酬計画を監督するのに協力するために、自ら報酬顧問を雇うことを決定する権利がある。給与委員会は2022財政年度にこのようなコンサルタントを採用しないことを決定した。しかし、2022年度役員報酬計画に関する委員会の分析と決定において、報酬委員会は、私たちの人的資源従業員によって得られた競争市場データを含む同業者群のデータを、怡安、ウィリスTowers Watson、美世からの調査および報告書からの情報で補完している

その他の報酬のやり方

持株基準

私たちは役員の持分ガイドラインを維持し、私たち幹部の利益を私たちの株主の利益とさらに一致させることを目的としています。ガイドラインによると、2022年度には、各幹部は年間基本給以下の倍数のナイキ株を持たなければならない

新しい執行幹事は任命されてから5年以内にこのような所有権水準に達することを要求される。2022年5月31日現在、最高経営責任者と他の各幹部は、お互いに任命された最高経営責任者を含め、必要な時間内に適用される所有権ガイドラインをすでにまたは計画的に満たしている

保証期間と質権

会社の封殺および事前清空政策(私たちのインサイダー取引政策を補完する)は、ゼロコストセット期間および長期販売契約を含む、取締役、役員、および他の指定された内部者(経歴および部門による)を禁止し、ヘッジ、貨幣化、または空売りナイキ株に関する取引に従事する。この政策はまた、取締役や役員およびその家族や家族がナイキ株を質権する前に会社の会長または最高経営責任者の事前承認を得ることを要求している。このような取引を承認する前に、会社の取締役は、質権の規模と個人の他の直接および間接的に保有する株式およびナイキ発行済み株式との割合を考慮し、関連取引の性質を考慮して、担保償還権を喪失するリスク、取引中断中に販売を禁止すること、およびForm 4において販売状況をタイムリーに報告する能力を含むインサイダー取引の発生を防止する保護措置を含む。

規制条文を変更する

PSPとLTIP報酬はいずれも制御権が変化したときに加速しない.PSU、株式オプションとRSU奨励は“ダブルトリガー”加速制御権変更帰属(PSUは目標の100%に帰属する)にのみ適用され、これは会社の制御権が変更され、そして次の2年以内に、買収エンティティが報酬を負担できなかったか、従業員が買収側の無断終了或いは従業員が雇用を終了する十分な理由がある場合にのみ、帰属を加速することを意味する。この二重トリガー加速は幹部の留任を奨励するために不確実な時期を過ごすことを目的としている。給与委員会は、この方法は買収を背景に株主価値を高め、役員の利益を投資家の利益と一致させるとしている。株式ベースの報酬に対する変更取引の影響を制御することは、以下では、“行政者報酬表--変更終了または制御時の潜在的支払い”と題する節でさらに説明する。

追い返す

私たちは奨励された報酬の回収に対して追跡政策を維持する。回収政策によれば、会社の財務諸表の再報告を招く不適切な行為に関連する幹部は、その後に再記載された財務諸表に基づいて支払われる任意の奨励的補償を会社に全額返済しなければならない。回収政策には、PSP報酬、LTIP報酬、株式ベースの報酬(株式ベースの報酬に基づいて得られた前の株式販売に基づく超過収益)、および繰延報酬計画への利益共有貢献が含まれる。回収政策以外に、PSP、LTIP、および株式激励計画はまた、委員会は追加の追跡政策または奨励協定条項を通じて、奨励にさらなる回収要求を適用することができ、すべての奨励は適用法律と法規の下での追跡要求の制約を受けることができると規定している。

リスク評価

給与委員会の要求に応じて、2022年度には、経営陣は、会社報酬計画に関連する潜在的リスク評価を用意し、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを含む委員会と議論した。これは従業員の給与のすべての要素と関連したリスクを評価することを含む。評価は、合理的な業績目標、上限のある奨励的報酬支払い、短期的および長期的インセンティブのバランス、現金インセンティブと株式インセンティブのバランス、時間の経過とともに報酬を付与する、およびインセンティブ報酬が回復する可能性など、過剰冒険の可能性を低減することができる報酬計画のいくつかの設計特徴を考慮する。また，株式ベースの報酬については，雇用終了時にPSU，株式オプション，RSUの付与を最大限に加速させることを規定し，制御権が変化した場合にのみダブルトリガー加速による株による報酬を付与する株式ガイドラインを採用した。

役員報酬の税収控除

国税法第162条(M)条では，1社が任意の年に控除可能な“被保険従業員”補償額は100万ドルを超えてはならないと一般的に規定されている。給与委員会は、我々の役員報酬計画を策定·実施する際に税減免を保留することを求めているが、委員会も、報酬計画を管理する際に柔軟性を維持することが重要であり、異なる会社の目標や株主の利益を促進することを目的としている。したがって、私たちは、すべての補償が税務目的によって控除可能な条件に適合しなければならないという政策を取っておらず、162(M)条に従って控除可能な条件を満たしていない可能性のある補償を提供する能力を保持していない

報酬委員会報告

取締役会報酬委員会は、S-K条例第402(B)項目の要求に対する報酬の検討と分析を管理層と検討した。審査と討論に基づいて、賠償委員会は取締役会が本依頼書に賠償討論と分析を含めることを提案した。

賠償委員会のメンバー：

ティモシー·D·クック議長

·キャサリン·A·学部

·エリザベス·J·コンストク

役員報酬表

報酬総額表

次の表には、2022年、2021年、2020年度の各任命された実行幹事の報酬総額に関する情報が示されています。

(1)2022年度は、2022年度における企業の業績に応じて獲得された役員実績共有計画に基づいて得られた報酬を代表する。“報酬議論と分析--私たちが任命した役員の報酬である年間現金報酬”と題する節で述べたように、Donahoe氏のPSP賞の報酬は0%であり、Parker氏は執行議長としての責任が減少したため、2022年度のPSP賞を受賞しなかったが、NEO互いのPSP賞の報酬は80%であった。2021年度については、目標の120%を代表して各幹部に支払われる年間現金インセンティブ賞と、ドナホおよびパーカーに支払われる過渡期現金インセンティブ賞とが含まれる。2020年度には、役員に支給された現金ボーナスを代表して、非執行役員が受けた短期的および長期的な現金インセンティブ支出にほぼ相当する

(2)2022年度を代表して付与されたRSUおよびPSU報酬、および2021年度および2020年度に付与されたRSU報酬の付与日公正価値は、株式報酬に適用される会計指導に基づいて算出される。RSUについては，付与日公正価値は付与日我々B類株の終値に基づいて計算される.PSUについては，付与日公報価値は，付与日までの業績状況の可能な結果からモンテカルロシミュレーションを用いて計算した.当社は、2022年5月31日までの年度のForm 10−K年報において、適用会計指針に基づいて引受単位に日付公正価値を付与する際の仮定を総合財務諸表付記11に開示した。2022年度、PSU賞の授与日の公正価値は、ドナホさん7，727，491ドル、FriendさんとCampionさん、およびO‘Neillさん1，545，548ドル；パーカーさん0ドルです。業績条件の最高水準に達したと仮定すると、PSUの奨励価値は：ドナホさん10，319，956ドル；FriendとCampionさん、そしてO‘Neillさん2，064，058ドル；パーカーさん0ドルになるだろう。

(3)株式報酬に適用される会計基準に基づいて算出された適用会計年度付与オプションの付与日公正価値を代表する。オプションの付与日公正価値は，Black-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される.当社は、2022年5月31日までの年度のForm 10−K年報において、適用会計指針に基づいて授出日オプション公正価値を定めた場合の仮定を総合財務諸表付記11に開示している。

(4)適用会計年度までの3年間、企業業績により得られた長期インセンティブ計画下でのインセンティブを代表する

(5)2022年度は、401(K)計画に対する会社の等額寄付を含め、任命された幹部1人当たり14，500ドルの金額である。ドナホさんの金額には、会社が提供した400万ドルの慈善対寄付、会社個人が会社の飛行機を使用する累積増加コスト27，472ドル、会社に関連する商品、安保サービス、食品と飲料、書籍の価値も含まれている。O‘Neillさんの金額には、会社の民間航空機の使用によって増加したコストと、安全サービス、財務コンサルティングサービス、および帳簿の価値も含まれている。パーカーさんの金額には、会社が提供した400万ドルの慈善対寄付、会社個人が会社の飛行機を使用した合計61574ドルの増量コスト、会社関連の商品、安全サービス、書籍の価値も含まれている。会社の航空機個人使用の総増加コストは、燃料、メンテナンス、乗組員出張費用、着陸料、駐機費、機内食品および飲料のコスト、および各フライトに関連する他のより小さい可変コストを含む会社の可変運営コストに基づいて決定される。ドナホさんとパーカーさんの金額には、会社個人が会社の飛行機を使用する総増量コストは含まれていません。ドナホさんやパーカーさんは(場合によっては)時分割合意に基づいて、連邦航空条例91.501(C)と(D)が許可された場合に会社にこれらの費用を返済しました。

(6)2022-2024財政年度業績期間中の業務支援株の配布(2022財政年度報酬の一部として)と、2020-2022財政年度長期業績プラン奨励(2020財政年度報酬の一部として)を支払う価値を含む

(7)オニールは2022年度および2021年度にのみCEOに任命されているため、2020年度のオニールの情報は含まれていない

2022年度計画ベースの報酬の付与

次の表には，2022年度に任命された役員に付与された業績に基づく年間現金インセンティブ機会およびPSU，RSU，ストックオプションの情報を示す。

(1)これらの金額は、PSP計画に基づいて2022年度に業績に支払われる潜在的な業績年間の現金インセンティブです。この計画によると、給与委員会は、2022年度に役員が支払う基本給の割合に基づいて、ドナホ200%、フランド120%、カンペン120%、オニール120%、パーカー0%の2022年度の目標報酬を承認した。2022年度PSP報酬は、2022年度における企業の3つの同等の重み付け指標に基づいています。-調整後収入、調整後デジタル収入、および調整後利税前利益-目標の0%~150%を獲得します。2022年度に取得され、2023年度に支払われた実際の奨励支出が報酬集計表に表示される。

(2)これらの金額は、2022-2024年度の相対TSRに基づいて、株式インセンティブ計画下のPSUによって得られた収入の目標の0%~200%の贈与であり、業績期間の絶対TSRが負であれば、上限は目標の100%となる。相対的にTSRが敷居の業績目標を達成またはそれより高い場合、報酬委員会は会社の3年間の業績期間中の従業員の尊敬度と包容性、異なる個人の指導ポストにおける代表性及び持続可能性の面の全面的な評価に基づいて、プレミアムを最大20ポイント引き上げることができる。稼いだPSUは2024年8月に帰属し、通常は帰属日まで雇用される。“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節で説明される場合、ホームは加速される。PSUは現金配当金等価物を蓄積し，彼らが付与したときにのみ支払い，ある程度支払う。

(3)本欄に記載されている金額は株式インセンティブ計画下のRSU贈与であり、付与日の前3周年日に3回均等額分割払いする。“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節で説明される場合、ホームは加速される。RSUは、帰属時にのみ支払われる現金配当金等価物を蓄積する。

(4)本欄に掲げる金額は、株式インセンティブ計画により付与された株式オプションであり、付与日の最初の4周年日に4回等分して行使することができる。オプションは、“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節で説明されるように、場合によっては行使可能である。各選択権の最長期限は10年であり，選択権者に雇用を中止された場合は，早期に終了することができる。

(5)株式奨励については、代表(A)我々B類株の付与日の終値に基づくRSUと(B)付与日までの業績状況の可能な結果に基づいてモンテカルロシミュレーションにより計算されたPSUの付与日公正価値。オプション報酬については、付与日に付与された株式オプションの公正価値を表し、この価値は、1株44.38ドルの価値に基づいて、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて計算される。これらは、株式の報酬に基づく会計指導下での持分奨励に適用される同じ価値である。PSUとオプション価値を決定する際に行った仮定は，2022年5月31日までの年次報告Form 10−Kの総合財務諸表付記11に開示されている。

2022年5月31日までの未償還持分奨励

次の表に，任命された幹部が2022年5月31日に保有する未償還株式オプション，PSU，RSUに関する情報を示す。

(1)株式オプションは、一般に付与日の最初の4周年記念日に4等分分割払いで行使することができる。

(2)表に記載されている帰属を反映するRSU：

名前.名前			財政年度支出			未帰属単位数			帰属付表
ジョン·ドナホ2世			2022			25,875			2022年8月1日、2023年8月1日、2024年8月1日に比例配分されたRSU
			2021			24,607			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットの50%は2022年8月1日に帰属し、50%は2023年8月1日に帰属する
			2020			68,845			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットは2023年1月13日に100%帰属する
マシュー·フレッド			2022			7,393			2022年8月1日、2023年8月1日、2024年8月1日に比例配分されたRSU
			2021			7,929			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットの50%は2022年8月1日に帰属し、50%は2023年8月1日に帰属する
			2021			45,208			4年間の割合で帰属したRSUは、残りの単位の33.3%が2022年6月1日に帰属し、33.3%が2023年6月1日に帰属し、33.3%が2024年6月1日に帰属する
			2020			1,604			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットの100%は2022年8月1日に帰属する
アンドリュー·カンピーン			2022			8,625			2022年8月1日、2023年8月1日、2024年8月1日に比例配分されたRSU
			2021			7,929			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットの50%は2022年8月1日に帰属し、50%は2023年8月1日に帰属する
			2021			75,347			4年間の割合で帰属したRSUは、残りの単位の33.3%が2022年6月1日に帰属し、33.3%が2023年6月1日に帰属し、33.3%が2024年6月1日に帰属する
			2020			4,651			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットの100%は2022年8月1日に帰属する
ハイジ·オニール			2022			8,625			2022年8月1日、2023年8月1日、2024年8月1日に比例配分されたRSU
			2021			7,929			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットの50%は2022年8月1日に帰属し、50%は2023年8月1日に帰属する
			2021			45,208			4年間の割合で帰属したRSUは、残りの単位の33.3%が2022年6月1日に帰属し、33.3%が2023年6月1日に帰属し、33.3%が2024年6月1日に帰属する
			2020			2,726			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットの100%は2022年8月1日に帰属する
マーク·パーカー			2020			16,041			3年間比例して帰属されたRSUは、残りのユニットの100%は2022年8月1日に帰属する

(3)以下の表に示すホームPSUを反映する.PSUは相対TSRによって0%から200%の間で稼ぎ、人と惑星修正器の影響を受け、各修正器は適用された3年間の実施期間内になる

名前.名前			成績期会計年度			未帰属単位数			帰属付表
ジョン·ドナホ2世			2022 – 2024			30,804			稼ぎ先は2024年8月1日に断崖絶馬になります
マシュー·フレッド			2022 – 2024			6,161			稼ぎ先は2024年8月1日に断崖絶馬になります
アンドリュー·カンピーン			2022 – 2024			6,161			稼ぎ先は2024年8月1日に断崖絶馬になります
ハイジ·オニール			2022 – 2024			6,161			稼ぎ先は2024年8月1日に断崖絶馬になります

(4)50%は2023年1月13日に帰属し、50%は2024年1月13日に帰属する。

(5)代表が授与日の前3周年日に3回の等額で付与する予定の契約履行株式オプションは，我々のB類株式価値が付与日の価値よりも20%(30取引日の平均終値を付与日株の終値で割ったことによる)であり，履行条件を満たすことが条件である.2021年度には業績条件が満たされる。100%は2023年1月13日に授与されます。

(6)これらのオプションのうち33.3%が2022年8月1日に授与され、33.3%が2023年8月1日に授与され、33.3%が2024年8月1日に授与される。

(7)これらのオプションのうち25%は2022年8月1日に、25%は2023年8月1日に授与され、25%は2024年8月1日に授与され、25%は2025年8月1日に授与される。

(8)これらのオプションは、2022年8月1日に100%付与される。

(9)これらのオプションのうち50%は2022年8月1日に付与され、50%は2023年8月1日に付与される。

2022年度にオプションと株式の付与

次の表には、2022年度中に任命された実行幹事毎の株式オプション行使およびRSU付与に関する情報が示されている。

株式報酬計画情報

次の表は、2022年5月31日までに株主が承認した持分補償計画と、株主の承認されていない持分補償計画の下で将来発行可能な未償還奨励と株式の情報をまとめたものである。この表は2023年度の発行状況を反映していない。

(1)加重平均行使価格は，RSUがまだ支払っていない報酬を支払う際に使用する株に反映されない.

(2)74，715，806株からなるが、オプション、RSU、PSU(100%目標実績に基づく)、および株式インセンティブ計画に従って発行された株式付加価値権を付与する必要がある。

(3)株式インセンティブ計画に従って将来発行可能な105，885，427株と、従業員株購入計画に基づいて将来発行可能な4，090，224株を含む。

(4)4，218，758株の将来海外付属会社従業員が株購入計画に基づいて発行することができる株式からなり、この計画に基づいて、当社に非米国付属会社の従業員に株式を発売及び売却する条項を選定する条項は、株主が承認した従業員株購入計画に基づいて米国従業員に提供する条項とほぼ同じであり、この等条項は上記の“給与検討と分析-指定役員の給与-他の報酬-従業員株購入計画”の節で述べたとおりである。

2022年度の不合格繰延給与

(1)行政納付欄に報告されているすべての金額は、報酬集計表に報告されている金額にも含まれる。まとめられた残高の欄で、本依頼書または前年の依頼書の要約補償表で報告された金額は、ドナホさん、63，695ドル、パーカーさん、21，045，929ドル、フレッドさん、9，503ドル、カンピンさん、1，983，894ドル、オニールさん、805，406ドルです。

不合格繰延補償計画

任命された役員は私たちの繰延給与計画(“DCP”)に参加する資格がある。DCPの参加者は、最高75%の年間基本給の延期と、最高100%のボーナスおよび長期現金インセンティブ支払いを事前に選択することができます。

私たちは固定資金退職計画に年間利益を支払って供給を共有することができる。支払いは、その年の給料とボーナス総額の割合に基づいて条件を満たす従業員に分配される。国内税法の制限が許容される最大範囲では、私たちが合格した401(K)貯蓄と利益共有計画によると、これらの入金は従業員の口座に入金されます。DCPによると、税法の制限(2022年度は29万ドル)を超える賃金·ボーナス納付がナイキ納付となる。

課税品許可証の下で繰延された金額は、応募者の課税許可証の下の口座に記入されます。各参加者は、課税品ライセンスの下で選択可能な投資選択の任意の組み合わせにそのアカウントを割り当てることができる。参加者の口座は、参加者が選択した投資オプションの投資表現を反映するように調整される。参加者は毎日その口座残高の割り当てを変更することができる。DCPが提供する投資選択には、異なる投資目標を有する18の共通基金と、リスクに基づく5つのポートフォリオが含まれる。これらの投資オプションは2022年度の年間収益率は-28.55%から8.12%まで様々だ。クレジット参加者アカウントの金額は、参加者の投資選択に関連するいかなる投資リスクも負担しないことを保証するために、参加者が選択した投資オプションに一致する実際の投資に投資する。

参加者アカウントには、投資リターンを含む選択的延期部分に起因することができ、いつでも完全に帰属される。参加者アカウントには、投資リターンを含むナイキの貢献の部分に起因することができ、参加者が私たちに雇われて5年後に完全に帰属する。ドナホを除いて、指名されたすべての幹部はナイキに対する彼らの貢献に完全に属している。

参加者は、報酬の支払いを遅らせることを選択するたびに、選挙で支払いを延期した報酬の配分を選択する(投資実績に応じて調整)。参加者は、予定年度開始時に一度に発行されることを選択することができ、参加者はまだ雇用されているか、またはサービス中である(ただし、割り当て選挙を提出した年から4年目よりも早くてはならない)。また、参加者は、雇用またはサービス終了後5年、10年、または15年以内に1回または季節別分割払いを選択することもできる。参加者たちが選挙分配を変える権利は限られている。参加者は場合によっては苦しい退場が可能である.いくつかの制限を受けた場合、参加者はまた、2004年12月31日までの金額(およびその金額の任意の後続投資リターン)を彼または彼女のアカウント残高から抽出することを随時要求することができる。申請が承認された場合、参加者は申請金額の90%を抽出することができ、残りの10%は永久的に没収される。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

報酬の変更を控える--持分奨励を加速する

付与されていない株式オプション、RSU、PSU報酬は、以下の2つのイベントが発生したときに帰属を加速(“二重トリガ”)、任命された幹部が無断で採用を終了するか、任命された幹部が“十分な理由”で終了するかの2つの場合、制御権変更(または株主承認制御権変更)と制御権変更の2周年の間である。株式オプションは雇用終了後4年以内に行使できるが、各オプションの最初の10年間の期限を超えてはならない。PSUは100%の目標で授与されます。もし私たちが買収され、買収会社が未返済のオプション、RSUまたはPSUを負担しなければ、株式オプション、RSU、PSUの加速付与も発生する。私たちの株式報酬については、“支配権変更”は、一般的に、以下のように定義される

·私たちが発行したA株の50%以上を買収した人、またはA株が多数の取締役を選ばなくなった場合、誰でも発行された普通株の30%以上を買収する

·2年以内に現職役員以外の人が指名する(その後の選挙)私たちの多くの役員

·私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却し、

·合併、合併、株式交換によるナイキ買収。

私たちの株式報酬の場合、“理由”は通常、割り当てられた義務を意図的かつ持続的に履行しないことと、故意に私たちに重大な被害を与える不法行為に従事することを含み、“十分な理由”は通常、職または職責の大幅な減少、減給、または他の福祉の実質的な減少、および本部移転が50マイルを超えることを含む。

次の表は、2022年5月31日にダブルトリガー加速帰属が発生した場合、任命された役員が獲得する推定収益を示しており、当時の我々B類株の終値は1株118.85ドルであった。

(1)指名された各行政官が所有しているRSUおよびPSUに帰属していない資料は、上表の傑出株式奨励表に記載されている。上の表の金額は、RSUとPSUに帰属していない数量(目標の100%)に私たちB類株を乗じた2022年5月31日の終値です。

(2)指名された各行政官が保有している未行使の未帰属株式オプションに関する資料は、上記の未償還持分奨励表に記載される。上の表の金額は2022年5月31日までのこれらのオプションの総価値を表し、私たちのB類株を用いて2022年5月31日の1株当たりの終値が1株当たりの行権価格の超過分を超え、任命された役員ごとの未付与オプション株の数を乗じた。

雇用関係が終わったことで触発された福祉

株式オプションの加速と普及

2022年5月31日現在、任命された幹部一人ひとりが、上表未償還持分奨励に記載されている株式オプションを持っている。任命された実行幹事が保有する株式オプションの各条項によれば、所有者が死亡または障害した場合(またはドナホ氏の業績に基づく株式オプションについては、その理由なく終了する)、すべての付与されていないオプションは付与され、雇用終了後4年以内に行使可能であるが、各オプションの元の10年間の期限を超えてはならない。2022年5月31日に死亡または障害(またはドナホ氏の業績ベースの株式オプションについて、理由なく終了)に任命された幹部が任命された場合、これらのオプションの合計価値は、変更補償を制御する-加速持分報酬テーブルの“株式オプション加速”の欄に記載される。

2020年度以降に付与される各指定執行幹事が保有する株式オプションの条項によると、付与日後少なくとも6ヶ月以内に発生する“資産剥離”または“減員”により雇用が終了し、保有者が債権の全面放棄及び解除の制限に署名すると、雇用終了後1年以内に付与される予定のオプションが付与され、すべての付与されたオプションは雇用終了後1年以内に行使可能となるが、各オプションの最初の10年間の期限を超えてはならない。2022年5月31日現在、“資産剥離”または“リストラ”により契約が終了した場合、任命された幹部1人当たりの未帰属株式オプションの価値は、ドナホ1，272，149ドル、フレッド、カンペン、オニール各409，911ドル、パーカー1，413，501ドルである

ドナホ氏の業績株式オプション条項によると、退職時に少なくとも5年間のサービス年限(彼が雇われる前に取締役である非従業員サービス年数を考慮しない)があれば、付与されていないオプションは没収され、雇用終了後4年以内に既得オプションを行使することができるが、オプションの最初の10年間の期限を超えてはならない。指名された行政官が所有する他のすべての株式オプションに適用される条項によれば、所有者が55歳になり、少なくとも5年後に退職することにサービスしている(または所有者が60歳になり、少なくとも5年後に退職した場合には帰属を加速する)場合、少なくとも1年間返済されていないオプションは帰属を継続し、帰属オプションは雇用終了後4年以内に行使されるが、各オプションの元の10年間の期間を超えることはできない。指名された幹部が2022年5月31日に退職すれば、ドナホが退職する必要がある株式オプションの総価値は5792，870ドル、オニールは2，842，303ドル、パーカーは11，447，791ドルになる。FriendさんとCampionさんは、任命された幹部がまだ55歳に達していないため、退職報酬を得る資格がない

株の奨励が加速する

任命された幹部は、2022年5月31日現在、上表で述べた未帰属RSUおよびPSUを保持している。付与された合意の条項によれば、すべての帰属されていないRSUおよびPSUは、所有者が死亡または障害があったときに直ちに帰属し、PSUは100%の目標で帰属する。2022年5月31日現在、各任命された実行幹事が保有する未帰属RSUおよびPSUの価値は、その日に死亡または障害が発生した場合、帰属となり、その価値は、上表制御変更補償·持分奨励加速テーブルの“株式奨励加速”の欄に記載される。

2020年度以降に任命された幹部に付与されたRSU(Friend氏、Campion氏、およびO‘Neillさんに付与された株式ベースの移行報酬は含まれていない)、および任命された幹部が所有するすべてのPSUの条項によれば、付与日後少なくとも6ヶ月以内に発生する“資産剥離”または“効力低減”によって雇用が終了し、所有者によってクレームの全面的な放棄および免除の制限に署名されると、終了後1年以内に帰属する予定のRSUおよびPSUが付与され、PSUの帰属割合は目標の100%となる。2022年5月31日現在、指名された実行幹事ごとに所有されている非帰属RSUおよびPSUの価値は、ドナホさん2，487，530ドル、Friendさん764，205ドル、CampionさんおよびO‘Neillさんは一人当たり813，053ドル、Parkerさんは0ドルである。

競業禁止協定下の支払い

私たちはドナホさんとeスポーツ禁止協定を締結し、彼が私たちとの雇用関係を終了してから18ヶ月延長し、パーカーさんとeスポーツ禁止協定を締結し、彼と私たちの雇用関係が終了した後、2年間延長した。これらの合意によると、ドナホさんの雇用が理由なく終了された場合(彼の合意の定義に従って)、あるいはパーカーさんの雇用が私たちによって終了された場合、私たちは非競争期間中に毎月、彼の当時の年収と目標PSP奨励(“ナイキ年収”)の12分の1に相当する金額をこの役員に支払う。合意はさらに、幹部が自発的に辞任すれば、非競争期間中に毎月彼に当時のナイキの年収の4分の1に相当する金を支払うことを規定している。しかし、上記の毎月の支払いの開始は、行政職員の退職後6ヶ月後に延期され、そうでなければ、彼がこの期間内に受け取るべきすべての支払いは、その期間終了後すぐに一度に支払い、最も優遇された金利で利息を計算する。雇用が“原因”なしに終了されれば(適用プロトコルで定義されているように)、双方は競争しない契約の放棄に共同で同意することができ、雇用が“原因”で終了した場合、一方的に契約を放棄することができる。もしこの条約を放棄すれば、私たちは適用された月に上記のお金を支払うことを免除することを要求されないだろう。ドナホさんの雇用が2022年5月31日に中止され、契約が放棄されなかったと仮定して、2023年11月30日までの18ヶ月の間に、もし私たちが理由なく終了したら、私たちは毎月ドナホさんの375，000ドル、あるいは187ドルの支払いを要求されます, もし彼が自発的に退職したら、毎月500ドルだ。パーカー氏の雇用関係が2022年5月31日に終了し，契約が放棄されていないと仮定すると，2024年5月31日までの24カ月間，契約を終了すれば，パーカー氏83，333ドルの毎月の支払いを要求されるか，あるいは自発的に辞任した場合，毎月41，667ドルの支払いを要求される。

私たちは他の指名された幹部とeスポーツ禁止協定を締結しました。条項はドナホさんとほぼ同じです。eスポーツ禁止期間が1年であることを除いて、すべての場合に一方的に契約を放棄することができます(無断終了を含む)、毎月の支払いは役員当時の年間金額の12分の1か24分の1です

給料(彼らのナイキ年収ではなく)は、終了時に支払うことができる。仮に私たちが2022年5月31日に上記の指名された行政員の採用を理由なく中止し、チノも放棄されなかったと仮定すると、2023年5月31日までの12ヶ月間、Friendさん、Campionさん、O‘Neillさんに毎月91，667ドル、104，167ドル、104，167ドルを支払わなければならない。これらの指名された幹部はいずれも2022年5月31日に自発的に辞任し，契約は放棄されていないと仮定し，2023年5月31日までの12カ月間，フランド氏，カンペン氏，オニール氏に1人当たり毎月45，833ドル，52，083ドル，52，083ドルの支払いを要求される。

CEO報酬比率

ナイキの報酬と福祉は、競争力と公平性を持ち、私たちの世界のチームメイトの多様なニーズを満たし、私たちの価値観を強化することを目的としている。著者らは奨励的な報酬と会社の業績とをリンクさせることによって業績と影響力を支払い、従業員の尊敬度と幸福感への影響が最も大きい積極的な体験に投資することを求めた。役員報酬計画は激励を基礎とし、長期奨励に重点を置き、長期業績と支持留任を強調する。我々の役員報酬計画は、競争の激しい市場におけるトップ人材を誘致し、維持し、“業績に応じて報酬を支払う”ことで、業務成果と株主価値の最大化を推進することを目的としている

2022年度、つまり私たちが最後に完成した事業年度について：

·ナイキの全従業員(最高経営責任者を除く)の中央値の従業員はカナダの小売店従業員

·中間従業員の年間総給与は37410ドル

·最高経営責任者ドナホさんの年収総額は28，838，060ドルです

·当社最高経営責任者の年間総報酬対他のナイキ従業員の年間総報酬中央値の比は、771対1と推定されます。

この給与比率は合理的な見積もり数であり、その計算方式はアメリカ証券取引委員会の規則に符合し、計算方法は以下の通りである。アメリカ証券取引委員会の給与中央値従業員の確定と給与比率の計算に関する規則は会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、そしてその報酬実践を反映する合理的な推定と仮定を行うことを許可する。したがって、他社が自分の給与比率を計算する際に異なる方法、排除、推定、および仮定を使用する可能性があるので、他社が報告した報酬比率は、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある。

方法論

従来のやり方と一致して、従業員の中央値を決定する日として5月の最初の営業日を使用した。今年5月の最初の営業日は2022年5月2日です。当時、私たちは世界に約77，239人の従業員を持っていた。米国証券取引委員会規則下の“最低限免除”を適用した後、従業員総数の5%以下を占める非米国人従業員を排除し、以下に決定する司法管轄区の従業員3，656人を除外し、従業員総数は約73，583人とした。

CEOの給与比率を計算した73，583人の従業員のうち、約75%が全従業員、49%が小売業従業員、51%が米国人社員だった。

私たちの中位数従業員を決定するために、基本給または時給(適用される場合)に基づいて2022年度の年間給与を計算した。私たちのほとんどの従業員たちにとって、基本給や時間賃金は彼らの給与の主要な部分を構成する。小時間労働者の賃金を決定するために，適用した人的資源記録システムにおける1人当たりの給与率と見積りの計画工数を用いた.

上述したように従業員グループの年間給与を決定した後、潜在的メジアン社員グループを代表する約100人のサブセットを決定した。このサブセットについては、2022年度における各従業員の年間総報酬(ドル単位)を、我々が指定した役員に対する報酬集計規則(S-K条例第402(C)(2)(X)項に従って)に基づいて計算した。本財政年度に雇用された永久従業員の報酬は年単位で計算され、非米国人従業員の報酬は、人力資源記録システムで報告された従業員を使用して中桁日の適用通貨換算率をドルに変換し、このサブセットから従業員中央値を選択する

監査事項

監査及び財務委員会報告

監査と財務委員会には次のようなものがあります

·監査された財務諸表を経営陣と検討します。

·独立監査人と上場企業会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)と米国証券取引委員会の適用要求要求検討事項を検討した。

·PCAOBの独立会計士通信の適用要求に関する独立会計士の書面開示と書簡を受け取り、独立会計士と独立会計士の独立性を検討した。

·上記の審査および議論に基づいて、取締役会は、米国証券取引委員会に提出するために、監査された財務諸表を会社前期のForm 10-K年度報告書に含めることを提案する。

監査·財務委員会のメンバー：

·アラン·B·グラブ議長

·キャサリン·A·学部

·ピーター·B·ヘンリー

従業員株購入計画

従業員の株購入計画まとめ

以下の改正ESPP要約は、改正されたESPP全文を参照して、添付ファイルAとして本依頼書の添付ファイルに添付される。改正されたESPPは、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”という。)第423節に規定する“従業員株式購入計画”の資格に適合することを目的としている。

改正されたESPPはその許可によって発行された株式数を1100万株、6200万株に増加させる；それは現行のESPPに対して何の他の変化も行われていない。もしこの提案が株主によって否決された場合、ESPPの許可と保留によって発行された株式の総数は5100万株に維持され、その中で2022年7月8日まで約4090538株が発行される。現在の予測と推定された参加率によると、改訂されたESPPが承認されていない場合、現在のESPPは約2024年度に利用可能株を使い切ることが予想される。

従業員の利益と株主の利益を一致させ、所有権文化を強化し、競争の激しい市場で高い素質と積極的に進取した従業員を吸引し、維持する能力を強化することによって、ESPPは会社と私たちの株主の利益をさらに促進すると信じている。ESPPに基づいて従業員に福祉を提供し続けるためには、現在のESPPに基づいて発行可能な株式数が持続的な参加の予想レベルを満たすのに十分ではないので、追加の株式を承認しなければならないと考えられる。

株主承認を求めて1100万株の株式をESPPに加える提案を検討したところ、取締役会は過去5財政年度にESPPに基づいて購入した過去の株式数を考慮した。取締役会はまた、増発株式を約2027年度まで継続すべきであるという会社の予想も考慮している。しかし追加的には

予測できない様々な要因に基づいて、株式はより長いまたはより短い期間続く可能性があり、これらの要素は、私たちの従業員数の増加、未来のESPP発行実践、私たちの株価、および現在の市場状況を含む。将来的にESPPがより多くの株式を必要とする場合には，あらかじめ我々の株主の承認を得る必要がある

改訂後のESPPの説明

資格

改訂されたESPPは、会社とその参加子会社のほとんどの在職従業員が参加する資格がある基礎的な広範な計画であるが、(A)発売開始時に1ヶ月未満雇用されている従業員、(B)週20時間未満の労働時間を有する従業員、および(C)購入権付与直後に発売のために付与される任意の従業員を除く。当社または当社の任意の付属会社のすべての種類の株式の総投票権または総価値の5%以上に相当する株(従業員が未償還購入権によって購入可能な任意の株を含む)を所有または所有するとみなされる。2022年7月8日現在，約36，540人の従業員が，全7名の幹部を含めてESPPに参加する資格がある。

発行権株式

上述したように、株主がこの提案を承認すれば、改訂されたESPP許可と予約によって発行される株式総数は6200万株となる。株式配当、株式分割、株式合併、資本再編または流通株に他の変化が生じた場合、これらの株式数は調整される可能性がある。2022年7月8日現在、ニューヨーク証券取引所におけるわが株の終値は1株107.93ドルである。

行政管理

取締役会は、当社の高級人的資源主管(“許可された人員”)が改訂された従業員特別引き出し権を管理することを許可しており、この許可者はその一部または全部の職責および権限を1人または複数の会社員に付与することができる。許可者は、改正されたESPPに関連する使用形態を採用して、任意の解釈問題または修正されたESPPによって生成された権利を決定し、修正されたESPPの管理を一般的に監視することができる規則および条例を公布することができる。取締役会に別の決定がない限り、許可者または取締役会のすべての決定と決定は最終決定である。当社は改訂されたESPPのすべての費用を支払います。

製品とサービス

改訂されたESPPは一連の6カ月間の発売方式で実施され、新発売日は毎年4月1日から10月1日まで。各供物の最初の日はその供物の“供物日”であり、各供物の最後の日はその供物の“購入日”である。改訂されたESPPに加入した適格社員(“参加者”)は、改訂後のESPPが許可した賃金減額でのみ株を購入することができる。給与減額は参加者の合格報酬の1%を下回ってはならず、10%を超えてはならない。

任意の参加者がどの発行でも購入可能な最大株式数は500株である。また、発売条項は、規則第423条に適用される当社及びその付属会社のすべての株式購入計画に基づいて株式を購入する権利を、いずれの例年も発売日に定められた株式公平時価25，000ドルを超える比率で累積することを許可してはならない。

合資格従業員は、改訂されたESPPに参加するか否かを自発的に選択し、許可者が設定した期限に応じて、当社又はその代理人に引受及び賃金控除授権書を表及び方式で提出する。参加者は、発売された“変更締め切り”(すなわち、許可者が設定した購入日までの日数)に遅れることなく、改訂されたESPPへの参加を終了する旨の書面通知を当社に提出することができる。参加者が何らかの理由(死亡または退職を含む)で合格従業員でなくなった場合、改訂に参加したESPPも終了する。従業員は、特定の発売に関する改訂されたESPPへの参加を終了した後、この発売に参加した改訂されたESPPを回復してはならないが、その後の発売に参加することができる。一般に、参加者が改訂されたESPPへの参加を終了すると、参加者の報酬から差し引かれた株式購入に使用されていないすべての金額が従業員に返金される。参加者は，改訂されたESPPによって享受された権利を譲渡してはならない.

買い入れ価格

株式発行で購入可能な価格は、(A)株式発行日における公平時価の85%または(B)株式購入日の公平時価の85%のうち低い者である。任意の日における株式の公正市場価値は、ニューヨーク証券取引所の前取引日における当該株式の終値である

または当該株式がニューヨーク証券取引所で売買されていない場合には、取締役会が指定した当該株式の他の報告価値。

株式購入係

すべてのプレイヤの給与減額は，改訂されたESPPによってプレイヤの口座に計上される.許可者が別の決定を持っていない限り、そのような口座に利息を支払わないだろう。各購入日において、各参加者のアカウント金額は、当該参加者が購入価格(上述したように)で自社に株式(断片的株式を含む)を購入するために使用される。購入日後、参加者口座の任意の現金残高は参加者に返済される。改訂ESPPにより購入された株式は受託者(“委託者”)に交付され、委託者が保管され、委託者が委任された投資又は金融会社である。委託者への適切な指示によって、参加者は、公開市場における参加者の口座と交換するために、注文を実行する際の市場価格で、委託者が保有している株式の全部または一部を時々販売することができる。また、参加者は、適切な指示により、委託者が当該参加者のために保有している株式の全部または一部を参加者または参加者自身の名義で正規個人ブローカー口座に譲渡することもできるが、株式購入の発売日から2年前までは、このように株式を譲渡してはならない。

配当金その他の分配

受託者が保有する株式に関する株式配当金及びその他の株式分配は、受託者に発行され、受託者が代行し、当該等配当金又は他の分配を取得する権利を有する関連参加者が負担する。受託者が持っている株については、配当金以外の現金分配(あれば)は、現在、このような分配を受ける権利のある参加者に支払われる。受託者が持っている株の現金配当金は、この配当を得る権利のある参加者を代表して株に再投資することができる。受託者は、参加者の配当金を再投資して得られた任意の株式を保有するために、各参加者のための個別のアカウントを作成する

中止と改訂

改訂されたESPPは修正されたESPPの目的のために保留されたすべての株式の購入が完了した後に終了し、ただ取締役会或いは許可された人員は任意の付属会社の修正されたESPPに参加することを随時終了することができ、取締役会は任意の時間に全権適宜決定して修正ESPPを完全に終了することができる。

取締役会または許可者は、任意およびすべての態様について修正されたESPPを随時修正することができ、ただし、取締役会は、(A)改訂ESPPのために予約された株式数、(B)発売中に参加者の賃金から差し引くことができる参加者適合資格補償の最高パーセンテージ、(C)改訂ESPPによって提案された株式購入価格、(D)任意の参加者が任意の発売で購入可能な最高株式数またはいくつかの他の購入制限、または(E)改訂ESPPによって発売および購入日に関連するいくつかの他の条項のみを変更することができる。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、株主の承認を得ずに、改訂ESPPに予約された株式の数を増加させてはならない(上記“株式発行許可”項で説明したいくつかの資本調整を除く)、または改訂ESPPによって発売された株式の購入価格を低下させてはならない。

未来のESPPのメリット

改訂されたESPPへの参加は自発的であり、各合格従業員が参加を選択した場合と、彼または彼女の賃金減額レベルの決定に依存する。また、改訂されたESPPによって購入可能な株価は、毎回発行される初日と最終日の株価にある程度依存する。したがって、資格に適合する個人が将来購入可能な実際の株式数は確定できない。

アメリカ連邦所得税結果の概要

以下は，現行法による改正後のESPP参加者による重大な米国連邦所得税結果の全体的な概要である。本要約は，適用される一般税務原則に関し，一般情報のみの利用に供される.州や地方所得税のような特定の種類の税金は議論されないだろう。税法は複雑で変化する可能性があり、個人の状況や地方によって異なるかもしれません。要約は、参加者の個人投資状況に関連する可能性のある所得税のすべての側面について議論していない。このまとめられた納税情報は納税アドバイスではありません。

改正された従業員持株計画は、規則第423条にいう“従業員株購入計画”の資格に適合することを目的としている。この規則によれば、従業員は、改訂されたESPPに従って購入された株式の課税収入または収益を発売日または発売購入日に確認しない。もし従業員が根拠を処分したら

改訂されたESPPは、発売日から2年以上後、または従業員がいつでも亡くなった場合、従業員または従業員の遺産は、一般に、課税年度処置または死亡年度の一般補償収入として報告されることが要求され、金額は、(A)売却または死亡時の株式公平時価が適用購入価格の超過部分を超える場合、または(B)発売日における株式の公平な時価の15%に等しく、両者のうち小さい者である。このような処置や死亡の場合、会社は収入からいかなる費用も差し引く権利がないだろう。処分中のどの収益も通常一般的な補償収入とされる額を超えており、資本収益となる。

従業員が発売日後2年以内に改訂されたESPPによって購入した株を販売する場合、従業員は一般に、購入日の公平な時価が適用購入価格を超えた部分を報告することを要求され、処分年度の一般補償収入となる。売却方式で処分する場合、購入日における株式の公正時価と処分価格との間のいかなる差額も、一般に資本収益または損失となる。発売日から2年以内に販売される場合、当社は一般的に、販売当時の収入から従業員が通常報酬収入として申告しなければならない金額を差し引く権利があります(規則の適用制限所規定)。

ESPPによる購入

次の表は、ESPP設立から2022年7月8日までの従業員や団体が購入した株式数の情報を提供しています。非従業員役員はESPPに参加する資格がない。非従業員取締役の連絡先、役員候補者、または役員が従業員持株計画に基づいて株を購入したことはなく、従業員が従業員持ち株計画に基づいて購入した株式総額の5%以上を購入したこともない。

株主提案

株式情報

所有者や管理者の株式を所有しています

次の表には、2022年6月30日現在、当日発生した任意の取引を実施した後、以下の者が実益所有するナイキ証券種別の株式数を示す：(1)会社が知っている会社の任意の種類の証券を所有する実益所有者が5%を超える者、(2)取締役の取締役毎と指名された者、(3)報酬要約表に記載されている各役員(役員と略す)、および(4)全取締役、指名された役員、全体として他の役員を示す。A類株は株式交換方式でB類株に変換できるため、米国証券取引委員会はA類株の1人当たり実益所有者を同じ数のB類株の実益所有者と見なしている。そこで，表に誰かがBクラス株の実益所有権を示している場合，その人はその実益所有者が持っているすべてのAクラス株をBクラス株に変換したと仮定する.このような理由で、この表には、大量の重複株式数とクラスAとB株のパーセンテージ表示のSwoosh，LLC，フィリップ·ナイトとトラビス·A·ナイトは2009年に信託IIを取り消すことができない。また、他の説明がない限り、以下に言及するすべての人はC/O、ナイキ社、One Bowerman Drive、オレゴン州ビフトン、97005-6453に連絡することができる。

(1)誰も実益として任意の株式を所有しているとみなされる：(A)当該者は、当該株式に対して単独または共通の投票権または投資権を行使するか、または(B)当該人は、60日以内の任意の時間(例えば、転換証券または株式オプションの行使を介して)に当該株式の実益所有権を取得する権利を有する。上記株式に関する投票権及び投資権は、実益所有者のみが行使するか、又は実益所有者及びその配偶者又は子女が共同で行使することが別に説明されていない。

(2)0.1%以下は省略する.

(3)この金額には、株式購入権の行使に応じて2022年6月30日後60日以内に以下の数の株式を購入する権利が含まれている。クック氏14，000株、ドナホ氏788，117株、パーカー氏1，866，930株、カンペン氏347，080株、フランダー氏164，589株、オニールさん122，356株、および役員および取締役グループ3，587，473株。

(4)報酬集計表に記載されている指定実行幹事

(5)ナイキ社401(K)貯蓄および利益共有計画口座を含む株式：ドナホは107株、パーカーは36，995株、役員および役員グループは51，533株を保有している。

(6)Swoosh，LLCが所有する233，500，000株のA類株は含まれていない.トラビス·ナイトはこのような株の所有権を所有していることを否定した。

(7)優先株には、法律の規定及び改正された当社の改正された改正会社定款細則に規定されている場合がない限り、一般投票権がない。

(8)フィリップ·ナイト氏の配偶者が所有する521，792株のA類株は含まれていない。フィリップ·ナイトさんはこのようなすべての株の所有権を否定した。フィリップ·ナイト氏は名誉議長を務め、長期にわたって列席観察者として取締役会のすべての会議に出席するよう招待された。

(9)(A)フィリップ·ナイト氏の配偶者が保有する521，792株のA株と、(B)騎士基金が保有する29，586，056株のB株は含まれておらず、騎士基金は慈善基金であり、フィリップ·ナイト氏およびその配偶者は同基金の役員である。フィリップ·ナイトさんはこのようなすべての株の所有権を否定した。

(10)株主が提出した表4で提供される2020年7月17日現在の情報.

(11)Travis A.Knight 2009取消不可信託II(“当該信託”)が直接保有する21，863，989株のA類株式と、当該信託の間接付属会社が保有する19，142，380株のA類株式とを含む。トラビス·ナイトさんとその直系親族はこの信託基金の受益者だ。トラビス·ナイト氏は、信託会社が直接·間接的に保有している会社証券の実益所有権を否定しているが、その中での金銭的利益は除外している。

(12)株主が提出した2021年12月31日現在の付表13 Gで提供された情報。

(13)株主が提出した2021年12月31日現在の付表13 Gで提供された情報。

関係者との取引

ナイキ取締役の父フィリップ·ナイトが名誉会長を務め、フィリップ·ナイトが無投票権観察者として取締役会とその委員会会議に出席することへの長期的な招待である。2022年度には、名誉会長としてナイトの年収は50万ドルで、従業員は一般的に医療や歯科保険を受けることができる。

会社の書面政策は、S-K法規第404(A)項に基づいて報告された任意の取引または関連者との提案取引を審査することを会社の責任、持続可能性および管理委員会に要求し、取引を承認または承認するか否かを決定し、委員会が取引が会社に対して公平または承認または承認取引が会社の利益に適合すると判断した場合にのみ承認または承認を行う。

報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は

2022年度取締役会報酬委員会のメンバーは、ティモシー·D·クック、キャサリン·A·学部、エリザベス·J·コンストク。その委員会は完全に独立した非従業員役員で構成されている。給与委員会は当社の行政人員を担当するメンバーはなく、給与委員会のメンバーもアメリカ証券取引委員会の規定に基づいてある関係と関連側の取引のいかなる関係を開示しなければならないことを開示しなければならない。当社は、任意の他のエンティティの役員または報酬委員会(または同等の機能を有する他の委員会)のメンバーを担当する役員はなく、そのようなエンティティの役員は、2022年度に取締役または当社報酬委員会のメンバーを務めている。

その他の事項

本委託書刊に印刷する場合、管理層は、株主総会で提出されることを考慮する提案があることを知らないが、他の事項が株主総会の審議に提出された場合、依頼書に指定された者は、その最適な判断に基づいて、当該委託書に代表される株式を投票投票する。

株主提案

会社2023年度株主総会の依頼書と依頼書に盛り込む予定の株主提案(代理アクセス指名を除く)は，2023年3月30日までにナイキ社の会社秘書が電子メール：Shareholder.proposals@Nine.comで受信しなければならない.改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”)は、株主提案を提出する基準を規定している。ナイキ社の会社秘書は、2023年2月28日と2023年3月30日より遅くなく、オレゴン州ビフトンボールマン通り1号に、2023年年次株主総会に組み込む予定の依頼書及び委託書の株主代理アクセス指名、及び会社定款要求の他の情報を受信しなければならない。

また、会社定款の要件は、取締役を指名したり、株主総会で提案又はその他の業務を提起しようとする株主が、少なくとも60日前に会社に書面通知を与えなければならず(2022年株主総会は2022年7月11日)、この通知は定款に記載されているいくつかの他の要件に適合しなければならない。

会社定款の前述の要求を満たすほか、汎用委託書規則を遵守するために、取締役2023年度株主総会の委託書を支援するために委託書を募集しようとする株主は、取引法第14 a−19条に要求される情報を記載した通知を2023年7月11日に提出しなければならない。

取締役会にとっては

メアリー·I·ハント
企業秘書総裁副秘書長

添付ファイルA

ナイキ社

従業員株購入計画

(2022年6月16日から改訂)

1.計画の目的。ナイキ社(以下“ナイキ社”と略す)は、会社及びその参加子会社の従業員(以下、定義は後述)が普通株を保有することが望ましいとしており、業績改善や利益向上に寄与するインセンティブであるため、従業員が成長と成功の見返りを共有する方法でもある。当社従業員株購入計画(以下、“本計画”と略す)は、当社および子会社に参加する従業員が賃金減額による自社株式購入に便利な手段を提供することと、当社が当該等の従業員が株式所有者になることを協力し、奨励する方法を目的としている。当社は海外付属会社の従業員の株式購入計画(時々改訂された“海外従業員持株計画”)を実施し、この計画によると、当社の海外付属会社(“海外付属会社”)の選定従業員グループは、同様の機会を提供して当社の株式を購入する。外国ESPPの目的で参加グループに指定されているこのような従業員団体は、以下では“外国ESPP参加グループ”と呼ばれる

2.プランのために予約された共有。62，000，000株の会社が許可しているが発行または再買収されていないB類普通株は本計画の目的のために保持されている。会社が発行したB類普通株に任意の配当、株式分割、株式組合、資本再編またはその他の変化が発生した場合、その計画のために予約された株式数が調整される可能性がある。調整の有無及びどのような調整の方式も当社取締役会(“取締役会”)が決定し、この決定を最終決定とする

3.計画の管理。取締役会は、当社のグローバル人的資源副総裁(または当社の高級人材担当者である上級管理職(職名は当社のグローバル人材副総裁ではない場合、その他の上級管理者)に本計画のすべての管理権を転任し、取締役会が別の決定がない限り、その上級者(“許可された者”)によって管理またはその指示の下で管理すべきであり、その上級者はその一部または全ての職責および権限を1人または複数の当社従業員に譲渡することができる)。許可者は、本計画の運営規則及び規則を公布し、本計画に関連する表を採用し、本計画の任意の解釈問題又はその計画に基づいて生じる権利について決定することができる。許可者は、本計画の下で発生したどんな問題についても会社の弁護士に相談することができます。委員会が別の決定を持っていない限り、許可者または委員会のすべての決定と決定は最終決定だ

4.有能な社員。取締役会は現在、当社従業員および当社の各付属会社がこの計画に基づいてB類普通株を購入することを許可しているが、許可された者は時々その計画に参加する付属会社(各参加付属会社以下“参加付属会社”と呼ぶ)を指定する。当社のすべての合資格従業員(定義は後述)および各付属会社に参加するすべての合資格従業員はこの計画に参加する資格があります。“合資格従業員”とは、発売日(以下の定義を参照)前に当社または付属会社に少なくとも1ヶ月間雇用された当社または付属会社に参加した従業員を意味するが、(A)毎週20時間未満の常習労働時間を有する従業員および(B)計画に従って株式を購入した後に所有または所有される(1986年“国税法”424(D)節)に基づく任意の従業員を含まない。当社または当社のいずれかの親会社または付属会社のすべてのカテゴリの株式の総投票権または総価値の5%以上を占める株式(従業員によって所有されている任意の購入持分の制限を受けていない株式を含む)を所有する。取締役会と許可者は個人が本第4条に規定する合格従業員の定義に符合するかどうかを自ら決定する権利があり、どのような決定も最終決定であり、各方面に対して拘束力がある。上述したにもかかわらず、会社、裁判所、または政府機関によって適格社員と遡及認定された個人は、決定された会社の決定が悪意から行われない限り、確定の日から前向きに参加することのみが許可されるであろう

5.サービスを提供します

A.見積もりと購入日。同計画は、6カ月間のシリーズ発売(“発売”)により実施され、毎年4月1日と10月1日から新たな発売が開始される。いずれの年も4月1日からの発売は同年の9月30日に終了し、毎回発売は毎年10月1日から開始される

本年度は次の年の3月31日に終了するはずです。各供物の初日はその供物の“供物日”であり、各供物の最後の日はその供物の“購入日”である。

支出を制限する。各発売日には、条件を満たした従業員毎に本計画に基づいてB類普通株を購入する権利があり、発売日には本計画第7段落に規定された価格で、本計画第6段落で許可された賃金減額により、B類普通株を購入する権利がある。しかしながら、(I)任意の購入株式は、500株を超える株式の購入を許可してはならず、(Ii)本計画に基づいて付与されたいかなる購入株式も、従業員が規則第423条に適用される当社及びその親会社及び付属会社のすべての株式購入計画に基づいて、株式の公平な市価(授出日に定める)を超えて任意の年間累計25，000ドルの比率で株式を累積することを許可してはならない

6.計画に参加します

A.主体的に参加する。資格に該当する従業員は、会社又はその代理人に会社指定フォーマットの引受及び賃金控除認可を提出することにより、本計画下の発売に参加することができる。引受と賃金控除認可は“引受締め切り”の前に提出しなければなりません。引受締め切りは発売日の数日前に、具体的な日数は許可者が時々書面で合格従業員に通知して決定しなければなりません。提出されると、引受および賃金控除許可は、修正または終了が行われない限り有効に維持され、特典が満了した場合、特典の参加者は、翌日から新しい特典に参加することを自動的に登録する。賃金控除認可は、雇用会社が提供中に参加者の各賃金小切手から参加者が指定した金額で賃金控除を行うことを許可する。1枚当たりの賃金小切手から差し引かれる指定された金額は、その賃金小切手がカバーする期間中の参加者の報酬(以下のように定義される)の1つが1%以上10%以下の完全なパーセントでなければならないが、任意の賃金小切手から実際に差し引かれた金額は、その賃金小切手から他のすべての必要または任意の控除および控除された残高を超えてはならないことが条件である。給与減額が参加した子会社が行った場合、同社は直ちに減額額を会社に送金する

B.補償の定義。補償“とは、規則3401(A)節に基づいて賃金源泉徴収連邦所得税を徴収しなければならない限り、雇用または提供されるサービスの性質または場所の制限に基づいて決定されず、以下のように調整される限り、参加者が会社または参加子会社から受信した金額を意味する

I.非合格繰延補償スケジュールに対する税引前納付の前に、規則401(K)節に合格した計画に従っての納付と、規則125節の合格した福祉計画に従って参加者または規則132節に合格した交通付随福祉に基づいて他の課税賃金から予約された任意の金額とを含むべきである

課税費用の精算、未使用有給休暇の代わりに任意の金額(雇用終了前または後)、引っ越し費用、福祉、非適格繰延補償計画の支払い、株式オプションの行使や財産の制限失効により現金化された金額、会社の長期インセンティブ計画の下で任意の形で支払われた金(または子会社の維持に関与する類似の長期インセンティブ計画)、および海外雇用調整(任意の移転プレミアムを除く)は含まれていない

C.参加性を改善する。参加者は、給与減額を開始することによって参加計画を開始した後、参加者は、任意の割引期間中に1回修正して給与減額額を減少させることと、(Ii)新製品の最初の給与小切手を有効にして給与減額を増加または減少させることとを修正することができる。要約中に賃金控除を削減する請求は、当該要約の変更締め切り(以下に定義する)の前に会社が指定した形式で会社に提出しなければならず、会社が任意の賃金小切手の給料日の少なくとも10営業日前にこの要求を受信した場合にのみ、その要求に対して有効である。新製品の最初の給与小切手が発効した場合、賃金減額の増加または減少の請求は、新製品の引受締め切りまでに会社が指定した形式で会社に提出しなければならない。また、いずれかの参加者の発売期間中の賃金控除額が、上記第5(B)項に規定する制限により当該発売株を購入するために使用可能な最高額を超えた場合、(X)参加者の賃金控除は停止され、超えたすべての金額は参加者に返金されなければならず、(Y)参加者の賃金控除は、次の発売開始時に参加者の当時有効な賃金控除許可で規定された料率で再開されるべきである

D.参加を終了する.参加者が賃金減額を開始することで参加計画を開始した後、参加者は、会社が指定したフォーマットで参加計画の終了を会社に通知することができる。参加発売を効率的に終了するためには、終了通知は“締め切り変更”の前に提出しなければなりません。“変更締め切り”は、その発売購入日の数日前でなければなりません。具体的な日数は、許可者が時々書面で参加者に通知することによって決定されます。参加者が何らかの理由で(死亡または退職を含む)適格従業員でなくなった場合、その計画に参加しても終了しなければならない。参加者は、特定の製品への参加計画を終了した後、その製品に参加する計画を再開してはならない。参加者が本計画への参加を終了した場合、参加者の報酬から差し引かれた、以前に本計画の株を購入するために使用されなかったすべての金額は、参加者に返却されなければならない。しかし、外国ESPPグループに参加する従業員となったことにより、従業員がその計画への参加を終了した場合(したがって、適格社員ではない)、当該事件が外国ESPP下の発売期間(ただし、その発売日後)に発生した場合、(I)このような金額は参加者に返還すべきではなく、外国ESPPの条項や条件に応じて出資して株式購入に利用すべきであり、(Ii)当該従業員は他の方法で外国ESPPに参加すべきである。外国ESPPの条項と条件に支配されている

7.オプション価格。発売中に株式を購入する価格は、(A)発売日B類普通株公正時価の85%または(B)発売日B類普通株公時価の85%のうち低いものとしなければならない。B類普通株株式の任意の日における公平な時価は、B類普通株の前取引日のニューヨーク証券取引所での終値、またはB類普通株がニューヨーク証券取引所で取引されていない場合、取締役会に指定されたB類普通株の他の報告価値でなければならない

8.株式を購入する。参加者の補償から差し引かれたすべての金額は、その計画の下でその参加者のアカウントにクレジットされます。許可者が別の決定を持っていない限り、そのような口座に利息を支払わないだろう。購入日毎に、各参加者のアカウント金額は、上記第7段落で説明した価格で当社に株式(断片的な株式を含む)を購入するために使用される。上記第5項(B)項で説明した制限により、購入日後、参加者アカウント内の任意の現金残高は、参加者に返済されなければならない

9.株式の引渡しと保管。参加者が本計画に基づいて購入した株式は、授権者が指定した投資または金融会社(“受託者”)に交付されて保管される。受託者は、本計画に従って購入した株式の代理者またはストリート名証明書を保有することができ、個人参加者の識別を必要とすることなく、本計画に従って管理されている株式を単一アカウントに混合することができる。委託者への適切な指示によって、参加者は、委託者が保有している株式の全部または一部を時々注文実行時の市場価格で参加者のアカウントに売却することができる。参加者がその口座内のすべての株式の売却を希望する場合、委託者または会社は、各株式が市場で販売されている株全体と同じ価格で口座の任意の一部の株式を購入する。委託者への適切な指示により、参加者は、(A)委託者が参加者の口座に保有している全株式の全部または一部を参加者自身の名義に移し、その等の全株式を参加者に渡すか、または(B)委託者が参加者の口座に保有する全株式の全部または一部を参加者自身の名義の正規個人ブローカー口座に移し、そのとき受託者の商号または別の商号で受託者を担当することができる。ただし、(A)又は(B)項に基づいて株式を譲渡してはならず、当該等の株式を購入する発売日から2年を経過してはならない

10.記録およびレポート。保管人はこの計画の記録を保存します。各購入日後、各参加者は、前の購入日以来の彼または彼女のアカウントの活動状況および購入日の現金および株式残高を表示するレポートをできるだけ早く受け取る。許可官が時々決定した時間間隔で、参加者に他の報告や説明を提供する

11.計画的支出。会社は、記録保存費用、会計費用、法律費用、手数料、および計画に従って購入、配当再投資、および参加者またはそのブローカーに株式の発行または移転税を渡すことを含む計画運用に関連するすべての費用を支払う。取締役会または許可者の適宜別の規定がない限り、当社は参加者の要求に応じて、委託者が株式を売却することによる支出、手数料、または税金を支払うことはありません。参加者が支払う費用は送金前に販売収益から差し引かれます

12.権利の譲渡はできません。本計画に従って株式を購入する権利は、参加者によって譲渡されてはならず、その権利は、参加者が生きている間にのみ参加者によって行使されることができる。参加者の死亡時には、以前株を購入するために使用されていなかったいかなる抑留の現金も、委託者が参加者の口座に保有していた任意の株とともに、適切に権力を行使した後、参加者の居住国の法律に基づいて取得する権利を有する者に移されなければならない

13.配当およびその他の分配；再投資。受託者が保有する会社B類普通株の株式配当金及びその他の分配は、受託者に発行され、受託者が代行して保有し、当該配当金を取得する権利のある関連参加者が課金する。受託者が保有する株式の現金分配(配当金を除く)は、現在獲得権のある参加者に支払われる。受託者が持っている株の現金配当金は、あれば、現金配当金を得る権利のある参加者を代表してB類普通株に再投資することができる。受託者は、参加者の配当金を再投資して得られた任意の株式を保有するために、各参加者のために個別の口座を設立しなければならない。各配当金支払日には、受託者が保有するすべての株式が本計画下の参加者口座において支払うべき配当金総額を会社から受領しなければならない。その後、受託者は、再投資のために指定された資金部分を、公開市場でB類普通株を購入するために実行可能な範囲内でできるだけ早く使用し、その後、参加者の再投資のための配当金金額に応じて比例して、これらの株式(断片的株式を含む)を参加者の配当再投資口座に割り当てなければならない。現金配当金を受信した参加者については、受託者は、受信した配当金の金額に応じて、残りの資金を当該参加者の口座に比例して分配しなければならない。参加者は、上記第9段落の規定に従って、参加者の配当再投資口座内の株を売却または譲渡することができるが、配当再投資口座からの振替は、保有期間を要求してはならない

14.投票と株主とのコミュニケーション。当社の株主に提出された任意の事項について投票を行う場合、委託者は、参加者の指示に基づいて、各参加者の口座に保有する株式に投票するように手配するか、または参加者が要求した場合には、参加者にその口座のために所有している株式を投票することを許可する依頼書を提供する。会社の株主へのすべての一般的な通信のコピーは、その計画の参加者に送信される

15.税金を源泉徴収する。本計画に基づいて株式を購入する各参加者は、満期金額通知を受けた後、会社が必要と判断した任意の適用可能な連邦、州、地方源泉徴収額を満たすために、会社に必要な現金金額を直ちに会社に支払わなければならない。もし会社が購入時に入金する任意の金額以外に追加的な源泉徴収が必要だと判断した場合、参加者は要求に応じてその金額を会社に支払わなければならない。参加者が要求された金額を支払うことができなかった場合、会社は、適用法律に従って、会社が参加者に支払わなければならない他の金額(賃金を含む)からその金額を差し引くことができる

16.責任と賠償。当社、取締役会、委託者、任意の参加子会社、いかなる外国子会社及びその任意のメンバー、高級管理者、代理人又は従業員は、深刻な不注意、故意の不正行為、又は故意の不正行為によるものでなければ、本計画の下のいかなる参加者に対してもいかなる責任も負わない。当社は本計画によるいかなる申出、損失、責任又は支出について取締役会、委託者及び任意の当該等のメンバー、上級者、代理人又は従業員に賠償を行い、損害を免れさせるが、当該等の実体又は人々の深刻な不注意、故意の不当行為又は故意の不当行為による申立、損失、責任又は支出は除外する

17.条件と承認。当社の本計画の下での義務は、すべての適用される州及び連邦法律法規を遵守し、当社証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則、及び本計画又は当社が管轄権を有する連邦及び州当局又は機関の承認を遵守しなければならない。当社はこのような法律、法規、規則を遵守し、このような承認を得るために最善を尽くします

18.“計画”を修正します。取締役会が別の決定がない限り、取締役会または許可者は、計画の任意およびすべての態様を時々修正することができるが、取締役会のみが、(A)計画の目的のために予約された株式数、(B)計画に従って発売された株式の購入価格、(C)上記第5段落の条項、または(D)上記第6(A)段落で説明した発売中に参加者の報酬から差し引くことができる最高パーセントを変更することができる。上記の規定にもかかわらず、当社の株主の承認を受けていない場合は、取締役会は、本計画の目的のために予約した株式数(上記第2段落の認可の調整を除く)を増加させたり、本計画に基づいて発売される株式の買い入れ価格を低下させたりしてはならない

19.計画の終わり。本計画の目的のために保留されているすべての株式が購入された場合、本計画は終了するが、(A)取締役会または許可者がいつでも自分で終了を決定することができることが条件である

(B)取締役会は、計画を終了するためにいかなる義務を負うことなく、任意の参加付属会社の計画を終了することを随時適宜決定することができるが、以下の文に記載されている者を除く。いずれかの当該等が終了した場合には、適用される各参加者の口座内に保有する現金及び株式を直ちに当該参加者又は参加者の命令に従って分配することを終了しなければならないが、終了前に、取締役会及び当社の株主が実質的に該当する計画を採択及び承認した場合には、取締役会は、本計画に適用される各参加者の口座を適宜終了することを決定することができるが、他の計画の下で当該参加者の口座として継続しなければならないが、任意の参加者は、その口座が保有する現金及び株式の分配を要求する権利がある(例えば、ある)

年に1回

会議

そして

依頼書

2022年9月9日

会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている依頼書に署名して日付を明記し、封筒に入れて返送するか、依頼書の説明に従ってオンライン投票または電話で投票してください。

投票する場合は、下の四角に青か黒のインクで印をつけてください

この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。

2022年9月9日に開催される年次株主総会で代理材料を得ることができる重要な通知について：

依頼書とナイキ社が株主に提出した2022年年次報告は、それぞれ登録株主と受益者向けで、www.investorvote.comやwww.proxyvote.comサイトで閲覧することができる。

投票する場合は、下の四角に青か黒のインクで印をつけてください

この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。