第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-265996

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年7月12日)

8,333,334 Shares

普通株

私たちは今回の発行で私たちの普通株8，333，334株を提供します

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場で発売されています。コードはVERVです。私たちの普通株のナスダック世界精選市場での最後の報告販売価格は一株当たり35.91ドルで、期間は2022年7月20日です

連邦証券法の定義によると、私たちは新興成長型企業であるため、本募集説明書付録のいくつかの低減された上場企業報告要件を遵守することを選択し、将来提出された書類の中でそうすることを選択した可能性がある。目論見説明書補足要約：新興成長型会社としての影響

		1株当たり				合計する
公開発行価格		$	27.00			$	225,000,018.00
引受割引と手数料(1)		$	1.62			$	13,500,001.08
費用を差し引く前にVerve Treateutics，Inc.への収益		$	25.38			$	211,500,016.92

(1)

保険者賠償に関する他の情報は、第S-25ページからの保証を参照されたい

私たちは30日間の引受業者に選択権を付与して、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大で1，250，000株の普通株を購入することができます

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書の第S-12ページおよび本募集説明書の補編に引用して記入した文書中のリスク要因を参照してください。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者brは2022年7月25日頃に購入者に普通株を納入する予定である

摩根大通		ジェフリー		グッゲンハイム証券		ウィリアム·ブレア

July 20, 2022

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-12
前向き陳述と業界データに関する警告説明			S-14
収益の使用			S-16
配当政策			S-17
薄めにする			S-18
米国連邦所得税と相続税の米国普通株保有者ではない重要な考慮			S-20
引受販売			S-25
法律事務			S-37
専門家			S-37
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-38
いくつかの資料を引用して組み込む			S-38

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			2
前向きに陳述する			3
リスク要因			5
VERVE治療会社			6
収益の使用			7
債務証券説明			8
株本説明			18
手令の説明			26
単位説明			27
証券の形式			28
配送計画			30
法律事務			32
専門家			32

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回の普通株式発行の具体的な条項を記載し、付随する目論見書および参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補足して更新した本募集説明書の付録である。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。通常，本募集説明書の付録に言及すると， は本文書の2つの部分を指す.本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならず、一方の文書中の任意の陳述が、別の日付のより遅い文書の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって、より遅い日の文書の記載を修正または置換する

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたへの陳述、保証、または 契約とみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの事務の現在の状態を正確に反映しているとみなされてはならない

吾らまたは引受業者は、本(Br)募集説明書の付録、付随入札説明書、または吾等または吾等を代表して作成された、または閣下に推薦された任意の無料書面募集説明書に記載されているか、または引用的に組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していない。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管区において、本募集説明書及び添付の募集説明書が提供する証券の購入を任意の者に売却又は招待する要約を構成しないか、又は当該司法管区において要約又は募集要項を提出した誰にも当該証券の購入を売却又は招待するものではない。本入札明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、そのそれぞれの日付までのみ正確であり、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または我々の一般株式の任意の販売時間にかかわらず正確である。投資決定を行う際には、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮し、参照によって本明細書および本明細書に組み込まれた文書を含むことが重要である。また、本募集説明書の付録および添付の募集説明書において、より多くの情報を見つけることができると題する章に記載されている文書内の情報を読んで考慮し、参照によっていくつかの情報を統合する必要があります

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の株の売却と購入を求めています。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を取得した者は、普通株式の発行及び米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を配布する場合について自分に通知し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の購入を売却又は招待するために構成されていないか、又は招待して購入することができず、任意の司法管区内で、いかなる者がこのような要約又は要約を提出するかはいずれも違法である

S-II

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録に記載されている当社、私たちは、総称してVerve Treateutics，Inc.，Inc.は、デラウェア州の会社、およびそれらの合併子会社である

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、2021年12月31日までの10-K年報、2022年3月31日までの10-Q表季報、および本募集説明書の補編、添付の目論見書、および本入札説明書補足文書とbr付随の入札説明書に引用して記入した米国証券取引委員会の文書の中で、以下のリスクとbr不確定要素を慎重に考慮しなければならない。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失するかもしれません。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの普通株の取引価格の変動が大きく、大幅に変動する可能性があり、これは私たちの株主に大きな損失をもたらす可能性があります。

私たち普通株の取引価格はずっと高度に変動し、引き続き変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。2021年6月17日から2022年7月20日までの間、私たちの普通株の終値は1株78.00ドルの高位から1株10.70ドルの低位まで様々である。一般的な株式市場，特に規模の小さい製薬やバイオ製薬会社の市場は極端な変動を経験しており，この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。このような変動のため、今回の発行で普通株のためにお支払いいただいた価格以上の価格で普通株を売ることができないかもしれません

もしあなたが今回の発行で普通株を購入したら、あなたの投資はすぐに希釈されるだろう

今回発売された私たちの普通株の価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いです。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、今回の発行後に支払う1株当たりの価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大きく超えます。あなたはすぐに1株17.48ドルの償却を経験します。これは、今回の発行発効後2022年3月31日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値と1株27.00ドルの公開発行価格との差額を予想しています。吾らが吾らと遠大学院及び総裁及びハーバード学院院士との間のCas 9許可協定に基づいて、遠大学院及び当該等機関に追加株式を発行し(販売合意によるにかかわらず)、br}を行使して株式購入権を行使せず、発行された制限的株式単位又はその他の事項に帰属した場合、閣下はさらなるリストラを招くであろう。今回の発行後すぐに経験する希釈のより多くの情報については、本募集説明書補足資料のタイトル“br}？希釈した部分を参照してください

私たちは今回発行された純収益を使用する上で広範な自由裁量権を持っており、あなたが同意しない方法と、あなたの投資に見返りを与えない可能性がある方式で投資したり、br}収益を使用したりすることが可能です

我々は現在，本募集説明書付録の収益使用と題する章で述べたように，今回発行された純収益を我々の既存の現金，現金等価物，有価証券とともに使用する予定であるが，我々の管理層は，今回発行された純収益の応用に広範な裁量権を持ち，我々の運営実績を改善したり，我々の普通株価値を向上させないようにして得られた収益を使用する可能性がある.私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招き、私たちの業務を損ない、私たちの普通株価格を下落させ、候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げを生じない 方式で投資する可能性がある

S-12

私たちは予測可能な未来に私たちの株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。したがって、株主は資本付加価値(あれば)に依存して投資リターンを得なければならない

私たちは私たちの資本br株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう

S-13

前向き陳述と業界データに関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書及びここで引用される情報は、“1933年証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”(改正された)及び“1934年証券取引法”(改正された)第21 E条の意味に適合する前向きな陳述を含み、重大なリスク及び不確実性に関連する。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中で引用された情報に含まれる歴史的事実の陳述を除いたすべての陳述は、私たちの戦略、未来のbr}運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、管理計画と目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。予期、信じ、思考、継続、可能、推定、期待、意図、可能、可能、計画、可能、予測、項目、将、またはこれらの語の否定または他の同様の表現は、前向き表現を識別することを意図しているが、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではない

本募集説明書の付録の展望的な説明は、以下の態様に関する説明を含む

•

著者らの研究開発計画、臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進度と結果は、著者らが監督機関にINDと臨床試験申請を提出する時間を含む

•

私たちは費用、将来の収入、資本需要、追加融資需要の推定、そして今回発行された純収益に、私たちの既存の現金、現金等価物、有価証券を加えて、私たちの運営費用と資本支出要求を支払うのに十分であると考えています

•

私たちの現在と未来の候補製品のための申請を提出する時間と能力、そして規制の承認を得て維持する能力

•

私たちの現在と未来の候補製品の潜在的な治療属性と利点

•

NHPの結果の人間への翻訳可能性への期待は

•

私たちは私たちが開発可能な任意の候補製品を開発する予定です。承認されれば、その後商業化します。

•

承認されれば、私たちの製品の市場受容度と臨床実用性の速度と程度

•

現在および未来の候補製品の潜在的患者集団および潜在的市場機会の推定 ；

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

知的財産権保護能力の獲得と維持に対する私たちの期待は

•

私たちは、より多くの重大な商業潜在力を持つ製品、候補製品、または技術を識別することができ、これらの製品、候補製品、または技術 は私たちの商業目標と一致する

•

政府の法律法規の影響

•

競争相手に関連した発展と予測における私たちの競争地位と期待、および既存またはこれから発売される競争療法

S-14

•

私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

•

私たちは協力関係を構築し、維持したり、追加資金を得る能力を持っている

•

私たちの予想は今回の発行で得られた資金の使用と関連がある

•

持続的な新冠肺炎大流行の影響と私たちの大流行への対応；および

•

私たちは“雇用法案”によって新興成長型会社になる時間への期待です。

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。本募集説明書付録に含まれる警告br声明のうち、特に本募集説明書付録におけるリスク要因、2021年12月31日までの10-K表年次報告、および2022年3月31日までの10-Q表四半期報告には重要な要素が含まれており、これらの要因を参考に引用すると、実際の結果や事件が我々が行った前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。私たちの前向きな陳述は、私たちが行うか入る可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、協力、合弁、または投資の潜在的な影響を反映していない

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた情報を完全に読まなければなりません。そして、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちは、法的要求 が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務を負わない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、業界出版物および独立した第三者による研究、調査および研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データ、ならびに私たち自身のいくつかの疾患および疾患罹患率の推定を含む。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、多くの仮定および制限に関連しているので、このようなデータを過度に重視しないでください。業界出版物および第三者研究、調査および研究は一般に、彼らの情報はこのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られたものであることを示している。私たちは、私たちの業界知識、業界出版物、第三者研究、および他の調査に基づいて、私たちが開発する可能性のある任意の候補製品から利益を得る可能性のある患者集団の推定には、いくつかの重要な仮定が含まれており、これらの調査は、小さなサンプル量に基づいている可能性があり、アドレス指定可能な患者集団を正確に反映できない可能性がある。様々な重要な要因により、当社が経営している業界は、本募集説明書付録に記載されているリスク要因と題する章、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告、および2022年3月31日現在のForm 10−Q四半期報告に記載されている要因を含む高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性があります。

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，本募集説明書の付録日までに我々に提供された情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は として解釈されてはならず，得られる可能性のあるすべての関連情報について詳細に調査または検討されていることを示している

S-15

収益の使用

今回の発行で8，333，334株の普通株を発行·売却することによる純収益は約2.112億ドル，あるいは引受業者が全額追加株式を購入する選択権を行使すれば，引受割引と手数料および我々が支払うべき発売費用を差し引いた後，約2.429億ドルを得ると予想される

今回発行された純収益は，我々が行っている心臓1号臨床試験，(Ii)INDを有効にする研究と第1段階臨床試験の開始，(Iii)大規模生産，および(Iv)運営資金や他の一般企業用途を含む，我々が行っている心臓1号臨床試験，(Ii)我々Angptl 3計画の研究·開発，INDを有効にする研究と第1段階臨床試験の開始を含む，(I)VERVE−101の臨床開発に用いられる予定である

引受業者が追加株式購入の選択権を行使しなければ、2022年6月30日までの現金、現金等価物 と有価証券、およびVertex協力と私募から得た6，000万ドルの前金を加え、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は5.64億ドルを超えると予想される

今回発行された純収益に、既存の現金、現金等価物、有価証券、およびVertex協力と私募から得られた前金を加えることで、2025年下半期の運営費と資本支出需要に資金を提供することができると信じています。私たちは私たちの任意の候補製品や計画の臨床開発や商業化を達成するために追加的な資金が必要になるだろう。私たちの推定は間違っていることが証明される可能性のある仮定に基づいている。私たちは現在予想されているよりも早く利用可能な資本資源を使用することができ、この場合、私たちは追加の資金を得る必要があり、これらの資金は受け入れ可能な条項で私たちに提供できないかもしれないし、全く得られないかもしれない。私たちが必要な時に資金を集めることができなかったことは、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼすだろう

今回発行された純収益および我々の既存の現金，現金等価物，有価証券の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。私たちの実際の支出の金額と時間は、多くの要素によって大きく異なる可能性があります。私たちの開発作業の進捗、臨床試験の状態と結果、規制提出の時間と規制審査の結果、任意の将来の商業化努力、そして私たちの候補製品について第三者との任意の協力、予測できない現金需要を含むかもしれません。したがって、私たちの経営陣は、今回の発行純収益分配に対する広範な裁量権を保持するだろう。私たちは現在、いかなる製品、業務、または技術のいかなる実質的な買収についても合意、承諾、または了解に達することができるかもしれない

今回発行された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です

S-16

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の発展とbrの拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。将来配当金の発表と支払いの任意の決定は私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの運営結果、財務状況、契約制限、資本要求、業務見通し、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む当時のbr条件に依存するだろう

S-17

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は直ちに今回の発行で私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格(Br)と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額に希釈されます

2022年3月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は3.314億ドル、あるいは普通株式1株当たり6.81ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものです。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産は、2022年3月31日までに発行された普通株式で割った48，655，241株に等しい。

1株27.00ドルの公開発行価格で8，333，334株の普通株を売却した後、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年3月31日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は5.426億ドル、あるいは1株当たり9.52ドルです。これは、既存株主の調整後、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに2.71ドル増加し、今回我々の普通株を購入した投資家の調整後、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに17.48ドル希釈されることを意味する。新投資家に対する1株当たりの償却は、新投資家が支払った1株当たりの公開発行価格から今回の発行直後に調整した1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで決定される。次の表は、今回発行された普通株を購入した投資家の希釈を説明したが、引受業者の追加株購入の選択権に影響を与えない

1株あたりの公開発行価格						$	27.00
2022年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	6.81
新投資家は今回の発行で普通株を購入する調整後、1株当たりの有形帳簿純価値が増加する			2.71
今回の発行後の調整に続いて1株当たりの有形帳簿純価値							9.52
今回発行された普通株を購入した新投資家の1株当たりの割増						$	17.48

引受業者が全額追加株式を購入する選択権を行使すれば、今回の発行で投資家に提供される調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の即時償却は1株当たり17.14ドルとなる見通しだ

上表と検討は、2022年3月31日現在発行された48，655，241株普通株式 に基づいており、含まれていない

•

7，536，372株普通株は、2022年3月31日までの発行済み株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり14.15ドルである

•

2022年3月31日現在、発行された制限株式単位に帰属する際に発行可能な普通株225，700株；

•

2022年3月31日現在、2021年株式インセンティブ計画または2021年計画に基づいて、将来の発行のために予約された4，160，893株の普通株、および2021年計画に従って予約された普通株数の任意の自動増加；および

•

2022年3月31日現在、2021年の従業員の株式購入計画または2021年のESPPに基づいて、将来のために予約された870，136株の普通株、および2021年のESPPによって予約された普通株数の任意の自動増加を発行する

S-18

もし吾らが後日、吾らと当該等機関とのCas 9許可協定に基づいて、遠大学院及び総裁及びハーバード学院院士に追加普通株を発行し、販売合意にかかわらず、購入権を行使していない、発行された制限的株式単位又はその他の事項を行使した後、今回発売された普通株を購入した投資家の権益はさらに薄くなる

S-19

米国連邦所得税と相続税の米国普通株保有者ではない重要な考慮

以下は米国連邦所得税と相続税の重要な考慮事項に関する議論であり，これらの考慮事項は非米国保有者による我々普通株の所有権と処分に適用される。本議論は参考までに、税務提案ではありません。したがって、私たちの普通株のすべての潜在的な非米国保有者は、私たちの普通株を購入、所有し、処分しなければならないアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税金問題について彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。本議論において、非米国保有者とは、我々の普通株の実益所有者(組合企業または他の実体または米国連邦所得税目的が組合企業に分類されるbr手配を除く)を指すが、米国連邦所得税の目的には適合していない

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または米国連邦所得税の目的のために納税すべき任意の他の会社または任意の他の組織；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

(1)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ1人または複数の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合は、米国人とみなされる

本議論は，1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(“国税法”と呼ぶ)，それに基づいて公布された現行と提案された米国財務省法規，現行の行政裁決，司法裁決に基づいており，これらの規定はすべて本募集説明書付録の日付で発効しており，これらはすべて変化したり解釈が異なる可能性があり，トレーサビリティ を持つ可能性がある。いかなる変化も、本入札明細書の付録に記載されている非米国保有者に対する税収結果を変更することができる。私たちはアメリカ国税局またはアメリカ国税局に以下の要約の陳述と結論について裁決を要求していないし、国税局が本文で述べた1つ以上の税金結果に疑問を提起しないことを保証することもできず、いかなるこのような疑問もbr裁判所の支持を得ない保証はない。この議論では，非米国保有者が我々の普通株の株式を資本資産として保有しており，通常は投資のための財産であると仮定する

本議論は、米国連邦所得税および相続税のすべての側面には触れず、これらの態様は、特定の非米国所有者の個人状況と関連している可能性があり、米国州税、地方税または非米国国税、最低税または純投資収入に徴収される連邦医療保険税のいずれの側面にも触れない。本議論は、非米国所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、例えば、特定の非米国所有者に適用可能な特別な税金ルールに関するものでもない

•

保険会社

•

免税組織や政府組織

•

金融機関；

•

証券仲介業者や取引業者

•

年金計画

•

支配されている外国企業

S-20

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受動的外商投資会社

•

アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社

•

？“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金及びそのすべての権益は合格した外国年金基金が保有する実体である

•

クロスボーダー、ヘッジ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、私たちの普通株を持つ株主

•

任意の従業員の株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株を獲得した者；

•

あるアメリカ人居留民

なお、本検討では、組合企業や共同企業や他の実体を介して我々の普通株を保有する個人の税務処理については触れず、米国連邦所得税目的のために組合企業に分類される手配についても言及しない。私たちの普通株を保有する組合企業または他の伝達実体のパートナーは、組合企業または他の伝達実体を通じて私たちの普通株を買収、保有、処分した税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

普通株分配状況

上記の配当政策で述べたように、私たちは予測可能な将来、私たちの普通株の保有者に現金配当金を支給しないと予想される。私たちの普通株の分配(あれば)は通常アメリカ連邦所得税目的配当金を構成し、アメリカ連邦所得税原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分は非米国所有者の投資の免税リターンとみなされ、最高でこの保有者の普通株式における納税基礎を超えない。任意の残りの超過部分は、以下の売却、交換、または私たちの普通株の他の課税処分に記載された税収待遇によって制限される資本利益とみなされるであろう。このような 分配もまた、以下のFATCAと題する控除および情報報告は、次節の議論を必要とする

非米国所有者に支払われる配当金は、一般に、30%の税率または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約で規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する

非米国保有者が米国内で展開している貿易や業務に有効な配当金とされており、適用される所得税条約にこの規定があれば、非米国保有者が米国内に設立した常設機関や固定基地によるものである。非米国所有者が適用される認証および開示要件(一般に、有効なIRSテーブルW-8 ECI(または適用可能な後継者テーブル)を提供し、配当金が米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連していることを証明することを含む場合、通常、30%の源泉徴収税が免除される。しかしながら、このような米国の有効な関連収入は、特定の控除および控除を差し引いた後、通常、米国個人に適用される同じ米国連邦所得税税率(“基準”で定義されるように)で課税される。場合によっては、会社の非米国所有者として受信された任意の米国の有効な関連収入も、30%の税率または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で追加の支店利得税を支払うことができる

私たちの普通株の非アメリカ所有者は、アメリカとその保有者の居住国との間に適用される所得税条約の恩恵を要求すれば、通常、適切な契約を提供することが要求されます

S-21

IRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後継者テーブル)は、適用される 認証および他の要求を満たす。非米国保有者に税務顧問に相談し、関連所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解するよう促す

所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に必要な情報を提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる

私たちの普通株の収益を売却、交換、または他の方法で処理します

一般的に、非米国所有者が私たちの普通株を売却、交換、または他の課税方法で処理して得られた収益は、米国連邦所得税を支払う必要がないだろう

•

収益は実際には非米国所有者が米国内で貿易や業務を展開していることに関連しており、適用される所得税条約にこの規定があれば、その非米国所有者が米国で維持している常設機関や固定基地によるものであり、この場合、非米国所有者は一般に米国個人に適用される米国連邦所得税税率(規則で定義されているように)に課税され、もし米国所有者が外国会社でなければ、上記の“私たち普通株式分配”に記載されている支店利益税も適用可能である

•

非米国所有者とは、課税処分の課税年度内に米国が183日以上居住し、何らかの他の条件を満たす非米国所有者であり、この場合、非米国所有者は、課税処分から得られた純収益に対して30%の税(または米国と当該所持者居住国との間で適用される所得税条約に規定されている低い税率)を徴収する。非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を適時に提出したことを前提として、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺されることができる。あるいは…

•

我々の普通株が定期的に成熟した証券市場で取引され、課税処分の日または非米国保有者が私たちの普通株を保有しているより短い5年間、非米国保有者が直接または間接的に保有している普通株が私たちが発行した普通株の5%を超えない限り、私たちはこのような課税処分の前の5年間(または非米国保有者の保有期間が短い)であった米国不動産持ち株会社であるか、またはかつてこのような課税処分前の5年間(または非米国保有者の保有期間が短い)であった米国不動産持株会社である。米国不動産持株会社として決定され、上記の例外が適用されない場合、非米国所有者 は、一般に、米国個人に適用される米国連邦所得税率(規則で定義されているように)に従って、その処分によって得られた純収益に課税される。一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公正時価がその世界の不動産権益の公正時価に、取引や業務のための他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったか、あるいは私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性があると信じていません。我々の普通株が上記の規則に従って確立された証券市場で定期的に取引されることは保証されない

アメリカ連邦相続税

我々の普通株は、死亡時に米国市民または住民ではない個人が所有しているか、または所有している普通株とみなされ、米国連邦相続税のために専門的に定義されており、米国所在地資産とみなされ、個人の総遺産に含まれ、米国連邦相続税に使用される。したがって、適用される相続税や他の条約が別途規定されていない限り、このような株式は米国連邦相続税を支払う必要がある可能性がある

S-22

源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ保有者にbrの当該保有者に支払う普通株式分配総額と、そのような分配によって控除された税金(あれば)を報告しなければならない。非米国株保有者は、規則で定義されているように、所有者が米国人ではないことを決定し、適用可能な比率で私たちの普通株の配当金を予備控除することを回避するために、特定の認証手順を遵守しなければならないかもしれない。一般に、非米国所有者が正しく実行されたIRSテーブルW−8 BENを提供した場合、またはW-8 BEN-E(または他の適用可能なW-8表) またはそれが米国人ではないか、または他の方法で免除を確立することを証明する文書証拠要件を満たす。非米国保有者に支払われる配当金は、米国源泉徴収税を支払う必要があり、上述したように、私たちの普通株式分配では、通常、米国の予備源泉徴収が免除される

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国または外国仲介人の任意の米国事務所によって達成されるか、または任意の米国または外国仲介人の米国事務所によって達成される非米国所有者が私たちの普通株式の収益を処理するのに適用される。通常、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ源泉は、非米国人所有者に支払われる処置収益には適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権または業務を有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理される。米国以外の保有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

情報申告書の写しは，非米国所有者のいる国の税務機関に提供するか，または特定の条約または合意の規定に基づいて会社を設立することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によると、非米国所持者への支払いから差し止められた任意の金額は、非米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)に返還または記入することができ、適切なクレームが直ちに米国国税局に提出されたことを前提としている

源泉徴収と情報報告要求−FATCA−

一般に“外国口座税収適合法”(FATCA)と呼ばれる条項は、一般に、(I)外国実体が外国金融機関である場合、外国エンティティがbr}のいくつかの職務調査、報告、源泉徴収および認証義務を負う場合、(I)外国実体が外国金融機関でない場合、その外国エンティティが特定の米国投資家を識別しない限り、または他の方法で私たちの普通株式を処理することによって生成された配当金または毛収入に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。または(3)FATCAに従って、当該外国エンティティは他の方法で免除される

FATCAによる控除は一般的に私たちの普通株の配当金支払いに適用される。FATCAで規定されている源泉徴収は、私たちの普通株の総収益の支払いを売却または他の方法で処理することに適用される可能性があるが、提案された米国財務省法規によると、総収益を支払う際に源泉徴収は必要ない。これらの規定は最終規定ではないが，適用される源泉徴収義務者は最終規定が発表されるまで提案された規定に依存することができる

私たちの普通株に関連する任意の支払いがFATCAに従って源泉徴収される必要がある場合、投資家は米国国税局に返金または信用を求める必要があるかもしれないが、そうでなければ、そのような支払いのために控除されない(またはより低い除去率を享受する権利がある)。米国と適用される外国との間の政府間協定はこの規則を修正することができる。米国以外の保有者は、私たちの普通株と彼らが私たちの普通株を保有している実体へのFATCAの投資に及ぼす可能性のある影響について彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-23

前に議論された重要なアメリカ連邦税金考慮事項はただ参考に供するだけだ。これは 法律や税務提案ではない。潜在的投資家は、私たちの普通株を購入、保有、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税金結果について、法律を適用する任意の提案変更の結果、および米国連邦非所得税法律(例えば、相続税および贈与税)または任意の適用された税収条約によって生成された税収結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない

S-24

引受販売

複数の引受業者により本目論見付録に記載した普通株式を発行する。モルガン大通証券有限責任会社、ジェフリー有限責任会社、グッゲンハイム証券有限責任会社、ウィリアム·ブレア社が今回発行された共同簿記管理人と引受業者代表を務める。私たちはすでに代表と引受契約を締結しました。 引受契約の条項と条件を満たした場合、私たちは引受業者に販売することに同意し、各引受業者はそれぞれ公開発行価格で本募集説明書の付録の表紙に記載されている引受割引と手数料を引くことに同意し、次の表のその名称の横に記載されている普通株式数を購入する

名前.名前		株式数
モルガン大通証券有限責任会社			3,250,000
ジェフリーズLLC			2,583,334
グッゲンハイム証券有限責任会社			1,291,667
William Blair&Company，L.L.C.			1,208,333
合計する			8,333,334

引受業者はもし彼らがどんな株を購入すれば、彼らは私たちが提供するすべての普通株を購入すると約束した。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している

引受業者は、本募集説明書の付録表紙に掲載されている公開発行価格で直接一般向けに普通株を発売することを提案し、この価格から1株0.9720ドル以下の割引を引いてある取引業者に普通株を発売することを提案している。株式公開後，普通株がすべて公開発行価格で販売されていなければ，引受業者 は発行価格や他の売却条件を変更することができる.米国国外で販売されているどの株も引受業者の関連会社が行うことができる

引受業者は私たちの手から最大1，250，000株の追加普通株を購入する権利がある。引受業者は、本募集説明書の付録の日から30日間この選択権を行使して、追加の株式を購入する。このオプションを使用して任意の株式を購入して追加株式を購入する場合、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で株式を購入する。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条項で追加株式を提供する

引受料は普通株の公開発行価格から引受業者が私たちに支払ってくれた普通株当たりの金額を引いたものに等しい。引受料は1株当たり1.62ドルです。下表は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使及び完全に行使せずに、引受業者に支払う1株当たり及び総引受割引及び手数料を示している

		行使していなければ 購入選択権 増発株				十分に行使している 購入選択権 増発株
1株当たり		$	1.62			$	1.62
合計する		$	13,500,001.08			$	15,525,001.08

私たちが今回発売した総費用に占めるシェアは約30万ドルだと思います。今回の発行に関連するいくつかのFINRA関連費用やその他の費用を引受業者に返済することにも同意し、金額は最大20，000ドルに達する

S-25

電子フォーマットの募集説明書増刊は、発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供することができる。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および売却グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット配信は、代表によって引受業者および販売グループメンバに割り当てられ、これらの引受業者および販売グループメンバは、他の割り当てと同様にインターネット配信を行うことができる

私たちは、(I)任意のオプションまたは契約の購入、購入、購入のための契約の提供、質権、売却、契約の締結、任意のオプションまたは契約の購入、brの任意のオプション、権利または株式承認証の直接的または間接的な購入、貸し出し、または他の方法での譲渡または処分、または証券法に従って米国証券取引委員会に登録声明を提出または提出し、私たちの普通株に関する任意の株式または行使可能または交換可能な任意の証券に変換するか、または上記の取引を行う意図を開示するか、または(Ii)任意のスワップまたは他の譲渡合意を締結することができることに同意した。J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Guggenheim Securities、LLCおよびWilliam Blair&Company、L.L.C.が事前に書面で同意しない場合、任意の普通株または任意のこのような証券のすべてまたは部分的な経済的結果を保有し(上記(I)または(Ii)項に記載された任意のこのような取引は、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付することによって解決される)、本募集説明書の日から60日以内に販売される普通株は除外される

上記の吾等の行動の制限は、(I)転換可能または交換可能な証券の変換または交換、または株式承認またはオプション(純決済の行使を含む)または決済(純決済を含む)の行使に応じて普通株式を発行するか、または自社の普通株または普通株に変換可能な証券に変換することができ、または制限された株式単位(純決済を含む)を決済する場合には適用されず、それぞれの場合は、引受契約日または本入札明細書の付録に記載された未清算事項である。(Ii)本募集説明書の付録に記載されている、今回の発売終了時に発効する持分補償計画の条項に基づいて、当社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、制限株式単位または他の持分奨励を付与し、当社の従業員、上級職員、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに普通株式または行使または交換可能な普通株に変換または交換可能な株式(株式オプションを行使するか否かにかかわらず)を発行するが、このようなbr}受給者は、引受業者とロック合意を締結しなければならない。(Iii)吾等は、本募集説明書の付録に基づいて、今回の発売終了当日に発効した任意の計画又は買収又は類似の戦略取引に基づいて付与又は付与される証券である表S-8を用いた任意の登録声明を提出し、(Iv)我々と遠大学院及び総裁及びハーバード学院院士との間のCas 9許可協定に基づいて、遠大学院及び当該機関に我々の普通株の株式を発行する。または(V)債務融資または誠実な商業関係(合弁企業、マーケティングまたは流通手配を含む)を含む、我々の普通株式または非関連第三者との取引によって発行される他の証券, (X)第(V)条に基づいて発行される株式総数が、今回の発売直後にわれわれ普通株式発行株式総数の5%を超えないこと、および(Y)当該等の受領者がロック合意を締結することを前提とする、協力協定または知的財産権許可協定)または任意の買収資産または他のエンティティの株式の多数または持株権を買収すること。

我々の取締役と役員、および私たちのいくつかの重要な株主(このような人、販売禁止者) はすでに今回の発行開始前に販売業者とロック協定を締結しており、この合意によると、限られた例外を除いて、本募集説明書の付録日後の60日間、J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Guggenheim Securities、LLCとWilliam Blair&Companyは事前に書面で同意しておらず、販売禁止者はいかなる直接的または間接的な関連会社も招いてはならない)。L.L.C.(I)要約、質権、売却、売却契約の締結、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の普通株式または任意の普通株式または任意の譲渡または間接的な譲渡または処分

S-26

私たちの普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換することができる証券(普通株または米国証券取引委員会の規則および規定に従って実益所有とみなされることができる他の証券、および株式オプションまたは株式証の行使によって発行される可能性がある証券(普通株と総称してロック証券と呼ばれる)を含むが、(Ii)任意のヘッジ、スワップまたは他の合意または取引、証券所有権を全部または部分的に移転ロックする任意の経済的結果、上記(I)または(Ii)項に記載の任意のそのような取引が、現金または他の方法でロック証券を交付して決済されるにかかわらず、 (Iii)は、任意のロック証券の登録について任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使するか、または(Iv)開示開示について上記のいずれかを行う意向を有する。そのような者またはエンティティは、任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事することを阻止する(任意の空売りまたは購入または売却オプション、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールを含むが、これらに限定されないが、任意の説明または定義された任意の他の派生取引またはツールを含むが、(販売禁止者または任意の他の個人またはエンティティによって)所有権のすべてまたは一部の経済的結果にかかわらず、売却または処分または譲渡をもたらす任意の取引または配置をもたらすことができるが、またはそれに限定されない。直接または間接的に証券をロックし、そのような取引または配置にかかわらず(またはそれに規定されるツールに従って)決済のためにロック証券を現金または他の方法で渡す

前項で述べたように、販売禁止者と販売禁止者との間の販売禁止協定に記載されている制限は、いくつかの取引には適用されないが、場合によっては、(A)販売禁止証券の譲渡または処分、(1)誠実な贈与として、または善意の遺産計画目的として、(2)遺言、他の遺言文書または無遺言、(3)販売禁止者または直系親族の直接的または間接的利益のための任意の信託；販売禁止者が信託である場合は、信託の依頼者又は受益者、又は当該信託受益者の財産であり、(Iv)販売禁止者及び/又は販売禁止者の1つ又は複数の直系親族は、すべての未償還持分証券又は同様の権益の合法及び実益所有者である会社、共同企業、有限責任会社、信託又は他の実体である。(V)上記(I)~(Iv)条に従って処分または譲渡を許可する個人またはエンティティの名人または委託者、(Vi)販売禁止者が会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、(A)販売禁止側の関連会社に属する別の会社、共同会社、有限責任会社、信託または他の商業エンティティ、または任意の投資基金または他の制御、制御、制御のエンティティ。販売禁止者またはその関連会社によって管理または管理されているか、または販売禁止者またはその関連会社と共同で制御されているか、または(B)販売禁止者の一般または有限パートナー、メンバーまたは株主または他の持分所有者への分配または他の譲渡の一部として；(Vii)法律により実施され、例えば、条件付き家庭命令、離婚和解、離婚判決令、別居協議または裁判所命令に基づいて, (Viii)前記従業員又はサービス提供者が死亡、障害又は雇用関係又はサービス関係を終了した場合、(Viii)本発売中又は今回の発売完了後に公開市場取引で取得したロック証券の一部として、(Iii)当該販売禁止者又は今回の発売完了後に公開市場取引で取得したロック証券の一部として、(X)帰属、交収又は行使制限株式単位、オプション、承認証又はその他の我々普通株を購入する権利に関する権利を吾等に売却する権利(それぞれの場合を含む。支払行権価格、および当該制限株式単位、オプション、承認株式証または権利の帰属、決済または行使のために支払われるべき税金および送金を含むが、行使、帰属または決済時に受信された任意のこれらの普通株式は、当該ロック契約の条項を遵守し、さらに、当該制限株式単位、オプション、および任意の制限株式単位、オプションを規定する。販売禁止者は、株式インセンティブ計画または他の株式奨励計画または他のスケジュールに従って付与されたプロトコルまたは株式奨励、本募集説明書の付録に記載された各プロトコル、計画または手配に従って株式承認証または権利を保有し、(Xi)取引法規則10 b 5-1または10 b 5-1 計画に適合する要求された契約、指示、または計画に従って；このような10 b 5-1計画が今回の発行前に作成された場合、

S-27

10 b 5-1計画の存在および詳細は、制限期間内に修正または他の方法で修正されない代表に伝えられている。また、取引法第16条(A)に基づいて提出されたこのような譲渡に関連する任意の文書は、当該条項及び関連規則及び法規の許容範囲内で、このような譲渡が10 b 5-1計画に従って行われているか、又は(Xii)当社取締役会の承認を経て全ての株主に行われる制御権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併又は他の同様の取引に基づいて行われていることを示しなければならない。このようなすべてのロック証券は、前段落で説明した制限を受け続けるであろう。ただし、(A)第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及び(Vi)条による譲渡、処分又は分配に属する場合、この譲渡は価値処分に触れてはならず、各受贈者、受贈者、譲受人又は被分配者はロック定期通知書に署名し、代表を交付しなければならない。(B)もし第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(V)条に基づく譲渡又は分配であれば、第(Br)(Vi)および(Ix)項のいずれか一方(贈与者、譲渡者、流通業者または分配者)は、そのような譲渡または配布(上記制限期間の満了後に表5または任意の規定の付表13 F、付表13 Gまたは付表13 G/Aに従って提出される)または(C)任意の譲渡または配布に関して任意の文書を自発的に提出しなければならない。処置または分配は、第(A)(Vii)、(Viii)および(X)条に従って処理または割り当てられる, 報告または公告は、取引法第16条(A)に基づいて提出された任意の文書、またはそのような譲渡または割り当てに関連する普通株式実益所有権が減少した他の開示文書、報告または公告が報告されている場合、制限された間に法的に要求されなければならず、そのような文書、報告または公告は、脚注においてそのような譲渡の性質を明示的に説明すべきである。(B)本募集明細書の補編に記載されている行使されていないオプション、決済が計画または他の持分補償スケジュールに従って付与された制限株式単位または他の持分奨励または行使引受証を行使するが、行使、帰属または決済時に受信される任意のロック証券は、直前の段落に記載された制限と同様の制限を受けなければならない。(C)発行された優先株、優先株または転換可能証券を買収する引受権証または自社普通株株式を買収する引受権証を行使または転換するが、行使または転換時に受信された当該普通株株式または株式承認証は、前項で説明したような制限を受ける。(D)販売禁止者は、取引所法に基づいて1つ以上の10 b 5-1計画を設定するが、条件は、(1)このような計画が制限された期間に証券を譲渡または処分することを規定しないこと、(2)いずれか一方が10 b 5-1計画について任意の文書を提出することを要求または任意に要求してはならないこと、および(E)引受契約の条項に従って我々の普通株を売却することである。

モルガン大通証券有限責任会社，Jefferies LLC，Guggenheim Securities，LLCとWilliam Blair&Company，L.L.C.は，引受業者と締結した上記のいずれかのロック契約に基づいて，随時全部または部分的に証券を発行することができる。私たちは証券法下の責任を含めて引受業者のいくつかの責任を補償することに同意した

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはVERVです

今回の発行に関連して、引受業者は、今回の発行期間中の普通株市場価格の下落を防止または遅延させるために、公開市場での普通株 の入札、売買を含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含むことができ、これは、販売業者が今回の発行に必要な購入数よりも多くの普通株を売却することと、空売り創出の頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含む。空売りは、 n回補空頭、すなわち、金額が引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸であってもよいし、裸？空頭、すなわち 金額を超える空頭寸であってもよい。引受業者は選択権を行使することで，どんな保証のある空手形も平倉することができる

S-28

追加株式の全部または一部を購入するか、または公開市場で株式を購入します。この決定を下す際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株式の価格を、引受業者が追加株式を購入する選択権により株式を購入する価格と比較することを特に考慮する。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。もし引受業者が裸空頭寸を設立すれば、彼らは公開市場で株を購入して往復で株を補充するだろう

引受業者は、証券法Mの規定によると、彼らはまた、懲罰的入札の実施を含む他の方法で、普通株式価格に影響を与える他の活動に従事することができることを教えてくれた。これは，引受業者の代表が安定した取引や空売りのために公開市場で普通株を購入すれば，代表は今回発行した一部としてこれらの株を売却した引受業者に彼らが受け取った引受割引の返済を要求できることを意味する

これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持するか、または普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があり、したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。引受業者がこれらの活動に従事し始めたのは、いつでも停止することができる。引受業者はナスダックのグローバルベスト市場でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと

利益相反と他の関係

いくつかの引受業者およびその関連会社は、過去に私たちおよびその関連会社にサービスを提供したことがあり、将来的には、通常の業務中に時々、いくつかの商業銀行、財務相談、投資銀行、および他のサービスを提供する可能性があり、通常の費用および手数料を徴収し続ける可能性がある。さらに、いくつかの引受業者およびその関連会社は、時々彼ら自身のアカウントまたは顧客のbrアカウントのために取引し、彼ら自身または彼らの顧客の代わりに私たちの債務または株式証券またはローンの多頭または空手形を保有し、将来そうすることができるかもしれない。例えば、2022年7月1日、私たちは販売業者の一人であるJefferies LLCと販売契約を締結した

販売制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券を任意の司法管区で公開発行することを許可する行動を取っていない。いかなる司法管区区で直接又は間接的に本募集説明書増刊によって提供される証券を発売又は販売してはならないし、いかなる司法管轄区においても、当該司法管轄区に規則が適用される場合を除き、いかなる司法管轄区においても、そのような証券の発売又は販売に関連する本募集説明書の増刊又は任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書増刊を持っている方はbr本人にお知らせし、本募集説明書増刊の発売及び配布に関するいかなる制限も遵守することをお勧めします。本募集説明書付録は、任意の司法管轄区で本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売または招待する要約または要約を構成するものではなく、任意の司法管轄区では、このような要約または要約購入はいずれも不正である

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、国家文書45-106募集説明書免除のような投資家を認めている購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない

S-29

証券法(オンタリオ州)は、国家文書31-103登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可顧客である。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(各関係国)については、募集説明書が発表される前に、関連国の主管当局によって承認されたか、または他の関連国で承認され、関連国の主管当局に通知された株式は、当該国の公衆にいかなる株も発行されないか、または適切な場合には、当該関係国の主管当局に通知されており、これらはいずれも“目論見書条例”の規定に適合しているが、随時当該関係国の公衆に株式を発行することができる

(a)

“目論見書条例”第二条に規定する適格投資家に属する法人単位

(b)

150名以下の自然人又は法人(目論見書第2条に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない；又は

(c)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当該等の株式の要約は、吾等又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載し、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない

本条項について言えば、任意の関連国の株式について公衆に約するという言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態と、任意の方法で要約条項と任意の要約株式に関する十分な情報とのコミュニケーションを意味し、株式募集説明書規則という言葉は、 (EU)2017/1129号条例を指す

イギリスの潜在的投資家は

金融市場行為監督局が承認した株式に関する目論見書が発表されるまで、イギリスは今回の発行に基づいて公衆に株式を発行していないか、公開されていないが、いつでも連合王国で株式を公開することができる

(a)

英国株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体である

(b)

150名以下の自然人又は法人(英国株式募集説明書条例第2条に定義されている適格投資家を除く)に販売するが、このような任意の要約に対する代表の同意を得ておく必要がある

S-30

(c)

FSMA第86条に規定される範囲内の任意の他の場合

しかし、どのような株式要約も、私等又はいかなる引受業者にも、FSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、又はイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発表することを要求してはならない。本条文については、イギリス株式について公衆に要約という言葉を提出することとは、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び要約された任意の株式を十分な資料のコミュニケーションを行い、投資家が任意の株式の購入又は承認を決定することができるようにすることであり、語句“イギリス株式募集規約規則”とは、“2018年EU(脱退)法”に基づいて国内法律の一部を構成する“イギリス株式募集規約規則”2017/1129号を指す

スイスから潜在投資家への通知

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所、スイス証券取引所、またはスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，目論見書の意味での目論見書を構成しているわけではなく，ART発行目論見書による開示基準は考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。スイスの他の証券取引所または規制された取引機関の6つの上場規則または上場規則。本明細書および株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本文書または今回の発行、当社または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されたか、またはスイスの規制機関の許可を得ていません。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されることはなく、株式発行もスイス金融市場監督機関FINMAの規制を受けることはなく、株式発行 はなくてもスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。“中鋼協”によると、集合投資計画権益購入者の投資家に保障を与え、株式購入者まで延長しない

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本文書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)市場ルールに基づく2012年の免除要約に関するものです。本稿では、DFSA“2012市場ルール”に規定されている人員にのみ を配布することを目的としています。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除 特典に関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず，本稿で述べた情報を確認する措置もとられておらず，本文書に対しては何の責任も持たない.本稿で扱う証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない

ドバイ国際金融センター(DIFC)における本ファイルの使用については、本ファイルは厳密に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されており、元の宛先以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

アラブ首長国連邦(およびDIFC)の証券発行、発売および販売に関する法律を遵守しない限り、これらの株式は一度もなく、アラブ首長国連邦(DIFCを含む)で公開発売、販売、普及、または宣伝されることはない。なお、本募集説明書の補編はアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融会社を含む)で証券を公開発売するものではなく、 も公開発売する予定はありません

S-31

見積もり。本募集説明書の補編は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはDFSAの承認または届出を受けていない

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

本募集説明書 付録：

•

2001年“会社法”第6 D.2章又は“会社法”に規定された開示文書又は目論見書を構成しない

•

会社法に規定された開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(ASIC)に提出されることもなく、会社法で規定された開示文書に要求される情報も含まれるつもりはない

•

オーストラリアでのみ、会社法第708条に規定する1つまたは複数の投資家カテゴリに属することを証明することができる投資家を選択するか、または投資家を免除する

当該等の株式は直接又は間接的に引受又は売買することができず、株式の引受又は購入の招待状を発行してはならず、オーストラリア国内で任意の株式に関する草案又は最終発売覚書、広告又はその他の発売資料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家に開示することを要求していない限り、又はすべての適用されるオーストラリアの法律及び法規に適合している。株式申請を提出することによって、あなたはbrを代表して、あなたが免除投資家であることを保証してくれます

本文書下のいずれの株式要約も会社法第6 D.2章に基づいてオーストラリアで提出されるため開示されないため、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除もbr転売に適用されない場合、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。株式の購入を申請することによって、あなたは株式発行日から12ヶ月以内に、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない、またはコンプライアンスの開示書類を作成してASICに提出しない限り、オーストラリアの投資家にこれらの株を提供、譲渡、または他の方法で譲渡しないことを約束してくれます

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式はまだ登録されておらず、金融商品及び取引法第4条第1項に基づいて登録されることもない。したがって、任意の株式またはその中の任意の権益は、日本で直接または間接的に日本住民に提供または販売されてはならない(ここで使用される用語は、“金融商品取引法”および任意の他の適用法律の登録要件免除に適合しない限り、または“金融商品取引法”および任意の他の適用法律の登録要件免除に適合しない限り、または“金融商品取引法”および任意の他の適用可能な法律の登録要件免除に適合しない限り、直接または間接的に日本住民の利益のために転売または転売してはならない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある

香港の潜在的投資家の心得

“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)が専門投資家に発売または販売されているほか、当該等の株式は発売または販売されておらず、香港でいかなる文書でも発売または販売されることはない。又は(B)その他の場合において、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第571章)で定義された募集規約ではない。32)香港、または会社、または会社が指す公衆への要約を構成しない。株式に関連する広告、招待またはファイルは発行されていないか、または発行される可能性があり、以下の目的のために、株式に関連する広告、招待または文書を所有しているか、または所有している可能性のある誰もいない

S-32

香港の公衆者またはその内容が香港公衆によって閲覧または読まれる可能性がある発行については、(香港または他の場所にかかわらず)、香港以外の者にのみ販売または売却されることができるか、または証券および先物条例およびこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家のみに販売される株式は除外される

シンガポールの潜在投資家の心得

1人当たりの共同簿記管理は1人当たり認められており、本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各共同簿記管理者は、シンガポールのいかなるbr人にも直接または間接的に本募集説明書の副刊または株式の要約または販売、または招待引受または購入に関連する任意の他の文書または資料を回覧、配布、配布または配布することなく、直接または間接的に株式を回覧、配布、配布または配布することなく、本募集説明書の副刊またはその他の株式要約または売却、引受または購入招待に関連する文書または資料を配布または配布することもない

(a)

SFA第274条機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A条に基づいて定義され、時々改正または改正され、またはSFA)；

(b)

SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰にも提供する；または

(c)

そうでなければ、SFAの任意の他の適用条項に従って、その条件に従う

もし 株式が関係者によってSFA第275条に従って引受または購入された場合、すなわち：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、そのすべての株式が1人以上の個人によって所有され、すべての人が投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)であることである

(b)

信託(受託者は認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はどの受益者も投資家を認める個人である

当該会社又は受益者の当該会社又は当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項は“証券取引条例”第2(1)条の定義を参照)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて提出した要約による株式取得後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(i)

機関投資家または関係者、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(Ii)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

(Iv)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示すように

シンガポールSFA製品分類？SFA第309 b条と“2018年議定書”によると、要約前に別途説明がない限り、決定しましたので、すべての関係者にお知らせします

S-33

人(定義はSFA第309 a(1)節参照)、株式は所定の資本市場製品(定義は2018年“議定書”)と除外投資製品である(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告とMAS公告FAA-N 16：投資製品の推薦に関する通知)

バミューダの潜在投資家は

“2003年バミューダ投資商業法”の規定に適合した場合にのみ、バミューダで株式を発行または売却することができ、バミューダでの証券販売を規範化している。また、非バミューダ様(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易又は事業に従事してもよい

サウジアラビアの潜在投資家への通知

本文書はサウジアラブ王国内で配布されてはならないが、サウジアラビア資本市場管理局取締役会またはCMAが第#号決議に基づいて発表した“証券要約条例”によって許可されている者は除外する番号2-11-2004日決議改正された2004年10月4日番号1-28-2008、AS改訂された。CMAは、本ファイルの正確性または完全性について何も述べず、本ファイルの任意の部分に依存して生じるまたは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示す。ここで提供される証券の潜在的購入者は、証券に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない

英領バージン諸島の潜在投資家の注意事項

これらの株は、私たちを代表して購入したり、引き受けたりするために、大衆や英領バージン諸島の誰にも提供されないだろう。2004年に英領バージン諸島商業会社法(英領バージン諸島)によって設立された会社または英領バージン諸島会社に株式を提供することができるが，完全に英領バージン諸島以外の関連英領バージン諸島会社に要約を提出し，それから要約を受け取った場合のみである

中国の潜在的投資家の心得

本募集説明書の副刊は中国で配布または配布されることはなく、株式も発売または販売されず、いかなる人にも発売または販売されず、中国のいかなる法律および法規に基づいて適用されない限り、直接または間接的にいかなる中国住民に再発売または転売することもない。適用法律法規に該当する場合を除き、中国国内で本募集説明書の副刊、いかなる広告或いはbrの他の発売材料を配布或いは配布してはならない

韓国の潜在投資家は知る必要があります

これらの株はまだ登録されておらず、韓国の“金融投資サービス·資本市場法”およびその公布された法令や法規や“金融市場法”に基づいて登録されておらず、これらの株はすでに“金融市場法”に基づいて私募で韓国で発売されることになっている。“韓国金融·外国為替取引法”およびその法令および条例を含む韓国の法律および法規に適合しない限り、これらの株は直接または間接的に韓国国内または任意の韓国住民に提供、販売または再販売してはならない。あるいはFETLです。同等の株式は、韓国の韓国取引所を含むが、これに限定されない世界のどの証券取引所にも上場していない。また、株式購入者は、株式購入に関するすべての適用される規制要件(FETLの要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。当該等の株式を購入することにより、関係所有者は、韓国又は韓国住民のように、韓国の適用法律及び法規に基づいて当該株式を購入することを表示し、保証することができる

S-34

マレーシアの潜在投資家の注意事項

2007年の資本市場及びサービス法案によると、株式の発売及び売却に関連する他の目論見書又は他の発売材料又は書類は、委員会の承認のためにマレーシア証券事務監察委員会又は委員会に登録されているか、又は登録されている。したがって、本募集説明書の副刊および株式要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人に株式を直接または間接的に提供または売却してはならない、または引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)委員会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証所持者；(3)元本として株式を取得する者は、取引毎に250，000リンギ(またはその外貨等値)以上の対価格で株式を取得することが条件である。(4)個人純資産総額またはその配偶者との共同純資産総額が300万リンギ(または同値外貨)を超える個人は、個人の主な居住地の価値を含まない。(五)前12ヶ月の年収総額が30万リンギ(または同値外貨)を超えた個人。(6)配偶者と共同年収40万リンギ(または同値外貨)の個人, (8)純資産総額が1，000万リンギット(または同値外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはタファール所有者、および(11)委員会が指定する可能性のある任意の他の人；ただし、上記第(I)から(Xi)類では、株式の配布は、資本市場サービスライセンスを持って証券取引業務を経営する所有者が行う必要がある。本募集説明書の付録マレーシアでの配布はマレーシア法律によって管轄されています。本募集説明書の付録は構成されておらず、公開発売或いは発行、要約引受或いは購入、招待 の引受或いは購入に使用してはならず、“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて証監会に入札説明書を登録するいかなる証券にも使用してはならない。

台湾の潜在投資家の心得

当該等の株式は、まだ又は関連証券法律及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されておらず、台湾国内で公開発売方式で販売、発行又は発売されてはならない、又は台湾証券取引法でいう要約を構成するために台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を受けた場合に売却、発行又は発売されてはならない。台湾には、brに関する提案を提供、販売、提供すること、または他の方法で台湾で株式を発行し、売却することを許可されている個人またはエンティティはいない

南アフリカの潜在的投資家は

南アフリカ証券法の制限により、南アフリカで株式を発行することについて一般に株式を発売することはない(例えば、南アフリカ会社法、2008年第71号(改正または再公布)、または南アフリカ公法所で定義されている)。したがって、本文書は構成されておらず、南アフリカ会社法に基づいて作成および登録された登録目論見書(南アフリカ会社法で定義されている)を構成することも意図されておらず、南アフリカ会社および知的財産権委員会または南アフリカの任意の他の規制機関の承認および/または届出を経ていない。株式は要約をしていない場合は，譲渡，売却，放棄要約または

S-35

南アフリカまたは住所が南アフリカにある人は、第96条(1)に規定する次の項目または別の免除が適用されない限り、以下の項目または別の免除を適用する

第九十六条第一項第一項		要約、譲渡、販売、放棄または交付とは、 (I)その通常業務またはその一部通常業務は、主事者または代理人として証券取引を行う者である (2)南アフリカ公共投資会社 (3)南アフリカ準備銀行によって規制されている個人または実体 (4)南アフリカの法律により認可された金融サービス提供者 (V)南アフリカの法律で認められた金融機関
		(Vi)(C)、(D) または(E)に記載されている任意の個人またはエンティティの完全子会社会社は、退職基金許可ポートフォリオ管理人または集団投資計画管理人として行動する(各ケースは、南アフリカ法律に従って代理人として登録されている) (Vii)第(I)~(Vi)項の人の任意の組み合わせ；または
第九十六条第一項第二条		元本である任意の単一受信者が予想する証券買収総コストは1，000，000ズロティ以上である “南アフリカ会社法”第96(2)(A)節によると、南アフリカ政府公報に公表されている額。

本募集説明書の付録に提供される情報は、対象とするべきではない提案する？南アフリカの“2002年アフリカ金融コンサルティング·仲介サービス法”の定義による

イスラエルの潜在的投資家への通知

本文書はイスラエル証券法(5728-1968)或いは証券法が規定する株式募集説明書を構成せず、イスラエル証券管理局の届出或いは承認を受けていない。イスラエルでは、本募集説明書の補編は、以下の対象のみに配布され、(I)“イスラエル証券法” に規定されている限られた数の個人および(Ii)“イスラエル証券法”の第1編または付録に記載されている投資家は、主に、信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体および適格個人への共同投資を含む。？付録(随時改訂可能)の定義によれば， は総称して適格投資家と呼ばれる(それぞれの場合，自分の口座のために購入するか，付録が許可されている場合は，付録に列挙された投資家の顧客口座購入).適格投資家は書面確認を提出し，付録の範囲に属することを確認し，付録の意味を理解し，付録に同意する必要がある

S-36

法律事務

我々がここで提供する普通株式の有効性はWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達されている.Cooley LLPは今回の発行引受業者の法律顧問を務める

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれている当社の総合財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書の副刊および登録説明書の他の部分に引用されている。我々の合併財務諸表 は，安永会計士事務所の会計·監査専門家としての権威的な報告に基づいており，引用により組み込まれている

S-37

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.vervetx.comでも得ることができます。我々のサイトは本募集説明書付録の一部ではなく，本募集説明書付録に含まれる情報や でアクセス可能な情報は本募集説明書付録には含まれていないことを参考にする

本目論見書の付録は，我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である.本募集説明書の付録および添付の入札説明書と比較して、登録説明書は、いくつかの証拠物およびスケジュールを含む、当社および証券に関する情報をより多く含む。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を、本募集説明書および添付された入札説明書に参照することを可能にし、これは、利用可能な文書をあなたに推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書付録及び添付の目論見書に引用された情報は、本募集説明書付録及び付随する株式募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込むので、本入札説明書の補編および添付された入札説明書は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録、添付の目論見説明書、または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されているかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、以下の文書 (文書番号001-40489)および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(それぞれの場合、これらの文書または がアーカイブとみなされていない文書部分を除く)に引用されて組み込まれ、ここで提供される証券の発売が終了または完了するまで、以下のように提供される

•

2022年3月14日までに米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書には、2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された最終株主年度依頼書からForm 10−K年度報告書に具体的に盛り込まれた情報が含まれている

•

2022年3月31日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書は、2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出された

•

現在米国証券取引委員会に提出されている表 8-Kは、2022年6月13日、2022年7月7日、2022年7月12日、2022年7月20日に提出され、

•

2021年6月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる我々の普通株式の記述は、2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年次報告添付ファイル 4.3に含まれる我々の普通株式の記述によって更新および置換され、このような記述を更新するための任意の修正および報告を含む

S-38

これらのファイルのコピーは、手紙を書くか、以下の住所や電話で無料で請求することができます

VERVE治療会社

500技術広場、901部屋

マサチューセッツ州カンブリッジ，02139

注意：投資家関係

(617) 603-0070

S-39

$400,000,000

目論見書

債務証券

普通株

優先株

職場.職場

株式承認証

私たちは時々総発行価格で最大400，000，000ドルの一回または複数回の発行で証券を発売し、販売するかもしれません。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書付録は、これらの証券を発行する具体的な方法についても説明し、本稿の枠に含まれる情報 を補完、更新、または修正することが可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません

私たちはこれらの証券を提供するかもしれません。金額は で、価格と条項は発売時に確定します。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。代理店、引受業者、取引業者を招いて証券を販売する場合、募集説明書の付録に を指名し、彼らの報酬を説明します

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売されています。コードはVERVです。

このような証券に投資することは重大な危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、添付の株式募集説明書付録および本入札説明書に引用されている文書に含まれるリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年7月12日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			2
前向きに陳述する			3
VERVE治療会社			6
収益の使用			7
債務証券説明			8
株本説明			18
手令の説明			26
単位への記述			27
証券の形式			28
配送計画			30
法律事務			32
専門家			32

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，登録保留プロセスを利用している.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総初期発行価格は最大400，000，000ドルに達する

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つまたは複数の目論見補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と添付の募集説明書の付録、およびタイトルに記載されている追加情報を同時に読まなければなりません。ここでより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、要約売却又は要約購入本募集説明書又は添付の入札説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券を構成しない、又はこのような要約又はbr}が違法に勧誘された場合に、そのような証券を購入する要約を売却又は募集することを構成しない。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、引用合併された文書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければなりません。この日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは大きく変化する可能性があります

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書に記載されている会社、私たちおよび私たちは総称してデラウェア州のVerve Treateutics，Inc.およびそれらの連結子会社と呼ばれる

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.vervetx.comでも得ることができます。私どものサイトは本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は 登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。私たちと私たちの合併子会社および私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解するために、登録説明書中の情報および証拠品を確認しなければなりません。当社の株式募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠品として提出した任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書および添付の証拠物を参照することに限定されるものではありません。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

引用して統合する

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本出願明細書は、以下の書類(書類番号001−40489)を参照し、改正された1934年証券取引法又は取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条又は取引法(それぞれの場合、それらの書類又はそれらの書類のうちアーカイブされているとみなされていない部分を除く)に基づいて、登録声明を最初に提出した日及び登録声明が発効した日から登録声明が発効した日から登録声明に基づいて証券を提供する終了又は完了するまで、米国証券取引委員会に提出した任意の未来文書を参照する

•

2022年3月14日までに米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告には，我々が2022年株主総会のために提出した最終依頼書にForm 10−K年次報告に明記されている情報が含まれている。

•

2022年3月31日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書は、2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出された

•

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告書は2022年6月13日 ；および

•

2021年6月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれている私たちの普通株式の記述は、2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル4.3に含まれる私たち普通株の記述に置き換えられており、このような記述を更新するために提出された任意の修正および報告を含むからである

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

VERVE治療会社

500(Br)テクノロジー広場、901部屋

マサチューセッツ州カンブリッジ，02139

注意：投資家関係

(617) 603-0070

2

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、“1933年証券法”(改正)第27 A節及び“取引法”第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれる、または引用して本募集説明書に入るすべての陳述は、私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。予期、信じ、思考、継続、推定、期待、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、すべき、目標、将、否定または否定、または他の同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している

本明細書の展望的な陳述は、以下の説明を含む参照によって本明細書に組み込まれる

•

著者らの研究開発計画、臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進度と結果は、著者らが監督機関に研究性新薬申請或いはINDと臨床試験申請を提出する時間を含む

•

私たちの費用、将来の収入、資本需要、追加融資需要の推定、および私たちの現金、現金等価物、および有価証券は、私たちの運営費用および資本支出要件を支払うのに十分なbr}期間になると信じています

•

現在と未来の候補製品のための申請を提出し、規制の承認を得て維持する時間と能力

•

私たちの現在と未来の候補製品の潜在的な治療属性と利点；

•

ヒト以外の霊長類の翻訳可能性への期待brは人間に変換されます

•

私たちは私たちが開発可能な任意の候補製品を開発する予定です。承認されれば、その後商業化します。

•

我々の製品の市場受容度と臨床的実用性(承認されれば)の速度と程度；

•

現在および未来の候補製品の潜在的患者集団および潜在的市場機会の推定

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

知的財産権保護能力の獲得と維持に対する我々の期待；

•

私たちは、私たちのビジネス目標に一致する重大なビジネス潜在力を持つ他の製品、候補製品、または技術を識別することができます

•

政府の法律法規の影響

•

競争相手に関連する発展および予測における私たちの競争地位と期待、ならびに既存またはこれから発売される任意の競争療法

•

私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

•

私たちは協力関係を構築し、維持したり、追加資金を得る能力を持っている

•

現在行われている新冠肺炎の大流行への影響と大流行への対応

•

私たちは“創業法案”に基づいて新興成長型会社になる時期への期待を持っている

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果や事件は違うかもしれない

3

私たちの前向きな陳述から開示された計画、意図、および予想から実質的な見返りを得る。私たちは、本入札明細書に含まれる警告声明に重要な要素を含んでおり、特にリスク要因の部分および私たちの最近の年間報告、私たちの四半期報告、および本募集説明書の後に提出された米国証券取引委員会報告書の第1 Aのリスク要因のうちで詳述されているリスク要因のうち、これらの要因が実際の結果または事件を引き起こす可能性があると考えている。私たちの前向きな陳述は、私たちが行う可能性がある任意の未来の買収、合併、処置、協力、合弁企業、または投資の潜在的な影響を反映していない

あなたは、本募集説明書と、引用して本募集説明書に入る文書と、私たちが証拠物として登録説明書に提出した文書(本募集説明書は登録説明書の一部)を読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。本募集説明書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の発行日までに行われ、法律が適用されて別の要求がある限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、適用される入札説明書の付録と、発売のために使用される任意の自由作成目論見書においてリスク要因のタイトルの下で議論されることを許可する特定の要因と、引用によって本明細書に含まれるか、または引用によって本明細書に含まれるか、または本明細書に組み込まれる他のすべての情報とを詳細に考慮しなければならない。我々が米国証券取引委員会に提出した後続の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告書は、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告によって修正、補充または置換される可能性がある。私たちが直面している危険と不確実性はただ一つではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクのいずれが発生しても、提供された証券へのあなたの投資の全部または一部を損失させる可能性があります

5

VERVE治療会社

著者らは遺伝子薬物会社であり、心血管疾患を治療する新しい方法を開拓し、治療を慢性治療からbrの単一治療コースの遺伝子編集薬物に転換した。過去50年間に治療方面で進展を得たにもかかわらず、心血管疾患は依然として全世界の主要な死亡原因である。現在の慢性看護モードは脆弱であり、厳格な患者コンプライアンス、広範な医療インフラと常規の医療保健経路が必要であり、多くの患者に適切な看護を受けられない。著者らの目標は新しい治療方法を提供することによってCVDの慢性看護モードを覆し、このような高度な流行と生命に危害を及ぼす疾患の根本的な原因の解決に専念する単一治療コース体内遺伝子編集の治療方法を提供することである。著者らの最初の2つの項目はそれぞれPCSK 9とAngptl 3に対して、この2つの遺伝子は血中脂質を下げる目標として広く検証されており、例えば低密度リポ蛋白質コレステロール或いは低密度リポ蛋白質コレステロールである。著者らは、これらの遺伝子を編集することは、粥状動脈硬化性心血管疾患(ASCVD)(最もよく見られる心血管疾患形式)を有する患者の一生において、低密度リポ蛋白質を有効かつ持続的に低下させることができると信じている

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ケンブリッジ市科学技術広場02139番地にあります。私たちの電話番号は(617603-0070)です

6

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般企業用途は、研究開発活動、臨床試験支出、製品の買収或いは許可、候補製品、br業務或いは技術、協力、より多くの人員の雇用、運営資本と資本支出を含むことができる。私たちは、それらが指定された目的に使用されるまで、短期、投資brレベル、配当ツール、および米国政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は、任意の発行された純収益を分配する上で広範な裁量権を保持するだろう

7

債務証券説明

以下にVerve Treateutics，Inc.が時々提供·販売可能な債務証券の一般条項と条項をまとめた.この目論見書付録により提供される債務証券の具体的な条項と、本節で説明する債務証券等に適用されない一般的な条項及び規定について説明する。本“債務証券説明”で使用されるように、債務証券とは、我々が発行した優先債務証券及び二次債務証券を指し、受託者は、適用された契約に基づいて認証及び交付を行う。私たちが本節でThe Companyを言及した時、私たちはVerve Treateutics，Inc.を指し、文脈が別の要求や明確な規定がない限り、私たちの子会社は含まれていない

吾らは時々、吾らが株式募集定款補充文書で指名された高級受託者(我々は高級受託者と呼ぶ)と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができる。吾等は時々、私等が付属受託者と締結した付属契約に基づいて1つまたは複数のシリーズで二次債務証券を発行して、株式募集説明書補充ファイルに付属受託者と呼ばれる付属受託者を指名することができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高級契約と付属契約を単独で契約，あわせて契約と呼び，高級受託者と従属受託者を単独で受託者と呼び，あわせて受託者と呼ぶ.この節では，契約のいくつかの規定を概説し，契約で使用される用語の定義を含む契約の具体的な文書文でその全文を限定した.契約中の特定の章または定義された用語 に言及する場合、これらの章または定義された用語は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に参照されることによって添付される。登録説明書の証拠物として提出された契約を確認しなければなりません。本募集説明書は、より多くの情報を理解するためにその一部であります

この二つの契約は私たちが発行可能な債務証券の数を制限しないだろう。適用されるbr}契約は、債務証券の最高発行元金総額が私たちが時々許可している金額を超えず、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位で支払うことができ、または参考指数で決定された金額で支払うことができると規定されています。

一般情報

優先債務証券は、我々の無担保及び無従属一般債務を構成し、我々の他の無担保及び無従属債務と同等の支払権を有することになる。二次債務証券は、付属債務証券のいくつかの条項の下で説明されるように、我々の無担保および従属一般債務を構成し、我々の優先債務(優先債務証券を含む)の支払権利よりも優先される。債務証券は、その子会社がそのような債務証券を明示的に保証しない限り、我々の子会社に属するすべての既存および将来の債務および他の債務から構造的に保証されるであろう

債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。任意の担保債務または他の担保債務は、そのような債務または他の債務の資産価値を保証するbrの範囲内にあり、実際には債務証券よりも優先される

適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む、提供される任意の一連の債務証券の任意の追加または異なる条項を含む

•

債務証券の名称と種類

•

債務証券が優先債務証券であるか二次債務証券であるか、任意の二次債務証券について従属条項であるか

•

債務証券の初期元本総額

8

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私たちは債務証券をどのような価格で売るのか

•

債務証券の1つまたは複数の満期日、およびその期日を延長する権利(ある場合)；

•

債務証券が有のような1つまたは複数の金利を計上するか、または1つまたは複数の金利を決定する方法；

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う支払日、または日付を決定する方法；

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

•

元金および利息を支払う方法および元金および利息を支払う1つまたは複数の場所；

•

債務証券の額面は1，000ドルや1，000ドルの倍数でなければ

•

債務返済基金、購入基金、または他の同様の基金のために準備されている

•

債務証券の償還日、価格、義務、制限

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債務証券の建て通貨または通貨単位、ならびに債務証券の元金および利息(例えば、ある)が支払い可能な通貨、通貨または通貨単位；

•

債務証券の転換や交換特徴

•

債務証券が契約中の無効条項によって制限されているかどうか

•

債務証券は最終形式または世界的な形式で発行されるのか、または何らかの条件を満たした後にのみ最終形式で発行されるのか

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債務証券が支払または履行において保証されているかどうか

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債務証券の特別な税務影響

•

契約に規定されている任意の違約イベントまたはチノを除いて、または代替する；および

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債務証券の他の重大な条項

私たちが本節で債務証券の元本を言及した時、私たちはまたあればプレミアムを言及する

我々は、任意の一連の債務証券所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、様々な点で当該一連の債務証券と同等の地位を有する任意の シリーズ債務証券を創設および発行することができる(または(1)このような追加債務証券の発行日前に利息を計算すべきか、または(2)そのような追加債務証券の発行日後に初めて 利息を支払うことを除く)。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成し、地位、償還又はその他の面で当該一連の債務証券と同じ条項を有することができる

交換のために債務証券を提出することもできますし、債務証券と適用される目論見書付録に規定されている制限に従って、譲渡のために債務証券を提出することもできます。契約に規定されている任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。債務 発行時に金利が現行の市場金利を下回る無利子または利息の証券(元に発行された割引証券)は、その元本の割引を下回って販売することができる。米国連邦所得税(Br)がこのような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される考慮事項は、適用される株式募集説明書 付録で説明される

9

私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨為替レート、証券またはバスケット証券、大口商品価格または指数を参考にして決定される。あなたは、任意の元金支払い日 に元金の支払いを受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息の支払いを受けることができ、これは、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付の価値に依存する。任意の日の支払元金または利息金額を決定する方法、当該brの日対応金額に関連する通貨、証券または証券、商品または指数、およびいくつかの関連税務考慮要素に関する資料は、適用される募集説明書の付録に記載される

優先債務のある条項 証券

聖約私たちが募集説明書の付録で特定の一連の優先債務証券について別途説明しない限り、 優先債務証券は、吾等又は吾などの子会社の生成、発行、負担又は保証を制限する任意の債務の契約を含むいかなる財務又は制限的な契約も含まず、又は吾等又は吾等の子会社による販売及び借り戻し取引を制限することを含む

資産の合併、合併、売却私たちが募集説明書の付録にある一連の優先債務証券について別途説明しない限り、私たちは生存会社ではない取引で他の人と合併したり、合併したり、私たちの財産と資産を実質的に全体として誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

後任の実体はアメリカ会社、有限責任会社、共同企業または信託会社です。

•

相続エンティティは優先債務証券と優先契約項目の下での私たちの義務を負う；

•

取引が発効した後、直ちに違約或いは違約事件が発生すべきではなく、引き続き違約或いは違約事件が発生すべきではない

•

吾らはすでに高級受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、各証明書は合併、合併、転易、譲渡或いはレンタル及び(例えばこのような取引に関係して補充証書が必要である)このような補充証書は高級証明書に符合し、そして当該等の取引に関連する高級契約書の中で であることが規定されているすべての前提条件を遵守している

私たちの取締役会が合併または合併の目的を誠実に決定する場合、主に私たちの登録状態または私たちの組織形態を別の形態に変更すること、または(2)私たちが私たちの単一の直接的または間接的な完全子会社と合併または合併する場合、上記項目に記載されている制限は、(1)私たちの付属会社との合併または当社の付属会社への合併または合併には適用されません

残っている企業brの実体は、優先契約と優先債務証券の下での私たちの地位を継承して代替し、賃貸の場合を除いて、私たちは優先契約と優先債務証券でのすべての義務を免除されます。

統制権が変化した場合、保護は提供されない特定の一連の優先債務証券について、株式募集説明書の付録で別途説明されていない限り、優先債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)が発生したときに優先債務証券所有者を保護する条項を含まない

10

違約事件株式募集説明書の付録にある特定の一連の優先債務証券について別途説明されていない限り、以下は、この優先債券項目の下で各系列の優先債務証券に関する違約イベントである

•

違約が30日間継続する場合(または一連の規定の他の期限について)、満了して支払うべき一連の優先債務証券が利息を支払わない場合；

•

このシリーズの優先債務証券は、満期および対応時に元本を支払うことができず、満期時、償還時、声明または他の方法(このシリーズに指定されている場合、一連の違約のために所定の期間継続する)にかかわらず、

•

違約または違反当社は、一連の優先債務証券の任意の契約または合意に適用されるが、優先契約の他の部分で特別に処理された違反契約を除き、かつ、受託者または当該一連の優先債務証券元本総額が25%以上の所持者の書面通知を受けた後、当該違約または違約は90日間継続する

•

自発的かどうかにかかわらず、破産したり、借金を返済できない事件がある

•

適用される目論見書付録に指定される可能性のある一連の優先債務証券に規定されている任意の他の違約事件

私たちが募集説明書の付録で特定のシリーズの優先債務証券について別途説明しない限り、私たちの任意の他の債務(私たちの他の一連の債務証券を含む)での違約は、優先契約項目の違約に属さない

上記の第4の項目記号で示された違約イベントではなく、一連の優先債務証券について違約イベントが発生し、かつ が優先契約に従って継続されている場合、それぞれの場合、受託者または優先契約(各系列が個別カテゴリとして投票される)の場合、その時点で償還されていない当該系列の元金総額の25%以上の所持者は、受託者(当該通知が所有者から発行された場合)、受託者等の所有者の要求を書面で通知することができる。この一連の優先債務証券の元本及び応算利息が直ちに満期及び対応することを宣言し、この宣言後直ちに満期及び対応する

上記の第4の要点で規定された違約イベント が発生して継続している場合、一連の未償還優先債務証券の全ての元本と課税利息は自動的に即時満期と対応となる

募集説明書の副刊に別途規定がある以外に、元の割引価格で発行された一連の優先債務証券の満期金額は、優先債務証券の原始発行価格、発行日に計算すべき原始発行割引金額及び当算利息(あれば)のみを含むべきである

いくつかの条件では、加速宣言は撤回および廃止されることができ、過去の違約は、違約の影響を受けたこのシリーズのすべての優先債務証券の多数の所有者によって合計して元本金額を放棄することができ、各系列は別個のカテゴリとして投票することができる。また、優先債務証の各条文の規定の下で、一連の優先債務証券元本総額 の過半数保有者は、当該等の優先債務証券に関する継続的な失責又は違約事件及びその結果を放棄することを受託者に通知することができるが、当該等の優先債務証券の元金又は利息に違約が生じた場合(優先債務証券の加速によるいずれかの当該等の違約を除く)、又は当該優先債務証券の契約又は条項について修正又は改正を行うことができない場合、各優先債務証券保有者の同意を得ず、当該等の違約又は違約事件は修正又は改訂することができない。このような免除のいずれかの後には、当該等の違約は消滅し、優先契約のすべての目的については、優先債務証券の任意の違約事件は救済されたとみなされるべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならない、またはそれによって生じる任意の権利を損害するものとみなされる

11

一連の優先債務証券元本総額が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置又は当該等の優先債務証券について受託者が獲得した信託又は権力を行使するために任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法律または優先契約に抵触する、受託者に個人の責任を負わせる可能性のある任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、一連の優先債務証券所有者の権利を適切に損なう可能性があるという指示を誠実に考えることができ、一連の優先債務証券所有者から受信された任意のそのような指示に抵触することなく、適切であると考える他の任意の行動をとることができる。所有者は優先契約や一連の優先債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

この一連の優先債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、当該違約事件について救済を求める書面請求を受託者に提出する

•

請求した1人以上の所有者は、任意の費用、責任、または費用について受託者に満足できる賠償を提供する

•

受託者は、請求および賠償を受けてから60日以内に請求を遵守しない

•

この60日間の間、この一連の優先債務証券の多数の保有者の合計元本金額は、受託者に要求に合わない指示を提供しない

しかしながら、これらの制限は、影響を受けた一連の優先債務証券の所有者が、優先債務証券の満期日または後に、債務証券の条項に従って優先債務証券の元本および利息を受け取る権利、またはそのような支払いを強制するために債務証券の条項に従って訴訟を提起する権利には適用されず、所有者の同意を得ずに、その権利は欠陥または影響を受けてはならない

上級契約は、優先債務担保未償還の毎年の固定日または前に、優先契約下のすべての契約、合意、条件を遵守していることを証明することを要求します

満足感と解放それは.以下の場合、私たちは任意の一連の債務証券保有者に対する義務を履行することができます

•

私たちは、満期および支払時に、一連の優先債務証券の元金および利息(いくつかの限られた例外を除く)を支払うか、または支払いを手配した

•

私たちは、ログアウトのために、高級契約の下で認証された一連の前の優先債務証券をすべて上級受託者に渡す(いくつかの限られた例外を除く)

•

このシリーズのすべての優先債務証券が満期になって対処するか、または1年以内に満期になる(または高級受託者の満足な手配に従って償還が要求される)、信託に一定の量の現金または現金と米国政府または米国政府機関債務との組み合わせ(または外貨、外国政府証券または外国政府機関証券で価格を計算する優先債務証券の場合)、一連の債務証券のbrの異なる満期日に利息、元金、その他の任意の支払いを行うのに十分である

一方、いずれの場合も、上級者証明書に基づいて支払わなければならない他のすべてのお金を支払うか、または支払うことを手配した場合、その金額の満了および支払いが必要な場合には、上級受託者に上級者証明書および大弁護士の意見を渡し、いずれもこれらの条件を満たしていることが明らかにされている

現行のアメリカ連邦所得税法によると、預金と債務証券からの私たちの合法的な釈放は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券でのあなたのシェアをあなたに与えたとみなされます

12

信託形式で保管されている債券。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。債務証券の購入者は、米国連邦所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、このような預金と補償の彼らに対する税収結果について、彼ら自身の顧問に相談しなければならない

失敗する適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の法律無効及び契約無効に関する以下の議論は、契約に基づいて発行される任意の一連の債務証券に適用される

法律上の失敗それは.以下の条件が満たされる場合、任意の一連の債務証券に対する任意の支払いまたは他のbr義務(法的失効と呼ばれる)を合法的に免除することができる

•

私たちは、あなたの利益と他のすべての直接現金または現金とアメリカ政府またはアメリカ政府機関債務(外貨建て優先債務証券の場合、外国政府または外国政府機関債務)の債務証券の直接所有者の利益のために信託に入金し、これは、異なる満期日における一連の債務証券の利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

米国の現行連邦所得税法または米国国税局の裁決は、債務証券に課税することなく、上記の預金を支払うことを許可しています。これは、私たちが預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません。現在の米国連邦所得税法によると、預金と私たちの債務証券からの法的解放は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをあなたに渡したとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の損益を確認することができます

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出して、上記の税法の変更や裁決を確認します。

もし私たちが上述したように法的に失敗したら、あなたは完全に信託預金に依存して債務br証券を返済しなければならないだろう。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません

聖約の失敗それは.現在の米国連邦税法に何の変更もなく、上記と同じ種類の預金を行い、債務証券のいくつかの契約から免除を受けることができる(契約失敗と呼ぶ)。この場合、あなたはこれらの条約の保護を失うだろうが、債務返済証券の保護のために信託形式で残された資金と証券を得るだろう。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

同じ一連の現金または現金と米国政府または米国政府機関債務(外貨建ての高級債務証券である場合、外国政府または外国政府機関債務)の直接所有者の利益のために行われる他のすべての利益のための信託預金は、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

私たち弁護士の法律意見を受託者に提出し、現在の米国連邦所得税法brによると、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができ、これは私たちが預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と変わらないことを確認した

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、違約事件の一つ(例えば私たちの破産)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって支払い、このような破綻が生じる可能性がある。約束違反を招いた事件によっては、brギャップの支払いが得られない可能性があります

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修正して放棄する私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、任意の一連の優先契約または優先債務証券を修正または補充することができます

•

1つまたは複数の一連の優先債務証券の担保として、譲渡、譲渡、担保または担保のいずれかの資産；

•

会社、有限責任会社、共同企業または信託の私たちへの相続、およびその相続人が高級契約に従って私たちの契約、契約および義務を負担するか、または他の方法で合併、合併、資産売却に関する契約を遵守することを証明する

•

改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて発効または高度契約の資格を維持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

•

私たちの契約に所持者を保護する新しい契約、制限、条件または規定を加え、任意のこのような追加契約、制限、条件または規定における違約の発生、または違約の発生と継続を違約事件にする

•

優先契約または任意の補充契約における任意の曖昧、欠陥または不一致を是正するか、または優先契約または優先債務証券を本募集説明書または任意の適用可能な目論見書付録に記載された一連の優先債務証券の説明に適合させる

•

任意の優先債務証券について保証人を提供または増加させる

•

優先契約によって許可される優先債務証券を決定する1つまたは複数の形態または条項；

•

証拠の提供と規定は、一人の後任受託者が高級契約書の下の委任を受けたり、必要な変更をしたりして、一人の受託者が高級契約書内の信託を管理することに多くなる

•

1つまたは複数の一連の優先債務証券について、優先契約書の追加、変更または削除のいずれかの規定があるが、これらの追加、変更または削除は、(A)(1)補充契約を締結する前に設立され、当該等の規定の利益を享受する権利を有する任意の系列の任意の優先債務証券に適用されてはならず、(2)当該等の優先債務証券保有者が当該等の規定に対する権利を修正してはならない、または(B)第(A)(1)項に記載の未償還優先債務証券がない場合にのみ発効されてはならない

•

一連の優先債務証券が返済されていない限り、任意の一連の優先債務証券を変更する

•

いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えないいかなる変更も行う。

発行された優先債券または優先債務証券の他の改正および修正が可能であり、修正または修正の影響を受けた各系列の未償還優先債務証券元本総額の多数の保有者は、任意の優先債務証券系列の任意の優先債券条項を遵守することを放棄することができる。ただし、各影響を受けた保有者は、以下のいずれかの修正、改正または免除に同意しなければならない

•

このシリーズの任意の優先債務証券の最終期限を延長する

•

この一連の優先債務証券の元金を減らす

•

このような一連の優先債務証券の金利を下げたり、利息支払い時間を延長したりします。

•

このような優先債務証券を償還する際に支払うべき金額を減らす；

•

このシリーズの任意の優先債務証券の元本または利息の支払通貨を変更します。

•

満期加速時に支払うべき原発行割引証券元本または破産証明可能金額を減少させる

14

•

優先債務証券元金または利息に対する持続的な違約を免除する(ただし、優先債務証券の加速のみによるこのような違約は含まれていない)

•

過去の違約を放棄することに関連する規定を変更するか、またはそのような一連の優先債務証券の支払いまたは変換を強制的に実行するために、満期日または後に支払いを受けるか、または訴訟を提起する権利を損害する

•

これらの制限の改正および修正に関する任意の規定を修正するが、修正の影響を受けていない各一連の優先債務保証の所有者の同意を増加させることは、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない

•

優先債務証券の条項に従って優先債務証券を普通株、他の証券または財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす；または

•

この一連の未償還優先債務証券の上記の割合を低減し、その所有者は、補充契約に同意しなければならないか、または優先契約のいくつかの条項または違約を修正、修正または放棄しなければならない

所有者は、提案された修正、追加、または免除の特定の形態を承認する必要はないが、所有者がその実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。本条の規定による高度契約の改正、補充または免除が発効した後、受託者は、影響を受けた所有者に、この改正、補足または免除を簡単に説明する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知中の任意の欠陥を発行することができず、任意の方法で、そのような修正、補充契約、または免除の有効性を損害または影響してはならない

通知を償還する。任意の優先債務証券の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下であり、償還する一連の優先債務証券の所持者1人当たりに郵送される。任意の通知は、1つまたは複数の前提条件を満たすか、または放棄するかを私たちが適宜決定することができる。この場合、通知は、この条件の前例の性質を説明しなければならない。償還部分がすべてではないがこのような優先債務証券を選択すれば、受託者は適用法律と証券取引所の要求に適合するように償還する優先債務証券を選択する。当該等債務証券又は部分優先債務証券の利子は、指定された償還日及びその後累算を停止し、吾等が当該等優先債務証券又はその部分の償還価格及び当算利息を滞納しない限り

いずれかの優先債務証券の償還日が営業日でない場合は、次の営業日に元金及び利息を支払うことができ、その効力及び効力は償還名義日と同じであり、その名義日以降の期間に利息は生じない

転換権。私たちは、株式募集説明書の付録に、優先債務証券が普通株または他の証券に変換できる条項を説明する。これらの条項には、優先債務証券が変換可能な証券の種類、転換価格またはその計算方法、転換期限、転換が私たちの選択権か所有者によって選択されるかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、優先債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項、および転換に対する任意の制限が含まれる。これらはまた、私たちの普通株式または変換後に発行可能な他の証券の株式数を調整する条項を含むことができる

会社、株主、管理者、または取締役は何の個人的責任も負いません高級契約規定は、高級契約または任意の補充契約、または任意の高級債務証券における我々の義務、契約または合意、またはそれによって生じる任意の債務に基づいて、任意の法律、法規または憲法規定または任意の法律、法規または憲法規定に基づいて、私たちの任意の会社登録者、株主、上級管理者または取締役、過去、現在または将来の任意の会社、株主、高級管理者または取締役、またはその任意の前任者または後継者実体に対して追加請求権を有することができない

15

任意の評価を強制的に実行するか、または任意の法律または平衡法手続きまたは他の方法によって実行する。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する

受託者について高級契約は、違約事件が継続している間でない限り、受託者は、高級契約に具体的に規定された職責を履行する責任を負わないと規定されている。もし失責事件が発生して継続していれば，受託者は高度な契約が与えられた権利と権力を行使し，慎重な人がその人自身の事務を処理する際にこのような場合にとるように，行使時に慎重な程度と技巧を用いる

優先契約およびその中に組み込まれた信託契約法案の条項を参照することによって、当該契約下の受託者 の権利を制限し、それが我々または我々の子会社の債権者となった場合、場合によっては債権を取得して支払い、またはそのような債権に関する任意の特定の財産を現金化し、担保またはその他として提供する。受託者は、他の取引に従事することが許可され、それが任意の衝突の利益(信託契約法で定義されるような)を獲得した場合、このような衝突を除去したり、辞任したりしなければならないことが条件である

正常な業務過程で、私たちは高級受託者と正常な銀行関係を維持することができる

受取人のいない資金優先債務証券の元金、割増、利息又は追加金額を支払うために受託者又は任意の支払代理に保管されているすべての資金は、当該等の金の満期及び支払日後2年後も受取人がいない場合、予吾等を償還することができる。その後、いかなる優先債務証券保有者もそのような資金に対するいかなる権利も私たちにのみ強制的に執行されなければならず、受託者と支払代理人はこれに対していかなる責任も負わないだろう

治国理政優先契約と優先債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に従って解釈される

付属債務証券のある条項

目論見書の付録に述べる特定の一連の二次債務証券に関連する付属契約及び二次債務証券の条項を除いて、付属契約及び二次債務証券の条項はすべて重大な点で優先債券及び優先債務証券の条項と同じである

特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります

係り受け関係二次債務証券が証明する債務は、付属契約の定義に従って、先行して私たちのすべての優先債務を全額弁済することに従属する。私等は、適用猶予期間を超える任意の違約支払元金、プレミアム、利息、又は当社の任意の優先債務の任意の他の満期支払いの継続期間内に、二次債務証券の元本又は利息(特定の債務超過基金支払いを除く)を支払うことができない。また、任意の解散、清算、清算または再編時に吾等の資産を支払い又は分配する場合、二次債務証券の元金及び利息の支払いは、付属契約に規定されている範囲内で、私たちのすべての優先債務を優先的に支払う権利 よりも優先される。このような従属関係のため、私たちが解散または他の方法で清算すれば、私たちの二次債務証券の保有者は、私たちが優先して債務の保有者よりも少ない収益を得ることができるかもしれない。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない

一人の高級債務という言葉とは、その人にとって、付属契約の日に返済されていないか、またはその人が将来発生するかにかかわらず、次のいずれかによって満期になった元金、プレミアム、利息、その他の支払いのことである

•

その人は借入金で借りたすべての借金をした

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•

金銭を交換するためにその人によって販売された手形、債権証、債券、または他の証券によって証明されたその人のすべての債務

•

公認された会計原則に従ってその人の帳簿上に資本化されたすべての賃貸債務

•

上記の前の2つの要点に記載された種類のすべての他の債務、および上記第3の要点に記載された種類のすべての他のレンタル義務、すなわち、その人が任意の方法で負担または保証するか、またはその人が実際に購入プロトコルによって保証されるかどうか、および

•

上記の第1、第2または第4の項目記号に記載された種類のすべての債務継続、延期または償還、および上記第3または第4の項目記号に記載された種類のすべての借入継続または延期；

任意の特定の債務、継続、延期または払い戻しについて、債務を設定または証明する文書またはそれに関連する仮定または保証が明確に規定されていない限り、これらの債務、継続、延期または払い戻しは、償還権の面で二次債務証券よりも優れていない。付属契約の場合、私たちの優先債務証券は優先債務を構成する

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株本説明

以下の自社株についての記述は要約のみであるため、当社株についての完全な記述ではない。本記述は，我々が再記述した会社証明書，我々が改訂·再記述した会社規約，およびデラウェア州会社法の適用条項をもとに，引用により限定したものである.あなたは本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物としてアーカイブして、あなたにとって重要な条項を理解するために、私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と再記述された定款を読むべきです

私たちの法定株式は200，000，000株の普通株と500，000，000株の優先株を含む。2022年3月31日現在、普通株48，655，241株が発行されており、優先株は発行されていない

普通株

忘年会です私たちの株主年次会議は、私たちの改正と再記述の定款に基づいて指定された日に開催されます。書面通知 は、会議日前に10日以上であるが60日を超えない場合には、投票権のある各株主に郵送しなければならない。当社の大部分の発行済み株式及び発行済み株式の登録所有者は、当該等の会議に代表を自ら又は委任し、すなわち株主会議で事務を処理する定足数を構成する。取締役会はどんな目的でも株主特別会議を開くことができる

投票権それは.私たち普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持たない。私たちの株主の各役員選挙は選挙で投票する権利のある株主投票によって決定されます。株主が会議で議決しなければならない取締役選挙を除いて、任意の事項は、会議に出席するか、または代表が会議に出席するすべての株式所有者によって投票された多数の投票権を持つ株式保有者によって投票され、そのような事項について賛成票または反対票を投じなければならない。法律、私たちが再説明した会社登録証明書、または私たちが改正および再説明した定款の規定が異なる議決をしなければならない

配当をするそれは.普通株式保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金を比例して取得する権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当金または他の権利の制限を受ける

清盤·解散·清盤それは.私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当て可能なすべての資産を比例的に獲得する権利があり、任意の未償還優先株の任意のbr優先または他の権利の制限を受ける

他の権利それは.私たち普通株の所有者は優先引受権、優先引受権、br}引受権、償還権または転換権を持っていません。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、私たちはこれ以上の催促や評価の責任を負いません。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利によって制約され、不利な影響を受ける可能性がある

移籍代理と登録所それは.ノースカロライナ州計算機株式信託会社は普通株の譲渡代理と登録機関である

優先株

当社は空白小切手優先株の発行を許可されており、当社の取締役会の許可を得た後、1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができます。私たちの取締役会には名前や権力を決定する権利があります

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優先株および各優先株株の相対、参加、オプション、または他の特殊な権利、ならびに任意の資格、制限、および制限。私たちの優先株の授権株は発行することができ、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求します。私たちの優先株を発行することが株主の承認を必要としない場合、私たちの取締役会は株主の承認を求めないことを決定することができる。本募集説明書に基づいて提供される任意の系列優先株の具体的な条項は、当該系列優先株に関する目論見書補編で説明する

我々の一連の優先株は合併、要約買収あるいは他の買収試みの完成を阻害する可能性があり、具体的にはこの一連の条項に依存する。私たちの取締役会は私たちの株主の最適な利益に対する判断に基づいて優先株の発行を決定します。私たちの取締役は行動する際に、優先株を発行することができ、その条項は買収の試みを阻止する可能性があり、これらの買収の試みによって、買収者は買収要約や他の取引を含む私たちの取締役会の構成を変えることができるかもしれないし、私たちの一部または大多数の株主はこれらの取引が彼らの最適な利益に合っていると思っているかもしれないし、株主は当時の株式の現在の市場価格よりも高い割増を得ることができるかもしれない

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、優先株は次の条項を持っています。募集説明書の付録にある特定の優先株シリーズに関連する特定の条項を読まなければなりません

•

優先株の名称、1株当たりの声明価値および発行された株式数；

•

1株当たりの清算優先株金額

•

優先株の発行価格

•

配当率または配当金の計算方法であって、配当金を支払う日は、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当を開始する日である

•

負債を返済したり資金を調達したり

•

米国通貨でない場合、優先株は、その価格および/またはその支払いが可能である1つまたは複数の複合通貨を含む通貨を意味する

•

どのような転換条項も

•

優先株の任意の他の権利、選好、特権、制限、制限。

優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。目論見書の副刊に別途規定がある以外、各シリーズの優先株の各方面の配当及び清算権は他のシリーズの優先株と同等となる。一連の優先株保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利から始まる

職階それは.株式募集説明書の付録に規定があるほか、優先株(Br)は配当権と当社の清算、解散または清算時の権利について、順位をつける

•

配当権または私たちが清算、解散または終了したときの権利において、私たちの普通株およびその優先順位よりも低いすべてのレベルの持分証券；

•

私たちが発行したすべての持分証券と平価で、その条項は、配当権または私たちの清算、解散、または私たちの事務を終了する際の権利に関する優先株平価を明確に規定している

•

吾等が発行したすべての株式証券に次いで、その条項は、当該等株証券 が自社清算、解散又は清算時の配当権又は権利において優先株よりも優先することを明確に規定している

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権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

配当をするそれは.各一連の優先株保有者は、私たちの取締役会が発表したときに、株式募集説明書の付録に記載されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利があります。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの株式帳簿に登場するので、記録された所有者に支払われます。記録日は、適用される募集説明書の付録に規定されているように、当社の取締役会によって決定されます

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。もし私たちの取締役会が一連の非累積優先株の配当支払日に配当金を支払うことを発表しなかった場合、非累積優先株の保有者は、配当支払日に配当を得る権利がなく、私たちは、一連の配当が任意の将来の配当支払日に支払われることが発表されたか否かにかかわらず、期間の課税配当金を支払う義務がないであろう。任意の系列累積優先株の配当は、当社がこのシリーズ株を初めて発行した日または適用目論見書付録に指定されたその他の日から計算します

すべての配当金が支払われたか、または優先株を支払うために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、配当金または予約資金を発表または支払いしてはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株は平価証券に比例して配当金を共有する

配当金または予約資金を発表または支払いすることは、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならず、支払日または支払い日前に終了したすべての配当期間中の配当金がすべて支払われたか、または宣言されてはならず、優先株を支払うのに十分な金が残されていない

清算優先権それは.吾等が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行うとき、私が任意の清算、解散または清算に等しいときに、任意の普通株または任意の他のカテゴリまたは一連の株主の所有者に、任意の普通株または任意の他のカテゴリまたは一連の優先株を割り当てて資産を分配するために任意の割り当てを行う前に、各系列の優先株の所有者は、合法的に株主に割り当てることができる資産から、清算募集説明書に記載されている各株当たりの清算優先株の割り当て、および任意の計算すべきおよび支払われていない配当金を受け取る権利がある。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、その清算分配を全額支払った後、優先株保有者は、私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないか、または要求する権利がないだろう。このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産が、発行されたすべての優先株の清算分配金額を支払うのに十分でない場合、および資産分配において優先株平価と順位付けされたすべての他のカテゴリまたは系列株、ならびに優先株平価ランキングの他のすべてのカテゴリまたは系列株との対応する金額を支払うのに十分でない場合。そして、優先株および優先株と平価の他のすべてのこのような株式カテゴリまたはシリーズの所有者は、彼らが本来獲得する権利があるすべての清算分配の割合に応じて、任意のこのような資産分配において比例的に共有する

このような清算、解散または清算のいずれかの場合、吾らはすべての優先株保有者に全額清算分配を行ったように、吾等は、優先株以下の任意の他のカテゴリまたは系列持株の所有者それぞれの権利および選好に基づいて、それぞれの株式数に基づいて、私たちの残り資産を優先株保有者に割り当てる。そのため、吾等と任意の他の会社、信託又は実体との合併又は合併、又は吾等の全て又はほぼすべての財産又は資産を売却、リース又は譲渡することは、吾等の事務を構成する清算、解散又は清算とみなされることはない

救いを求めるそれは.適用される目論見書付録にこの規定がある場合、優先株は目論見書付録に規定されている条項、時間と償還価格に基づいて、私たちのbrオプションに従って全部または一部の優先株を強制的に償還または償還する

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強制償還に関する一連の優先株に関する目論見書補足資料 は、当社が指定日後に毎年指定された1株当たり償還価格で償還する優先株数、及び償還日までにすべての計上すべき配当金に相当する金額を規定する。株式に累積配当金がない限り、この均等配当金には、以前の配当期間中の未払い配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。私たちは現金またはbrを入札説明書の付録に指定された他の財産に適用して償還価格を支払うことができます。もし任意の系列優先株の償還価格が我々の株式を発行した純収益からしか支払われない場合、その優先株の条項 は、私たちの株式が発行されていない場合、または任意の発行された純収益が当時満期になった総償還価格を全額支払うのに不十分である場合には、適用される目論見明細書付録に規定されている転換条項に基づいて、当該優先株は自動的かつ当社の適用株式に強制的に変換すべきであると規定することができる。それにもかかわらず、私たちは がなければ、どんな系列の優先株も償還しないだろう

•

もしこの一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちはすでに申告して支払うか、あるいは同時に申告して資金を支払うか、あるいは資金を支払い、過去のすべての配当期間と当時の現在の配当期間に優先株は全額累積配当金を支払う；または

•

この一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは発表して支払うか、同時に資金を宣言して支払いまたは準備して、当時の現在の配当期間のすべての配当金を支払います

また、私たちは一連の優先株を買収しません

•

一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、一連の優先株のすべての流通株の全額累積配当金を、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に支払うか、または同時に宣言して支払いまたは準備した

•

この一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは発表して支払ったか、または同時に資金を宣言して支払いまたは準備して、当時の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払う

しかしながら、いつでも、吾等は、同じ条項に従って、当該系列のすべての発行された優先株を保有する所有者に提出された購入又は交換要約に基づいて、当該系列の優先株を購入又は買収するか、又は(2)配当及び清算において当該系列の優先株よりも低いわが株の株式を変換又は交換することができる

いずれかの系列優先株の流通株数が全未満である場合、吾等は、当該等の株式の所有者の保有株式数又は当該所有者が償還を要求する株式数、又は吾等が決定した任意の他の公平な方法で、当該等の株式の所有者から償還可能な株式数を比例的に決定する。この決定は、断片的な株式の償還を避けるための調整を反映する

株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外は、当行は償還日前に最低10日前であるが、60日以下の郵送償還通知を優先株記録保持者1人に与え、当社の株式名義変更登録簿に示されている住所で償還する。各通知は説明しなければならない

•

償還日

•

償還予定株式数と優先株シリーズ

•

償還価格

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償還価格を支払うために優先株株を渡す1つまたは複数の場所

•

株式を償還しようとする配当金は、その償還日に累算を停止する

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•

所有者が当該等の株式に対する転換権(ある場合)が終了した日；及び

•

償還する株式がどのシリーズの全株式よりも少ない場合は、各そのような所有者から償還される具体的な株式数 を取得する

償還通知が発行され、償還を要求された株式の所有者の利益のために信託方式で償還に必要な資金を確保した場合、償還日以降、当該株式の配当金の増加は停止され、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される

投票権それは.優先株保有者には、法律の要求又は適用の目論見書補編で指摘されていない限り、何の投票権もない

任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、私たちが再記載した会社登録証明書の任意の改正、優先株の法定株式数またはその任意のシリーズの法定株式数を増加させるか、または優先株の法定株式数またはその任意のシリーズの法定株式数を減少させる(ただし、当時発行された優先株またはシリーズの法定株式数を下回らないが、優先株またはその系列の法定株式数を下回らないが、場合によっては)、優先株またはその一連の所有者の同意または投票を得る必要はない。

転換権それは.任意の系列優先株が当社普通株に変換できる条項と条件(あれば)は関連する目論見書付録で明らかにする。この等条項には、優先株が普通株に変換可能な株式数、株式交換価格、株式交換比率又は計算方式、株式交換期限、株式交換が吾等の選択又は優先株保有者が選択する条項、株式交換価格を調整する必要がある事項、及び償還事件の際に株式交換に影響を与える条項が含まれる

移籍代理と登録所それは.優先株の譲渡代理と登録者は適用される目論見書補編で説明する

登録権

私たちは、2021年1月14日に日付された第2の改正および再記載された投資家権利協定、または投資家権利協定を、私たちの普通株式のいくつかの所有者と締結した。これらの所有者は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて、これらの株式の登録を要求する権利があり、以下に述べるように、私たちが提出する予定の任意の登録声明に関連して、登録権と付随登録権を要求する権利がある。これらの登録権を持つ株を登録可能証券と呼ぶ。これらの権利に基づいて登録された後、登録可能な証券は、証券法に基づいて自由に取引することができ、制限されない

請求登録権。 は、“投資家権利協定”によれば、その中で規定されている特定の制限に適合している場合には、その時点で返済されていない登録すべき証券の少なくとも40%を保有する特定の所有者が、その登録すべき証券を公開発売の目的として登録することを要求することができる

また、その中で規定されている制限を満たしている場合には、その時点で償還されていない登録すべき証券の少なくとも20%を保有する一部の保有者は、合理的に予想される総発行価格が販売費用純額500万ドルを超える公開発行を公衆に提供するために、登録すべき証券をS-3表に登録することを要求することができる

私たちはこのような登録声明を発効させるために、私たちの商業的に合理的な努力を使用することに同意した

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付加登録権それは.私たちが証券法に基づいて私たちの任意の証券に登録することを提案した場合、登録可能な証券の所有者は登録通知を得る権利があり、特定の例外を除いて、その登録に彼らが当時持っていた登録可能な証券の全部または一部を登録することを要求する権利がある。私たちは登録の施行日前に私たちが開始した任意の登録を終了または撤回する権利がある

登録可能な証券の所有者が私たちの投資家権利協定に従って参加する任意の登録が引受の公開発行である場合、私たちは通常、br慣例の形態で引受契約を締結することに同意した

費用.費用それは.投資家権利協定によれば、私たちは、すべての登録、届出、および資格費用を含むすべての登録費用を支払わなければならない；印刷費および会議課金、売却株主を代表する弁護士の合理的な費用および支出は75，000ドル以下であるが、登録可能な証券の販売に適した引受割引、売却手数料およびbr株譲渡税、および売却株主自身の弁護士(すべての売却株主を代表する弁護士として選択された弁護士を除く)に適した費用および支出は含まれていない

投資家権利協定は、通常の交差賠償条項を含み、この条項によれば、登録声明に重大な誤り陳述または漏れがある場合、または吾等が証券法、1934年証券取引法(改正された)または取引法、任意の州証券または青空法律または証券法、取引法または任意の州証券または青空法律によって公布された任意の規則または法規に基づいている場合、吾らは“証券法”、“1934年証券取引法”(改訂本)または“証券取引法”によって公布された任意の規則または法規に基づいて違反または言及された任意の違反または言及された違反行為であり、吾等は売却を賠償する株主を賠償する責任がある。彼らは彼らの登録声明に起因することができる重大な間違った陳述や漏れを賠償する義務がある

中国の会社登録証明書の規定及び反買収効力を有する可能性のある改正附例とデラウェア州法

デラウェア州法律、私たちが再説明した会社証明書、および改訂と再記述された定款のいくつかの条項は、第三者が私たちに対する支配権を獲得しようとしていることを獲得したり、阻止したりすることを難しくするかもしれません。このような条項は、ある投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、株主が現経営陣または取締役または承認株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を罷免する能力を制限する可能性があるため、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

これらの規定は、私たちの取締役会構成と取締役会が実施する政策の持続的な安定の可能性を高め、私たちの支配権の変更に関連する可能性があるいくつかの種類の取引を実際にまたは脅して阻止することを目的としています。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。条項 はまた，エージェント権争いで使用可能ないくつかの戦術を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある我々の株式の市場価格変動を抑制する可能性もある

取締役会それは.我々が再記述した会社登録証明書および改訂·重記の定款規定は、取締役会が可能な限り平均的に3つのレベルに分類される。各カテゴリーの任期は選挙の翌年3年目に行われる株主総会で満了する。私どもの取締役会を構成する役員の数は取締役会が時々決めます

株主が役員を罷免するそれは.私たちが再記述した会社登録証明書および改正·再記載の定款規定は、取締役は理由があり、少なくとも75%の私たちの株式を持っている所有者が自ら出席または代表の出席を依頼し、投票する権利がある場合にのみ免職されることができます

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取締役会の空きは当時在任していた多数の役員が埋めるしかないそれは.私たちの取締役会の空きと新たに増加した議席 は私たちの取締役会でしか埋めることができません

株主が役員を指名するそれは.私たちの改正と再記述の定款は、株主の取締役に対する任意の株主指名は、前年年次総会の1周年前の120日から90日以内に書面で通知しなければなりません。株主周年総会日が周年日より30日以上早くあるいは60日以上遅れていれば、株主は株主周年総会日前120日 及び(X)株主周年総会日前90日及び(Y)吾等が初めて株主総会日を公表してから10日目(両者の中で後の日)営業時間が後の日付(X)前90日及び(Y)吾等が株主周年総会日を初めて公表してから10日目以内にこのように通知を提出しなければならない

書面で同意して行動してはならないそれは.私たちが再記述した会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意によって行動してはならず、正式に開催された株主会議でしか行動できないと規定しています

非指定優先株。上述したように、私たちの取締役会は、投票権や他の権利や割引を持つ優先株を発行する能力があり、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります

デラウェア州企業合併法規。我々はDGCL第203条または第203条の制約を受けており，この条項はデラウェア州会社が利害関係のある株主との商業合併を禁止している。利害関係のある株主は、一般に、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行したエンティティまたは個人、またはそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人として定義される。第203条は，利害関係のある株主は，利害関係のある株主になった日から3年以内に会社と業務合併を行ってはならないと規定しているが，以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)、これらの株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、 計画が保有する株式を入札または交換要約の形で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

利害関係のある株主または株主と共に行われる任意の取引に、会社の10%以上の資産を売却、リース、譲渡、質権、または他の方法で処分すること

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主が会社または会社を通じて得た任意の損失、立て替え、担保、質権、またはその他の財務利益の利益

24

排他的フォーラム条項それは.我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、以下のタイプの訴訟の唯一かつ独占的な裁判所となるだろう。(1)わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)私たちの任意の取締役、上級職員が受託責任に違反した訴訟、我々の会社または我々の株主に、(3)DGCLの任意の規定またはDGCLに基づいてデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、または(4)当社の再記載された会社登録証明書または改正および再記載された法律(それぞれの場合、これらの法律は時々改正される可能性がある)、または内部事務原則によって管轄される任意の訴訟、クレームを主張する任意の訴訟。これらの裁判所条項の選択は、取引法に規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所は、このようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を有していると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の管轄区域でクレームに対して訴訟を提起せざるを得ないことや異なる裁判所が不一致または逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を避けるために、私たちは会社登録証明書の規定を再記載し、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は法律が許容する最大範囲内にあるべきである, 証券法によって提起された任意のクレームを解決する唯一の排他的フォーラムとなる。デラウェア州裁判所はこのような選択の裁判所条項が事実上有効であると認定しているが，株主は専属裁判所条項が指定した地点以外の地点でのクレームを求めることができる。このような状況の中で、私たちは、私たちが再記述した会社登録証明書の独占フォーラム条項の有効性と実行可能性を強力に維持したい。これは、他の法ドメインでこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の法ドメインの裁判所によって実行されることを保証することはできない。

25

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、単独で、または1つまたは複数の追加の株式承認証、普通株、優先株または債務証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に発売することができる。もし私たちが株式承認証を単位の一部として発行すれば、添付の目論見書 は、これらの株式承認証が引受証満期日までに単位内の他の証券と分離できるかどうかを詳細に説明する。適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

•

株式承認証の具体的な名称と総数、および私たちが発行する引受権証の発行価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

権利証は単独で販売するか、他の証券とともに単位の一部として販売するか

•

株式承認証が最終形態で発行されるか、グローバル形式で発行されるかにかかわらず、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態は、その単位の形態およびその単位に含まれる任意の保証の形態に対応するにもかかわらず、これらの形態の任意の組み合わせで発行される

•

重要な連邦所得税の結果が適用されます

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

•

適用される場合、株式承認証を発行する優先株の名称及び条項、並びに証券毎に発行される引受証の数；

•

適用される場合、1つの単位の一部として発行された引受権証および関連債務br証券、優先株または普通株が単独で譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、これらの株式を購入可能な価格と；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

権利証の逆希釈条項、および権証執行権価格の変更または調整の他の条項(例えば、ある)

•

どんな償還または償還条項も

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

26

単位への記述

本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができ、適用される入札説明書の付録に記載される。1つまたは複数のシリーズの単位を発行することができますが、これは適用される目論見書付録で説明します。適用される入札説明書の補編には、任意の単位の以下の条項も記述される

•

単位および単位を構成する証券の名称および条項は、構成単位の証券が単独で取引可能かどうか、およびどのような場合に単独で取引可能かどうかを含む

•

単位の任意の単位代理人(例えば、適用される)の識別情報、および任意の他のホスト、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員、または他の代理人の識別情報；

•

理事単位協定の任意の追加条項(例えば、適用)

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券、普通株、優先株または株式承認証の債務の任意の追加準備；

•

適用されるすべての重大なアメリカ連邦所得税の結果

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証券の形式

各債務証券、単位、および権証は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券 によって表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、認証された証券は最終形態で発行され、グローバル証券は登録形態で発行される。最終証券 は、あなたまたはあなたの代理人が証券のすべての人であることを指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、単位または株式承認証の所有者である。受託者は、その仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持されている各投資家の証券に対する投資家の実益所有権を投資家によって反映させるコンピュータ化システムを維持しており、以下でより詳細に説明する

ユニバーサル証券

特定の一連、単位、および株式承認証の債務証券は、適用募集説明書の付録で決定されたホスト機関またはその指定されたエージェントに格納され、brエスクローまたは代理人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行される可能性がある。この場合、グローバル証券に代表される証券元本または額面総額の一部に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券は、最終登録の形態で全世界証券を証券として交換しない限り、グローバル証券の受託者、委託者の指定者または任意の相続人、またはこれらの指定された人によって全体として譲渡されてはならない

以下に説明しないように、グローバル証券に代表される任意の証券の預託手配に関する任意の具体的な条項は、当該証券に関連する目論見説明書付録で説明する。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる人、または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。グローバル証券を発行する際には、保管人は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。グローバル保証における受益権益の所有権は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録と、参加者が参加者によって所有する利益に関する記録とに表示され、所有権の権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、あなたがグローバル証券で所有、譲渡、または実益権益を保有する能力を弱める可能性があります。

受託者又はその代著名人が全世界証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理著名人(具体的な状況に応じて)は、適用契約、引受権証明書契約又は単位合意項の下のすべての目的でグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる以外に、グローバル証券の実益権益所有者は、グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、契約、単位契約または株式証契約下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、グローバル保証において実益権益を有するすべての人は、そのグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権益を有する参加者のプログラムによって、適用される契約、単位契約、または株式証明書プロトコルに従って所有者が享受する任意の権利を行使しなければならない。私たちは、既存の業界慣行に基づいて、もし私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券において実益権益を持つすべての人が、所有者に与えられたり、取る権利がある任意の行動を取りたい場合、または取る権利があることを理解している

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適用される契約、単位プロトコルまたは株式認証プロトコルに基づいて、グローバル保証の受託者は、関連する実益権益を所有することを許可した参加者を与えるか、またはその行動をとることを許可し、参加者は、そのすべての実益を介してすべての人にその行動を与えるか、または他の方法でその所有する実益を介してすべての人の指示に従って行動する

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、割増及び利息の支払い、並びに権証又は単位所有者に支払われる任意の金は、グローバル証券の登録所有者として保管人又はその代名人に支払われる(場合に応じて)。吾等又は吾等の任意の受託者、株式承認証代理人、単位代理人又は他の代理人、又は任意の受託者、持分証代理人又は単位代理人の任意の代理人は、全世界証券の実益所有権権益による支払い又は維持、brの監督又は審査、当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録に対してもいかなる責任又は責任を負うことはない

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、登録されたグローバル証券の元本、割増、利息または他の基礎証券または他の財産の所有者に支払われた任意の金を受信した後、直ちに、当該委託者の記録に示されるように、当該グローバル証券における参加者の実益権益に比例する金額貸記参加者の口座を提供することを予想する。また，参加者が参加者が保有するグローバル証券の実益権益所有者に支払う金は，現在顧客や街名で登録されている証券が保有している証券のように，長期顧客指示や慣例によって管轄され，これらの参加者が担当することも予想される

グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでもbrの受託者として継続することができない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に清算機関として登録された後続の受託者を指定していない場合、私たちは、その受託者が保有するグローバル証券と交換するために、最終的な形で証券を発行する。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行される任意の証券は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者、授権証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントに提供される名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証から利益を得る権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

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配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

•

引受業者を通じて

•

販売店を通じて

•

エージェントを介して

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

しかも、私たちはこれらの証券を配当金として、あるいは私たちの既存の証券所有者に分配するかもしれない。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

私たちは直接 購入証券の要約を求めることができますし、代理を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する入札説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を示し、支払わなければならない任意の手数料を示す。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

•

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券の目論見書補編については、以下の ：

•

代理人または任意の引受業者の名称

•

公開発行または購入価格および売却証券から得られる収益；

•

代理店または引受業者に任意の割引および手数料を許可または再許可または支払いすること；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

•

ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または再許可または支払い；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前または名前、および彼らと達成された関連合意の条項を示す

もし取引業者が本目論見書に関連する証券を販売するために使用された場合、我々はこのような証券を取引業者に元本として売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

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再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人は、証券法の下の責任を含む、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法の下の責任を賠償する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれます

適用される目論見書付録にこの説明がある場合、吾らは引受業者または吾などの代理人である他の者に、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し、遅延交付契約は入札説明書付録に記載されている期日支払い及び交付を規定するために、いくつかの機関の要約を募集する。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制約されませんが、以下の条件は除外します

•

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中の私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社の顧客であり、私たちと借入関係があり、brは、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社と他の取引を行い、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれます

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が証券を発行する任意の取引において、引受業者又は取引業者が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもそのような活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条 によると、二級市場の取引は一般に、このような取引の当事者が別の明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが要求される。適用される目論見書付録は、あなたの証券の元の発行日 があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定する場合があります。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第2の営業日前の任意の日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は、最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、あなたは、br}決済が失敗することを防止するために代替決済スケジュールを要求されるであろう

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。これらの証券は国家証券取引所に上場するかもしれないし、いないかもしれない。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

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法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に関連する証券の有効性は、Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP によって伝達される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれている当社の合併財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、この報告書は、本募集説明書及び登録声明の他の部分を引用して入選している。我々の合併財務諸表 は，安永会計士事務所の会計·監査専門家としての権威的な報告に基づいており，引用により組み込まれている

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8,333,334 Shares

普通株

目論見書副刊

摩根大通		ジェフリー		グッゲンハイム証券		ウィリアム·ブレア

July 20, 2022