世界を模範とする

水街55号

ニューヨーク市、郵便番号：10041

クリストファー·クレイグ

上級副社長と首席会計官

T 212.438.0705

メールボックス：christopher.Craig@splobal.com

Splobal.com

6 June 2022

作者：エドガー 提出

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

貿易·サービスオフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

宛先：ナスリン·モハメドと蘇英·理想車

返信：スタンダードグローバル社

2022年2月8日提出のForm 10-K

2022年5月3日に提供されるセル8-K/A

File No. 001-01023

尊敬するムハンマドさん、Mr.Liさん：

スタンダードグローバル社(S&P Global Inc.)(The Company)は、2022年5月12日に会社への手紙(注釈状)の中で、会社が2022年5月3日に提出した8-K/A表について意見を提出し、委員会スタッフからの意見に対して本書簡を提供した。参考のため，委員会スタッフの意見書中のコメントは太字斜体に転載されており， 社の対応応答はコメントの下に表示されている

1.2022年2月28日に提供され、2022年5月3日に改訂されたForm 8-Kで提供される備考合併会社財務情報は、2022年3月4日に提出されたForm 8-Kで提供された監査なし合併簡明財務情報と一致しないようである。私たちがこのような違いを理解して、あなたがこのような違いの根拠を提案するのを手伝ってください。例えば、合併会社の形態財務情報がS-X条例第11条に基づいて作成されたかどうかを教えてください

LOGO

世界を模範とする

水街55号

ニューヨーク市、郵便番号：10041

クリストファー·クレイグ

上級副社長と首席会計官

T 212.438.0705

メールボックス：christopher.Craig@splobal.com

Splobal.com

？2022年2月28日に提供され、2022年5月3日に改訂されたテーブル8−Kで提供される予定合併予定会社財務情報(総称して我々の補足予想情報と総称する)は、2022年3月4日に提出されたテーブル8−K(我々の第11条予想情報)で提供される未監査の予想合併の濃縮財務情報とは異なる。我々の第11条形式情報は，S-X規則第11条に従って で提供されている.著者らの補充備考情報は補充財務情報を提供し、その中に非GAAP財務指標 を含み、これらの指標は会社とIHS Markit以前に報告されたGAAP財務情報にいくつかの非GAAP調整の組み合わせを加えて、調整の予備試験結果 を得る。本補充備考資料は投資家に当社の異なる期間の運営表現について更なる比較を行うことを目的としている。以下のコメント3に対する応答と一致して、将来の公開開示では、当社の補足形態情報のうち提供される報告の形式組合せ会社財務情報を提供しない

2.また、ルール11−02(C)(2)(I)は、取引前の直近の会計年度前のbr年度の備考情報の開示を禁止していることに注意されたい。したがって、2020年12月31日までの年間と4つの四半期の合併経営実績の形式的な財務情報をグローバル·スタンダード·アンド·イHS Markitに展示することはできません

ルール 11-02(C)(2)(I)での禁止に注目し、将来の公開開示では、2020年12月31日までの年間と4四半期の四半期ごとのスタンダードグローバルとIHS Markitの形での総合経営実績を提供しません

3.調整後の予想結果を参考にします。これらの非GAAP対策の提案方式がS−Xルール11条と一致するかどうかを教えてください。もしなければ、相応の修正を行ってください。また、非GAAP予想調整措置の入金を修正してください。最も直接的な比較可能な措置から始まり、この措置はS-X規則第11条に基づいて作成され提出される予定です。質問101.05“非公認会計基準財務措置コンプライアンスと開示解釈”を参考にしてください。この備考は、2022年5月3日に提供されるForm 8-Kで提出された予定結果 にも適用されます

私たちは調整された形式結果の列報に対する委員会職員の意見に注目した。添付表1と添付表2に示すように、調整後の予想結果は非公認会計基準計量であり、我々の第11条予想情報をいくつかの非公認会計基準調整を行うことで表すことができる。今後の開示では、S−X規則第11条に従って作成された適用措置から、このような非GAAP形式調整措置を調整し、このような措置を説明する際に、これらの措置がS−X規則11条に従って決定され提出されるかどうかを回避するために、S−X規則11条に従って作成された適用措置から、添付表1および付表2と同様の陳述形式に従って調整する

LOGO

世界を模範とする

水街55号

ニューヨーク市、郵便番号：10041

クリストファー·クレイグ

上級副社長と首席会計官

T 212.438.0705

メールボックス：christopher.Craig@splobal.com

Splobal.com

*****

何か問題がありましたら、迷わずに次の署名者に連絡してください

真心をこめて

クリストファー·クレイグ

クリストファー·クレイグ

上級副社長と首席会計官

抄送：

Alma Rosa Monta ez、アシスタント企業秘書兼首席企業法律顧問

スティーブン·C·ジェイコブスアンヨン法律事務所のパートナーです

メリディス·B·クロスWilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPパートナー

LOGO

世界を模範とする

水街55号

ニューヨーク市、郵便番号：10041

クリストファー·クレイグ

上級副社長と首席会計官

T 212.438.0705

メールボックス：christopher.Craig@splobal.com

Splobal.com

別表IおよびII

(添付ファイルに添付)

LOGO

付表I

スタンダード·プル·グローバル社は

第11条フォーマットと非GAAP業績調整後の財務情報との入金

2021年12月31日までの年度

百万ドル単位の金額

第十一条営業利益

 $ 4,736 a )

撤回部第11条形式上の調整

収入を繰り越す

 $ 89 b )

IHS Markit RSUとPSU

 105 d )

延滞手数料

 (11 ) e )

取引コスト

 93 h )

グローバルとIHS Markit留任ボーナス

 80 c )

内部開発のためのソフトウェアの償却を増やす

 (153 ) f )

関連償却を買収する

 923 g )

純回転選定の第11条暫定調整

 1,126

会計期間調整

 (64 ) i )

その他の非GAAP実績調整

グローバル非公認会計基準の業績調整

 $ 360 j )

IHSM非GAAP実績調整

 189 k )

(収益)/売却資産の損失

 (522 ) l )

買収関連のボーナス

 38 m )

非公認会計基準業績調整純額

 65

非GAAP業績調整後の営業利益

 $ 5,863

備考

a)

グローバル2022年3月4日第11条形式で簡明損益表を合併することに同意します。

b)

IHS Markit買収の繰延収入公正価値の減少に関する8，900万ドルの収入を加えた

c)

標準プアグローバル社とIHS Markitの8000万ドルの留任ボーナスを廃止した

d)

修正IHS Markitが業績シェア単位に帰属していない株式による報酬支出の増分影響を解消するために、この影響は、奨励公平価値の増加により、2021年12月31日までの期間の予想費用が1.05億ドル増加したためである

e)

顧客獲得コストの再評価によりキャンセルされた1，100万ドルの繰延手数料支出

f)

IHS Markit減価償却に関するIHS Markitソフトウェアは1.53億ドル増加した。

g)

IHS Markitから買収された無形資産に関する償却費用9.23億ドルを差し引く

h)

標普ユニバーサルとIHS Markitを解消するために、合併簡明損益表を作成する際に発生または発生する予定の買収に関連する増分取引コストは9，300万ドルである

i)

IHS Markitの11月30日年末をスタンダードグローバル社12月31日の年末と一致させました。

j)

スタンダードプールの全世界の業績調整純額は3.6億ドルで、IHSM 統合コスト2.49億ドル、取引関連無形資産償却9600万ドル、再編コスト1900万ドル、および資産売却収益400万ドルに関連している。統合コストには、1.2億ドルの専門相談費、4200万ドルの法的費用、3400万ドルの留任コスト、2800万ドルのレンタル減価、2100万ドルの解散費、400万ドルのその他のコストが含まれる

k)

IHS Markit 1.89億ドルの業績調整を記録し、その中には1.26億ドルの買収関連コスト、3100万ドルのOSTTRA無形償却、1800万ドルの再編と1400万ドルの資産減値が含まれている

l)

OSTTRA合弁企業の設立およびRoot MetricsとLifeSciencesの処分から収益を獲得した

m)

現品の買い戻しと連結業績ボーナスを増やす

1ページ目、全1ページ

別表II

世界を模範とする

第十一条形式財務指標と非公認会計基準との業績調整財務情報の入金

世界を模範とする

第11条形式財務措置と非GAAP調整後の財務情報との調整の補足セグメント分析

2021年12月31日までの年度

(単位：百万)
形式的には
標普ユニバーサル(A)		 選ばれた内容を押し売りする
形式的には
調整する		 財務期
整列する
(K)を調整する		 他の非-GAAPパフォーマンス
調整する		 非公認会計原則
調整後の業績
財務情報

市場収入を細分化する

視聴率

 $ 4,097 $ — $ — $ — $ 4,097

市場情報

 3,976 37 (b ) (13 ) (110 ) (l ) 3,890

大口商品情報

 1,652 16 (b ) 1 — 1,669

指数

 1,253 — (b ) — — 1,253

移動性

 1,209 26 (b ) 11 — 1,246

工学的解決策

 380 10 (b ) 1 — 391

淘汰する

 (164 ) — — — (164 )

12,403 89 — (110 ) 12,382

分部営業利益

視聴率

 2,619 1 (c ) — 3 (m ) 2,623

市場情報

 1,217 438 (c )(d)(e)(f)(g) (43 ) (434 ) (l )(m)(n) 1,178

大口商品情報

 574 152 (c )(d)(f)(g) (2 ) 9 (m )(n) 733

指数

 808 29 (c )(g) — 8 (m ) 845

移動性

 150 319 (d )(f)(g) 7 16 (n ) 492

工学的解決策

 62 56 (d )(f)(g) (14 ) (29 ) (n ) 75

未連結子会社の純収益(赤字)中の権益

 (41 ) — 1 130 (l )(n) 90

会社

 (653 ) 131 (c )(d)(f)(h) (13 ) 362 (m )(n) (173 )

営業利益

 4,736 1,126 (64 ) 65 5,863

その他の費用，純額

 (64 ) — (2 ) — (66 )

利子支出，純額

 261 78 (i ) (1 ) — 338

権益損失法被投資者の所得税と権益税前収益

 4,539 1,048 (61 ) 65 5,591

所得税支給

 918 53 (j ) 51 191 (j ) 1,213

純収入

 3,621 995 (112 ) (126 ) 4,378

差し引く：非持株権益による純損失

 (238 ) — (3 ) — (241 )

グローバル企業の純収入を示しています

 $ 3,383 $ 995 $ (115 ) $ (126 ) $ 4,137

1ページ目(全2ページ)

別表II

備考

a)

ダダールは標準普爾グローバル会社2022年3月4日第11条の形式で簡明収入表を合併することに同意し、細分化部門収入と営業利益は以前提出された財務諸表と内部記録と照合した

b)

IHS Markit買収の繰延収入公正価値の減少に関する8，900万ドルの収入を加えた

c)

標準プアグローバル社とIHS Markitの8000万ドルの留任ボーナスを廃止した

d)

修正IHS Markitが業績シェア単位に帰属していない株式による報酬支出の増分影響を解消するために、この影響は、奨励公平価値の増加により、2021年12月31日までの期間の予想費用が1.05億ドル増加したためである

e)

顧客獲得コストの再評価によりキャンセルされた1，100万ドルの繰延手数料支出

f)

IHS Markit IHS Markit資本化ソフトウェアに関する減価償却の補完 $1.53億

g)

IHS Markitから買収された無形資産に関する償却費用9.23億ドルを差し引く

h)

標普ユニバーサルとIHS Markitを解消するために、合併簡明損益表を作成する際に発生または発生する予定の買収に関連する増分取引コストは9，300万ドルである

i)

IHS Markit債務が公正価値に増加したことによる利息支出の調整を廃止する

j)

予想調整と業績調整に関する所得税費用をそれぞれ廃止する

k)

IHS Markitの11月30日年末をスタンダードグローバル社12月31日の年末と一致させました。

l)

MarkitSERV業務収入は1.1億ドル，営業利益は6000万ドルであり，再分類は未連結子会社の純収益(赤字)における権益OSSTRA合弁企業の収入を2021年9月1日から計上するところと一致した

m)

記録標普グローバル業績は3.6億ドルを調整し、発生コストを差し引いた各細分化市場 である

n)

IHS Markit業績調整2.95億ドルを記録し、売却資産純益5.22億ドルに関する純額は、IHSM業績調整1.89億ドルと発生コストの部門ごとの買収関連ボーナス3800万ドルで相殺された

2ページ目