添付ファイル99.1
DELIVERR社
2017年株式オプションと贈与計画
この計画の名称はDeliverr，Inc.2017株式オプションと付与計画(以下，計画)である.本計画の目的はDeliverr，Inc.，デラウェア州のある会社(任意の後続実体，“会社”を含む)およびその子会社の高級管理者、従業員、取締役、コンサルタントおよび他の重要な人員が会社の所有権権益を獲得することを奨励し、推進することであり、会社の成功した業務展開はこれらの子会社の判断、主導性と努力に大きく依存する。
以下の用語の定義は以下のとおりである
“誰の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって第1の人を直接または間接的に制御し、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御する人を意味する。第1人が直接または間接的に第2人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を持っている場合、その人は、投票権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によって別の人を制御するとみなされるべきである。
“奨励”または“奨励”は、本計画下の特定の付与カテゴリを指すことに加えて、奨励株式オプション、非制限株式オプション、制限株式報酬、非制限株式報酬、制限株式単位、または上記各項目の任意の組み合わせを含むべきである。
“報酬協定”とは、本計画に従って付与された報酬に適用される条項及び規定が記載された書面又は電子協定をいう。計画に規定されている条項や条件に加えて，個々の与信プロトコルには
個の条項と条件が含まれていてもよいが，本計画と入札プロトコルの条項に何か衝突があれば，本計画の条項を基準とする.
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“理由”は、授標プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。いかなるライセンス契約にも“原因”の定義が含まれていない場合は、(I)被贈与者が当社または当社の任意の関連会社、またはそのエンティティと業務往来を有する任意の既存または潜在的な顧客、サプライヤー、サプライヤー、または他の第三者に対する不誠実な陳述または行為、(Ii)贈与者(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関する任意の軽罪を指すべきである。(Iii)授授者はその割り当てられた職責を履行できず、当社を合理的に満足させ、当社が引受人に書面通知を出した後、当社の合理的な判断に基づいて、
当該等の責任は依然として継続している；(Iv)引授者は当社或いは当社の任意の連合会社に対する重大な不注意、故意に不当な行為又は不服従；br}又は(V)授授者は授授人と当社との間の任意の合意における業界競争禁止、非公開及び/又は発明の譲渡に関するいかなる規定にも違反する。
“CEO”とは、会社のCEOを指し、CEOがいない場合は、会社の社長を指す。
“法規”は改正された1986年の国内税法と任意の後続法規、及び関連する規則、規則と解釈を指す。
“委員会”とは、第2節でいう取締役会委員会をいう。
“コンサルタント”は、融資取引における証券の発売や販売に関係なく、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持することなく、会社(子会社を含む)が誠実なサービスを提供する任意の自然人を指す。
“障害”は、“規則”第422(C)節で定義された“障害”を意味する。
“発効日”とは、“計画”の最後のページに規定された“計画”を通過した日を意味する。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法及びその下の規則と条例を指す。
任意の所与の日に株式の“公平時価”とは、規則第409 A条に違反しない合理的な推定方法に基づいて委員会が誠実に決定した株式公平時価を意味する。証券が国家証券取引所での取引を許可された場合は、当該取引所報告の終値を参照して確定する。その日付に終値がない場合は、その日付の前に終値がある最後の日付を参照して決定しなければならない。公平市価が決定された日が全国証券取引所で株式取引価格を報告する初日である場合、公平市価は、会社初公募株に関する最終募集説明書の表紙に記載されている“公衆に公表される価格”(または同等価格)でなければならない。
“十分な理由”は，与信プロトコルに規定されている意味を持たなければならない.いかなる認可プロトコルにも“十分な理由”の定義が含まれていない場合は、(I)被贈与者の基本給の実質的な減少を意味するが、同様に会社のすべてまたはほぼすべての類似した状況に影響を及ぼす従業員の全面的な減給を除くか、または(Ii)贈与者が会社にサービスを提供する地理的位置が50マイルを超えるように変化することを意味する。このようなイベントが最初に発生してから少なくとも90日以内に会社に通知される限り、会社はその後30日以内にこのようなイベントを解決することができない。
“付与日”とは，適用法に基づいて委員会が裁決を承認する際に指定された当該賞を授与する日を意味し，その日は，委員会が承認した日よりも早くてはならない。
“所有者”とは、報酬または任意の株式について、最初の受賞者または任意の許可された譲受人を含む、その報酬または株式を所有する者を意味する。
“奨励株式オプション”とは、規則422節で定義された“奨励株式オプション”に指定され、該当する任意の株式オプションを意味する。
“初公開発売”とは、証券法の有効な登録声明に基づいて、自社がその権益証券を発売および売却し、その結果として、またはその後に自社株式を公開保有することを含む初公開発行引受を完了する会社の承諾を意味する。
“非適格株式オプション”とは、インセンティブ株式オプションに属さない任意の株式オプションを意味する
“オプション”または“株式オプション”とは、第5節により付与された株を購入する任意のオプションを意味する
“譲渡許可者”とは、持株者が本協定第9(A)(Ii)(A)節に従って株式を譲渡することができる以下のいずれかを意味する：持株者の子供、継子、孫子、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、甥、義母、義父、婿、嫁、義兄、兄嫁、養子関係を含む。所有者家族を共有する任意の人(テナントまたは従業員を除く)、これらの人は50%以上の実益権益を持つ信託、これらの人が資産管理を制御する基金、およびこれらの人たちは50%以上の投票権権益を持つ他のエンティティ；ただし、任意のこのような信託は、その条項に適合しない限り、報酬プロトコルの期間内にいかなる株式の割り当ても要求または許可されないことが条件である。所有者が亡くなった場合、譲受人という言葉には、故所有者の遺産、遺言執行人、遺産管理人、遺産代理人、相続人、遺贈者、被分配者も含まれなければならない(場合によっては)。
個人“とは、任意の個人、会社、共同体(有限責任組合または一般組合)、有限責任会社、有限責任組合、協会、信託、共同企業、非法人組織、または任意の同様のエンティティを意味する。
“限定株式報酬”とは、第6条に基づいて付与された奨励を意味し、“制限株式”とは、そのような奨励に基づいて発行された株を意味する。
“限定株式単位”とは、贈与者に付与された仮想株式単位であり、第8節の規定により現金または株式の形で決済することができる。
“売却事件”とは、(I)会社の解散又は清算を完了し、(Ii)会社の全部又はほぼすべての資産を合併に基づいて関連しない個人又は実体に売却すること、(Iii)合併、再編又は合併を行い、当該合併、再編又は合併に基づいて、取引直前の会社が行使していない議決権の保持者が、存続実体(又はその最終親会社、例えば適用される)の大部分を所有しないことを意味する。(Iv)単一取引または一連の関連取引において、当社の議決権を発行した株式の全部または多数を買収するか、または(V)取締役会が決定した当社の業務に対する任意の他の買収；ただし、当社の初公募、任意の後続の公募やその他の資金集め活動、あるいは当社の登録地を変更するためだけの合併は、“売却事件”を構成していません
“第409 a条”とは、“規則”第409 a条及びその公布された条例及びその他の指導意見をいう。
“証券法”は1933年に改正された証券法及びその下の規則と条例を指す。
サービス関係“とは、会社の常勤従業員、アルバイト従業員、取締役または他のキーパーソン(コンサルタントを含む)、任意の子会社または任意の後続エンティティとしての任意の関係を意味する(例えば、個人の識別情報が常勤従業員から非常勤従業員またはコンサルタントに変化した場合、サービス関係は継続的に存在するとみなされるべきである)。
“株式”とは株式のことである。
“株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。
“子会社”とは、当社が50%以上の権益を直接または間接的に所有する任意の会社またはその他のエンティティ(当社を除く)を意味する。
10%所有者“とは、(規則424(D)節の帰属規則に従って)当社または当社の任意の親会社または任意の子会社のすべてのカテゴリ株式を所有する総投票権が10%を超える従業員を所有するか、または所有するとみなされる従業員を意味する。
“終了イベント”とは、受賞者と当社およびその子会社とのサービス関係が任意の理由で終了することを意味し、その状況にかかわらず、いかなる理由(任意の理由または非自発的であっても)による死亡、障害、退職、解任または辞任を含むが、これらに限定されない。次の場合は、終了イベントを構成してはならない：(I)当社のサービスを子会社から子会社に移転するか、または1つの子会社から別の子会社に移転するか、または(Ii)兵役または病気または委員会によって承認された任意の他の目的による休暇を許可するか、個人の再就職権利が法規または契約または休暇を与えることに基づく政策の保障を受けることを前提としているか、または委員会には別途書面で規定されている。
“非限定株式奨励”とは、第7条に基づいて付与された任意の奨励を意味し、“非限定株式”とは、そのような奨励に基づいて発行された株を意味する。
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第二節です。
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計画の管理；委員会は贈与者を選択し，報酬を決定する権限
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(A)プランの管理.この計画は取締役会が管理するか、または取締役会が2人以上の取締役からなる取締役会委員会で管理することを適宜決定しなければならない。本明細書で“委員会”へのすべての言及は、その時点で本計画を管理する責任があったグループ(すなわち、取締役会または取締役会の1つまたは複数の委員会を指し、状況に応じて決定される)とみなされるべきである。
(B)委員会の権力。委員会は、次の権力と権力を含む、本計画条項に適合する賞を授与する権利がある
(Ii)任意の1つまたは複数の承認者への奨励株式オプション、非制限株式オプション、制限株式奨励、無制限株式報酬、制限株式単位、または上記の任意の組み合わせの付与時間および金額(例えば、有)を決定すること
(Iii)任意の奨励に含まれる株式数を特定し、計画規定に適合する場合には、これに関連する価格、取引価格、株式交換比率、またはその他の価格を特定する
(Iv)第12条に該当する場合、計画条項に抵触しない制限、および授賞協定を承認するフォーマットを含む任意の授賞条項および条件が決定され、時々修正される
(V)任意の裁決の全てまたは任意の部分の実行可能な可能性または帰属を随時加速させること；
(Vi)譲渡、買い戻し条項などの制限を含み、買い戻し権利または義務を行使することを含む報酬に制限を加えること
(Vii)第5(A)(Ii)節および第409 a節で適用される任意の制限に該当する場合には、株式オプションを行使可能な期間を随時延長する
(Viii)本計画およびそれ自体の行動およびプログラムに適していると考えられる規則、ガイドラインおよびやり方を随時採択、変更、廃止すること、本計画および任意の与信(入札合意を含む)の条項および条項を解釈すること、本計画の管理に有利であると考えられるすべての決定を下すこと、本計画に関連するすべての論争を決定すること、および本計画の管理を他の方法で監視すること。
委員会のすべての決定と説明は会社とすべての所有者を含むすべての人たちに拘束力がある。
(C)入札プロトコル.本計画の下での賞は、各賞の条項、条件、制限を解明する奨励協定によって証明されなければなりません。
(D)代償。取締役会または委員会およびその任意のメンバーまたはその任意の代表は、本計画に関連する任意の行為、漏れ、解釈、建造または決定に誠実に責任を負い、取締役会および委員会のメンバー(およびその任意の代表)は、任意の場合において、法律および/または会社管理文書によって許可または生成された任意のクレーム、損失、損害または費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)について会社の賠償および補償を受ける権利がある。その会社の登録証明書または定款、または時々発効する可能性のある任意の役員および上級管理者責任保険、および/またはその個人と当社との間の任意の賠償協定を含む。
(E)外国人受賞者。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、当社及びその任意の子会社が運営する他の国/地域の法律又は受賞資格のある従業員又は他の個人を遵守するために、委員会は、(I)どの子会社が本計画のカバーを受けるべきかを決定する権利があり、(Ii)どの個人が本計画に参加する資格があるかを決定する権利がある。(Iii)適用される外国法に適合するために、米国国外個人に付与された任意の報酬を付与する条項および条件を修正する；(Iv)サブ計画を確立し、行使手続きおよび他の条項および手続きを修正することは、委員会がそのような行動が必要または望ましいと考えている限り(このようなサブ計画および/または修正は、本計画の後に付録として添付されなければならない)、ただし、このようなサブ計画および/または修正は、本協定第3(A)節に含まれる株式制限を増加させてはならない。(V)裁決を下す前または後に、任意の地方政府の規制免除または承認を承認または遵守するために、委員会が必要または適切であると思う任意の行動をとる。
(A)株式を発行可能。本計画により予約および発行可能な最大株式数は1，461，161株であり、第3(B)節の規定に従って調整することができる。この制限については、当社が帰属前に没収、ログアウト、再買収、未発行株式または他の方法で終了(行使を除く)した場合に得られた任意の奨励関連株式、およびオプションまたは決済奨励が行使価格または源泉徴収税を支払うために差し押さえられた株式は、本計画に従って発行可能な株式に計上されなければならない。このような全面的な制限の規定の下で、株式は、任意の1つまたは複数のタイプの奨励に基づいて最高数
まで発行することができ、奨励株式オプションに基づいて発行される株式は、10，000，000株を超えてはならない。本計画により発行可能な株式は、許可されているが発行されていない株式またはbr社によって再買収された株式であってもよい。当社が規則第162(M)条の規定を受けた日から、どの個人もいずれの例年も1，461，161株以下の株式の引受権を受けることができる。
(B)株式変動。本項第3(C)節に該当する規定の下で、会社株の任意の再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割または他の同様の変化により、流通株が増加または減少し、または異なる数または種類の会社株または他の証券に交換される場合、または会社の追加株式、新株または異なる株式または他の非現金資産が、そのような株または他の証券について割り当てられる場合、それぞれの場合において、当社が対価格を受けていない場合、または当社のすべての資産を合併または合併または売却するために、流通株を自社または任意の後続エンティティ(またはその親会社または付属会社)の他の証券に変換または交換する場合、委員会は、(I)本計画に従って予約された発行の最高株式数、(Ii)本計画の下で任意の未償還報酬によって制限された株式または他の証券の数および種類について適切なbrを行い、比例的に調整しなければならない。(Iii)買い戻し価格(ある場合)1株当たり奨励株式を行使していない価格、および(Iv)株式購入に関連しても行使可能な総行権価格(すなわち、行権価格に購入株数brを乗じる)を変更することなく、その計画の下で当時行使されていなかったいずれかの購入権によって規定された1株当たりの行使価格を受ける。いずれの場合も、委員会は“カリフォルニア会社法”25102(O)節及びその公布された規則及び条例に基づいて必要な調整を行わなければならない。委員会の調整は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。このような調整のために本計画に基づいて断片的な株式を発行してはならない, しかし、委員会は細かい株式の代わりに適宜現金支払いをすることができる。
(A)売却イベントが完了した場合、本計画及び本計画に従って発行されたすべての未償還引受権は、継承エンティティによって負担または継続されない限り、または継承エンティティまたはその親会社の新規株式引受権または他の奨励によって置換されなければならず、株式の数および種類および1株当たりの行使価格について公平または比例的に調整されなければならない。当事者は、(本契約項の下および/または任意の入札合意に基づく条項を考慮した任意の加速後に)同意しなければならない。
(B)本計画及び本計画により第3(C)条に従って発行されたすべての行使されていないオプションが終了した場合，オプション所有者1名は，委員会が指定した販売活動終了前の一定期間内に行使可能又は販売活動の発効時に行使可能なオプションをすべて行使することを許可されなければならないが，販売活動終了前に行使できないオプションの行使は，販売活動完了後を限度としなければならない。
(C)第3(C)(I)(A)節に相反する規定があっても、売却事件が発生した場合、当社は権利があるが、オプション所有者の同意なしにオプション所有者にオプションキャンセルと引き換えに現金を支払うか提供する義務はない。この金額は、(A)委員会が決定した売却事項に基づいて支払われるべき1株当たりの対価の価値(“売却価格”)に、行使されていない購入株式の株式数を抹消する(その時点で帰属及び行使可能な株式数を限度とし、当該売却事項に関連する加速により売却価格を超えないことを含む)及び(B)当該等が行使及び行使可能なすべての未行使持分の本店使用価格に等しい。
(A)売却イベントが完了した場合、本プロトコルに従って発行されたすべての非帰属制限株式および非帰属制限株式単位報酬(売却イベントによって帰属されたものを除く)は、継承エンティティによって負担または継続されない限り、または継承エンティティまたはその親会社の報酬によって置換されない限り、任意のそのような売却イベントが発効する直前に没収されなければならない。本プロトコル項の下および/または任意の報酬プロトコルの条項に従って任意の加速を考慮した後、当事者によって同意された報酬の株式数および種類を公平または比例的に調整する。
(B)第3(C)(Ii)(A)条に基づいて制限株式を収受していない場合は、当該等制限株式は、当該等株式が支払う1株当たりの元買付価格(第3(B)条の規定により調整しなければならない)の1株当たり価格について、その保有者に買い戻す必要がある。
(C)第3(C)(Ii)(A)条に相反する規定があっても、売却事件が発生した場合、当社は権利があるが、所有者の同意を得ずに制限された株式又は制限された株式単位奨励者に現金
を支払い又は提供する義務はなく、当該等の奨励をキャンセルすることと交換し、金額は、販売価格に当該等の奨励を受ける規定に制限された株式数を乗じて、当該販売活動が発生したとき又は後で当該等の奨励に帰属する場合に
を支払う。
本計画下の受授者は、委員会がその全権適宜決定権に応じて時々選択する当社及び任意の付属会社の常勤又は兼職上級者及び他の従業員、取締役、コンサルタント及び主要者を提供する。ただし、奨励は証券法第701(C)条に記載されている個人のみに付与される。
株式オプションを付与した後、会社と引受人は奨励協定を締結しなければならない。このような各授賞協定の条項および条件は委員会によって決定されなければならず、これらの条項および条件は、異なる受賞者および贈与者によって異なる可能性がある。
本計画により付与される株式オプションは、奨励的株式オプションまたは非限定株式オプションであってもよい。奨励株式オプションは、当社又は本準則第424(F)節に示す“付属会社”の任意の子会社の従業員にのみ付与されることができる。任意のオプションがインセンティブ株式オプションの条件を満たしていない場合は、非適格株式オプションとみなされるべきである。
(A)株式オプション条項。委員会は、第4節の資格要件に適合する個人に株式オプションを適宜付与することができる。株式オプションは、
以下の条項及び条件を遵守し、委員会が適切であると考えられる、本計画条項に抵触しない付加条項及び条件を含むべきである。
(I)行使価格.株式購入に含まれる株式の1株当たりの行使価格は委員会が授出時に決定すべきであるが、授出日公平市価の100%を下回ってはならない。奨励株式オプションが10%の所有者に付与されている場合、当該奨励株式オプションがカバーする株式の1株当たりの権権価格は、付与日公平時価の110%を下回ってはならない。
(2)オプション期限.各株式オプションの期限は委員会によって決定されるが、付与された日から10年以上はいかなる株式オプションも行使してはならない。奨励
に10%の所有者の株式オプションが付与された場合，その株式オプションの期限は付与日から5年以下である.
(3)実行可能；株主の権利。株式オプションは、分割払いの有無にかかわらず、付与日または後に委員会によって決定された1つまたは複数の時間内に行使および/または付与されなければならない。授出協定は授権者が授出時に直ちに全部或いは部分的な株式購入権を行使することを許可することができる；ただ行使時に発行する株式は制限及び関連する購入持分の帰属スケジュールと同じ帰属スケジュールに制限されなければならず、本計画については、当該等の株式は制限的な株式とみなされるべきであり、株式購入者は追加又は新しい授出協定を締結しなければならず、当該購入持分を行使する条件としてbrを締結しなければならない。オプション譲渡者は、株式オプションを行使する際に得られた株式に対してのみ株主の権利を有し、行使されていない株式オプションについては有していない。株式購入者は、任意の株式
を購入したとみなされてはならず、与出合意及び本計画の条項に基づいて購入株式を行使しなければならず、かつ、株式購入所有者の名前が自社の株主名簿に記入されている。
(四)鍛え方。株式オプションは購入株式所有者が全部または部分的に行使することができ、方式は当社に書面または電子行使通知を出すために、購入予定株式数
を指定する。入札プロトコルによって規定される範囲内で、購入代金は、以下の1つまたは複数の方法(またはそれらの任意の組み合わせ)によって支払うことができる
(A)現金、両替小切手または銀行小切手、電信為替で直ちに利用可能な資金または委員会で受け入れられた他の手形；
(B)委員会が許可した場合、理事会がオプション所有者に資金を貸与することを明確に許可している場合、オプション所有者がその株式オプションを行使することを許可または協力する場合、オプション所有者によって会社に本チケットが交付されるが、州法律が要求する場合、少なくとも株価に相当する行権価格は現金で支払うべきである
(C)委員会の承認を得て、最初の公開発売(または株式の他の方法での公開売買)が行われた場合、引渡し(または所有権を証明する)を介して株式を購入し、公開市場で購入したか、または株式購入所有者によって実益所有されており、当時いかなる会社の計画によっても制限されていなかった株式。ASC 718または他の適用会計規則による可変会計処理を回避するために必要な範囲内で、当該等差戻し株式が最初に当社から購入された場合、当該等差戻し株式は、購入持分所有者が少なくとも6ヶ月間所有しなければならない。払戻された株式は、権利を行った日に公正時価で計算しなければならない
(D)委員会が許可し、最初の公募株が発生した(または株式が他の方法で公開されている)場合、株式購入譲受人は、適切に実行された行使通知を会社に提出し、支払および会社が受け入れ可能な現金または小切手を買収価格として迅速に会社に交付することを要求する取消不能な指示をブローカーに発行する。しかし、オプション所有者が上記の規定に従って買値を支払うことを選択した場合、オプション所有者及びブローカーは、委員会が締結した手続を遵守し、支払い手続の条件として賠償協定及びその他の合意を締結しなければならない
(E)委員会の承認を得て、非奨励株購入権の購入権のみについて、“純行使”手配を行い、この手配によれば、当社は、公平な市価で総行使価格の最大全体株式数を超えず、行使時に発行可能な株式数を減少させる。
支払い道具は受取を基準とします。株式発行·売却に関する法律的要求を満たすために必要とされるすべてのステップを会社が完了するまで、このように購入した株式の証明書をオプション購入者に発行しないことや、証明されていない株式については、br社記録中のオプション購入者に譲渡しないことを含むことができるが、これらに限定されるものではない。(I)オプション行使時にオプション所有者の陳述を受信し、オプション受給者がオプション受給者自身の口座で株式を購入していることを示し、株式を売却または配布するためではなく、または証券発行に関する適用法律の遵守に関する他の陳述；(Ii)株式を代表する証明書(または任意の帳簿上の注釈)の一例を、上記制限を証明する。(Iii)オプション譲渡者からオプション行使により満期になったすべての源泉徴収税の支払いまたは
準備金を得る.購入持分の行使に応じて購入した代表株の株式(又は当社の記録において無証株の譲渡について株式購入者に譲渡)の交付は、(A)会社が株式購入者(又は株式オプションの規定に従って行動する購入者)から当該株式等の全購入価格を受け取ること、及び授出協定又は適用法律条文に記載されている任意の他の要求を満たすこと、並びに(B)会社の要求を満たすことに依存する, 株式購入所有者は、すでに当社及び/又は当社のいくつかの他の株主と、当社の株式に関連する任意の株主合意又は他のbr協定を締結しなければならない。オプション譲渡者が認証方式により以前所有していた株式で購入代金を支払うことを選択した場合，株式オプションを行使する際にオプション譲渡者に譲渡された株式数
は認証された株式数を差し引かなければならない.
(B)配当金オプションの年間限度額。規則422節に記載されている“奨励株式オプション”処理に必要な範囲内で、本計画及び当社又はその親会社及び任意の付属会社が任意の例年に初めて行使可能な任意の他の計画に基づいて付与された奨励株式オプションに係る株式の公平時価合計(授出日に決定される)
は、100，000ドルを超えてはならないか、又は規則第422節により時々発効する他の限度額を超えてはならない。いずれかの株式オプションがこの制限を超えていれば，非限定株式オプションを構成する.
(C)終了.株式オプションの任意の部分は、債権者のサービス関係が終了した日に帰属して行使可能でない場合は、直ちに失効して無効にしなければならない。株式オプションの任意の部分が帰属して行使可能になると、オプション所有者のサービス関係が終了したとき、オプション所有者(またはオプション所有者の代表および遺贈者は、場合に応じて)の一部の株式オプションを行使する権利は、(I)以下の日の中で最も早い日まで続く：(A)オプション所有者のサービス関係が死亡または障害によって終了した日から12ヶ月後(または委員会が決定し、適用される奨励協定に規定されるより長い時間)；または(B)終了が死亡または障害以外の任意の理由によるものである場合(または委員会が決定し、適用される報酬プロトコルに規定されたより長い期間)、選択者サービス関係が終了した日から3ヶ月、または(Ii)報酬プロトコルに規定された終了日；しかし、上記の規定があるにもかかわらず、付与協定はbrの規定があり、もし購入株権者のサービス関係がそれによって終了した場合、株式オプションは直ちに終了し、そして株式購入者が終了した日から無効であり、その後は行使してはならない
(A)限定的株式報酬の性質。委員会は、本計画第4項に基づいて条件を満たす個人に制限的な株式奨励(または額面または委員会によって決定された他の購入価格での売却)を全権的に付与することができる。委員会は付与された時に各制限株式奨励に適用される制限と条件を決定しなければならない。条件は、連続雇用(または他のbrサービス関係)、予め定められた業績目標および目的および/または委員会が決定する可能性のある他の基準に基づくことができる。限定的な株式奨励を付与した後、会社と引受人は奨励協定を締結しなければならない。各授賞協定の条項および条件は、受賞者および贈与者によって異なる可能性がある委員会によって決定されなければならない。
(B)株主としての権利。制限的な株式奨励を付与し、いかなる適用購入価格を支払った後、制限された株式の引受人は制限された株の記録所有者とみなされるべきであり、しかも
は制限された株が投票権を有する場合に投票する権利があるべきであるが、奨励プロトコルに記載されている条件の制限を受けなければならない。引受人は株式について発表されたすべての配当金及び任意の他の分配を受け取る権利があるが、当社は当該等の配当を宣言したり、いかなる当該等の分配を下したりする責任はない。委員会が別途決定しない限り，制限された株式を証明する証明書は，当該制限株が本節以下(D)項の規定により帰属するまで当社が保有しており，授権書の条件として，授権者は空白裏書の株式権力及び委員会が規定する可能性のある他の譲渡文書を当社に交付しなければならない.
(C)制限.本協定又は奨励協定に別途明確な規定がない限り、制限株を売却、譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で保証又は処分することはできない。
委員会が奨励協定に別段の規定がない限り、又は奨励協定の発表後、以下第12条に別段の規定がある以外は、譲受人と当社及びその任意の子会社とのサービス関係が終了した場合、会社又はその譲受人は、関連文書に規定された権利を享受しなければならない。奨励協定に規定された買い戻し価格で株式の一部または全部を買い戻す。
(D)株式の帰属を制限する。付与された場合、委員会は、付与協定において、1つまたは複数の日付、および/または予め設定された業績目標、目標
を達成し、適用された重大な没収リスクの失効および制限された株式の帰属の他の条件を指定しなければならないが、付与協定に規定されている当社またはその譲受人のさらなる権利によって制限されなければならない。
委員会は、本計画に基づいて本条例第4条に基づいて合資格者に無制限株式奨励(又は額面又は委員会で決定された他の購入価格で販売する)を付与することを一任することができる。
は、過去のサービス又は他の有効な対価に基づいて無制限株式奨励を付与することができ、又は被贈与者に与えられるべき現金補償の代わりにすることができる。
(A)限定株式単位の性質。委員会は，本計画第4節に基づいて条件を満たす者に本計画下の制限株式単位を適宜付与することができる。委員会は付与された時に各制限株式単位に適用される制限と条件を決定しなければならない。付与条件は、委員会が決定する可能性のある持続雇用(または他のサービス関係)、予め設定された業績目標および/または他のそのような基準に基づくことができる。制限株式単位を付与する際には、譲受人と会社は奨励協定を締結しなければならない。このような授賞協定の条項や条件は委員会によって決定されなければならず、受賞者や受贈者によって異なる可能性がある。任意の制限された株式単位に適用される1つまたは複数の帰属日の当日または後であるが、いずれの場合も、そのような帰属が発生した次の年の3月15日より遅くなってはならず、これらの制限された株式単位は、付与協定の規定に従って、現金または株式の形態で決済されなければならない。限定的な株式単位は、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で担保または処分してはならない。
(B)株主としての権利。譲受人は有限責任株式決済時に取得した株式に対してのみ株主の権利を有する。引受人は、当該等の株式を取得したとみなされてはならず、及び制限された株式単位が計画及び奨励協定の条項に基づいて株式で決済された場合を除き、当社は、当該株式を代表する証明書
(又は証明書のない株式に関する当社の記録に譲渡された)を引授者に発行及び交付し、引授者の氏名は株主として当社の帳簿に登録されている。
(C)終了.委員会が付与協定において又は付与協定の発表後に書面で別途規定されていない限り、授授者が帰属していないすべての制限株式単位における権利は、引授者が任意の理由で当社及び任意の付属会社とのサービス関係を終了したときに自動的に終了する。
(I)株式オプションの譲渡不可性。株式購入及び当該等の株式購入前に発行可能な株式は、購入者が遺言又は相続法及び分配法以外の他の方法で譲渡してはならず、すべての株式オプションは、購入権所有者が生前にのみ株式購入所有者によって行使することができ、又は株式購入所有者が行為能力を失った場合には、その法定代表者又は保護者が行使することができる。上述したにもかかわらず、委員会は、ある特定の株式オプションに関する付与協定において、オプション受給者が贈与可能な方法で、その非限定的な株式オプションをその家族に譲渡することができる(証券法第701条に規定されているように)、そのような家族の利益のために設立された信託またはそのような家族が唯一のパートナーである共同企業(“証券法”第701条の規定では“家族”とみなされる範囲内)に譲渡することができる。譲渡者が、株式発行時に株式権を実行することを含む、本計画及び適用される奨励協定のすべての条項及び条件の制約に書面で同意する限り。行使前のいかなる“br”空頭寸、いかなる“見下げ等値頭寸”(取引所法案の定義を参照)または任意の“上昇等値頭寸”(取引所法案の定義参照)を含む任意の質権、質権またはその他の譲渡は、株式オプションの行使及び当該等の株式オプションを行使して発行される株式を制限しなければならない。
(Ii)株。いかなる株式も、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、贈与、または任意の他の方法で処分または担保してはならず、任意であっても法律によって実施されても、(I)譲渡が適用される奨励協定、すべての適用される証券法(証券法を含むが、これらに限定されない)の条項を満たし、本第9条の条項および条件に適合しない限り、(Ii)譲渡は、会社が取引法の報告要件を受けることを招くことはない。(Iii)譲受人は、本9条を含む本計画および授権協定条項の制約に書面で同意することができる。いかなる提案された譲渡についても、委員会は、すべての外国、連邦、および州証券法(証券法を含むが、これらに限定されない)に適合する譲渡者に自費で譲渡者に弁護士意見を提供することを要求することができる。本第9条の条項及び条件を満たさない株式譲渡企図はいずれも無効であり、当社はそのbr記録に、いかなる株式の記録所有権がいかなるこのような譲渡によって発生したいかなる変化も反映してはならず、他の方法でいかなるそのような譲渡を認めることを拒否しなければならず、いかなる方法でもそのような株式譲渡を発効させることはできない。会社は、法律または平衡法上利用可能な保護令、禁止救済、その他の救済措置を求める権利があり、本第9条の規定を厳格に遵守していないいかなる譲渡も含むが、具体的な履行または撤回を求めることに限定されない。前述の一般的な規定に適合する場合には、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、, 株式は、以下の特定の条項および条件に従って株式を譲渡することができる(ただし、任意の譲渡制限株については、すべての帰属および没収条項は、元の受容者に適用され続けるべきである)
(A)譲渡承認譲受人.所有者は、任意または全部の株式を1人以上の譲渡許可者に譲渡することができるが、この譲渡後、当該株式は本計画の条項(本第9条を含む)の規定の適用を継続することが条件であり、当該等の譲渡を許可された者は、その旨を示す書面確認書を当社に提出し、当該等の株式について当該株式等を譲渡する条件として自社に持分書を交付しなければならない。上記の規定にもかかわらず、所有者は、任意の株式を当社が合理的に当社又はその任意の付属会社の直接競争相手又は潜在的競争相手であると考えている者に譲渡してはならない。
(B)亡くなったときの遷移。所有者が死亡した場合、所有者が死亡時に保有する任意の株式及び所有者の法定代表者が死去後に取得した任意の株式は、本計画の条文に規定されているが、所有者の遺産、遺言執行人、遺産管理人、遺産代理人、相続人、遺贈者及び分配者は、本計画及び奨励協定に基づいて予想される条項に基づいて、当該等の株式を自社又はその譲受人に譲渡する責任がある。
(B)優先購入権.所有者が任意の時間にその全部または一部の株式を売却またはその他の方法で譲渡したい場合(制限された株式を除くが、その条項によって譲渡できない株式を除く)の場合、所有者はまず当社に書面通知を出し、所有者が当該等の譲渡を意図していることを表明しなければならない。この通知は，所有者が売却予定株式数(“発売済み株式”)、価格及び売却予定株式の条項，及び譲渡予定者の名称及び住所を記載しなければならない。当社又はその譲渡者は、当該通知を受けてから30日以内の任意の時間に、提案譲受人が提出し、通知内に指定された価格及び条項を選択し、すべて又は任意の部分が発売された株式を購入することができる。会社又はその譲受人は、上記30日以内に所持者に書面通知を郵送又は配信することにより、この権利を行使しなければならない。会社又はその譲受人が第9(B)条に規定する購入権を行使することを選択した場合は、いずれの場合も、購入の締め切りは、会社が所有者から予備通知を受けてから45日以内に完了しなければならない。会社またはその譲受人が購入権を行使することを選択しない場合、または会社またはその譲受人がその45日以内に全購入価格を支払わない場合、所有者は、委員会が放棄しない限り、10，000ドルの取引処理費を会社に支払うことを要求されなければならず、その後60日以内にすることができる, 提案譲受人に要約株式を売却し，売却価格および条項は所有者に通知された価格および条項と同じである.提案された譲受人に売却されていない株式は、本計画の制約を受け続けるだろう。株主が当社及び/又は当社の他のある株主が株式に関連する任意の株主合意又は他の合意の一方である場合は、(I)譲渡所有者は、当該等の株主合意又は任意の提案譲渡要約株式に関する他の合意の要求を遵守しなければならない。及び(Ii)購入要約株式の任意の提案譲受人は、当社及び/又は当社のいくつかの株主と、要約株式に関する株主協議又はその他の合意を締結しなければならず、条項及び身分は譲渡所有者と同じである。
(I)オプション行使により発行された未帰属株式の買い戻し権利。終了事件が発生した場合、当社又はその譲受人は、株式購入権の行使により取得した株式所有者に、終了事件まで没収されるリスクのある株式を買い戻す権利がある。この等買い戻し権利は、(A)終了事件発生日から6ヶ月以内に、または(B)株式購入権の行使後7ヶ月以内に当社が株式を買収した後7ヶ月以内に行使することができる。買い戻し価格は、所有者が支払った元の1株当たり価格の低い者に等しくなければならないが、計画第3(B)節の規定に従って調整するか、または当該株式は自社がその買い戻し権を行使する日の現在の公平市価を選択しなければならない。
(Ii)制限された株式の買い戻し権利に関する。終了イベントが発生した場合、当社またはその譲受人は、制限株式報酬brによって取得された株式の所有者に、終了イベント発生時にも没収されるリスクのある任意の株式を買い戻す権利がある。この買い戻し権利は、終了事件の発生日から6ヶ月以内に当社が行使することができます。買い戻し価格は、保有者が本計画第3(B)節の規定に従って調整して支払われた1株当たりの元買付価格のうち低い者、又は当該株式が自社がその買い戻し権を行使する日を選択した当時の公平市価でなければならない。
(Iii)プログラム.当社の任意の買い戻し権利は、当社又はその譲受人が、買い戻し期限の最終日又は前に所有者に書面通知を行い、当該買い戻し権利を行使する意向を示すものでなければならない。この通知が出された後、所有者は、直ちに、購入した株式を代表する任意の株式を当社に提出し、いかなる留置権又は財産権の負担もなく、当該等の株式を当社又は当社の1名以上の譲渡者に譲渡する正式な株式権を持たなければならない。会社またはその譲受人が所有者の証明書を受け取った後、会社またはその譲受人は、買い戻し価格が適用された小切手をbr所有者に交付しなければならないが、会社は、所有者が当時br社に不足していた任意の債務を相殺してキャンセルすることによって、買い戻し価格を支払うことができる。
(一)代理管理。本計画第9条の規定をより効率的に実行するために、当社は、本計画に基づいて付与された奨励によって発行された任意の株式を、譲渡のために、所有者が空白で署名した単独株式権力と共に信託しなければならない。本計画に別途規定がある場合を除き、会社は株式を売却することはできません。当社(又はそのいずれかの譲受人)が任意の買い戻しを行う場合、当社は所有者の許可を得て、所有者の事実である受権者は、期日まで及び購入した株式の譲渡に必要な株式権を完了し、本合意条項に基づいて当該等の株式を譲渡する。いかなる株式も自社の買い戻し及び優先購入権の制約を受けない場合は、当社は所有者の書面の要求に応じて、当該等の株式を代表する証明書を所持者に交付し、残りの株式は本条に基づいて信託方式で保有する。
(Ii)救済策.本計画の他の規定又は他の権利を制限することなく、本計画第9(B)又は(C)節の規定により、所有者又は他の誰かが所有者の株式の売却を要求され、また、彼又は彼女が何らかの理由で当該株を証明する証明書を関連株式とともに交付することができなかった場合、当社又はその指定された買い手は、当該株式の適用可能な購入価格を自社指定の銀行に渡すことができる。又は当社の独立会計士事務所と代理人又は受託者として、又は当該銀行又は会計士事務所が当該所持者又はその他の者のために代理的に信託し、当該銀行又は会計士事務所が当該所持者、彼女、彼ら又はその本人の利益又は交付のために保有し、及び/又はその適宜決定権の下で、上記br所有者が当時借りていた任意の債務を相殺することにより購入代金を支払う。当社又はその指定された買い手が当該いかなる金銭を納付及び/又は相殺するかを指定した後、第9(B)又は(C)条の規定により株式を売却しなければならないことを通知した後、当該株式等は、当該買手に販売、譲渡、譲渡及び譲渡されたとみなされなければならない。当該所有者は、当該株式に対してさらなる権利を有していない(適用される場合は、信託方式で保有している支払いを撤回する権利を除く)、当社は、その株式の名義変更又は任意の適切な方法でこの譲渡を記録しなければならない。
(F)謹慎規定。当社が要求したように，所有者は，所有者が保有する任意の株式を売却または譲渡または処分してはならない(証券法第144条を含むが，これらに限定されない)，期限は，当社が合理的かつ誠実に指定した公開発売株式発効日後の期間である。会社が招聘した引受業者が要求を出した場合、各所持者は単独の書簡に署名し、本節の規定を遵守することに同意することを確認しなければならない。
(G)資本構造の変化に応じて調整する.普通株における任意の再編、資本再編成、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様のbrの変化により、発行された株式の増減または交換によって、当社の異なる数量または種類の証券が交換される場合、本第9条に記載の制限は、交換のために、または株式の所有権によって取得された追加の
および/または代替証券に同等の効力を適用すべきである。
(H)終了.第9(B)節及び第9(C)節の条項及び条項(当社は、終了事件が没収されるリスクに直面している株式を買い戻す権利がある)
は、当社の初公募株の終了又は任意の売却活動が完了したときに終了しなければならず、いずれの場合も、株式は取引法第12条に基づいて登録され、任意の全国的な証券取引所で公開取引される。
(A)引受人が支払う。各被贈与者は、奨励又は奨励に基づいて受け取った任意の株式又は他の金額の価値に基づいて、初めて被贈与者の総収入に計上して所得税を納付した日に、当社に支払うか、委員会に満足した手配を行い、当社が当該等の収入について源泉徴収する任意の種類の連邦、州又は地方税を支払うことを法律で要求しなければならない。法律の許容範囲内で、当社及び任意の付属会社は、他の方法で引受人に対応するいかなる金からも当該等の税金を差し引く権利がある。当社は、任意の譲受人に株式証明書(又は入金証明書)を交付する義務は、譲受人がこのような源泉徴収税金義務を履行する制約及び条件を受ける。
(B)株で支払う。当社は、奨励により発行された株式の中から、総公平時価(源泉徴収発効日まで)が最低源泉徴収額を満たす株式を源泉徴収することにより、当社の最低規定源泉徴収義務を全部又は部分的に履行することができる。
任意の裁決が第409 a条に示される“非限定繰延補償”(“409 a裁決”)を構成すると判定された場合、その裁決は、委員会が時々指定する可能性のある追加の規則および要求を遵守しなければならない。この点で、409 a奨励項のいずれかの金が“退職”時(第409 a節の意味)で“特定従業員”(第409 a節の意味)とみなされる被贈与者に支払われた場合、(I)被贈与者が退職してから6ヶ月1日後、または(Ii)受贈者が死亡したが、そのような金の支払いを防止するために利息が生じるのを防止するために必要な範囲内であっても、以下の日の早い日までは、そのような金を支払うことができない。第409 a条に基づいて徴収される罰金及び/又は付加税。当社は、いかなる陳述や担保も行わず、本計画の下のいかなる譲受人又は他の者に対しても、第409 a条に基づいていかなる報酬に加えられるか、又は適用される可能性のあるいかなる処罰又は税金についてもいかなる責任を負うこともしない。
取締役会はいつでも本計画を修正または終了することができ、委員会はいつでも法律の変更または任意の他の合法的な目的を満たすために、いかなる未裁決の裁決を修正またはキャンセルすることができるが、裁決保持者の同意を得ていない。このような行動は、いかなる未裁決の裁決下の権利に悪影響を与えてはならない。委員会は、購入権を行使していない行使価格を低下させるか、または、購入権を行使していないことを取り消し、そのような所有者に新たな奨励を付与して、キャンセルされた購入権の代わりに再価格を設定するために、その裁量権を行使することができる。委員会が規則に基づいて本計画に基づいて付与された奨励株式オプション
が規則第422条又はその他の規定の範囲に適合することを確保することを要求する場合には、計画改正は、株主総会で投票する権利のある会社株主の承認を受けなければならない。第12条のいずれの規定も、取締役会又は委員会が第3(C)条に基づいて任意の行動を許可する権限を制限しない。取締役会は、免除の要件を満たすために、取引所法令第12 h-1条(F)(4)項の改訂計画及び/又は株式購入条項を行使していないいかなる権利を保持する。
いかなる奨励の中でまだ行使されていない部分及び引受人が受け取っていないいかなる現金、株式又はその他の対価格については、承継者は、会社の一般債権者よりも大きな権利を有してはならず、委員会がいかなる報酬についても明確な決定をしない限りはならない。
(A)配布してはならない；法律要件を遵守する。委員会は、株式取得を奨励する者毎に当社に書面で陳述し、当該者が株式を買収して株式を発行するつもりではないことを示す書面で当社と合意することができる。すべての適用される証券法及びその他の法律及び証券取引所又は同様の要件を満たす前に、報酬に応じていかなる株式も発行してはならない。委員会は、株式および奨励証明書に適切であると考えられる停止リストおよび制限図の例を配置することを要求することができる。
(B)株の引渡し。本計画により譲受人に発行された株式証明書によると、会社又は当社の株式譲渡代理は、米国で譲り受け者が自社アーカイブの最後に知られている住所に郵送した場合、すべての場合に送達されたとみなすが、本計画第9節に第三者で信託された株式によれば、当社が発行記録を記録した場合には、交付されたものとみなす。当社または当社の株式譲渡エージェントが電子メール
(領収書とともに)または米国郵送により受託者が当社にアーカイブした最後に知られている住所で譲受人に発行通知を発行し、その記録(電子“帳簿項目”
記録を含む場合がある)に発行する場合は、すべての目的について、未認証株式を交付したとみなさなければならない。
(C)就業権がない.本計画の通過及び奨励の付与は、会社又は任意の子会社と雇用又はサービス関係を継続するいかなる権利も与えない。
(D)貿易政策制限。本計画下の株式購入権行使及びその他の奨励は、当社のインサイダー取引政策に関する制限、条項及び条件の規定により制限されなければならず、当該等の制限、条項及び条件は委員会によって制定されるか、又は委員会が時々制定する政策に基づいて決定される可能性がある。
(E)受益者の指定。本計画に従って報酬を得た各贈与者は、被贈与者が死亡したときまたは後に任意の報酬を行使するか、または受贈者が死亡したときまたは後に任意の賠償金に基づいて任意の支払いを受けることができる1人以上の受益者を指定することができる。このような指定は、委員会がこの目的のために提供した表を採用しなければならず、委員会が受け取るまで施行されない。受益者が指定されていないもの、又は受益者が受贈者よりも先に指定されたものは、受益者が受贈者の遺産である。
(F)図例.代表株式のいずれかの株式は、実質的に以下の例を明記しなければならない(無証株については、その株式を証明する帳簿分割には、以下の注釈が含まれていなければならない)
本証明書と本証明書に代表される株式の譲渡可能性は，DELIVERR，Inc.に含まれる制約，条項と条件(買い戻しや譲渡禁止の制限を含む)
の制約を受ける.2017年の株式オプションおよび付与計画および会社と本証明書保持者との間でこの計画に基づいて締結された任意の合意(証明書のコピーは、会社のオフィスで閲覧することができます)。
(G)オプション保持者が提供する情報.当社が取引法第12 h-1条第(F)(1)
項に記載の取引法第12(G)節の登録要求の免除に依存する場合、当社は、以下の要求に従ってすべてのオプション所有者に証券法第701(E)(3)、(4)及び(5)条に記載の情報を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、株式購入所有者が当社が規定した形式で当該等の資料を秘密にすることに書面で同意しない限り、当社は当該等の資料を提供する必要はありません。
この計画は取締役会通過後に発効し、その後12ヶ月以内に適用される州法律及び会社の定款及び定款に基づいて株主の承認を得なければならない。株主が取締役会が通過してから12ヶ月以内にその計画を承認できなかった場合は、その計画に基づいて付与または販売された任意の報酬は撤回されなければならず、その後、その計画に従って任意の追加の付与または販売を行ってはならない。株主の承認及び承認前に本協定に基づいて株式を発行することができない規定は、取締役会が本計画を通過した日及びその後、本合意に基づいて株式購入及びその他の奨励を付与することができる。br}は、本計画が取締役会を通過するか、又は当社の株主が本計画を承認した日から10周年後、本協定に基づいて購入持分及びその他の奨励を付与してはならず、両者は比較的に早い者を基準とする。
本計画、すべての報酬、および本計画およびすべての奨励によって引き起こされる、または本計画に関連する任意の論争は、デラウェア州会社法によって管轄され、その範囲内の事項に基づいて解釈されなければならず、他のすべての事項については、カリフォルニア州法律以外の任意の法律の適用につながる紛争法律原則を考慮することなく、カリフォルニア州国内法律によって管轄および解釈されるべきである。
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取締役会が採択された日：
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2017年9月13日
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株主承認の日付：
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2017年9月13日
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