2022年7月20日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
 
表S-8
 
登録声明
はい
1933年証券法
 
Shopifyです。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
 
カナダ
30-0830605
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)
(税務署の雇用主
識別番号)

コクナー通り151番地地下
カナダオンタリオ州オタワK 2 P 2 L 8
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
 
Deliverr，Inc.2017株式オプションと付与計画
(計画全文)
 
企業サービス会社
テキサス州ウィルミントン小ブズ路251号、郵便番号：19808-1674年
(サービスエージェントの名前およびアドレス)
(302) 636 5400
(サービスエージェントの電話番号、市外局番を含む)
 
コピーされました
ジェシカ·ヘルツ
総法律顧問兼会社秘書
Shopifyです。
コクナー通り151番地地下
カナダオンタリオ州オタワK 2 P 2 L 8
(613) 241-2828

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ
加速ファイルサーバ
非加速ファイルサーバ
規模の小さい報告会社


新興成長型会社
新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

第II部
登録声明に要求された情報
 
第三項です。
参照して文書に組み込む。

Shopify(“登録者”)ここで、以前に米国証券取引委員会(“この委員会”)に提出または提出された以下の書類を参照として本登録説明書に組み込む


 (a)
登録者が2022年2月16日に委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度40-F表年次報告


(b)
登録者が2022年4月12日に委員会に提出した表格6−K報告の添付ファイル99.1(第2報告は本日提出)


(c)
2022年5月5日に委員会に提出された登録者6-K表報告書の添付ファイル99.1および添付ファイル99.2(同日提出された第2のレポート)；


(d)
登録者(A)が2015年5月19日に証監会に提出した8-A表登録説明書(第001-37400号文書)及び(B)2022年6月28日に証監会に提出された現在の6-K表報告(第001-37400号文書)には、当該説明を更新するために提出された任意の改訂又は報告を含む登録者A類従属に議決権株式の説明が含まれている。

登録者は、その後、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を、発効後修正案を提出する前に、ここで提供されたすべての証券が販売されたことを示すか、またはここで提供されたすべての証券の登録を取り消し、その後も販売されていないことを示し、参照によって本明細書に統合されたものとみなされ、これらの書類が提出された日からの一部とみなされるべきである。その後、取引法に基づいて委員会に提出された登録者テーブル6−Kのいずれかの報告は、当該文書が規定する範囲内でのみ、参照された方法で本登録声明に組み込まれなければならない。

本登録宣言は、参照によって組み込まれるか、または参照によって本登録声明に組み込まれた文書に記載されている任意の陳述とみなされ、修正または置換されるが、本登録声明に記載されているか、またはその後に提出される任意の他の文書に記載されている陳述は、修正または置換されているものとみなされる。そのように修正または置換された宣言 は、そのように修正または置換されない限り、本登録宣言の一部とはみなされない。

第四項です。
証券説明。

適用されません。

五番目です。
専門家と弁護士の利益を指定する。

適用されません。

II-1
第六項です。
役員と上級者への賠償です。

“カナダ商業会社法”(“カナダ商業会社法”)によれば、登録者は、登録者の要求に応じて、登録者または他のエンティティとの関連によって巻き込まれた任意の民事、刑事、行政、調査または他の手続きによって合理的に引き起こされたすべての費用、告発および支出を、訴訟または判決を履行するために支払う金を含む個人が、登録者または別のエンティティとの関連によって巻き込まれた任意の民事、刑事、行政、調査または他の手続きによって合理的に招くすべての費用、告発および支出を補償することができる。CBCAはまた、登録者 は取締役、役人または他の個人にこのような訴訟に関連する合理的な費用、料金、支出を前払いすることができるが、個人が以下の条件を満たさない場合、その個人はこのお金を返済しなければならないと規定している。

しかし“CBCA”は個人を除いて賠償を禁止しています


 •
登録者の最良の利益、またはその個人が取締役または役人に務めているか、または登録者が同様の身分で行動することを要求すべき他のエンティティの最適な利益を達成することを期待するために、誠実かつ誠実に行動することと；


•
罰金によって強制的に執行される刑事行為や行政行為や手続きでは、個人にはその行為が合法であると信じる合理的な理由がある。

登録者付例は、登録者に、登録者の現職または前任取締役または上級職員1人当たりの賠償を要求し、登録者が取締役または他のエンティティと同様の身分で行動することを要求すべき個人のすべての費用、費用および支出を要求するが、訴訟を締結するためまたは判決を履行するために支払われるお金に限定されないが、登録者または他のエンティティとの関連によって個人が巻き込まれた任意の民事、刑事、行政、調査または他の訴訟における合理的な支出を含むが、これらに限定されない。

登録会社定款は、その現職または前任取締役または上級管理者の各々と、登録者として要求され、または登録者の要求に応じて行動する各個人または別のエンティティの上級管理者または同様の身分で行動する個人の利益のために保険を購入および維持することを許可する。

登録者は、その役員および特定の高級職員と賠償契約を締結し、その中で、登録者は、法律で許容される最大範囲内で、彼または彼女が取締役または高級職員として職責を履行する際の行為によって生じるすべての責任、費用、料金、および支出を賠償することが規定されている。

上記の要約は，“CBCA”，登録者規約，上記プロトコルの全文を基準とし，全文を参照することで限定されなければならない.

第七項。
登録免除を申請する。

適用されません。
 
II-2
第八項です。
展示品です。

以下のファイルを本登録説明書の証拠品としてアーカイブする.

展示品
違います。
  
展示品説明
4.1
  
サンプルAクラスは、議決権株を従属する(添付ファイル4.1を参照して登録者が2015年5月6日に委員会に提出した修正された表F−1登録声明(文書番号333−203401)の添付ファイル4.1)を有する。
4.2
  
登録者が再記載した会社定款(登録者が2015年5月29日に委員会に提出した表格6−K報告書の添付ファイル1を引用することにより編入)。
4.3
  
登録者の証明書および手配細則(添付ファイル99.2~ 登録者の表格6−K報告書を参照して編入され、2022年6月10日に委員会に提出される)。
4.4
  
登録者証明書および改訂細則(2022年6月28日に委員会に提出された登録者報告表格6−Kの添付ファイル99.1を参照して編入)。
4.5
  
登録者定款(登録者報告表格6−Kの添付ファイル2を参照して、2015年5月29日に委員会に提出される)。
5.1*
  
Stikeman Elliott LLPの意見。
23.1*
  
Stikeman Elliott LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)。
23.2*
  
普華永道会計士事務所は同意した。
24.1*
  
授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)。
99.1*
  
Deliverr，Inc.2017年株式オプションと付与計画。
107*
  
届出費用表の計算。


*
本局に提出します。
 
第九項です。
約束する。
 
(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する
 
(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する
 
(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
 
(Ii)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させるステップと、
 
(3)“登録説明”に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を“登録説明”に入れるか、または“登録説明”でこれらの情報を何らかの重大な修正を行う
 
ただし、本条(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項に規定されているように、発効後修正案の資料に入れなければならない場合は、登録者が取引所法令第13条又は第15条に基づいて証監会に提出又は提出した報告書に掲載されている場合は、本条第(A)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず、当該等の報告は引用的に“登録声明”に組み込まれる。
 
(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。
 
(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。
 
II-3
(B)登録者は、証券法の下の任意の責任を決定することについて、登録者が取引法第13(A)節または第15(D)節に提出された各登録者年次報告書に基づいて、引用的に登録説明書に組み込まれるように、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。
 
(C)上記規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法の下で生じる責任を賠償することができ、又はそれ以外の場合、登録者は、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、実行できない。登録者、登録者の上級職員または統制者が、任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁に成功したために、そのような責任(登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して支払うことによって引き起こされたまたは支払う費用を除く)に対して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は登録中の証券に関連する賠償要求を提出する。適切な管轄権を有する裁判所に、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決を基準とする。
 
II-4
サイン
 
改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年7月20日にカナダオンタリオ州オタワ市で正式に以下の署名者に本登録声明の署名を促す。
 
Shopifyです。



差出人：
/s/Tobias Lütke


名前：トバイアス·リュテク


肩書：CEO

授権依頼書
 
このような陳述を通じてすべての人を認識し、以下の署名のすべての人は、他の人なしに行動することに全権を持っているトバイアス·リュテク、エイミー·シャペロ、ジェシカ·ヘルツを構成し、任命し、彼または彼女の真実と合法的な事実代理人と代理人は、十分かつ複数回の代替権を有し、彼または彼女の名義、場所、代替で、任意およびすべての身分で任意およびすべての修正案に署名し、後有効な修正案、および本S-8表に登録された声明の補足文書を含み、それをすべての証拠物と共に提出し、およびそれに関連する他の文書は、その本人が可能またはbr}自ら下したすべての意図および目的の下で、その場所内および周囲で行われたすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、ここでそのようなすべての事実代理人および代理人またはその代理人またはその代理人が合法的にまたは手配することができるすべての行為および事柄を承認し、確認するために、上述した代理弁護士および代理人に完全な権限および権限を付与する。
 
改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定日に登録者を代表して以下の者によって登録者として署名された。
 
サイン
タイトル
日取り
 
 
 
/s/Tobias Lütke
最高経営責任者兼取締役会長(執行役員)
July 20, 2022
トバイアス·リュテク

 
 
 
 
/s/エイミー·シャペロ
首席財務官(首席財務官と首席会計官)
July 20, 2022
エイミー·シャペロ

 
 
 
 
/S/ロバート·アッシュ
役員.取締役
July 20, 2022
ロバート·アーシュ
 
 
 
 
 
/s/ゲイル·グッドマン
役員.取締役
July 20, 2022
ゲイル·グッドマン
 
 
 
 
 
/s/コリン·ジョンストン
役員.取締役
July 20, 2022
コーリン·ジョンストン
 
 
 
 
 
/s/ジェレミー·レヴィン
役員.取締役
July 20, 2022
ジェレミー·レヴィン
 
 
 
 
 
ジョン·フィリップス
役員.取締役
July 20, 2022
ジョン·フィリップス
 
 
 
 
 
/s/Fidji Simo
役員.取締役
July 20, 2022
Fidji Simo
 
 

許可代表
 
1933年の証券法の要求によると、署名者は登録者が正式に許可された米国代表であることを証明し、2022年7月20日にカナダオンタリオ州オタワ市で署名者代表登録者が本S-8表登録声明に署名することを正式に手配した。
 
Shopify Holdings(USA)Inc.

(アメリカのライセンス代表)



差出人：
/s/Seth Bressack


名前：セス·ブレサック


タイトル：役員