展示品99.2

Lytus Technologies Holdings PTV。LTD。
報酬委員会規約

(2022年9月27日通過)

取締役会(“取締役会”)取締役会“)のLytus Technologies ホールディングスPTV。当社(“当社”)はすでに取締役会報酬委員会(“委員会”) を設立しており、その趣旨、責任及び特定の職責は本報酬委員会の定款で述べたとおりである。

I.趣旨と目標

委員会の目的は取締役会を代表して役員報酬政策のすべての事項を監視することだ。そうする時、委員会はこうすべきだ

1.会社の役員や役員の報酬に関する合意、計画、政策、案を審査、評価、承認します

2.会社役員および役員報酬に関連する企業目標および目標、ならびに任意の個人目標および目標を審査、評価、承認します

3.業績を評価し、役員や役員の報酬を取締役会に提案する

4.米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が発表した規制の要求に基づいて、会社20-F表の外国個人発行者年次報告(“年間報告”)に含まれるすべての報酬に関する開示を審査し、管理層と検討し、報酬委員会報告を含む

5.経営陣と協議し、報酬に関する他の法規コンプライアンスを監督し、報酬計画を構築して税収減免を維持するための会社の政策を監督する

6.そうでなければ、会社の役員と役員の報酬に関する取締役会の責任を果たす

7.実行委員会は時々委員会の他の機能に割り当てられるかもしれない。

二、会籍

委員会のメンバーは取締役会によって任命された。委員会は少なくとも2人の取締役会メンバーで構成されなければならず、各メンバーはナスダック規則5605(A)(2)および適用法律の独立性要件 に適合しなければならない。また、委員会の少なくとも2人のメンバーは、時々発効する1934年証券取引法第16 b-3条下の“非従業員取締役” 及び時々施行される“国税法”第162(M)条に示される“外部取締役” でなければならない。上記のメンバーシップ要求 があるにもかかわらず，委員会のいかなる行動も行動時にこのような要求を満たしていないために無効になってはならない.

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取締役会は委員会の議長を指定することができる。このような指定がなければ、委員会は委員会によって多数の票で議長を指定することができる。

委員会全体または委員会の任意の個別メンバーは、どんな理由があるかにかかわらず、取締役会の多数のメンバーの賛成票で罷免することができる。

委員会のメンバーは、その後継者が正式な選挙に合格したり、早期退職したり、免職されるまで在任しなければならない。

三.プログラム.プログラム

委員会は毎年少なくとも2回会議をしなければならず，その後はそれが適切であると考えられる頻度に応じて本憲章に規定されている職責と責任を履行しなければならない。委員会議長、委員会の2人以上のメンバーまたは取締役会議長は、委員会会議を招集することができる。会社の“定款”によると、委員会の会議は電話会議、ビデオ会議又は書面同意の方式で行うことができる。

委員会は議事録を保存し、取締役会議事録と共に保存しなければならない。委員会議長は委員会の適切なメンバーと経営陣と協議し、委員会の毎回の会議の議題を作成する。委員会のメンバーはプロジェクトを議題に入れることを提案することができ、どの委員会会議でも委員会の職責に関連しているが、この会議の議題ではない議題を提出することができる。

委員会は、報酬議論の機密性を維持するために、適切と思われる管理職メンバーをその会議に招待することができる。br}社の最高経営責任者(“CEO”)は、CEOの業績や報酬を議論する会議に参加してはならない。

委員会 メンバーの過半数は定足数を構成している.委員会は会議に出席した多数の会員たちの賛成票に基づいて行動しなければならない。もし会議に定足数があれば。

委員会は次の定期的に開催される取締役会全体会議で取締役会にその行動と提案を報告しなければならない。

委員会は、必要または適切であると考えられる場合には、必要または適切であると考えられる内部および外部の法律顧問、報酬コンサルタントおよび他の専門家およびコンサルタント(各専門家およびコンサルタントが“報酬コンサルタント”である)の諮問意見、報告または意見を随時保持または聴取し、機能の全面的な履行を支援する権利がある。委員会は任命、補償、監督委員会が招聘した任意の賠償顧問の仕事を直接担当しなければならない。報酬コンサルタント(非内部法律顧問)の意見を選択または受け入れる前に、委員会は、ナスダック資本市場または自社証券がそれに上場することができる他の証券取引所ルールまたは報酬コンサルタント独立性に関する米国証券取引委員会の適用規則によって要求される要因を考慮しなければならない。会社は、委員会が招聘した任意の報酬コンサルタントに合理的な報酬を支払うために、委員会によって決定された適切な資金を提供しなければならないが、25，000ドルを超える予想支出は、取締役会の承認を必要とする。

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四、職責と職務

法律及び列名基準を適用して許容される範囲内で、委員会は、委員会のガイドラインとして、以下の項目を適宜修正または補完することができる。

理事会の許可によると、委員会は：

1.役員報酬:

i)審査、修正(必要に応じて)、取締役会独立メンバーが会社の目標および目標、ならびに任意の個人目標および目標、ならびに適用される報酬プランおよびCEOの報酬に関連する報酬を決定する際に使用される同業者グループ(ある場合)を承認し、提案する

Ii)必要に応じて、企業の目標および目標、ならびに任意の個人の目標および目標、ならびに適用される報酬スキームおよび企業の他の役員報酬に関連する報酬(ある場合)を設定するための同レベルのグループを審査、修正し、承認する

Iii)これらの目標と目的に応じて、CEOの業績を評価し、CEOと協議し、会社の他の役員の業績を評価する

四)上記の評価によると、取締役会独立メンバーが最高経営責任者の報酬を承認し、最高経営者と協議して、年間基本給レベル、年間現金インセンティブ奨励、長期インセンティブ奨励、雇用協定、解散費手配、制御権変更プロトコル、および任意の追加または補充福祉を含む会社の他の役員の報酬を承認することを承認し、提案する。

2.コンプライアンス性:

i)(I)報酬議論と分析(“CD&A”)， が必要であれば会社年報に組み入れ、この審査決定に基づいて、米国証券取引委員会が公布した規則と規定に基づいてCD&Aを年報に入れるかどうかを取締役会に提案し、(Ii)報酬発言権投票結果 を決定し、投票結果に基づいて会社の政策ややり方を任意に調整するか否かを考慮する。

Ii)米国証券取引委員会規則の要求に基づき、定期的に報酬委員会報告書を作成し、米国証券取引委員会が発表した規則制度に従って会社年報に発表する。

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3.インセンティブと株式報酬:

i)毎年審査し、取締役会の承認が必要な奨励的報酬計画と株式に基づく計画を取締役会に提案する。さらに、委員会は、会社の役員または会社の上級管理職の他のメンバーではない従業員に長期インセンティブを付与することを許可することができる。

Ii)会社株主が法律、会社の会社登録証明書や定款(随時改訂)およびナスダック資本市場の上場基準brの要求に従って株式補償計画に投票する機会を確保する。

4.役員報酬：毎年役員報酬を審査し、役員報酬の形式と金額についてbr}取締役会に提案します。

5.他の権力と責任:

i)当社と任意の上級管理者又は取締役との間の自社株式証券又は当該株式証券のデリバティブの任意の取引を審査及び承認し、又は取締役会が当該等取引を承認することを審査及び提案し、当該取引は、1934年証券取引法第16節(改正)第16節の報告及び短期運転責任条項の制約を受ける。

Ii)監督会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)に関する401(K)計画および役員および上級管理者への融資の要求、および従業員の報酬および福祉に影響を与える他のすべての適用法を遵守している。

Iii)従業員全員に影響を及ぼすため、会社の報酬計画、政策、計画に関する定期的な報告書を受信して検討する。

四)委員会に対して年次業績評価を行い，評価は委員会の業績を本憲章の要求と比較すべきである。評価結果は取締役会に報告し、委員会が委員会規約のいかなる改善が必要であると判断するか、または適切であると判断することを取締役会に提案しなければならない。取締役会に提出された報告書は議長の口頭報告書の形をとることができる。委員会の業績評価は委員会が適切だと思う方法で行われなければならない。

v)実行委員会または取締役会は、会社管理文書および適用法律に適合する任意の他の活動が必要または適切であると考えている。

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