添付ファイル1.1

で契約を上場する

July 22, 2022

H.C.Wainwright&Co，LLC

公園通り430

ニューヨーク、郵便番号：10022

紳士淑女の皆さん：

インドネシア ケイマン諸島免除会社(“当社”)エネルギー有限会社H.C.Wainwright&Co.，LLC(“マネージャー”)との合意(本“合意”) は以下のように確認された

1. 定義.以下の用語は、本プロトコルおよび任意の用語プロトコルにおいて使用される場合、指定された意味を有するべきである。

“会計士” は，4(M)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“法案” は改正された1933年の証券法とこの法案に基づいて公布された証監会規則と条例を指す。

“行動” は，3(P)節でそのタームに与える意味を持つべきである

“付属会社” は，3(O)節でこのタームに与える意味を持つべきである

任意の株式について、“適用時間”とは、本プロトコルまたは任意の関連条項 プロトコルに従って当該株式を売却する時間を意味する。

“基本目論見書”とは、登録説明書が実行時に記載されている基本入札説明書を意味する。

“取締役会” は，第2(B)(Iii)節でこのタームを与える意味を持つべきである.

“仲介人費用”は，2(B)(V)節でこの用語を与える意味を持つべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日にニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、許可または法的要求を継続して閉鎖されているとみなされてはならない。

“委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“会社弁護士”は，4(L)節でこの用語に付与された意味を持つべきである

“DTC” は，第2(B)(Vii)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“発効日”とは，登録声明及びその任意の発効後の修正案又は改正案の発効又は発効の各日時を意味する。

“証券取引法”は改正後の1934年の証券取引法、及びそれに基づいて公布された証監会規則と条例を指す。

“署名時間”とは、本協定の双方が本協定に署名し、交付した日時を意味する。

“FCPA” は，第3(Gg)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

“入札説明書の無料作成”とは、ルール405によって定義された入札説明書を無料で作成することを意味する。

“公認会計原則” は、3(M)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

合併文書“とは、発効日または前に証監会に提出された文書またはその一部を意味し、参照によって登録声明または株式募集説明書に組み込まれ、発効日後に証監会に提出された、参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる任意の文書または部分を意味する。

“知的財産権”は，3(V)節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“発行者自由作成目論見書”とは、ルール433によって定義された発行者が自由に目論見説明書を書くことを意味する。

“損失” は，7(D)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“重大な悪影響”は，3(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3(T)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“最高額”は，2節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“純収益”は，第2(B)(V)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

“上級乗組員証明書II”は，4(N)節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“普通株”は，2節でこの用語に与える意味を持つべきである.

“普通株式等価物”は、3(G)節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“許可された自由作成説明書”は，4(G)節でその用語に付与された意味を持つべきである.

“配置” は，2(C)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“プログラム” は，3(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“目論見書” は基本目論見書を指し、最近提出された目論見書補足資料(あればある)が添付されている。

“株式募集説明書 副刊”とは、規則424(B)によって時々作成及びアーカイブされた株式の発行及び売却に関連する各株式募集定款副刊を指し、引用方式でその中に組み込まれた文書及び資料を含むが、置換或いは修正された範囲は除外される。

“登録説明書”とは、証監会が2021年2月16日に発効を宣言したF-3表に、証拠物及び財務諸表を含む当社最大50，000，000ドルの証券を登録する棚上げ登録書(第333-252520号文書)を指し、規則430 Bに基づいて各施行日に改訂された後に当該登録説明書の一部とみなされる任意の目論見書を指し、そのいずれかの発効後の改訂が発効した場合も、改正された当該等の登録説明書を指摘しなければならない。

“陳述日”は，4(K)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“必要な承認”は，3(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

“販売通知”は，第2(B)(I)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“米国証券取引委員会報告”は、第3(M)節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“決済日”は，第2(B)(Vii)節でその用語に付与された意味を持つべきである.

“子会社” は，3(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“合意条項”は，2(A)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“納期”は，2(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“取引日”とは、取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株がbrの日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

2. 株式の売却と交付。当社は、本プロトコルの有効期間内に、本プロトコルに記載された条項に従って、時々、販売代理および/または依頼者であるマネージャーに、当社の普通株式 を発行および販売することを提案し、1株当たり額面0.00267ドルで、(A)登録説明書に登録され発行可能な普通株式数または金額を超えず、(B)許可されているが発行されていない普通株式数(行使時に発行可能な普通株式数を差し引く。または(C)表F-3登録説明書の一般指示I.B.5((A)、(B)および(C)のうちの少ない者、“最高額”)を含む、当社または株式発売が使用表F-3の資格および取引要件を満たしていない普通株式の数または金額をもたらす。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条項第2節による本協定に基づいて発行·売却される株式の数量及び販売総価格の制限は当社が責任を負うことに同意し、マネージャーはこれに関連する義務を一切負わない。

(A) マネージャを販売エージェントに任命する；条項プロトコル.社長を通じて株式を売却するために、当社は当社の株式を売却するために、当社の独占エージェントとして当社の独占代理を任命します。マネージャーはその商業的に合理的な努力を尽くして、本合意で述べた条項と条件に従って株式を売却することに同意します。 当社は、いつでも株式をファンドマネージャーに直接売却することを元金とすることに同意し、当社は本プロトコル第2節に基づいて実質的に本プロトコル添付ファイルの形式の独立協定(各“条項合意”)を締結し、当該等 の売却に関与する。

(B) 代理販売.条項と条件を遵守した上で、本文で述べた陳述と保証に基づいて、会社は時々マネージャーを販売代理として発行し、株式の売却に同意し、マネージャーは会社の販売代理として を同意し、その商業的に合理的な努力で以下の条項で販売する

(I) 株式は、(A) 取引日、(B)当社が電話(即時電子メールで確認)で当該等の販売を行うことをマネージャーに通知した任意の日(“販売通知”)のいずれかの日に、毎日基準又は当社がマネージャと協定した他の方法で販売し、(C)当社は、本プロトコル第6節の下での責任を果たしている。当社は、ファンドマネージャーが1日又はいずれか1日に株式を売却する最高限度額(第2(D)節に規定されている制限を受ける)、及び当該株式等が売却可能な最低1株価格を指定する。本合意条項及び条件の規定の下で、基金マネージャーは商業上の合理的な努力をして、当社がその日に指定して売却したすべての株式を特定の日に売却しなければならない。本条例第2(B)条に基づいて売却された株式の販売総価格は、本条例第2(B)条に基づいて取引市場で普通株を売却する際のファンドマネージャーの市価としなければならない。

(Ii) 会社は、(A)マネージャーが株式の売却に成功することを保証することができない、(B) マネージャーが株式を売却しない場合、マネージャーは会社または他の任意の個人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わないことを認め、同意する。 マネージャーは、その正常な取引および販売慣行および適用法律法規の要求に従って、その商業的に合理的な努力を用いて株式を売却することができなかった。および(C)マネージャに責任はない 本プロトコルにより主な基準で株式を購入し，マネージャと当社が条項合意に基づいて明確な合意 がない限り.

(Iii) 当社はいかなる株式の発行および売却を許可すべきではなく、マネージャーも当社の取締役会(“取締役会”)またはその正式な許可委員会または当社の正式な許可者が時々指定した最低価格よりも低い価格で任意の株式を売却し、書面でマネージャーに通知する責任がない。当社またはマネージャーは、本プロトコルの他方に電話通知(電子メールによる即時確認)を行った後、任意の理由および任意の時間に株式の発売を一時停止することができるが、この一時停止または終了は、契約者がこの通知を発行する前に、本合意の下で販売された株式についてそれぞれ負う責任に影響を与えない。

(Iv) ファンドマネージャーは、会社法第415条 で定義された“市場別発売”の任意の法的許可の方法で株式を売却することができるが、直接取引市場、任意の他の既存の普通株式取引市場、または市場ディーラーへの株式の売却を含むが、これらに限定されない。マネージャーも非公開協議取引で株式を売却することができ、マネージャー が個人協議取引中の任意の売却について当社の事前書面承認を得ることを前提とし、かつ、募集説明書の副刊または募集説明書の補編または当該私的協議取引条項の新しい目論見書副刊にこのような規定がある場合、マネージャーも株式を売却することができる。

(V) ファンドマネージャーが本条第2(B)条による売却株式の補償は、本条第2(B)条による売却株式の販売総価格の3パーセント(3%)の配給費用(“議事録料”)である。上記補償率 は、マネージャーが主事者を務める場合には適用されず、この場合、当社は、条項合意に基づいて関連適用時間に合意された価格で主事者に株式を売却することができる。議事録料と任意の決済会社、執行ブローカー又は政府又は自律組織が当該等の株式について徴収した任意の取引費用を差し引いた余剰収益は、当社が当該等の株式について得た純収益(“純収益”)を構成する。

(Vi) ファンドマネージャーは、本条例第2(B)条に基づいて株式を売却する毎の取引日に取引市場で市収後に当社に書面確認(電子メール形式)を提供し、当日販売された株式数、当社の販売総収益総額及び純収益、及び当社は当該等の売却について当社マネージャーに支払う補償を列明しなければならない。

(Vii) 当社がマネージャーと別途合意しない限り、株式売却の決済は午前10：00に行われます。(ニューヨーク市時間)このような取引が完了した日(各取引日は“決算日”)の後の第2の取引日(第2の取引日)(または業界通常取引のより早い取引日)。各決済日の前の取引日または前に、会社 は、その譲渡エージェントに電子的に売却された株を譲渡させる方法であって、マネージャーまたはその指定者のbrアカウントをマネージャーまたはその指定者のbr口座に記入し(マネージャーが少なくとも決済日の前の取引日に当該指定者に関する書面通知を発行することを前提とする)、エスクローシステムのアクセス金または双方が共同で合意した他の交付方法により売却された株を電子的に譲渡し、いずれの場合も株式を自由に取引することができるものとする。 譲渡可能な記名株は，良好な交付形態を持つ.決算日ごとに、管理人は当日資金の形で関連純収益 を会社が指定した口座に渡す。当社は、当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)が決算日に正式に許可された株式を交付する義務を履行できなかった場合、本協定第7条に記載された権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことを除いて、(I)当社のような違約により発生、発生又はそれに関連する任意の損失、クレーム、損害又は合理的、証拠的な費用(合理的及び証拠的な法的費用及び支出を含む)を管理人に損害を受けないようにさせることに同意する。および(Ii)任意の手数料、割引または他の補償をマネージャに支払い、そうでなければ、マネージャーは、そのような違約なしに任意の手数料、割引または他の補償を得る権利があるであろう(明確にするために、本条項(I)項に従って支払われるいかなる繰り返し金額もない)。

(Viii) は、各適用時間、決済日、および陳述日において、当社は、この陳述および保証がその日に行われたように、本プロトコルに記載されている各陳述および保証が確認されたものとみなされ、必要に応じて修正され、その日付までに修正された登録声明および募集規約に関連する(ただし、ある特定の日までの任意の陳述または保証は除外され、この場合、この陳述および保証は、この特定の日に確認されなければならない)。社長 は，その商業的合理的な努力が会社の株式売却を代表するいかなる義務も，当社の本プロトコルにおける陳述と担保の持続的正確性，会社が本プロトコル項での義務を履行し，継続 が本プロトコル第6節に規定する付加条件を満たすことを前提としなければならない.

(Ix) 会社が(現金、株式または他の証券、財産またはオプションの配当、分割、再分類、会社再構成、手配案、または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが含むが)宣言または他の方法でその資産(または資産を取得する権利)を割り当てる場合、または他の方法でその資産(または資産を取得する権利)を割り当てるか、または他の方法でその資産(または資産を取得する権利)を割り当てるか、当社は、当社は、記録日の前の2(2)の取引日又は記録日の前の2(2)の取引日のいずれかの取引日に販売通知を交付してはならないことを承諾し、同意する。

(C) 定期販売.当社が本契約に基づいて株式を売却したいが、本協定第2(B)節に記載されている条項(各“配給”)が含まれていない場合、当社は、当該配給に関する提案条項をマネージャーに通知する。 は、主務者を務めるマネージャーが当該等の提案条項を受け入れたい(任意の理由で拒絶することを全権的に決定することができる) 又は当社と検討した後、改訂された条項を受け入れたい後、マネージャーと当社との間に条項合意を作成し、当該等の配給条項を明記する。条項合意に記載されている条項は、当社またはマネージャーに対して拘束力がない 当社とマネージャーがそれぞれそのような条項合意に署名し、そのような条項合意のすべての条項を受け入れない限り、 本合意の条項が条項合意の条項と衝突している場合は、そのような条項合意の条項を基準とする。条項協定はまた、基金マネージャーが当該等の株式を再発売することに関するいくつかの条項を規定することができる。ファンドマネージャーが任意の条項協定に基づいて株式を購入する承諾は、本合意に記載された陳述及び当社の保証に基づいてなされたものとみなされ、本合意に記載されている条項及び条件によって規定されなければならない。各条項合意 は、基金マネージャーが当該合意に基づいて購入した株式数、当該等の株式について自社に支払う価格、基金マネージャーと共に株式再発売を行う引受業者の権利及び責任に関する任意の条文、及び株式の受け渡し及び支払いの時間及び日付(各当該等の時間及び日付をここでは“受け渡し時間”と呼ぶ)及び場所を記載する必要がある。このような条項協定はまた弁護士の意見に対するいかなる要求も規定しなければならない, 本プロトコル6節で発行された会計士レターと上級職員証明書およびマネージャが要求する任意の他の情報や文書に基づいて.

(D) 最大株式数.いずれの場合も、当社は、本プロトコルに従って売却された株式が効力を生じた後、本プロトコルに従って売却されたすべての株式と共に、本プロトコルに従って売却されたすべての株式を、(A) を超えて本契約下のすべての株式の販売、最高額、(B)現在有効な登録声明項の下で要約及び売却可能な金額、並びに(C)取締役会、正式に許可された取締役会又は正式に許可された執行委員会が本合意に基づいて随時許可して発行及び売却する金額を超えることができる。書面でマネージャーにお知らせします。いずれの場合も、当社は、本合意に従って、取締役会、取締役会正式許可委員会、または正式許可実行者が時々承認し、マネージャーに書面で通知する最低価格の価格で任意の株式を提供または売却することを要求してはならない。また、いずれの場合も、当社は、本契約により売却された株式の総発行金額が最高額を超えることを許可したり、許可したりすることはできません。

(E) ルールM公告.取引法に規定されているルールMルール101(C)(1)における株式に関する例外規定に適合しない限り、会社は、少なくとも1営業日前に、マネージャーにルールMを遵守する時間を有するように、任意の株式を売却する意向をマネージャーに通知しなければならない。

3. 陳述と保証。会社は、契約時にマネージャーに陳述し、保証し、マネージャーの意見に同意し、署名するたびに、本合意に基づいて、以下の陳述および保証を行うとみなされる(この陳述または保証が異なる日を規定しない限り)、登録声明、基本入札説明書、任意の目論見書または会社文書に規定されている範囲を除外する

(A) の子会社。当社のすべての直接および間接付属会社(個別に“付属会社”と呼ぶ)は、当社が証監会に提出した最新年次報告20-F表の添付ファイル8.1に掲載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いは他の株権を所有し、しかもいかなる“保留権” を受けず(本契約について言えば、この等保留権は留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権又はその他の制限を指し)、かつ各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに有効に発行され、そしてすでに持分を納付し、評価する必要がなく、しかも証券の引受或いは購入の優先引受権及び類似の権利は存在しない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織された実体であり、 はその登録成立又は組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好である(又は良好な信用が適用されない司法管区内で許可又は業務を行う資格がある) であり、その財産及び資産の所有及び許可及び使用、及び現在行われている方式でその業務を経営する。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款書類のいずれの規定にも違反又は違反していない。当社及び各付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、かつ、その業務又はその所有する財産の性質には、このような資格を有する各司法管区内において、良好な外国会社又は他の実体の資格(又は良好な資格が適用されない司法管区内)を有していることが必要であるが、このような資格又は良好な信用を有していない場合は除く。状況に応じて、(I)本プロトコルの合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)会社およびその子会社の運営、資産、業務または状況(財務または他の側面)の結果に重大な悪影響を与えること、または(Iii)任意の重大な態様で本プロトコルの義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼすこと(任意(I)、(br}(Ii)または(Iii)、“重大な悪影響”)が、普通株の市場価格または取引量の変化自体は、重大な悪影響を構成するとみなされてはならない, また、そのような権利および権限または資格を取り消す、制限または制限または求める“訴訟”は、そのような司法管轄区域のいずれにおいても提起されていない(本合意の場合、 は、任意の訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟を意味する(書面陳述のような非公式調査または部分訴訟を含むが、これらに限定されない)。

(C) 許可と実行.当社は、本プロトコルで想定される取引を締結·完了するために必要な会社の権限と権限を有し、本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は本協定の署名及び交付及び本協定で予定されている取引を完了し、当社が必要なすべての行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会又は当社株主は本協定について他の行動をとる必要はありませんが、必要な承認に関する行動は除外します。本協定はbr社によって正式に署名され交付されており、本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般公平原則と適用される破産、破産、再編、執行猶予その他の一般適用法律の制限を受け、(br}は債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与え、(Ii)特定の履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限、及び(Iii)賠償及び出資条項は適用される可能性のある法的制限を受ける可能性がある。

(D) 衝突はない.当社が本契約に署名、交付及び履行し、株式の発行及び売却及び本契約で予定されている取引を完了することは、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は時間の経過後又は両者が合併した場合は違約となる)。Brは、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を与えること、または他人に終了、改訂、希薄化または同様の調整、加速またはキャンセル(通知の有無、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)を与える任意の権利、任意のプロトコル、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の証明)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の理解をもたらす。または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の適用可能な法律、規則、法規、br命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突するか、または違反をもたらす；第(Ii)および(Iii)項の各条項が実質的な悪影響をもたらさないか、または合理的に予想されない限り。

(E) 届出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr“個人”(個人または会社、共同企業、信託、会社または非会社協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または取引市場を含む任意の他のタイプのエンティティとして定義される)に、会社が本合意に署名、交付および履行することに関連する任意の届出または登録を発行する必要はない。(I)本合意要求の届出、(Ii)目論見書付録委員会への届出、(Iii)任意の定期報告又は会社が“取引法”によって要求される可能性のある届出を除いて、(Iv)株式上場に関する申請を取引市場に提出し、所定の時間及び方法でその上で取引すること、及び(V)適用される州証券法及び金融業界規制機関の規則及び法規要求に基づく届出。Inc. (“FINRA”)(総称して“必要承認”と呼ぶ).

(F) 株式を発行する.当該等の株式はすでに正式な許可を得ており、本協定に基づいて発行及び支払いを行う際には、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社は、その正式なライセンス株式から、本プロトコルに従って発行可能な普通株式の最高数を予約しました。当社の株式発行は会社法に基づいて登録されており、すべての株式は、証券法の適用による制限を受けることなく、その購入者によって自由に譲渡及び取引することができる(当該購入者の作為又は非作為又は身分(例えば、当社の連属会社)によるいかなる制限も含まれない)。当該等の株式は登録声明に基づいて発行され、株式の発行は当社が会社法に基づいて登録されている。登録声明の“分配計画”部分は，本プロトコルの規定に従って株式の発行と売却を許可する.株式を受け取ると、当該等の株式の購入者は、当該等の株式に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、当該等の株式は取引市場で自由に流通することができる。

(G) 大文字である.当社の資本状況は米国証券取引委員会報告に掲載されており、報告に記載されている日付までです。当社は最近取引法に基づいて定期報告を提出して以来、(I)当社の持分インセンティブ計画に基づいて従業員の株式購入権を行使すること、(Ii)2018年の持分インセンティブ計画に基づいて奨励的株式証券を発行すること、および(Iii)当社または任意の付属会社の証券転換および/または行使に基づいて、その保有者が任意の債務、優先株、権利、またはこれらに限定されない普通株を随時買収する権利を有するようにすることを除き、任意の時間に、行使可能または交換可能な株式購入権、株式承認証または他のツールに変換することができ、または、その所有者が、最近取引所法案に従って提出された定期報告日までの発行済み普通株式(“普通株式等価物”) を受け取る権利を有するようにすることができる。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または本プロトコルで想定される取引に参加する任意の同様の権利はない。米国証券取引委員会報告に別の規定がある以外に、未償還オプション、株式承認証、株式承認証の引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の権利を付与し、任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収することができる、または契約、承諾を与えることができる, 当社または任意の付属会社は、追加の普通株式または普通株式等価物または任意の付属会社の株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある可能性がある。株式の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者にも普通株又はその他の証券を発行する責任があるわけではない。当社または任意の付属会社は、自社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格 を調整することができると規定している。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意のbr付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還することが可能であるように、いかなる契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式増価権利や“影の株”計画または合意、または任意の類似計画や合意はありません。当社の株式のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な配当金と評価できず、すでにすべての連邦と州証券法に従って発行され、しかもこの等流通株はいかなる優先購入権或いは類似の証券の引受或いは購入の権利に違反していない。株式の発行と売却には、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可も必要ない。当社の所属会社の株式、又は当社の知る限り、当社の任意の 株主間又は間には、株主合意、採決プロトコル又は他の同様の合意はありません。

(H) 登録宣言.当社は会社法に基づいて株式の発行予定について表F-3を使用する規定に適合し、会社法に基づいて株式の発売及び売却について登録するための基本的な募集規約を含む登録説明書を作成及び証監会に提出した。この登録宣言は，本公告日から 株式の要約と販売に有効である.上述したように、基本的な目論見書は、法案およびその規則要件に含まれるすべての情報を含み、マネージャーが書面で修正に同意しない限り、すべての実質的な態様において、実行時間または重複するか、またはその陳述を行う前にマネージャに提供されるとみなされる表に含まれなければならない。署名時には、その陳述が繰り返されるか、または行われるとみなされる度に、会社法が任意の株式の要約または売却について入札説明書(実際にまたはルール172、173または任意の類似ルールを遵守することによっても)を要求するすべての時間において、登録宣言は、ルール 415(A)(1)(X)に記載された要件に適合する。登録宣言の初期発効日は、実行時間 の3年前の日付よりも早くない。当社はF-3表I.B.1一般指示に規定されている取引要求に適合しています。

(I) 会社文書の正確性。会社文書は、委員会に提出する際に、すべての実質的な面で“取引法”とその規則の要求に適合しており、会社文書が委員会に提出されたときには、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、これらの陳述が誤解されていないことを考慮するために、その中に記載されている重要な事実を記載することも漏れていない。証監会にこのような書類を提出する際には、登録声明、基本募集定款、募集定款の副刊或いは募集定款に引用方式で提出及び合併する任意の他の文書は、すべての重大な面で取引所法令及びその下の規則(適用に依存する)の要求に適合し、重大な事実に対する不実陳述を含むことなく、又は陳述に必要な重大な事実を陳述することを見落として、誤解ではなく、陳述の状況に応じて表明する。

(J) 資格を満たしていないカード発行人。(I)登録説明書提出後の最初の時間に、当社又は別の要約参加者が株式に対して誠実な要約を行う(規則第164(H)(2)条に示す)、及び(Ii)署名開始時間から、この陳述を繰り返すか又は行われるとみなされる場合((Br)条第(Ii)項については、当該日を確定日として使用する)、当社は、資格を満たしていない発行者でもない(定義第405条参照)。規則405に基づいて委員会が行った当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要はないことに関するいかなる決定も考慮しない。

(K) 発行者は自由に説明書を書く.当社は発行者が自由に目論見書を書く資格があります。各発行者が自由に募集説明書 を書くことは、その実質が登録声明に記載されている情報と衝突するいかなる情報も含まず、置換または修正されていない任意の会社文書およびその一部とみなされる入札説明書の付録を含み、各発行者が自由に作成する目論見説明書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないか、または必要な重大な事実 を陳述することを見落として、その中の陳述がそれによって陳述される状況に基づいて誤解されないようにする。上記のbr文は、任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されず、このような陳述または漏れは、マネージャーが当社に提供する専用の書面情報に基づいて行われる。ルール433(D)によれば、会社 が提出しなければならない任意の発行者は、入札説明書を自由に作成するか、または法案およびそのルールの要求に従って委員会に提出された。規則 433(D)または当社が作成または代表する当社または当社が使用する各発行者自由執筆募集規約に基づいて提出または提出されなければならない各発行者の自由作成募集説明書は、すべての重大な点において、会社法およびその下の規則の要求に適合するか、または遵守するであろう。社長の事前の同意なしに、当社はいかなる発行者の自由にも目論見書を作成、使用、または参考にしません。

(L) 登録宣言に関する法的手続き.登録声明は会社法第8(D)又は8(E)条下の議決手続又は審査の標的ではなく、当社も会社法第8 A条の株式発売に関する保留手続の標的ではない。当社は、監査委員会が登録声明について停止命令を出すことを意図しているか、又は監査委員会が登録声明の効力を一時的又は永久的に一時的に一時的又は永久的に停止又は撤回しようとしているか、又は書面で脅したことを意図しているわけではない。

(M) 米国証券取引委員会が伝えた。当社が2021年12月31日までの20-F表年次報告書の提出を遅延させたほか、当社が法案及び取引法 及び取引法により提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を提出しており、本条例第13(A)又は15(D)条に基づいて、本条例の日の2年前(又は当社が当該等の材料の比較的短い時間を提出しなければならないと規定している)(上記材料、その中に含まれる証拠物および参照によって組み込まれた文書、ならびに株式募集説明書および募集説明書の補編は、本明細書で総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間を受信した有効な延長であり、任意のこのような延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書を提出している。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において会社法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述または必要に応じて陳述されなければならない重大な事実の陳述を見落としており、それに基づいて陳述された状況 は誤解されていない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される, このような財務諸表或いは付記に別途規定がある以外、及び審査を経ていない財務諸表 は公認会計原則が要求するすべての付記を含まない可能性があり、そして各重大な方面で当社及びその総合付属会社のその日付までの財務状況及びその日付までの経営業績及び現金流量を公平に反映し、もし審査財務諸表に属していない場合は、正常で非重大な年末審査調整を行わなければならない。“登録声明”および“米国証券取引委員会”報告に記載された合意および文書は、その中に含まれる記述と一致し、合意または同法およびその規則および条例は、“登録声明”または“米国証券取引委員会”報告に記載された合意または他の文書を要求しておらず、“登録声明”の証拠物としてEU委員会に提出された合意または文書もない。当社は、拘束力があるか、またはその制約または影響を受ける可能性がある、(I)登録声明または米国証券取引委員会報告で言及されているか、または(Ii)当社の業務に重大な意味を有し、当社によって正式に許可され、有効に署名されており、すべての実質的な態様で完全に有効であり、当社および当社に知られている他の当事者のために実行されることができるすべての合意または他の文書である。その条項によると、(X)を除いて の実行可能性は通常債権者の権利に影響を与える破産、資金不担保、再編或いは類似の法律の制限を受ける可能性があり、 (Y)いかなる賠償或いは分担条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受ける可能性がある, そして (Z)の具体的な履行と強制令その他の形式の衡平法救済の救済は平衡法抗弁とそのため任意の訴訟を提起できる裁判所の自由裁量権の制約を受けることができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社や当社の知っている限りでは、いずれも違約 はありませんが、当社の知る限りでは、時間の経過や通知、あるいは両方を兼ねて違約となる事件は発生していません。当社の知る限り、当社がこのような合意または文書を履行する重大な条項は、環境法律および法規に関連する法律、法規、判決、判決、命令、命令または命令または法令を含むが、環境法律および法規に関連する法律、法規、判決、命令または法令を含む任意の国内または海外政府機関または裁判所の法令に違反することはない。

(n) [保留されている]

(O) 重大な変化；不開示されたイベント、負債、または発展。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表が含まれている日から、本報告日前に提出された米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、(I)重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件、事件、または事態の発展は発生していないか、または発生していない。(Ii)当社は、いかなる重大な負債(又は負債又は他の負債)を生じていないが、次の場合を除く：(A)業務の正常な運用中に発生した貿易売掛金及び売掛金及び(B)公認会計原則に基づいて、当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債を必要としない、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主又は任意の配当金を購入したり、現金又はその他の財産を発行したりしていない。(V)当社は、(1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御されるいずれかの者に、会社法第144条に従って使用および解釈されるように定義された)任意の株式証券 を、任意の上級社員、取締役または“連合会社”(直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御する者として定義される)に発行しない。当社は委員会の前で機密処理情報について何の請求もしていません。本契約で発行しようとしている株式を除いて、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、物件、運営には、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展の発生または存在、または合理的な予想が発生または存在することはない, 適用される証券法によれば、会社は、その陳述を行う際に開示されなければならない資産または財務状態を作成するか、またはみなされるが、その陳述を行う日までに少なくとも1つの(1)の取引日は公開されていない。

(P) 訴訟.米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、適用される米国証券法およびその下の適用規則および法規によれば、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ばれる)には、当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に対する行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査brは存在しない。米国証券取引委員会報告書に記載されているいかなる行動も、(I)本プロトコルまたは株式の合法性、有効性または実行可能性に悪影響を与えないか、または疑問を提起するか、または(Ii)不利な決定があれば、または の合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことになる。当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、取締役及びそのいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦証券法又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任違反に関するいかなるクレームの標的でもない。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に対して、brを行っているか、行う予定のいかなる調査もありません。委員会は、取引所法又は同法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令又はその他の命令も発行しない。

(Q) 労働関係.当社には重大な労使紛争が存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社の任意の従業員に関する重大な労使紛争が発生しそうですが、このようなトラブルは重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその子会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はその任意の子会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社 はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを意図しているか、または任意の他の契約または合意または任意の第三者に有利な制限的な契約を有していないが、当社またはその任意の付属会社は、このような行政者を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれの問題についてもいかなる責任を負わせることもない。当社とその子会社はすべてのアメリカ連邦、州、地方と外国の雇用·雇用慣行、雇用条項と条件および賃金と工数に関する法律と法規を遵守していますが、遵守できなかった場合は除外します。

(R) コンプライアンス.当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、いかなる事件も発生していない、すなわち通知または時間の経過または両方が同時に発生することにより当社またはその下の任意の付属会社が違約する事件は発生していない)、当社または任意の付属会社は、任意の契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受信しない。(Br)任意の裁判所、仲裁人または他の政府機関の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規定に違反しているか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規定に違反しているか、またはこれらに限定されない、brローンまたは信用協定または任意の他の合意または文書。すべての場合に実質的な悪影響をもたらすことがないか、または合理的に予想されない限り、製品の品質と安全および雇用および労働問題。

(S)環境法律。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出、放出または脅威の放出、化学物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii) は、適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得し、 および(Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件を遵守するが、第(Br)(I)、(Ii)および(Iii)条の各々は除外され、そのように遵守されていない場合、またはそのようなライセンスまたは承認が得られている場合(状況に応じて)、合理的に は、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想される。

(T) 規制許可。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行された米国証券取引委員会がそれぞれの業務を報告するために必要なすべての証明書、許可および許可を有しており、これらのライセンスを合理的に所有できないことが予想されない限り、重大な悪影響(“重大なライセンス”)をもたらさず、当社または任意の子会社は、任意の重要なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。登録説明書における法律法規の適用が当社の業務に与える影響に関する開示 は現在、すべての重大な面で正しいと予想されている。

(U) 資産所有権。当社及び付属会社は、費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、又は当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びすべての個人財産の有効及び売却可能な権利を賃貸又はその他の方法で使用しても、いずれの場合もいかなる留置権の影響を受けないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えない留置権及びbrは、当社及び付属会社が当該等の財産に対して又は作成しようとする使用及び(Ii)支払連邦、州又はその他の税項の留置権を除く。公認会計基準に基づいて適切な準備金が準備されており、その支払いは滞納も処罰も受けていない。当社および付属会社が借約により保有している任意の不動産および施設 は，当社および付属会社コンプライアンスの有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，このような不適合状況が合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される場合は除外する。

(V) 知的財産権。当社の知る限り、当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権および同様の権利を所有または使用する権利があり、これらの権利を取得することができなかったことは、合理的に重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ぶ)をもたらす。本協定の締結日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、任意の知的財産権の満了、終了または放棄、または満了、終了または放棄が予想される通知(書面通知またはその他の通知)を受信していませんが、合理的な予想が重大な悪影響を与えないものは除外します。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていないか、または合理的に重大な悪影響を及ぼさないと予想される。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり(特許や商標出願があれば)、また は他の人のいかなる知的財産権の侵害も存在しない。当社とその子会社は商業的に合理的なセキュリティ措置をとって、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護しており、 はそれができない限り、単独でも全体でも, 合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

(W) 保険。当社及びその付属会社は，公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し，保険加入金額は，当社及び付属会社がその業務を展開するのに十分な金額 を合理的に信じており，類似業界の類似業務に従事する類似規模会社の慣行と同様に，br役員や上級管理者の保険引受範囲を含むが限定されない。当社または任意の付属会社は、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、または類似した保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、その業務 を継続することができないと信じている。

(X) 関連取引.米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級職員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員及び取締役が提供するサービスを除く)に関与していないか、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産又は動産を賃貸することを規定し、brは任意の高級職員からの借入又は借入金を規定するか、又は他の方法で任意の高級職員への支払いを要求する。取締役又は当該等の従業員、又は当社の知る限り、任意の高級職員、取締役又は任意の当該従業員が重大なbr権益を有するか、又は高級職員、取締役受託者、株主、メンバー又はパートナーのいずれのエンティティであっても、金額は120，000ドルを超えるが、以下の費用を除く：(I)提供されたサービスの賃金又は顧問費の支払い、(Ii)当社を代表して発生する支出及び(Iii)当社の任意の持分激励計画下の他のbr}従業員福祉を清算し、株式オプション及びその他の奨励協定を含む。

(Y) サバンズ·オクスリーコンプライアンス。当社及びその付属会社は、すべての重要な点において、本条例が発効した2002年に“サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用されたbr規定、及び委員会がこの法令に基づいて公布した本条例の発効までのいかなる規則及びすべての適用規則及び条例を遵守している。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、当社およびその子会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持して、(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。および(4)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(定義は取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E))を設立し、委員会規則及び表が指定された時間帯内に、取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示すべき資料を記録、処理、まとめ及び報告 会社が提出又は提出しなければならない資料を確保するように設計されている。当社の監査員は、当社及びその付属会社の開示制御及び手続の効果を評価し、“取引所法案”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間終了まで(当該日, “評価日”)。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告に、認証者の開示制御の有効性に関する結論 と、その評価日までの評価に基づくプログラムを提出した。当社とその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響はありませんか、あるいは当社とその付属会社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性があります。

(Z) ある費用.マネージャーに支払わなければならないお金を除いて、当社または任意の付属会社は、本契約で予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問または顧問、探し人、販売代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは探し人費用または手数料を支払うことはできない。本節で説明したタイプの費用について任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについては、マネージャは、本プロトコルによって予期される取引に関連して満了する可能性がある義務を負わない。

(Aa) 他の販売エージェントプロトコルはない.当社は、任意の代理または任意の他の代表と株式の市場発売について任意の他の販売代理契約または他の同様の手配 を締結していません。

(Bb) [保留されている]

(Cc) メンテナンス要件を列挙します。普通株は取引市場に上場し、本協定で発行しようとしている株式は取引市場の規則や規定に違反しない。普通株は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令により普通株登録を終了する可能性があるか否かを目的とした行動をとっておらず、当社は、当該等の登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。本公表日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場或いは見積市場からの 通知を受けておらず、当社はこのような取引市場の上場或いは維持規定を遵守できなかったことを示している。当社はこのようなすべての上場と維持要求を遵守します。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Dd) 引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、自社の登録証明書(又は同様の定款書類)又はその司法管区の会社登録法律に適用されるか、又は当該株式の任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を適用しないようにするために必要なすべての行動をとっている。

(Ee) 支払能力。当社の公告日までの総合財務状況によると、(I)当社の資産の公正な売却価値が当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超えており、(Ii)当社の資産は不合理な小資本を構成しておらず、当社が行っている業務の特別資本需要を考慮することを含めて、現在及び進行しようとしている業務を継続する。総合および予想資本需要および資本 が使用可能および(Iii)当社の現在の現金流量は、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての期待用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要な場合にその負債についてすべての金または を支払うのに十分である。当社はその返済能力を超えた債務(債務対応の時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は本条例の施行日から1年以内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて改質または清算を申請すると信じています。当社が最近提出した米国証券取引委員会報告書には、関連期間の終了までに当社又は任意の付属会社のすべての未担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社がそれを承諾したすべての未済債務が記載されている。本プロトコルの場合、“負債”は、(X)借入金または50ドルを超える負債を意味する, (Y)他人の負債に関連するすべての担保、裏書きおよびその他のまたは債務があり、このような担保、裏書きおよびその他のまたは債務が当社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているかどうか、またはその付記に反映されるべきであるが、担保を除く は、保管または受託または日常業務過程で類似の取引を行うために裏書きを通して譲渡可能な手形を透過し、および(Z) の任意のリース支払いが50，000ドルを超える現在値は、リース規定に基づいて公認会計原則に従って資本化しなければならない。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Ff) 納税状態.個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項に加えて、会社およびその子会社のそれぞれ(I)は、管轄区域で要求されるすべての重要な米国連邦、州および地方のすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、 (Ii)は、支払うべきすべての税金および他の政府の評価および費用をこのような申告書に表示または決定している。そして(Iii)これらの申告、報告、または適用期間後の期間内のすべての重大な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。任意の司法管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額にも税金が未納ではないと主張しているが、当社または任意の付属会社の高級者もどのような申告をすべきかの根拠を知らない。

(Gg) 外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意のbr代理人または他の人(I)は、国内外の政治活動に関連する不法なbr寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が知っている任意の当社を代表して行動する者)による任意の法律違反への貢献、または(Iv)改正された1977年の“海外腐敗行為法”(“海外腐敗防止法”)のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社はすでに合理的な手順をとり、その会計制御とプログラムが当社がすべての重要な面で“海外腐敗防止法”を遵守するのに十分であることを確保した。

(Hh) 会計士。同社の会計士事務所は米国証券取引委員会に報告書を載せている。当社の知る限り、当該等の会計士事務所(I)は、取引所法令に規定されている独立公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の2022年12月31日までの財政年度報告書に記載されている財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ii)ルールMを守る.当社にはありません。その知る限り、その行動を代表する者もおらず、(I)任意の株式の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的とした直接的または間接的な行動、または(Ii)任意の株式の売却、入札、購入、または支払いを促進するためのいかなる補償、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するように他人を誘惑することによって支払われるいかなる補償も支払うことに同意することを目的としているが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合は、株式に関係してマネージャーに支払われる補償。

(Jj) [保留されている]

(Kk) 株式オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した1部当たりの株式購入(I)の当社の株式購入計画に基づく条項及び(Ii)の行使価格は、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等株式購入当日の普通株を授与する公平な市価とみなされる。 社の株式オプション計画によって付与されていない株式オプションはバックトラックされている.当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公表する前に、ない、brを知らない場合に株式オプションを付与するか、または株式オプションを付与する政策またはやり方を他の方法で協調させる。

(Ll) 外国資産規制オフィス。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Mm) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産ホールディングスでもなく、当社はマネージャーのbrの要請に応じて証明しています。

(Nn) 銀行ホールディングス会社法。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂後の1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の流通株の5%(5%)以上、又はBHCA及びFRBによって監督されている銀行又は任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Oo) マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件にいつでも適合し、マネーロンダリング法及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適用され、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる行動を取っていないか、又はいかなる訴訟又は訴訟を提起していないかは、当社又は任意の子会社に知られており、これらの訴訟又は訴訟は脅かされている。

(PP) FINRA依存関係.当社の知る限り、任意の上級管理者、取締役、または当社の10%(10%)以上の未登録証券を保有する任意の実益所有者は、どのFINRAメンバーとも直接的または間接的な連絡または連絡を持っていません(FINRAの規則および条例に従って決定されます)。当社が当社の10%(10%)以上の普通株式又は普通株式等価物を発行した任意の高級社員、取締役又は 所有者があるFINRAメンバーの商号の連属又は連絡者になることを知った場合、当社はマネージャーに通知します。

4. プロトコル。会社は社長の意見に同意した

(A) 登録説明書及び目論見書の改訂及び補充を審査する権利。会社法の規定により株式の発売又は売却について株式に関する募集規約を交付しなければならない任意の期間(第172条、第173条又は任意の同様の規則により関係要件を満たすことができる場合を含む)において、当社は、基本的な目論見書に対する登録声明又は補充文書(任意の目論見補足文書を含む)のいかなる改正も提出しない。会社が書類を提出する前に管理者に審査のための写しを提出しなければならず、かつ、社長が合理的に反対するいかなる提案又は補充書類も提出しない(ただし、会社は、このような届出の任意の予印をマネージャーに提供する義務がない場合、または、届出がマネージャの名前を示さず、かつ本プロトコルの下の取引とは無関係である場合には、そのような届出に反対する機会をマネージャーに提供する)。当社はすでにマネージャーが承認した形式で株式募集規約を適切に記入したが、brは署名時に規則第424(B)条の適用段落に基づいて修正された募集規約を委員会に提出し、募集規約の任意の補充書類をマネージャーが承認した形式で適切に記入するよう促し、そして規定の時間内に規則424(B)条の適用段に基づいて委員会に当該等の補充書類を提出し、マネージャーが合理的に満足できる証拠を提供して当該等を適時に提出することを証明する。当社は、ルール424(B)によって任意の目論見書補充書類(必要であれば)をいつ委員会に提出するか(必要であれば)、(Ii)が の間、入札説明書の交付(実物交付であっても第172条を遵守することにより)の任意の期間に、マネージャー (I)に直ちに通知する, 173または任意の同様のルール)、(Iii)(Iii) 委員会またはそのスタッフによって提出された任意の修正登録説明書、または任意の追加の資料の提供を要求する要求。(Iv)監査委員会は、登録br宣言の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行するか、またはその宣言の使用に反対する、またはそのためにいかなる法的手続きを提起することに反対する通知を発行し、(V)当社は、任意の司法管区における株式売却資格の一時停止に関するいかなる通知を受けたか、またはこの目的のために任意の法的手続きを提起または脅した。当社は、任意の当該等の停止命令又は任意の当該等の一時停止又は登録声明の使用の発生を防止するために、商業的に合理的な努力を尽くし、登録声明又は新規登録声明の修正を提出し、その商業的合理的な努力を利用して、適切な可能性がある場合には、その停止命令をできるだけ早く撤回し、または必要に応じて登録声明または新しい登録声明の改訂を提出することを含み、その商業的合理的な努力を利用して、実行可能な範囲内で当該等の修正または新しい登録声明の発効をできるだけ早く宣言する。

(B) 後続イベント.適用時間または後であるが、関連する決算日の前の任意の時間に、任意のイベントが として発生した場合、登録声明または募集説明書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述を含むか、または陳述された状況またはその時点で誤解されていない状況に応じて陳述するために必要な任意の重要な事実 を見落とした場合、会社は、(I)登録声明または募集説明書を修正または補充する前に、登録声明または募集説明書の使用を停止するために、マネージャーに迅速に通知する。(Ii)登録説明書または募集規約を修正または補充して、これらの陳述または漏れを修正し、(Iii)マネージャーの合理的な要求の数に応じて、任意の修正または補足をマネージャに提供する。

(C) 後続申請の通知.会社法の規定に従って株式に関連する目論見書が交付されなければならない任意の期間(規則172、173または任意の同様の規則に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、任意のイベントが発生した場合、その時点で追加された募集説明書は、重大な事実のいかなる非真実な陳述 を含むか、または陳述された状況に応じて陳述するために必要な任意の重大な事実 を含むか、または登録説明書を修正する必要がある場合、入札説明書の使用または交付に関連する を含む法案または取引法またはその下の対応する規則を遵守するための新しい登録声明または補足入札説明書を提出し、会社は直ちに(I)そのようなイベントをマネージャーに通知し、(Ii)第4(A)条に適合する場合には、修正または追加または新しい登録声明を委員会に提出して、その声明または漏れまたは遵守 に影響を与えるように準備する。(Iii)その商業上合理的な努力を尽くして、商業的に実行可能な場合には、投資規約の使用が任意の妨害を受けることを回避するために、登録説明書または新しい登録説明書の任意の改訂発効をできるだけ早く宣言し、および(Iv)基金マネージャーの合理的な要求の数に応じて基金マネージャーに任意の補充募集規約を提供する。

(D) 損益表.商業的に実行可能な場合、当社は、会社法第11条(A)条 及び第158条に規定する1部又は複数の当社及びその付属会社の利益報告書を早急にその証券保有者及び マネージャーに提供する。疑問を生じないように，当社の取引法遵守の報告要求は第4(D)節の要求に適合していると見なすべきである。

(E) 宣言の解放を登録する.管理人の要求に応じて、会社は、管理人および弁護士に登録説明書の署名コピー(証拠品を含む)を無料で提供し、管理人または取引業者が入札説明書(規則172、173または任意の同様の規則に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)を提出する限り、入札説明書および各発行者が自由に入札説明書およびその任意の補足材料を書くコピーは、マネージャーの合理的な要求の数で提供される。しかし、会社はEDGAR上で取得できる限り、マネージャーに任意のファイル(目論見書を除く) を提供することを要求されるべきではない。当社は今回の発売に関するすべての書類を印刷またはその他の方法で作成する費用を支払います。

(F) 株式資格。必要があれば、当社は、マネージャーが指定した管轄区域の法律に基づいて販売待ち株式の資格を手配し、株式がbrを割り当てるまでその資格を維持する。ただし、いずれの場合も、当社は、その時点で資格を満たしていない任意の司法管轄区域で業務を行う責任は一切なく、又は任意の司法管区(株式の発売又は売却により発生した法的手続書類を除く)に法的手続書類の送達を受けるように行動する。

(G) 入札説明書を無料で作成する.当社は、事前にマネージャーの書面同意を取得したか、又は事前にマネージャーの書面同意を取得し、かつマネージャーが当社の意見に同意しない限り、当社の事前書面同意を取得したか、又は当社が発行者を構成する自由執筆募集定款又は当社が規則第433条に基づいて提出又は保留しなければならない“自由執筆募集規約”(定義第405条参照)の株式についていかなる要約も提出しないことに同意する。社長または当社の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“入札説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、(I)当社は、状況に応じて、各許可自由作成定款を発行者自由作成定款とし、(Ii)当社は規則164及び433(場合に応じて)を遵守し、任意の自由作成定款に適用される規則164及び433の規定を遵守することに同意しており、 は、速やかに証監会に文書の提出、図例の作成及び記録の準備を含む。

(H) 後続持分発行.当社または任意の付属会社が直接または間接的に要約、販売、発行、販売契約、発行契約、または任意の他の普通株式または任意の普通株式等価物(普通株を除く)を処分する任意の日前少なくとも3(3)営業日以内に、当社は、本契約の下の任意の販売通知を交付してはならない(かつ、以前に交付されたいかなる販売通知も上記3営業日には適用されない)、マネージャーがこの義務を免除する権利の制限を受け、brは、上記の義務を遵守しない場合、会社は任意の従業員持分計画に従って普通株を発行および販売することができる。当社が時々発効する株式計画または配当再投資計画は、当社が発行された普通株式等価物を時々変換または行使する際に発行することができ、または当社が当社の任意の既存の合意、手配または文書について負担する任意の責任に従って発行することができる。

(I) 市場を操作する.本契約が終了するまで、当社は直接的または間接的に何の行動も取らず、 は“取引所法”または他の規定に基づいて、当社は、株式の売却または再販売を促進し、または“取引所法”またはその下の規則および法規に違反して、株式の売却または再販売を促進するために、またはその下の規則および法規に違反して、株式の売却または再販売を促進するために、またはその下の規則および法規に違反することを意図しているか、または他の方法で“取引所法”のM規則のいかなる規定にも違反することを意図している。

(J) 証明書が正しくない通知.当社は、本契約期間内の任意の時間に、通知を受信した後、または関連知識を取得した後、通知を受信した後、または関連情報を取得した後、直ちにマネージャーに通知し、任意の情報または事実は、本プロトコル(Br)6節に従ってマネージャに提供される任意の意見、証明書、手紙、および他の文書中の任意の陳述を招き、その陳述が行われた日から不正確または非真実になるであろう。

(K) は正確性証明を開示する。本合意による株式発売開始時(および本契約項の下で30取引日以上の販売停止後に本合意による株式発売を再開する場合)、およびその後、(I)会社書類以外の方式で登録声明または目論見書を改訂または補充し、(Ii)会社が取引法に基づいて20−F表の年次報告を提出し、(Iii)会社が取引所法案に基づいて表格6−Kの半年度報告を提出し、(Iv)当社は、マネージャーがbr}テーブル6-K内の資料の重要性を合理的に決定するように、修正された財務資料(提供されている資料および保存されていない資料を除く)を記載した6-Kフォームの最新報告を提出する、または(V)株式が条項合意(開始または再開日および上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)に記載された各これらの日付、すなわち“brを申請する日”)に従って交付されたときに、元金でマネージャーに交付する。社長が放棄しない限り、会社は、申請日に日付が明記され、マネージャーを交付する証明書を直ちにマネージャーに提供または手配しなければならない。そのフォーマットは、合理的にマネージャーを満足させなければならない。説明日にマネージャーに提供された最後にマネージャーに提供された証明書に含まれるbrの陳述が真実で正しいことを示すべきであり、またはその陳述日およびその日までに行われたように(ただし、これらの陳述は、その日付の改訂および追加された登録説明書および株式募集説明書に関連するものとみなされるべきである)、またはその証明書の代わりに、上記6(C)条で指摘した証明書と同じ期限を持つ証明書, 登録説明書及び募集説明書に基づいて必要な修正を行い、当該証明書の交付日に修正及び補充を行う。当社の要求に応じて、当社がまだ本契約に基づいてマネージャーに株式売却の指示を出していない日からのいかなる陳述日においても、本第5(K)条に基づいて証明書の提供又は手配の要求は免除されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社がその後、任意の陳述日後に株式を売却することを決定し、当社がその免除に基づいて、本第5(K)条に基づいてマネージャーに証明書を提供していない場合、当社が本契約に基づいてbr}マネージャに販売通知を交付して株式を売却する権利がある前に、会社はマネージャーに当該証明書を提供しなければならない。

(L) 意見発表；負の保証.各申立日の5(5)取引日内に、マネージャーが放棄しない限り、当社は直ちにマネージャー及びマネージャーにケイマン諸島弁護士及びアメリカ弁護士(総称して“会社弁護士”と呼ぶ)からマネージャーへの書面意見 を提供し、そして申告日から5(5)個の取引日内に、当社にアメリカ弁護士の負の保証を提出し、マネージャー及びマネージャーに提供又は手配を提出することを含む、マネージャーを合理的に満足させる形式及び実質内容を提供しなければならない。第4(L)条に規定する提出意見又はbr}は、登録声明又は募集説明書に対して重大な改訂がなされた陳述日又は会社が取引法に基づいてその20−F表の年次報告又はそれに対して重大な改正を行った陳述日以外のいずれの陳述日も免除され、当該陳述日において本取引法の下でbrを交付しなければならない。当社の要求に応じて、本条項(Br)5(L)項に規定する提出又は手配交付意見又は負の保証の要求は、当社が本契約に基づいてマネージャー に株式売却の指示を出していない又は処理しなければならないいかなる陳述日内にも免除しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社がその後、任意の陳述日後に株を売却することを決定し、当社がその免除に依存し、当社第5(L)条に記載された意見または負の保証をマネージャーに提供または誘導しない場合、, 当社は、本合意に従ってマネージャーに販売通知を提出して株式を売却する権利がある前に、マネージャーにその意見または負の保証を提供または手配しなければならない。

(M) 監査人は“慰め”の手紙を書く.各陳述日の五(5)の取引日内に、社長が放棄しない限り、会社は、(1)会社の監査役(“会計士”)又は経理が満足している他の独立会計士が直ちにマネージャーに書簡を提出するように促すべきであり、(2)会社の首席財務官は直ちにマネージャーに証明書を提出しなければならず、各証明書の日は、この陳述日から5(5)の取引日内であり、当該証明書のフォーマットは、マネージャーを満足させるべきである。本プロトコル6節で指摘された手紙および証明書と同じ期限を有するが、登録宣言および入札説明書に基づいて修正され、手紙および証明書の日付に修正および補足された。ただし、 ただし、第4(M)条に規定する提出又は“慰め状”の提出を促す要件は、登録説明書又は募集説明書に対して重大な改訂がなされた陳述日又は会社が“取引法”に基づいてその年次報告書を提出するテーブル20−F又はテーブル20−Fの重大な改訂に対する陳述日以外のいずれかの陳述日において免除されなければならず、本第4(M)条に要求される陳述日に関する交付成果を合理的に要求しない限り、当該陳述日に 等の交付成果が当該陳述日に交付されなければならない。本第5条(M)条に基づいて、1通以上の手紙及び証明書の交付を交付又は手配する要求は、当社が本合意に従ってマネージャに交付されていないか、又は本合意に従ってマネージャーに株式売却の指示を出していない任意の陳述日内に免除されなければならない。それにもかかわらず, 当社がその後、その免除された任意の陳述日後に株を売却することを決定し、かつ、本第5(M)条に記載されている手紙または証明書をマネージャーに提供するか、またはマネージャーに提供する権利がない場合、会社 が、本プロトコルに従って社長に販売通知を渡して株式を売却する権利がある前に、会社は、そのような手紙および証明書をマネージャーに提供または手配しなければならない。

(N) 上級職員証明書II。各申告日に、マネージャーが放棄しない限り、会社は直ちに会社から正式に許可された上級職員を手配して、申告日に日付を明記して申告日に交付する証明書(“高級社員証明書II”)をマネージャーに提供し、フォーマットが合理的である。当社の要求に応じて、当社がまだ本契約に基づいて社長に株式売却の指示を出していないか、又は本合意に基づいて社長に株式売却指示を出していない任意の陳述日のいずれかの陳述日には、本第5(N)条に規定する証明書の提出又は手配の要求を免除しなければならない。上記の規定 があるにもかかわらず、当社がその後、任意の陳述日後に株式を売却することを決定し、当社が当該免除 に基づいて、本第5(N)条に基づいてマネージャーに証明書を提供していない場合、会社が本契約に基づいてマネージャーに販売通知 を交付する権利がある前に、会社はマネージャーにその証明書を提供しなければならない。

(O) 職務調査会議。本合意に従って株式の発売が開始された場合(および本合意に従って30取引日を超える販売停止を終了した後、本合意に従って株式の発売を再開する場合)、および各陳述日には、マネージャーが放棄しない限り、当社は、管理層および会計士の代表を含むべき形態および実質的にマネージャーを合理的に満足させる職務調査会議を含む。会社は直ちにマネージャー或いはその代理人に協力して本プロトコルで行われる取引について提出した任意の合理的な職務調査要求或いは時々行われる審査に協力しなければならないが、情報と利用可能な書類の提供及び正常な営業時間内に適切な会社の高級社員と会社の代理人と接触し、そしてマネージャーの可能性のある合理的なbr要求に従って適時に提供或いは促進し、その高級社員と代理人は証明書、手紙と意見を提供することを促すべきである。会社はマネージャーが職務調査更新会議のたびに弁護士費を補償し、1回の更新は最高2，500ドル以下であり、マネージャーがこれに関連するいかなる付帯費用も補償しなければならない。

(P) 取引引受.当社は、社長が本契約または条項合意に基づいて普通株を売却するとともに、マネージャー本人及びその顧客の口座に普通株を売買することに同意します。

(Q) 売却株式の開示。当社は、そのForm 20-F年度報告およびForm 6-K半年次報告(適用者に応じて決定される)において、四半期内に本契約に基づいてファンドマネージャーを通して売却された株式数、当社に支払う金額の純額、および当社が本契約に基づいて株式を売却することについて支払う賠償 を開示する。委員会の政策またはその後の変更または要求があれば、当社は現行のForm 6-K報告または別の目論見副刊を通してよりよく開示する。

(R) 破棄権.ファンドマネージャーが販売通告に基づいて買収契約を求めて自社に株式を購入することに同意した日または後であるが、当社の知る限り、関連決済日前の任意の時間に、第6条に記載されている条件が売却に関するすべての重大な面で満たされていない場合は、当社は当該等の株式の関連決済日前に、当該者に株式の購入及び支払いを拒否する権利を提供する。

(S) 陳述と保証をキャンセルします。当社は、本契約項の下の株式購入要約、及び当社が毎回締結及び交付条項協定を受けるたびに、当該合意に記載されているか又は本協定に基づいてなされた会社の陳述及び保証が当該合意を受けた日又は当該合意条項を受領した日に真実かつ正しいことをマネージャーに確認するものとみなさなければならない(いかなる陳述及び保証が特定の日に行われない限り)。また、当該等の陳述及び保証は、当該日付及びbr}のように、受け入れに関する株式又は売却に関する交付時間(どのような状況に応じて決定されるか)が真実及び正確であることを承諾する(ただし(I)指定された日までの任意の陳述及び保証は除く。この場合、当該等の陳述及び保証は、当該特定の日に確認しなければならず、及び(Ii)当該等の陳述及び保証は、改訂及び補充された登録声明及び株式募集規約に関連するものとみなされる)。

(T) 株式保留.当社は、当社が本契約条項に基づいて提出した各販売通知に基づいて、承認されているが発行されていない普通株または物置形式で保有している普通株の中から、優先購入権を設けずに、当社が本合意条項に基づいて提出した各販売通知に基づいて、いつでも十分な普通株を確保しなければならない。当社は商業的に合理的な努力をし、株式の取引市場での看板取引を促し、上場を維持する。

(U)“取引法”に定める義務。会社法の規定に基づいて株式に関する目論見書を交付しなければならない任意の期間(規則172、173又は任意の同様の規則に従って当該等の要求に適合することができる場合を含む)において、当社は、“取引所法案”及びその下の規則に規定された時間内に、“取引所法案”に基づいて証監会に提出しなければならないすべての書類を提出する。

(V)DTC施設。当社はマネージャーと協力し、その商業的に合理的な努力を尽くし、株式がDTCの施設を通じて 清算と決済資格を獲得することを許可すべきである。

(W) 報酬を用いる.会社は株式を売却して得られた純収益を目論見書に規定された方式で運用する。

(X) 募集説明書補編の提出。本プロトコルに従って行われる任意の株式売却が、ルール415によって定義された“市場で”発売されたものではなく、条項合意によるいかなる配給にも限定されないが、当社 は、ルール424に規定された時間内に入札説明書補足文書を提出し、取引の条項、株式売却の金額、価格、マネージャーのbr}報酬、およびルール424およびルール430 Bに従って必要とされる可能性のある他の資料を説明しなければならない。

(Y) 登録宣言を付加する.本プロトコルで想定される株式売却が登録声明 を使用できない場合、会社は、株式売却を完了するために必要な任意の追加の普通株式 について新たな登録宣言を提出し、その登録宣言をできるだけ早く発効させなければならない。 このような登録声明が発効した後、 本プロトコルにおける“登録宣言”へのすべての言及は、表F-3第6項に従って参照によって格納されたすべての文書を含む新しい登録声明を含むものとみなされるべきである。また、本プロトコルに含まれる“基本入札説明書”へのすべての言及は、参照によって組み込まれたすべてのファイルを含み、登録宣言が発効したときに登録宣言に含まれる を含む目論見説明書の最終フォーマットを含むとみなされるべきである。

5. 料金を支払います。会社は、本プロトコルに予期される取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルの義務を履行するための関連費用および支出を支払うことに同意するが、これらに限定されないが、(I)準備、印刷または複製、登録説明書(財務諸表および証拠物を含む)、入札説明書および各発行者が自由に入札説明書を作成すること、およびそのいずれかの毎回の修正または補充；(Ii)印刷(または複製)“登録説明書”、“募集規約”、および“各発行者が自由に株式募集規約を書く”のコピー、およびそのいずれかのすべての修正または補足文書の印刷(または複製) および交付(郵便料金、航空便料金およびポイントチケットおよび包装費用を含む)は、いずれの場合も、株式の発売および売却に関連する場合に使用することを合理的に要求することができる。(Iii)株式証明書の準備、印刷、認証、発行および交付は、元の発行および株式の売却に関連する任意の印紙税または譲渡税を含む。(Iv)印刷(または複製)および交付本プロトコル、任意の青空メモ、ならびに株式発行に関連するすべての他のプロトコルまたは文書。(V)取引所法に従って株式を登録する, (I)いくつかの州の証券または青空法律による株式要約および販売の任意の登録または資格(申請費およびマネージャーの弁護士のこのような登録および資格に関連する合理的な費用および支出を含む)；(Vii)会社代表または代表br社の代表が潜在的なバイヤーに株式を紹介することによって生じる交通費および他の支出、(Viii)会社の会計士の費用および支出、ならびに会社の法律顧問(現地および特別弁護士を含む)の費用および支出；(Ix)FINRA規則5110に規定される届出費用、(X)マネージャー弁護士の合理的な費用および支出は、50，000ドルを超えてはならない(第4(N)条に規定されているいかなる定期的な職務遂行費用も含まれていない)、実行時に支払われなければならない；および(Xi)すべての他の費用および会社が本契約義務を履行することに関連する費用。

6. マネージャ義務の条件。本契約および任意の条項の合意項目におけるマネージャーの義務 は、(I)本プロトコルに含まれる陳述および保証の正確性 署名時間、各陳述日、および各適用時間、決済日および交付時間(特定の日までのいずれかのこのような陳述および保証を除く)、(Ii)会社が本合意項の下で義務を履行すること、および(Iii)以下の追加条件に制限されるべきである

(A) 登録説明書の効力；目論見書補編の提出。規則424は、規則424(B)に規定された方法および規則424(B)に要求された時間内に委員会に提出されなければならない入札説明書およびその任意の補足材料を委員会に提出することを要求し、各入札説明書は、本規則および法案が規定する時間内に規則424(B)の要求された方法で提出されなければならず、会社は規則433(D)に従って法案の規定に基づいて提出すべき任意の他の材料を、規則433に規定された適用期間内に委員会に提出しなければならない。“登録声明”の効力を停止する停止令又は“登録声明”の使用に反対する通知を発行してはならず、また、そのために訴訟を提起したり、脅したりしてはならない。

(B) 意見を述べる.会社は会社の法律顧問にマネージャーが受け入れられる形式と実質内容で、マネージャーにこの日付まで、マネージャーへの意見と負の保証声明を提出するように促すべきである。

(C) 上級乗組員証明書の交付。会社は、CEOまたは社長および会社の主要財務または会計官によって署名された会社証明書をマネージャーに提供または手配しなければならない。日付はbrであり、証明書の署名者が登録説明書、入札説明書、任意の募集説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書および本プロトコル を慎重に審査したことを示し、：

(I) 会社の本プロトコルにおける陳述および保証は、その日付およびその日付までのすべての重要な態様において真および正しい に属し、その効力は、その日付で行われたものと同じであり(任意のこれらの陳述または保証が指定された 日に行われない限り、この場合、陳述または保証は、その日に真実で正しいべきであることが保証され)、会社は のすべてのプロトコルを遵守し、その日付または前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たす；

(Ii) は、登録停止宣言の効力を停止する停止令または登録声明の使用に反対する通知を出さず、そのための訴訟も提起されておらず、会社の知る限り、脅かされていない

(Iii) は登録説明書、目論見及び会社定款書類内に掲載された最新の財務諸表の日から、当社及びその付属会社の全体状況(財務或いはその他の方面)、利益、業務或いは財産に重大な悪影響がなく、正常な業務過程中の取引によって発生したか否かにかかわらず、登録説明書及び株式募集定款に記載されている又は予想されている場合を除く。

(D)上級乗組員証明書II。会社は、その日までの高級船員証明書IIをマネージャーに提供または手配しなければならない。

(E) 会計士から“慰め”の手紙を渡す.会社は、会計士にマネージャーが満足するフォーマットと内容でマネージャーに手紙(以前にマネージャーに渡した手紙を指すことがある場合があります)を提出し、日付をその日とするように促すべきである。彼らが会社法及び取引所法令で指す独立会計士及び証監会がこれに基づいて採用した適用規則と規則を確認し、そしてすでに 登録説明書及び募集定款に参考方式で組み入れ或いは組み入れられたいかなる審査を経ていない当社の中期財務資料を審査し、そしてこのような審査の形式及び実質についてマネージャーの満足な“慰め”を提供した。

(F) 重大な有害事象はない.登録説明書、募集説明書、および会社文書に情報が開示された日は、その中に別の説明があることを除いて、(I)本条項第6項(E)段落に記載されている1つまたは複数の手紙に規定されている以前の報告の結果において、任意の重大な変化または減少が生じてはならない、または(Ii)会社およびその子会社の全体的な状況(財務または他)、収益、業務または財産の予想変化、または任意の重大な発展に関連する任意の変化は、通常の業務過程における取引によって引き起こされるか否かにかかわらず、登録説明書、目論見及び会社文書(上記(I)又は(Ii)項のいずれの改訂又は補充書類に記載されているか又は予想される取引を除く)は、上記(I)又は(Ii)項に記載されたいずれの場合も、基金管理者の個人判断に基づいて、上記(Br)又は(Ii)項に記載された影響は重大で不利であり、登録説明書(これに対するいかなる改訂も含まれていない)で予想される方法で株式を発売又は交付することは非現実的又は望ましくない。会社書類及び目論見書(いかなる改訂又は補充も含まれていない)。

(G) はすべての費用を支払う.当社は、会社法第456条(B)(1)(I)条に規定する期間 内に株式に関する所要手数料届出費用を支払うものとし、その中のただし書及び会社法第456(B)及び457(R) 条の他の規定に基づいて、第456(B)(1)(Ii)条 により登録説明書の発効後に改訂されたか、又は第424(B)条に提出された目論見表に基づいて“登録料の算出表”を更新しなければならない。

(H) FINRA異議なし.FINRAは，本プロトコルでの条項やスケジューリングの公平性や合理性に異議を唱えるべきではない.

(I) 取引市場に上場する株。当該等の株式はすでに発売され、取引市場での売買が許可され、基金マネージャーに満足できる行動に関する証拠を提供している。

(J)その他の保証。各決済日および交付時間(場合によって決定される)の前に、会社は、マネージャーが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルをマネージャーに提供しなければならない。

本プロトコルに規定されている第6条に規定されている任意の条件が満たされていない場合、または上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明書が、形式および実質的にマネージャーおよびマネージャーの法律顧問を合理的に満足させることができない場合、マネージャは、任意の決済日または交付時間(場合によって決まる)前の任意の時間に、本プロトコル項の下での本プロトコルおよびマネージャのすべての義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は、書面、電話又は書面で確認したファックスで当社に通知しなければなりません。

第6条交付を要求する書類は、本プロトコルで規定されている各日にマネージャーの弁護士Katten Muchin Rosenman LLPのオフィスに交付されるべきであり、住所は、イリノイ州シカゴモンロー街525 W、郵便番号60661、宛先：Mark Wood、電子メール：mark.wood@kten.comである。

7. 保障と貢献。

(A) 会社賠償。当社は、任意の損失、クレーム、損害または責任の損害から、マネージャー、マネージャーの取締役、上級管理者、従業員およびマネージャーの代理人および管理マネージャーを制御することに同意し、これらの損失、クレーム、損害または責任は連帯または連携しており、会社法、取引法または他の連邦または州構文または法規に基づいて、一般法または他の態様で、損害賠償 または責任(またはこれに関連する訴訟)は、最初に提出された株式登録登録説明書またはその任意の修正に基づいて、または基本的な目論見書、任意の入札説明書、入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、またはその任意の修正または補足文書に記載されている任意の非真実な陳述、または非真実であることが指摘された重大な事実陳述に基づいて引き起こされるか、または基づいている。あるいは、陳述がその中に記載されなければならないと報告されている漏れまたは漏れた重要な事実のために、またはその中の陳述が誤解されないように、または当社が本合意で下した任意の陳述、保証、契約または合意に違反することによって生成または関連し、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動の調査または弁護のために補償された各補償者を補償することに同意する。しかし、どのような場合でも、会社はこのような損失、クレーム、損害のすべての限り、いかなる責任も負いません, のいずれかの不実陳述または失実陳述または失実陳述または指摘された漏れまたは指摘された漏れの責任または行動は、このような失実陳述または失実陳述または漏れを指すことによって生じるか、またはそのような失実陳述または指摘漏れまたは指摘漏れに基づいて生じる。 このような失実陳述または指摘された失実陳述または漏れ、または指摘された漏れ は、 を組み込むために、マネージャーが当社に提供する書面資料に適合する。本賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任以外の補充となります。

(B) 管理人の代償.社長は、会社、会社のすべての取締役、会社のすべての高級管理者、および同法または取引法が指す制御会社の各人員に対して賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意し、賠償の程度は会社のマネージャーに対する上述の賠償と同じであるが、マネージャーが会社に提供するマネージャーに関する書面情報のみを参考にして、上記賠償に含まれる文書に特化している。しかしながら、 マネージャは、任意の場合において、株式に適用され、本プロトコルに従って支払われる議事録料を超えたいかなる金額にも責任を負わない。 本賠償プロトコルは、マネージャーが負担する可能性のある任意の責任以外の追加の賠償プロトコルとなる。

(C) 賠償手続き.第七条に規定する被補償者は、任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第七条に基づいて補償者にクレームを提起する必要がある場合は、当該補償者は直ちに訴訟開始の件を書面で補償者に通知しなければならない。しかし，賠償者側(I)に通知できなかったことは，上記(A)または(B)項の責任を解除しない限り，他の方法でこのような行為を知らない限り，かつ のような知らないことは賠償者側の実質的な権利や抗弁を喪失させ，かつ(Ii)いずれの場合も は，上記(Br)(A)または(B)項で規定された賠償義務以外の賠償者に対する賠償側のいかなる義務も解除しない.補償者は、補償者によって選択された弁護士を指定する権利があり、費用は補償者が負担して、賠償を求める任意の訴訟において補償側を代表することができる(この場合、補償側は、その後、補償者によって招聘された任意の単独弁護士の費用および支出を担当しなくなるが、以下の規定を除く)。しかし、これらの弁護士は補償者を合理的に満足させなければならない。補償側は訴訟で弁護士を補償者を代表することを選択したにもかかわらず、補償者は単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、以下の場合、補償側はその単独の弁護士の合理的な費用、費用、支出を負担しなければならない：(I)補償側によって選択された弁護士が補償を受けた弁護士を代表することは利益衝突を引き起こす、(Ii)実際または潜在的な被告または目標, このような訴訟 は被補償者と被補償者を含み、補償された方は(弁護士と議論した後)合理的に結論を出すべきであり、即ちそれ及び/又は他の被補償者は被補償者とは異なる或いは付加された法律弁護がある可能性があり、(Iii)訴訟通知を受けた後の一定の合理的な時間内に、補償者は補償側によって合理的に満足した弁護士を招聘して被補償者を代表してはならない、あるいは(Iv) 補償者は補償側に単独の弁護士を招聘することを許可すべきであり、費用は補償側が負担する。賠償者の事前書面同意を受けていない場合、賠償者は、そのような和解、妥協、または同意が含まれない限り、そのような和解、妥協または同意が、そのようなクレーム、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、または法的手続き(被賠償者がそのようなクレームまたは訴訟の実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成してはならない。

(D) 寄付。本第7条(A)，(B)又は(C)段落に規定する賠償が何らかの理由で損害を受ける側に提供できない場合，又は損害を受ける側を損害から守るのに十分でない場合は，会社と管理人は合計損失，クレームを負担することに同意する。損害賠償および法的責任(調査または抗弁に関連する合理的に発生する法律または他の費用を含む) 会社およびマネージャーが受ける可能性のある損害および責任(総称して“損失”)であり、その割合は、会社およびマネージャーが発行株式から得た相対的な利益を反映することに適合する。ただし、基金マネージャは、いずれの場合も、株式に適用され、本合意に従って支払われる経過費を超えたいかなる金額にも責任を負わないことが条件である。前の文で提供された分配がいかなる理由でも得られない場合、会社とマネージャーはそれぞれ適切な割合で出資して、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、そのような損失を招く陳述や漏れについての会社とマネージャーの相対的な非 および任意の他の関連する公平な考慮を反映しなければならない。会社が受け取った利益は、発売から受け取ったすべての純利益(費用を差し引く前)に等しいとみなされ、マネージャーが受け取った利益は、本合意によって決定された株式に適用され、本合意に基づいて支払われる経常費に等しいとみなされるべきである。その他の事項を除いて，参照によって相対故障を決定しなければならない, 重大な事実のいかなる不真実またはいかなる告発された不真実な陳述であっても、または漏れまたは告発された漏れの陳述が重大な事実を記載していないにもかかわらず、当社またはマネージャーが提供する情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を得る方法、およびそのような非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。当社およびマネージャーは、上記で述べた公平な考慮を考慮することなく、比例配分または任意の他の分配方法で資金を決定すると、不公平および不公平になることに同意する。Br本(D)段落の規定にもかかわらず、詐欺的失実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。本条 7については、会社法又は取引所法令が指すマネージャーを制御する各者及びマネージャーの取締役、上級職員、従業員及び代理人はマネージャーと同じ出資権利を有しなければならないが、当社を制御する は、会社法又は取引所法令が指す自社の各者、当社の上級職員及び各取締役毎に当社と同じ出資権利を有するべきであるが、本項(D)項の適用条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。

8. 終了.

(A) 当社は8(8)営業日前に書面通知を出した後、いつでも本契約における株式購入招待に関する条項を適宜終了する権利があります。いかなる当該等の終了も，いかなる他の当事者に対してもいかなる責任も負わないであろうが，(I)いかなる決定待ちの売却についても，終了しても，当社の責任は，マネージャーの補償に関する責任を含めて十分な効力と役割を維持するであろう；および(Ii)本プロトコルの第5，6，7，8，9，10，12条の規定により，本プロトコル13及び14条の第2文 は終了しても十分な効力及び作用を維持する。

(B) ファンドマネージャは，以下のように書面で通知し，本プロトコルにおける招待要約による株式購入に関する条項を随時終了する権利がある.このような終了は、いずれの当事者も他の当事者に対する責任を負わないが、本プロトコル第5、6、7、8、9、10、12条の規定、および本プロトコル第13および14条の第2の文は、依然として完全な効力および役割を有している。

(C) 本プロトコルは、上記第8(A)または(B)節に従って終了するか、または双方の同意によって終了する日まで、本プロトコルが完全な効力を維持するが、いずれの場合も、第5、6、7、8、9、10、12条、13および14条の第2文は、完全な効力および作用を維持すべきであるとみなされるべきである。

(D) 本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、マネージャーまたは会社(どの場合に応じて)が通知を受信した日の営業終了前に無効でなければならない。このような終了が終了前に完了した任意の株式売却の決済日または交付時間前に発生した場合、そのような株式の売却は、本プロトコル第2(B)節の規定に従って決済されなければならない。

(E) 経理人が条項合意に基づいて株式を購入する場合、経理者が当該等の条項合意に基づいて負う義務は、当該等の株式に関する受け渡し時間(ある場合)前に当社に即時口頭通知を行い、速やかにファクシミリ又は電子メールで確認し、当該条項合意を実行したときから、当該等受け渡し及び支払い前に、マネージャーが絶対裁量権で当該義務を終了することを条件とする。(I)証監会または取引市場によって普通株取引が一時停止されたか、または取引市場上の一般証券取引が一時停止または制限されたか、または取引所で最低価格が設定されている；(Ii)連邦またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されたか、または(Iii)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレードが発生したか、米国が国家の緊急事態または戦争、または金融市場に影響を与える他の災害または危機を宣言しなければならない。Br基金マネージャーの唯一の判断によると、非現実的であるか、または株式募集定款(募集定款のいかなる修正または補充も含まない)の予想された方法で株式を発売または交付することはできない。

9.生存を求めるために陳述と賠償を行う。本協定に記載されているか、または本契約に基づいて作成された当社またはその高級社員およびマネージャーのそれぞれの合意、陳述、保証、賠償およびその他の声明は、マネージャーまたは当社または第7節に記載された任意の高級職員、取締役、従業員、代理人または制御br者が行った任意の調査にかかわらず、株式の交付および支払い後も有効である。

10. 通知。本契約項の下のすべての通信は書面であり、受信後にのみ発効し、郵送、配信、電子メールまたはファクシミリ方式でそれぞれ当社とマネージャーの本契約調印ページ上の住所に送信します。

11. 後継者。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者、および第7条に記載の上級管理者、取締役、従業員、代理人および制御者に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利または義務も有していない。

12. 受託責任はありません。当社は、(A)本契約による株式売買は、当社とファンドマネージャー及びそれを介して行動する可能性のある任意の関連会社との間の公平な商業取引であることを認め、(B)ファンドマネージャーは、当社の受託者としてではなく、販売代理及び/又は依頼者としてのみ自社証券を売買し、及び(C)当社は、他の身分ではなく、独立請負者としてファンドマネージャーを採用して発売及び発売前のプログラムに参加する。また、当社は、今回の発売についてそれ自体の判断を完全に担当していることに同意しています(br}マネージャーが関連やその他のことについて当社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、現在当社に意見を提供しています)。当社は、取引または取引に至る過程についていかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供すること、または当社に対して代理、受託責任または同様の責任を有することを要求しないことに同意する。

13. 融合本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、当社とマネージャとの間の本プロトコルの主題事項に関するすべての以前の合意および了解(書面でも口頭でも) の代わりになります。

14.修正案；免除。本協定のいかなる条項も、当社と社長が署名した書面(改訂があれば)を除き、放棄、修正、補充または改訂してはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。

15. 法律を適用します。本協定および任意の条項協定は、ニューヨーク州内で締結および履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。当社および経理者：(I)本協定によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州最高裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所のみで提起されなければならないことに同意し、(Ii)このような訴訟、訴訟または訴訟の場所またはその後に提起される可能性のある任意の異議を放棄し、(Iii)ニューヨーク州最高裁判所の管轄権に撤回することができない。アメリカニューヨーク南区地域裁判所はこのような訴訟、訴訟、または法的手続きにいます。会社とマネージャーの双方はまた、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク州最高裁判所、またはニューヨーク南区アメリカ地域裁判所で送達可能な任意およびすべての法律手続き文書を受け入れて確認することに同意し、会社の住所に書留郵便で会社に法律手続き文書を送達することに同意し、各方面で当該などの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて会社に有効な法的手続き文書を送達すべきであるとみなさなければならない。いずれの場合も，このような訴訟，訴訟や手続きにおいて，マネージャの住所に書留で郵送される送達プロセスは，各方面でマネージャに有効な送達プロセスと見なすべきである.いずれか一方が本契約のいずれかの条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟における勝訴の一方は、その合理的な弁護士費および調査によって生じる他の費用および支出を他方によって補償しなければならない, 訴訟準備と起訴このような訴訟または手続きの準備と起訴

16.陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社およびマネージャーは、本合意、任意の条項合意、または本合意またはそのために意図された取引によって引き起こされる、または関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない

17. 対応先.本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、1つの原本を構成すべきであり、すべてのコピーは、ファクシミリまたは電子メールを介して.pdfファイルの形態で配信されることができる同じプロトコルを構成する。

18. タイトル。本プロトコルと任意の条項プロトコルで使用される章タイトルは便宜上，本プロトコルの構造に影響を与えるべきではない.

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上記の内容が私どもの合意に対するご理解に合致した場合は、署名して添付のコピーを返金してください。 したがって、本手紙とあなたの受け入れは、会社とマネージャーの間に拘束力のある合意を代表します。

とても 本当のあなた、

通知アドレス ：

GIESMART広場7階

JL. Raya Pasar Minggu 17 A号

パンドラ -ジャカルタ12780インドネシア

注意： 首席投資官

メール： james.ang@Indo-energy.com

上記の最初に明記された日付から，上記のプロトコルを確認して受け入れる.

通知アドレス ：

公園通り430

ニューヨーク、郵便番号：10022

注意： CEO

電子メール： Notitions@hcwco.com

条項プロトコルフォーマット

添付ファイル 一

インドネシアエネルギー有限会社

条項 合意

尊敬する皆さん：

インドネシア エネルギー株式会社(“当社”)は，本プロトコルで述べた条項および当社とH.C.Wainwright&Co.，LLC(“マネージャ”)の2022年7月22日の市場発売プロトコル(“市場発売合意による”)の 内に述べた条項および条件の規定の下で，本プロトコル付表 iに記載されている証券(“既購入株式”)をマネージャに発行および販売することを提案している.

市場発売プロトコルでは、ファンドマネージャーが会社の代理人として証券購入要約を募集することに関係のない各条項は、全文を参照して本プロトコルに組み込まれ、このような条項が本プロトコルで完全に述べられているように、本条項の合意の一部とみなされるべきである。本明細書に記載された各陳述および保証は、本条項の合意の日および交付時間に行われるものとみなされるべきであるが、“目論見書”第3節で言及された目論見書(その中で定義されている)の各陳述および保証は、目論見書の締結日までに目論見書に関連する陳述および保証とみなされるべきである。ならびに、本条項の合意日および交付時間までの陳述および保証は、購入された株式に関連するために、改訂および補充された目論見書に関する。

現在、証券及び取引委員会に、購入した株式に関する登録声明(定義は上場発売協定を参照)又は募集定款補充書類(場合に応じて)の改訂又は補充書類を提出することを提案する(状況に応じて決定する)。

本契約及び上場発売協定に記載されている条項及び条件を満たした場合、当社は基金マネージャへの株式の発行及び売却に同意し、基金マネージャーは、本契約に記載された時間、場所及び購入価格を付表して自社から購入した株式数を購入することに同意する。

上記の規定が閣下の理解に合致するように、本プロトコルの写しに署名して吾に渡すなど、これにより、本条項の合意は、引用方式で組み込まれた上場発売協定の規定を含めて、ファンドマネージャーと当社との間に拘束力のある合意 を構成することになります