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会社の会計および財務報告手続きおよび会社の財務諸表の監査を監督する

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取締役会監督への協力(I)会社財務諸表の完全性、(Ii)会社の内部会計と財務制御、(Iii)会社の法律·法規遵守の要求、および(Iv)独立監査師の資格、独立性と業績、および

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取締役会に必要と思われる資料と材料を提供し、取締役会が注意すべき重大な財務事項を理解させる。

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各メンバーは、(一)ナスダックの会社管理基準と、(二)米国証券取引委員会の規則とに適合する独立した取締役でなければならない

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各メンバーは、過去3(3)年のいつでも当社または当社の任意の既存の付属会社の財務諸表の作成に参加してはならない

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各メンバーは、適用法律に基づいて取締役会が決定した金融知識を備えなければならない

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少なくとも1人のメンバーは、取締役会がその業務判断において、そのメンバーの過去の財務または会計に関する仕事経験、必要な財務または会計専門証明書、またはそのような個人の財務経験または背景をもたらすことができる任意の他の類似の経験または背景に基づいて、これらの資格を説明することができるので、少なくとも1人のメンバーは、会計または関連財務管理専門知識を備えなければならない。

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監査委員会は、独立監査人の仕事を任命し、監督し、独立監査師の報酬を承認し、適切な場合に独立監査人を審査して解雇しなければならない。この点で、独立監査人は直接監査委員会に報告しなければならず、監査委員会は独立監査師の採用と解任、すべての監査採用費と条項、およびすべての許可された独立監査師との非監査業務を承認する権利がある。

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監査委員会は、独立監査役が監査サービスを提供する委託を事前に承認しなければならない(又は米国証券取引委員会規則で許可されている場合には)、及び/又は当該委託のために予め承認された政策及び手続を確立しなければならない。ただし、(I)当該等の政策及び手続は、提供される特定のサービスについて詳細に説明されており、(Ii)監査委員会は、当該各サービスに通知されており、(Iii)当該等の政策及び手続は、改正された1934年の証券取引法に基づいて監査委員会の職責を管理層に譲渡することを含まない。審査委員会もこのような独立コア数師が当社に提供しようとしている任意の非審査サービスを事前に承認しなければならない。

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審査委員会は、独立原子力数師の正式な書面声明を定期的に取得し、独立原子力数師と当社との間のすべての関係を説明し、独立基準委員会第1号基準に適合するように独立原子力数師の独立性を審査すべきである；(Ii)独立核数師の客観性と独立性を損なう可能性のある開示された関係やサービスについて、独立核数師と積極的な対話を維持する；および(Iii)どのような関係があれば、この関係を監査し、調査し、必要に応じて取締役会が適切な行動を取って、独立核数師の独立性を監督することを提案することを含む。

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監査委員会は少なくとも毎年独立監査師の資格、業績と独立性を評価すべきであり、その中には独立監査師の主要パートナーに対する審査と評価を含み、主要な監査パートナー或いは監査事務所を交代すべきかどうかを考慮し、そして適切な行動を取って独立監査師の独立性を監督すべきである。

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監査委員会は、独立監査人と協議し、年度監査計画及び監査活動の範囲を審査し、計画の進捗状況を監督しなければならない。

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監査委員会は、(I)当社の“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”における自社の年次財務諸表及び20-F表の年次報告書の開示を含む経営層及び独立監査人との検討及び検討を適宜検討し、(Ii)監査基準第114号声明で議論された任意の他の事項を独立監査人と検討し、(Iii)監査された財務諸表及び経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析を当社の20−F表に組み込むべきか否かを取締役会に提案しなければならない。

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監査委員会は、(1)会社会計原則の選択または適用に関する任意の重大な変化を含む会計原則および財務諸表に関連する重大な問題の審査、(2)社内統制の十分性に関する重大な問題および重大な制御欠陥に応じた任意の特別監査ステップ、(3)管理層および/または独立監査師が作成した財務諸表作成に関連する重大な財務報告問題および判断に関する分析を含む、管理層および独立監査師と議論しなければならない。代替GAAP方法の財務諸表への影響の分析、(Iv)監督および会計措置、ならびに会社の財務諸表への表外配置の影響、および(V)収益ニュース原稿に含まれる情報のタイプおよび提示、および任意の提案使用の“予想”または“調整後”の非GAAP情報を含むアナリストおよび格付け機関に提供される任意の財務情報および収益指導を含む。

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監査委員会は、(I)使用される主要なキー会計政策およびやり方、(Ii)管理層と議論されたGAAP内の財務情報の重大な代替処理方法、(Iii)これらの代替開示および処理方法を使用する結果、(Iv)独立監査師が選好する任意の処理方法、および(V)任意の管理層レターまたは未調整差額表のような独立監査師と管理層との間の他の書面コミュニケーションの報告を受け入れ、検討しなければならない。

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審査委員会は定期的に当社の独立核数師と独立核数師がいかなる審査作業中に遭遇した任意の問題或いは困難を検討しなければならず、管理層のこれに対する対応、独立核数師の活動範囲或いは取得に必要な資料のいかなる制限、及び管理層とのいかなる重大な相違を含む。監査委員会は経営陣と独立監査人の間の財務報告に関するいかなる相違も解決しなければならない。

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監査委員会は、管理職および独立監査人と、規制機関または政府機関との通信、および会社の財務諸表または会計政策に関連する重大な問題を提起した任意の発表報告書を議論しなければならない。

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監査委員会はリスク評価とリスク管理に関するガイドラインと政策を検討しなければならない。

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監査委員会は、取締役を社内監査に任命し、取締役の報酬を承認して内部監査及び審査を行い、状況に応じて取締役の内部監査を解除しなければならない。このような点で、監査委員会は取締役内部監査を承認し、履行する唯一の権力を持っている。

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監査委員会は、財務諸表または会社コンプライアンス手続きに重大な影響を及ぼす可能性のある法律事項を会社総法律顧問と検討しなければならない。

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監査委員会は、会社の独立監査役や経営陣との問い合わせや議論を通じて、会社の監査機能の責任、予算および人員の配置、および重大な統制欠陥に対して特別な監査手続を行う必要があるかどうかを定期的に審査しなければならない。また、監査委員会は、経営陣が作成し、会社独立監査人によって審査された報告書を審査して、社内制御プログラム及びプログラムの十分性及び有効性を評価し、その後、米国証券取引委員会規則の要求に応じて、これらの報告を会社の定期申告書類に組み込むことができる。監査委員会は、米国証券取引委員会が報告した社内統制情報開示状況を検討することを要求しなければならない。

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監査委員会は、会社が受領した会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情を受け、保留及び処理する手続、及び従業員が問題のある会計又は監査事項について提出した秘密、匿名提出の手続を策定しなければならない。

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監査委員会は、会社の高級財務者の会社道徳基準部分に適用されることを審査、承認、監督しなければならない。

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監査委員会は任意の提案された関連者取引を事前に検討して承認しなければならない。

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監査委員会は開示監査師サービスと監査委員会のメンバー資格と活動要求に対する遵守状況を監督しなければならない。

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監査委員会は定期的に取締役会に報告書を提出しなければならない。報告書には、当社の財務諸表の品質又は完全性、当社の法律又は法規の要求、当社の独立監査師の表現及び独立性に関するいかなる問題も含まれなければならない。

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監査委員会は、当社の独立監査役の従業員と元従業員の採用政策を制定しなければならない。

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監査委員会は、本規約の十分性と範囲を毎年検討し、再評価し、任意の提案された修正を取締役会に承認することを提案しなければならない。

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監査委員会は少なくとも毎年その業績を評価しなければならない。

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監査委員会は、それが職責を履行するために必要だと思うときに独立した弁護士と他の顧問を招聘する権利がある。当社は、審査委員会によって決定された適切な資金を提供し、(I)当社のために審査報告書を作成または発表するか、または当社の他の審査または査定サービスを実行するために採用された独立監査師の報酬、(Ii)審査委員会が採用した任意のコンサルタントの報酬、および(Iii)審査委員会がその職責を実行するために必要または適切な一般行政支出を提供しなければならない。

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監査委員会は、定期的に会社の管理職、内部監査役(または他の内部監査機能を担当する者)と独立監査人との会議を行わなければならない。

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監査委員会は、監査委員会が適切であると認める任意の目的のためにグループ委員会を設立することができ、監査委員会が適切であると認める権限及び権限を当該等のグループ委員会に転任することができる。監査委員会は、法律、法規又は上場基準の規定を、監査委員会全体が行使しなければならないいかなる権力又は権力をグループ委員会に転任してはならない。

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監査委員会は、自分の会議スケジュールを作成し、少なくとも四半期ごとに会議を開催し、必要と思われる時間により多くの会議を開催することを選択することができる。監査委員会はその会議の書面を保存し、これらの記録は取締役会の議事録と共に保存されるだろう。

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監査委員会は法律、定款、または取締役会が与えた他の機能を履行する。