添付ファイル1.1

1，350，000株普通株式

Virax Biolabグループ有限公司

引受契約

July 20, 2022

ブステッド証券有限責任会社

本契約別表Iに掲げるいくつかの保険者(あれば)の代表として

C/o Boustead Securities，LLC

6 Venture，Suite 395

カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92618

紳士淑女の皆さん：

署名者、Virax Biolabs Group Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社(その付属会社および共同経営会社とともに、登録明細書にVirax Biolabs Group Limitedの子会社または連属会社のすべてのエンティティ、すなわち“会社”として開示または記載されていることを含むがこれらに限定されない)を確認し、Boustead Securities、LLCは複数の販売業者(“代表”)の代表として使用される。本プロトコルで規定される条項および条件では、複数の引受業者への言及は考慮すべきではなく、ここで使用される用語代表の意味は、引受業者と同じであるべきである。

代表が適切と考えると、いくつかの引受業者が公開発行株を公開することが分かった。公募は当初、目論見書に規定されている公開発行価格で一般向けに発売される。

もう一つの了解は、本協定によれば、あなたは引受業者の代表として、期末株式及びオプション株式を発行及び売却することができる(あれば)。

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“行動”は，3.1(K)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

誰の場合も、“関連会社”は、証券法ルール405において使用され、そのような用語として解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不要従業員”または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖すること、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されてはならない。

“平倉”とは，2.1節の規定により，平倉株式の売買が終了することを意味する.

“成約日”とは、取引日のすべての条件が履行または免除された時間および日付を意味するが、いずれの場合も、午前10時に遅れてはならない。(ニューヨーク市時間)本契約日の後の第2の取引日または会社と合意されたより早い時間を表す。

“購入価格”は、2.1(B)節でこの用語を付与する意味を持たなければならず、総購入価格は、引受割引および手数料を差し引かなければならない。

“終値株式”は，2.1(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“会社監査役”とは、BF BorgersCPA PCを指し、オフィスはCedar Ave西5400 W、Cokewood、Co.80226に位置する。

“会社法律顧問”とはLoeb&Loeb LLPのことで、その事務所は香港特別行政区中環康楽広場1号イとビル2206-19号に位置する。

“発効日”は，3.1(F)節で与えられた用語の意味を持つものとする.

EGSとは、ニューヨークニューヨークアメリカ通り1345号に位置するEllenoff Grossman&Schole LLPのことで、郵便番号：10105。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

2

“実行日”とは、双方が本協定に署名し、締結した日を意味する。

“免除発行”とは、(A)取締役会の多数の非従業員メンバー又はこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、会社従業員、高級社員又は取締役に普通株式又はオプションを発行すること、(B)株式承認証及び行使が本合意に基づいて完成した取引について代表に発行する引受権証を発行する際に発行可能な株式をいう。任意の行使可能または交換可能または交換可能であり、本契約日に発行および発行された普通株の証券に変換することができ、当該証券が、本合意日から改訂されて、当該証券の数を増加させるために、またはそのような証券の使用価格、交換価格または換算価格を低下させるために、またはこれらの証券の期限を延長するために、および(C)利害関係取締役によって承認されていない大多数の利害関係取締役によって承認された買収または戦略取引に基づいて発行される証券である限り、ただし、これらの証券は“制限された証券”(定義第144条参照)であり、本条例第4.19節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを許可する登録権利はなく、いかなる証券も、自身またはその付属会社、運営会社、または当社の業務と協働する業務中の資産所有者にのみ発行することができ、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならない, しかし，会社発行証券は主に資本調達や証券投資を主業務とする実体への証券発行のための取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を指す。

公認会計原則“は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“とは、(A)借入金又は未払い額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(B)他人の負債に関連するすべての担保、裏書きその他又は債務を意味し、自社の総合貸借対照表(又はその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な手形裏書きを預金又は受託又は同様の取引として行う保証を除く。(C)公認会計原則に基づいて資本化されなければならないリースにより満了した任意の50，000ドルを超えるリース支払いの現在値をいう。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

3

ロックプロトコル“とは、当社の上級管理者および取締役1人当たり、当社の発行済みおよび発行された普通株式および普通株式等価物の5%以上を保有する各保有者が、本プロトコル日に添付ファイルDの形態で交付されるロックプロトコルを意味する。

“重大な悪影響”とは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)当社およびその付属会社の経営、資産、業務、将来性または状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を及ぼすこと、または(Iii)任意の重大な態様で任意の取引文書の下でその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“要約”は，2.1(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“オプション締切日”は，2.2(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“オプション成約買付価格”は、2.2(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきであり、総購入価格は、引受割引および手数料を差し引くべきである。

“オプション株式”は，2.2(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“とは、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利があるようにする自社または付属会社の任意の証券を指し、いつでも普通株または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールに変換することができるが、その所有者が普通株式を受け取る権利を有するようにする任意の証券を含むが、これらに限定されない

超過配給選択権“は，2.2節でこの用語に与える意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“予備株式募集説明書”とは、第424条(B)条に基づいて登録説明書に提出又は登録された公開株式に関連する任意の予備募集説明書(ある場合)を意味する。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

4

“目論見書”とは、登録説明書を提出する最終目論見書をいう。

“目論見書補充文書”は、証監会が提出した証券法第424(B)条に適合する任意の目論見書補充文書である。

“公開株式”を総称して終値株式とオプション株式(あれば)と呼ぶ.

“登録説明書”は、総称して、当社が表F-1(第333-263694号文書)で株式について作成した登録説明書の各部分を指し、各部分は、募集定款及び募集定款副刊(例えば)、予備募集定款(ある場合)、及び登録説明書と共に提出又は参照して当該登録説明書に組み込まれたすべての証拠物を含み、第462(B)条の登録説明書を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

規則462(B)登録宣言“は、当社が追加公開株式を登録するために作成した任意の登録声明を指し、この登録声明は、本規則の日付または前に証監会に提出され、証監会が証券法によって公布された規則462(B)に従って自動的に発効する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式買い入れ価格”は，2.1(B)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない.

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日に上場または見積取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ナスダック資本市場またはニューヨーク証券取引所(または前述の市場の任意の継承者)。

5

取引ファイル“とは、本プロトコル、ロックプロトコル、および本プロトコルの下で意図される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，道富銀行1号，30階，New York，NY 10004に本部を置く大陸株式譲渡·信託会社，および同社の任意の後続譲渡エージェントを意味する.

二番目です。

購入販売

2.1終値。

(A)本契約に記載されている条項およびこのような条件の規定の下で、当社は合計1，350，000株の普通株の売却に同意し、各引受業者は、本プロトコル別表1とその名称に相対的に記載されている普通株式数(“収市株式”)を共同購入するのではなく、受信市にそれぞれ同意する

(B)引受株式の総買付価格は、本契約別表1における引受業者名に対する金額(“引受買付価格”)に等しくなければならない。普通株の購入価格は、公開発行価格から発行された証券公開価格に相当する7(7)%の引受割引(“引受料”)または1株当たり4.65ドル(“株式購入価格”)を引いたものに等しくなければならない

(C)終市日には、各引受業者は、当該引受業者への引受購入価格に相当する即時利用可能資金を電信為替方式で当社に交付又は手配しなければならず、当社は、当該引受業者に当該引受業者の指示に従ってそれぞれの引受株式を交付しなければならず、かつ、当社は、引受時に第2.3節の規定により交付可能な他の項目を交付しなければならない。第2.3節と2.4節で規定したチノと条件を満たした後，成約はEGSのオフィスまたは会社と代表双方が合意した他の地点で行わなければならない.公募は当初、目論見書(“目論見書”)の表紙に掲載された発行価格で一般発売される。

2.2超過割当オプション。

(A)割り当て及び売却期末株式に関する任意の超過配給を支払うことについて、現在、株式買い入れ価格で合計最大202，500株の普通株式(“株式購入権”)を購入する代表の選択権(“超過配当権”)を付与する。

(B)超過配当権の行使については、株式購入について支払わなければならない購入価格は、株式購入価格に購入した購入株式数(株式購入終了日に支払わなければならない総購入価格、すなわち“株式購入終了購入価格”)を乗じたものに等しい。

6

(C)第2.2条に従って付与された超過配当権は、署名日後四十五(45)日以内に代表が全(随時)または任意の部分(時々)オプション株式について行使することができる。引受業者は、代表が超過配給選択権を行使する前にいかなるオプション株も購入する義務はないだろう。これにより付与された超過配当権は、購入したオプション株式の数およびオプション株式の交付および支払日および時間(各“オプション締切日”)が通知日後の2(2)個の完全営業日または会社が代表と合意した他の時間よりも遅くない隔夜郵送または他の電子送信の方法で書面で確認されなければならない会社に口頭通知を発行することによって行使することができる

EGSオフィスまたは当社が代表と合意した他の場所(遠隔地を含む他の電子伝送を含む)。持分株式を購入した当該等受け渡し及び支払いが締め切りに発生していない場合、各株式購入締切日は通知記載日を基準とする。超過配給選択権を行使した後、当社は引受業者に譲渡する義務があり、本公告に記載されている条項及び条件を満たした場合、引受業者は、その通知で指定されたオプション株式数を購入する義務がある。代表は超過持分が満期になる前にいつでも書面で当社に超過配当権を廃止することを通知することができます。

2.3回の配送です。当社は、各保険者に以下の書類を交付するか、または手配しなければなりません

(I)締め切り時の決済株式、及び適用されるオプション株式(あれば)、当該株式は、信託会社の信託システムを介して複数の引受業者の口座に交付される

(Ii)締め切り及び各株式購入終了日(ある場合)には、代表にのみ引受証を発行し、購入締切日及び購入持分終了日(適用する)代表(又はその指定者)口座で発行された最大7.0%の普通株式及び購入持分株式に相当し、株式承認証の使用価格は6.00ドルであるが、調整し、代表名義で登録しなければならない。そうでなければ、終了持分証と同じである。代表株式承認証と代表株式承認証を行使する際に発行可能な普通株はFINRAによって補償される(以下に定義する)ので、FINRA規則5110(E)(1)の制約を受ける。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば、発売開始日から180日以内に、代表持分証又は代表株式承認証の行使により発行されたいかなる普通株も、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権とすることができず、また、誰としてもこのような証券を有効に経済的に処置するいかなる期間保証、空売り、派生、見下げ又は上昇取引の標的とすることもできないが、FINRA規則第5110(E)(2)条に規定するある例外を除く

7

(Iii)締め切りにおいて、会社弁護士が引受業者に提出する法律的意見は、添付ファイルAの形態で実質的に提出された締め切りおよび各オプション成約日に関する負の保証書、ならびに会社弁護士が会社に提出した、形態および実質的に満足できる意見を含むが、これらに限定されないが、保険者への負の保証状、ならびに満足な形態および実質を表すことを含むが、これらに限定されない

(4)同時に、会社の監査人が引受業者への形式および実質的に満足できる冷たい慰めの手紙であり、日付はそれぞれ本協定の締結日、および締め切りと各オプション成約日(ある場合)の終了手紙である

(V)締め切りおよび各オプション締切日に、正式に署名され、交付された高級船員証明書は、基本的に、本プロトコルに添付されている添付ファイルBによって要求されるフォーマットを採用する

(Vi)締め切りおよび各オプション締切日に、正式に署名されて交付される秘書証明書は、基本的に本プロトコル添付ファイルCに要求されるフォーマットを採用する

(Vii)正式に署名され、交付された販売禁止協定は、本協定と同時に発効する。

2.4シャットダウン条件。各引受業者は、本合意の下で成約日および各オプション成約日に関する義務が以下の条件を満たす必要がある

(I)本文書に記載されている当社の陳述及び保証は、作成時及び関連日(当社の陳述及び保証を除く。この等の陳述及び保証は、各方面において真実及び正確でなければならない)は、すべての重要な面において正確である(ただし、本文書のある特定の日までの者は除く)

(Ii)会社は、関連日または以前に履行されなければならないすべての義務、契約、および合意が履行されなければならない

(3)会社は、本契約第2.3節に掲げるものを交付する

(4)登録声明は、本協定の日から発効すべきであり、各締め切り及び各オプション締切日(ある場合)、登録声明の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会もこの目的のために提起、保留、又はいかなる訴訟を行うべきではなく、委員会は補足情報のいかなる要求も遵守され、代表が合理的に満足するようにすべきである

8

(V)実行日前に、FINRAが要求した場合、保険者は、登録声明に記載されている許可または保険者に支払われるべき賠償金額に関するFINRAの許可を受けなければならない

(Vi)上場株式及びオプション株式が取引市場への上場を許可したこと

(Vii)各締切り日及び各株式購入締切日(ある場合)の前及び当日：(I)登録声明及び募集規約に記載されている条件の最終日から、当社の条件又は将来性又は業務活動(財務又はその他)は、予想される重大な不利な変化の重大な不利な変化又は発展に関与していない。(Ii)任意の法律または衡平法上の当社または当社の任意の共同会社に対する訴訟または法律手続きは、任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって処理または脅威であり、不利な決定、裁決または裁決は、当社の業務、運営、見通しまたは財務状況または収入に重大な悪影響を与える可能性があり、登録声明および株式募集規約に記載されている者を除いて、(Iii)当社は証券法に基づいて停止令を発しておらず、証監会もこれについて提起または脅威を提起していない。及び(Iv)登録声明及び株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、証券法及びその下の規則及び規則に基づいてその中に陳述しなければならないすべての重大な陳述を記載し、各重大な面で証券法及びその下の規則及び規則の規定に適合しなければならない。登録陳述書及び募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述又は漏れを含んではならず、当該等の陳述を行うために必要な又は当該等の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実について陳述してはならず、かつ当該等の陳述は誤解されてはならない。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。当社は、実行日、締め切り、および各オプション締め切り日から、引受業者に陳述し、保証します

(A)付属会社。当社のすべての直接及び間接付属会社は登録説明書及び目論見に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株または他の持分を直接または間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株は有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、証券を優先的に引受または購入する類似の権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません。

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(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、その経営する業務又はその所有する財産の性質には、当該資格を有する各司法管区内に良好な外国法団又は他の実体の地位が必要であるが、当該資格又は良好な名声(どのような状況に依存するか)が不可能又は合理的に予想されて重大な悪影響を招くことができず、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は制限又は撤回、制限又は削減等の権力及び認可又は資格を求める訴訟を提起していない場合は例外である。

(C)許可；実行.当社は必要な法人権力及び権限を有し、本契約及び当社所属の他の取引文書毎に予定されている取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及び各他の取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本契約及び当社の締約国である各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に締結された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はない.会社は、本協定及びその参加する他の取引文書に署名、交付、履行し、公開株式を発行·売却し、本協定で予定されている取引を完了する

したがって、(I)当社または任意の付属会社の証明書または定款、定款または他の組織または定款文書の任意の規定に抵触または違反したり、(Ii)任意の合意、信用手配またはその下の任意の合意、信用手配の終了、修正、希薄化または同様の調整、加速またはキャンセル(通知の有無、超過または両方の両方にかかわらず)と衝突または違約を構成したり、当社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生じさせたり、他人に任意の終了、修正、反薄または同様の調整、加速またはキャンセル(通知を出すか否か、期限を超えたか、または両方を兼有するかにかかわらず)をもたらす権利はない。会社または子会社の任意の財産または資産が、当社または子会社の任意の財産または資産制約または影響を受ける債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または他の了解、または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突するか、または違反を招く；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。

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(E)提出、同意、承認。当社は、当社の取引書類の署名、交付及び履行について、任意の裁判所又は他の連邦、州、地方又は他の政府機関又はその他の者にいかなる同意、放棄、許可又は命令を得る必要がないか、又は任意の裁判所又は他の連邦、州、地方又は他の政府当局又は他の者に任意の通知又は任意の届出又は登録を行う必要があるが、以下の場合を除く：(I)証監会に株式募集規約を提出し、(Ii)適用される州証券法(総称して“必要な承認”)に提出しなければならない書類を提出する。

(F)宣言を登録する.当社はすでに証監会に証券法に基づいて証券登録証券の登録説明書を提出し、任意の関連募集定款或いは募集定款を含むが、この登録説明書は当社が証券法及び証監会の証券法下の規則及び規則に基づいて各重大な方面で作成したものである。この登録声明は2022年6月30日に証監会によって発効が発表された。同社は8-A表(アーカイブ番号001-41440)を委員会に提出し、取引法に基づいて決済株とオプション株を登録することを規定している。取引法に規定する平倉株式及びオプション株式登録は，本法の日から施行される。当社はすでに代表に当社の他のすべての資料(財務及びその他の資料)を通知し、登録説明書、初歩的な募集定款、株式募集定款及び任意の募集定款補編内に掲載しなければならない。本協定において、“登録声明”、“予備募集定款”、“募集説明書”または任意の目論見書に言及する場合は、引用方式で組み込まれた文書を言及し、含むものとすべきであり、本協定における“登録声明”、“予備募集定款”、“目論見説明書”または任意の“募集説明書補足説明書”の“改訂”、“改訂”または“補充”という言葉は、本合意日または“予備募集定款”、“株式募集定款”または任意の募集説明書補編(どのような状況に応じて定める)の発行日後に“証券取引法”によって提出された任意の文書を指すものとみなさなければならない, 引用によって組み込まれていると考えられる。本協定における登録説明書、予備募集定款、株式募集定款又は任意の株式募集定款副刊に“含まれている”、“すでに含まれている”、“説明された”、“参考”、“陳述”又は“陳述”に対するすべての財務諸表及び付表及びその他の情報のすべての言及(及びすべての他の類似輸入の言及)は、これらのすべての財務諸表及び付表及びその他の情報を指して含むものとみなされなければならず、この等の財務諸表及び付表及びその他の情報は引用方式により登録説明書、予備募集定款、募集説明書又は任意の募集定款副刊に組み込まれるべきである(状況に応じて定める)。一時停止登録声明或いは初歩募集定款、株式募集定款或いは任意の募集定款副刊の効力の停止令を発行しておらず、いかなる当該などの目的について行われた法律手続きの保留或いはすでに起動されたこともなく、或いは当社の知っている限り、証監会は当該などの法律手続きを脅かすことはない。本プロトコルの場合、“株式募集説明書の自由作成”は、証券法規則405に規定されている意味を有する。代表の事前同意を得ず、会社は無料書面募集説明書を作成、使用、または参考にしません。

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(G)株式の発行。公衆株式は正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。公衆株式保有者はこのような所有者として個人的な責任を負わないだろう。公衆株式は、当社の任意の証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権に制限されない。公衆株式の発行、発行及び売却のために必要なすべての会社の行動はすでに妥当かつ有効に採用されている。公開株式は、すべての重大な点において、登録声明に掲載されている公開株式に関するすべての陳述に適合する。

(H)大文字.当社の資本は登録説明書、初歩的な株式募集定款及び株式募集定款に記載されている。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。証券売買の結果又は登録説明書、予備募集規約及び株式募集定款の開示者以外に、まだ行使されていない株式購入権、株式承認証、株式承認証の引受、催促又は任意の性質の承諾、又は行使又は交換可能な証券、権利又は義務に変換することができ、又は任意の者に任意の権利を与えて任意の普通株又はその株式を引受又は買収することができる

任意の付属会社、または当社または任意の付属会社は、追加の普通株式、普通株式等価物、または任意の付属会社の株式の契約、約束、了解、または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある場合がある。当該等の証券の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者(引受業者を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する責任があるわけではない。当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、中には当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整する条文は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または償還を可能にする可能性のある証券を当社または任意の付属会社に提供することもない。当社には、株式付加価値権や“影の株式”計画または合意、または任意の同様の計画または合意はありません。当社のすべての発行済み株は正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び免税を経て、すべてすべての連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。当社の法定株式はすべての重大な点で登録説明書及び募集定款に記載されている当該等の株式に関するすべての陳述を満たしています。会社証券の要約及び販売は、すべての関連時間において、証券法及び適用される州証券又は青空法律に基づいて登録されているか、又は一部は購入者の陳述及び担保に基づいている, このような登録要求を免除する。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は契約者として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、投票契約、または他の同様の合意はありません。

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(一)財務諸表。登録説明書及び募集定款に掲載された当社の財務諸表はすべての重大な面で適用される会計規定及び証監会が書類を提出する際に有効な関連規則及び規則に符合する。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。登録説明書、初歩募集定款及び株式募集定款に記載された合意及び文書はその中に記載されている記述と一致しているが、証券法及びその下の規則及び規則は登録説明書、予備募集定款又は募集定款内に記述された合意又はその他の文書に規定されていないか、又はこのように記載されていないか、又は証監会に登録声明の証拠物として提出された合意又はその他の文書ではない。当社はその中の一方の各契約又はその他の文書(その性質又は記述にかかわらず)、及び(I)登録声明、予備募集定款又は任意の募集定款副刊に言及されたもの、又は(Ii)当社の業務に対して重大な意義を有する合意又はその他の文書は、すべて当社が許可及び有効に署名した, すべての実質的な側面で完全に有効であり、会社および会社に知られている他の当事者に対してその条項に従って強制的に実行することができるが、(X)このような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える破産、破産、再編、または同様の法律の制限を受ける可能性があり、(Y)任意の賠償または分担条項の実行可能性が連邦および州証券法によって制限される可能性がある。(Z)具体的に履行された救済および強制令および他の形態の衡平法救済は、したがって、任意の訴訟を提起することができる裁判所の衡平法抗弁および裁量権の制約を受けることができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社の知る限り、当社や他のいずれか一方は当該等の合意や文書による違約はありませんが、当社の知る限り、時間の経過や通知や両者の同時発生により違約となる事件は発生していません。当社の知る限り、当社がこのような合意又は文書を履行する重大な条項は、当社の任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令又は法令に違反することはなく、これらの法律、規則、法規、判決、命令又は法令は、当社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有する任意の国内又は海外政府機関又は裁判所によって行われ、環境法律及び法規に関連する法律、法規、判決又は法令を含むがこれらに限定されない。

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(J)重大な変化；開示されていないイベント、負債、または開発。“登録説明書”、“予備募集説明書”および“目論見説明書”に記載されている者を除いて、“登録説明書”、“予備募集説明書”および“目論見説明書”に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、その後証監会に提出された文書で明確に開示されている以外に、(I)すでにまたは合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または事態の発展は発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を招かないが、以下を除く：(A)通常の業務中に発生した貿易金および計上支出、および(B)公認会計基準に従って、当社の財務諸表に反映または監査委員会に提出された文書に開示された負債を必要としない；(Iii)当社はその会計方法を変更していない；(Iv)当社は、その株主に任意の現金または他の財産、または購入、償還またはそれらの任意の株式を購入または償還するためにいかなる現金または他の財産を発表または派遣していない。(V)当社は、既存の自社株式購入計画及び(Vi)当社に高級社員又は董事が当社のいかなる役職にも就任していない限り、いかなる高級社員、取締役又は連属会社にもいかなる株式証券も発行していない。その会社は委員会の前では何の懸案もない

情報の秘匿処理を要求する.本協定で発行される予定の公開株式を除いて、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況は、発生又は存在又は合理的に発生又は存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生又は発展はなく、当該等の事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、当該陳述を行うとき又は当該陳述を行うとみなされるときに適用証券法に基づいて開示されなければならないが、これらの事項、責任、事実、状況、発生又は発展は、少なくともこの陳述を行う日前(1)の取引日に開示されていない。登録説明書、初歩的な株式募集定款及び株式募集定款が別に開示されている以外、当社は：(I)任意の証券の発行或いは借入金について任意の直接或いは責任或いは責任を招く；又は(Ii)登録説明書に記載されている最新の財務諸表を審査した日から、その株本宣派又は任意の配当金の支払い又は任意の他の分配を行う。

(K)訴訟。“登録説明書”、“予備募集説明書”および“目論見説明書”に記載されている以外に、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法律手続きまたは調査保留はなく、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知または調査(総称して“行動”と呼ばれる)(総称して“行動”と呼ぶ)：(I)任意の取引文書またはそれらのそれぞれの財産に対する合法性、実行または有害な影響(総称して“行動”)(総称して“行動”と呼ぶ)である場合、(I)任意の取引文書またはそれらのそれぞれの財産に対する合法性、実行性、または有害な影響を提起することができる(I)任意の取引文書または公衆株式の合法性、実行性または有害な影響を提起することができる。実質的な悪影響をもたらすと予想されたり、合理的に予想されたりする。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに関するいかなる訴訟対象でもない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

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(L)労働関係。登録説明書、初歩的な募集定款及び株式募集定款に記載されている以外、当社にはいかなる労使紛争も存在しない、あるいは当社の知っている限りでは、当社のいかなる従業員に関する労資紛争が間もなく発生するが、このような紛争は重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができる。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的チェーノのいかなる重大な条項にも違反することは期待されていないが、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。当社及びその子会社はすべての米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する法律·法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別遵守も全体遵守も大きな悪影響を与えない。

(M)コンプライアンス。“登録説明書”及び“募集規約”に記載されている以外は、当社又は任意の付属会社は、(I)根拠又は違反(かつ、いかなる免除されていない事件も発生していない。すなわち、通知又は時間の経過後又はその両方が当社又はその下の任意の付属会社の違約を招くことがある)、当社又は任意の付属会社も、いかなる契約違反又は任意の契約違反に関する請求通知を受けていない。融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)；(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、規則または規定に違反する。しかし、重大な悪影響をもたらすことができない場合、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができないすべての場合には、この限りではない。

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(N)規制ライセンス。登録説明書及び株式募集規約及び/又はアメリカ証券取引委員会書簡に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、適切な連邦、州、地方又は外国の監督管理当局が登録説明書及び募集定款に記載されたそれぞれの業務を展開するために必要なすべての証明書、許可及び許可を有するが、当該等の許可を有していない場合は、合理的に予想されない場合には重大な悪影響(それぞれ“重大な許可”)を招き、かつ、当社又は任意の付属会社はいかなる重要な許可の撤回又は改訂に関する訴訟通知を受けていない場合は例外である。登録声明に開示されている連邦、州、地方およびすべての外国法規が当社の業務に与える影響は、現在予想されているように、すべての重要な点で正しい。

(O)資産所有権。登録声明及び株式募集定款に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、課金面で良好かつ販売可能な所有権を有しているか、又は賃貸又はその他の方法で当社及びその付属会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びすべての非土地財産の有効及び売却可能権利を使用しており、いずれの場合もいかなる留置権にも触れないが、(I)留置権を除く

(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることもなく、当社及びその付属会社の使用及び当該財産の使用に重大な妨害を与えることもない；及び(Ii)連邦、州又は他の税項を支払うための留置権であり、公認会計原則に基づいて当該等の税項のために適切な準備金を準備しているが、このような税金を支払うことは延滞も罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。登録声明及び募集規約に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、ライセンス及びその他の知的財産権を所有又は使用する権利を有しているか、及び登録声明及び募集規約に記載されているそれぞれの業務に関連して必要又は使用する必要がある類似の権利であり、そうでなければ、重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、または放棄される予定であるか、または満了、終了または放棄される予定であるという通知(書面またはその他の形態)を受信していない。登録説明書及び募集定款に記載されている最新の財務諸表の審査を受けた日から、当社又は任意の付属会社は、請求に関する書面通知又は他の方法で知的財産権の侵害又はいかなる者の権利を侵害することを一切受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制執行可能であり、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するための合理的な保安措置をとっているが，措置を講じていなければ，個別や全体に重大な悪影響を与えない可能性があり，例外である。

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(Q)保険。登録説明書及び募集定款に記載されている者を除いて、当社及び付属会社は、当社及び付属会社が従事している業務(取締役及び高級管理者保険範囲に限定されないが含む)に関する慎重及び慣用額の損失及びリスクについて公認財務責任を負う。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)関連会社および従業員との取引。登録説明書及び募集定款に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級職員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、任意の高級職員、取締役又は当該等の従業員にサービスを提供し、借金予又は賃貸不動産又は非土地財産を提供し、任意の高級職員、取締役又は上記従業員又は上記従業員又はそのような従業員にサービスを提供することを規定する。当社の知る限り、任意の高級職員、取締役または任意の関係従業員は、重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の持分計画に従って締結された株式購入契約を含む他の従業員福祉を精算する。

(S)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。登録声明及び募集説明書に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、2002年サバンズ-オキシリー法案が本公告日に発効した任意及びすべての適用規定、及び委員会がこの条例に基づいて公布した本公告日及び締め切りに発効する任意及びすべての適用規則及び条例を遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。当社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括及び報告されることを保証するように設計されている。

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(T)ある費用。株式募集規約に記載されている者を除いて、当社、当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、取引書類について予定されている取引を任意のブローカー、財務顧問又は顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の人にブローカー又は探し人手数料又は手数料を支払うことができないか、又は委託者を探すことができない。当社の知る限り、当社または当社に知られている任意の株主には、FINRAが定めた引受業者賠償に影響を与える可能性がある他の手配、合意、または了解はありません。その会社はまだ直接的または間接的な支払いを支払っていない

(I)当社への資本調達または当社への資本調達または提供を当社に紹介する者としての対価として、(Ii)任意のFINRAメンバー、または(Iii)署名日前12ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと直接または間接的に連絡した任意の人またはエンティティを代表に支払うが、署名日の12ヶ月前の任意の直接的または間接的な連絡または連絡として、代表に68，75.00ドルを支払うが、代表に68，75.00ドルを支払う。特別許可を除いて、会社は今回発行されたいかなる純収益も、参加したFINRAメンバーまたはその付属会社には支払わない。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、公衆株式の支払いを受けた後、当社は1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”の連属会社ではないか、またはそうではない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V)登録権。いかなる者にも、当社又は任意の子会社に、証券法に基づいて、当社又は任意の子会社の任意の証券の登録を促す権利はない。

(W)上場とメンテナンス要件。普通株は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令に基づいて普通株登録を終了する可能性があるか否かを目的とした行動をとっておらず、当社は、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本公表日の前12(12)ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社は当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。当社は現在正であり、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社または他の会社を介して決済会社を設立して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該等の他の決済会社を設立した)が当該等の電子譲渡に関する費用を支払っている。

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(X)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、当社の登録証明書(又は同様の定款文書)又は当社登録国家法律に基づいて、取引書類の下での義務又はその権利を行使するために当社が履行するために適用される任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を適用するために必要なすべての行動をとっている。

(Y)開示；10 B-5。登録声明(および委員会に提出された他の任意の文書)には、証券法が要求するすべての証拠品およびスケジュールが含まれている。各登録声明およびその発効後の任意の改正(例えば、ある)は、発効時に、様々な重大な態様において、証券法および取引法および証券法の下での適用規則および規則に適合しており、改正または補足されていない(例えば、適用されるように)重大な事実の不実陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重大な事実の陳述を見落としている。“初歩募集説明書”、“株式募集説明書”と“任意の目論見説明書増刊”は各方面で証券法と取引法及び適用の規則と条例に符合する。改訂或いは補充されたすべての初歩的な募集定款、募集定款及びいかなる募集定款の補編は、その期日に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されていないし、あるいは陳述に必要な重大な事実を漏れて、このような陳述を行う情況に基づいて、このような陳述が誤解性を持たないようにする。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。証券法の要求によれば、(X)証券法の要求に応じて提出されていないか、または(Y)必要な時間帯に提出されないため、ここで予想される取引に関する文書を証監会に提出する必要はない。予備目論見書に記載を要求していない契約または他の書類, 入札説明書または任意の目論見書副刊、または証拠物または登録説明書の付表として提出されるが、要求に応じて説明または提出されていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述しなければならないことや陳述を行うために必要な重大な事実を記載していないことを考慮して、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤った導電性を持たない。

(Z)統合されていない製品。当社又はその任意の連属会社、又は当社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却又は売却又は任意の購入の申込みを直接又は間接的に提出することなく、今回の公開株式発売が当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条文について行われる以前の発売合併を招く場合には、当社又はその任意の連属会社又はその代表的に行動するいかなる者も、任意の証券の売却又は売却又は任意の購入の申出を直接又は間接的に提出することはない。

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(Aa)支払能力。当社の締め切りの総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で公衆株式を売却して得られた金を受けて発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は現在及び行いたい業務に必要な不合理な少額資本を構成しておらず、当社が行っている業務の特別資本需要を考慮して、(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。登録説明書、初歩募集定款及び株式募集定款は、本定款期日までに当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社がすでに負担することを承諾したすべての未償還担保及び無担保債務を記載する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb)持分計画。当社が当社の株式計画に基づいて付与した各購入持分は、(I)当社の持分計画に基づく条項及び(Ii)の行使価格と少なくとも同等であり、公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等購入株式を授与する当日の普通株の公平な市価付与とみなされる。当社の株式計画により付与されたどのオプションもさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、意図的にオプションを付与することもなく、ないし、ないこともなく、何の会社の政策またはやり方もなく、インフォームドコンセントの場合にオプションを付与するか、または他の方法で権限を付与するように調整する。

(Cc)納税状況。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管轄区に規定されているすべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びフランチャイズ税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すでに当該等の納税表に示されている又は確定すべきすべての税金及びその他の政府評価税及び有料納付重大額を決定した。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない。登録レポートに従って提出されるか、または登録レポートの一部として提出される財務諸表に記載されている税務諸表に対応するための準備(ある場合)、すべての課税および未納税金(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表の日付を含むすべての期間に対応するのに十分である。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価計算、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印鑑、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税収、費用、評価税または料金、ならびに任意の利息と任意の罰金、付加税項目を意味する。それに関連した追加金額。納税申告書とは、納税に関するすべての申告が必要な申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類のことです。

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(Dd)外国の不正行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動することを知っている者)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社は、その会計制御及びプログラムが当社がすべての重要な面で“海外腐敗防止法”を遵守するのに十分であることを確保するための合理的な手順をとっている。

(Ee)会計士。当社の知る限り、当社の監査役(I)は取引所法令に規定されている独立公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2022年3月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。株式募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、会社監査師は、取引所法令第10 A(G)条で使用されている非監査サービスを当社に提供していない。

(Ff)FDA。改正された“連邦食品、薬物および化粧品法”およびその下の法規(FDCA)に基づいて、会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングのそれぞれが米国食品医薬品局(FDA)によって管轄されている製品(各これらの製品、すなわち“医薬製品”)については、企業が製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングを行い、FDCAおよび登録、研究使用、上場前許可に関連する同様の法律、規則および法規のすべての適用要件に適合している。ライセンス、又は承認申請、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床

実践、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告の保存は、規定を守らない限り実質的な悪影響を与えない。会社またはその任意の子会社に対する係属中、完了した、または会社によって知られている脅威、行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)は存在せず、会社またはその任意の子会社も、FDAまたは任意の他の政府エンティティからのいかなる通知、警告状または他の通信を受信していない。これらの通知、警告状または他の通信は、(I)以下の事項に対する上場前承認、許可、登録または承認、使用、販売、製造または包装、テスト、テストを含む。任意の医薬製品の販売、または任意の医薬製品のラベルおよび宣伝、(Ii)任意の医薬製品の承認の撤回、リコール、一時停止または差し押さえの要求、または任意の医薬製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令、(Iii)会社またはその任意の子会社の任意の臨床調査に臨床的保留を適用し、(Iv)会社またはその任意の子会社の任意の施設での生産を禁止し、(V)会社またはその任意の子会社との永久禁止令の締結または勧告の同意法令、または(Vi)他の方法では、当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反していることを指し、これらの行為は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての実質的な面で行われてきました。同社はFDAからの通知を受けておらず、FDAは米国でのマーケティング、販売、許可、または提案された製品の使用を禁止する, 当社が生産または販売している製品についても、FDAは、当社が開発または開発しようとしているいかなる製品のマーケティングを承認または承認することにも懸念を示していません。

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(Gg)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィスによって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Hh)米国不動産持株会社。当社は、1986年に改正された“国税法”第897条に示された米国不動産持株会社でもなく、代表的な要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Ii)“銀行持株会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Jj)裏金を洗う。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)にいつでも適合しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所、政府機関、当局又は機関又はマネーロンダリングに関するいかなる訴訟又は訴訟も行われておらず、当社又は任意の子会社に知られており、いかなる訴訟や訴訟も脅かされていない。

(KK)D&Oアンケート。当社の知る限り、当社の各取締役及び上級管理者が発売直前に記入したアンケート及び引受業者を提供する販売禁止契約に掲載されているすべての資料は、各方面で真実かつ正確であり、当社は当該等のアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確な資料となることを知っていません。

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(Ll)FINRA依存関係.上級管理者、取締役、または当社の5%(5.0%)以上の未登録証券を保有する任意の実益所有者は、今回発売に参加した任意のFINRAメンバー(FINRAの規則および規定により決定された)と直接または間接的な連絡または連絡がない。当社は、任意の上級者、取締役、又は当社の5パーセント(5.0%)以上の普通株式又は普通株式等価物を発行した任意の上級者、取締役又は所有者がFINRAメンバー商号となったり、共同経営者となったりすることを知った場合、当社は代表及びEGSに意見を提供する。

(Mm)上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が代表又はEGSの証明書に署名して送付しても、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなさなければならない。

(Nn)取締役会。取締役会は目論見書のタイトルを“管理”とする人員で構成されている。取締役会メンバーの在任資格と取締役会の全体構成

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された会社に適用される規則及び取引市場規則を遵守する。少なくとも1人の取締役会メンバーが“金融専門家”になる資格があるのは、“金融専門家”という言葉が2002年の“サバンズ-オックススリー法案”とその公布された規則および取引市場規則に基づいて定義されているからである。また、取締役会に在籍している者のうち、少なくとも大多数は取引市場規則で定義された“独立”資格に適合している。

(Oo)ネットワークセキュリティ。(I)(X)当社または任意の付属会社の任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび当社またはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)は、セキュリティ規定または他の危害に違反することはなく、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害；および(Y)当社およびその付属会社は通知されておらず、任意の合理的な予想がその情報科学技術システムおよびデータにセキュリティ規定または他の危害に違反する事件または状況をもたらすことを知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するが、個別または全体が重大な悪影響を与えないものを除く。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

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(PP)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、分配、使用、貯蔵、処理、貯蔵、処分、輸送または処理または危険材料に関する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、禁止、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、および環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。その発行、登録、公布または承認に基づく判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守することができ、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項がこれらの条項および条件を遵守できないことは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1登録説明書の改訂。当社はすでに引受業者に実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く引受業者に完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出された各同意書及び専門家証明書(例えば適用)、及び委託業者の合理的な要求を受けた数量及び場所の改訂又は補充された登録説明書(無証拠物)、予備募集定款、目論見及び任意の目論見補充説明書の確認写しを引受業者に交付した。当社及びそのいかなる役員及び高級職員は一切派遣しておらず、しかも彼などは締め切り前に公開株式の発売及び売却に関連する発売材料を一切配布しないが、登録声明、初歩的な募集定款、募集定款、いかなる募集定款の副刊、いかなる自由な募集定款の執筆及び引用方式でその中に組み込むことを許可する文書コピーを除外する。会社は代表が書面で合理的に反対しなければならないこのような修正や補充を提出してはならない。

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4.2連邦証券法。

(A)コンプライアンス。証券法の規定に基づいて株式募集定款を交付しなければならない期間中、当社は、証券法及びその下の規則及び規則及び取引所法令下の規則及び規則が随時発効するすべての要求を遵守するために最善を尽くして、本定款及び株式募集定款の規定に基づいて株式の売却又は売買を継続することを可能にする。証券法の規定に基づいて公開株式に関する目論見書を交付しなければならない場合には、任意の事件が発生しているが、当社の弁護士又は引受業者の弁護士は、その事件の結果、その際に改訂又は補充された目論見書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれているか、又は募集説明書において陳述又は陳述に必要ないかなる重大な事実が欠落しているかを考慮し、これらの事実がどのような場合に行われているかを考慮して、誤った導電性がない場合、又は証券法を遵守するために任意の時間に入札説明書を修正する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、委員会に書類を提出する予定である。証券法第10節の規定により、本条例第4.1節に該当することを前提として、適切な改正または補完がなされる。

(B)最終募集規約を提出する。会社は、規則424の要求に従って、入札説明書(フォーマットおよび実質的な内容が代表的であることを表す)を委員会に提出する。

(C)取引所法案登録。署名日から3年以内に、当社は普通株の“取引所法”による登録を維持するために最善を尽くします。代表の事前書面の同意を得ず、当社は“取引所法案”に基づいて普通株の登録を撤回しません。

(D)募集規約を無料で作成する。当社は、代表事前書面の同意を得ていない場合には、代表事前書面の同意を得ずに、公開株式に関するいかなる要約も行わず、証券法下の規則及び規則第433条で定義された発行者が株式説明書を自由に作成することを構成することはないことを示し、同意している。代表的に同意された任意のこのような自由作成目論見書は、ここでは“許可された自由執筆目論見説明書”と呼ばれる。当社は、証券法規則と条例の定義に従い、許可された各自由作成目論見書を“発行者自由作成目論見説明書”と見なし、必要に応じて委員会文書の提出、記録、保存記録を含む証券法第433条の適用要求を遵守し、遵守していることを示している。

4.3募集規約の引受業者に交付します。証券法または取引法の規定に基づいて募集規約を交付しなければならない期間中、当社は時々、引受業者に合理的な要求の各入札規約の写しを無料で交付し、登録声明またはその任意の修正または補充が発効した後、証拠物、すべての発効後の改訂、およびすべてのアーカイブまたは参考方法で組み込まれた証拠物の写し、認証された専門家のすべての署名同意書正本を含む2つの署名された登録声明正本をできるだけ早く閣下に交付する。

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4.4有効性と保険者に通知する必要があるイベント。当社は、登録説明書が現在の募集説明書に対して有効であるように最善を尽くし、署名日から9(9)ヶ月まで、直ちに引受業者に通知し、書面通知を確認する。(I)登録説明書およびその任意の修正の有効性、(Ii)証監会は、いかなる停止命令を発行するか、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅威する。(Iii)任意の州証券事務監察委員会は、任意の司法管轄区域で株式の発売または売却の資格の公開を一時停止するために提出された任意の手続、またはその目的のために提起された任意の法律手続きを展開または脅威する。(Iv)登録説明書または募集規約の任意の修正または補充を提出するために監査委員会を郵送および交付する。(V)監査委員会の任意の意見または要求を受けて任意の追加資料を提供する。(Vi)および(Vi)本4.4節で述べた期間内に任意のイベントが発生し、当社は、その事件が登録説明書または募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる陳述も失敗したと判断し、またはその中の陳述が陳述された場合に誤解性を有さないように、登録説明書または募集規約を任意の変更を行う必要がある。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、当該資格を一時停止したりすれば、当社はすべての合理的な努力を尽くして当該停止書の解除を迅速に獲得する。

4.5財務諸表の検討。署名の日から5(5)年内に、当社は自費で定期的に採用した独立公認会計士の審査(ただし監査しない)を手配し、当社が四半期の財務情報を公表する前の最初の3四半期の財務諸表を手配しなければならない。

4.6今回の発行費用。

(A)発行に関する一般支出.会社は、(A)証監会への公開発行株式(オプション株を含む)の登録に関するすべての届出費用および通信費用、(B)FINRA審査発売の公開発売に関するすべてのFINRA公開発行届出システム費用を含む、各締め切りおよび各オプション締切日(ある場合)に、本契約項目の会社義務の履行に関するすべての費用を支払うことに同意するが、これらに限定されない。当該等決済株式及びオプション株式が取引市場及び当社が代表と共同で決定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出、(C)合理的に指定された州及びその他の外国司法管轄区を代表する“青空”証券法に基づいて当該等の公開株式資格を登録又は取得するすべての費用、支出及び支出(提出及び登録費用、及び青空弁護士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。(D)引受書類(引受契約、いかなる青空調査及び(適用される)引受業者、特定取引業者協定、引受業者アンケート及び授権書の間の任意の合意を含むが、登録声明、募集規約及びそのすべての改正、副刊及び証拠物、並びに合理的に必要とされる数を代表する予備及び最終募集規約の郵送及び印刷費用。(E)当社の広報会社の費用及び支出。(F)株式の準備、印刷及び公開交付の費用。(G)公衆株式譲渡代理人の費用及び支出(含むがこれらに限定されない), (H)当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払うべき株式譲渡及び/又は印紙税(あれば)；(I)以下の費用及び支出：

(J)当社の法律顧問及びその他の代理人及び代表の費用及び支出、(K)引受業者郵送募集定款が潜在投資家に与える費用。引受業者も、成約日またはオプション成約日ごとに当社の発売に支払わなければならない純額から、当社が引受業者に支払う必要がある本契約に記載された費用を差し引くことができます。

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(B)要約の支出。会社はまた、第4.6(A)節の規定に基づいて支払うべき費用に加えて、(I)代表費用および法律顧問費用100，000ドルを含む成約日およびオプション成約日(適用される場合)に代表に合理的かつ問責可能な自己負担費用を償還することに同意し、(Ii)代表職務調査費用の返済は、最高62，500ドル、(3)代表ロード費用および費用を補償し、最高62，500ドルである。(Iv)代表への背景調査費用および支出の返済、最大5，000ドル、および(V)当社が公開株式を売却して得られた総収益の4分の3(0.75%)に相当する非実売支出手当を代表に支払う方法は、本協定で行われる発売で得られた金から差し引く方法である。発行が終了した場合、当社は本条項第7条に基づいて引受業者に補償を行うことに同意します。FINRAルール5110(G)(4)(A)によれば、会社が支払った任意の費用保証金は、代表的な実際の交代可能料金がFINRAルールに基づいて発生しないことを前提として会社に返却される。

4.7純収益の運用。当社は、募集説明書“募集資金の使用”項に記載の応用方式に従って、受け取った発売で得られた純額を運用します。

4.8収益レポートを証券所有者に渡す。当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、実行日後完全暦月の第15完全カレンダー月の初日に、その証券保有者に、実行日後少なくとも12ヶ月連続する期間をカバーする収益報告書を提供する(証券法又は証券法の規則及び法規の要件がない限り、独立公共又は独立公認会計士による認証を必要としないが、証券法第11(A)節第158(A)条の規定)を満たすべきである。

4.9安定。当社、またはそれによれば、その従業員、取締役または株主(代表の同意なし)は、公衆株式の売却または転売を支援するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または、公衆株式の売却または転売を支援するために、当社の任意の証券価格の安定または操作を意図していないか、または間接的に行動していない。

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4.10内部制御。登録説明書および募集規約に記載されている者を除いて、当社は、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができる；(Iv)記録された資産責任性は、合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。

4.11会計士。施行日から少なくとも3年以内に、当社は国が認可した独立公認会計士事務所を引き続き保留しなければならない。引受業者は会社監査役が引受業者であることを確認した。

4.12 FINRA。当社は、当社の任意の5パーセント(5.0%)以上の株主が引受業者となった連合会社又は共同経営者は、引受業者(引受業者はFINRAに適切な届出書類を提出しなければならない)を通知しなければならない。

4.13受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約及び商業的性質のみに属し、公平な協議を基礎とし、引受業者又はその共同会社又は任意の選定された取引業者は、信頼された身分で行動するとみなされるべきではなく、又は他の方法で本協定で行われる発売及びその他の取引について当社又はその任意の連属会社に対して任意の受信責任を負うべきであることを認め、同意する。本契約には逆の規定がありますが、当社は、引受業者が発行成功において財務的利益を有する可能性があることを認めていますが、引受業者が株式のために公衆に支払う価格と当社に支払う購入価格との差額に限らず、引受業者は当社に当該等の追加的な財務利益を開示したり、当社に説明する義務はありません。法律で許容される最大範囲内で、当社は当社が違反または受託責任違反の疑いについて引受業者に提出する可能性のあるいかなるクレームも放棄し、免除します。

4.14取締役会構成と取締役会任命。当社は、(I)取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成が、2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布された規則及び取引市場の上場要求に適合し、及び(Ii)が適用されれば、少なくとも1人の取締役会メンバーが2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布の規則に基づいて定義された“金融専門家”資格に適合することを確保すべきである。

4.15証券法の開示；公示。代表の要求に応じて、遅くても夜8時までです(ニューヨーク時間)この日、会社は、今回発行された重要な条項を開示するプレスリリースを発表する。当社及び代表は、発行に関する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社又は任意の引受業者は、当該引受業者のいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法で当該等の公開声明を発表してはならないか、又は当該引受業者が当社のいかなるプレスリリースについてもいかなる同意を出さないか、当該等の同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示者は、当該等の公開声明又は通信の事前通知を直ちに相手に通知しなければならない。代表が事前に書面で同意しなかった場合、会社は午後5時までにプレスリリースを発表したり、他の宣伝を行ったりしません。(ニューヨーク市時間)締め切り後45日目の最初の営業日ですが、会社の通常のビジネス中に発行された通常および慣例プレスリリースは除外されました。

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4.16株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採択した任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”についていかなる申立索を提出または実行しないか、または任意の公衆株式引受業者が公衆株式を受信することによって、そのような計画または手配の条文の任意の申請をトリガするものとみなされる。

4.17普通株式の保留。本公告日に、当社は、優先引受権を含まずに、超過配当権に基づいて株式購入権を発行するために、十分な数の普通株を予約及び継続して予約及び随時提供している。

4.18普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを維持するために最大限の努力を行い、終値と同時に、当該取引市場への上場又は全終値株式及びオプション株式のオファーを申請し、すべての終値株式及びオプション株式が当該取引市場に上場することを迅速に確保することに同意する。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の売買市場で売買させることを申請した場合、すべての収市株式及び購入株式株式を当該申請に組み入れることに同意し、必要な他の行動を講じて、すべての収市株式及び購入持分株式が当該他の売買市場に早急に上場又はオファーすることを促す。その後、当社はすべての合理的で必要な行動を取り、引き続きその普通株を取引市場に上場と取引し、当社の取引市場の附例或いは規則の下での報告、届出及びその他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株透過預託信託会社又は他の設立済み決済会社が電子的に譲渡する資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他の設立済み決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

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4.19その後の持分販売。

(A)本契約日から12(12)ヶ月までの間、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行、締結してはならない。

(B)上記の規定にもかかわらず，本4.19節では免除発行には適用されない.

4.20独立性を検討する。当社は、各引受業者の研究アナリスト及び研究部門(ある場合)は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規及び内部政策の制約を受けなければならないことを認め、当該引受業者の研究アナリストは、その投資銀行家とは異なる当社及び/又は今回発行された声明又は投資提案及び/又は発表研究報告を保有し、提出することができる。当社は法的に許容される最大範囲で当社がその独立した研究アナリストや研究部門について表明した観点を、その引受業者の投資銀行部門と当社の観点や提案とは異なり、または一致しないために生じる可能性のある任意の利益衝突を放棄して免除する可能性があり、その引受業者に対する任意のクレームを提起する可能性がある。当社は、代表が全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用証券法律に適合した場合、当該代表は、それ自体又はその顧客の口座を時々取引し、当社の債務又は持分証券の多頭又は空手形を保有することができる。

第五条

引受業者は約束を破った

期限または任意のオプション締切日(ある場合)に、任意の引受業者が、その日に購入および支払いに同意した部分引受株式またはオプション株式を購入および支払いすることができなかった場合(場合によって決まる)、代表、または違約引受業者である場合、非違約引受業者は、その後36時間以内に1人以上の他の引受業者または任意の他の引受業者を促進するために合理的な努力をしなければならない。違約引受業者が購入できなかった引受株式またはオプション株式を当社に購入する(場合によります)。当該36時間以内に、代表が他の引受業者又は任意の他の引受業者に違約引受業者が購入に同意した引受株式又はオプション株式の購入を促していない場合(どの場合に応じて決定される)である場合、(A)違約が発生した引受株式又はオプション株式(どの場合による)の総数が、ここに含まれる引受株式又はオプション株式(どの場合による)の10%(10%)を超えない場合、他の引受業者はそれぞれ義務を負うべきである。本契約に基づいて購入義務がある引受株式又はオプション株式(どの場合に依存するか)の数に応じて、当該失責引受業者が購入できなかった引受株式又はオプション株式を購入する(どの場合に定めるか)、又は(B)上記違約が発生した場合の引受株式又はオプション株式(どの場合に限る)の総数が、本契約に含まれる引受株式又はオプション株式(どちらに属する場合に限る)の10%(10%)を超える, 本協定第六条に規定する範囲を除いて、会社又は代表は、本協定を終了する権利があり、非違約引受業者又は会社は何の責任も負わない。いずれか1つまたは複数の引受業者が違約する場合には、第V条に記載されているように、適用される締め切りを代表または(代表が違約引受業者である場合)非違約引受業者が決定可能な期限に延期することができ、入札説明書または任意の他の書類または手配を必要に変更するために、7日を超えてはならない。“引受業者”という言葉には、違約引受業者の代わりになる誰かが含まれる。本項に基づくいかなる行動も、本協定の下のいかなる過失により、いかなる違約保険者が負う責任を免除してはならない。

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第六条。

賠償する

6.1保険者の賠償。以下の条件を満たす場合、当社は、証券法第15条又は取引法第20条の規定に基づいて、株式公開発売に参加する各引受業者(各“選定取引業者”)及びそのそれぞれの役員、上級管理者及び従業員、並びに当該引受業者又は任意の選定取引業者(“制御者”)を制御する者(ある場合)に賠償し、いかなる損失、責任、クレームを受けないようにすることに同意する。証券法、取引法、または任意の他の成文法または他の法律または外国の法律によれば、彼らまたは彼らのいずれかが、(I)任意の予備募集定款に記載されている重大な事実の不真実な陳述または不真実な陳述を指すことによって引き起こされる損害および支出(展開されたまたは脅威の訴訟または任意のクレームによって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての法律または他の支出を含むが、これらに限定されない)。ある場合、登録説明書または株式募集説明書(各項目は時々修正および補充することができる)。(Ii)当社が投資家に提供するか、または当社の承認を経て投資家に提供する株式の公開発売に関連する任意の材料または資料は、当社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介(実際または電子的な形態ではなく)、または。(Iii)任意の申請または他の文書または書面通信(本条第6条), 総称して“申請”と呼ぶ)は、当社が署名するか、または当社が任意の司法管轄区で提供する書面に基づいて、当社証券法の規定に適合するため、または証監会、任意の国の証券委員会または機関、取引市場または任意の証券取引所に提出して、公開株式の資格を満たす。または漏れまたは指定漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れのうちの1つは、募集定款または募集定款内で説明または陳述を行うために必要な重大な事実でなければならないが、このような陳述または漏れは誤解性がなく、そのような陳述または漏れが根拠であり、当該引受業者またはその代表に適合する場合には、引受業者が当社に提供する書面資料を適用して、任意の予備入札規約(例えば、ある場合)、登録説明書または募集定款またはその任意の修正または補足文書または任意の申請(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)で使用するために作成されなければならない。本6.1節に含まれる賠償協定は、引受業者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、株式募集説明書のコピーが“証券法”およびその規則および規定によって要求された書面によって、またはそのような損失、責任、クレーム、または損害を主張する者に与えられていないか、または以前に与えられていなかったか、またはそのような損失、責任、クレームまたは損害を主張する人に送信された場合、本6.1節に含まれる賠償協定は、販売業者に有利ではない、予備入札説明書中の任意の非真実な陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れについて。株式募集説明書の不真実な陳述や漏れが訂正された場合, 目論見書を交付できなかった場合を除き、会社が本協定の下での義務を履行していないためである。当社は、公開株式の発行及び売却又は登録声明又は募集規約に関連する任意の訴訟又は法律手続の展開について、当社又はその任意の高級社員、取締役又は制御者に直ちに各引受業者に通知することに同意する。

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6.2手順。引受業者、選定取引業者又は支配者に対して任意の訴訟を提起し、第6.1条に基づいて当社に賠償を求める場合、当該引受業者、当該選定取引業者又は支配者(状況に応じて)は速やかに書面で当該訴訟を当社に通知しなければならない。当社は、弁護士の雇用及び費用(当該引受業者又は当該選定取引業者の合理的な承認を受けなければならない)及び実際の支出の支払いを含む訴訟の抗弁責任を負うべきである。いずれの場合も、当該引受業者、選定取引業者又は統制者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)当該弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用及び支出は、当該弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用及び支出は、当該訴訟の抗弁について書面で許可されているものとしなければならない。または(Ii)当社は、弁護士を招いて訴訟の抗弁を担当してはならない。または(Iii)この保障された側またはそれ以上の者は、当社が獲得した抗弁とは異なるまたは追加の抗弁理由がある可能性があると合理的に判断すべきである(この場合、当社は、保障された側または複数の当事者を代表して抗弁する権利がない)、いずれの場合も、当該引受業者(現地弁護士を除く)、選定取引業者および/または制御者によって選択された追加の弁護士行を超えない合理的な費用および支出は、当社が負担すべきである。本契約にいかなる逆の規定があっても、任意の保険業者、選定された取引業者又は制御者が上記行為の抗弁責任を負わなければならない, 会社はこのような訴訟のいかなる和解条項も承認する権利があるが、無理に承認を拒否してはならない。

6.3会社の賠償。各引受業者は、証券法第15条又は取引法第20条の規定に基づいて、会社、その役員、高級社員及び従業員、並びに当社を制御する代理人を賠償し、損害を受けないように共同で同意し、上記賠償において引受業者に支払う任意の損失、責任、クレーム、損害及び費用が損害を受けないようにするが、任意の予備募集説明書、登録説明書又は目論見書又はその任意の修正案又は補充書類、又は任意の出願において行われた真実な陳述又は漏れ、又は告発された非真実な陳述又は漏れに限定される。そして、当該引受業者又はその代表が当社に提供する当該引受業者に関する書面を厳格に遵守して、当該等の予備募集規約(例えば、ある)、登録声明又は募集定款又はその任意の修正又は補充書類又はそのいずれかの出願において使用するために使用する。もし任意の予備募集規約(例えば)、登録声明又は目論見書又はその任意の修正案又は補充書類又は任意の申請に基づいて、当社又は任意の他の補償を受けた者に対して訴訟を提起し、これについて当該引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社に付与された権利及び責任を有するべきであり、当社及びこのように補償されたすべての他の者は、本条第6条の規定により当該引受業者に付与された権利及び義務を有するべきである, 引受業者は、引受業者が購入した公開株に適用される引受割引及び手数料を超えるいかなる金額も会社に賠償する必要はない。6.3節では，保険者の会社に対する賠償義務は，連帯ではなく，それぞれの保険義務に比例する。

32

6.4貢献。

(A)出資権。証券法に基づいて公正かつ公平な賠償を規定するためには，次の場合において，(I)本条第6条に基づいて賠償を受ける権利を有する者は，本条に基づいて賠償請求を行うが，司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令，並びに控訴期間満了又は最終控訴権利が奪われた)を経て，この場合はこのような賠償を強制することはできない。第6条の規定はこの場合に賠償を行うが，又は(Ii)証券法に基づいて賠償を行うことができる。本条第六条に規定する賠償の場合には、いずれかの上記者が“取引法”又はその他の規定を遵守することを要求することができ、いずれの場合も、当社及び各引受業者は、自社及び当該引受業者が発生した上記賠償協定が所期する性質の総損失、負債、クレーム、損害及び費用に共同で貢献しなければならない。引受業者は、募集説明書の表紙の引受割引と募集説明書の初期発行価格のパーセンテージに代表される部分を担当し、残りの部分は会社が担当する。しかし、詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、無罪者から献金を受ける権利はない。本節では、取締役、当該引受業者又は当社(誰に適用されるかに応じて)の上級職員及び従業員、並びに当該引受業者又は当社(誰に適用されるかに応じて)を制御する者毎(あれば), 証券法第15節でいう引受業者又は当社は、引受業者又は当社と同様の出資権利を有しなければならない。本節6.4の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、当該引受業者が購入した公開株に適用される引受割引及び手数料を超えてはならない。6.4節では、保険者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する。

(B)入金手続き。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから10(10)日以内に、これについて他方(“出資側”)に出資要求を提出した場合、当該当事者側は、訴訟、訴訟又は手続の開始を出資者側に通知しなければならないが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下の出資者でなければ、いかなる他の当事者に対するいかなる責任も解除しない。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟または手続が提起され、その当事者が上記15日以内に提供者またはその代表者に訴訟、訴訟または手続を開始することを通知する場合、提供側は参加する権利があり、通知側および任意の他の提供者も同様に通知される。このような出資側が出資側の書面の同意を得ずに出資者側に影響を与えるいかなるクレーム、訴訟または法律手続きのいかなる和解を求めても、出資を求める側に責任を負わない。本節6.4に含まれる出資条項は、証券法、取引法、または他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的としている。

33

第七条。

他にも

7.1終了。

(A)停止権.代表は、以下のいずれかの締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻な撹乱を受けた場合、または近い将来、米国の一般証券市場を深刻に混乱させると考えられる場合、または(Ii)任意の取引市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令が証券価格の最大範囲を要求するか、または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の激化に巻き込まれた場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行の一時停止を宣言した場合、または(V)外国為替取引の一時停止が宣言された場合、これは米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす。または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、その損失が保険に加入されているかどうかを表し、会社が公開株を引渡し続けることができない場合、または(Vii)会社が本協定の下のいかなる陳述、保証またはチノに深刻に違反している場合、または(Viii)代表がその後に会社の条件または見通しに重大な不利な変化が発生したことを意識した場合、あるいは代表の判断により、一般市況に不利な大きな変化が生じ、公衆株式の発売、販売および/または交付を継続できないか、または引受業者が公衆株式を売却して締結する契約を実行することができない。

(B)支出。本協定が第7.1(A)項に基づいて終了した場合、本協定に規定されている時間内又は本合意条項に従って延長された時間内に、会社は、最高100，000ドル以下のEGS費用及び支出を含む代表に、本協定が予想される取引に関連する、その時点で満了及び支払うべき実際かつ白状可能な費用を支払う義務がある(ただし、この費用上限は、本協定の賠償及び貢献条項をいかなる方法で制限又は損害しないことを条件とする)。

(C)賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第6条の規定は、選挙、終了、または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項によっていかなる影響を受けてはならない。

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7.2プロトコル全体。取引書類及びその展示品及び付表、予備入札説明書、目論見書及び任意の目論見書付録は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該書類、展示品及び添付表に統合されたすべての以前に当該事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認める代わりに、双方の代わりに当該書類、展示品及び付表に組み込まれたすべての以前のこれらの事項に関する口頭又は書面合意及び了解を含む。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社と代表との間で2021年8月2日に締結された採用協定(“採用協定”)は引き続き有効であり、その中の条項は、いずれの将来発売に関する第8条に限定されるものではなく、引き続き有効であり、代表がその条項に基づいて強制的に実行することができるが、採用合意の条項が本合意の条項と衝突している場合は、本合意の条項を基準とする。

7.3通知。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日において、通知又は通信が非取引日又は5：30より遅い日に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して交付される場合

午後三時いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に当該通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

修正案7.4；免除。本協定のいかなる条項も、会社および代表によって署名された書面(改訂された場合)でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。

7.5個のタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

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7.6後継者と分配者。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

7.7法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本合意および任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本合意の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことに関するいかなる主張も破棄し、いかなる訴訟または訴訟でも主張しないことに同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合は，当社が第6条に基づいて負う義務を除いて，当該訴訟又は訴訟の勝訴の一方は，その合理的な弁護士費及びその他の調査，準備及び起訴により当該訴訟又は訴訟に生じる費用及び支出を他方を補償しなければならない。

7.8生存。本稿で述べた陳述および保証は，株式受け渡しおよび引受権受け渡し(あり)および交付後も継続的に有効である.

7.9実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルを電子メールによって交付される場合、署名は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

7.10分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

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7.11修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、追討損害賠償を含むほか、引受業者と当社は取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は、金銭的損害は、本合意に記載された義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した

取引文書は、ここで放棄することに同意し、そのような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても、法的救済で十分な抗弁を主張しない。

7.12土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる。

7.13構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における株価および普通株の各言及は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

7.14陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために、任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当事者は、法律が許容される最大範囲内で知り、意図的に、絶対的、無条件、撤回できず、明確に、陪審員によって裁判される任意の権利を永遠に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

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上記の条項が引受業者と当社との間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。これにより、本手紙は、当社と複数の引受業者との間でその条項に基づいて達成された拘束力のある合意を構成すべきです。

通知先：

ブロドウィック街30番地

ロンドンW 1 F 8 LX

イギリス.イギリス

コピーされました

Loeb&Loeb LLP

中環康楽広場1号滓甸楼2206-19号
香港特別行政区です。

引受日は以上の最初の日である。

ブステッド証券有限責任会社

何人かの代表として

別表Iに掲げる引受業者

通知先：

6 Venture，Suite 395

アメリカカリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618

コピーされました

Ellenoff Grossman&Schole LLP

アメリカ大通り一三四五号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五

メール：capmkts@egsllp.com

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付表I

引受業者別表

証券初公募価格：1株5.00ドル

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