展示品99.2

わかりました。

(重み付き投票権と

ケイマン諸島に登録して有限責任会社を設立する)

(ニューヨーク証券取引所：蔚来、香港取引所：9866、シンガポール証券取引所：蔚来)

周年大会の通告

2022年8月25日に開催されます

(またはその任意の延期または押後)

北京時間2022年8月25日午前10：30(またはC類会議とA類会議直後) 中華人民共和国上海市嘉定区安亭路56号16号棟で株主総会(“株主周年大会”)を開催し、審議し、適切であると思われる場合、以下の各決議(“提案決議案”)を採択することを通知した

1.普通決議案として、当社132，030，222株1株当たり額面0.00025ドルの法定未発行B類普通株(“B類普通株”)を、当社132，030，222株1株当たり額面0.00025ドルのA類普通株(“A類普通株”)に再指定し、当社の法定株式が1，000，000ドルとなるように、(I)2，632，030，222株A類普通株 を含む4，000，000，000株に分類した。(Ii)148，500，000株1株当たり額面0.00025ドルのC類普通株(“C類普通株”、A類普通株とともに、“株式”)、および(Iii)1，219，469，778株、1株当たり額面0.00025ドル、取締役会が自社組織定款細則第9条(“法定株式議決案”) に基づいて定めた1つまたは複数のカテゴリ(どのように指定されても)；

2.通常決議案として、当社の監査役として普華永道を新たに委任し、当社の次期株主周年総会が終了するまで任期を延長し、12月31日までの年度の報酬を取締役会に決定することを許可した。2022年(“監査役再任決議”)

3.特別決議案として、本決議が採択された後、株主周年総会と同じ日及び同一場所で開催されるC類普通株式保有者種別会議(“C類会議”)及びA類普通株式保有者種別会議(“A類会議”)において、当社の現行の第12部改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則を改訂及び再記載し、それを全て削除し、代わりに本通達に添付された第13部改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則を改訂及び再記載する。当社の日付が2022年2月28日の香港上場文書(“上場文書”)第141から152ページに開示されているように、香港上場規則第(Br)15段及び規則第8 A.09、8 A.13から8 A.19、8 A.21から8 A.24条(“カテゴリ決議案”)に格納されている

4.特別決議案として、当社の現行の第12部改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則を改訂及び再記載し、それをすべて削除し、代わりに本通告に添付された第13部の改正及び改訂された組織定款大綱及び定款細則を記載し、詳細は上場文書第141ページから152ページまで、(A)“香港上場規則”第(Br)14(1)、14(2)、14(4)、17及び20段落、及び(Ii)規則第88.07条を参照。8 A.26から8 A.35と8 A.37から8 A.41，(B)株主総会が取締役に延期されるように 規定に加入し、この会議は特定の日時および場所に延期されなければならない；(C)B類普通株の株式構造およびB類普通株に関する条文を廃止し、 および(D)株主総会を開催する上で当社に柔軟性を与える(“非分類決議案”)；

5.特別決議として，会社の二重外国名として蔚来集団 を採用した(“二重外国名採用に関する決議”)。

上記決議の採択は、当社A類普通株式及びクラスC普通株式保有者によって以下のように承認される必要がある

1.法定配当金決議案を変更する：株主は株主周年大会で直接投票または代表投票を委任する権利のある簡単な多数で可決される

2.原子力数師の再任命決議：株主は簡単な多数票で株主を承認し、年次株主総会で自らまたは代表投票を依頼し、1票で投票する権利がある

3.カテゴリーに基づく決議案：以上から3分の2C類会議に出席するか、または代表を派遣してそれぞれC類会議とA類会議に出席する者の議決権；

4.カテゴリに基づいていない決議案：保有によって少なくない3分の2株主総会に出席し、投票に参加する投票権を自らまたは委任する

5.二重外国名の採用に関する決議：会社持株が少なくない3分の2株主総会に出席する代表を出席または委任する投票権。

株主周年大会の定足数は1名以上の株主であり、当社の発行済み株式の少なくとも3分の1の投票権を共有し、自ら代表を任命したり、出席させたりし、株主周年大会で投票する権利がある。

各クラスCおよびAクラス会議の定足数は1人または複数の人であり、brが委員会によって代表され、当社が発行したC類普通株式またはA類普通株式額面または額面の少なくとも3分の1を保有または代表する(場合による)。

(I)はクラスC会議とAクラス会議ごとに分類決議，および (Ii)は年次株主総会で分類決議，非分類決議，監査人再任決議，法定株式変更決議，名称変更決議を採択し，当社の第12部の改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則は改訂及び再記述を与え、それをすべて削除し、そして添付の表 で第13部の改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則の代わりに、作成予定の変更を表示する必要がある。

株式届出日と米国預託株式届出日

当社取締役会は、2022年7月22日(金)(香港時間)をA類普通株及びC類普通株の登録日(“株式登録日”)としています。当社株式の登録所有者(株式登録日に)は、株主周年総会及びその任意の継続会に出席して会議で投票する権利がある。

2022年7月22日時点(ニューヨーク時間)終値時の米国預託株式(“ADS”)の記録保持者(“米国預託株式br}記録日”および株式記録日“記録日”)は、米国預託株式(“ADS”)の信託機関である米銀行信託会社が株主総会でどのようにADSに代表されるA類普通株を投票するかを指示することができる。

株主周年大会に出席する

株式記録日までの株式記録所有者のみが株主周年大会に出席して株主周年大会に投票する権利がある.米国預託証明書所持者が標的A類普通株に対する投票権を行使したい場合には、ドイツ銀行アメリカ信託会社に投票指示を出さなければならない。

(直接または預託エージェントを介して)証券口座(“蔚来預託証券預金者”)によって保有するA類普通株 保有者 中央預託証券有限会社(“CDP”)(シンガポール)で開設された以下の者：

(a)CDPに任命された代表が年次株主総会に出席し、CDPの代表として投票したい；または

(b)

CDPの代表として年次株主総会に出席することは望ましくないが、投票や棄権に関する指示を提供したい

株主周年大会預託依頼書を記入し、表を蔚来預託証明書預金者に郵送しても、著者らのサイトで調べることができ、住所は：企業とコンサルティングサービスプライベート有限会社である。シンガポール時間2022年8月18日午後5時、会社のシンガポール譲渡代理会社(“取締役会会議室”)。生の疑問を免れるために、預金者がシンガポール時間2022年8月18日午後5時までに株主総会の預託依頼書を作成および提出できなかった場合、株主総会に出席できなかったり、会議で投票したり、投票指示を提供したり、棄権投票を行うことができない。

預金者は上記の説明に疑問があれば、以下のように取締役会に連絡して助けを求めてください

会議室企業とコンサルティングサービス会社です。LTD

住所：シンガポール吉宝湾ビル14-07号海浜大道1号、郵便番号：098632

Telephone: (+65) 6536 5355

電子メール：agm.teame@boardroomlimited.com

上記(A)および(B)段落で述べたbrについては，すでに登録されている預金者は，当社の代表および/または株式登録日に当社に登録されているA類普通株のbr名のみに投票権を行使されることに注意すべきである.

新冠肺炎の伝播を防止し、株主の健康と安全を保障するために、当社は株主周年大会で何らかの予防措置を実施することができる。当社のすべての高級社員および代理人は、いかなる人が株主総会会場に入ることを拒否するか、または任意の人が年次株主総会会場から離れることを指示する権利を保持し、このような高級職員または代理人は、拒否または指示は、当社または任意の他の人々が適用法律および法規を遵守するために必要または必要であると合理的に考えている。このような入国拒否または離脱を指示する権利を行使することは、年次株主総会での手続きを無効にしてはならない。

代理表，米国預託株式投票カードと預金者エージェント表

株式登録日までの米国預託証券保有者は、自ら株主総会に出席するか、株主総会でその権利を行使することを指定することができる。米国預託株式登録日までの米国預託証券保有者は、米国預託証明書のホスト機関ドイツ銀行アメリカ信託会社brが米国預託証券に代表されるA類普通株にどのように投票するかを指示する必要がある。蔚来預金者は上記(A)或いは(B)段落で述べたように を取締役会に記入した株主総会預託依頼書を提出し、その投票権を行使することができる。依頼書表(株式保有者に適用)、米国預託株式投票カード(米国預託証明書保持者に適用)または株主周年総会預託依頼書表(蔚来CDP預金に適用)を参照してください。 上記の表はすべて私たちのサイトで見ることができます。

投票権を行使したい場合は、できるだけ早く添付された代表委任表を作成し、署名し、日付を明記し、当社の香港株式名義変更登録分所香港中央証券登録有限会社(“香港中央証券登録有限公司”)に提出し、アメリカドイツ銀行信託会社(アメリカ預託証明書所持者)に投票指示を出し、株主総会預託依頼書を取締役会に戻してください(分かりました預金者に適用) 当社は香港時間2022年8月23日午前10時30分に、株主周年大会の開催時間が48時間以上前に、代表委任表を香港湾仔皇后大道東183号合和センター17 M階に戻し、閣下が株主総会に出席することを確保しなければならない。ドイツ銀行アメリカ信託会社は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される株式が年間株主総会で投票できるように、ニューヨーク時間2022年8月11日午前10時までに投票指示を受けなければなりません。上記(A)又は(B)段落“株主総会出席周年”の節で述べた方式で投票権を行使するためには、預金者は記入した株主周年総会預託依頼書をシンガポール時間2022年8月18日午後5時までに取締役会に提出しなければならない。

年報

株主は会社のウェブサイトir.nio.com、香港取引所サイトwww.hkexnews.hkあるいはアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govから会社年報を無料で請求することができ、あるいは蔚来投資家関係部に連絡することができ、住所は上海市嘉定区安拓路56号20号ビル、郵便番号：201804、電子メール：ir@nio.comである。

取締役会の命令によると
わかりました。
/s/理想の車ビーン
理想的な車ビーン
取締役会議長

行政事務室： 安亭鎮安拓路56号20号棟
上海市嘉定区201804
人民Republic of China		 登録事務所:
大ケイマン諸島ウグランデビル郵便ポスト309号
ケイマン諸島KY 1-1104

July 26, 2022

添付ファイルA

第13条改正·再改正の定款及び定款

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

第13条定款大綱の改正と再記述

Vtの

蔚来 Inc.

蔚來集團

(採択された特別決議で採択する[●]2022年には[●] 2022)

1.その会社の名前は蔚来集団だ。

2.当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104ポスト309ポスト309号Maples Corporate Services Limitedの事務所またはケイマン諸島内の取締役が時々決定する可能性のある他の場所に設置されます。

3.当社の設立趣旨は制限されず、当社には会社法又はケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨も全権及び認可されています。

4.当社は、“会社法”に規定されている会社の利益に関するいかなる問題にもかかわらず、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を有し、行使することができるべきである。

5.当社はケイマン諸島以外で当社が経営している業務を促進するためでなければ、ケイマン諸島でいかなる人、商号、会社とも貿易を行いません。しかし、本条は、当社がケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島でケイマン諸島以外で業務を経営するために必要なすべての権力を行使することを阻止すると解釈することはできません。

6.各株主の責任は、当該株主が保有している株式が未払いの金額(あれば)に限られる。

7.当社の法定株式は1，000，000ドルであり，4，000，000，000株に分類され，(I)2，632，030，222株額面0.00025ドルのA類普通株，(Ii)148，500，000株1株当たり0.00025ドルのC類普通株 および(Iii)1，219，469，778株1株当たり額面0.00025ドルの株式 取締役会は定款細則9条に基づいて定められた関連種別(どのように指定されても)を含む。会社法及び細則の規定の下で、当社は、その任意の株式を償還又は購入し、その法定株式を増加又は減少させ、上記br株式又は任意の株式を細分化又は合併し、その全部又は任意の部分資本を発行する権利があり、いかなる 優先権、優先権、特権又はその他の権利が付随しているか否かにかかわらず、又は任意の権利延期又は任意の条件又は制限の制限を受けているので、発行条件に明文規定がない限り、毎回発行される株式は、普通株であるか否かにかかわらず、 優先するかどうかは、当社が上記で規定した権力を基準としなければならない。

8.当社は“会社法”に掲載されている権力を有しており、ケイマン諸島での登録を取り消し、継続的に他の管轄区に登録することができる。

9.当社の定款大綱で定義されていない大文字用語は，当社の定款で与えられているものと同じ意味を持つ。

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

第十三条改正及び再述

“会社規約”

Vtの

蔚来 Inc.

蔚來集團

(採択された特別決議で採択する[●]2022年には[●] 2022)

意味.意味

1.これらの条項のうち、“規約”には、表1の表Aは適用されず、以下で定義される用語は、主題または文脈に抵触しないように、それらに付与される意味を有する

“ADS” A類普通株を代表する米国預託株式のこと
“共同経営会社” ある人の場合、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御または共同で制御される任意の他の人、および(I)自然人の場合、その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義理の父、義理の兄、兄嫁、前述のいずれかの人の利益のために設立された信託、および上記のいずれかの人が所有する会社、共同体、または任意の他のエンティティを含むが、これらに限定されない。および(Ii)エンティティの場合、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される、エンティティによって制御される、またはそれと共同で制御される共同体、会社または任意の他のエンティティ、または任意の自然人が含まれるべきである。“制御”という言葉は、会社、提携企業、または他のエンティティの50%(50%)を超える投票権を直接または間接的に所有する株式(会社の場合、事故が発生しただけでこのような権力を有する証券を含まない)、またはその会社、提携企業または他のエンティティの取締役会または同等の決定機関の管理層または過半数のメンバーを選挙する権利を制御する権利がある所有権を意味する
“文章” 当社の定款を時々改訂または代替すること
“黒い豪雨警告” “解釈及び通則条例”(第374章)がその語に与える意味を持つ.香港法律第1条)；
“取締役会” そのときの会社役員または取締役会または委員会を構成する取締役(どのような場合によるか)をいう
“議長” 取締役会の議長を指す

2

“クラス”または“クラス” 当社が時々発行する任意の種類または複数の株式を指す
“A類普通株” 当社の株式の中で額面0.00025ドルのA類普通株を指し、定款大綱及び本定款細則に規定されている権利、優遇、特権及び制限を有している
“クラスC普通株式” 額面0.00025ドルの会社株中のC類普通株を指し、定款大綱と本定款細則が規定する権利、優遇、特権と制限を有している
“共同経営会社を閉鎖する” その意味は上場規則で定義されているものと同じである
“手数料” アメリカ合衆国証券取引委員会またはその際に証券法を管理する任意の他の連邦機関をいう
“通信施設” ビデオ、ビデオ会議、インターネットまたはオンライン会議アプリケーション、電話または電話会議、および/または任意の他のビデオ通信、インターネットまたはオンライン会議アプリケーションまたは電気通信施設を指し、これらの施設を介して、会議に参加するすべての人が聞いて相手に聞くことができる
“会社” できているという意味です。ケイマン諸島免除会社です
“会社法” ケイマン諸島の“会社法”(改正された)およびその任意の法定修正案または再公布を意味する
“会社条例” “会社条例”(第章)をいう。622は時々改正された香港法律；
“会社のサイト” 会社の主要な会社/投資家関係ウェブサイトを指し、その住所またはドメイン名は、会社が証監会に提出した米国預託証明書の最初の公開に関連する任意の登録声明に開示されているか、または他の方法で株主に通知されている
“コンプライアンスコンサルタント” 上場規則を持ってこの語に与える意味を持たなければならない.
“企業管理委員会” 本規約に基づいて設立された取締役会会社管理委員会をいう
“企業管理報告書” 上場規則に基づいて会社の年報或いは財務要約報告(例えばある)に組み入れられた会社管理報告を指す
“指定証券取引所” (I)任意の株式又は米国預託証券上場取引の米国証券取引所又は(Ii)任意の株式上場取引をいう香港連合取引所有限会社；
“証券取引所規則の指定” 任意の株式または米国預託証明書が元または指定された証券取引所に上場し続けるために時々改訂される関連規則、規則および規則を意味する
“取締役ホールディングス” 取締役が完全に所有または完全に制御する有限組合企業、信託、プライベート会社またはその他のツールをいう

3

“電子化” “電子取引法”およびその当時施行された任意の修正案または再制定された法律がそれに与える意味を有し、それに組み込まれているか、または置換されている他のすべての法律を含む
“電子通信” 電子的に当社のウェブサイトに掲示し、任意の番号、アドレスまたはインターネットサイトまたは他の取締役会によって3分の2以上の投票数で決定および承認された電子交付方法を指す
“電子取引法” ケイマン諸島の電子取引法(改正本)を指す
“電子記録” 電子取引法が与える意味を持っています
“創客” 理想の車ビーンさん
“強風警告” “解釈及び通則条例”(第374章)がその語に与える意味を持つ.香港法律第1条)；
“本部” 取締役会が時々当社の主要事務所と決定した当社事務所のこと
“香港証券取引所” 香港連合取引所有限会社のこと
“ホールディングス” “会社条例”がこの言葉に与える意味を持っている
“香港” 香港特別行政区人民代表のRepublic of Chinaのこと
“独立非執行役員” 株式の香港連合取引所への上場に関する規則、規則及び規則に認められる取締役をいう
“上場規則” “香港連合取引所有限公司証券上場規則”(時々改訂されたこと)を指す
“組織覚書” 時々改正または代替される会社の組織規則の大綱を指す
“新聞” 少なくとも1つの英字日報および少なくとも1つの中国語日報を指し、各新聞は、関連地域で一般的に出版および発行され、関連地域の証券取引所によってこの目的のために指定または排除されない
“ユーザー信頼” ケイマン諸島法律に基づいて2018年12月21日に登録成立した取消不可信託のことで、創業者は財産授権者と最初の保護者を務めている
“指名とESG委員会” 第123 A条にその語を付与する意味を有する
“指名委員会” 本規約に基づいて設立された取締役会指名委員会を指す

4

“普通決議”

決議案のことです

(A)本定款の細則に基づいて行われる当社の株主総会において、自ら投票する権利のある株主が簡単な多数票で通過するか、または代表の委任が許可された場合には、電話または同様の通信機器(当該会議に参加するすべての者が相互にコミュニケーションすることができる)の方法で投票する；または

(B)会社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主が、1人以上の株主によって署名された文書内で書面で承認され、このように採択された決議の発効日が文書の署名日であるか、またはそのような文書が1部以上である場合、最終文書の署名日である
“普通株” クラスA普通株式またはクラスC普通株式を意味する
“支払い済み” 入金されたものを含めて、十分に発行された任意の株式の額面を指す
“クラスC承認株主” (A)クラスCの普通株式の任意の既存株主およびその任意の関連会社；および(B)蔚来ユーザ信託を意味する
“人” 任意の自然人、商号、会社、共同経営企業、共同企業、会社、社団または他のエンティティ(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)またはそのいずれかを意味し、文脈に依存する
“今” いずれの者についても、当該者が株主総会に出席することを指し、当該等の者(又は任意の株主については、当該株主が本規約の細則に基づいて有効に委任された代表をいう。)が株主総会に出席することを意味し、当該者は、(A)自ら会議に出席すること、又は(B)本定款の細則に基づいて通信施設の使用を許可された任意の会議であれば、当該等の通信施設を使用することにより結ばれなければならない
“登録簿” 会社法に基づいて保存されている会社員登録簿のこと
“登録事務所” 会社法に規定されている会社登録事務所をいう
“登録所” 関係地域又はその他の場所において、取締役会がその種別の株式保有株主名簿について分冊することを時々決定し、(取締役会が別途合意しない限り)他の株式所有権書類の譲渡を登録して登録しなければならない場所をいう
“関連期間” 任意の株式が香港連合取引所第2上場日から第2上場日直前までの期間(例えば、当該株式が任意の理由及び任意の時間に売買を停止する場合は、本定義では、当該株式は依然として上場とみなされる)であるが、第9及び88(D)条は、当該株式が香港連合取引所第1上場となったときに発効を停止する
“関係地域” 香港又は当社のいずれかの証券が当該地域の証券取引所に上場している他の地域をいう
“封印” 会社の法団印(採用されている場合)を指し、そのいかなる伝達物も含む

5

“秘書” 董事委員会が当社の秘書のいかなる職責を履行するかを任命する者のこと
“証券法” 1933年に改正された“アメリカ合衆国証券法”、または任意の類似の連邦法規とその下の委員会規則と条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない
“共有” 会社の株の中の株式のことです。“株式”を言及するすべては、任意またはすべてのカテゴリの株式とみなされ、文脈の必要に応じて決定される。疑問を生じないために、本規約では、“株式”という言葉は株式の一部を含むべきである
“株主”または“メンバー” 登録簿に一株以上の所有者として登録されている人のこと
“共有高度アカウント” 本定款及び会社法に基づいて設立された株式割増口座をいう
“署名済み” 機械的手段または電子記号またはプログラムで電子通信に付加されるか、または電子通信ロジックに関連し、電子通信に署名しようとする人によって実行または使用される署名または署名の表示を有する手段と；
“特別決議”

会社が会社法に基づいて採択した特別決議、すなわち：

(A)当社の株主総会では4分の3以上の投票数で可決され、その株主は自ら投票する権利があり、または代表を委任することが許可された場合、代表投票または電話または同様の通信装置(会議に参加するすべての者は、これらの通信装置を介して相互にコミュニケーションすることができ、これらの参加は自ら会議に出席することを構成するものとみなされる)という方法で通過し、この通知は、特別決議案として提出する予定であることを示すために適切である

(B)当社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主が、1人以上の株主によって署名された1つ以上の文書において書面で承認され、このように採択された特別決議の発効日は、文書またはそのような文書の最後の署名された日である

“国庫株” 会社法に基づいて会社名義で在庫株として保有する株式をいう
“アメリカ” アメリカ合衆国，その領土，その財産，それに支配されているすべての地域をいう
“仮想会議” 株主(およびその会議の任意の他の許可された参加者を指し、当該会議の議長および任意の取締役を含むが、これらに限定されない)は、通信施設を介して出席および参加することができる任意の株主総会のみを指す。
2.これらの文章では、文脈に別の要求がない限り、：

(a)単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様である

(b)男性のみを指す言葉は、女性および文脈が必要となる可能性のある誰かを含むべきである

6

(c)“できる”という言葉は許可と解釈されるべきであり、“すべき”という言葉は命令として解釈されるべきである

(d)1ドル以上(またはドル)と1セントまたはセントといえば、アメリカ合衆国のドルとセントを意味する

(e)法定成文規則に言及するには、その際に有効な成文規則の任意の修正または再制定に言及することを含むべきである

(f)取締役の任意の決定への言及は、取締役がその唯一かつ絶対的な情動権で下した決定と解釈され、一般的または任意の特定の場合に適用されるべきである

(g)“書面”への言及は、任意の 形態の印刷、平版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真または電気通信、または電子記録形態を含む任意の他の記憶または送信代替またはフォーマットによって表される、または電子記録形態または部分的に電子記録形態で表現されることを含む任意の 形態の印刷、平版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真または電気通信、または任意の他の記憶または送信によって代替またはフォーマットで表されるものとして解釈されるべきである

(h)条項の下で送達される任意の要件は、電子記録または電子通信の形態で送達することを含む

(i)電子取引法の規定に従って、条項自体の実行を含む条項の実行または署名に関する任意の要求を電子署名の形態で満たすことができる

(j)電子取引法第8条及び第19条(3)は適用されない。

3.前の2つの条項に別の規定があることを除いて、“会社法”で定義されている任意の言葉は、主題または文脈に抵触しない場合、これらの条項において同じ意味を有する。

初歩的な準備

4.当社の業務は役員が適切だと思うように行うことができます。

5.登録事務所は役員が時々決めたケイマン諸島の住所に位置しなければならない。また、当社は、取締役が時々決定する可能性のある場所に、当該等の他の事務所、営業場所及び機関を設置及び維持することができる。

6.当社の設立及び株式の引受及び発行に関する支出は当社が支払わなければなりません。この等の支出は取締役が決めた期間内に償却することができ、支払われた金は取締役が査定した当社の勘定中の収入及び/又は資本で支払わなければならない。

7.

(a)取締役は、取締役が時々決定した場所に株主名簿を登録又は手配しなければならない。当該等の決定がなければ、株主名簿は登録事務所に保管しなければならない。

(b)会社法条文の規定の下で、もし取締役会が必要或いは適切と判断すれば、当社は取締役会が適切と思う場所で主或いは支店登録簿を設立することができ、当社は香港にその主要或いは支店登録簿 を留置しなければならない。

(c) 株主名簿の登録を一時停止する以外に、任意の株主は営業時間内に香港に保存されている任意の株主名簿を無料で閲覧することができ、そしてそれに各方面のコピー或いは抜粋を提供することを要求することができる。まるで当社が会社条例に基づいて登録設立及び会社条例の規定を受けているように。 付録3第20条規則

7

株式.株

8.本定款細則の規定の下で、当時発行されていなかったすべての株式は取締役がコントロールすべきであり、取締役はその絶対的な情動権を行使し、株主の承認を受けていない場合には、当社を促進することができる

(a)株式(優先株を含むがこれらに限定されない)の発行、配布、および処置(証明書形式または非証明書形式のいずれであっても)、彼らが時々決定する条項および権利に従って、彼らによって時々決定される制限される；

(b)株式または他の証券に付与される権利は、必要または適切と考えられる1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行され、株式または証券に付随する名称、権力、優先権、特権および他の権利を決定し、配当権、投票権、変換権、償還条項および清算優先権を含み、任意またはすべての権利は、当時発行されたおよび流通株に関連する権利、優先権、特権および権利よりも大きい可能性があり、時間および条項は適切であると考えられる

(c)株式に関するオプションを付与し、株式承認証又は同様の手形を発行する

9.関連期間後の任意の時間に、取締役は株式を任意の数のカテゴリに分類することを許可することができ、異なるbrカテゴリは許可され、設定および指定されなければならない(または場合によって再指定される)、異なるカテゴリ間の相対的な権利 (投票権、配当および償還権を含むがこれらに限定されない)、制限、特典、特権、および支払い責任 の差は、取締役または特別決議案によって決定されることができる。取締役は、適切と思われる時間及び条項に従って、適切であると考えられる条項に従って 株式を発行することができ、優先又は他の権利(全部又は任意の普通株式よりも大きい可能性のある権利)を付随することができる。第17条の規定にもかかわらず、取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、関連期間後の任意の時間に、当社の法定株式(許可されているが発行されていない普通株を除く)において時々br系列優先株を発行することができるが、このような一連の優先株を発行する前に、取締役は、このような一連の優先株の条項及び権利を決定することを決議しなければならない

(a)この系列の名称、当該系列を構成する優先株の数、および額面とは異なる引受価格；

(b)法律で規定されている任意の議決権に加えて、このシリーズの優先株が議決権を有するべきかどうかは、そうであれば、このような議決権の条項を説明し、これらの条項は一般的であってもよく、限られていてもよい

(c)一連の配当金について支払うべき配当金(ある場合)、任意の配当金が累積配当であるべきかどうか、例えば累積配当金であるべきかどうか、等配当金を支払うべき条件および日付、およびこれらの配当金と任意の他のカテゴリ株式または任意の他の株式系列の対応配当との間の優先順位または関係；

(d)このシリーズの優先株は当社が償還する必要があるかどうか、もしそうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件

(e)一連の優先株には、会社の清算時に株主に割り当て可能な資産の任意の部分を得る権利があるかどうか、ある場合、清算優先権の条項、および清算優先権と任意の他のカテゴリ株式または任意の他の株式系列の所有者の権利との関係；

(f)このシリーズの優先株は退職或いは債務返済基金の運営に制限されなければならないかどうか、もしそうであれば、任意の当該等の退職又は債務返済基金は、当該シリーズの優先株を退職又はその他の会社用途の範囲及び方式、及びその運営に関連する条項及び規定に適用する

8

(g)このシリーズの優先株は、任意の他のカテゴリの株式または任意の他の優先株系列または任意の他の証券、例えば、変換可能または交換可能な、価格または価格または変換または交換の比率および調整方法(例えば、ある)、および任意の他の変換または交換の条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか；

(h)当社が既存のbr株または任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列の優先株を購入、償還または他の方法で買収する場合、そのような系列の優先株がまだ発行されていない場合の有効な制限および制限(ある場合)

(i)当社が債務を発生するか、または任意の追加株式を発行する場合の条件または制限(ある場合)、このシリーズまたは任意の他のカテゴリ株式または任意の他の優先株シリーズの追加株式を含む；および

(j)任意の他の権力、選好、および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、および制限 。

そのため，取締役は当時発行されていなかった適切な数の株式を予約することができる.会社は無記名に株式を発行してはならない.

10.法律の許可の範囲内で、当社は、絶対的または条件的であっても、任意の株式の引受または同意の代償として、任意の者に手数料を支払うことができる。この手数料は、現金または完全または部分的に十分に入金された株式を支払うことによって、または一部を別の方法で支払うことができる。当社はどの株式発行についても合法的なブローカー手数料を支払うことができます。

11.取締役は、任意の株式申請を受け入れることを拒否することができ、任意の理由または理由なく、すべてまたは一部の申請 を受け入れることができる。

A類普通株とC類普通株 株

12.A類普通株とC類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての決議案を常に1つのカテゴリとして投票しなければならない。第12 A条の規定の下で、1株当たりA類普通株の保有者は、当社の株主総会で議決しなければならないすべての事項について(1)票を投じる権利があり、1株当たりC類普通株の所有者は、当社の株主総会で議決したすべての事項に8(Br)(8)票を投じる権利がある。 8A. 07

12A.関連期間内に、第12条の規定があるにもかかわらず、当社は1種類の株式しか有していないが、1株当たり当該等の株式の保有者は、当社の株主総会で議決されたすべての事項に1(1)票以上を投じる権利がある。疑問を生じないため及び第16(H)条の規定の下で，関連期間内に，当該等増強投票権を有するのはC類普通株のみである。

13.1株当たりC類普通株保有者の選択により、1株当たりC類普通株は随時1(1)株A類普通株に転換することができる。転換権利は、指定された数のC類普通株式をA類普通株に変換して行使することを選択したことを示す書面通知をC類普通株式所有者が当社に発行することができる。いずれの場合も、A類普通株 はC類普通株に変換してはならない。

14.本定款の細則に基づいてC類普通株をA類普通株に変換し、1株当たり関連C類普通株をA類普通株に再指定する方式で完成しなければならない。この等株式交換は，C類普通株についてA類普通株に再指定されたことを記録するために株主名簿に登録された直後に発効する。

9

15.細則第16(E)条の規定の下で、株主がC類株主でないいかなる者にもC類普通株を売却、譲渡、又は処分する場合、又は任意のC類普通株の最終実益所有権が 非C類株主のいずれかの者に変更された場合、1株当たり当該C類普通株は自動的かつ即時に1(1)株A類普通株に変換される。(I)売却、譲渡、譲渡又は処分は、会社がその登録簿に登録した日から発効する。 および(Ii)は、任意のC種類の普通株の任意の質権、押記、財産権負担または他の第三者権利を保証するために、所有者の契約または法的義務を保証するために、売却、譲渡、譲渡または処分とみなされてはならない。 およびこのような質権、押記、財産権負担または他の第三者権利が強制的に実行され、第三者が関連するC類普通株の法定所有権 を保有しない限り、この場合、すべての関連するC類普通株は自動的に同等数のA類普通株に変換される。この条第15条の場合、利益所有権は、1934年に改正された“米国証券取引法”の下の規則13 d-3に規定されている意味を有しなければならない。

16.関連期間内に：

(a)当社は、(A)株主総会に出席するすべてのA種類の普通株式保有者(疑問を免除するために、C種類の普通株を同時に保有する株主も含まない)の議決権総数が、全株主が株主総会で投票する権利を有する議決権の10%未満であること、または(B)既発行株式総数に占めるC類普通株の割合の増加をもたらす行動(任意の種類の株式の発行または買い戻しを含む)を行ってはならない ルール8 A.09 ルール8 A.13

(b)当社は、事前に香港聯交所の承認を得て、 から(X)に基づいて比例(断片的権益を除く)に基づいてすべての株主に株式を承認する要約を再発行してはならない。 (Y)配当方式で全株主に株式を発行するか、または(Z)株式分割または他の類似した 資本再編；しかし、第(Br)条第(I)項の規定にもかかわらず、各メンバーは、その当時保有していた株式と同じカテゴリに属する株式を引受(比例要約)または(株式配当を発行する)権利を有しており、さらに、提案の配布または発行は、発行されたC類普通株の割合を増加させないことを規定している 規則第8 A.14条

(i)比例要約によれば、クラスCの普通株式のいずれかの所有者が、C種類の普通株式のいずれかの部分またはその取得する権利を保有していない場合、そのような未取得株式(または権利)は、譲渡者が同等数のA類普通株を取得する権利のみを有することに基づいて他の人に譲渡することができる

(Ii)比例要約でA類普通株の権利がすべて獲得されていない範囲では， この比例要約で配布，発行または付与すべきC類普通株の数は比例して減少すべきである，

(c)会社が発行済み株式の数を減少させた場合(例えば、自分の株式を購入することにより)、C類普通株の保有者は、その一部のC類普通株を転換するか、他の方法でも、発行済み株式の数(本条では、すべての在庫株式brを含まない)を減少させると、既発行株式総数に占めるC類普通株の割合が増加する 規則第8 A.15条

(d)会社はC類普通株の条項を変更して、1株当たりC類普通株の議決権を増加させてはならない 規則第8 A.16条

10

(e)1株C類普通株は取締役または役員持株ツールのみが保有しています。上場規則又はその他の適用法律又は法規に適合する場合、以下のいずれかの場合が発生した場合、1株当たりC類普通株は自動的にA類普通株に変換しなければならない 規則第8 A.17条
ルール8 A.19

(i)このC類普通株の保有者が死亡した(又は、所有者が取締役持株会社である場合は、当該取締役持株会社を保有又は制御する者の死亡)

(Ii)このC類普通株の所有者は、いかなる理由でも取締役や取締役の持株ツールではなくなった

(Iii)このようなC類普通株の所有者(あるいは所有者が取締役持株会社であれば、当該取締役会社の取締役を保有または制御する)、すなわち香港聯交所は取締役の職責を履行するために行動能力がないとみなされる

(Iv)当該C類普通株を保有する者(又は所有者が取締役持株会社であるか否かにかかわらず、当該取締役を保有又は制御する者)は、上場規則に記載されている取締役に関する規定に適合しなくなった

(v)当該等C類普通株の実益所有権又は経済権益又は当該等C類普通株に付随する投票権の制御権を他の者に譲渡するが、(A)当該等の株式の任意の財産権負担、留置権又は担保を付与し、当該等の財産権負担、留置権又は担保は、当該等の株式の法定所有権又は実益所有権又は当該株式に付属する投票権の譲渡を招くことはなく、当該等財産権負担、留置権又は担保が強制実行時に譲渡されるまで；(B)取締役は、その株式の法定所有権を、その所有または制御された取締役持株ツールに譲渡するか、または取締役持株ツールによって取締役持株または当該取締役が保有または制御する他の取締役持株ツールに譲渡し、(C)C種類普通株式所有者は、Cクラス普通株を有する有限組合企業、信託、プライベート会社または他のツールに当該株式の法定所有権を譲渡する Rule 8A.18(1)
Rule 8A.18(2)

(f)本定款の細則に基づいてC類普通株をA類普通株に変換し、1株当たりC類普通株を1株A類普通株に再指定しなければならない。この等株式交換は株主名簿に記載されており，C類普通株についてA類普通株に再指定された直後に発効する 規則第8 A.21条

(g)発行されたすべてのC類普通株が第16(E)条の規定に従ってすべてA類普通株に変換された場合、法定株式中のすべてのC類普通株は自動的にA類普通株に再指定されなければならず、会社はC類普通株を再発行してはならない 規則第88.22条

(h)本規約の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、1株当たりA類普通株(Br)と1株当たりC類普通株はその所有者に株主総会で以下の任意のbr事項の決議について投票する権利を持たせなければならない 規則第8 A.24条

(i)任意の種類の株式を変更する権利を含む会社定款大綱または本定款細則のいかなる改正も含む

(Ii)独立した非執行役員を任免する

(Iii)核数師の任免

(Iv)会社の自動清盤または清盤

(i)第十二条から第十六条までに規定する議決権及び転換権を除く、A類普通株式及びC類普通株平価通行証同じ権利、選好、特権、および制限を有するべきである。

11

権利の修正

17.会社の資本が異なるカテゴリに分類される限り、そのようなカテゴリに付随する権利は、そのとき任意のカテゴリに付属する任意の権利または制限の制約の下であってもよい。このカテゴリの発行済み株式の4分の3 を持つ所有者の書面で同意しなければならない。またはそのカテゴリの発行済み株式の4分の3を持つ所有者が自ら出席または代表の出席を委任し、その会議で投票した別の会議で可決された決議案の承認を経て変更することができる必要な融通をする適用は、必要な定足数が1人以上の者でない限り、または被委員会代表がカテゴリ発行済み株式額面または額面の少なくとも3分の1を保有または代表し(ただし、当該等所有者の任意の継続会議において、出席者が上記で定義した定足数がない場合は、出席した株主が定足数を構成する)、かつ、そのカテゴリ株式に関連する任意の権利または制限の規定の下で、そのカテゴリの各株主が投票に投票する際に、その所有する当該カテゴリ株式毎に1票を投票することができる。

App 3 r. 15

18.優先又はその他の権利で発行された任意のカテゴリ株式の所有者に付与される権利は、設立、配布、又はより多くの等級の株式を発行することによって変更されたとみなされてはならないが、当該カテゴリ株式の当時に付随する任意の権利又は制限によって制限されなければならない平価通行証任意のカテゴリの任意の株式 を、またはその後、当社が償還または購入する。

証書

19.各株主名簿に名を連ねている者は，譲渡後2カ月以内(あるいは発行条件に規定されている他の期間内) を配布または提出することができ，納付せずにその書面の要求に応じている。すべての株式は、その人が保有する1株以上の株を明記しなければならないが、数人の人が連名で保有する1株または複数株については、当社は必ずしも1枚以上の株を発行する必要はなく、数名の連名所有者の1人に1枚の株を交付すれば十分である。すべての株式は，株主名簿に記載されている株式を所有する権利を有する株主の登録住所に提出または郵送で送らなければならない.

20.

(a)当該等の株式が香港交交所に上場している限り、各株式は顕著な位置に“加重投票権によって制御された会社”或いは香港聯交所が時々指定した文字を表示し、そしてその発行した株式の数及び種類、払込額又は十分な配当金(どのような状況に応じて決定されるか)を明記し、そうでなければ、取締役会が時々指定する形式を採用することができる。 規則第8 A.38条

(b)当社の株式1枚につき適用法(証券法を含む)に要求される図例を添付しなければなりません。

21.任意の株主が保有する任意のカテゴリ株式を代表する任意の2枚以上の株式は、株主の要求に応じて1元(1.00ドル)または取締役が定めたより小さい金額を支払うことができ、その株式について発行の代わりに1枚の新株を発行することができる。

22.株が破損し、汚損または紛失されたと言われ、盗難または損壊された場合、関連株主の要求に応じて、関連株主に同じ株式を代表する新しい株を発行することができるが、古い株を提出しなければならない。または(紛失された、盗まれた、または損壊されたことを指す)取締役が適切と考えている証拠及び補償に関する条件に適合し、かつ、当社がこの要求に関連する自己払い費用を支払わなければならない。

23.株式を複数の人が共同で保有していれば、いずれの連名所有者も任意の要求を行うことができ、要求があれば、すべての連名所有者に対して拘束力を持つ。

12

細切れ株

24.取締役は断片的な株式を発行することができ、発行された場合、断片的な株式は、株式全体の対応するbr断片的な負債(額面または額面、割増、供出、催促配当またはその他を問わず)、制限、割引、資格、制限、権利(前述の一般性を損なうことなく)投票権および参加権を含む)、および他の属性を負担しなければならない。同一株主が同一株主に同一種別株式の一部以上を発行又は買収する場合は，その部分を積算しなければならない。

留置権

25.当社は、1株当たり(十分に入金されているか否かにかかわらず)に一定時間対応またはその株式について催促するすべての金(現在の対応またはbrにかかわらず)の第1および最重要保有権を有している。当社は、ある人の名義で登録された各株式(株式の唯一の登録所有者又は二名以上の連名所有者のいずれかにかかわらず)について、その又はその産業について自社のすべての金(現時点で対応するか否かにかかわらず)について第一及び最も重要な留置権を有する。取締役はいつでも株式の全部または一部が免除されることを宣言することができます。当社は株式の保有権を株式について対応する任意の金額まで延長しており、配当金を含むが限定されない。

26.当社は、当社が保有権を有する任意の株式を、その絶対裁量決定権が適切と考えられる方法で売却することができるが、売却することはできない。留置権に係る金が現在支払されなければならない場合、又は当時の登録所有者又は株式登録所有者又は破産により留置権を有する権利を有する者に書面通知を受けてから14日が満了する前に、留置権に係る金の当該部分の支払いを要求する。

27.当該等の売却を発効させるために、取締役は、いかなる者にも売却株式を購入者に譲渡することを許可することができる。買い手は、当該等の譲渡に含まれる株式の所有者として登録すべきであり、購入金の運用を監督する責任はなく、株式の所有権も売却手続中のいかなる規定を満たしていないか又は無効な影響を受けない。

28.売却得られた金は、当社が発生した支出、費用及び手数料を差し引いた後、当社が受け取り、留置権に係る金額のうち現在支払わなければならない部分を支払うために使用され、残りの金(類似留置権の制限を受けなければならない)は、売却直前に株式権利を有する者に支払わなければならない。

株式の催促

29.分配条項の規定の下で、取締役は時々株主にその株式について支払われていない任意の金を催促することができ、各株主は(支払時間またはbr倍を指定する少なくとも14暦の通知を受けた場合)指定された時間に当社に引渡し配当金を支払う必要がある。追徴は役員が催促を許可する決議案が可決されたときに下されたとみなされるべきだ。

30.株式の連名所有者は連帯責任を持って株式に関する催促配当金を支払わなければならない。

31.株式について催促された金が指定された支払日前または当日に支払われていない場合は、その金に対応する者は、その金について利息を支払わなければならず、年利は8%であり、指定された支払日から実際の支払いの日までであるが、取締役は利息の全部または一部を免除することができる。

32.本細則は、連名所有者の責任及び支払利息に関する条文は、株式発行条項に基づいて指定時間(株式の金額にかかわらず)や割増として支払わなければならない任意の金を支払うことができなかった場合に適用され、その金が正式な催促及び通知により対応となっているように適用される。

13

33.取締役は発行部分について株式を納付することを手配して、株主または特定の株式の引渡し金額と支払い時間の違いを補うことができる。

34.彼らが適切と考えているように、取締役は、その保有する任意の部分払込株式について、未払出および未払いの全部または一部を立て替えた株主から、そのように立て替えた金の全部または任意の部分を受け取ることができ、すべてまたは任意のこのように立て替えた金は、前払い金の株主が取締役と協定した金利(通常決議案の承認を経ず、毎年8%を超えない)で利息を支払うことができる。配当金を催促する前に支払われたいかなる金も、その金を支払う株主に、当該金がなければ支払うべき日前の任意の期間に宣言された配当金のいずれかの部分を得る権利があるわけではない。

株式の没収

35.株主が指定された支払日に株式を部分的に納付して任意の催促配当金または催促配当金分割払いを支払うことができない場合、取締役は、催促配当金または催促配当分割払いの任意の部分がまだ支払われていない期間の任意の時間に送達通知することができ、催促配当金または催促配当分割払いで支払われていない部分および発生する可能性のある任意の利息を要求することができる。

36.通知は、別の日付(通知日から十四暦の満了よりも早くない)または指定された支払日を通知する必要があり、指定された時間 または以前に未払いであるように、配当金に関連する株式を没収することができることを説明しなければならない。

37.上記のいずれかの通知の規定が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後、通知によって規定された金が発行される前の任意の時間に取締役決議により没収することができる。

38.没収株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却又はその他の方法で処分することができ、売却又は処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。

39.没収された株式を没収された者は株式を没収された株主ではなくなるが、それにもかかわらず、没収日に没収された株式を当社に支払う責任があるが、当社が全額未払いの没収された株式を受け取った場合には、その責任は終了する。

40.取締役が署名した証明株式が証明書の記載日に没収された書面証明は、当該株式を所有する権利があると主張するすべての者にとって、声明内の事実の確証である。

41.当社は、株式を売却又は処分する際には、本定款の細則に基づいて没収された条文brに与えられた対価(ある場合)を受け取り、株式譲渡を取得又は売却することができる者に譲渡することができ、当該者は株式所有者として登録しなければならず、かつ購入金の運用を監督しなければならない。もしあれば、その株式所有権も処分又は売却に関する法律手続き中のいかなる規定に適合していないか又は無効で影響を受けることはない。

42.本細則の没収に関する条文は、株式発行条項により満期となった場合及び対応するいかなる金も支払われていない場合に適用され、当該等の金が株式の全額又は割増により満期になった場合にかかわらず、当該等の金が正式な督促及び通知により対応しているかのように適用される。

14

株式譲渡

43.任意の株式の譲渡文書は、書面で、いかなる常習又は一般形態又は取締役が絶対的裁量決定権を行使して承認する他の形態で譲渡人又はその代表が署名しなければならず、株式又は部分的に十分に入金された株式に属する場合は、譲受人の名義で署名しなければならず、又は取締役がこの要求を有する場合も、譲渡者を代表して署名しなければならず、株式に関する株式(ある場合)及び取締役が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利を表示しなければならない。譲渡者は，株式に関する譲渡者名が株主名簿に登録されるまで株主とみなされるべきである.

44.(a) 取締役は絶対的な情動権を行使して、未納持分や会社の留置権のある株式譲渡の登録を拒否することができます。

(b)取締役は、いかなる株式の譲渡も拒否することができる

(i)譲渡文書は当社に送付され、譲渡者が譲渡する権利があることを示すために、株式に関する証明書及び取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されている

(Ii)譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

(Iii)必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

(Iv)連名所有者に譲渡された場合、譲渡された株式の連名所有者数は4人を超えてはならない

(v)これについて当社には、指定証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役会が時々要求する可能性のある低い金額の費用を支払うことができます。

45.指定証券取引所規則によると、譲渡登録は10暦前に広告方式で1部或いは複数部の新聞に登録することができ、電子方式又は任意の他の方法で指定証券取引所規則に基づいて登録を一時停止すること及び取締役が絶対的な適宜決定権を行使して時々決定する時間及び期間内に登録及び一時停止登録を一時停止することができ、いかなるカレンダーの年内にも、当該譲渡登録は登録を一時停止又は登録を終了してはならない。

46.登録された譲渡文書はすべて会社が保留する.取締役が任意の株式の譲渡を拒否した場合、彼らは自社に譲渡文書を提出した日から3カ月以内に、譲渡者および譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

株式の転換期

47.故株式唯一の所有者の法定遺産代理人は、当社が株式所有権を有することを確認した唯一の者でなければならない。株式が2人以上の所有者の名義に登録されていれば、生存者または故遺族の法定遺産代理人は、株式に対して任意の所有権を有することを当社が唯一認めた者となる。

48.株主の都合又は破産により株式を所有する権利を有する者は、取締役が時々提示を要求する可能性のある証拠brの後、当該株式について株主として登録する権利があるか、又は当該故又は破産者が自ら登録するのではなく、当該故又は破産者が行うことができる株式譲渡を行う権利があるが、上記のいずれの場合も、取締役は、当該故又は破産者が死亡又は破産前に株式を譲渡する場合と同様に、登録を拒否又は一時停止する権利がある。

49.株主の死亡又は破産により株式を取得する権利を有する者は、登録株主である場合に享受すべき配当金及び他の利益と同じ配当金及びその他の利益を得る権利があるが、株式について株主に登録する前に、株式行使メンバー資格について付与された会社会議に関連するいかなる権利も有していないが、取締役は随時通知を発し、いずれかのこれらの者に自己登録又は株式譲渡を選択することを要求することができる。この通知が九十日以内に従わなかった場合、取締役はその後、当該通知の規定が遵守されるまで、当該株式に関するすべての配当金、配当又はその他の金をしばらく支払わないことができる。

15

エンパワーメント文書の登録

50.当社は、遺言認証、遺産管理書、死亡または結婚証明書、授権書、代替通知やその他の文書の登録ごとに1ドル(1.00ドル)以下の費用を徴収する権利がある。

株の変更

51.当社は時々普通決議案により株式を増加させることができ、増資金額は決議案によって規定され、 種別と額の株式に分類される。

52.当社は普通の決議案を採択することができる

(a)適切と思われる新株で株式を増加させる

(b)株式の全部または一部を既存の株式よりも多くの株式に統合して分割すること

(c)その株式またはそのいずれかの株式を覚書の所定額未満の額の株式に再分割するが、当該分部では、減保有株式毎に支払われる額と未納額(あれば)との割合は、減保有株式を発生するbr}株式の割合と同じでなければならない

(d)ログアウト決議案は、当日誰にも引受されていない、または引受に同意されていない任意の株式を通過し、その株式金額からこのように解約した株式金額を減算する。

53.当社は特別決議案によって法律で許可された任意の方法でその株および任意の資本償還備蓄を減少させることができる。

株式の償還·購入·引き渡し

54.会社法と本定款の規定に適合する場合、会社は以下のようにすることができる

(a)株主又は当社が償還又は償還可能な株式を選択して発行する。株式の償還は、株式発行前に取締役会又は株主が特別決議で決定する方法及び条項で行わなければならない

(b)取締役会又は株主が通常決議案で承認又は本定款の細則に従って他の方法で承認した条項及び方法及び条項に従って自身の株式(任意の償還可能な株式を含む)を購入すること；及び

(c)“会社法”が許可する任意の方法で自己株式を償還または購入する費用は、資本からの支払いを含む。

55.いかなる株式の購入も当社に他の株式の購入を強要すべきではありませんが、適用法律及び当社の任意の他の契約義務により購入が必要となる可能性のある株式は除外します。

56.購入された株式の所有者は、brを解約するために自社に株を提出しなければならないが、当社はすぐに購入または償還金またはそれに関連する代価を支払わなければならない。

57.取締役は任意の配当金株式の対価としての差し戻しを受けることができます。

16

国庫株

58.取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、当該株式を庫務署株式として保有すべきであると決定することができる。

59.取締役は適切と思われる条項に従って在庫株の解約や在庫株の譲渡(ゼロ対価格に限定されない)を決定することができる。

株主総会

60.周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。

61. (a)

当該年度の他の任意の会議を除いて、当社は、その年次株主総会として、財政年度毎に一回の株主総会を開催し、当該会議を開催する通知において、当該会議を年次株主総会として指定しなければならない。株主周年大会は，取締役会が決定した関係地域又はその他の地方及び取締役会が指定した時間及び場所で開催されなければならない。

 App.3 r. 14(1)

(b)当該等の会議では，役員報告(ある場合)を提出しなければならない。

62.(a) 議長または過半数の取締役は株主総会を開催することができ、株主の要求に応じて当社の特別株主総会を直ちに開催することができる。

(b)株主要求書とは，提出日に当社のすべての発行済み株式および発行済み株式に添付されている全投票権(1株1票で計算)の合計10分の1(1/10)以上の申請株式を持つ株主要求 が，提出日に当社の株主総会で投票する権利のある株主要求書であり，これらのメンバーは会議議題に決議案を加えることができる. Rule 8A.23 App 3 r.14(5)

(c)申請書は、会議の目的を説明しなければならず、請求者によって署名され、総事務所または登録所に保管されなければならず、各文書は、1人または複数の請求人によって署名されるいくつかの類似した形態の文書からなることができる。

(d)株主請求書が寄託された日に取締役がいない場合、又は取締役が株主請求書を提出した日から21暦日以内にも正式に株主総会が開催されていない場合は、請求人又は全株主の総投票権の半分以上を占める者は自ら株主総会を開催することができるが、いずれのように開催される大会も上記21暦日の満了後3ヶ月の満了後に開催されてはならない。

(e)上記請求者による株主総会の開催方式は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである。

(f)取締役は、株主及び他の参加者が当該等の通信施設を介して当該等の株主総会に出席及び参加できるように、当社の特定株主総会又は全ての株主総会に通信施設を提供することができる。上記一般性を制限することなく、取締役は、任意の株主総会を仮想会議として開催することができることを決定することができる。

17

株主総会の通知

63.当社の株主周年大会は少なくとも21(21)暦日の書面通知で開催される必要がありますが、株主総会を除いて、当社の株主総会は少なくとも14(14)暦日の書面通知で開催されなければなりません。この通知は、送達または送達とみなされる日付および通知が発行された日を含まず、会議の場所、日付、時間および議題、ならびに会議で審議される決議の詳細 を指定しなければならず、特別なトランザクションがある場合、その事務の一般的な性質を説明しなければならない。通信施設を使用する任意の株主総会(第64 C条に従って開催される 延期または再開催の会議を含む)(任意の仮想br会議を含む)の通知は、出席、参加、およびbr}投票のために使用することを望む任意の株主総会メンバーまたは他のbr}参加者が従わなければならないプログラムを含む、使用される通信施設を開示しなければならない。通知は、以下に述べる方式又は会社が株主総会で規定する他の方式(ある場合) を本定款の細則に基づいて当社の通知を受信する権利を有する者に交付しなければならないが、同意した場合、会社会議は本条に規定する時間よりも短い通知で開催されても、正式に開催されたとみなさなければならない App 3 r.14(2)

(a)もし年次総会に所属する場合は，出席して会議で投票する権利のある株主(またはその受委代表)と；

(b)会議に出席し、会議に投票する権利のある3分の2(2/3)の株主が任意の他の会議に出席する権利がある場合は、自ら又は被委員会代表が出席しなければならない、又は所属会社又は他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表又は被委員会代表が出席しなければならない。

64.いかなる株主も、予期せぬ会議通知を見落とした場合、または会議通知を受信していない場合は、いかなる会議の議事手順を無効にすることはない。

64A.株主総会の通知が出された後であっても総会が開催される前、あるいは株主総会の継続後であるが継続会が開催される前に(必要があるか否かにかかわらず延会が通知された場合)、取締役会は絶対的な裁量決定権 を行使することができ、株主総会の通知が指定された日時及び場所で株主総会を開催することはいかなる理由でも実際的又は不合理ではないと考えられ、取締役会は第64 C条に基づいて総会を別の日付、時間及び場所に変更又は延期することができる。

64B.取締役会も、株主総会を開催する各通知において、強い風警告または黒色豪雨警告(または会議場所に関する同等の警告)が株主総会開催当日の任意の時間に発効する権利がある(この警告が株主総会前から取締役会が関連通知で指定されたbrよりも前の時間までキャンセルされない限り)、総会は延期され、別途通知され、“細則”(Br)64 C条に基づいて後の日に再開催される。

64C.第64 A条または第64 B条に従って株主総会の開催を延期する：

(a)当社は上場規則に従って手配し、できるだけ早く当社のウェブサイトと連結所のウェブサイトに当該等の延期に関する通告を掲載すべきであり、この通告は“上場規則”に基づいて延期の原因を明らかにしなければならないが、このような通告を掲載或いは掲載できなかった場合、第64 B条の自動延期による株主総会の開催に影響を与えない

(b)取締役会は、再会議の日時、場所を決定し、第145条に規定する方法のうちの1つで、再会議に少なくとも7日の通知を出さなければならない。この通知は、延期された会議の再開の日時、場所、および再会議において有効であるように委託書を提出する日付および時間を具体的に説明しなければならない(ただし、元の会議のために提出された依頼書は、新たな依頼書によって撤回または置換されない限り、再会議に有効でなければならない)

(c)再会は元の会議通知に記載されている事項のみを処理し，再送通知は再会議に処理すべき事項を明確にする必要はなく，添付ファイルも再回覧する必要はない.もし何か新しい業務があれば当該再会で処理しなければならない場合は，当社は第63条に基づいて当該再会について新たな通知を出さなければならない.

株主総会の議事手順

65.会議議長を委任する以外は，どの株主総会もいかなる事務も処理してはならず，会議開始時に事務を処理する場合を除いて株主が出席する.1人以上の株主が、すべての発行済み株式に付随し、その株主総会で投票する権利を有する3分の1以上の投票権を有する株主 は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が出席するか、または電話または同様の通信装置 を介して出席する(この会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して相互にコミュニケーションすることができ、関連する参加は が自己出席総会を構成するとみなされる)で定足数を構成すべきである。

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66.指定された会議時間から30分以内に、出席者数が定足数に満たなければ、会議は解散する。

67.取締役が当社のある株主総会やすべての株主総会にこの施設を提供することを希望する場合，当社の任意の株主総会に参加する方式は，電話や類似の通信機器を透過して，そのような会議に参加するすべての人が相互にコミュニケーションできるようにすることができ，その等の参加は自らその会議に出席するとみなされる.

68.取締役会議長(あれば)は、当社の毎回の株主総会の議長を務めるべきである。

69.

(A)もし が当該等の取締役会議長を有していない場合、又は任意の株主総会において、指定された総会の開催時間 後15分以内にまだ総会議長に出席していない場合、又は会議に出席したくない取締役は、1名の取締役又は会議に出席する他の者を選出して当該会議を主宰すべきであり、そうでなければ、出席した株主は任意の出席者を当該会議の議長に選出しなければならない。

(B)いずれの株主総会の議長も、通信施設を介して当該等株主総会に出席及び参加する権利があり、当該等株主総会の議長を務める権利がある場合には、以下の規定が適用される

(i)議長は会議に出席しなければならない

(Ii)通信施設が中断されている場合、または何らかの理由で議長に聞かれ、他のすべての参加者に聞かれない場合、会議に出席した他の取締役は、会議の残り時間の会議議長として、他の出席した取締役を選択しなければならない。条件は、(I)他の取締役が会議に出席しない場合、または(Ii)会議に出席するすべての取締役が会議の司会を拒否することである。そして、会議は来週の同じ日まで自動的に休会し、時間と場所は取締役会が決定する。

70.定足数のある株主総会に出席することに同意した場合、総会議長は時々異なる場所で会議を延長することができるが(会議にこの指示があれば、このようにしなければならない)。しかし、いかなる延会においても、延会を開催する会議で完成していない事務を処理する以外、他の事務を処理してはならない。1回の会議または延期会議が14日以上延期された場合には、元の会議の状況に応じて会議を延期する通知を出さなければならない。前述の を除いて，延期や延会上で処理されるトランザクションを何も通知する必要はない.

71.株主が本定款細則に基づいて開催を要求する株主総会を除いて、取締役は総会開催前の任意の時間に任意の正式に開催される株主総会の開催をキャンセル又は遅延することができるが、正式に開催された株主総会が本細則第71条に基づいて開催を延期する場合には、取締役は株主に書面通知を出した後、任意の理由又は理由なく当該株主総会の開催をキャンセル又は延期することができる。延期は任意の時間の規定期限であってもよいし、取締役が決定した無期限延期であってもよい。

72.任意の株主総会において、議決に付された決議案は、総会議長又は任意の自ら出席した株主又は被委員会代表が投票方式での採決を要求しない限り、(挙手採決前又は挙手結果を発表した場合)、及びこの要求がない限り、総会議長は、決議が挙手又はその他の場合に採択されたか、又は一致して可決されたか、又は特定の多数で可決又は失敗したことを宣言し、関連事項を会社の議事手順に記載する。すなわち、その決議に賛成または反対する票または投票数を証明することなく、その事実の確証である。

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73.正式に投票方式での採決が要求された場合、会議議長が指示した方法で投票する必要があり、採決結果は投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。

74.会議に提出されたすべての問題は、これらのbr条項または会社法の要求がより多く得られない限り、一般的な決議案によって決定されなければならない。投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がある。

75.議長選や休会問題について投票方式での採決を要求するには、直ちに行わなければならない。他のすべての問題に対する投票を要求する投票は会議の議長が指示した時間に行われなければならない。

株主の投票権

76.任意の株式が当時付随していた任意の権利および制限の規定の下で、当社の株主総会において、各株主は、自らまたは委員会の代表(または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員の代表)によって出席した株主は、手を挙げて投票する際にそれぞれ1票を有し、投票方法で投票され、各身身または被委員会代表(または会社または他の非自然人の場合、会社または他の非自然人)は1票を有する。(その正式に許可された代表または委員によって代表される)Aクラス普通株式1株当たり1票を有し、その所有者が保有するC類普通株1株当たり8票である。当該等の株式が香港聯交所に上場している限り、当社の任意の株主が上場規則に基づいて任意の特定の決議案について投票を放棄しなければならないこと、または制限された が任意の特定の決議案に賛成または反対するだけであることを知っている限り、その株主またはその代表が当該等の規定または制限に違反して投票した任意の票は計算されない。 App 3 r.14(3) App 3 r.14(4)

77.連名所有者の場合、自らまたは委員によって代表される(または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員会の代表によって投票される)ベテランの投票は受け入れられ、他の連名所有者の投票権は影響を受けず、この目的の場合、経歴は株主名簿内の名前の並び順に決定される。

78.精神的に不健全な株主が保有する投票権を有する株式、または精神錯乱司法管轄権を有する任意の裁判所が命令を下した株式は、その委員会またはその裁判所が指定した委員会の性質の他の人によって投票することができ、挙手投票または投票であっても、いかなる委員会または他の者も、代表に当該株式についての投票を依頼することができる。

79.すべての引込配当金(ある場合)またはそれが保有している投票権付き株式について現在対応している他の金が支払われていない限り、いかなる株主も当社の任意の株主総会で投票する権利がない。

80.投票では、投票は自ら行うこともできるし、代理人が行うこともできる。

81.認可決済所(あるいはその代名人)や管財人(またはその代名人)を除いて，各株主は手を挙げて採決する際に1人の代表のみを委任することができる.委任代表の文書は、委任者またはその正式に許可された受権者が書面で署名しなければならない。または委任者が会社である場合は、印鑑を押すか、正式に許可された上級者または受権者によって署名しなければならない。br}被委任代表は必ずしも株主ではない。 App 3 r. 18

82.代表を委任する文書は、通常または汎用的な形態または取締役承認の他の形態を採用することができる。

83.委任代表の文書は、登録事務所に格納されているか、または会議の開催の通知または当社が発行した任意の代表文書のうち、そのために指定された他の場所に格納されていなければならない

(a)文書で指名された人が採決を提案する会議または開催時間が48時間以上前であること、または

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(b)投票が要求投票後48時間を超えて行われる場合、投票要求後および投票が指定された時間前に24時間以上前に前述のように格納されなければならない

(c)投票が直ちに行われるのではなく、投票方式での採決を要求する会議で議長、秘書、または取締役に渡される時間は48時間を超えない

ただし、取締役は、会議開催の通知や当社が発行した委任代表文書内で、委任代表を指示する文書は、他の時間(会議または継続時間よりも遅くない)に、登録事務所または当社が発行した任意の委任代表文書内でこの目的のために指定された他の場所に格納することができる。議長は任意の場合に依頼書を適宜指示することができ、適切に提出されたと見なすことができる。許可方式で保管されていない依頼書は無効である.

84.代表を指定する文書は、投票を要求するか、投票を要求する権限を付与するとみなされなければならない。

85.当社の株主総会の通知及び当社の株主総会及び総会で投票した株主(又はその正式なライセンス代表が署名した会社)が署名した書面決議案を当時のすべての所有者から受け取る権利があり、その決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたように、効力及び役割を有するべきである。

代表が会議で行動する法団

86.株主または取締役である法団は、その取締役または他の管理機関の決議によって、適切と思われる者がその代表を務めることを許可し、当社の任意の会議、任意の種類の所有者会議または取締役または取締役会会議に出席することができ、このように許可された者は、その代表される法団を代表する権利を行使する権利がある。 App 3 r.18

預かりと精算所

87.認可決済所(又はその代有名人)又は信託銀行(又はその代有名人)が当社のメンバーである場合、その取締役又は他の管理団体の決議又は授権書を借りて、適切と考えられる者が当社の任意の株主総会又は任意のカテゴリ株主総会でその代表を務めることができ、ただし、許可された者が1名を超える場合、授権書は、当該他の者毎に許可された株式数及びカテゴリを記載することができる。本細則によれば、許可された者は、その代表される認可決済所(またはその代の有名人)または信託銀行(またはその代の有名人)または管理人(またはその代の有名人)を代表して、その代表される認可された決済所(またはその代の有名人)または管理人(またはその代の有名人)を代表して行使可能な権力(例えば、許可のために指定された数およびカテゴリの株式を所有する個人会員)を行使する権利があり、挙手投票時に個別に投票する権利がある。 App 3 r.19

役員.取締役

88.(a) 当社が株主総会で別途決定している以外、取締役数は3(3)名以下であってはならず、具体的な人数は取締役会が時々決定する。

(b)取締役会は会長1人を設置し、当時在任していた取締役が過半数票で選挙·任命した。議長の任期も当時在任していたすべての役員の多数決で決定されるだろう。会長は会長として取締役会の毎回の会議を主宰しなければならない。理事長が指定された取締役会会議の開催時間後15分以内に出席しなければ、出席した取締役は彼らの中から1人を選出して議長に務めることができる。

(c)当社は普通の決議案で誰でも取締役に任命することができます。

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(d)取締役会は(I)取締役会の空きを埋めるために の任意の人を取締役に委任することができ、あるいは(Ii)取締役会の人数の上限は9(9)名の取締役であり、brのいずれかの人を新規取締役に委任することができる。取締役会構成及び取締役資格及び委任に適用される指定証券取引所規則に適合する場合、及び関連期間が経過した後の任意の時間に、(I)蔚来ユーザ信託は、(1)取締役1名を取締役会に指名する権利があり、(Ii)創設者が現取締役ではなく、取締役会が6(6)名以上の取締役メンバーで構成されていれば、(1)枠外の取締役を指名する権利があることが分かった。蔚来ユーザ信託は、当社に指名に関する書面通知を提出することにより、その取締役指名br項の権利を行使することができ、取締役会は、当該取締役の任命に対して、本規約第88(D)条及び取締役会構成及び資格及び取締役任命に適用される指定証券取引所規則を遵守しなければならない。 App 3 r.4(2)

(e)取締役を委任する条件は、取締役が次期またはその後の株主総会または任意の指定イベントまたは当社が取締役と締結した書面合意(ある場合)の任意の指定期間後に自動的に退任することができる(当該取締役が早期離任していない限り)、明文規定がない場合には、そのような条項を暗黙的に含まないことである。任期 が満了した取締役は、株主総会で再選または取締役会が再任命する資格がある。

(f)株式が香港交易所に上場している限り、当時の独立非執行役員は当社の株主周年総会で輪番で退任すべきであり、独立非執行役員1人(特定の任期で委任された人を含む)は最低3年ごとに交代しなければならない。退任を控えた独立非執行役員は、退任の会議が終わるまで留任し、会議で再選する資格がある。 規則第8 A.29条

89.取締役は当社が通常決議案により罷免することができ、本定款の細則又は当社と当該取締役との任意の合意 にはいかなる規定があるにもかかわらず(ただし、当該合意に基づいて提出されたいかなる損害請求にも影響を与えない)。前回の取締役罷免による取締役会の空きは、一般決議や取締役会会議に出席して投票した残りの取締役の簡単な多数票で埋めることができます。取締役を除去する決議を提出または採決する任意の会議の通知は、取締役の意向を除去する声明を含まなければならず、その通知は、会議の開催前に10(10)日以上の日に取締役に送達されなければならない。これらの取締役は会議に出席し，彼の動議を罷免することについて意見を述べる権利がある. App 3 r.4(3)

90.法律の適用或いは証券取引所規則の指定に別の規定がある以外、取締役会は時々当社の企業管理政策或いは措置を採択、制定、改訂或いは撤回することができ、そして取締役会が時々採択した決議に従って当社企業管理に関連する各事項を決定することができる。

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91.取締役は必ずしも当社のどの株式も保有しているとは限りません。当社のメンバーではない取締役はまだ株主総会に出席して株主総会で発言する権利があります。

92.役員の謝礼金は役員か普通決議案で決めることができます。

93.取締役は、取締役会議への出席又は出席、任意の取締役委員会会議又は当社の株主総会、又は当社の業務を他の方法で適切に処理することにより招いた旅費、ホテル及びその他の支出を支払う権利があり、又は取締役が時々決めた関連固定手当を受け取るか、又は一部は上記の方法及び一部を採用して別の方法を採用する。

独立非執行役員

93A.独立非執行役員の役割は含まれるが、これらに限定されない 規則第8 A.26条

(a)取締役会会議に参加し、戦略、政策、業績、責任、資源、肝心な任命と行為基準などの問題に対して独立した判断を行う

(b)利益の衝突が生じる可能性のある場所で率先的な役割を果たす

(c)招待された場合は、監査、報酬、指名、その他の管理委員会に勤務し、

(d)合意した会社の目標と目標の実現における会社の表現を審査し、業績報告を監督する。

93B.独立非執行役員は定期的な出席と積極的な参加を通じて、取締役会と彼らがサービスする任意の委員会に彼らの技能、専門知識及び異なる背景と資格から利益を得させなければならない。彼らはまた株主総会 に出席してメンバーの意見をバランスよく理解すべきである。

93C.独立非執行役員は独立、建設性とインフォームドコンセントの意見を通じて、会社の戦略と政策の発展に積極的に貢献すべきである。

役員や代理の代わりに

94.どの取締役も書面で他の人を補欠に委任することができ、委任表に別途規定がある以外に、当該補欠に代表委任権を有する取締役は書面決議案に署名することができるが、当該等の書面決議案が委任された取締役が署名した場合、署名する必要もなく、指定された取締役が出席できなかったいかなる取締役会議でも当該取締役の職務を整理する必要はない。この補欠取締役は，取締役である取締役を自ら出席させない場合には，取締役として取締役会議に出席して会議で投票する権利があり，取締役であれば，それ自体の投票権を除いて，代表する取締役を代表して単独で投票する権利がある.取締役はいつでもその指定された補欠人選の任命を書面で取り消すことができます。いかなる目的についても、この代替者は当社の取締役とみなされるべきであり、彼の取締役を委任する代理人とみなされるべきではない。この補欠者の報酬は彼を任命した役員brの報酬から支払われ，割合は双方で合意される.

95.どの取締役も，当該取締役の被委員会代表として任意の者(取締役であるか否かにかかわらず)を委任し，当該取締役からの指示に従って当該取締役が自ら出席できない会議や取締役会議に出席することができる(当該等の指示がなければ，その代表が適宜決定する).委任代表の文書は、取締役を委任して署名した書面とすべきであり、任意の慣用または汎用フォーマットまたは取締役承認の他のフォーマットを採用しなければならず、会議開始前にその代表を使用または初めて使用する取締役会会議議長に提出しなければならない。

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役員の権力と職責

96.会社法、本定款細則及び株主総会で可決された任意の決議案の規定の下で、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役は当社の設立及び登録により生じたすべての支出を支払うことができ、当社のすべての権力を行使することができる。当社が株主総会で可決したいかなる決議案も、当該決議案が採択されていなければ有効であるはずの取締役の過去の行為を無効にすることはありません。

97.本定款の細則の規定の下で、取締役会は時々任意の自然人或いは会社(取締役の有無にかかわらず)を取締役に任命して、当社の行政管理に必要な関係ポストを担当することができ、行政総裁、1人以上の他の行政人員、総裁、1人以上の副総裁、財務主管、アシスタント財務主任、マネージャーまたは財務総監を含むが、任期および報酬金に限定されない(給与または手数料の形態で利益を共有するか、または一部を1つまたは別の方法で共有するか)。役員が適切だと思う権力と義務を持っている。取締役からこのように任命された任意の自然人や会社は取締役から免職することができる。取締役は同じ条項で1人または複数の取締役を管理取締役の職務に委任することもできるが、任意の管理取締役の取締役が何らかの理由で取締役の職務を終了したり、当社が通常決議案でその任期を中止したりする場合は、任意の委任は終了する。

98.取締役会は、任意の自然人または会社を秘書(必要があればアシスタント秘書またはアシスタント秘書)に任命することができ、任期、報酬、条件、および権力は取締役会が適切と思うように決定することができる。取締役によってこのように委任された秘書またはアシスタント秘書は、取締役または当社が通常の決議案で罷免することができる。

99.取締役は、その任意の権力を、適切と思われる1人または複数のメンバーからなる委員会に付与することができ、任意の権力または許可および時々設立される任意の委員会の名前を変更することができる。このように設立されたどの委員会も，転任された権力を行使する際には，役員がそれに加える可能性のある任意の規定 を遵守しなければならない.

100.取締役会は、随時、授権書(印鑑または直筆署名を押す)または他の方法で、取締役が直接または間接的に指名された任意の会社、商号または個人または団体を自社の1人または複数の受権者または権限署名者(いずれもそれぞれ“受権者”または“授権署名者”)に委任して、適切と思われる権利、権限、および適宜決定権を有することができる(brによるこれらの細則は取締役または取締役が行使可能な権力、権限および適宜決定権に帰する)、任期および適切と思われる条件の制限を受けることができる。任意の当該等の授権書又は他の委任(Br)は、任意の当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障及び便利にするために、取締役が適切と考える条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者が、彼に付与された全て又は任意の権力、許可及び適宜決定権を転任することを許可することができる。

101.取締役は時々適切だと思う方法で当社の事務の管理について規定することができるが、以下の3つの細則に記載されている条文は、本条の細則が与える一般的な権力を制限しない。

102.取締役は時々任意の委員会、地方取締役会或いは機構を設立して当社の任意の事務を管理することができ、また任意の自然人或いは法団をそのような委員会或いは地方取締役会のメンバーに委任することができ、そして当社の任意のbrマネージャー或いは代理人及びそのような自然人或いは法団のいかなる報酬金を委任することができる。

103.取締役は随時、当該委員会、地方取締役会、マネージャー又は代理人に当時取締役に付与された任意の権力、権力及び適宜決定権を転任することができ、また、そのようなローカル取締役会のメンバー又は任意のメンバーがその中の任意の空席を埋めることを許可することができ、空きが生じた場合に行動することができ、いかなる委任又は許可は取締役が適切と思う条項及び条件に従って行うことができ、取締役はいつでもこのように委任された任意の自然人又は会社を罷免することができ、そのようないかなる許可を取り消すことができ、又は変更することができる。しかし、通知なしに誠実に行動している誰も影響を受けない。

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104.取締役は上記のいずれかに当該等の権限を付与することができ、更に転任当時に付与された他等の全て又は任意の権力、授権及び適宜決定権 を付与することができる。

役員の借入権

105.取締役は時々当社のすべての権力を行使して金を調達または借入し、その業務、財産及び資産(現在及び未来)及び未納株式又はその任意の部分住宅ローン又は担保を発行して、債権証、債権証の株式額、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の付属担保とすることができる。

アザラシ突撃隊

106.印鑑は、取締役の決議によって許可されない限り、印鑑を押す前または後に押すことができ、印章を押した後に押すことができる場合は、一般的な形態で押印の数を確認することができる。捺印は、取締役又は秘書(又はアシスタント秘書)がその場にいる場合、又は取締役がその目的のために委任されたいずれか1名以上の者が同席した場合に印鑑を押す必要があり、上記各者は、印章を押す各文書にサインしなければならない。

107.当社は、取締役が指定した国または場所にファックス印鑑を保存することができ、取締役決議の許可を得ない限り、任意の文書にファクシミリスタンプ を押すことはできないが、当該等のライセンスは、当該ファックススタンプを押す前または後に および(当該ファックススタンプを押した後のように)一般的な形で当該ファックススタンプの押印回数 を確認することができる。ファックス印鑑の押印は、取締役がその目的のために委任した1人以上の人が同席した場合に捺印しなければならないが、上記の人は、ファクシミリ印鑑を押す各文書に署名しなければならないが、ファクシミリ印鑑および署名の上記方式は、ファクシミリ印鑑および文書が取締役または秘書(またはアシスタント事務総長)または取締役が委任された任意の1人または複数の人が署名したような意味および効力を有する。

108.上記の規定があるにもかかわらず、秘書または任意のアシスタント秘書は、文書に記載されている事項の真正性を証明するために、任意の文書に印鑑やファックス印鑑を押す権利があるにもかかわらず、当社に対していかなる義務も生じない。

役員資格を取り消す

109.役員のポストは、取締役のように空けなければならない

(a)破産または債権者と任意の債務返済手配または債務立て直し合意を達成する

(b)死を発見され精神が不健全になったり精神的に不健全になったり

(c)会社に書面でその職を辞めることを通知した

(d)特に取締役会を離れることがない場合には、取締役会会議を3回連続して欠席し、取締役会はその職退職を決定する

(e)この規定の他のどんな規定によって免職されます。

役員の議事手順

110.取締役は(ケイマン諸島内またはケイマン諸島以外で)会議を開催し，事務処理，休会，その他の方法で適切と思われる会議や議事手順を規制することができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。どの取締役会会議でも、自ら出席したり、その依頼人や代理人が代表して出席した取締役は1票を投じる権利があります。もし投票数が均等であれば、議長は2票または決定票を投じる権利があります。取締役の秘書やアシスタント秘書は、取締役の要求に応じて、いつでも取締役会会議を開くことができます。

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111.取締役は、電話または同様の通信装置を介して、任意の取締役会議またはその取締役がメンバーの取締役に委任された任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、電話または同様の通信装置を介して互いにコミュニケーションすることができ、これらの参加は、自ら会議に出席するものとみなされるべきである。

112.取締役会事務所を処理するために必要な法定人数は取締役が決定することができ、そうしない限り、定足数は当時在任取締役の過半数とすべきである。定足数に達するか否かを決定するためには，依頼者または代替取締役代表が任意の会議に出席する取締役は 出席とみなされるべきである。

113.取締役が任意の方法で当社との契約又は取引又は締結予定の契約又は取引に直接又は間接的に権益を有する場合は、取締役会会議でその権益性質を申告しなければならない。任意の取締役は、任意の指定会社または商号のメンバーであることを示す一般通知を取締役に発行し、その後、その会社または商号と締結される可能性のある任意の契約または取引において権益 を有するとみなされ、このように締結された任意の契約またはそのように完了した取引が利益を十分に申告するとみなされ、任意の特定の取引について特別な通知を発行する必要はない。取締役brは、その中に権益 を有する可能性があるが、任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができ、もし彼がそうする場合、その投票はポイントされ、そのような契約または取引または提案契約または取引が大会に審議された任意の取締役会議に提出された任意の定足数に計上することができる。

114.取締役は、取締役の職務と同時に会社の下の任意の他の職務又は受給職(監査役職を除く)に就くことができ、任期及び条項(報酬及びその他の態様について)は取締役によって決定され、取締役又は将来の取締役は、当該等の職務又は受給職の任期又は売り手、買い手又はその他の身分として会社と契約を締結する資格を喪失してはならず、取締役が任意の方法で会社と締結したいかなる当該等の契約又は手配を取り消すこともできない。このようにして契約または権益を有する取締役であっても、任意の関連契約または手配によって実現された任意の利益について、当社取締役に当該職に就くこと、またはそれによって確立された信頼関係を担当することを当社に説明しなければならない。権益を持っているにもかかわらず、取締役は任意の取締役会議に出席する定足数を計上することができ、この人或いは任意の他の取締役は当社の任意の関係ポスト或いは受給職に任命され、或いは任意の委任に関する条項を手配し、彼は任意の関係委任或いは投票を手配することができる。

115.いかなる取締役もその本人或いはその商号を通じて専門として当社として行動することができ、彼或いはその商号は取締役ではないように専門サービス報酬を獲得する権利がある；しかし本定款の細則は取締役(Br)或いはその商号が当社の査定師になることを許可していない。

116.取締役は議事録を作成するように手配して、記録しなければならない

(a)役員の上級職員へのすべての任命

(b)各役員会議とどの取締役委員会に出席するかの役員名

(c)当社のすべての会議、役員、取締役委員会会議のすべての決議と議事手順です。

117.取締役会議長がこの会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に会議を開いていない場合や議事手順に技術的欠陥がある可能性があっても、その議事録は正式に開催されたとみなされるべきである。

118.すべての取締役又は取締役会議又は取締役委員会(状況に応じて)から通知を受ける権利がある取締役委員会全員が署名した書面決議(代替取締役であるが、候補取締役の委任条項には別途規定がある。その委任者を代表して当該等の決議案に署名する権利があり、その効力及び作用は、当該決議案が正式に開催及び構成された取締役又は取締役会会議(状況に応じて)で採択されたようなものである。署名後、決議案は複数の文書から構成することができ、各文書は1人または複数の取締役またはその正式に委任された補欠取締役が署名することができる。

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119.取締役会に空きがあっても、取締役に就任しても行動することができるが、取締役数が本細則に基づいて決定された必要法定人数よりも低くなる限り、留任取締役は人数を増やしたり、当社の株主総会を開催するために行動することができるが、他の目的で行動してはならない。

120.取締役がそれに適用されるいかなる規定に適合している場合には、取締役委任された委員会は、議長を選出することができる。議長が選出されていない場合、または任意の会議において議長が指定された会議の時間後15分以内に出席していない場合、出席した委員会のメンバーは、出席した委員会の中から1人を議長に選出することができる。

121.役員から委任された委員会は適切だと思うように会議や休会をすることができます。取締役が適用する任意の規定の規定の下で、任意の会議で提起された問題は、出席した委員会のメンバーが過半数票で決定しなければならず、投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投じる権利がある。

122.任意の取締役会議や取締役委員会会議または取締役として行動する任意の者が行ったすべての行為は，その後に任意の取締役や上記のような身分で行動する者の委任が妥当でないことが発見されても，あるいはbrなどや彼などのいかなる者が資格を失っても有効であり，どの関係者も委任され，取締役を務める資格に適合しているように有効である.

指名委員会

122A.取締役会は指名委員会を設置すべきである(会社管理委員会の機能と結合することができ、環境を付与することもできる。取締役会が社会·ガバナンス機能を履行し、単一の指名とESG委員会(“指名·ESG委員会”)を構成する。これは以下の役割を果たすべきである 規則第8 A.27条

(a)少なくとも毎年取締役会の構造、規模と構成(技能、知識と経験を含む)を審査し、任意の提案された取締役会の変動について提案し、会社の企業戦略を補充する

(b)取締役に適した個人を特定し、取締役に指名した個人について選考したり、取締役会に提案したりします

(c)独立した非執行役員の独立性を評価し

(d)取締役の委任または再委任及び取締役の後任計画について取締役会に提案し、特に当社の議長及び行政総裁である。

122B.指名委員会は独立非執行役員の過半数で構成され、指名委員会議長は独立非執行役員が担当すべきだ。 規則第8 A.28条

122C.指名委員会は“上場規則”及び当社のウェブサイトに基づいて中英語でその職権範囲を公表し、その職責及び取締役会が付与した権力を解釈しなければならない。

122D.会社はその義務を履行するために指名委員会に十分な資源を提供しなければならない。必要があれば，指名委員会は独立した専門的な意見を求め，費用は会社が負担してその職責を履行しなければならない。

122E.取締役会が株主総会で1人の個人を独立非執行役員に選出することを決議した場合、メンバーへの通知および/または関連する株主総会通知に添付された説明的な声明は、以下のように記載されるべきである

(a)個人のアイデンティティを決定するためのプログラムは、なぜ委員会が個人が選択すべきであると考え、委員会がなぜ個人が独立していると思うのか

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(b)もし推薦された独立非執行役員が彼らの7番目(またはそれ以上)の上場企業の取締役職に就く場合、なぜ取締役会はその個人が依然として取締役会に十分な時間を投入できると信じているのか

(c)個人が取締役会にもたらすことができる観点、スキル、経験、および

(d)個人がどのように取締役会の多様性に貢献するか。

122F.指名委員会または取締役会は、取締役の多様性に関する政策を策定し、会社管理報告書でその政策または政策の概要を開示しなければならない。

企業管理委員会

122G.取締役会は会社管理委員会を設置すべきである(指名委員会の機能と結合することができ、環境を与えることもできる。理事会の社会的および管理機能(単一の指名およびESG委員会を構成するため)であり、この委員会は、以下のような役割を果たすべきである 規則第8 A.30条

(a)会社の会社管理政策とやり方を制定し、審査し、取締役会に提案する

(b)役員と上級管理者の研修と継続的な職業発展を審査し、監督する

(c)法律と法規の要求を遵守するための会社の政策とやり方を審査し、監督する

(d)従業員および取締役の行動基準およびコンプライアンスマニュアル(例えば、ある)の作成、審査、監督

(e)会社がコーポレートガバナンス報告書において規則を遵守し、情報を開示していることを審査する

(f)会社の運営と管理がすべてのメンバーの利益に合致しているかどうかを審査し、監督する

(g)Cクラス普通株式の各保有者(または所有者が取締役持株ツールである場合、そのツールを保有または制御する者)は、年間を通じて取締役所有者であることが毎年確認されており、16(E)(1)から16(E)(4)条に記載されたイベントは、関連財政年度内に発生していない

(h)クラスCの普通株式の各保有者(または所有者が取締役持株ツールである場合、そのツールを保有または制御する人)は、年間16(B)、16(C)、16(E)および16(H)条に準拠することが毎年確認されている

(i)利益衝突の管理を審査し、監督し、当社、当社の子会社および/またはA類普通株式(全体とみなされる)所有者と任意のC類普通株式保有者との間に潜在的な利益衝突が存在する任意の事項について取締役会に提案する

(j)会社および/または会社子会社と重み付け投票権受益者との間の関連取引を含む、会社重み付け投票権構造に関連するすべてのリスクを審査および監視し、そのような取引について取締役会に提案する

(k)コンプライアンスコンサルタントの任免について取締役会に提案した

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(l)会社とそのメンバーとの間で効果的かつ持続的なコミュニケーションを確保するために努力し、特に第165条に関する要求

(m)少なくとも半年ごとと年に1回会社管理委員会の仕事報告を提出し、本条のすべての分野 122 gをカバーする

(n)遵守または解釈に基づいて、第122 g(I)~122 g(K)条に記載された事項について取締役会に提出された提案は、第122 g(M)条に示される報告書に開示される

(o)会社の環境、社会、そして事務を監督する。

122H.会社管理委員会は完全に独立非執行役員で構成され、そのうちの一人が議長を務めるべきである。 規則第8 A.31条

122I.当社が上場規則に基づいて作成した会社管理報告は、会社管理委員会が半年及び年報にカバーする会計期間の仕事概要、及び会社管理委員会が第122 G条に掲載された職責に関連する仕事を含み、そして可能な範囲内で半年及び年報が刊行された日までの期間内の任意の重大な後続事項を開示しなければならない。 規則第8 A.32条

コンプライアンス顧問

122J.会社はコンプライアンスコンサルタントを常額顧問に任命しなければならない。以下の場合、取締役会はコンプライアンスコンサルタントと適時かつ継続的に協議し、必要に応じて意見を求めなければならない 規則第8 A.33条

(a)会社が監督管理公告、通告、または財務報告を発表する前に

(b)もし会社が株式の発行と株式の買い戻しを含む取引を計画している場合、その取引は通報すべきまたは関連する取引である可能性がある(“上場規則”の定義参照)

(c)当社は、上場文書に記載されている当該初公開募集に関する詳細とは異なる方法で、その初公開募集によって得られた金、又は当社の業務活動、発展又は業績が当該上場文書に掲載されている任意の予測、推定又はその他の資料から逸脱することを意図している

(d)香港聯通所は上場規則に基づいて当社に照会を行う.

122K.取締役会はまた、brと協議し、必要に応じて以下の事項に関連する任意の事項についてコンプライアンスコンサルタントの意見を適時かつ継続的に求めなければならない 規則第8 A.34条

(a)会社の重み付け投票権構造

(b)C類普通株を持つ者が権益を持つ取引；

(c)もし当社、当社の付属会社および/またはA類普通株(1つのグループとみなされる)の保有者と任意のC類普通株の保有者との間に潜在的な利益衝突がある場合。

同意の推定

123.会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、彼の異議が議事録に記載されなければならないと推定されなければならない。又は、彼が総会の継続前に会議議長又は秘書を務める者にその行動に対する書面異議を提出しない限り、又は総会の継続後直ちに当該異議を書留郵便で当該者に送付しなければならない。このような違う政見を持つ権利は賛成票を投じた役員には適用されない。

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配当をする

124.任意の株式に付随する任意の権利および制限の規定の下で、取締役は、時々、発行された株式の配当金(中間配当金を含む)および他の割り当てを発表し、当社が支払うことができる資金からこの配当金brを支払うことを許可することができる。

125.いかなる株式が当時付随していたいかなる権利及び制限の規定の下で、当社は通常の決議案で配当を宣言することができるが、いかなる配当金も取締役が提案した額を超えてはならない。

126.任意の配当金を推薦または発表する前に、取締役は、合法的に割り当て可能な資金の中から適切と思われる1つまたは複数の準備金を引き出すことができ、1つまたは複数の準備金として、取締役は、そのような準備金をbrまたは二等分配当金またはそのような資金が適切に運用可能である任意の他の用途に使用することを絶対的に適宜決定することができ、このような運用を行う前に、取締役は、そのような予備金を当社の業務または取締役が時々適切と思う投資に使用することができる(当社株式は除く)。

127.株式所有者に現金で支払う任意の配当金は取締役が決めた任意の方法で支払うことができます。小切手で支払うと，所持者の登録簿上の住所，あるいは所持者が指定した人や住所 に郵送する.所有者または連名所有者に別の指示がない限り、各小切手または配当書は、所有者の指示に従って支払わなければならない。または連名所有者の場合、株主名簿上で当該等の株式ランキング第1位の所持者の指示に従って支払う。br}小切手又は配当書は、所持者又は連名所有者が自らリスクを負担し、小切手又は配当書は小切手又は配当書を発行した銀行から支払うことにより、当社に対する有効な弁済を構成する。

128.取締役は、特定の資産(任意の他の会社の株式または証券を含む場合がある)を割り当てる方法で配当金の全部または一部を支払うことを決定することができ、割り当てに関するすべての問題を解決することができる。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、取締役は当該等の特定資産の価値を特定することができ、特定資産の代わりに一部の株主に現金を支払うことを決定することができ、取締役が適切であると思う条項に従って当該等の特定資産のいずれかを受託者に帰属させることができる。

129.任意の株式が当時付随していた任意の権利及び制限の規定の下で、すべての配当金は株式の実納金額に応じて宣言して支払わなければならないが、いずれの株式も十分に入金されていない限り、株式の額面宣派とbrに応じて配当金を発行することができる。配当金を催促する前に株式について支払われたいかなる金も、利息を計上する際には、本細則については、株式について支払うとみなされてはならない。

130.複数の人が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、その株式のいずれかについて、またはその株式について対応する任意の配当金または他のbr金について有効な受領書を発行することができる。

131.いかなる配当も当社の利息に計上することはできません。

132.配当金の発行を発表した日から6年経っても受け取る人がいないいかなる配当金も取締役会が没収することができ、もし没収された場合、当社に返却しなければなりません。

勘定、監査、周年申告書及び声明

133.当社の事務に関する帳簿は取締役が時々決定するように保存しなければなりません。

134.帳簿は、登録事務所または取締役が適切であると考えられる他の1つまたは複数の場所に保存され、取締役が閲覧するために常に開放されなければならない。

135.取締役は時々当社の帳簿又はその任意の部分が非取締役株主に閲覧すべきかどうかを決定することができ、及び非取締役株主に閲覧させる範囲及び程度、時間及び場所を公開することができ、またどのような条件又はbr規則例に基づいて、任意の株主(非取締役株主)が当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がないが、法律の許可又は取締役許可又は通常の決議案を通過する場合を除く。

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136.当社の事務に関連する勘定は取締役が時々決めた方式で審査し、取締役が時々決めた財政年度によって審査を終了しなければなりません。そうでなければ審査してはいけません。

137.当社は毎回の株主周年総会で普通決議案で当社の監査役を1名委任し、当社の次期株主周年総会まで任期を持たなければなりません。当社は通常決議案を可決して核数師の任期満了前にその核数師を罷免することができます。誰もその人が当社から独立しない限り、核数師に任命されてはならない。核数師の謝礼金は当社が核数師を委任した株主総会で通常決議で決定した。しかし、任意の特定年度については、当社は株主総会で取締役または任意の取締役委員会に当該等の報酬を決定することができる。核数師職が核数師の辞任や死亡、あるいは核数師が病気やその他の障害で行動できなくて不足していれば、取締役は核数師職の一時的な穴を埋めることができ、このように委任された核数師の報酬金を決めることができる。 アプリケーション3 r.17

138.当社のすべての計数師はいつでも当社の帳簿、勘定及び証明書を閲覧する権利があり、そして当社の取締役及び高級管理者にその職責を履行するために必要な資料と解釈を提供することを要求する権利があり、コア数師は当社の毎年度の貸借対照表及び損益表を審査し、そしてこのような勘定について査定師の報告を準備して添付ファイルを提供しなければならない。その報告書は年次株主総会で当社に提出しなければならない。

139.取締役が要求した場合、原子力師はその任期内にその委任された次の株主周年総会及びその任期内の任意の時間に、取締役又は任意の株主総会の要求に応じて、当社の勘定について報告しなければならない。

140.各董事は例年ごとに会社法が規定する詳細を記載した年度申告書と声明を作成或いは手配し、その写しをケイマン諸島会社登録処の部長に送付しなければならない。

備蓄資本化

141.会社法の制約の下で役員はこう言うことができます

(a)分配可能な準備金(株式割増口座、資本償還準備金、損益口座を含む)の貸手金額を資本化することを決意した

(b)株主がそれぞれ保有する株式の額面(十分に入金されているか否かにかかわらず)に基づいて、株主に決議された金を比例的に割り当て、株主を代表してその金を使用するか、または使用する

(i)彼らがそれぞれ保有している株式を十分に納めて、その時に支払われていない額(あれば)、あるいは

(Ii)その金に相当する額面の未発行株式または債権証を十分に払い込む

また、入金を自己資本金とした株式又は債権証を上記の割合で株主に分配する(又は株主の指示により)、または部分を一方の方法で分配し、部分を別の方法で分配するが、本条の場合、分配に使用できない株式割増、資本償還準備金、利益は、入金を自己資本株主に割り当てる未発行株式にのみ使用することができる

(a)資本化備蓄の分配に生じる困難を解決するために、彼らが適切と思う任意の手配を行い、特に株式や債券のような断片的な分配に限定されるものではなく、取締役は適切と思われる方法で断片化を処理することができる

(b)会社と契約を締結することを許可する者(すべての関連株主を代表する)は、以下のように規定する

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(i)資本化の際に獲得する権利がある可能性のある株式又は債券を株主にそれぞれ配布し，入金して十分な配当金とし，あるいは

(Ii)当社代表株主(それぞれの割合の準備金を運用することにより資本化することを決定した)は、その既存株式の残り未払い額又は一部の金額を支払う

そして、本許可に従って締結された任意のこのようなプロトコルは有効であり、すべての株主に拘束力を有する

(c)一般的に、決議案を発効させるために必要なすべての行動と行動が取られる。

142.本定款の細則には別の規定があるにもかかわらず、取締役は準備金(株式割増帳、資本償還準備金及び損益帳簿を含む)の貸方の金を資本化することができ、あるいは他の方法で分配可能な金brを資本化することができ、方法はすべて分配及び発行される未発行株式を十分に支払うことである

(a)当社またはその共同会社の従業員(取締役を含む)またはサービス提供者が、任意の株式インセンティブ計画または従業員福祉計画または他の手配に従って付与された任意のオプションまたは奨励が採択されたか、または取締役または株主によって承認された

(b)任意の信託の受託者または任意の株式奨励計画または従業員福祉計画の管理者は、株式が分配され、当社によって発行され、任意の株式奨励計画または従業員福祉計画または他の手配の運営に関連し、これらの手配は、取締役またはメンバーによって採択または承認された；または

(c)当社の任意の信託銀行は、br取締役又は株主によって採択又は承認された当該者に関連する任意の株式brインセンティブ計画又は従業員福祉計画又は他の手配に基づいて付与された任意の株式購入権又は報酬を行使又は帰属する際に、ホスト銀行によって当社又はその共同経営会社の従業員(br取締役を含む)又はサービス供給者に米国預託証明書を発行、配布及び交付するためのものである。

株式割増口座

143.取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立し、任意の株式を発行する際に支払われる割増金額または価値に等しい金額を時々その口座の貸方 に記入しなければならない。

144.株式の償還又は購入時には、当該株式の額面と償還又は購入価格との差額は、任意の株式割増帳の借方に記入しなければならない。ただし、取締役は、当該金を当社の利益から支払うことができるか、又は(会社法が許可するような)資本から支払うことができることを適宜決定することができる。

通達

145.本規約の細則に別途規定があるほか、任意の通知又は書類は、当社又は任意の株主に通知 を発行する権利がある者が自ら送達することができ、又は航空メール又は速達サービスを認可する方法で、前払い郵便状で当該株主名簿に記載されている住所に送信するか、又は当該株主に電子メールで送達通知のために書面で指定された任意の電子メールアドレス、又は当該株主にファックスを送るために当該通知を送達するために指定された任意のファックス番号を送信することができる。あるいは取締役が適切だと思う場合には当社のサイトに置きます。株式の連名所有者については，連名保有株式に関する通知はすべて株主名簿に 位の連名所有者に発行する必要があり，このような通知はすべての連名所有者への十分な通知である.

146.ある国から他の国へ送信される通知は、プリペイド航空メールまたは承認されたメッセンジャーサービスを介して送信または転送されなければならない。

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147.当社の任意の会議に出席する代表を身をもって又は委任する株主は、いずれの場合も、当該会議及び必要に応じて当該会議を開催する目的に関する適切な通知を受けたとみなされる。

148.以下のように、通知または他のファイルは、以下のように送信されます

(a)郵送は、その手紙を載せた手紙が郵送されてから5日以内に配達されるとみなされる

(b)ファクシミリは、ファクシミリを送信して宛先のファクシミリ番号にファクシミリが全て送信されたことを確認する報告を送信する際に、送信されたものとみなす

(c)認可された宅配サービスは、当該認可宅配サービスを載せた手紙が宅配サービスに送達されてから48時間以内に送達されるものとみなされる

(d)いずれも電子的に送信された電子メールは，(I)株主が当社に提供する電子メールアドレス に送信したときまたは(Ii)が当社サイトに掲載されたときに直ちに届くものと見なす.

郵送又は宅配サービスにより送達を証明する際には、通知又は書類を含む手紙が正確に住所が明記されていることを証明し、適切に郵送又は宅配サービスに交付したことを証明するのに十分でなければならない。

149.本定款の細則条項に従って任意の株主登録住所に郵送又は保存された通知又は書類は、当該株主が当時死亡又は破産した場合であっても、当該株主が既に死亡又は倒産したことを知っているか否かにかかわらず、当該株主が単一又は連名所有者名義として登録された任意の株式が送達されたとみなされ、当該通知又は書類が送達されたときに、当該株主の名前が株主名簿から株式所有者として除外されたものとみなされる。一方、すべての目的について、その通知または文書は、株式所有権(共同またはその人の申索を介しても、またはその人の申索を介しても)を所有するすべての者に通知または文書を十分に送達したとみなされるべきである。

150.当社の株主総会毎の通知は送信しなければなりません

(a)通知を受ける権利のある株式を所有するすべての株主は、通知を行うアドレスを当社に提供している

(b)株主が死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者は，その身の都合や破産でなければ，総会の通知を受ける権利がある。

他の誰でも株主総会の通知を受ける権利がない。

情報.情報

151.どのメンバーも当社の取引の任意の詳細に関する任意の資料、あるいは商業秘密或いは秘密手続きの性質に属する任意の資料の開示を要求する権利はなく、このような資料は当社の業務運営と関係がある可能性があり、取締役会はこのような資料は当社のメンバーの利益に合致しないと考えて公衆に公表する。

152.取締役会は、その任意のメンバーに、その保有、保管または制御に関する当社またはその事務に関する任意の資料を開示または開示する権利があり、当社登録簿および名義変更登録簿に記載されている資料を含むが、これらに限定されない。

賠償金

153.各取締役(本条については、本細則の規定により任命された任意の代替取締役を含む)、秘書、アシスタント秘書、あるいは当社の当時及び時々の他の高級社員(ただし当社の原子力師を含まない)及びその遺産代理人(いずれも“保障された者”)は、すべての訴訟、法律手続き、費用、料金、支出、 損失について賠償及び損害を受けないことを保証しなければならない。当該被補償保障者は、前述の条文の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島又は他の地方の任意の裁判所において、当社又はその事務に関連する任意の民事法的手続について抗弁(成功するか否かにかかわらず)により招いた任意の費用、支出、損失又は責任(成功又はその他の方法にかかわらず)を含む、当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより、当社の業務又は事務の処理により招く損害又は法的責任を含む。

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154.保障された誰も次の責任を負わない

(a)任意の他の役員または会社の上級職員または代理人のための、領収書、不注意、過失、またはしないこと

(b)会社のいかなる財産の所有権が妥当でないために被ったいかなる損失；

(c)当社のいかなる資金も投資されている証券が不足しているため、

(d)銀行、ブローカー、または他の同様の人々によって被った損失、または

(e)上述した保障された人の任意の不注意、過失、失職、信用失墜、判断ミスまたは不注意によるいかなる損失；

(f)上記のような保障された人の職責、権力、権力または適宜決定権、またはそれに関連する職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行する際に発生または生じる可能性のある任意の損失、損害または不幸；

補償された人自身の不誠実、故意の違約、または詐欺によって同じ状況が起こらない限り。

財政年度

155.取締役のほかに当社の財政年度は12月31日までとなっておりますST各暦年 から始まり，例年ごとの1月1日から始まる.

信託を認めない

156.いかなる者も、任意の信託方式で任意の株式を保有していることを当社に確認されてはならない。法律に別段の規定がない限り、当社は、いかなる株式の衡平、又は、将来又は一部の権益又は(本細則に別段の規定又は会社法規定があることを除く)任意の株式の任意の他の権利を認めてはならないし、いかなる方法でも、任意の株式の任意の他の権利を認めるように当社に強制してはならない(関連通知を受けても)いかなる他の権利も、株主名簿に登録されている各株主のすべての絶対的権利を除外する。

同前の皿

157.当社の清算のように、清算人は、当社特別決議案及び会社法が規定する任意の他の承認の下で、当社のすべてまたは任意の 資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を種類または実物に株主に分配することができ、この目的のために任意の 資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、当該資産の全部または任意の部分を清算人が適切と思う信託受託者に帰属させて、株主に利益を得ることができるが、いかなるメンバーにも負債のある資産を受け入れるように強要してはならない。 アプリケーション3 r.21

158.当社が清算し、株主が割り当てることができる資産が全株式を返済するのに不十分であれば、当該等の資産の分配は、損失を可能な限り株主が保有株式額面のbrの割合で負担させるべきである。清算時に株主が割り当てることができる資産brが清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時の株主の保有株式額面の割合 で株主に分配されるが、当該等の株式から未納配当金やその他の理由で当社に支払うべきすべての金を差し引かなければならない。本条は，特別条項及び条件で発行された株式所有者の権利に影響を与えない。

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定款第br条を改正する

159.会社法の規定の下で、当社は随時、特別決議案によって、これらの細則の全部または一部を変更または改訂することができます。 アプリケーション3 r.16

登録簿を閉じたり記録日を編集したりします

160.任意の株主総会又はその任意の継続会の通知、出席又は採決を受ける権利のある株主 又は任意の配当金を受け取る権利がある株主、又は任意の他の目的のために誰が株主であるかを決定するために、取締役は株主名簿が所定のbr期間内に名義変更を一時停止しなければならず、いかなる場合でもいかなる例年の30暦を超えてはならないことを規定することができる。

161.株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は事前に1つの日付を株主総会の通知を受ける権利があり、株主総会に出席し、あるいは株主総会で投票する株主の任意の特定の記録日として指定することができ、 に任意の配当金を受け取る権利のある株主とすることができ、取締役は配当に関する発表日またはそれ以前の90暦または前の90暦以内に、その後の日付をセンチセンチに関する記録日とすることができる。

162.株主名簿がこのように閉鎖されていない場合、株主総会通知、株主総会に出席する権利がある株主、又は総会で投票する権利のある株主又は配当金を受け取る権利のある株主が任意の記録日を決定する権利がある場合、総会通知を掲示した日又は取締役が配当を発表する決議を通過した日(どの場合に応じて)株主が決定すべき記録日であるか。株主総会の通知を受け、株主総会に出席する権利があるか、または株主総会で投票する権利のある株主が本条の規定に従って決定した場合、その決定は、その任意の継続会に適用される。

継続的に登録する

163.当社は特別決議案によりケイマン諸島以外の司法管轄区域又は当社が当時登録、登録又は既存の他の管轄区に引き続き登録することを議決することができる。本細則に基づいて可決された決議案を実行するために、取締役は、当社のケイマン諸島又は当社が当時登録、登録又は既存の他の司法管轄区域における登録の撤回を会社登録処長に申請するように手配することができ、当社の譲渡を継続するために適切であると考えられるすべての他のステップをとるように手配することができる。

開示する

164.取締役または取締役の特別許可を受けた任意のサービス提供者(上級職員、秘書および登録事務所代理を含む)は、当社の事務に関する任意の資料を含むが、当社の登録簿および帳簿に記載されている資料を含むが、当社の証券を時々上場する可能性のある任意の規制または司法機関または任意の証券取引所に開示する権利を有していなければならない。

メンバーとのコミュニケーションと開示

165.当社は上場規則付録14の当社の株主やメンバーとのコミュニケーションに関する規定 を遵守しなければなりません。 規則第8 A.35条

166.当社は上場規則で規定されているすべての上場文書、定期財務報告、通手紙、通告及び公告のトップページに、“加重投票権によって制御された会社”の文字或いは香港聯交所が時々指定した文字を加え、そしてその上場文書及び定期財務報告の顕著な位置にその加重投票権構造、この構造の根拠、及び メンバーにもたらす関連リスクを記述すべきである。本声明は、潜在投資家が当社に投資する潜在的リスクを通知すべきであり、彼らは適切かつ慎重に考慮した後にのみ決定を下すことができる。 規則第8 A.37条

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167.当社は、その上場書類および中間年度報告書に、

(a)クラスC普通株式の保有者を決定する 規則第8 A.39条

(b)開示は、クラスCの普通株式をA種類の普通株式に変換することができることの影響；および 規則8 A.40条

(c)C類普通株に付随する重み付き投票権 が終了したすべての場合を開示する. 規則第8 A.41条

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