2022年8月25日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するマクフィンさんと李さん

以下の資料は、米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)会社融資部不動産·建設事務室(“同職員”)が2022年8月15日にToro社財務副総監Renee J.Petersonさんへの書簡(“意見書”)に応じて、Toro社の2021年10月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告および2022年6月2日に提出されたForm 8−K現在の報告についての意見である。

以下はコメント文に含まれる番号段落に対応するようにあなたのコメントに対する返信番号である.文脈が別に説明されていない限り、用語“会社”、“Toro”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Toro社およびそれらの合併の子会社を意味する。スタッフの審査を容易にするために、当社の各回答の上方のコメント状に太字でコメントを並べました。

2022年6月2日に提出されたForm 8-K現在のレポート

添付ファイル99.1

Outlook 2ページ目

1.コメント：調整後の1株当たり希釈後の1株当たり収益の範囲を2022年度の年間指針として提供していることに注目します。しかし、あなた は、最も直接的に比較可能なGAAP測定基準との入金を提供していない。今後の書類には、S-K条例第10(E)(1)(I)項に要求される入金を提供してください。第10(E)(1)(I)(B)項の“不合理な努力” 例外に依存している場合は、この事実を開示するために未来の文書を修正し、入手できない情報およびその可能な意味を決定してください。非公認会計基準財務計量のコンプライアンスおよび開示解釈に対する当司の問題102.10を参照してください。

回答：会社は従業員の意見を尊重し、従業員に通知し、将来の文書において、会社はS-K法規第10(E)(1)(I)項に要求される入金を提供するか、または 会社が第10(E)(1)(I)(B)項の“不合理な努力”の例外に依存している場合、会社はこの事実を開示し、いかなる得られない情報およびその可能な意味も決定する。

 

会社が2022年6月2日に委員会に提出した現在の8-K表報告において、会社が2022年10月31日までの会計年度の財務指導において規定されている調整後の1株当たり希釈後の1株当たり収益の予測範囲について、会社は従業員に通知し、会社はS-K法規第10(E)(1)(I)(B)項の“不合理な努力”の例外に依存していることを会社新聞稿の“非GAAP財務情報の使用”部分の以下の段落で指摘している

 

不合理な努力がなければ、Toro社は、潜在費用や収益の総合的な影響と時間自体が不確定であり、予測も困難であるため、本明細書で提供されるまたは関連する収益電話会議で提供される前向き非GAAP財務指標を定量的に調整することはできない。また、どの調整も米国GAAP財務業績評価基準に重大な影響を与える可能性があるため、このような数量化調整はある程度の精度と確実性を意味し、投資家を困惑させる可能性がある。定性的な観点から見ると、展望性非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP財務指標との間の差は、本プレスリリース後の財務表に記載されている項目と同様の項目、例えば、いくつかの非現金、多額および/または 予測不可能な費用および利益、買収および処置、法的判決、和解または他の事項、および税金状態を含むことが予想される。

 

従業員の意見への対応として、会社は、会社依存規制S-K第10(E)(1)(I)(B)項の“不合理な努力”例外という事実を明らかにするために、今後の文書にいくつかの追加開示を適宜追加し、得られない情報およびその可能な意味をより具体的に決定する予定である。同社は、これらの追加開示には以下のことが含まれると予想している

 

 

*公認会計基準財務基準ではありません。“非GAAP財務情報の使用”を参照して、これらの測定基準に関する詳細な情報、および歴史上の非GAAP財務測定基準を最も比較可能なGAAP測定基準と照合するために提供されるテーブルを理解してください

 

“S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項の規定による不合理な努力例外により、Toro会社は会社202 X年度調整後に1株当たり収益を希釈して1株当たり収益の予想範囲を希釈する数量化台帳を提供せず、希釈1株当たり収益は最も直接比較可能なGAAP測定基準である。同社の202 X年度調整後の希釈1株当たり収益指針は、いくつかの非現金、多額および/または予測不可能な費用および利益、買収および処置、法律判決、和解またはその他の事項、および税収状況を含むいくつかの固有の不確定かつ予測困難な項目を排除した。これらの将来の排除プロジェクトの金額や時間に不確定性があるため、管理層はそれらが内部使用に使用されることを予測しないため、不合理な努力の下で202 X年度希釈1株当たり収益の数量化調整希釈1株当たり収益台帳を作成することはできない。202 X年度調整後に1株当たり収益を希釈することと希釈1株当たり収益を数量化することは、これらの未来プロジェクトのある程度の精度と確定性を意味するが、これらの項目は存在せず、投資家を困惑させる可能性がある。定性的な観点から見ると、202 X会計年度調整後の希釈1株当たり収益と希釈1株当たり収益との間の差は、本プレスリリース後の財務表に記載されている項目と同様の項目を含み、特定の非現金、多額および/または予測不可能な費用および利益を含むが、これらに限定されないが、買収および処置、法的判決、和解または他の事項、および税金状態を含むことが予想される。これらの除外項目のいずれの時間および数量も、特定の時期における会社の希釈1株当たり収益に大きな影響を与える可能性がある

 

2.備考：収入発行部分では、あなたの非GAAP測定基準に異なるラベルがあることに注目します。例えば、収益ニュース原稿の第1部分の調整後に希釈した1株当たり収益は重点部分で調整後の1株当たり希釈後の1株当たり収益とマークされ、この非GAAP測定基準と最も直接比較可能なGAAP測定基準を調整する際に、非GAAP希釈後の1株当たり純収益と表記される。未来の記録ファイルを明確におよび/または修正して、非GAAP測定基準を一貫してマークするように修正してください。

応答：会社は従業員の意見を尊重し、会社は異なるラベルを使用しているにもかかわらず、会社が2022年6月2日に委員会に提出した現在の8-K表で収益報告のハイライト部分に使用されている“調整後希釈1株当たり収益”と“調整後希釈後1株当たり収益”は、同一収益新聞稿で表に使用されている用語“非GAAP希釈後1株当たり純収益”と同じ非GAAP 測定基準であることを確認した。スタッフの意見への応答として，この非GAAP評価基準を将来の申告文書で一致して“調整後に1株当たり収益を希釈する”と呼び，将来の申告文書で他の非GAAP評価基準に一致したラベル を用いる予定である.

 

以上のコメントに対する回答を確認する機会がありましたら、952-887-8076に電話して、さらなる質問やコメントがあるかもしれないことを検討してください。

 

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