アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒ 1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について五月三十一日, 2022

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

への過渡期について

手数料ファイル番号：001-38188

シンプル電子競技とゲーム会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号：(855) 345-9467

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。そうだな違います。 ☒

登録者が取引法13節または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は，再選択マークで を示してください。はい 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうだな違います。 ☒

2021年11月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日，発行済み普通株(登録者が関連者が保有しているとみなされる可能性のある株を除く)の総時価 は2021年11月30日の普通株の終値を参照して計算され，場外取引市場報告のような7.00ドル， は約$である8,848,448.

2022年9月26日までに3,158,161発行された登録者と発行された登録者普通株は、額面0.0001ドル。

参照により組み込まれた文書

ありません.

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

この“Form 10-K”年次報告書は前向きな陳述を含む。具体的には、前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むことができる

これらの展望的陳述は、本文の発表日までの情報及び現在の予想、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクと不確定要素に関連している。したがって、前向き陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を表すものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法が を必要としない限り、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、それらの後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負わない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

第 部分I

文脈に別の規定がある以外に、“私たち”、“私たち”または“当社”とは、簡明電子競技とゲーム 社とその合併子会社を指す。“Simple eSports LLC”とは、私たちの完全子会社、Simple電子競技有限責任会社、フロリダ州有限責任会社、およびその合併した子会社のことです。“Simple One”とは、私たちが76%の株式を持つ子会社、ブラジル有限責任会社Simple One Brasil Ltd.da、およびその合併子会社のことです。“Smaaash Private” は、インドの法律により登録されて設立されたプライベート株式会社Smaash Entertainment Private Limitedとその合併子会社を意味する。 は、他に説明がない限り、本文書の株式と1株当たりの情報は、当社が発行した普通株を8株1対1の割合で行う逆分割であり、2020年11月20日に発効することを反映している。

業界 の概要

電子競技 はアマチュアと専門チームが現金奨励を得るために行う競争的ビデオゲームである.電子競技は、通常、リアルタイム戦略、格闘技、一人称射撃、および多人数オンライン戦闘競技場ゲームを含む組織的な多人数ビデオゲームの形態をとる。電子競技 には，ソニーPlayStation，Microsoft Xbox≡ ，Wii任天堂ゲームシステム上で行われる多人数戦で主にアマチュアがプレイできるゲームも含まれている.

公式試合は長い間ビデオゲーム文化の一部であったが、オンラインメディアの急速な増加に伴い、このような活動の参加と視聴者数は過去数年間で世界的に急増している。オンラインストリーミング技術の出現は、スポーツを世界的な業界に変え、大きな大会で競争する専門選手およびチームを含み、これらの試合は、スタジアムおよびオンライン観客で同時に見られ、大型選手権のオンライン視聴者は通常100万を超える。“スポーツ商報”によると、2022年の英雄連盟世界選手権のオンライン合併視聴者数は7300万人以上のピークに達した。スポーツ産業に世界のゲーム市場があるように、現在ではスポーツ産業のために世界のゲーム市場が発展している。この影響は非常に顕著であり、多くのビデオゲーム開発者が現在、彼らのゲームに競争を促進するための機能を加えている。

業務 の概要

我々 はグローバルスポーツ組織であり，2つの業務部門を通じてスポーツの成長：Simple eSports，LLC (“Simple eSports LLC”)とPLAYlive Nation，Inc.(“PLAYlive”)を利用している。2022年5月31日までの会計年度には、Simple One Brasil Ltd.(“Simple One”)の3つ目のビジネス部門があります。同社は、2023年5月31日までの会計年度第1四半期に、現在利益を上げている事業運営に専念するため、その英雄連盟特許経営資産を売却し、ブラジルでの事業運営から撤退した。ブラジルの業務運営に資金を提供し，毎月の現金消費は約45，000ドルである。同社はフランチャイズ資産をブラジルスポーツ組織Los Grandに売却し、総代償は1，920，000ブラジルレアル(約362，000ドル)で、5四半期に均等に支払われた。

私たちの電子競技チームは

私たち は複数の専門スポーツチームを持って管理しています。収入は、ビデオゲーム発行者のボーナス、企業スポンサー、広告、連盟補助金支払い、および潜在的な連盟収入から支払いに分けられる。

我々の完全子会社Simple eSports LLCを通じて，我々は複数の専門スポーツチームを持って管理し，嵐ヒーローなどのゲームの競争に参加している.私たちはスポーツ産業の発展と強化に力を入れ、アマチュア選手の発展を促進してプロ競争を行い、成熟した専門ゲーマーと契約して、彼らのより大きな成功への道を支持する。

また、2020年1月から2022年7月まで、ブラジルをリードするヒーローリーグの一つであるフラメンコ電子競技を76%の株式を持つ子会社Simple Oneを通じて管理しており、トップリーグCBLOLで競争している。2022年7月、現在利益を上げている事業運営に専念するため、会社は英雄連盟特許経営権資産を売却し、ブラジルでの業務運営から撤退した。資金 ブラジル商業運営では毎月約45，000ドルの現金消費が生じている。同社はフランチャイズ資産をブラジルスポーツ組織Los Grandに売却し、総代償は1，920，000ブラジルレアル(約362，000ドル)で、5等分の四半期分割払いとなった。

オンラインゲーム

オンラインスポーツイベントに対する顧客のニーズに応えるために、これは新冠肺炎の大流行の社交距離協定によるものかもしれないため、私たちは2020年3月にオンラインスポーツイベント計画を開始した。2020年3月以来、私たちの完全子会社Simple eSports LLCを通じて、アメリカでオンラインスポーツ選手権を開催してきました。2022年8月現在、私たちはオンライン選手権の組織を一時的に停止し、費用と運営効率の低減に集中しています。

私たちのbrゲームセンター

2022年5月31日現在、全米に広がる子会社が29の運営場所(17社地点と12店舗)を持つことで、レジャーゲームプレイヤーにゲームコミュニティの他のメンバーと社交環境でゲームをする機会を与えている。2022年度終了後、同社は所有する17企業が所有するESPORTSゲームセンター店舗のうち12店舗を閉鎖した。同社は5社所有の地点と12の加盟者が所有する地点を継続して運営している。経営陣は、合併·買収機会を含め、スポーツ博彩業の高利益率、低資本支出の業務戦略に専念する戦略代替案を模索しており、今後12~24カ月以内にキャッシュフローのプラス成長を目指す。

さらに、抱負と成熟したプロゲーマーは、私たちのゲームセンターで開催されたローカルおよび全国ESPORTS選手権 に参加する機会があり、賞品、名声、および私たちの専門ESPORTSチームのための潜在的な契約を争うことができる。この業務部門には，特許経営権使用料，販売ゲーム時間，会員資格，選手権参加費，誕生日パーティーイベント，企業パーティー活動，特許経営権，ゲーム関連商品が収入されている。

我々のbrビジネス計画には，すべての垂直市場からの収入をさらに確認するための実体とデジタル方法が含まれており，業界では唯一無二であると信じている.実体センターは，我々のスポーツチーム，ライフスタイルブランド，マーケティング活動とともに，地方性や非地方的ブランドとの戦略的パートナーシップを通じて付加収入の機会を提供している。我々の最終目標は、360度の方法で多様なファン基盤をさらに誘致し、私たちのデジタルプラットフォーム、選手権(オンラインと対面)と実体不動産に流量をもたらし、これらの関係による利益機会を最大限に利用することだ。また，我々は独自の知的資本，br}ファン参加戦略，ブランド発展青写真を持っており，これらは我々の公開情報の補完である.

理想的には，ESPORTS SIMPLICE ESPORTS LLC(“SIMPLICE電子競技ゲームセンター”)の面積は2，000から4，000平方フィートの間に数十個のゲームステーションがある.Simple電子競技ゲームセンターは先端技術、未来主義の美学装飾、動的高速ゲーム設備を採用しています。私たちの実体クリック戦略は、スポンサーと広告主に私たちの受け手とのつながりのある魅力的な機会を提供し、スポンサーと広告主のために魅力的な利益機会を作ると信じています。2022年9月26日まで、私たちの企業は約40,000理想的な高い交通位置にある平方フィートの小売空間です。

ファン、スポンサー、開発業者を誘致する内容を作るとともに、私たちのブランドを宣伝することが主な目標の一つです。2021年8月、韓国の24時間テレビ(“ESTV”)とパートナーシップを構築し、世界の24時間生放送リニアチャンネルにスポーツイベントやゲームコンテンツを提供することを発表した。ESTVはアメリカを含む45カ国/地域で見ることができます。レジャー、アマチュア、専門ゲームコミュニティなど、幅広い人々をカバーすることを求めています。私たちの理念は地方性と非地方的パートナー関係における私たちの足跡を拡大することです。私たちは私たちの市場を深く感知し、ブランド普及の新しい時代を理解し、同時に私たちのファンの基礎を構成するゲームコミュニティに対する真実性を維持すると信じています。

新冠肺炎(以下検討)のため，我々のすべての会社と特許経営のSimple電子競技ゲームセンターは2020年4月1日から閉鎖されている 我々は2020年5月1日にSimple電子競技ゲームセンターを再開し，その後16企業と12の特許経営のSimple電子競技ゲームセンターを再開した。同社は2022年度終了後、17企業が所有するESPORTS博彩センターのうち12社を閉鎖した。同社は5社所有の地点と12の加盟業者が所有する地点を経営し続けている。“リスク要因である新冠肺炎などの公衆衛生疫病や疫病は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください

企業 ゲームセンター

2022年5月31日現在、17の企業所有の小売Simple電子競技ゲームセンターを運営しています。2022年度終了後、同社は所有する17企業が所有するESPORTSゲームセンター店舗のうち12店舗を閉鎖した。その会社は引き続き運営します5人会社が持つ位置 と12人の加盟者が持つ位置.経営陣は合併と買収機会を含む戦略代替案を模索しており、スポーツ博彩業の高利益率、低資本支出業務戦略に専念し、今後12~24カ月以内にキャッシュフローをプラスにすることを目標としている。

フランチャイズのゲームセンター

潜在的なフランチャイズ業者の興味から、2019年に全国的な拡張を加速するためのフランチャイズ計画を開始しました。私たちは、当社の完全子会社PLAYliveを通じて特定の特許経営エリアを販売し、私たちのブランド、インフラ、プロセスを利用して博彩センターを開設し、運営したい潜在的な事業者にESPORTSボ彩センターの設立と拡張に協力しています。私たちは現在12個の全面的に建設されたフランチャイズスポーツゲームセンターを運営しているフランチャイズ収入はフランチャイズエリアからのものであり，フランチャイズ業者に家具，設備，商品を提供し，そのセンターの拡張 ，特許権使用料と全国営業費を総販売する。私たちは、私たちのブランドを使用して、ビジネス場所の決定と協議に協力し、監視拡張と開発を支援し、販売時点に独自のソフトウェアへのアクセス、在庫管理、従業員訓練、および他の人的資源機能を提供することを許可しています。加盟国はまた私たちの全国スポーツ大会に参加する機会がある。ESPORTSゲームセンターがオープンすると、総売上の6%で計算される毎月印税と引き換えに、運営指導、支援、ブランド普及要素の使用を提供しますフランチャイズ権を売却する前に、会社は他の事項を除いて、潜在的なフランチャイズ業者にフランチャイズ権開示文書を提供する必要がある。私たちは現在2022年の特許経営権開示文書を有効に持っていない。

我々の完全子会社Simple eSports LLCやPLAYliveが所有または特許経営しているESPORTSゲームセンターの組合せ は，北米最大と考えられるESPORTSゲームセンターの足跡の1つを提供してくれた.

フランチャイズまとめ策

我々は2020年7月からフランチャイズオンライン戦略を実施し、新冠肺炎に関連する在宅注文が妨害を与えたため、 及び商業不動産市場に妨害を与えた。在宅注文と政府の要求が引き続き閉鎖されているため、一部のフランチャイズ業者の収入が減少し、大家に大量の家賃を支払うべきである。我々は，多くのフランチャイズ業者と合意し，そのゲームセンターの資産を買収し，会社の所有とすることができるようになった.Simon Property GroupやBrookfield Asset Managementを含む最大の全国的なショッピングセンターチェーン店と新たなリース契約を同時に交渉し，他の大家とより多くの場所で交渉している。新しい賃貸は、固定賃貸料を大幅に減少または廃止し、収入のパーセント賃貸料条項を増加させることに関連する。

私たちのbr流チームは

Simple eSports LLCストリーミングチームは、専門のファングループに接続されたコメンテーター(一般に“司会者”と呼ばれる)、影響力のある人、人物 を含む我々の現場人物からなる電子チームは，自分独特のスタイルで我々の組織 を最大限に代表している.様々なスポーツジャンルのファンを集めているので、多様なゲーマーグループを支持し、展示していることを誇りに思います。私たちのTwitch従属関係は私たちのSTREAMチームを幅広いファン基盤に接触させた。また，ストリーミングコミュニティにいくつかのニッチ市場を作成し，特定の題材のファンを全天候で魅了できるようにした我々は，最終的なファンに優しいスポーツ体験を確保するために，Simple eSports LLCにより，独自の方法を実施し始めている.ゲームプレイヤーを末端に参加させ、トップ人材と競争する際に連帯感を感じることを目標としています。私たちの経営陣とプレイヤーはESPORTSコミュニティで有名で、私たちは彼らのスキルを利用してシームレスなコンテンツ制作計画を作成し、プレイヤーが業界の他のどのプレイヤーよりも私たちのブランドに近づくのを助ける予定です。

新冠肺炎

新冠肺炎のため、我々のすべての会社と特許経営のSimple電子競技ゲームセンターは2020年4月1日から閉鎖されています。私たちは2020年5月1日からSimple電子競技ゲームセンターを再開し、その後16の企業センターと12つの特許経営のSimpleゲームセンター を再開し、その中の大部分のセンターは現地の新冠肺炎法規に基づいて運転力を制限して運営している。2022年5月31日以降、同社は所有する17企業が所有するESPORTSゲームセンター店舗のうち12店舗を閉鎖した。同社は5社所有のbr支店と12加盟者所有の支店を継続して運営している。Simple eSportsゲームセンターのフランチャイズ業者と締結したフランチャイズ契約 は、フランチャイズ業者に毎月最低印税を支払うことを要求しているにもかかわらず、フランチャイズのSimple eSportsゲームセンター が運営しているか否かにかかわらず、数の限られたSimple eSportsゲームセンターのフランチャイズ業者はすでに約束を破って毎月最低印税支払いの義務を支払っている。これにより、加盟者が毎月不足している最低特許権使用料を支払うことができず、回収できなくなった売掛金の増加や不良債権支出が生じている。2022年5月31日現在、約39，000ドルの不審な帳簿準備を記録し、4，000ドルをログアウトし、一部の特許経営権を回収し、会社が所有する店舗に変換するために使用されている。フランチャイズ業者を支援しようと努力していますが、売掛金を受け取っています, 売掛金増加の確実な割合 が新冠肺炎による影響は不明である。2020年7月から現在までの毎月最低印税支払い義務を免除しており、最低限度額ではなく、フランチャイズ業者に実質的に総売上高の6%を徴収しています。新冠肺炎の影響を受けて、加盟国に類似した手配を提供する可能性を評価していきたい。また，新冠肺炎封鎖による商業不動産中断は，同社が百分率で新規場所を締結することで，国の大家との既存の関係を強化することができるようになった。

新冠肺炎疫病の会社運営に対する最終的な影響は未知であり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、自信を持って予測できず、新冠肺炎爆発の持続時間、出現する可能性のある新冠肺炎疫病の深刻度に関する新しい情報、及び政府或いは会社が指示する可能性のある任意の追加の予防と保護措置を含み、これは業務中断持続時間の延長、顧客流量の減少と運営減少を招く可能性がある。現在、それによるいかなる財務影響も合理的に見積もることはできませんが、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼすと予想されています。

2022年5月31日までの年度中に、これまで採用されてきたbr措置は当社業務に悪影響を与え、当社業務に影響を与え続ける可能性がある。経営陣は，すべての業務部門が客数低下の影響を受け続けており，この影響は新冠肺炎が封鎖され，消費者習慣の変化に伴って継続していることから始まった。

企業の歴史

形成する

私たちは最初にデラウェア州の法律に基づいて設立された空白小切手会社で、2017年4月17日にI-AM Capital 買収会社の名称で設立されました。我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことである。私たちは特定の業界や地理的地域 に限定されず業務統合を完了していますが、私たちはインドと関連のあるビジネスに集中しています。2018年11月20日、I-AM Capital Acquisition CompanyからSmaaash Entertainment，Inc.に変更しました。2019年1月2日にSmaash Entertainment， Inc.からSimple eSports and Gaming Companyに変更しました。

Smaaash 娯楽プライベート有限公司

業務グループ

当社は2018年11月20日、インドの法律登録に基づいて設立されたプライベート株式会社Smaash Entertainment Private Limited(“Smaaash Private”)と株式引受協定(改訂され、“引受協定”)が行う予定の取引(“取引”または“業務合併”) を完了し、2018年11月9日に開催された当社株主特別総会(“特別総会”)で承認を得た。

引受契約によると、当社はSmaaash Privateに150，000ドルの購入価格を支払い、取引終了時(“取引終了”)Smaaash Privateが新たに発行した294，360株の株式を交換し、当時のSmaash Privateの1%未満を占めた。

取引終了時には，AHA Holdings Private Limited(“AHA Holdings”)およびShripal Morakhia(AHA Holdings，“Smaash創設者”)とともにSmaash Privateの所有権権益(“追加Smaash株式”)を新たに発行された普通株(“譲渡会社株式”)と引き換えに当社に譲渡することに同意した。

上記の規定を貫徹するために，当社は終値時にSmaaash創設者 に合計250，000株の普通株を発行し，譲渡会社株式(“前払い会社株式”)の前払い部分とした。前払い会社株の発行については、当社はSmaaash創業者と信託契約を締結しており、この合意によると、前払い会社 株はホスト方式で保有され、キャンセルされる：(I)追加のSmaash株が指定された6ヶ月の期間内に会社に全額譲渡されていない場合、キャンセルされる、または(Ii)追加のSmaash株が指定された6ヶ月以内に会社に全額譲渡される場合、預託を解除すると、前払い会社株の数は譲渡された会社株から差し引かれ、これらの株は追加のSmaash株交付後にSmaash創業者に発行される。信託契約の条項によると、追加のSmaaash株式は、指定された6ヶ月間に当社に全額譲渡されていないため、前払い会社の株式は抹消されています。

取引完了に合わせて，当社はその名称をI−AM Capital Acquisition CompanyからSmaaash Entertainment Inc.に変更し，その普通株，公開権利および公開株式証の株式記号をそれぞれ“IAM”，“IAMXR”および“IAMXW” に変更し，Smaaash Privateと総フランチャイズ協定(“総特許経営プロトコル”)および総許可および流通 プロトコル(“総流通プロトコル”)を締結した。取引完了後、当社の主要資産には、Smaaash Privateの株式と、総フランチャイズ協定及び総流通協定により付与された権利が含まれています。

Smaash Privateの業務

Smaaash取引完了時には，Smaaash Privateは40のゲームと娯楽センター(“Smaaashセンター”)を運営しており， はインドの39個のSmaashセンターと米国の1つの国際Smaashセンターを含み，またスポンサーや他の収入支援の下でSmaashが独自に開発したゲームや設備も販売されている.

Smaash Privateの核心理念はSmaashセンターで顧客に相互作用、臨場感と面白い体験を提供し、拡張現実(AR)と仮想現実(VR)と他のゲーム、室内娯楽及び魅力的な食べ物と飲み物のオプションを融合し、異なる年齢層、性別と背景の顧客の味と好みに応じてカスタマイズすることである。 は会社の顧客、家庭、友達と子供を含む。Smaash Privateのゲーム概念は，その内部技術，価値工学，システム統合能力の支持を得ている.

教師級フランチャイズ協定

メインフランチャイズ協定に基づき、Smaaash Privateは会社にSmaaashセンターの独占権利を設立と運営(主フランチャイズ協定の定義参照)を授与し、Smaaashセンターの設立と運営の権利を第三者フランチャイズ業者に再許可し、Smaaash Privateを用いて米国(“地域”)でSmaaashセンターについて開発した製品と他のサービスのライセンスを付与する。また，Smaash Privateは当社に有限許可を付与しており，Smaaash Privateの商標(主特許経営協定に掲載)を使用して，Smaaashセンターを地域内で設立·運営することを許可している。br}主特許経営協定はSmaaash Privateと当社との間で公平な原則で署名されている。

教師級許可と流通契約

総流通協定に基づき、Smaaash Privateは当社に独占権利を付与し、Smaaash Privateの名義でSmaash Privateに地域内のスポーツと娯楽活動(“製品”)に関する専門ビデオゲーム設備と製品を購入し、メインフランチャイズ協定の規定に従って、15%の値上げでSmaashセンターを運営する顧客に販売する。

電子競技ゲームに業務の重点を移す

2019年1月にSimple eSports LLCを買収した後、主な業務重点をESPORTS ゲームに移すことにしました。したがって、私たちは2019年にSmaaashから何の収入も得られなかった。しかし，改訂された主特許経営プロトコルと主Dealerプロトコルは引き続き完全に有効であり，我々は現在あるいは将来Smaash Privateのビジネス機会を求める可能性がある。

極地 とK 2

2018年11月2日，当社はそれぞれPolar Asset Management Partners Inc.(“Polar”) およびK 2 Trust Fund L.P.(“K 2”)と株購入合意を締結し，PolarおよびK 2は取引完了後30日にそれぞれ最大61，250株および27，500株当社普通株 を自社に売却することに同意し，Smaaash Privateとの株式引受合意予想価格は89.84ドルであった。

2018年12月20日、当社、Polar、K 2およびホストエージェントは、この改正案に基づき、他の事項を除いて、PolarおよびK 2との株式購入協定が改正され、(X)自社が株式売却終了時に対応する1株当たり購入価格を1株89.84ドルから(1)1株目48.00ドルから元の株式数の20%に低下させる(購入契約に関する定義参照)。(2)残り株式1株あたり$40.00~原株式数の20%、(3)残り株式1株あたり$32.00~生株数の20%、(4)残り株式1株あたり$24.00~生株数の20%、および(5)残り株式1株あたり$16.00~原株式数の20%と、(Y)株式販売終了の外部日を2019年1月18日まで延長する。と(Z)は，信託口座からそれぞれPolarとK 2に3，542，700ドルと1，590，600ドル を発行し，株式販売終了前の株式の一部として支払うことを許可している.

改訂には使用価格の引き下げ及び当社の株式公開承認証及び私募株式権証の償還条項も含まれている。2019年8月18日、当社は公開権証所持者特別会議を開催し、上記事項を承認した。しかし、このような提案は必要な投票で承認されなかった。

登録 権利

当社が初公開発売終了時にその個人単位の初期株主及び初期購入者と締結した登録権協定 によると、当社は証券法に基づいていくつかの証券を登録して販売する必要がある。登録権協定によると、これらの保有者は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、その保有するいくつかの証券を販売のために登録し、証券法の下の415条の登録によってカバーされている証券を転売のために登録することを要求する権利がある。また、これらの保有者は、その証券を会社が提出した他の登録声明に含める権利がある。当社はこのような登録声明を提出する費用と費用を負担します。

単位 購入オプション

会社は合計250，000単位の選択権(または引受業者の超過配給選択権を部分的に行使した後，購入数を260，000単位に増加)を100ドルで引受業者(および/またはその指定者)に売却し，初回公開発行終了時に1単位あたり11.50ドル(または本店使用価格2，990，000ドル)で行使することができる.初公開および当社の初期業務合併終了に関する登録声明 発効日からこの発効日5周年(すなわち2023年11月20日)からの期間内に、持株者は随時現金または無現金でUPOを行使することができる。権利を発行する際に発行可能な単位は、初公開発売時に発売された単位と同じであり、引受業者に売却された引受権証の行使価格が1株13.00ドルである点が異なる。

Simple eSports LLCを買収します

当社が2019年1月にSimple eSports，LLCを買収したことについては，売り手は2019年1月4日終値時点で合計37，500株の普通株を受け取り，2019年1月7日に87，500株の普通株 を追加取得し，2019年3月に残りの250，000株の普通株を受け取った。

Simple eSports，LLCの買収については，2019年1月2日にデラウェア州国務長官に3回目の改訂と再登録証明書(“証明書改訂”)の改訂証明書を提出し，会社名を“Smaash Entertainment，Inc.”から“Smaash Entertainment，Inc.”に変更した。また，会社はその普通株と株式公開株式証の株式コードをそれぞれ“WINR”と“WINRW， に変更し，2019年1月10日にOTCQBでこの新しい株式コードで取引を開始した.

2021年5月31日までの年間で、会社は給与保障計画(PPP)に基づいて2つの融資を申請し、獲得した。 第1のローンは83，000ドル、2つ目のローンは41，000ドルである。2022年5月31日までの財政年度中に、会社は最初の購買力平価融資を申請し、融資減免を受けた。同社には2022年5月31日現在、返済されていない購買力平価ローンがあり、金額は41，000ドル。同社は購買力平価連邦ガイドラインに基づいて支払うべき第2の融資を永久減免することを申請した。

債務(Br)債務

次の表は、2022年5月31日と2021年5月31日までの2会計年度の会社の未返済債務残高を示しています

当社の今後5つの財政年度未返済債務の計画元本満期日は以下の通りです

転換可能本券 本票

シリーズA-2交換可能なチケット

当社は2018年12月20日頃，Maxim Group LLC(“Maxim”)にA-2シリーズ交換可能チケットを発行し，オリジナル元金は1，000，000ドル (“A-2シリーズチケット”)とした.A-2シリーズ手形の計算すべき利息年利率は2.67% で、2020年6月20日に満期になり、初期転換価格は1株15.44ドルで、何らかの調整が行われる可能性がある。

2020年6月4日、100，000ドル元金を10，738株普通株に変換した。

2020年6月18日、当社はMaximとA-2シリーズ手形の第1改正案(“第1修正案”)を締結し、(I)MaximがA-2シリーズ手形を転売する普通株式は、それぞれの取引日の普通株式日出来高の10%を超えてはならないこと、(Ii)A-2シリーズ手形の満期日を2020年12月31日に延長することで同意した。(Iii)A-2シリーズ手形の元本金額は100，000ドル増加し、(Iv)交換株価は1株15.44ドルから1株9.20ドルに低下した。

2020年12月31日に、当社はMaximとA-2シリーズチケットの第2回改訂を行い、A-2シリーズチケットの期限を2021年2月15日に延長した。

2021年4月14日、当社とMaximはMaximとA-2シリーズチケットの第3回改訂を締結し、これにより、双方の は以下のことに同意した

2021年8月4日、当社はMaximとA-2シリーズ手形の第4回改訂(“第4回改訂”)を締結し、改訂されたA-2シリーズ手形の下でのすべての義務を終了することに同意し、改訂されたA-2シリーズ手形はすべて償還と見なし、以下の義務を履行した後に全償還とする：(I)当社はMaximに500，000ドルを支払い、(Ii)当社はMaximに20，000株会社の普通株制限株を発行し、および(Br)(Iii)当社はMaximに普通株引受権証を発行し、1株13.00ドルの使用価格で365，000株の自社普通株を購入した。

“第4改正案”が発効した日までに，A-2シリーズ手形の元本残高は合計1，250，000ドルであり，関連利息は81，508ドルである.普通株の公正市場価値は191，202ドルであり，ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定された権証公正市場価値は2，668，610ドルであった。普通株式と引受権証の公正時価および現金対価格の組み合わせは、債務補償損失2，028，304ドルをもたらす。

会社は2022年5月31日までの財政年度中に、A-2シリーズ手形に関する5，614ドルの利息支出を確認した。 A-2シリーズ手形は2022年5月31日までの財政年度で返済されている。そのため、2022年5月31日現在、元金や利息が満期になっていない。

2021年2月19日Labrys 12%変換可能チケット

当社は2021年2月19日に投資家Labrys Fund LP(“Labrys”)と証券購入協定(“Labrys SPA”)を締結することにより、当社は12%転換可能な元票(“Labrys手形”)を発行し、満期日は2022年2月19日(“Labrys満期日”)であり、元金は1，650，000ドルである。また，会社はLabrys SPAによりLabrysに承諾料として10，000株の普通株を発行した。Labrys が付記した条項によると、当社はLabrysに1，650，000ドル(“Labrys元金”)を支払い、元金 残高の利息を支払うことに同意し、年利率は12%である(ただし、最初の12ヶ月の利息を保証しなければならない)。Labrys Noteのオリジナル発行割引は$165，000(“Labrys OID”)である.そのため、当社は純収益1，485，000ドルを受け取り、その運営費用といくつかの既存債務の返済に使用しています。LabrysはいつでもLabrys手形を会社の普通株(手形中の4.99%の実益所有権制限の制限を受ける)に変換することができ、転換価格 は1株11.50ドルに相当するが、いくつかの調整が必要である。

会社は違約事件(Labrys Noteを定義する)(いずれもLabrys 違約事件)が発生する前のいつでもLabrys手形を前払いすることができ、金額はLabrys当時の元金未返済の100%プラス応計と未払い利息 (前払い割増価格なし)に相当する。本チケットには、支払い違約、陳述違反と保証、およびLabrys NoteまたはLabrys SPA規定違反に関する慣例違約事件が含まれています。

Labrysが会社にいかなるLabrys違約事件が発生したことを通知した時、Labrys手形はすぐに期限が切れて対応すべきであり、会社はLabrys当時の元金金額に未返済利息に125%( “違約金額”)を乗じた金額を支払い、本契約項目の下の義務を完全に履行しなければならない。Labrys違約事件が発生すると、Labrys違約事件が発生した日から年利率が低い15%あるいは法律で許可された最高金利で追加利息を計算する。

当社は2022年3月16日現在、Labrysと改訂されたLabrys SPAとLabrys説明の修正案(“Labrys修正案”)を締結した。ラブリス修正案の条項によると、ラブリス手形の満期日は、(Br)(I)2022年9月15日および(Ii)ナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所に上場する当社の普通株の日付の早い日まで延長される。また、Labrys Noteは改訂を行い、Labrysは改訂後のLabrys Noteの下で違約事件が発生した日からあるいはその後の任意の時間に、当時の未返済と未払いの元金と利息の全部或いは任意の部分を普通株に転換する権利があると規定したが、4.99%の株式障害を遵守しなければならない。Labrys修正案では、会社 が受け取った現金収益がLabrys Noteで言及されている2，000，000ドルの最低ハードルを超えていることにも同意した。Labrys修正案の条項 によると、Labrysは、当社が次に受け取る750，000ドルの現金収益の任意の部分を受け取る権利 を放棄し、当社が2022年3月15日から2022年4月9日までの間にこの等金額を受け取ることを前提としている。

2022年3月にFirstFire手形(以下のように定義)，2022年3月のGS手形(以下のように定義)と2022年3月のイオン手形(以下br})を発行した後，Labrys手形の転換価格は1株11.50ドルから1株1.00ドルに低下した。

2022年5月31日と2021年5月31日までの財政年度における会社の元本返済額はそれぞれ659，409ドルと100，000ドルであった。2022年5月31日までの財政年度中に、会社はLabrys手形に関連した利息支出総額904，803ドルを確認し、61，965ドルの現金利息支払いと債務割引に関する842，838ドルの付加価値支出を含む。Labrys Noteの帳簿価値と額面は2022年5月31日現在、債務割引がこの日にすべて増加したため、890，591ドルである。

2021年3月FirstFire Global 12%変換可能チケット

当社は2021年3月10日にデラウェア州有限責任会社FirstFireグローバルチャンス基金有限公司(“FirstFire”)と証券購入協定(“2021年3月FirstFire SPA”)を締結し、これにより、当社は12%転換可能なチケット(“FirstFire手形”)を発行し、期日は2022年3月10日、元金は560，000ドルである。当社は純収益130，606ドルを受け取り、2021年3月のFirstFireのオリジナル発行割引56，000ドル(“FirstFire OID”)を差し引くと、8，394ドルの開始費用を差し引いて、FirstFireの既存債務元金と利息365，000ドルを返済します。また，2021年3月のFirstFire SPAにより，会社はFirstFireに承諾費として3，394株の普通株を発行した。2021年3月のFirstFire手形の条項によると、当社は所持者に560，000ドル(“2021年3月FirstFire元金”)を支払い、年利12%で元金残高について利息を支払うことに同意した(最初の12ヶ月の利息が保証されることを前提としている)。FirstFireはいつでも2021年3月のFirstFire手形を会社の普通株式(2021年3月のFirstFire手形4.99%の実益所有権制限)に変換することができ、転換価格 は1株11.50ドルに相当するが、何らかの調整が必要である。2022年3月FirstFire手形，2022年3月GS手形， および2022年3月イオン手形の発行に伴い，2021年3月FirstFire手形の転換価格は1株11.50ドルから1株1.00ドルに低下した。

会社は違約事件(定義は2021年3月のFirstFire手形)(いずれも“2021年3月のFirstFire違約事件”)が発生した日までの任意の時期に2021年3月のFirstFire手形を前払いすることができ、金額は2021年3月のFirstFire 当時の元金金額の100%に未返済の課税利息と未払い利息(前払割増なし)に相当する。2021年3月のFirstFireチケットは、支払い違約、陳述違反および保証、および2021年3月のFirstFireチケット違反、または2021年3月のFirstFire SPA条項br}に関連する通常の違約イベントを含む。

Br}FirstFireは、2021年3月のFirstFire違約事件が発生しても5日以内に治癒していないことを当社に通知した場合、2021年3月のFirstFire手形は直ちに満期および対応しなければならず、会社は本通知項での義務を完全に履行するためにFirstFireに金額を支払うべきであり、金額は2021年3月のFirstFire当時返済されていなかった元金に計上すべき利息に125%を乗じたものである(“2021年3月Firstire違約金額”)。2021年3月のFirstFire違約事件 が発生すると、2021年3月のFirstFire違約事件が発生した日から、年利の低い15%または法律で許可された最高金利で追加利息を計算する。

会社は2021年9月10日までにFirstFireに123，200ドルの中期支払いを支払い、2021年3月のFirstFire手形残高を返済しなければならない。2021年9月17日、会社はFirstFireに3年間の一般株式承認証を発行し、FirstFireが2021年3月にFirstFire手形第1修正案に入った対価 として、この中間支払いを延期するために、1株10.73ドルの使用価格で40，000株の会社普通株を購入した。株式証明書の発行時、当社は株式証明書の公正価値を248，547ドルと記録し、関連する利息支出 248，547ドルを計上した。

2021年10月1日、当社はFirstFireに第2部3年期普通株式承認証を発行し、1株10.73ドルの使用価格で40，000株自社普通株を購入し、FirstFireとして2021年3月に発行されたFirstFire手形の第2回改訂の対価 を発行して、この手形中の資金調達上限を廃止した。株式証明書の発行時、当社は株式証明書の公正価値を201，351ドルと記録し、関連する利息支出201，351ドルを計上した。

2022年4月29日、FirstFireは、調整された転換価格 で1株1.00ドルで2021年3月のFirstFire手形の50，000ドルの未償還元金残高を転換した。転換時には，同社はFirstFireに普通株50，000株を発行し，公平時価は1株2.20ドルであり，60，000ドルの債務弁済損失を確認した。

2022年5月31日までの財政年度中に、会社は206，065ドルの利息支出を確認し、2021年3月のFirstFire手形に関する債務割引償却に関連している。2022年5月31日現在、2021年3月のFirstFire手形の帳簿価値と額面は510，000ドルであり、債務割引がこの日にすべて増加したためである。

2021年6月FirstFire Global 12%変換可能チケット

当社は2021年6月11日にFirstFireと証券購入合意(“2021年6月FirstFire SPA”)を締結し、これにより、当社は(I)元金1，266，666元の12%交換可能元金手形(“2021年6月FirstFire手形”)、(Ii)11，875株普通株を承諾費(“2021年6月FirstFire承諾株”)として発行した。及び(Iii)3年間の引受権証(“2021年6月第1消防権証”)は、1株10.73ドルの使用価格で593，750株の当社普通株を購入するが、若干の調整が必要である。

以下は2021年6月FirstFire SPAと2021年6月FirstFire備考の主な条項です

2021年6月のFirstFire手形発行時には，当社は純収益1，140，000ドルを受け取り，これらの収益を運営資金 として利用し，当社がMaximを受益者とした既存本票の償還を行った。2021年6月のFirstFire承諾株式，2021年6月のFirstFire手形，2021年6月のFirstFire承認株式証を発行した後，会社は2021年6月のFirstFire承諾株式の公平時価，2021年6月のFirstFire 手形の受益転換機能と2021年6月のFirstFire承認株式証との間に受け取った1，140，000ドルの純収益を割り当てた。2021年6月のFirstFire承諾株の公正価値は22，949ドルであり、2021年6月のFirstFire手形の受益転換機能の公正価値は174，851ドルであり、2021年6月のFirstFire株式承認証の公正価値は942，200ドルであった。この3つの構成要素と2021年6月のFirstFire OIDの組み合わせによる発行時の債務割引総額は1，266，667ドルであり、これは2021年6月のFirstFireチケットの期限内に蓄積された。

2021年9月16日、当社は2021年6月のFirstFire手形について中期支払いを支払い、金額は175，000ドルです。

2022年3月のFirstFire手形，2022年3月のGS手形，2022年3月のイオン手形を発行した後，2021年6月のFirstFire手形の転換価格は1株11.50ドルから1株1.00ドルに低下した。

2022年5月31日までの財政年度中、会社が記録した利息支出は978，379ドルで、債務割引と課税利息増加に関する705，879ドルを含み、金額は272，500ドルである。2022年5月31日現在、2021年6月のFirstFire 手形の帳簿価値は530，879ドルであり、560，788ドルの未付加価値債務割引を差し引いた。

2021年6月GS資本証券12%転換可能チケット

2021年6月16日，当社はGS Capital Partners， LLC(“GS”)と証券購入協定(“2021年6月GS SPA”)を締結し，これにより，当社は333，333ドルの12%転換可能元票(“2021年6月GS手形”) ，(Ii)3，125株普通株を承諾 費用(“2021年6月GS承諾株”)として発行し，及び(Iii)3年間の引受権証(“2021年6月GS株式承認証”)は、1株10.73ドルの使用価格で156，250株の自社普通株を購入するが、若干の調整が必要である。

以下は2021年6月のGS SPAと2021年6月のGS備考の主な条項である

2021年6月のGSチケット発行時には，会社は純収益300，000ドルを受け取り，これらの収益を運営資金として利用した。2021年6月GS承諾株，2021年6月GS手形と2021年6月GS株式承認証を発行した後，会社は2021年6月GS承諾株の公平時価，2021年6月GS手形の受益転換機能と2021年6月GS株式承認証との間に受け取った300，000ドルの純収益 を割り当てた。2021年6月のGS承諾株式の公正価値は5，963ドル、2021年6月のGS手形の有益な変換機能の公正価値は53，899ドル、2021年6月のGS株式承認証の公正価値は240，138ドルである。これら3つのコンポーネントおよび2021年6月のGS OIDの組合せによる発行時の債務割引総額は333，333ドルであり，2021年6月のGSチケットの期限内にbr}が増加した.

2022年3月のFirstFire手形，2022年3月のGS手形，2022年3月のイオン手形を発行した後，2021年6月のGS手形の転換価格は1株11.50ドルから1株1.00ドルに低下した。

2022年4月18日、GSは2021年6月のGS手形の未償還元金残高50，333ドルと関連課税利息3，389ドルを転換し、調整後の転換価格は1株1.00ドルであった。転換時には，会社はGSに普通株53，720株を発行し，公平市場価値は1株2.77ドルであり，95，085ドルの債務弁済損失を確認した。

2022年5月31日までの財政年度中に、会社は267，957ドルの利息支出を記録し、そのうち187，957ドルは債務割引と受取利息の増加と関係があり、金額は80，000ドルである。2022年5月31日現在、2021年6月のGS手形の帳簿価値は137，624ドルであり、未付加価値債務割引145，376ドルを差し引いた。

2021年8月ジェファーソン通り資本12%転換可能チケット

2021年8月23日，当社はJefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”)と証券購入協定(“Jefferson SPA”)を締結し，これにより，当社は(I)元金333，333ドルの12%転換可能本票(“2021年8月Jefferson手形”)，(Ii)3，125株普通株を承諾料(“2021年8月Jefferson約束株”)と発行し，及び(Iii)1部の3年期株式承認証(“2021年8月ジェファーソン株式承認証”)は、1株10.73ドルの使用価格で156，250株の自社普通株を購入し、若干の調整が必要である。

以下は、2021年8月Jefferson SPAと2021年8月Jefferson Noteの主な条項です

2021年8月のジェファーソン手形発行時には，会社は300，000ドルの純収益を受け取り，これらの収益を運営資金 として利用し，融資に関する15，000ドルの費用を支払った。2021年8月のジェファーソン承諾株，2021年8月のジェファーソン手形，2021年8月のジェファーソン株式承認証を発行した後，会社は2021年8月のジェファーソン承諾株の公平市場価値，2021年8月のジェファーソン手形の受益転換機能と2021年8月のジェファーソン株式承認証の間に受け取った300，000ドルの純収益を割り当てた。2021年8月にジェファーソンが約束した株式の公正価値は4，945ドル、2021年8月のジェファーソン手形の受益転換機能の公正価値は62，051ドル、2021年8月のジェファーソン承認株式証の公正価値は233，004ドルであった。この3つの構成要素および2021年8月のジェファーソンOIDの組合せによる債務割引総額は333，333ドルであり，これは2021年8月のジェファーソン手形の期限内に増加した.ローン発行費として支払われた15，000ドルは直接追加実収資本に計上される。

2022年3月のFirstFire手形，2022年3月のGS手形，2022年3月のイオン手形を発行した後，2021年8月のジェファーソン手形の転換価格は1株11.50ドルから1株1.00ドルに低下した。

当社は2022年5月31日までの年間で、債務割引により増加した126，941ドルと利息80，000ドルを含む利息支出206，941ドルを記録した。2022年5月31日現在、2021年8月のジェファーソン手形の帳簿価値は126，941ドルで、未付加価値債務割引206，392ドルを差し引いた。

2021年8月Lucas Ventures Capital 12%変換可能チケット

当社は2021年8月31日にLucas Ventures，LLC(“Lucas”)と証券購入協定(“Lucas SPA”)を締結し，これにより，当社(I)は(I)元金200，000ドルの12%転換可能元票(“Lucas承諾株”) ，(Ii)3，749株普通株を承諾料 費用(“Lucas承諾株”)として発行し，および(Iii)3年間の引受権証(“2021年8月ルーカス権証”)は、1株10.22ドルの使用価格で187，400株の自社普通株を購入するが、いくつかの調整を行わなければならない。

以下は、2021年8月Lucas SPAと2021年8月Lucas Noteの主な条項です

2021年8月のルーカス手形発行時には，会社は180，000ドルの純収益を受け取り，これらの収益を融資に関する9，000ドルの費用として運営資金 として利用した。2021年8月のルーカス承諾株，2021年8月のルーカス手形，2021年8月のルーカス株式承認証を発行する際に，会社は2021年8月のルーカス承諾株式の公平時価，2021年8月のルーカス手形の受益転換機能と2021年8月のルーカス株式承認証との間に受け取った180，000ドルの純収益を割り当てた。2021年8月のルーカス承諾株の公正価値は3，903ドル、2021年8月のルーカス手形の受益変換機能の公正価値は22，149ドル、2021年8月のルーカス株式承認株式証の公正価値は153，948ドルであった。この3つの構成要素と2021年8月のLucas OIDの組み合わせは、2021年8月のLucas Noteの期限内に増加する200，000ドルの総債務割引をもたらす。ローン発行費として支払われた9，000ドルは直接追加実収資本に計上される。

当社は2022年3月16日に、Lucas Venturesと転換可能な本票(以下、“Lucas 修正案”と呼ぶ)に基づいて改正と免除を締結した。ルーカス修正案の条項によると、双方は2021年8月のルーカス手形の転換価格を1株11.50ドルから1株1.00ドルに下げることに同意し、ルーカスは2022年9月15日までに改正された2021年8月ルーカス手形を転換してはならない。

2022年5月31日までの財政年度中に、会社が記録した利息支出は122，794ドルで、うち74，794ドルは債務割引と受取利息の増加に関連しており、金額は48，000ドルである。2022年5月31日現在、2021年8月のルーカス手形の帳簿価値は74，794ドルであり、125，206ドルの未付加価値債務割引を差し引いた。

2021年8月LGH投資、有限責任会社12%が本チケットに変換可能

当社は2021年8月31日にLGH Investments，LLC(“LGH”)と証券購入協定(“2021年8月LGH SPA”)を締結し，これにより，当社は元金200，000ドルの12%転換引受可能チケット(“2021年8月LGH手形”) を発行した。

以下は、2021年8月LGH SPAと2021年8月LGH備考の重要な条項です

2021年8月にLGH手形を発行した場合，当社は純収益180，000ドルを受け取り，得られた金を融資に関する6，500ドルの費用として運営資金 として利用した。2021年8月のLGH手形の発行時には，LGH OIDと融資に関連する費用として支払われた6，500ドルを含む26，500ドルの総債務割引 が記録され，2021年8月のLGH手形の期限 で増加した。

当社は2022年3月16日、LGHと交換可能株式票(“LGH改訂”)に基づいて改訂·免除協定を締結した。LGH改訂の条項によると、2021年8月のLGH手形の交換株価が1株11.50ドルから1株1.00ドルに低下することに同意したが、LGHは2022年9月15日までに改訂されたLGH手形を転換することはできない。

2022年5月31日までの財政年度中、会社が記録した利息支出は57，910ドルで、債務割引と利息増加に関する9，910ドル、金額48，000ドルが含まれている。2022年5月31日現在，2021年8月に発行されたLGH手形の帳簿価値は183，410ドルであり，未付加価値債務割引16，590ドルを差し引いた。

2021年9月Ionic Ventures，LLC 12%変換可能チケット

2021年9月28日、当社はIonic Ventures，LLC(“Ionic”)と証券購入協定(“Ionic SPA”)を締結し、これにより、当社(I)は(I)元金が1，555，556ドルの12%転換可能元票(“Ionic承諾株”)、(Ii)14，584株の普通株を承諾費(“Ionic承諾株”)として発行し、及び(Iii)3年間の引受権証(“2021年9月イオン株式承認証”)は、1株10.73ドルの使用価格で729，167株当社の普通株を購入するが、若干の調整を受けなければならない。

以下は、2021年9月のIonic SPAと2021年9月のIonic Noteの主な条項です

2021年9月のIonic Noteの発行時には，会社は1，400，000ドルの純収益を受け取り，これらの収益を運営資金 および98，000ドルの融資関連費用として利用した。2021年9月のイオン承諾株，2021年9月のイオン手形と2021年9月のイオン株式承認証を発行した後，会社は2021年9月のイオン承諾株の公平時価，2021年9月のイオン手形の受益変換機能 と2021年9月のイオン株式証明の間に受け取った1，400，000ドルの純収益を割り当てた。2021年9月のIonicコミットメント株式の公正価値は26，721ドル、2021年9月のIonic Noteの受益変換機能の公正価値は335，303ドル、2021年9月のIonic株式承認証の公正価値はbr}1，037，976ドルである。これら3つの構成要素および2021年9月のIonic OIDの組み合わせによる発行時の総債務割引は1，555，556ドルであり、これは2021年9月のIonic Noteの期限内に蓄積された。ローン発行費として支払われた98，000ドルは直接追加実収資本に計上されている。

2022年3月のFirstFire手形，2022年3月のGS手形，2022年3月のイオン手形を発行した後，2021年9月のイオン手形の転換価格は1株11.50ドルから1株1.00ドルに低下した。

2022年4月25日、Ionicは調整後の転換価格 1株1.00ドルで2021年9月のIonic Noteの未償還元金残高87，800ドルを転換した。転換時には，同社はIonicに87，800株の普通株を発行し，公平時価は1株2.61ドルであり，141，358ドルの債務弁済損失を確認した。

2022年5月31日までの財政年度中に、会社は951，725ドルの利息支出を記録し、うち578，392ドルは債務割引と利息373，333ドルの増加と関係がある。2022年5月31日現在、2021年9月のIonic 手形の帳簿価値は490，592ドルであり、977，164ドルの未付加価値債務割引を差し引いた。

2022年3月FirstFire Global 12%変換可能チケット

当社は2022年3月21日にFirstFireと証券購入合意(“2022年3月FirstFire SPA”)を締結し、これにより、当社は(I)元金11万ドルの12%転換元本手形(“2022年3月FirstFire手形”)、(Ii)935株普通株を承諾料(“2022年3月FirstFire承諾株”)を発行し、及び(Iii)3年間の引受権証(“2022年3月FirstFire株式承認証”)は、1株1.00ドルの使用価格で50，000株の自社普通株を購入するが、若干の調整が必要である。

以下は、2022年3月のFirstFire SPAと2022年3月のFirstFire注の主な条項です

2022年3月のFirstFire手形発行時には、純収益100，000ドルを受け取り、これらの収益を運営資金として利用する。 は、2022年3月のFirstFire承諾株、2022年3月のFirstFire手形、2022年3月のFirstFire株式承認証を発行する際に、2022年3月のFirstFire承諾株の公平時価、2022年3月のFirstFire手形の受益転換機能と2022年3月のFirstFire承認株式証の間に受け取った100，000ドルの純収益を割り当てる。2022年3月のFirstFire承諾株の公正価値は1，158ドルであり、2022年3月のFirstFire手形の受益変換機能の公正価値は45，418ドルであり、2022年3月のFirstFire承認株式証の公正価値は53，424ドルである。この3つの構成要素および2022年3月のFirstFire OIDの組合せによる発行時の債務割引総額は11万ドルであり，これは2022年3月のFirstFireチケットの期限内に蓄積されたものである.

2022年5月31日までの財政年度中に、会社は49，046ドルの利息支出を記録し、うち42，446ドルは債務割引と受取利息の増加と関係があり、金額は6，600ドルである。2022年5月31日現在、2022年3月現在、FirstFire 手形の帳簿価値は42，446ドルであり、未付加価値債務割引67，554ドルを差し引いた。

2022年3月GS資本証券12%転換可能チケット

当社は2022年3月21日にGSと証券購入協定(“2022年3月GS SPA”)を締結し、これにより、当社は(I)元金82，500ドルの12%転換可能元票(“2022年3月GS手形”)、(Ii)703株普通株を承諾料とした(“2022年3月にGS約束 株式”)。および(Iii)3年期株式承認証(“2022年3月GS株式承認証”)は、1株1.00ドルの使用価格で37，500株の自社普通株を購入するが、若干の調整が必要である。

以下は2022年3月のGS SPAと2022年3月のGS備考の主な条項である

2022年3月のGS手形発行時には，会社は純収益75，000ドルを受け取り，これらの収益を運営資金として利用した。2022年3月GS承諾株，2022年3月GS手形と2022年3月GS株式承認証を発行する際に，会社は2022年3月GS承諾株式の公平時価，2022年3月GS手形の受益転換機能と2022年3月GS株式承認証の間で受け取った75，000ドルの純収益 を割り当てた。2022年3月のGS承諾株式の公正価値は871ドル、2022年3月のGS手形の有益なbr変換機能の公正価値は34，062ドル、2022年3月のGS株式承認証の公正価値は40，067ドルであった。この3つの構成要素および2022年3月のGS OIDの組合せによる発行時の債務割引総額は82，500ドルであり，2022年3月のGSチケットの期限内に を増加させる.

2022年5月31日までの財政年度中に、会社は36，784ドルの利息支出を記録し、そのうち31，834ドルは債務割引と受取利息の増加と関係があり、金額は4，950ドルである。2022年5月31日現在、2022年3月のGS手形の帳簿価値は31，834ドルであり、未付加価値債務割引50，666ドルを差し引いた。

2022年3月イオンベンチャー12%転換可能チケット

当社は2022年3月21日にIonicと証券購入協定(“Ionic SPA”)を締結し、これにより、当社は(I)元本110，000元の12%転換可能元票(“Ionic SPA”)、(Ii)935株普通株を承諾料(“Ionic承諾株”)として発行した。および(Iii)3年期株式承認証(“2022年3月イオン株式承認証”)は、1.00ドルの使用価格で50，000株の自社普通株を購入するが、若干の調整が必要である。

以下は、2022年3月Ionic SPAと2022年3月Ionic Noteの主な条項です

2022年3月のIonic Noteを発行したところ，会社は純収益100，000ドルを受け取り，これらの収益を運営資金として利用した。2022年3月のイオン承諾株，2022年3月のイオン手形と2022年3月のイオン株式証を発行した後，会社は2022年3月のイオン承諾株の公平時価，2022年3月のイオン手形の受益転換機能と2022年3月のイオン株式証明との間で受け取った100，000ドルの純収益を割り当てた。2022年3月のイオン承諾株式の公正価値は1，158ドル、2022年3月のイオン手形受益変換機能の公正価値は45，418ドル、2022年3月のイオン株式証明の公正価値は53，424ドルである。この3つの構成要素および2022年3月のIonic OIDの組合せによる発行時の総債務割引は110，000ドルであり，これは2022年3月のIonic Note期限内に蓄積されたものである.

2022年5月31日までの財政年度中に、会社は49，046ドルの利息支出を記録し、うち42，446ドルは債務割引と受取利息の増加と関係があり、金額は6，600ドルである。2022年5月31日現在、2022年3月のイオン手形の帳簿価値は42，446ドルであり、未付加価値債務割引67，554ドルを差し引いた。

2022年4月Jefferson Street Capital LLC 12%変換可能チケット

当社は2022年4月1日にジェファーソンと証券購入契約(“2022年4月ジェファーソンSPA”)を締結し、これにより、当社は(I)元金82，500ドルの12%転換可能元票(“2022年4月ジェファーソン手形”)、(Ii)703株普通株を承諾料とした(“2022年4月ジェファーソン承諾株”)。及び(Iii)1部の3年期承認株式証(“2022年4月ジェファーソン株式承認証”)は、1株1.00ドルの使用価格で37，500株の自社普通株を購入するが、若干の調整を行わなければならない。

以下は、2022年4月Jefferson SPAと2022年4月Jefferson Noteの主な条項です

2022年4月のジェファーソン手形を発行した際、会社は純収益75，000ドルを受け取り、これらの収益を運営資金として利用した。2022年4月のジェファーソン承諾株，2022年4月のジェファーソン手形，2022年4月のジェファーソン株式承認証を発行した後，会社は2022年4月のジェファーソン承諾株の公平市場価値，2022年4月のジェファーソン手形の有益転換機能と2022年4月のジェファーソン承認株式証の間に受け取った75，000ドルの純収益を割り当てた。2022年4月のジェファーソン承諾株式の公正価値は871ドル、2022年4月のジェファーソン手形の受益転換機能の公正価値は34，062ドル、2022年4月のジェファーソン承認株式証の公正価値は40，067ドルであった。この3つの構成要素と2022年4月のジェファーソンOIDの組み合わせによる発行時の債務割引総額は82，500ドルであり，これは2022年4月のジェファーソン手形の期限内に増加した。

2022年5月31日までの財政年度中に、会社は36，784ドルの利息支出を記録し、そのうち31，834ドルは債務割引と受取利息の増加と関係があり、金額は4，950ドルである。2022年5月31日現在、2022年4月のジェファーソン債券の帳簿価値は31，834ドルであり、50，666ドルの未付加価値債務割引を差し引いた。

保証のある本券

2021年11月15日、当社は認可投資家(“保証手形1号”)と10%保証本券を予約し、純収益は250，000ドルで、額面262，500ドル及び元発行割引12，500ドル (“保証手形1号OID”)を含む。また、会社は投資家に30，000件の株式引受証を発行し、1株10.73ドルの使用価格で会社の普通株を購入した(“保証のある一期株式承認証”)。保証されたチケット Oneは，会社がその運営に使用しようとしている50台のパーソナルコンピュータに対して完全な保証権益を持っている.保証された手形は毎月元金と利息60ドルを支払うことを要求して、金額は5577ドルです。

担保手形1および抵当手形付き株式証明書を発行した後、当社は担保手形1および担保手形一株式承認証の公正時価の間で受信した250，000ドルの収益純額に割り当てられた。担保付き手形一株式証の公正価値は84，517ドルである。担保手形一株式証の公正市価と担保付き手形一OIDの組み合わせによる発行時の総債務割引は97，017ドルであり、これは担保手形1の期限内に蓄積されている。

当社は2022年5月31日までの財政年度中に、第一担保手形について20，768ドルの元金を支払った。当社は、2022年5月31日までの財政年度において、担保付き手形1に関する支払利息総額が26，030ドルであることを確認し、14，711ドルの現金利息 支払いおよび11，319ドルの元の発行割引および株式承認証に関連する債務割引に関する付加価値支出を含むことを確認した。2022年5月31日現在、担保付き手形1の帳簿価値は41，917ドルであり、未付加価値債務割引87，315ドルを差し引いた。

2021年11月18日、当社は1人の認可投資家と10%担保付き手形(“担保付き手形二”)を締結し、純収益は額面157，500ドルおよびオリジナル発行割引7，500ドル(“担保付き手形二OID”)を含む150，000ドルであった。また、会社は会社普通株を購入するための18，000件の引受権証を発行し、行使価格は1株10.73ドル(“担保手形2株式承認証”)である。保証されたNote Twoは，会社がその運営に使用しようとしている30台のパーソナルコンピュータに対して完全な保証権益 を持つ.保証手形2は毎月60元金と利息を支払うことを要求し、金額は3，346ドルです。

担保手形2および担保付き手形二持分証を発行する際には，当社は担保手形2の公平時価と担保付き手形二持分証との間に受け取った150，000ドルの純収益を割り当てている。担保付き手形二株式証明の公正価値は50，710ドルである。担保手形二株式証の公平な市場価値と担保付き手形二OIDとの組み合わせによる発行時の総債務割引は58，210ドルであり、これは担保手形2の期限内に蓄積されている。

同社は2022年5月31日までの財政年度内に、担保手形2について12，461ドルの元金を支払った。当社は、2022年5月31日までの財政年度において、担保付き手形2に関する支払利息総額が15，618ドルであることを確認し、8，827ドルの現金利息 支払いおよび株式承認証に関する元の発行割引および債務割引に関する付加価値支出6，791ドルを含む。2022年5月31日現在、担保付きTwo手形の帳簿価値は25，151ドルであり、未付加価値債務割引52，389ドルを差し引いた。

関連 支払当事者手形

2021年12月10日、当社は当社の前取締役会長、持株5%以上の株主Jed Kaplanと元本247，818ドルの融資契約を締結した(付記6-関連者取引参照)。このローンの年利率は5%で、2022年6月10日に満期になる。2022年5月31日までの財政年度中に、会社は利息支出を5，839ドルと確認した。

その他 短期支払手形

当社は2020年以内に、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(“CARE法案”)に基づいて設立されたPaycheck保護計画に基づいて融資収益82，235ドルを獲得します。2022年5月31日までの年間で、小企業管理局は会社の40，500ドルの債務を免除した。

私たちの証券に投資することは大きなリスクをもたらすだろう。私たちの証券を購入することを決定する前に、以下のリスクと、本報告書に含まれる他の情報、私たちの歴史財務諸表および本報告書の他の場所に含まれる関連注釈をよく考慮しなければなりません。これらのリスクと不確定性のいずれも、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果に重大な悪影響を与える可能性があり、実際の結果は私たちが表現したいかなる前向きな陳述と大きく異なることを招き、私たちの普通株式と株式承認証の価値が大幅に縮小する可能性がある。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

我々 は，次のいずれかのリスクや不確実性による重大な悪影響を防ぐことに成功しない可能性がある.このような潜在的な危険と不確実性は私たちが直面しているリスクと不確実性の完全なリストではないかもしれない。私たちが現在意識していないか、または現在無関係と考えられている追加のリスクおよび不確実性が存在する可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、将来的に重大なリスクおよび不確実性となり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクと不確実性のいずれかのせいで、あなたは投資の全部または大部分を失うかもしれない。

重大リスクまとめ

以下は、会社とその運営に重大な影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、その他の要因の概要である

私たちの業務に関するリスク

我々の経営履歴とこれまでの収入は相対的に限られているため，業務発展リスクの影響を受けているが，あなた は我々が業務目標を達成する能力を評価する基礎を持っていない。

私たちの運営の歴史は比較的限られているため、これまで収入が限られていたので、私たちの運営の将来性を考慮して評価すべきです。早期運営会社が急速に発展する市場でよく遭遇するリスクと不確定要素を考慮して評価すべきです。これらの リスクには：

私たちの未来の成長は、本節で説明したこれらのリスクと他のリスクに対応する能力に大きく依存するだろう。もし私たちが成功しなければ、これらのリスクに対応すれば、私たちの業務は深刻な損害を受けるかもしれない。

我々brは運営赤字の歴史があり，我々の経営陣は，様々な要因が継続経営企業としての経営を継続する能力を大きく疑っており，我々の監査人は2022年5月31日と2021年5月31日までの財政年度のbr監査報告に，継続経営企業としての経営継続能力に関する説明段落を加えていると結論した。

今まで、私たちは利益を上げておらず、大きな損失とキャッシュフローの赤字を受けています。2022年5月31日と2021年5月31日までの会計年度の純損失は、それぞれ17，838，138ドル、6，194，828ドルと報告されています。2022年と2021年5月31日の会計年度まで、運営活動で使用されている純現金はそれぞれ2，679，110ドル、1，617，914ドルです。2022年5月31日現在、私たちの累計赤字総額は29，838，444ドルです。私たちは予測可能な未来に、私たちは損失と負のキャッシュフローを報告し続けると予想する。我々の経営陣は，我々の歴史上の経常的な運営損失と運営による負のキャッシュフロー および私募株式や他の融資への依存が継続経営企業としての能力に大きな疑いを与えており，我々の監査人は2022年5月31日と2021年5月31日までの財政年度のbr監査報告に，継続経営企業としての経営を継続する能力に関する説明段落を含んでいると結論している。

私たちのbr合併財務諸表は、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていません。これらの調整 には、我々の資産帳簿金額の大幅な減少と、様々な運営約束を履行できない場合に生じる可能性のある潜在的または負債 が含まれている可能性がある。しかも、私たちの証券の価値は大きく損なわれるだろう。私たちの持続的な経営能力は、運営から十分なキャッシュフローを生成し、追加資本と融資を得ることに依存する。もし私たちが運営からキャッシュフローを生成する能力が延期されたり低下したりして、他のソースから追加資金を集めることができなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。我々の持続経営企業としての継続経営の能力と将来の流動性の計画に対する我々のさらなる検討については，“経営陣の財務状況や経営結果の検討と分析−持続経営企業としての継続経営の能力”を参照されたい

私たちは持株会社で、キャッシュフローは私たちの子会社に依存しています。

私たち はホールディングスです。私たちのすべての業務は私たちの子会社が行います。私たちのほとんどの資産は私たちの子会社が所有しています。したがって、私たちのキャッシュフローと私たちの義務を履行する能力は、私たちの子会社のキャッシュフローと、これらのbr子会社が配当、分配、または他の形で私たちに支払う資金に依存します。私たちの子会社が私たちに支払う能力は彼らの収益、彼らの債務条項、任意の信用手配の条項と法的制限を含む。必要に応じて子会社から配当または分配を得ることができなかった場合は、当社の業務、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の買収や戦略投資は、私たちの業務を乱し、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況を損なう可能性があります。

私たちは将来的に潜在的な会社買収や戦略投資を探索して、私たちの業務を強化するかもしれません。適切な買収候補を決定しても、買収条項や融資の交渉に成功できない可能性があり、私たちの職務調査では、買収された企業のすべての問題、債務、または他の欠点や挑戦を発見できない可能性がある。

Brの買収は多くのリスクに関連し、どんなリスクも私たちの業務を損なう可能性があります

これらのリスクまたはそのような戦略投資および買収に関連する他の問題を適切に緩和できない場合、 は取引の任意の予想収益を減少または完全に除去し、全体的に私たちの業務を損なう可能性がある。将来の買収はまた、株式証券の希釈発行、債務、または負債、償却費用または営業権減価 をもたらす可能性があり、いずれも業務、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの成長計画に追加資金を提供する必要があるかもしれませんが、このような資金はあなたの投資を希釈するかもしれません。

私たちは私たちの成長計画を実施するために私たちの資金需要を推定しようと努力している。このような計画を実施するコストがこれらの見積もりを大幅に超えるべきである場合、または拡張計画によって成長を実現する機会があり、今回は予測できず、私たちの運営によって生じる資金がこれらの資金需要を満たすのに十分ではないことが証明された場合、私たちはこれらの資金需要を満たすために追加資金を調達する必要があるかもしれない。

これらの追加資金は、株式または債務証券を発行することによって、または銀行または他の資源からお金を借りることによって調達することができる。私たちは私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項で任意の追加融資を受けることができるということを保証できません。もし私たちが受け入れられる条項で追加的なbr融資を受けることができなければ、私たちはこのような計画を完全に実施することができないだろう。このような融資を受けても、私たちが配当金を支払う能力を制限したり、配当金を支払う際に融資者の同意を得ることを要求する条件が付随しているか、または特定の企業行為に融資者の同意を要求することによって、私たちの業務経営の自由を制限することができます。

また、もし私たちが新株や新株を発行することで追加資金を調達すれば、この追加融資に参加できないか、参加したくない株主は投資希釈の影響を受ける可能性がある。

私たちの持続的な運営に資金を提供し、私たちの戦略を効果的に実施したり、私たちの成長計画を維持したりする十分な資本がないかもしれない。

私たちの現在の流動資金と資本資源は、私たちの持続的な運営に資金を提供し、私たちの戦略を効果的に実施したり、私たちの成長計画を維持したりするのに十分ではないかもしれない。もし私たちが追加の資本資源が必要な場合、私たちは第三者からこのような資金を直接求めることができるかもしれない；しかし、私たちは私たちが予想している持続的な運営に資金を提供できるように、第三者から十分な株式および/または債務融資を得ることができないかもしれない、または私たちは受け入れ可能な条項や条件でそのような株または債務融資を得ることができないかもしれない。私たちが受け入れ可能な条項と条件で株式資本または債務融資を獲得することに影響を与える要素は以下の通りです

もし私たちが必要な株式資本や債務融資を得ることができなければ、私たちの持続的な運営、私たちの戦略を実施し、私たちの成長計画を維持するために資金を提供することができなければ、私たちは私たちの業務や私たちの拡張計画を削減することを余儀なくされる可能性があり、私たちの業務と運営業績は大きな悪影響を受けるだろう。

私たちの成長戦略は、適切な場所が私たちのSimple電子競技ゲームセンターを提供するかどうかと、新しい Simple電子競技ゲームセンターを開設して利益を得る能力があるかどうかにかかっています。

私たちの成長戦略の重要な要素の一つは、魅力的な投資リターンを提供すると信じているアメリカの場所に企業所有およびフランチャイズ小売Simply eSports ゲームセンターを開設することで、私たちのブランドを拡張することです。私たちは、多くの潜在的な企業が電子競技ゲームセンターと多くの他の潜在的な特許経営スポーツゲームセンターを簡略化する場所を決定した。アメリカでは、電子競技ゲームセンターを簡略化する新たな機会を発見した場合、許容可能なコストで電子競技ゲームセンターを追加的に簡略化する理想的な場所を提供することができない可能性がある。

また、私たちが新しいSimple電子競技ゲームセンターを適時、経済的に効率的に開設する能力があるかどうかはbr}の多くの要素に依存しており、その中の多くの要素は私たちまたは加盟国を選択する能力を含む制御できない

もし私たちが適時かつ経済的に効率的に新しいSimple電子競技ゲームセンターを開設することに成功したら、私たちはまだ十分な多くの顧客が新しいSimple電子競技ゲームセンターを使用することができないかもしれません。潜在的な顧客は私たちのブランドや概念に慣れていないかもしれないので、 あるいは私たちの娯楽とメニューオプションは彼らに魅力がないかもしれません。私たちの新しいSIMPLICE電子競技ゲームセンターは目標現金リターンを含む私たちのbrパフォーマンス目標を達成できないか、あるいは超える可能性があります。新しいシンプルな電子競技ゲームセンターは運営が赤字になる可能性もあり、私たちの全体の運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は，電子競技ゲームセンターの運営を簡略化することは，公衆や顧客のセンスの変化や自由に支配可能な消費パターン に大きく依存する.お客様の好みやこのような簡単な電子競技ゲームで人気のセンターゲームが私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があると予測することはできません。

私たちの成功は大衆と顧客のセンスと好みに大きく依存しており、これは予測できないかもしれない。お客様がSimple eSportsゲームセンターが提供するゲームの人気度を予測したり、向上させることに成功しなかった場合、Simple eSportsゲームセンターの1人当たりの収入と全体的な顧客支出は低下し、収益性にマイナスの影響を与える可能性があります。 これらの発展に対応するためには、マーケティングと製品開発の努力と支出を増加させ、私たちのゲームや製品の販売価格を調整し、ゲーム自体を修正したり、他の行動を取ったりすることが、私たちの利益率をさらに侵食したり、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を与える可能性があります。特に、ゲームへの潜在的な興味を評価し、新しいゲームをテストし、発売し、 が発展していく技術や傾向と同期していること、およびSimple eSports LLCの専用ファンベースにおけるSimple Stream Teamの 塗布者、影響者、個性の成功および人気度を評価するために、かなりのコストと労力をかけて を行う必要があるかもしれない。

将来、私たちが事業を拡大し続けるにつれて、このような性質の重大な支出が生じる可能性がありますが、私たちのどのような支出または投資が合理的なbrまたは予想された時間内に予想または対応するリターンまたは結果を生成するか、または全く保証されない保証はありません。

私たちの業務性質は、Simple電子競技ゲームセンターの事故、傷害または窃盗に関連する事件、または私たちのゲーム装置の不適切な使用または私たちの食品や飲料場所での健康および安全問題を含む負の宣伝または顧客の苦情に直面させます。

私たちの業務自体は、事故、傷害、または極端な場合、 空気、水または食源性伝染病または疾患、食品汚染、変質、改ざん、br}設備の故障、私たちの設備の不正確な使用、火災、爆発、テロまたは内乱、および他の安全またはセキュリティ問題、 または他の実際または様々なゲームに関連する安全、品質またはサービス基準または規範に適合しないと考えられる関連リスクがあるので、私たちの業務自体が否定的な宣伝や顧客から苦情を受けることになります。簡単電子競技ゲームセンターの娯楽と食品と飲料観光地です。孤立したり零細なイベントや事故であっても，我々のブランドイメージや名声やeSportsの単純さ ゲームセンターやゲームや我々自身の顧客における人気に悪影響を与える可能性がある.ソーシャルメディアの近年の大幅な拡張は、いかなる潜在的な負の宣伝の影響を悪化させている。

私たちのbrは、私たちまたは私たちのフランチャイズ業者の従業員訓練、内部制御、および他の予防措置が、Simple電子競技ゲームセンターが私たちのSimpleグローバル仮想現実ゲームおよび完全に統合されたESPORTSプラットフォームに関連する任意のこのようなイベントの発生を防止し、または任意の負の結果を制御または軽減するのに十分であることを保証することはできません。さらに、私たちまたは私たちの特許事業者は、いくつかの非コア機能、およびいくつかの技術サプライヤーおよびパートナーを実行するために、第三者 セキュリティおよび内務者に依存する。私たちはbrサプライヤーとパートナーを監視していますが、場合によっては、彼らに何か違約が発生した場合、私たちは契約賠償または請求権を得る可能性がありますが、お客様が安全かつ満足な体験を得る能力を確保することは、私たちまたは私たちのフランチャイズ業者の第三者への依存度に制限されなければなりません。さらに、私たちは、サプライヤーまたは他の第三者の任意の行動、不注意または不注意による任意の負の宣伝または名声被害から距離を置いたり、分離することができない可能性があり、これらの行為、不注意、または不注意は、顧客の任意のSimple電子競技ゲームセンターでの体験に負の影響を与える可能性がある。

法律、法規、および他の要求によると、私たちのbrまたは私たちのフランチャイズ業者は、アメリカで運営できない場合があり、またはそのような運営に必要なライセンスおよび許可を得ることができない可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

各単純電子競技ゲームセンターは、アルコール飲料制御、娯楽、健康、衛生、安全、建築法規および/または単純電子競技ゲームセンターが位置する国、州、県および/または直轄市の建築法規および消防機関の許可および規制を受ける。米国では、レストランやバーが設置されているSimple eSportsゲームセンターは、州当局およびある場所の県や市町村からその場所でアルコール飲料を販売する許可証を取得する必要がある。一般に、ライセンスは毎年更新されなければならず、いつでも理由でキャンセルまたは一時停止されることができる。いくつかの州では、1つのSimple eSportsゲームセンターの理由でライセンスが失われる可能性があり、br}州のすべてのSimple eSportsゲームセンターのライセンス損失をもたらす可能性があり、州で他のライセンスを取得することをより困難にする可能性がある。アルコール飲料制御法規は各Simple電子競技ゲームセンターの日常運営の多くの方面に関連し、顧客と従業員の最低年齢、運営時間、広告、卸売調達、在庫制御と運搬及びアルコール飲料の貯蔵と配布を含む。我々の 加盟者がどのSimple電子競技ゲームセンターでも許可、許可を得ることができなかったことは、既存のSimple電子競技ゲームセンターの持続的な運営に影響を与えたり、新しいSimple電子競技ゲームセンターの開業を延期または阻止したりする可能性がある。将来的にはいかなる重大な困難も発生しないと予想されるが、特定の場所で酒類ライセンスまたは他の必要なライセンスまたはライセンスを取得または保持することができない、または継続してbrまたは更新ライセンスを取得することができない, 運営や私たちが他の場所でこのようなライセンスまたは許可を得る能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの娯楽ゲームと観光地を運営しているため、賞品を交換する技能ベースのゲームを含むため、アメリカのSimple電子競技ゲームセンターは私たちのSimple電子競技ゲームセンターがある国/地域、州、省、県 と市政当局の娯楽許可と監督を受けています。これらの法律と法規は国/地域、州、省、県と直轄市によって大きく異なる可能性があり、ある司法管轄区では、私たちが提供する交換ゲームとシミュレータの組み合わせを修正したり、変更したりすることが要求されるかもしれません。また、アメリカのますます多くの州と地域コミュニティが合法化されたギャンブルに伴い、法律と相応の許可法規は私たちの両替ゲームにも適用される可能性があり、規制機関は新しいbr許可要求、税金または費用を制定したり、私たちが提供する様々な両替ゲームを制限したりするかもしれない。また、他の州、省、県、直轄市は、合法的な賭博と不法賭博をさらに規範化するために現行法を改正する可能性がある。これらの法律、または既存の法律の不利な解釈を採用して、私たちが管轄区域にSIMPLE電子競技ゲームセンターを設立した後、これらの管轄区の既存のセンターは、ゲームの組み合わせを変更すること、いくつかのゲームを修正すること、私たちが提供する可能性のある賞品の組み合わせを変更すること、または特定のゲームの使用を終了することを要求する可能性があり、いずれも私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちbrはまた、最低賃金要件、br}免除地位、残業、医療保険任務、仕事と安全条件、移民身分要件、児童労働とbr無差別に関する法律と法規を含む、私たちと従業員との関係を管理する法律と法規に制限されている。また、カード検証法規を含む連邦労働法の変化は、私たちの一部の従業員がより大きな組織労働者の影響を受ける可能性があり、これは私たちの労働コストを増加させる可能性がある。SIMPLICE電子競技ゲームセンターの従業員の大部分は連邦、州、市の法律で決定された最低賃金基準で支払われる。最低賃金の引き上げは労働コストの上昇を招き、これは価格上昇と運営効率 の部分によってのみ相殺される可能性がある。

我々brはまた，連邦貿易委員会の規制や特許経営権の提供や販売を管理する様々な州法律の制約を受けている。連邦貿易委員会と各種の州法律は私たちが潜在的なフランチャイズ業者にある情報を含むフランチャイズ開示文書を提供することを要求し、多くの州は州当局にフランチャイズ開示文書を登録することを要求している。br}現在、多くの州はフランチャイズ業者-フランチャイズ業者の関係を規範化する州法律があり、国会も時々法案を提出し、フランチャイズ業者-フランチャイズ業者関係に対して連邦監督管理を行う。その他の事項を除いて、州法律は常に競業禁止条項の期限と範囲、特許者が特許権の更新を終了または拒否する能力、および特許者が供給源を指定する能力を制限する。私たちが提供した任意のフランチャイズ開示文書、任意の適用された州バージョンまたは補足文書、およびフランチャイズ手続きがすべての重要な点で連邦貿易委員会のガイドラインと規制に適合し、特許経営を提供する州のすべての適用される州法律に適合することを確実にするために努力します。私たちは現在効果的な特許経営権開示文書を持っていない。

もし私たちと私たちの加盟国がこれらの法律を遵守できなかった場合、私たちは様々な制裁および/または処罰と罰金 を受けるかもしれないし、私たちがコンプライアンスに達するまで運営停止を要求される可能性があります。これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのフランチャイズによる成長は現在予想されているように迅速ではなく、追加リスクの影響を受ける可能性がある。

私たちの成長戦略の一部として、国内のいくつかの戦略的な場所や競技場でSimple電子競技ゲームセンターを運営する加盟業者を探し続けますが、もし私たちが現在有効な特許経営 開示文書がなければ。私たちの拡張に伴い、私たちは合格したフランチャイズ業者を募集し、維持し、それと契約を締結する能力が私たちの運営にますます重要になると信じています。私たちのフランチャイズ業者はその発展義務を履行するのに十分な資金源があるかどうかに依存しています。私たちのフランチャイズ業者はこのような融資を受けられないかもしれません。あるいは不利な条項でしかこのような融資を受けられないかもしれません。私たちのフランチャイズ戦略は私たちの運営結果を向上させないかもしれません。

フランチャイズ拡張により、私たちの業務とブランドはリスクに直面します。フランチャイズ業務の品質は、私たちの機密情報、知的財産権(商標を含む)、ブランド名声に関するリスクを含む、私たちの直接 の制御範囲を超えるからです。 私たちが契約救済措置が加盟業者に運営基準を維持させても、これらの救済措置を実行するために訴訟 が必要となる可能性があり、このような訴訟が成功しない限り、私たちのイメージと名声は損なわれる可能性があります。

私たち は加盟者の責任に直面したり、それによって責任を負う可能性があります。

各種の州と連邦法律は私たちと私たちのフランチャイズ業者との関係、そしてフランチャイズ権の潜在販売を規範化します。もし私たちがこれらの法律を遵守できなかった場合、私たちはフランチャイズ業者に損害を与え、罰金またはその他の処罰を科すかもしれない。フランチャイズ業者や政府機関 はフランチャイズ/フランチャイズ関係によって私たちを法的に訴訟する可能性があります。さらに、フランチャイズ業務モデルでは、代替責任、共同雇用主責任、または他の理論または責任に基づくクレームおよび責任に直面する可能性がある。このような法的行動は，我々のフランチャイズ業者や政府機関と高価な訴訟を引き起こす可能性があり，これは我々の利益とフランチャイズ業者との重要な関係 に悪影響を与える可能性がある.また、法規や法律の発展は法律や特許業者/特許経営者関係の変化を招く可能性があり、これはフランチャイズ業務モデルに負の影響を与え、私たちの利益に影響を与える可能性がある。

私たちのbrは、米国の競争の激しい屋外や家庭ベースの娯楽市場で有利な競争を行うことができない可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、あるいは財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカのアウトドア娯楽市場は競争が激しいです。私たちや私たちのフランチャイズ経営者が経営しているSimple電子競技ゲームセンターは、br映画館、スポーツイベント、ボーリング場、スポーツイベントセンター、アーケードと娯楽センター、ナイトクラブとレストラン、テーマパークなどの現地化スポット施設を含む屋外娯楽提供者と自由に支配できる娯楽収入を争奪します。これらの業務を運営する多くの実体規模はより大きく、より多くの財務資源、より多くの場所を持ち、経営時間はより長く、名称とブランド認知度はより高く、簡明電子競技ゲームセンター計画が位置する現地市場でより良く構築されている。したがって，我々よりも多くの資源を投入して顧客を吸引し，本来 が我々や我々の特許経営者が運営する簡単な電子競技ゲームセンターに来ている顧客を誘致することに成功している可能性がある.米国では、カジノ賭博が将来的に任意の簡単な電子競技ゲームセンター付近の地理的地域で合法化されることは、成人娯楽代替案のための可能性を創出し、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、私たちと似たような娯楽体験を提供する地域、地域、全国的な機関からの競争に直面する。私たちまたは私たちのフランチャイズ経営の簡単な電子競技ゲームセンター はまた、インターネットおよびビデオゲーム およびホーム映画ストリーミングおよび配信のような複雑化した家庭ベースの娯楽形態からの競争に直面するであろう。競争の激しい屋外と家庭ベースの娯楽市場で有利な競争優位を得ることができなければ、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の上級管理チームは設立、運営、許可と特許経営娯楽センター及び関連製品の経験が限られている。

我々の高度管理チームメンバーは金融と金融サービス業務管理に広範な背景があるが、彼らの設立、運営、フランチャイズ娯楽センターと特許経営における経験は限られている。我々は，娯楽センターの設立と運営に専門知識を持つ個人と，製品許可や特許経営において専門知識を持つ個人 を含む我々の管理チームを拡大する必要がある.娯楽センターの設立と運営に受け入れ可能な背景を持ち、製品許可や融資の背景を持つ専門家を募集できなければ、私たちの成長戦略を実施できない可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功はSimple eSportsゲームセンターで合格した管理と運営者を募集し、維持する能力にかかっている。

私たちのbrと私たちの特許経営者は私たちの簡単な電子競技ゲームセンターのサービス、好客、品質と雰囲気の面での一致性を維持するために、十分な数の合格管理と運営人員を誘致、維持し、激励しなければならない。通常は合格した管理職や運営者への需要が高い。もし私たちと私たちのフランチャイズ業者が満足な数量の合格管理と運営人員 を誘致し、維持することができなければ、労働力不足は新しいSimple電子競技ゲームセンターの計画開業 を延期する可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

買収、br}その他の戦略連盟と投資は運営困難、希釈、その他の有害な結果を招く可能性があり、私たちの業務と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

買収はわが社全体の戦略と資本使用の重要な要素であり、これらの取引は私たちの財務状況と運営結果に重大な影響を与える可能性がある。私たちは一連の潜在的な戦略取引について評価と討論を続ける予定だ。買収された会社、業務または製品を統合する過程はすでに行われており、予見不可能な運営困難と支出をもたらし続ける。私たちがリスクに直面している分野は含まれているかもしれませんが、これらに限定されません

過去や将来の買収や投資や戦略同盟で遭遇したこれらのリスクや他の問題を解決できなかったことは、このような買収、投資、または連合の予想される収益を実現できず、予期しないbr負債を発生させ、全体的に私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちのbr買収はまた、株式証券の希釈発行、債務、または負債または償却費用の発生、または営業権および購入された長期資産の減価、および再構成費用をもたらす可能性があり、これらのいずれも、私たちの財務状況または運営およびキャッシュフローを損なう可能性がある。しかも、私たちの多くの買収の予想された利益は達成されないかもしれない。

私たちの保険カバー範囲は私たちをすべての未来のリスクから保護するのに十分ではないかもしれません。これらのリスクは私たちの業務と将来性に悪影響を及ぼすかもしれません。

我々brは，火災，天災と危険，テロ，入室窃盗，金銭，利益損失，忠実度保証，固定ガラスと衛生部品，電子機器，機械故障，携帯機器，看板，商業一般責任，br}海運，役員と高級管理者責任保険，および従業員健康と医療保険を含む保険範囲を維持しており，いずれの場合も 基準で除外されている。信頼できると思われる信頼できる保険会社に、私たちの性質や規模の業務にとって合理的で十分だと思う保険金額を提供していますが、その性質で保険に加入できない損失や責任、あるいは私たちの既存の保険書には含まれていない損失や責任に直面する可能性があります。さらに、このような保険証書の保証範囲は、通常、いくつかの基準または交渉の免責条項または資格によって制限され、したがって、私たちの将来の任意の保険クレームは、私たちの保険会社の全部または根本的に償還されない可能性がある。しかも、私たちが保険証書に基づいて支払う保険料は私たちが大量の投資を必要とするかもしれない。

私たちが保険を受けられない、あるいは保険の保証範囲を超えた損失や破損の程度については、損失は私たちが負担して、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果と見通しは不利な影響を受ける可能性があります。

法律や法規の変更 や任意の法律法規を遵守していないことは、私たちの業務、投資、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制約されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守する必要がある。適用された法律法規を遵守して監督することは難しく、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，解釈や適用の適用法律や法規を遵守できない場合には，我々の業務やbr}運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちbrは私たちの役員や役員に依存しており、彼らの離職は私たちの運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの幹部と役員に依存している。私たちは私たちの成功が幹部と役員の持続的なサービスにかかっていると信じている。私たちは役員や役員の生命のためにキーパーソン保険をかけていません。私たち一人以上の役員や役員のサービスが意外に中断したことは、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの役員、役員、証券所有者およびその付属会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

私たちは、私たちの役員、役員、証券保有者、または関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策をとっていません。我々の主要幹部との雇用協定には非競争条項が含まれているが，このような者が我々が行うbrタイプの業務活動に自ら従事することを明確に禁止する政策はない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

私たちのbrは証券法の意味での新興成長型会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示免除を利用すれば、これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくするかもしれない。

我々 は、2012年にJumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、2002年のSarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)404節の監査人内部制御認証要求を含むいくつかの免除を利用することができ、2002年のSarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)404節の監査人内部制御認証要求を含むが、定期報告や依頼書における役員報酬の開示義務を減少させる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する要求br}とを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、それまでのどの11月30日にも、非付属会社が保有している私たちの普通株の時価が7億ドルを超える場合を含め、この場合、私たちbrは次の年5月31日から新興成長型会社ではありません。投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなる可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は改正証券取引法“(”取引法“)に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択 選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しているが、これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂された基準を採用する際に、新しいbrまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これにより、我々の財務諸表 を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、使用する会計基準に差がある可能性があるため、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

コンプライアンス“サバンズ-オキシリー法案”に規定されている義務は、大量の財政·管理資源を必要とする可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法案”404節は、私たちの内部制御システムを評価して報告することを要求します。私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所が私たちの財務報告に対するbr内部統制の認証要求を遵守する必要はありません。

私たちの3回目の改正と再記載された会社登録証明書とデラウェア州法律の条項brは、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化する可能性があります。

我々の3回目の改訂および再記述された改訂された会社登録証明書には、株主がその最適な利益に適合すると考えられることを阻止することができる能動的買収提案の条項 が含まれている。これらの規定には、交錯する取締役会と取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは経営陣の解除の難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻止することができる。

もし私たちが変化する業界技術と消費者選好のペースについていけなければ、私たちは競争劣勢になるだろう。

簡単な製品とサービスは迅速に変化する技術、絶えず発展する業界標準、頻繁に発売された新製品と強化製品、迅速に変化する消費者の選好と製品の時代遅れを特徴とする業界内で競争を展開する。効率的な競争を継続するためには、技術の変化に迅速に応答し、顧客の選好に与える影響を理解する必要があります。 これらの技術の変化および消費者選好の変化に応答するためには、多くの時間およびリソースが必要となるかもしれません。もし私たちの製品とサービスがこれらの変化についていけなければ、私たちの業務と運営結果はマイナスの影響を受けるかもしれません。

Simple eSports LLCおよび/またはPLAYlive Nation、Inc.製品の販売業者に適用される様々な製品安全法律および政府法規は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のSimply eSports LLCおよび/またはPLAYlive Nation，Inc.の製品流通は、米国消費財安全委員会によって実行された法規を含む製品安全に関する法律法規を含む多くの連邦、州、省、地方、および外国の法律法規によって制約される。私たちと私たちのフランチャイズ業者はこれらの規定を守ることでコスト が生じる可能性があり、彼らが守らなければ、重大な処罰を受ける可能性があります。適用される法律法規を遵守しないこと、または製品の安全に対する懸念は、選択されたSimple eSports LLCおよび/またはPLAYlive Nation，Inc.の製品の製造後の修理をもたらす可能性もあり、それにより、私たちの加盟国は、製品の販売、損失販売、顧客サービスおよびサポートコストの増加、および高価な訴訟費用を拒否する可能性がある。

公衆衛生疫病や疫病、例えば新冠肺炎は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎

2019年12月、中国湖北省武漢市に新しいコロナウイルス株(新冠肺炎)が出現した。最初の疫病は主に中国に集中し，中国経済に重大な破壊をもたらしたが，現在では他のいくつかの国に蔓延しており，全世界で感染報告がある。

我々 は2020年5月1日からSimpleゲームセンターを再開し，その後16の企業センターと12の特許経営のSimpleゲームセンター を再開した.簡明ゲームセンターの加盟者と締結したフランチャイズ協定は、加盟者に毎月最低印税を支払うことを要求しているが、簡明ゲームセンターの加盟者は、加盟者が運営しているか否かにかかわらず、Br簡明ゲームセンターの加盟者が毎月最低使用料支払いの義務を違約して支払うことにより、加盟者が毎月最低印税支払いを支払うことができなくなり、回収できない売掛金の増加や不良支出を招くリスクがある。

新冠肺炎疫病の会社運営に対する最終的な影響は未知であり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、自信を持って予測できず、新冠肺炎爆発の持続時間、出現する可能性のある新冠肺炎疫病の深刻度に関する新しい情報、及び政府或いは会社が指示する可能性のある任意の追加の予防と保護措置を含み、これは業務中断持続時間の延長、顧客流量の減少と運営減少を招く可能性がある。現在、それによるいかなる財務影響も合理的に見積もることはできませんが、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼすと予想されています。

2022年5月31日までの年度中に、これまで採用されてきたbr措置は当社業務に悪影響を与え、当社業務に影響を与え続ける可能性がある。経営陣は，すべての業務部門が客数低下の影響を受け続けており，この影響は新冠肺炎が封鎖され，消費者習慣の変化に伴って継続していることから始まった。

私たちの巨額の債務は、私たちのキャッシュフローと私たちの業務を運営し、債務契約を守り続け、債務を返済する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

2022年5月31日まで、元本と受取利息約690万ドルの未償還転換手形があります。私たちの膨大な負債水準が増加して、満期時の元金、利息、あるいは私たちの債務に関連する他の金額を支払うのに十分な現金が発生できない可能性があります。私たちの負債 は株主であるあなたに他の重要な結果をもたらすかもしれない。例えばこれは

上記のいずれの要因も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの電子競技業務に関するリスク

私たちのスポーツ事業はスポーツ業界全体の持続的な人気に大きく依存しています。

スポーツ産業は発展の初期段階にある。スポーツ産業は急速な成長を経験しているにもかかわらず、消費者の選好は変化する可能性があり、このような成長が未来に続くという保証はない。私たちはこのような危険をある程度緩和し、スポーツ産業で新しい機会を探し続けるための措置を取った。しかしながら、技術およびオンラインゲームの急速な発展により、スポーツ業界は不安定さおよび人気度の低下を経験する可能性があり、オンラインゲームおよびスポーツの新たな選択が出現したため、 や消費者の選好は他の形態の娯楽に移行するため、我々の業務および運営結果は実質的な負の影響を受ける可能性がある。

私たちのスポーツ業務は激しい広範な競争に直面しており、これは私たちの業務と運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性があります .

私たちのスポーツ業務の成功かどうかはそのチームの表現と/または人気の程度にかかっている。Simple eSports LLCのチーム は、異なる態様および程度で、他のライブスポーツイベント、およびテレビネットワーク、放送、インターネットおよびオンラインサービス、モバイルアプリケーションおよび他の代替ソースを介して中継されるスポーツイベントと競合する。例えば、私たちのESPORTSチームは、主要大都市地域の様々な代替案と上位率、視聴率、広告を競争している。スポーツシーズンの一部または全期間、私たちのチームはプロバスケットボールや大学バスケットボール、ホッケー、野球、サッカー、サッカーなど、様々な面と程度の競争に直面しています。

選択可能な数が多いため，我々はスポーツとゲーム愛好者を争う激しい競争に直面している.私たちは異なる方面と程度で他のスポーツチーム、伝統スポーツチームとスポーツ大会と競争しなければなりません。私たちが参加するチームの質、連盟、選手権大会と試合流派における彼らの成功、私たちのセンターで開催されている任意のスポーツ試合で娯楽環境を提供する能力、チケット料金、そして私たちのチームのbrマルチメディア代替案での視聴状況を含めなければなりません。スポーツの一般的な性質から、リソースが私たちよりも多くの会社と競争する可能性があることを含めて効率的に競争できる保証はありませんので、私たちの業務や運営結果は競争の実質的な負の影響を受ける可能性があります。

我々の 業務はSimple eSports LLCチームの継続的な人気や/あるいは競争成功に大きく依存していることは保証されていない.

私たちの将来の財務業績はSimpleチームが私たちのファン基盤の中で人気になり続けていることと、チームの試合での成功にある程度依存しています。これはファンの情熱を刺激し、今季続くチケットや商品販売を招くことができます。また、ある選手権大会の通常戦で成功することは、私たちの1つ以上のスポーツチームがプレーオフに参加する資格を持つことになるかもしれません。これは、私たちのスポーツチームの試合回数を増やすことで、追加のボーナス収入を提供してくれます。より重要なのは、私たちのスポーツチームに対する人々の興奮と興味を増やすことで、後続のシーズンの上席率を向上させることができます。私たちのどのESPORTSチームも、強いファン基盤を発展させ、持続的な人気 を維持したり、未来のプレーオフで競争したりする保証はありません。

私たちのスポーツ選手を他のチームや監督に反逆することは私たちの成功を妨げるかもしれない。

私たちは他のスポーツ選手管理会社と競争して、世界レベルのスポーツ選手を契約と維持し、その中の一部の人は私たちより大きな資源 あるいはブランド認知度と知名度を持っている。私たちの選手は様々な理由で他のスポーツ組織に逃亡することを選択するかもしれません。br彼らはより高いオファーを得たか、あるいは彼らは新しいまたは他の機会を求めることを選択しました。私たちのどんなスポーツ選手の損失や反逆は私たちの業務と運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちは私たちの選手を引き留め、彼らの利益を保護するために、あるいはすべての適切な措置を取るつもりですが、選手が他のスポーツ組織に逃げない保証はありません。

各種スポーツリーグや選手権大会の行動は我々の業務や運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。

場合によっては、各ESPORTS連盟および選手権の管理機関は、それぞれの連盟または選手権の最適な利益に適合すると考えられる行動をとることができ、これは、必ずしも我々の運営結果と一致するとは限らず、他のESPORTSチームへの影響とは異なる方法で我々のESPORTSチームに影響を与える可能性がある。例えば、彼らは、 チームを簡略化すること、私たちのスポーツチームおよび連盟または選手権のマークおよび/または他の知的財産権を有する商品の生産および販売を許可する権利、および私たちのスポーツチームのインターネットベースの活動を含む、連盟メンバーまたは選手権参加者の試合中継権に関連する行動をとることができる。ESPORTS連盟と選手権大会のいくつかの決定は、私たちの業務と運営結果に実質的な負の影響を与える可能性がある。時々、私たちは連合または選手権が取った行動またはそれらが主張する権力および権威に同意しないかもしれない。

私たちは、テストされていないesportsビジネスや近隣ビジネスへの拡張を含む、当社のビジネス範囲および複雑性の増加を効果的に管理できないかもしれません。

私たちの将来の成功は、拡大を続ける私たちの願いを含め、事業拡大の能力を管理することにある程度かかっている。我々 は，ESPORTSの場合のように，基本的にテストされていない新しい業務モデルに資源を投入する予定である.私たちは私たちの未来の拡張がどの程度成功するのか分からない。また、成功しても、私たちの業務の成長は、私たちの管理、運営、財務資源に大きな挑戦をもたらす可能性があり、私たちのコア業務の既存の圧力を増加させ、私たちのコア業務に重点を置く可能性があります。 効率的な管理を行わなければ、このような成長は、私たちの運営インフラの過度な拡張を招く可能性があり、私たちの管理システム、情報技術システム、および内部制御およびプログラムは、このような成長をサポートするのに十分ではないかもしれません。上記のいずれかの方法で私たちの成長を十分に管理できなかったことは、私たちのブランドを損害し、私たちの名声を損なうか、あるいは他の方法で私たちの業務にマイナスの影響を与えるかもしれない。

我々のbr業界は急速な技術変革の影響を受けており，新興のbr技術やビジネスモデルに適応し，その中で資源を適切に割り当てなければ，我々の業務は負の影響を受ける可能性がある.

インタラクティブ娯楽業の技術発展は日進月歩である。私たちは競争力を維持するために、新興技術と配信プラットフォームに適応するために、私たちの製品、サービス、ビジネスモデルを予測し、調整しなければならない。これらの新製品、サービス、ビジネスモデルについて、私たちの収入と収益力自体が不確定で不安定であることを予測し、もし私たちが新技術を採用したインタラクティブ娯楽製品やサービスの開発に投資したり、重大な商業成功を得ていない新しいプラットフォームに投資したりすれば、競争によっても他の理由でも、これらの製品やサービスの通常の巨大な“前期”コスト を回収したり、管理および財務資源を他の製品やサービスから移転する機会コスト を回収することができない可能性がある。さらに、私たちの競争相手は、私たちよりも速く、または効果的に新興技術やビジネスモデルに適応し、技術的に私たちよりも優れ、消費者を引き付けるか、または両方を兼ね備えた製品を作ることができるかもしれない。

一方、 の一方で、新しい技術または新しいプラットフォームを採用した製品またはサービスを開発しないことを選択したり、重大な商業成功を達成した新しいビジネスモデルを採用しないことを選択したりすると、不良な結果が生じる可能性がある。 製品開発リソースを技術、プラットフォームまたはビジネスモデルに移行するのに時間および資源がかかる可能性があり(場合によっては)、技術またはプラットフォームを採用する既存の製品およびサービス、またはビジネスモデルを使用する企業との競争がより困難である可能性がある。

私たちの業務の多くの要素は唯一無二で、絶えず発展しており、相対的に検証されていない。私たちの業務と将来性は競技スポーツゲーム中継の持続的な発展にかかっています。ESPORTSとアマチュアオンラインゲーム競争市場は比較的に新しく、迅速に発展し し、重大な挑戦に直面している。私たちのビジネスは、私たちが活発なゲーマーコミュニティを育成し、発展させる能力と、選手権費用、私たちのスポーツゲームサービスの購読、広告、スポンサー機会を通じてこのコミュニティを貨幣化することに成功する能力に依存します。また、私たちの持続的な成長はある程度私たちがスポーツゲーム業界の絶えず変化に対応する能力に依存し、これらの変化は迅速な技術発展、プレイヤーの傾向と需要の持続的な変化、新しいゲームとゲームの頻繁な発売及び新しい業界標準とやり方の絶えずの出現を含む。新しいゲーム、タイトル、brコンテンツ、製品、サービス、またはインフラの開発と統合は、高価で時間がかかる可能性があり、これらの努力は、私たちの予想される利点を全く生じないかもしれない。私たちはあなたに私たちがこのような点で成功することを保証することもできないし、ESPORTS博彩業が過去のように急速に成長することを保証することもできない。

我々 は，Simple eSports LLCのスポーツ業務を統合したり，他の方式で取引の期待収益を実現したりする際に困難に遭遇する可能性がある.

当社の業務戦略の一部として、2019年1月にSimple Eports事業を買収、投資するか、または相補業務と戦略的連盟および合弁企業を設立します。Simple eSports LLCの買収は重大なリスクと不確実性に関連し、：(I)Simple eSports LLCの業務は私たちの期待と買収価格に対して良くない可能性があり、(Ii)Simple eSports LLCの業務は私たちの財務結果が任意の所与の時期あるいは比較的に長期的に予想とは異なることを招く可能性があり、(Iii)買収による予期しない税収結果 ，あるいはSimple eSports LLC業務の将来の税務処理、 予測困難な増量税収負債、(Iv)Simple eSports LLCの業務、運営およびその従業員を効率的かつ効率的に統合する上での困難、(V)買収の一部として担う任意の未知の債務または内部制御欠陥、および(Vi)Simple eSports LLC業務のキー従業員の潜在的流失。さらに、取引 は、私たちの上級管理職の注意が私たちの他の業務に過度に分散していること、 ゲーム業界が予想通りに発展するリスクがないこと、得られた任意の知的財産権または人員スキルが、私たちの将来の成功に必要な であることを証明できなかったこと、および私たちの戦略目標、コスト節約、または他の期待収益が達成できないリスクを含む可能性がある。

もし私たちの許可パートナーや私たちと業務往来のある他の第三者の行為が私たちのブランドをbrリスクの中に置くと、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちのビジネスパートナーは、私たちのグループにサービスと支援を提供するために、敏感で独自の情報にアクセスしたり、私たちの知的財産権 を制御することが可能になると予想しています。これらの第三者は、私たちの情報や知的財産権を盗用し、それを不正に使用するか、または他の方法で私たちのブランドをリスクに置く可能性がある。これらの第三者は、十分なサービスおよび技術を提供することができず、第三者がそのサービスおよび技術を十分に維持または更新することができない、またはこれらの情報または知的財産権を盗用または乱用することは、私たちのトラフィック運営の中断または私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのビジネスは、サードパーティによって生産されたビデオゲームプラットフォームの成功と可用性に高度に依存しています。

私たち は、ソニーのPS 4、マイクロソフトのXbox One、任天堂のwii U、Switch、パソコンのような第三者ゲームプラットフォームでプレイするスポーツゲームの大部分が収入を予定しています。私たちの業務の成功はどのプラットフォームが市場で成功するかを正確に予測することに大きくかかっています。我々brはまた，これらのビデオゲーム機の十分な供給と，メーカーによるこれらのゲーム機の継続的な支援に依存する.私たちは新しいプラットフォームの導入が予想される前に大量の資源を投入する必要があるかもしれません。 増加したコストがより高い収入と他の費用効果によって相殺されなければ、私たちの業務は負の影響を受ける可能性があります。もし我々が資源を投入したプラットフォーム が顕著な市場受容度を得ていなければ，コストを回収できない可能性があり， が顕著である可能性がある.

我々が支援する ゲームは，その内容の適切性に応じて審査を行う.もし私たちが協力している出版社と流通業者が特定の図書に対する目標評価を受けられなかった場合、または小売業者が が反感のある内容だと思ってそのような図書の販売を拒否した場合、これは私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれない。

ゲーム機およびコンピュータゲームは、娯楽ソフトウェア評価委員会(“ESRB”)によって評価され、この委員会は、このようなソフトウェア内のコンテンツ(例えば、暴力、裸またはポルノコンテンツ)に関する情報、およびコンテンツがいくつかの年齢層に適しているかどうかの評価を含む米国の自律機関であり、インタラクティブ娯楽ソフトウェアの米国およびカナダ消費者に格付け情報を提供する。一部の他の国/地域でもコンテンツ格付けシステムが構築されており、これらの国/地域で製品を販売するための前提条件として確立されている。さらに、ある商店は、Appleが独自の“App Rating System”(アプリケーション格付けシステム)およびGoogle Playを使用して国際年齢格付け連合(IARC)格付けシステムを使用するような他の格付けシステムを使用する。私たちのbrゲームを提供するソフトウェア発行業者がその製品の目標格付けを得ることができなければ、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。いくつかの場合、ソフトウェア発行者および開発者は、格付けシステムの要求に適合するようにその製品を修正することを要求される可能性があり、これは、任意の所与の製品の発表を遅延または中断するか、またはいくつかの地域での販売を完全に阻止する可能性があり、これは、私たちのチームがプレイするゲームでの使用を制限するであろう。

我々 はサーバによってオンライン機能を持つゲームを実行する.我々が何らかの理由でサーバ機能を失った場合，我々の業務 は負の影響を受ける可能性がある.

当社のゲームセンターでの業務は、サーバの継続的な運営に依存し、その中のいくつかのサーバは、第三者が所有して運営しています。 は、十分なサーバ容量を超え、限られたハードウェア障害、広範な壊滅的なサーバ障害、br回避セキュリティ対策の重大なサービス中断攻撃またはハッカー侵入、災害復旧サービス障害、またはサーバに依存してその容量を提供する会社に失敗した場合に能動的な冗長性を提供するように努力していますが、どのような理由でオンライン機能を持つゲームの機能を低下または中断する可能性があっても、 は、そのようなゲームの動作を完全に阻止する可能性があり、いずれも、そのようなゲームの販売または販売損失をもたらす可能性がある。

我々 はまた，PlayStation®Network，Xbox Live®，STeam®などの第三者が運営するネットワークに依存して，オンライン機能付きゲームの機能 を得る.これらのサービスの長時間中断は，我々がオンライン機能を用いてゲームを運営する能力 に悪影響を与え，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

また， サーバ容量不足は我々のゲームセンター業務にも悪影響を与える可能性がある.逆に，業務に必要なサーバ容量 を過大評価すると，不必要な余分な運用コストが生じる可能性がある.

スポーツゲーム産業は非常に“人気のある”産業だ。私たちは“人気”ゲームやタイトルにアクセスできないかもしれない。

ベストゲームは競技スポーツとネットゲームの中で主導的な地位を占めており、英雄連盟、私の世界、砦の夜と見張りを含み、多くの新しいゲームは定期的に各主要業界の細分化市場(ゲーム機、モバイルデバイスとPC無料ダウンロード)で発売されている。新規参入者の数 にもかかわらず，細分化市場ごとの総収入のうち，ごく少数のヒットゲームのみがかなりの割合を占めている.

私たちのオンラインと対面ゲームプレイヤーの規模と参加度は私たちの成功に重要であり、私たちがライセンスを持っているESPORTSゲーム発行者の品質と人気度と密接に関連している。私たちのゲームプラットフォーム上の電子競技ゲーム発行業者は、私たちとライセンス契約を締結した人を含めて、私たちを離れ、代わりに、より良い競争を提供する可能性のある他のゲームプラットフォームや連合、ならびにbr条項と条件を使用するかもしれません。また、私たちの選手権大会や連盟試合のためにこのような発行者が所望するゲームプレイヤー数を生成できなければ、ESPORTSゲーム発行元を失う可能性がある。さらに、流行しているESPORTSゲーム発行者がそのゲームを私たちに許可することを停止したり、私たちのライブストリームがゲームプレイヤーを引き付けることができない場合、私たちはプレイヤーのトラフィック、購読、および参加度の低下を経験する可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に重大で不利な影響を与える可能性がある。

私たちは、私たちのリーグ、選手権、試合の知名度を維持し、向上させ、私たちのゲーマーグループの持続可能な成長を確保するために、最も人気のあるESPORTSゲームを吸引し、維持し続けなければならない。我々は，ESPORTSゲーム発行元を認識し続け，我々のコミュニティに共感するヒットゲームを開発し続けるために，許可プロトコル を締結しなければならない.私たちはあなたに保証することはできません。私たちは同じレベルの一流のスポーツゲーム発行業者を誘致し、維持することができます。私たちがそうする能力は私たちの未来の成功に重要です。

もし私たちが既存のゲーマーの高い参加度を維持できず、新しいプレイヤーを得ることができず、私たちのゲームコミュニティのための会員モデル を実施することに成功できなければ、私たちの業務、収益性、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は、私たちの対面とオンライン選手権や試合に参加するゲーマーの数を維持して増加させ、私たちのゲームプラットフォームを使用して、私たちのゲームプレイヤーの高い参加度を維持し、参加することができるかどうかにかかっている。特に の展開に成功し、予測可能な経常収入を創出するために、私たちの会員モデルを私たちのゲームコミュニティに拡張することが重要である。

ゲームプレイヤーを吸引、維持、吸引し、競争力を維持するために、私たちは国際連盟を含め、私たちの連盟を発展させ、拡大しなければならない。 は人を引きつける選手権と試合を作成し、最新の人気スポーツゲームとゲームを許可することに成功し、 の新しい技術と戦略を実施し、私たちのゲームプラットフォームの機能を改善し、そして私たちのゲーマーコミュニティで相互作用を刺激する。

私たちの生態系におけるゲーマー数 の低下は、ゲーマーの参加度、ゲーマーコミュニティの活力、またはアライアンスゲームの人気度に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、逆に私たちの利益機会を減少させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。ゲームプレイヤーを引き付けることができなければ、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの運営業績と財務状況は影響を受ける可能性がある。

私たちのオンラインと対面ゲームプラットフォームとセンターは、運営と拡張によって生じるbr}コストを相殺するために、ゲームプレイヤーに歓迎され続けることを保証することはできません。我々の運営には，変化するゲーマーの選好に対する敏感かつ反応を維持することが重要であり，我々ゲーマーを魅了する一流のスポーツゲームコンテンツを提供する.また、優れたコンテンツ視聴やソーシャルインタラクションを実現するために、ゲームプレイヤーに新たな特性および機能を提供し続けなければならない。さらに、私たちのゲームプラットフォームやセンターを発展させ、改善し、ブランドの知名度を高める必要があり、大量のコストと支出が必要かもしれません。このような増加したコストおよび支出がプレイヤ体験の改善および長期参加に効果的に変換できなければ、我々の運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

国際運営に関するリスク

国際業務に関する リスクは，特に米国以外の国/地域では，会社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ブラジルのようなドル以外の通貨で取引される会社の収入の15%~20%は、海外販売に関する売掛金がその総帳簿や売掛金の大部分を占めると予想されている。したがって、会社の運営は、外国政府の政策や立法の変化や社会的不安定、会社がコントロールできない他の要素の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は、外国経済の衰退、徴収、国有化、資金、資産または収益の送金の制限または制限、売掛金の回収期間の延長と入金の難しさ、消費者のセンスと傾向の変化、既存の契約または許可証の再交渉または廃棄、博彩政策、規制要件または管理者の変化を含むが、これらに限定されない。通貨変動と切り下げ、外国為替規制、経済制裁と特許権使用料 と増税、テロ活動リスク、革命、国境紛争、関税とその他の貿易障壁の実施及び保護主義的なやり方、税収政策、特許権使用料と増税及びトレーサビリティ税収クレーム、金融市場の変動と為替変動、知的財産権保護の困難、特に知的財産権保護の少ない国では、データプライバシーに関する絶えず変化する法規が会社のオンライン運営に影響を与える可能性がある。会社と重大な売掛金や長期貨幣交換契約を持つ当事者の信用状況が不利に変化する , 外国政府が会社に対して業務を展開している地域に主権を持っていることによる労使紛争やその他のリスク。会社の運営はまた、社会、政治、経済不安定の悪影響を受ける可能性があり、これらの外国司法管轄区域は対外貿易、税収、投資の法律と政策に影響を与える可能性がある。会社の運営が妨害され、および/またはその契約の経済的完全性が意外な原因で脅かされた場合、その業務は損なわれる可能性がある。

会社の国際活動は、ホスト国政府、自国会社、および第三者と長引く交渉を必要とする可能性がある。外国政府法規は、契約を現地請負業者に付与することを要求したり、特定の司法管轄区の市民を雇用したり、特定の司法管轄区域から物資を購入することを外国請負業者に要求したりする傾向があるかもしれない。会社がその業務を展開している外国司法管轄区の業務に関する紛争が発生した場合、会社は外国 裁判所の排他的管轄権によって管轄されている可能性があり、あるいは外国人を米国裁判所の司法管轄区に置くことができない場合や、他の司法管轄区で米国の判決を執行することができない可能性がある。主権免除の原則により、当社も阻害や阻止される可能性があり、政府ツールにおける権利を行使することができません。そのため、当社の海外司法管区における活動は、当社がコントロールできない要因の重大な影響を受ける可能性があり、その中でどの要因も当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。同社は、経営陣がこれまでブラジルでその製品、サービス、ソリューションを商業化してきた経験が、これらのリスクの低減に役立つ可能性があると考えている。会社がいるかもしれないいくつかの国/地域は政治や経済が不安定だと思われるかもしれません。

会社のある業界で業務を展開するには通常、多くの煩雑な手続きや手続きを守る必要があります。 これらのプログラムや手続きは、重要な業務活動の起動に意外や長時間の遅延を招く可能性があります。場合によっては、 がこのような手続きを履行していない場合、または関連する証拠が得られていない場合、エンティティの有効性または取られた行動に疑問が生じる可能性がある。br社の経営陣は、任意の分野でのその運営に影響を与えるかどうかを含む、将来採用される可能性のある追加の会社および規制手続きの影響を予測することができない。

Br社は将来、現在業務を展開している管轄区域外で協定を締結し、活動を展開する可能性があり、 のような拡張は、会社が過去に直面したことのない挑戦とリスクをもたらす可能性があり、いずれも会社の運営業績および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Br社はその運営に悪影響を及ぼす可能性のある外貨と通貨リスクに直面しており、会社がヘッジ取引を通じて外国為替リスクを緩和する能力は限られている可能性がある。

会社はその収入の15%から20%がドル以外の通貨で価格を計算すると予想しているが、会社のかなりの運営費用はドルで価格されている。ドル、レアル(ブラジル)と他の通貨との為替レート変動 は、会社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社の総合財務業績は外貨為替レート変動の影響を受けています。 外貨為替レートリスクは、非ドル通貨建ての現在の取引と期待取引、外貨建て貸借対照表口座をドル建て貸借対照表口座に変換します。同社は通貨レート変動のリスクに直面しており、その一部の収入と支出はドル以外の通貨、特にレアルで価格されているからだ。特に、ブラジルの経済状況の不確実性はレアルの安定にリスクとなっている。為替レート変動は、会社の経営業績、キャッシュフローおよび米国以外の資産価値に悪影響を及ぼす可能性がある。外貨支払い会社の管轄区域で外貨が切り下げられた場合、会社の顧客は会社の製品やサービスのためにより高い金額を支払うことを要求される可能性があり、支払うことができないか、または支払いたくない可能性がある。

当社は外貨両替リスクを低減するために長期通貨交換や他のデリバティブを締結する可能性があるが、当社がそうする保証はなく、当社が締結したいかなるツールもこのようなリスク の低減に成功する保証はない。もし当社が外貨長期契約や他のヘッジ契約を締結した場合、当社はそのような契約の取引相手が契約下で違約するリスクが1つ以上に直面します。経済低迷の間、取引相手の財務状況は急速に悪化する可能性があり、しかもほとんど通知されておらず、会社はそのリスクを守る行動を取ることができない可能性がある。取引相手が違約すれば、会社はそのヘッジ契約の利益を失う可能性があり、これはその業務や財務状況を損なう可能性がある。当社の1つまたは複数の取引相手が破産または破産を申請した場合、その最終的にその取引相手の違約によって損失した任意の利益を取り戻す能力は、取引相手の流動性によって制限される可能性があります。当社は、特定の外貨に対するすべてのリスクを開放することができず、特定の外貨に対するリスクの開放を全く行わない可能性があると予想しています。為替変動および当社が為替リスクのリスクヘッジに成功する能力が限られているか無力であることは、当社の流動資金や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はお客様が運営する新しい司法管轄区で許可証を取得できないかもしれません。

私たちの顧客が私たちのウェブサイトにアクセスするどの司法管轄区でも規制されています。このような管轄区域に拡張するためには、brが許可されたり、私たちの製品やサービスの許可を得たりする必要があるかもしれません。もし私たちが特定のbr管轄区で私たちの製品やサービスを撤回する許可証を受け取っていない場合、私たちはその管轄区で私たちの製品やサービスを販売したり、配置することができません。どのような 結果も、私たちの運営結果と私たちの業務の任意の成長計画に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

プライバシー問題 は法規の変化を招き，会社に余分なコストや責任をもたらし，その情報の使用を制限し， してその業務に悪影響を与える可能性がある.

プライバシーは，米国，ブラジル，ヨーロッパ，会社で現在運営されており，将来運営可能な他の多くの国/地域で重要な問題となっている.多くの連邦、州、外国の立法機関や政府機関は、個人から得られた個人情報の収集、使用、開示に制限や要求を加えることを検討している。プライバシーに影響を与える法律や法規の変更は，会社に余分なコストや責任をもたらす可能性があり，会社がこのような情報を使用して顧客に価値 を増加させることを制限する可能性がある.会社がその業務活動を変更したり、サービスを修正またはキャンセルしたり、煩雑なコンプライアンス措置を実施したりすることを要求された場合、その業務や運営結果が損なわれる可能性がある。また，会社が適用されるプライバシー法規を遵守できない場合には，罰金，br}処罰，および潜在的な訴訟を受ける可能性があり，いずれも会社の業務，流動性，運営結果に悪影響を与える可能性がある.

会社の運営結果は，その運営先やその顧客やサプライヤー運営地点の自然イベントの影響を受ける可能性がある。

Br社，その顧客，サプライヤーの運営場所は，悪天候や他の地質事件(ハリケーン，地震や洪水などの運転を中断する可能性のある自然事象を含む)の影響を受ける。企業の任意の施設またはその顧客またはサプライヤーの施設が自然災害による深刻な中断は、会社のbr収入に大きな悪影響を与え、そのコストおよび支出を増加させる可能性がある。会社の任意の施設に自然災害やその他の深刻な中断が発生すると、顧客を十分に供給する能力を弱める可能性があり、その運営に重大な中断をもたらし、br社の移転やこれらの機能の再建に巨額のコストが発生し、その運営業績にマイナス影響を与える可能性がある。会社は何らかの業務中断リスクのために保険を求めるつもりだが、このような保険は自然災害や他の災害による会社の損失を補償するのに十分ではないかもしれない。さらに、会社の顧客またはサプライヤーの運営を長期的に中断させる自然災害は、その業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

規制に関するリスク

会社は貿易、輸出規制、外国の腐敗行為に関する様々な法律の制約を受けており、これらの法律に違反することは会社の運営、名声、業務、将来性、経営業績、財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

我々brは、複雑な外国や米国の法規 に暴露され、例えば“反海外腐敗法”(FCPA)や他の反腐敗法律など、米国国外での業務展開に関連するリスクに直面しており、これらの法律は、米国会社brおよびその仲介機関が業務を獲得または保留する目的で外国人官僚に不当なお金を支払うことを一般的に禁止している。“海外腐敗防止法”違反やその他の反腐敗法は厳しい刑事·民事制裁やその他の処罰を招く可能性がある。私たちの従業員ではない任意の請負業者、第三者パートナー、代表、またはエージェントの行動については、 の監督が困難かもしれませんが、これは私たちをより大きなリスクに直面させるかもしれません。もし私たちの従業員や代理人が私たちの国際業務を管理する適用された法律や会社政策を遵守できなかった場合、私たちは法的訴訟と訴訟に直面する可能性があり、これは民事処罰、行政訴訟、および刑事罰をもたらす可能性がある。私たちが腐敗防止法に違反したと認定されたいかなる行為も、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。貿易制裁法の変化は、制裁を受けている国または実体での業務活動を停止することを含む当社の業務行為を制限する可能性があります。

これらの法律および法規に違反することは、会社、その高級管理者または従業員への巨額の罰金、刑事制裁、輸出許可証の取得、利益の返還、制裁を受けた国での業務活動の停止、業務の禁止、および1つ以上の国/地域で会社の製品やサービスを販売することができないことを招く可能性がある。また、このような違反は、会社の名声、ブランド、国際拡張努力、従業員の誘致と維持能力、会社の業務、将来性、運営業績、財務状況に重大な損害を与える可能性がある。

インターネットや電子商取引に対する規制 は，インターネット使用量の増加を低下させ，スポーツ製品やサービスへの需要低下を招く可能性がある.

Br社は、インターネットや電子商取引に関連する任意の数の法律法規によって制約される可能性があります。新しい法律法規を公布して、ユーザーのプライバシー、定価、オンラインコンテンツ規制、税金、広告、知的財産権、情報セキュリティ、オンライン製品とサービスの特徴と品質などの問題を解決する可能性があります。また、現在の法律は、インターネットや電子商取引よりも早く、またはインターネットや電子商取引と互換性がなく、その適用·実行方式が電子商取引市場を制限する可能性がある。インターネットや電子商取引を背景に、これらの以前に存在した規範的な通信や商業の法律の適用は不確実である。また，知的財産権の所有権や侵害，誹謗，プライバシーなどの問題に関連する既存の法律がインターネットにどの程度適用されているかを決定するのに数年かかる可能性がある.インターネットに関連する新しい法律または法規、または既存の法律の特定の適用または解釈によって、インターネット使用の の増加を減少させ、ESPORTS製品およびサービスの需要を減少させ、ESPORTSの経営コスト を増加させるか、またはESPORTSの業務、収入、経営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株に関するリスク要因

場外市場での取引は不安定で不安定で、これは私たちの普通株の市場価格を下げ、あなたの普通株の転売を困難にする可能性があります。

我々の普通株は場外市場グループ(OTC Markets Group，Inc.)の場外取引市場(OTCQB)にオファーされている。多くの要素のため、場外市場でオファーされた証券取引は通常あっさりしており、取引価格の変動は非常に大きく、その中のいくつかの要素は私たちの運営或いは業務の将来性とあまり関係がないかもしれない。この変動は私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があり、原因は経営業績とは関係がない。また、場外取引市場は証券取引所ではなく、場外取引市場での証券取引は、通常、ナスダック資本市場などの見積システムやニューヨーク証券取引所や米国証券取引所などの証券取引所に上場する証券取引よりも偶発的である。これらの要因により、私たちの普通株のどの株も転売しにくくなる可能性がある。

私たちの普通株がナスダック資本市場やニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場すると、国家証券取引所の持続的な上場基準を遵守できる保証はありません。

私たちの普通株をナスダック資本市場やニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場するつもりで、コードは“WINR”です。私どもの上場申請がナスダック資本市場やニューヨーク証券取引所アメリカ取引所の承認を得る保証はありません。私たちの普通株が発売されたと仮定すると、どのブローカーも私たちの株を取引することに興味を持っている保証はありません。したがって、あなたが普通株式を希望したり、販売しなければならない場合、それを売ることは難しいかもしれません。私たちは私たちの証券の活性化と流動性取引市場が発展することを保証することができない、あるいは、発展すれば、そのような市場は続くだろう。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場やニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所への上場を許可された場合、持続的な上場要求を永久的に満たすことによって、いつでもこのような上場を維持できる保証はありません。もし私たちがこれらの要求を満たし続けることができなければ、私たちの証券がナスダック資本市場やニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所から退市する可能性があります。

いくつかの要因により、限られた公衆流通株を含むため、私たちの普通株の市場価格は非常に不安定になる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は過去ずっと不安定で、将来私たちの普通株の市場価格は非常に不安定になる可能性があります 市場の変動に対する不利な反応のため、あなたは変動期後に私たちの普通株を転売できないかもしれません。

このような変動を引き起こす可能性のある他の要因は、：

このような要素のいずれも私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、株式市場は全体的に極端な変動や急速な下落を経験することがあり、これは特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営実績にかかわらず、これらの広範な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の普通株は現在米国証券取引委員会規則下の“細価格株”である。“ペンス株”に分類された証券を転売することはもっと難しいかもしれない

適用される米国証券取引委員会規則(通常は1株当たり5.00ドル以下の非取引所取引株と定義される)によると、我々のbr}普通株は現在“細価格株”である。もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場すれば、それは“細価格株”とはみなされないだろうが、もし私たちが上場を維持できなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しなくなり、1株当たりの価格を5ドル以上に維持しない限り、私たちの普通株は“細価格株”になる。これらのルールは，ブローカーに対して付加的な販売操作要求を出しており，これらのブローカーは の資格を満たす人以外の人に細価格株の購入や売却を推奨している.例えば、ブローカーは、細価格株に投資する資格を満たしていない人の適切性を決定しなければならない。仲買業者はまた、規則に制約されない細価格株取引の前に標準化されたリスク開示文書を提供し、細価格株と細価格株市場リスクに関する情報を提供しなければならない。ブローカー-取引業者はまた、顧客に細価格株の現在の入札およびオファーを提供し、取引中のブローカーおよびその販売者の報酬を開示し、顧客口座に保有されている各細価格株の市場価値を示す月次勘定報告書を提供し、その細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、取引に対するバイヤーの書面同意を得る特別な書面決定を提供しなければならない。

法律“細価格株”投資家が獲得できる救済措置には、：

これらの 要求は，二次市場における証券の取引活動レベル(あれば)を低下させる可能性があり，その証券は を細価格株規則に制約される.このような要求がブローカーの自営業に与える余分な負担は、ブローカーの私たちの証券の取引を阻害する可能性があり、これは私たちの証券の市場価格や流動性を深刻に制限する可能性がある。これらの要求brは、経営者が私たちの普通株を売却する能力を制限し、私たちの普通株を転売する能力に影響を与える可能性があります。

多くのブローカーは細かい株に投資することを奨励しないか、推薦しないだろう。ほとんどの機関投資家は細価格株に投資しないだろう。また、多くの個人投資家が細価格株に投資しない理由の1つは、これらの投資が通常財務リスクを増加させるからである。

これらの理由により、細価格株の市場は限られている可能性があるため、流動性も限られている。私たちはいつ なら、私たちの普通株は未来に“細価格株”に分類されないという保証はない。

もし提案買収の収益が投資家、株主、あるいは財務アナリストの予想に合わなければ、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。

もし提案買収の収益が投資家や証券アナリストの予想に合わなければ、提案買収終了前の普通株の市場価格が下落する可能性がある。我々普通株の買収提案時の時価は、買収目標を決定した日の価格と大きく異なる可能性がある。

また、広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与える可能性がある。株式市場は全体的に価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と我々の証券の取引価格や推定値は 予測できない可能性がある。投資家は小売株式市場や投資家が私たちと似たような他の会社の株に自信を失って、私たちの株価を下げるかもしれません。私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果にかかわらず。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

会計原則および指針またはその解釈の変更は、私たちが以前に提出した財務諸表の変更を含め、不利な会計費用または影響をもたらす可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性があります。

我々 は米国公認会計原則 (“公認会計原則”)に基づいて総合財務諸表を作成する。これらの原則は、米国証券取引委員会と、適切な会計原則やガイドラインを解釈して作成するために設立された様々な機関の解釈を受ける。これらの原則やガイドラインやその解釈の変更は，我々が報告した結果に大きな影響を与え，以前に報告された結果に影響を与える可能性がある。

上場企業として余分な費用が発生し、経営陣の注意力を分散させ、適格取締役の能力を引き付け、維持することにも悪影響を及ぼす可能性がある。

公共報告会社として、私たちは取引法の報告要件を守らなければならない。これらの要求は巨大な会計、法律と財務コンプライアンスコストを発生させ、そしてある活動を更に困難にし、時間或いはコストを高くし、私たちの人員と資源に巨大な圧力をもたらすかもしれない。他の事項に加えて、取引法は、財務報告に対して効果的な開示制御、手続き、および内部統制を維持することを要求する。必要な開示制御と手続きおよび財務報告の内部統制を確立するためには、大量の資源と管理監督が必要である。

したがって、経営陣の関心は他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与え、さらに実質的な影響を与える可能性がある。これらの規制は，我々が取締役や上級管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にする可能性もある.適切な役員や上級管理者保険を受けることができない場合には、適格な上級管理者や取締役の能力を募集·保留し、特に独立した取締役とみなされる可能性があり、不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは“新興成長型企業”であり、上場企業に適した新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を延期することを選択し、私たちの財務諸表を他の上場企業の財務諸表と比較できなくなる可能性があります。この点や他の新興成長型会社に適用される情報開示要求が低下するため、我々の証券の投資家への吸引力が低下する可能性がある。

公的報告会社として、前期の収入は10億7千万ドル未満であり、“雇用法案”によると、“新興成長型企業”になる資格がある。新興成長型会社はいくつかの低下した報告要求を利用し、通常上場会社に適用されるいくつかの他の重要な要求を免除する可能性がある。特に新興成長型企業として私たちは