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Braemar Hotels&Resorts Inc.(“当社”)は、米国証券取引委員会(“本会”)従業員から2022年8月8日に当社が2022年3月10日に提出したForm 10−K年次報告(以下、“年次報告”と呼ぶ)について意見書を受け取った。当社はこの意見書のコメントについて以下の回答を提出します。あなたの審査を容易にするために、スタッフの意見は次のようにイタリック体でリストされていますが、後は私たちの返事です。本書簡で使用されているが定義されていない大文字用語は年次報告で規定されている意味を持つ.

1.一般株主、OP単位所有者、Bシリーズ累積変換可能優先株株主および変換可能手形保持者が“換算ベース”で利用可能な調整後AFFO測定基準が投資家に有用である理由を十分に説明するために、将来の定期報告における開示を修正してください。具体的には、なぜ変換可能な高度手形を含む測定基準があなたの運営を理解するのに役立つと思うのかを説明します。また、期末までにD系列累積優先株を普通株に変換する条件が満たされていないことに注目していますが、修正後の開示は、なぜ他の系列優先株を調整したのではなく、B系列優先株を調整したのかを明らかにすべきです。

私たちはスタッフの意見に敬意を表します。歴史的には、調整後の1株当たりFFO計算の一部として、普通株、運営単位、Bシリーズ転換可能優先株(“Bシリーズ優先株転換済み”)と転換可能優先株(“転換済み債券”)を我々の調整後の1株FFO計算に組み入れた。これらの単位が収益や損失に占めるシェアは一般株主と同様であるため，運営単位保持者をこのような計算に計上した.また、これらのツールは、固定された変換比率と固定利息または配当金を有するため、Bシリーズ優先株および変換可能チケットを調整後のFFO計算に計上していた。これらの株を我々の調整後FFO計算に組み込むことで，これらのツールが普通株に変換されれば，調整後のFFOが存在する金額を投資家に示すことができる.調整後のFFO計算では，従来，未取引のE系列償還可能優先株(“E系列転換優先株”)や未取引のM系列償還可能優先株(“M系列変換済み優先株”)を調整後のFFO計算に計上していなかったが，これらの優先株系列にはないためである

一定の転換率。可変変換比率のため、このような優先系列は変換可能な普通株式数の変動が大きく、それらを除去することは投資家により意味のある調整後のFFO計算を提供し、この計算は異なる四半期で比較できると信じている。また，我々の普通株の調整後のFFO計算には，D系列累積優先株を“変換済み基準”(“D系列変換済み優先株”)として計上していないが，変換機能は制御権の変更などの場合に限られるためである.これらの条件のため、関連する米国公認会計基準に基づいて、Dシリーズ優先株を私たちの希釈1株当たり収益から除外した。私たちは私たちが投資家に計算を明確に説明したので、私たちの計算は叙述的な記述と入金の両方で完全に透明だということに気づいた。

我々は従来，我々のB系列変換可能優先株と変換可能優先手形を換算ベースで反映して調整後の1株あたりFFOを計算することが投資家に有用であると考えられてきたが，これらのツールは固定的な交換比率を持っているが，我々の他の優先株系列には固定的な交換比率はないが，この結論を評価し続けている.一貫性を維持し、投資家に会社とその収益性を分析し理解するのに役立つ情報を提供するためには、すべての優先株および優先株が普通株に変換または交換された場合に発行可能なすべての潜在株を含まなければ、投資家およびアナリストにとって最も有用であると結論した。我々の調整後FFO計算には換算基準で計算された優先株がすべて含まれており，この指標の高度な変動性を招くと信じており，この指標は会社の基本的な経営状況を反映していない.また、変換後を含むDシリーズ優先株には基礎普通株が含まれ、米国公認会計基準に適合する基礎普通株は含まれておらず、制御権の変更など、限られた状況でしか変換できないので、投資家を困惑させる可能性がある。逆に、未来を展望すると、我々は、調整されたFFO計算には、優先株または変換可能な優先手形を含まず、普通株式および運営単位のみを含むことにした。私たちの調整されたFFOが当社の損益を共有する所有者が使用できることを反映しており、私たちの一部の同業が似たようなツールについて行った報告と一致するため、このような資料は投資家にとって最も有用であると信じている。我々は、将来の米国証券取引委員会申告文書や財務報告において、この方法の変化を投資家に明確に説明する

この調整後のFFO指標を提供する目的は、投資家にわが社の経営業績を理解させることです。この調整後のFFO指標は、会社のGAAP財務陳述を補完し、会社の経時的な表現をよりよく知るために、投資家に関連して有用な情報を提供すると信じている。そこで、今後の定期文書では、なぜ会社経営陣が、調整後のFFOの列報が投資家に会社の経営業績に関する有用な情報を提供しているのかを開示する声明を提供する。さらに、私たちの計算にはすべてのシリーズの転換可能な優先株と私たちの優先手形が含まれていないことを明確にするつもりだ。この指標には、会社の利益と損失を共有する普通株と単位保有者だけが含まれ、投資家にとって最も有用であると信じており、将来の定期報告で私たちの理由を十分に説明する予定である