展示品10.2
メキシコのChipotleバーベキュー会社
2022年株式インセンティブ計画
1.計画の目的
本文で述べたChipotleメキシコバーベキュー会社の2022年株式激励計画(本“計画”)の目的は従業員、コンサルタントと非従業員取締役を誘致と維持し、そしてこれらの人員にChipotleメキシコバーベキュー会社(“Chipotle”)及びその子会社業務の長期成功と一致する追加激励を提供することである。本計画は，Chipotleの2022年年次株主総会(またはその任意の休会)でChipotle株主の承認を得，それまで無効でなければならない。本計画が承認されれば、修正·再決定されたChipotleメキシコバーベキュー会社の2011年株式インセンティブ計画(“前計画”)に基づいて未来の報酬を提供することはできません。
2.定義する
本計画または任意の報酬条項を管理する文書において、以下の定義は、以下の条項に適用される：
(a)“取締役会”または“取締役会”はChipotleの取締役会を指す。
(b)“企業合併”とは、合併、合併、法定株式交換、再編又は類似形式の会社取引を意味する。
(c)“理由”とは、参加者が会社に雇用されたことを終了する際に使用することを意味し、参加者の奨励協定または雇用協定または他の書面合意に別段の規定がない限り、参加者が会社に雇用された奨励協定または雇用協定または他の書面合意を終了する際に別の規定があり、参加者のインセンティブ賞が付与された日に発効し、(I)会社との法定または合理的な分配の義務を果たすことができず、そのレベルが参加者の地位にある者に合理的に予想されることを意味する。参加者が合理的に期待できない失敗を排除することは、このような失敗(参加者が身体または精神疾患による仕事能力の喪失による失敗を除く)を構成し、失敗が治癒可能である場合には、会社の書面通知を受けてから20(20)日以内に救済されない、または、取引法第16条に基づいて報告義務を有する個人については、取締役会(その通知は、構成原因の理由を合理的に詳細に規定している)。(Ii)参加者の意図的な不正行為または深刻な不注意は、会社に重大な損害を与える(財務、名声またはその他の態様)；(Iii)参加者は、受託責任または会社への忠誠義務に違反する；(Iv)参加者は、会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示する；(V)参加者は、詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の重罪または他の深刻な罪を犯し、またはこれに対して罪を認めるか、または抗弁しない。または(Vi)参加者は、治癒できれば、任意の行動基準を含む書面会社の政策下の義務に実質的に違反している, 当社後二十(20)日以内に治癒していない場合、又は取引所法案第16条に基づいて報告義務を有する個人の場合、取締役会は に通知する
このような違反行為の参加者(この通知は構成原因の理由を合理的に詳細に規定している).当社が本合意の下で事件が所有する可能性のある任意の権利をもたらすことは、当社が参加者と達成した任意の他の合意または法律または平衡法上所有可能な権利以外の権利でなければならない。参加者が支配権変更前に雇用関係を終了した後、その参加者の雇用関係が何らかの理由で終了される可能性があることが発見された場合、委員会選挙により、その参加者の雇用関係は何らかの理由で終了されたとみなされ、原因となる事件が発生した日まで遡ることができる。
(d)制御変更“とは、単一の取引において、または一連の関連取引において、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(i)誰でも直接または間接的に投票証券35%(35%)以上の共同投票権の実益所有者となる(“取引法”に基づく規則13 d-3の意味、すなわち“実益所有者”)；しかしながら、制御権の変更は、(A)Chipotleまたは任意の子会社によって買収されること、(B)Chipotleまたは任意の子会社によって開始または維持される従業員福祉計画(または関連信託)、(C)当該証券の発売に応じて一時保有証券の引受業者、(D)以下(Iii)第2項に従って支配権変更に属さない業務合併、または(E)任意の会社から投票証券を保有する者、および(E)会社から投票された証券を所有する者によって発生するとみなされてはならない。現在の取締役会の多くのメンバーが、Vting Securities 35%(35%)以上の実益所有権を買収することを事前に承認している場合。それにもかかわらず、支配権の変更は、会社が議決証券を買収して35%(35%)以上の未償還議決証券の実益所有者となることだけで発生してはならず、この買収は、未償還とみなされる議決証券の数を減少させることにより、その人が実益所有する株式の割合を増加させる。会社がVting Securitiesを買収することにより制御権変更が発生し(本ダンテが実行されていない場合)、買収後の任意の時間に、その人が任意の追加のVting証券の実益所有者となり、その後、その人が35%(35%)以上の未発行のVting Securitiesの実益所有者となる場合、制御権は変更される
(Ii)発効日まで取締役会メンバーである個人(“現取締役会”)は、いかなる理由で取締役会メンバーの多数を構成していないが、Chipotleの普通株主選挙または指名された任意の新しい取締役が現取締役会の少なくとも3分の2の投票によって採択された場合、本計画では、この新しい取締役はその後、現取締役会メンバーとみなされるべきである。しかしながら、任意の個人が最初に、任意の依頼書論争を回避または解決するための任意の合意のために就任したことを含む、取締役会以外の人が実際にまたは脅威のために委託書またはその代表の同意を求めた場合、その個人は、現在の取締役会のメンバーとみなされてはならない
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(Iii)円満に完成した
(A)会社または入社した企業との業務合併、またはChipotle証券の発行のための業務合併は、業務合併が非制御取引でない限り、
(B)会社は完全に清算したり解散したりする
(C)当社またはChipotleまたは任意の付属会社によって開始または維持される従業員福祉計画(または関連信託)以外の任意の者に、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却または処分し、それに続いて、そのすべての議決権を有する証券は、直前の投票証券所有者によって実質的に同じ割合で所有される。
本計画について言えば、“非制御取引”とは、会社に関する業務統合であり、その中で：
(x)当該企業合併直前の投票証券保有者は、親会社が当該企業合併による未償還及び議決権証券の合計投票権の50%以上を直接又は間接的に所有しているか、又は当該企業合併の一部として議決権証券を発行している会社(“存続会社”)の総投票権の50%以上を有しており、その割合は、当該企業合併直前に所有していた投票証券の所有権とほぼ同じである
(y)企業合併に関する協定に調印する直前に現取締役会メンバーの個人であり、存続会社取締役会の多数のメンバーを構成したり、その存続会社が議決権証券を多数持っている会社を実益したり、
(z)当社又は当該等の取引発生直後に当社が当該等の業務合併直前に維持する任意の従業員福祉計画(又は当該等の計画の一部を構成する任意の信託)を除き、当該等の業務合併直後に会社が発行した議決権付き証券の35%(35%)以上の総合投票権を実益してはならない。
上述したにもかかわらず、制御権変更が任意の規定延期補償に対する報酬が支払いイベントを構成し、規則409 a節の制約を受けた場合、上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されたこのような報酬に関する取引またはイベントも、大蔵省条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更イベント”を構成し、規則409 a節の要求に達しなければならない。委員会は完全かつ最終的な権力を持ち，その全権適宜決定権を行使し，本第2(D)項の目的で制御権変更が発生したかどうか，および制御権変更が発生した日とそれに関連する任意の付帯事項を最終的に決定する
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(e)Chipotleとは、デラウェア州のChipotleメキシコバーベキュー会社とその任意の継承者を意味する。
(f)“規則”とは、時々改正された1986年の国内税法と、この法典に基づいて公布されたすべての条例、解釈、行政指導を意味する。
(g)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が随時委任すべき他の委員会を指し、本計画を管理し、本計画条項に付与された権限及び機能を他の方法で行使及び履行する。
(h)“普通株”とは、Chipotleの普通株、1株当たり額面0.01ドル、または本計画第8節の調整によって普通株ひずみをより規定する任意の他の証券を意味する。
(i)“会社”とは、Chipotleとそのすべての子会社を指し、総称して“会社”と呼ぶ。
(j)コンサルタント“とは、証券法または証券法の任意の利用可能な免除(例えば、適用される)に従って表S-8に登録された証券を取得することができるChipotleまたはその任意の子会社の任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味する。
(k)“配当等値”とは、同値(現金または普通株)普通株利を得る権利を意味する。配当等価物は、普通株式で発表された配当金発行に基づいて、参加者が報酬を獲得した日から委員会が決定した1つまたは複数の日までの間の配当支払日から計上することができる。このような配当等価物は、委員会に従って決定され、報酬を証明するプロトコルに規定された式、時間、および制限は、現金または普通株式の追加株式に変換されなければならない。配当等価物は、基礎的に奨励された株と同じ制限、帰属、および没収リスクを受けなければならない。疑問を生じないために、インセンティブ賞に関連する配当等価物は、インセンティブ付与前に支払われた配当金であり、その後、ホーム条件を満たし、奨励帰属およびインセンティブ報酬に関連する普通株式を参加者に渡す範囲内でのみ、参加者に支払われるべきである。委員会が報酬を証明する協定で規定されていない限り、どんな報酬についても同値配当金を支払ってはいけない。配当等価物はオプションまたは株式付加価値権と同時に発行されてはならない。
(l)“発効日”とは、2022年5月18日、Chipotle 2022年年次株主総会(又はその任意の休会)の日をいう。
(m)適格者“とは、Chipotleまたはその付属会社の採用またはコンサルタントの招待を受けた者を含む任意の(I)従業員、(Ii)非従業員取締役または(Iii)コンサルタントを意味する(かつ、当該人がChipotleまたはその付属会社に雇用されるか、またはそれにサービスを提供するようになると、上記(I)~(Iii)項の規定に適合する)。
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(n)従業員“とは、Chipotleまたはその子会社の給与明細書を意味し、雇用主の人力資源賃金明細システムにおいて通常のフルタイムまたは通常のアルバイト従業員として分類される個人を意味する
(o)“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
(p)“公平市価”または“FMV”は任意の日付まで、委員会が適宜決定した普通株式価値を指すが、以下の条件によって制限される必要がある
(1)その日に、普通株がニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場する場合(または当時、普通株の主要市場である可能性のある他の国の証券取引所)に上場する場合、株式の公平な時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または会社が信頼できると考えている他の源によって報告された当該取引所で見積された普通株の終値とすべきである(この終値が報告されていない場合は、普通株を売却する前日の終値である)。しかし、委員会は、その日または前の取引日における普通株の寄り付き、終値または高価格の平均値、株式の実際の販売価格、米国国または地域証券取引所で報告された普通株の実際の取引に関連する任意の他の合理的な基礎を適宜使用することができ、または規則第409 a節の要求と一致する任意の他の基礎に基づいて、普通株の公平な時価を適宜決定することができる
もし普通株が当時ニューヨーク証券取引所や他の国の証券取引所で上場および取引されていなかった場合、公平な市価は委員会がその日の公時価の100%と誠実に決定し、委員会はそれが自ら決定した適切な推定値を使用し、基準第409 A節の要求と一致する基準でなければならない。
(br}(Iii)委員会は、本項に規定する公平な市価を決定する方法を適宜変更することができ、会社がこの方法が行政目的、例えば税金を源泉徴収する目的の方が実用的であると考えていればよい。
(q)“全額奨励”とは、オプションまたは株式付加価値権以外の任意の報酬を意味する。
(r)“十分理由”とは、会社と参加者との間で締結された任意の奨励契約または雇用契約に別の規定がない限り、または参加者と会社との間の参加者が会社に雇用されることに関する他の書面協定に規定があり、奨励賞が参加者に付与された日に発効し、参加者が雇用を終了する理由は、(I)参加者の法定および合理的な割り当ての役割が大幅に減少し、これが参加者の地位にある人への合理的な期待であることである。支配権変更後により大きな組織の一部となることにより参加者のこのような役割が変化するほか，(Ii)基本給や年間ボーナスの減少を除いて，参加者の基本給や年間ボーナス機会の実質的な減少
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影響を受けた計画に参加する資格のあるすべての従業員の10%以下の機会に適用されるか、または(Iii)参加者が計画に応じてインセンティブ賞を授与する日には、参加者の事前の書面による同意を得ずに、参加者の主要な勤務先を参加者の勤務地から30マイル以上離れた場所に移転する。しかし、本契約で述べたいずれの事件が発生してから30(30)日以内に、参加者は当社に書面で通知を提出し、参加者が十分な理由で雇用を終了する権利があることを合理的に詳細に説明し、参加者は会社がその通知を受けてから30(30)日以内にこのような状況を是正せず、参加者は当社の治療期間満了後30(30)日以内に雇用を終了する。
(s)“報酬”とは、本計画条項に基づいて参加者に付与されたオプション、株式付加価値権、または他の株式ベースの報酬を意味する。
(t)“非従業員取締役”とは、非従業員の取締役会メンバーを意味する。
(u)“オプション”とは，第6節により参加者に付与された普通株購入オプションのことである.
(v)“その他株式奨励”とは、第7条に基づいて参加者に付与された持分又は持分に関連する報酬をいう。
(w)“参加者”とは、本計画に基づいて報酬を受けた合格者と、そのような者のいずれかが亡くなった後、その相続人、相続人、遺言執行人、管理人(具体的な状況に応じて決定される)を意味する。
(x)“業績報酬”とは、業績目標の実現に応じて付与された任意の報酬を意味する。
(y)“業績目標”とは、業績期間中に達成しなければならない1つ以上の業績指標の業績レベルであり、業績に基づく報酬構造のインセンティブ賞によって報酬を得ることができる。
(z)“業績評価”とは、業績報酬を与える際に業績目標の一部として使用できる測定基準である。業績目標を決定するために使用可能な業績測定基準は、特定の業績レベルを達成することに基づくべきであり(単独または任意の組み合わせの形態で、Chipotle(および/またはその1つまたは複数の子会社、部門または経営単位またはグループ、または上記の任意の組み合わせ)について表現することができ、委員会が決定する可能性がある以下のいずれかを含むことができる：収入増加、キャッシュフロー、運営キャッシュフロー、純収益、持分補償支出前の純収益、1株当たり収益、希釈後または基本収益、持続経営1株当たり収益、希釈後または基本収益、配当前収益；未計算利息、税項、減価償却及び償却前収益；持続経営収益；資産純回転；在庫回転；資本支出；経営収入；非現金関連分録の経営収入は含まれていない；非現金調整の経営収入は含まれていない；株式補償費用を差し引く前の経営収入；
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持分補償費用およびレンタル費用を含まない運営キャッシュフロー、運営キャッシュフロー、所得税前収益、毛利または営業利益率、レストランレベルの運営利益率、利益率、資産、債務、運営資本、株式収益率、純資産収益率、総資産収益率、資本収益率、投資収益率、収入収益率、純収入または毛収入、レストラン売上高よりも比較可能、新規オープンレストラン、市場シェア、経済増加値、資本コスト、支出削減レベル、安全記録、株価、生産力、顧客満足度、従業員満足度、株主総リターンまたは委員会が適切と考える他の任意の基準。いずれの計画年度についても、業績評価は、絶対的な基礎に基づいて決定されてもよく、または内部目標に対して、またはその計画年度の数年前に達成されたレベルに対して、または他の会社または指数に関連しているか、または2つ以上の業績評価の間の関係を表す比率として使用されてもよい。業績評価基準を制定し、あるいは業績評価基準の実現状況を確定する時、委員会は、適用される業績評価基準の実現状況を修正或いは調整して、為替損益、資産減記、買収と資産剥離、財政年度の変化、予算に組み込まれていない資本支出、特別費用(例えば再編或いは減価費用)、債務再融資コスト、非常に或いは非現金プロジェクト、非常に稀、非日常性或いは使い捨て事件を含むが、会社或いはその財務報告書或いは法律或いは会計原則の変化に影響することを規定することができる。業績測定は委員会がいつでも制定できる他の特別な規則と条件を守らなければならない。
(Aa)“パフォーマンス期間”とは、パフォーマンス報酬の支払いおよび/または帰属度を決定するために、パフォーマンス目標を達成しなければならない期間を意味する。
(Bb)“個人”とは，取引法第13(D)節と14(D)節で使用される“個人”を指し，取引法第13(D)(3)節で指す任意の“団体”を含む.
(抄送)“計画”とは、Chipotleメキシコバーベキュー会社の2022年株式激励計画のことで、この計画は時々修正される可能性がある。
(Dd)参加者の奨励協定または雇用協定または他の書面協定に別段の規定があり、参加者にインセンティブ賞が付与された日に発効しない限り、(I)役員である参加者については、その参加者が会社によって無断で雇用を終了するか、または(Ii)非執行役員従業員の参加者に対して、当該参加者が会社によって無断で雇用を終了する。この場合、または(I)または(Ii)は、制御権変更開始から制御権変更2周年終了までの期間内である。
(EE)“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
(FF)“株式付加価値権”とは、第6節に基づいて参加者に付与される権利を意味する。委員会は、株式付加価値権(I)および全部または一部の を同時に付与することができる
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本計画に従って付与された任意のオプションまたはそのオプション期間内の任意の後続時間、(Ii)は、計画に従って付与された任意の報酬(オプションを除く)の全部または部分と同期しているか、またはその奨励期間内の任意の後続時間、または(Iii)いかなるオプションまたは他の報酬も考慮せず、それぞれの場合、委員会に従って適宜決定することができる条項および条件(計画の条項の制約を受ける)である。株式付加価値権を行使する際には、(A)行使当日の株式1株当たりの公平市価(又は委員会が行使日前に指定された期間内に任意の時間に定められた当該公平市価を下回る額)を受け取る権利がある(B)株式付加価値権の基価を超える。株式付加権の付与に関する合意は、株式付加価値権を行使する際に支払われる現金、全株式または他の財産、または両者の任意の組み合わせを明確にしなければならない。
(GG)“付属会社”とは、証券法第405条にいう任意の“付属会社”をいう。
(HH)代替賞“とは、会社または他のエンティティが会社の取引(合併、合併、合併または買収財産または株式を含む)について以前に付与された未完成持分奨励、または未完成持分報酬の代替に基づく奨励を意味するが、いずれの場合も、”代替報酬“という言葉は、オプションまたは株式付加権の廃止および再定価に関連する報酬として解釈されてはならない。
(Ii)“投票権証券”とは、Chipotleが当時返済していなかった投票権証券を指す。
(JJ)理由なく“とは、参加者が当社での雇用を終了することを意味するが、(I)会社が他の理由で雇用を終了する場合、(Ii)被雇用者の死亡または障害のために雇用を終了する場合、または(Iii)受講者が任意の理由(退職を含む)のために自発的に辞任する場合を除く。
3.本計画に拘束された株
(a)要するに…
第8節及び第3節以下の条文の調整を受け、発効日までに、本計画により付与されたインセンティブ奨励(代替奨励を除く)により発行可能な普通株最高数は2，431，419株、すなわち2021年12月31日以降から発効日までに先の計画により付与されたオプション又は株式増価権に規定された普通株1株当たり1株減少し、2021年12月31日以降から発効日までに先行計画により付与された全額奨励に規定される各(1)普通株ごとに2株減少する。この等総額のうち、規則422節の定義により“奨励的株式オプション”として指定されたオプションに含まれる普通株の最大数は、2，372，000株の普通株を超えてはならないが、第8節の規定により調整されなければならない。本計画により発行される普通株は、授権及び未発行株式、Chipotleの金庫に保有する権限及び発行された株式、又はその計画のために他の方法で買収された普通株であってもよい
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計画は，委員会が適宜決定する.任意のオプション又は株式付加価値権制約を受けた普通株式は、本第3(A)節に規定する最高株式限度額を除いて、1株当たりその制約された普通株式のうち1株の普通株式に計上しなければならない。全額奨励された普通株式は、本第3(A)条に規定する最高株式制限以外、すなわち1株当たり2株普通株に計上しなければならない。
本計画または以前の計画に従って付与された、2021年12月31日以降の任意の時間に、満期、没収、ログアウトまたはその他の理由で終了し、このような株式(目標数以下の株式決済奨励を含むが、限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を発行せず、または普通株決済の代わりに現金で発行するか、または普通株式発行前に委員会を介して普通株に関連しない奨励を交換することを許可する。本計画に従って付与されることが再び可能であり(または以前の計画に従って付与された報酬については、利用可能な株式に追加されなければならない)、その報酬に関連する株式減額比率に基づいて計画に再追加されなければならない。本第3節では、代替奨励に含まれる普通株は、本計画に基づいて使用されるものとみなされてはならない。また、インセンティブ奨励に関連する普通株は、本計画に基づいても先の計画に基づいて付与されたものであっても、2021年12月31日以降の任意の時点で、未償還全額報酬に関する源泉徴収税を支払うために使用される普通株は、再び利用可能でなければならない(または、以前の計画に基づいて付与された全価値奨励については、本計画の下で付与された利用可能な株式に追加し、その全額奨励(または以前の計画に従って付与された全額奨励)に基づいて使用された株式減額比率を計画に再追加しなければならない。上述したように、以下の普通株は、本計画のインセンティブ奨励として発行されなくなる可能性がある：(I)未発行または交付された普通株は、その結果、発行済みオプションまたは株式付加価値権の純決済である, (Ii)任意の未行使のオプションまたは株式付加価値権に関連する行使価格または源泉徴収税を支払うための普通株式、または(Iii)会社がオプションを行使する際に受信した金額で再買収した普通株式。
(b)再定価を禁ずる
第8条に規定する資本変更を除いて、Chipotle株主の承認を得ず、委員会は、(I)オプション又は株式付加権を付与した直後にその行権価格又は1株当たりの基本価格を低下させてはならず、(Ii)1株当たりの行使価格又は基本価格が1株の公正な市価を超えて現金又は他の報酬と交換する場合(第8条による取引を除く)には、オプション又は株式付加権を廃止する。または(Iii)オプションまたは株式付加価値権に対して任意の他の行動を行い、普通株が上場する米国主要国証券取引所の規則および規定に基づいて、オプションまたは株式付加価値権は再定価とみなされる。
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4.計画的管理
(a)一般情報
この計画は、2人以上の者からなる取締役会指定取締役会によって管理されなければならず、そのうちの少なくとも2人は、非従業員取締役(取引法第16条に基づいて公布された第16 b-3条の意味)になる資格があり、任意の適用される証券取引所又は同様の規制機関の規則の意味により“独立”取締役とみなされる。委員会は、本計画の条項に基づいて、本計画に基づいて奨励されるべき合格者、及びそのような奨励金の金額、種類及びその他の条項及び条件を随時指定しなければならない。法律またはChipotle株式の所在する証券取引所の適用規則が禁止されていることを除いて、委員会は、(I)その全部または任意の部分の責任および権限を、任意の1人または複数の取締役会メンバーおよび(Ii)その全部または任意の部分の責任および権限を選択された任意の1人または複数の者に付与することができるが、任意の奨励または計画下の他の取引が取引所法案第16条(B)条の譲渡を遵守または免除しないことをもたらすいかなることもしてはならない。委員会はいつでもこのような許可を取り消すことができる。
委員会は、本計画の任意およびすべての条項および本計画に従って付与された任意のインセンティブ賞(および任意のインセンティブ賞を証明する任意の合意)を解釈し説明することを含む本計画を管理する完全な裁量権を有し、委員会が必要または適切であると考えられる計画管理規則および法規を時々採択し、修正する(米国国外従業員のインセンティブ賞の付与、帰属または行使に適用される規則または法規を含むが、これらに限定されない)。前述の規定の一般性を制限することなく、参加者がChipotleの子会社に雇用されたり、Chipotleの子会社にサービスを提供したりし、その人がChipotleの子会社ではなくなった場合、本計画のすべての目的について、委員会が別途書面で規定されていない限り、当社における参加者の雇用は終了したとみなされる。委員会の決定は終局であり、各方面に対して拘束力と終局性を持っている。
本計画に従ってインセンティブ賞が発行される日または後に、委員会は、(1)任意のそのようなインセンティブ賞の帰属、行使可能または譲渡可能な日を加速させることができ、(2)取締役または会社に雇用された非従業員コンサルタントまたは非従業員として同社コンサルタントを終了した参加者の期間を延長することを含むが、これらに限定されないが、その間に任意のそのようなインセンティブ賞を有効に継続することができ、(3)そのようなインセンティブ賞の帰属を免除する、または譲渡可能である(場合に応じて)任意の条件を免除することができる。(Iv)そのような報酬の配当金または配当等価物の支払いについて規定する(第2(K)節の制約を受ける)、または(V)すべてまたは部分的に完了していない報酬を他の方法で修正し、その唯一および絶対的な適宜決定権の下で、報酬が適合または他の方法で任意の法律要件(規則第409 a条の規定を含むがこれらに限定されない)を満たすように委員会によって決定されることは必要または適切であり、これらの修正は、適用法の許容範囲内で遡及または前向きに行うことができ、参加者の承認または同意を必要としない；しかし，委員会が に対応しないことが条件である
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この権限を付与または行使することは、“規則”第409 A条による税金の納付につながる範囲内で、どのような権限も持っています。
委員会のどのメンバーも、本計画に関連するいかなる行動も、クレームを結ぶために支払われた任意の金額を含む、本計画に関連する任意の行動、不作為または決定に起因する任意の費用、支出(弁護士費を含む)または責任(委員会によってクレームを結ぶために支払われた任意の金を含む)について、委員会の各メンバーおよび計画の管理または説明に関連する各取締役非従業員または会社員に賠償し、損害を受けないようにし、いずれの場合も、その行動、非作為または決定がそのメンバーによって取られるか、または行われない限り、取締役や従業員は悪意があり、合理的な理由はありません。これは会社の最高の利益に合致すると信じています。
(b)非従業員役員報酬限度額
本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、任意のカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に付与されたすべてのインセンティブ賞の付与日公正価値合計(適用される財務会計規則に基づいて計算される)に加えて、当該カレンダー年度に提供される取締役サービスについて当該非従業員取締役に支払う現金および他の報酬総額は、750，000ドルを超えてはならない。しかしながら、本節で説明する限度額を決定する際には、非従業員取締役がその在任中または顧問を務めている間に支払う金額(非従業員取締役としてサービスを提供する奨励を含まない)は考慮されず、上記限度額を適用する際には、取締役が以前または現在チポトまたは任意の子会社に提供されているサービスのために支払われた相談料などの非従業員取締役に支払う任意の解散費および他の支払いを考慮してはならない。疑問を生じないためには，いかなる繰延の補償も初めてその年の限度額を稼ぐ必要があり，後に支払ったり決済したりする場合は，この限度額には計上しない。
5.資格
本計画により奨励を受ける資格がある者は、委員会が時々選択した合格者としなければならない。本計画によって発行されるすべての報酬は、このような報酬の条項を規定する別個のプロトコルによって証明されなければならない。
6.オプションと株式付加価値権
委員会は時々オプションまたは株式付加価値権を付与することができるが、以下の条項と条件を守らなければならない：
(a)相場または基価
任意のオプションまたは株式付加価値権がカバーする普通株の執行価格または1株当たりのベース価格は、そのオプションまたは株式付加価値が付与された日の普通株の公平時価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、付与オプションまたは株式付加価値の行権価格または基価は、付与日公平市価の100%を下回ることができる。
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当該等買株権又は株式付加価値権(例えば当該等買株権又は株式付加価値権が代替奨励として付与される)であって、使用価格又は基礎価格の査定方法は、規則第409 a条及び(適用されるように)第424(A)条の規定に適合する。各オプションを付与することを証明するプロトコルは、このオプションが規則422節で示される“奨励株式オプション”であるか、奨励株式オプションではないかを明確に指摘しなければならない。
(b)オプションと株式付加価値権の期限と行使
(1)各購入持分又は株式付加価値権は、当該等の購入株式又は株式付加権の付与当日又は後(当社が参加者と締結した任意の雇用、解散費、制御権変更又は同様の合意に記載されている株式購入権又は株式付加権の帰属又は行使可能な条項及び条件を含むがこれらに限定されないが、これらの購入権又は株式付加権の付与日から十年後に行使してはならない。また、各購入株式又は株式付加価値権は、計画又は当該オプション又は株式付加価値権を証明する協定の規定に従って事前に終了、満期又はログアウトしなければならないと規定している
(2)各購入株権または株式付加価値権は全部または部分的に行使することができる；ただ委員会(またはその代表)は時々部分的に株式購入権または株式付加価値権を行使する最低金額を適宜規定することができる。オプションまたは株式付加価値権の一部の行使は、残りの部分の満期、終了、またはログアウトを招いてはならない。
(3)株式購入又は株式付加価値権は、委員会が時々決定する方法及びプログラムに従って行使しなければならないが、実物純決済又は他のキャッシュレス行使方法を含むが、これらに限定されない。取締役会のメンバーまたは上級職員(米国証券取引委員会第16 a-1条の定義)の任意の参加者である場合、普通株式の入札またはキャッシュレスまたは純行権は、取引所法令第16 b-3条の免除によって許可された最初の譲渡株式または株式付加価値権の一部として後続取引でなければならない。
(4)遺言又は相続法又は分配法を通過する以外は、いかなる方法でも売却、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分オプション及び株式付加権を行使してはならず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。しかし、委員会は、オプションまたは株式付加価値権が一般的または特定の基礎の上で質権、譲渡、質権、譲渡または処置を行うことを許可することができるが、委員会が決定した条件および制限に適合しなければならないが、オプションまたは価値譲渡の方法でオプションまたは株式付加価値権を売却してはならない(また、表S-8の一般指示A.1節(A)(5)項に記載の無償譲渡を除いて、価値譲渡があるとみなされてはならない)。
(5)参加者が雇用またはサービスを終了した後(参加者が死亡した場合を除く)にオプションまたは株式付加価値権を行使する場合
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いつでも、普通株の発行のみが証券法の登録規定又は法律の任意の他の規定に違反する場合、株式購入権又は株式付加価値権は、(I)株式購入期間の満了及び(Ii)参加者が雇用又はサービス終了後30(30)日の期間内に終了し、その期間内に購入権又は株式付加価値権を行使することは、当該等の登録規定又は他の適用規定に違反することはなく、両者は比較的早い者を基準とする。
(6)上記の規定にもかかわらず、委員会は既存及び未来に株式購入権及び株式付加権を付与する条文を適宜実行することができ、株式購入権又は株式付加価値権を行使可能な最後の日に、参加者がその時点で当該購入株権又は株式付加価値権を行使していない場合、当該購入権又は株式付加価値権は、参加者が当該最終日に行使すべきとみなされ、当社は申請に必要な源泉徴収後に当該参加者に適切な金を支払わなければならない。委員会は、この権限を当社の1人以上の上級管理者に権限を付与することができ、彼らは、付与協定または計画に組み込まれた管理規則に組み込むことによってこの規定を実施することができるが、これらの上級管理者は、インセンティブ賞においてこの規定を実行してはならない。これらの者は、非従業員取締役または執行者でなければならず、そうでなければ、取引所法第16条に規定された報告義務を遵守しなければならない。
(c)雇用関係や他の関係を打ち切る効果
各オプションまたは株式付加価値権を付与するプロトコルは、雇用終了、非従業員取締役としてのサービスまたは当社とそのオプションまたは株式付加価値権を有する参加者との間の他の関係によって雇用終了、非従業員取締役としてのサービスまたは当社との間の他の関係によって終了する結果を明確にすべきであるが、ある特定のオプションまたは株式付加権を付与する合意が別途明確に規定されていることを証明しない限り、参加者と当社との雇用関係が終了したため、当該オプションまたは株式付加権の付与または行使を終了する場合は、当該参加者と当社との雇用関係とみなされる。当該等の株式購入権又は株式付加価値権については、参加者が当社の従業員又は取締役会のメンバー又はコンサルタントとして継続している限り、参加者が終了後に取締役会のメンバー又は顧問を継続しているか否かにかかわらず、参加者の雇用は、参加者が任意の理由で終了した後直ちに終了するとみなされる。
(d)合資格終了の効力
参加者が資格に適合する終了または非従業員取締役が取締役会でのサービスが制御権変更によって終了することを経験した場合、非従業員取締役が資格終了またはサービス終了直前に行使されていない各購入株権または株式付加価値権は、資格終了または非従業員取締役サービス終了に適合した日から直ちに完全に帰属して行使可能でなければならず、そのような株式購入権または株式付加価値権の合意の条項が満了、終了またはキャンセルされるまで、行使可能を維持し、業績に基づく帰属条件に達するまで、任意の業績に基づく帰属条件を達成しなければならない
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このオプションまたは株式付加価値権を証明するプロトコルによって決定される.
(e)奨励的株式オプションの特殊な規則
(1)本計画およびChipotleの任意の他の株式オプション計画(またはChipotleの任意の“付属会社”によれば、この用語は、Chipotleの424節で定義される)、参加者は、任意のカレンダー年度内に初めて“奨励株式オプション”(規則422節の意味に適合する)を行使することができる普通株式の総公平市場価値が100，000ドルを超えてはならない。この公正な市価は各このような奨励的株式オプションが付与された日から決定されなければならない。このような奨励株式オプションに関連する普通株式の公平時価の合計が100，000ドルを超える場合、本基準に従って参加者に付与される奨励株式オプションは、自動的に非適格株式オプションとみなされるべきであるが、この等奨励株式オプションの他のすべての条項及び規定は一定のままでなければならず、その範囲及び順序は、規則に従って公布された法規(又は法規の効力を有する任意の他の権力機関)によって要求される程度及び順序によって決定されなければならない。このような規定(及び許可)がない場合、又はそのような規定(又は許可)が奨励株式オプションをもはや構成しないオプションの指定を要求又は許可している場合は、本プロトコルにより付与された奨励株式オプションは、超えた範囲内で、付与された順序に従って、自動的に非限定株式オプションとみなされるが、このような奨励株式オプションの他の全ての条項及び規定は不変でなければならない。
(2)提案が付与された場合、個人がChipotleまたはその任意の“付属会社”(規則424節で示す)のすべてのカテゴリの株式の総投票権が10%を超える場合は、(I)当該奨励株式オプションの行使価格が当該等の奨励株式オプションを付与する際の普通株式公平市価の110%でなければ、(Ii)当該奨励株式オプションを付与した日から5年後に行使できない限り、当該個人に奨励株式購入権を付与することができない。
7.他の株ベースの奨励
(a)他の株の奨励に基づく許可
委員会は、委員会によって決定された額および条項および条件に応じて、本明細書では他に説明されていない株式または持分に基づく報酬を付与することができる。前の文の一般性を制限することなく、各他の株式ベースの報酬は、(I)付与時または後に参加者に実際の普通株を譲渡するか、または現金または他の方法で普通株の価値に応じて金額を支払うことができ、(Ii)業績および/またはサービスに基づく条件に基づく制約を受けることができ、(Iii)影株式、制限株式、制限株式単位、業績株または株式建ての業績単位の形態で、および(Iv)米国以外の司法管轄区域の適用法を遵守することを意図している。
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(b)資格に適合した終了の効力
委員会が、他の株式報酬または参加者と締結した任意の雇用、解散費、制御権変更、または同様の合意を付与することを証明するプロトコルに明確な逆規定がない限り、参加者が資格に適合する終了または非従業員取締役の取締役会でのサービスが制御権変更によって終了することに遭遇した場合、その資格に適合して非従業員取締役のサービスを終了または終了する直前に完了していない他の各株式ベースの報酬は直ちに完全に帰属し、該当資格の終了または終了から行使可能であり、満了まで行使可能でなければならない。本計画の条項及び当該等の他の株式報酬を証明するプロトコルの終了又はログアウトに基づいて、当該他の株式報酬を証明するプロトコルに基づいて決定される任意の業績に基づく帰属条件の実現度。
また、ある特定の他の株式報酬を付与することを証明する合意には、明確な逆規定があるほか、参加者が当社との雇用関係を終了したため、他の株式奨励の継続帰属または行使を終了した場合、その他の株式奨励については、参加者が当社の従業員または取締役会のメンバーまたはコンサルタントを担当している限り、その参加者と当社との雇用関係は継続して存在するとみなされる。上記の規定にもかかわらず、参加者の雇用関係は、参加者が任意の理由で終了した後に直ちに終了するとみなされ、参加者が終了後も取締役会に残っているか否かにかかわらず、コンサルタントを務める。
8.資本化事件が会社と取引する
(a)資本化調整
株式配当、株式分割、剥離、非常に現金配当による配当または資本再編、本計画の下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、各未償還オプションおよび株式付加価値の条項(各未償還オプションおよび株式付加価値に制約された証券の数およびカテゴリ、および1行当たりの権益または基価を含む)のような、普通株の1株当たりの価値を変化させる持分再構成(“財務会計基準委員会会計基準編”第718章“補償-株式補償”または任意の後続または代替会計基準の意味で)が発生した場合、また、委員会は、規則第409 A節の規定に基づいて、未償還オプション及び株式付加価値権の場合、本店権価格又は基礎価格を増加させることなく、他の株式報酬を償還していない条項(その制約された証券の数及び種類を含む)を適切に調整しなければならない。会社資本に任意の他の変化が生じた場合、会社合併、合併、再編、または一部または全部の清算を含む場合、委員会は、参加者の権利の希釈または拡大を防止するために、前述の文で述べた公平な調整を行うことができる。さらに、そのような取引またはイベントまたは制御権変更のいずれかの場合、委員会は、任意またはすべての未解決のインセンティブ賞を代替する代替考慮事項を規定することができる( を含む)
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何らかの報酬(ある場合)がある場合には、関連する場合には公平であると心から考えられるので、関連する場合には、規則第409 A節に適合する方法ですべての置換された報酬を渡すことが要求されなければならない。上記のいずれかの場合があれば、このような調整に関する委員会の決定は最終的で、拘束力があり、決定的でなければならない。
(b)支配権の変化
制御権が変化すれば，委員会は自ら決定する権利がある：
(i)(A)未完了のオプションおよび株式付加価値権の一部または全部は、直ちにまたはその後の雇用終了時に全部または部分的に行使可能でなければならないと規定し、(B)未完了報酬の一部または全部に適用される報酬の帰属期限は、直ちにまたはその後の雇用終了時に全部または部分的に失効しなければならない；(C)未完了報酬の一部または全部に適用される業績期間は、全部または部分的に失効し、(D)未完了報酬の一部またはすべての未完了報酬に適用される業績目標は、目標または任意の他のレベルで達成されたとみなされるべきである
(Ii)支配権変更による会社株又はその親会社の株式又はその他の財産が普通株式の一部又は全部に代わることが要求されるが、未償還報酬を与え、報酬を適切かつ公平に調整しなければならない。この調整は、委員会が第8(A)節に基づいて決定する；及び/又は
(Iii)所有者が全額または一部未償還報酬の全部または一部を会社に渡し、会社が直ちに廃止し、(A)現金支払いまたはその他の財産を取得することを規定し、額は、(1)オプションまたは株式付加価値権について、(1)当該オプションまたは株式付加権の場合、普通株式の株式総数に、制御権変更日までの普通株の公平な市場価値の超過分を乗じたものに相当する。(2)普通株株式で建てられた他の株式ベースの報酬である場合は、第8(B)(I)条に適用される業績測定基準が満たされているか、又は当該奨励に適用される業績測定基準が満たされているとみなされ、又は満足されているとみなされる範囲内の普通株式総数に、支配権変更日までの普通株の公平な市場価値を乗じ、及び(3)現金建ての業績補償であれば、第8(B)(1)節の規定によれば、当該裁決に適用される業績測定基準が満たされているか、又は満足されているとみなされる範囲内で、当該裁決に基づいて提出された部分に基づいて、業績に基づく補償の価値；(B)当社又はその親会社の支配権変更によりその業務を生成又は継承する法団株式株式であって、その公平時価が上記(A)条に基づいて決定された金額以上であること、又は。(C)上記(A)条に従って支払われた現金又は他の財産と、上記(B)条に従って発行された株式との組み合わせ；又は
(Iv)前述の内容の組み合わせは、異なる参加者によって異なる可能性がある。
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(c)他に権利はない
本計画または証明オプションまたは他の株式報酬を付与するプロトコルが明確に規定されていない限り、任意の参加者は、任意のカテゴリ株の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少またはChipotleまたは任意の他の会社の任意の解散、清算、合併または合併によっていかなる権利を有してはならない。本計画又は付与オプション又はその他の株式ベースの報酬を証明するプロトコルに明確に規定されているほか、Chipotleは、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、いかなる奨励を受けた株式の数又は他の財産の金額に影響を与えても、そのために調整してはならない。
(d)“規範”第409 a節
(i)適用される範囲内で、本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、本規則第409 a条に適合する方法で本計画および本計画に基づいて付与されたすべての報酬を管理、運営および説明しようとしているが、Chipotleおよびその子会社(それぞれの従業員、上級管理者、取締役または代理人を含む)は、本規則第409 a条に違反することに関連するいかなる責任も負いません。当社は、本規則第409 a条に違反することによって生じるいかなる責任も賠償したり、他の方法で補償したりしません。
(Ii)本計画第13節にはいかなる逆の規定もあるが、委員会が、当該金額を参加者に支払う及び/又は交付する前に、本規則第409 a節に従って当該参加者に支払われるべき任意の金額を決定した場合、会社は、(A)トレーサビリティを有する改訂及び政策を含む、計画及び関連協定並びに適切な政策及びプログラムに対してこのような改訂を行うことができる。委員会は、本計画によって提供される福祉の予想される税金待遇を必要又は適切に維持する必要があると考え、及び/又は(B)委員会が必要と思う又は適切な他の行動をとって、“規則”第409 a節の要件を遵守する。この計画に基づいていかなる行動もとってはならず，裁決が当該裁決に適用される範囲内で“規則”第409 A条に適合しないようにする。
(Iii)“規則”第409 a条に基づいて“繰延補償”とみなされる任意の報酬については、本計画で言及されている“雇用終了”(および実質的に同様の表現)は、“規則”第409 a条に示される“退職”を意味しなければならない。“規則”第409 a節の目的のために、本計画に従って付与された任意の奨励金が支払うことが可能な各金は、個別支払として指定される。
(Iv)本計画または報酬を証明するプロトコルには、相反する支払条項があるが、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“特定従業員”である場合には、第409 a条による課税を回避するために必要な範囲内で、参加者が“離職”(本規則第409 a条で定義されているように)に支払われるべき“繰延補償”のいかなる奨励報酬も、いかなる支払いもない
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参加者は、その参加者が“退職”した日から6ヶ月前、またはその参加者が亡くなった日(早いように)前に、その参加者に“守則”の通知を行うべきである。任意の適用される6ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、規則409 A条で許可される最も早い日、すなわち営業日、一度払いであり、利息を含まない。
9.株主としての権利
本計画に従って付与された任意の報酬がカバーされているか、またはそれに関連する任意の普通株式については、その人が当該株式の登録株主にならない限り、いかなる株主権利も有していない。第八条別に明確な規定があるほか、記録日が当該人が記録株主になる日よりも前に発生した配当又はその他の権利については、いかなる報酬も調整してはならない。本第9条には他の規定があるにもかかわらず、配当金は、基本的なインセンティブ賞と同じ制限および没収リスクを受けなければならないが、帰属要求を満たし、適用される業績目標を達成すること、および委員会が決定する可能性のある他の制限を含むが、これらに限定されない
10.特別な就業権がない
(a)本計画または任意の報酬計画は、当社に雇用され続けるか、または当社にサービスを継続する権利、または任意の方法で当社が任意の時間にそのような雇用またはサービスを終了する権利を妨害する任意の参加者に、または報酬を付与する際の参加者の報酬を増加または減少させる権利を与えてはならない。
(b)誰も本契約書の下の奨励金を要求したり、獲得する権利があってはならない。委員会は、いつでも参加者に奨励賞を授与し、委員会がいつでもその参加者または任意の他の参加者または他の人に奨励賞を授与することも、委員会がその後、その参加者または任意の他の参加者または他の人に奨励賞を授与することを妨げることもない。
11.証券事務
(a)Chipotleは，証券法に基づいて本プロトコルにより発行されたどの普通株も登録する義務はなく，どの州の法律にも類似した遵守を行う義務はない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、Chipotleは、Chipotleの弁護士がChipotleにこのような証明書の発行および交付がすべての適用される法律、政府当局の法規、および普通株式取引所の証券取引所の要求に適合しない限り、本計画に従って普通株株を証明する証明書の発行または交付を手配する義務はない。委員会は，本合意条項に基づいて普通株株を証明する証明書を発行·交付する条件として，当該株式の受領者は，委員会が必要または適切であると考える契約，合意，陳述を行い，委員会が必要または適切であると考える伝説を持つことを要求することができる.
(b)本プロトコルにより付与された任意のオプションの行使は，Chipotleの弁護士のみが普通株式 の発行と交付を決定する
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このような行使により、普通株は、すべての適用される法律、法規、及び任意の普通株取引所が所在する証券取引所の要求に適合する。Chipotleは、本合意項の下のオプションの行使を適宜延期することができ、または任意の懸案されたインセンティブ賞に従って普通株株の発行または譲渡の効力を保証するか、または連邦または州証券法またはその後の株式上場取引に適合する任意の取引所の規則または法規を保証することができる。Chipotleは、任意のインセンティブに従ってオプションの行使を延期するか、または普通株式の発行または譲渡の有効性を決定することを決定したことを参加者に書面で通知しなければならない。延長行使オプションの有効期間内に、参加者は、行使オプションの撤回を書面で通知し、支払われた任意の金額の払い戻しを要求することができる。
12.税金を前納する
(a)現金で送金する
普通株株がオプションを行使するか、または奨励を付与した後に発行される場合、Chipotleは、連邦、州および地方(または他の)源泉徴収要件を満たすのに十分な現金をChipotleに送金する権利を有しており、これは、これらの株の任意の証明書または証明書の交付前、またはそのような制限が失効する前のこのような行使、付与、または帰属によるものである。また、任意の現金報酬を行使または決済する場合、Chipotleは、その報酬に応じて支払われる任意の現金から、行使または決済によって生じる連邦、州、地方源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を差し押さえる権利がある。
(b)株を振り込む
参加者が選択したとき、委員会の許可を得て、行使、付与、または奨励後に普通株式を発行する場合、参加者は、そのような行使、付与または帰属に起因することができる連邦、州および地方(または他)の最低源泉徴収要件(ある場合)を満たすのに十分ないくつかの普通株式(委員会によって決定される可能性のある任意の最短保有期間の制限)を提出することができるが、その最低源泉徴収義務を超えない(または、会社が許可されている場合、当時有効な会計規則によると不利な会計結果をもたらす他の源泉徴収比率)ではない。このような選挙は，参加者が本プロトコル第12(A)条に規定する義務(あれば) を満たさなければならない
(c)株を源泉徴収する
参加者が選挙に参加する際に、委員会の承認または委員会の要求に従って、行使、付与または帰属奨励後に普通株式を発行する場合、Chipotleは、行使、付与または帰属のために連邦、州および地方(またはその他)の税金を控除するために必要な最高額の株式数を超えないように参加者が選択した株式数を抑留しなければならない(または、会社が許可した場合、不利な会計結果を引き起こさない他の控除比率)
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当時発効した会計規則)。このような選挙は，参加者が本プロトコル第12(A)条に規定する義務(あれば) を満たさなければならない
(d)第15節承認
取締役会のメンバーまたは上級管理職(米国証券取引委員会規則16 a-1を参照)である任意の参加者にとって、普通株式の差し押さえまたは入札は、取引法第16 b-3条免除の目的のために、一部を奨励する後続取引として承認されなければならない。
13.図の修正または終了
取締役会は、本計画を随時一時停止または中止するか、または任意の方法で本計画を修正または修正することができるが、以下の場合、Chipotle株主の承認なしに、本計画の任意の改正は発効してはならない：(I)法律、規則または法規(ニューヨーク証券取引所の任意の規則を含む)または当時の普通株式取引が存在する任意の他の証券取引所が株主承認を要求するか、または(Ii)このような改正は、第3(B)節に規定する再定価または4節に規定されている非従業員役員報酬限度額の改正を目的としている。また、未決裁決保持者の同意を得ておらず、いかなる改正もその所持者の権利に実質的な損害を与えてはならない。前に述べたように、委員会は、本合意項の下での裁量の能力を行使することを制限してはならず、この裁量権は、計画を修正することなく行使することができる。この第13条のいずれかの規定が“規則”第409 a条に基づいて納付すべきいかなる税金をもたらす場合は、実施してはならない。本計画が明確に規定されていることを除いて、参加者の同意を得ず、本計画項の下のいかなる行為も、参加者が以前に付与されたものおよび付与されていないインセンティブ賞によって享受される権利を実質的に損害してはならない。本計画中のいかなる内容も、当社が本計画条項以外の任意のタイプの補償を支払う権利を制限することはできません。
14.権利を行使する義務がない
インセンティブ賞を授与する参加者は、その参加者にそのインセンティブ賞を行使することを要求すべきではない。
15.死亡後の転移
参加者が亡くなった後、参加者に付与された未完了報酬は、参加者の遺産の遺言執行者または管理人によってのみ行使されるか、または遺言または相続法および分配法によってその権利を行使する任意の人または複数の人によって行使される。当社が(A)書面通知及び遺言謄本及び/又は当社が譲渡の有効性を証明するために必要と考えている証拠を提供している限り、(B)譲受人は、参加者に適用されるすべての奨励に適用または本来適用されるすべての奨励の条項および条件を遵守することに同意し、参加者から奨励金を付与するための確認に制約されない限り、遺言譲渡または任意の奨励の継承法および分配法または任意の奨励に適用される権利はChipotleに対して拘束力がない
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16.支出と領収書
本計画の費用はChipotleが支払います。Chipotleが受け取ったどんな報酬に関連するいかなる収益も一般企業用途に使用される。
17.治国理政法
本計画と本計画の下のすべての人員の権利は、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって解釈され、管理されなければならない。
18.計画の継続時間
取締役会は、いつでもこの計画を一時停止または終了することができる。いずれの場合も、奨励株式オプションは、(A)取締役会が計画日又は(B)発効日(早い者を基準とする)を通過した後10年以上付与してはならない。本計画が終了した後、新たな奨励を付与することはできませんが、適用される条項と条件及び本計画の条項と条件により、以前に付与された奨励は引き続き有効です。
19.インセンティブに対する会社の補償
本計画に含まれる権利は、(A)当社が奨励を付与する日に、任意の他の会社補償政策または参加者と達成された他の合意または所有する任意の権利、またはその後に適用される法律を遵守するために取られる任意の権利、または時々改正されたChipotleの補償追跡および補償政策を含むことができ、または(B)当社が取引法第10 D条に従って所有することができる“インセンティブベースの補償”に関する任意の権利または義務、改正された(米国証券取引委員会によって時々公布される適用規則および法規決定)または他の適用法律。奨励協定にこのような補償または回復の方法が規定されているか否かにかかわらず、委員会は、このような補償または回復の最も遅い時間に、会社がこのような補償または回復を実施すべきかどうかを決定することができる：(I)参加者に返済を要求すること、(Ii)適用される法律および適用される計画、計画または手配の条項および条件に基づいて、当社が維持する任意の補償計画、計画、または手配の下で参加者に支払うべき金額を減少させること。(Iii)当社の他の適用可能な報酬慣行に従って行われるべき将来の報酬増加(任意の適宜配当額の支払いを含む)または補償奨励を支払わない；(Iv)差し押さえまたは信託(税前または税引後)報酬の行使または履行によって受信された普通株、支払いまたは財産の一部または全部、または(V)上記の任意の組み合わせ
20.国際参加者です。
アメリカ合衆国国外に居住または仕事をする参加者に対して、委員会は自ら報酬を付与することを決定することができ、その条項および条件は計画に規定された条項および条件とは異なり、委員会はこれらの条項および条件が計画の実現を促進し、促進するために必要または適切であると考えており、これらの目的の実現を促進するために、委員会はこのような修正、修正、 を行うことができる
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このような法律または法規の規定に準拠するため、および/または参加者、Chipotleまたはその子会社のためにより優遇された税金または他の待遇を得るためには、必要または適切なプログラムまたはサブ計画が必要である場合がある。疑問を生じることを避けるために、委員会は、本条第20条に従って任意の参加者に権力を転任することができるが、委員会(またはそのグループ委員会)のみが、取締役会のメンバーまたは上級職員(米国証券取引委員会規則16 a-1に定義されているような)に報酬を付与する権利があるか、または他の方法で追加的な福祉を提供する権利がある。
21.コンサルタントと非従業員役員の廃止に関する規定
非従業員取締役またはコンサルタントにインセンティブ賞を授与する場合、本計画における雇用終了に関する規定は、その個人がChipotleまたはその子会社でのサービス終了を指すとみなされる。
22.雇用、貧困、そして承認されたいくつかの休暇を中止する。
本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、参加者が解雇された場合(死亡、障害または退職を含む)、または困難または他の特別な場合には、委員会は、場合によっては公平または会社の最良の利益に適合すると考えられる任意の行動を適宜とることができるが、これらに限定されず、本計画の任意の報酬に関する任意の制限または要求を放棄または修正することができる。委員会は、任意の有給または無給休暇期間、およびどの程度賠償金の費用を受け取るべきかを適宜決定する権利がある。しかしながら、軍休である場合、帰属は、軍休の任意の未払い部分で費用を徴収すべきであるが、参加者が軍休から帰ってきた場合(彼または彼女が“軍休および再就職権利法”に従って帰国時に保護を受ける権利があることが条件である)、彼または彼女は、その参加者が全休暇中に、彼または彼女が休暇前にサービスを提供するのと同じ条項で会社にサービスを提供するときに申請したのと同程度の報酬帰属を取得しなければならない。委員会がとったいかなる行動も“規則”第409 a節の要求に適合しなければならない。
23.オプション実行可能性と株式付加価値権の課金
参加者がオプションまたは株式付加価値権の行使を阻止された場合、またはChipotle普通株に適用される任意の取引制限、参加者の身体的虚弱または会社依存により、参加者による会社の行政エラーではなく、会社が報酬を解決できない場合、委員会が別途決定し、遵守第409 a条の規定に適合しない限り、このような制限、条件、またはイベントに適用される時間の長さは、その制限が失効するまでの間、任意の行使期間(I)をもたらす。(Ii)参加者(またはその代表)が報酬を行使できるまで，または(Iii)その誤りが訂正されるまで.
24.権利行使に関する状況を知らせる義務はない
Chipotle、その子会社、委員会または取締役会はいずれも参加者に株式付加価値権またはオプションの行使期限が満了することを通知する義務がありません。
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25.会社の行動に何の制限もありません
本計画のいかなる内容も、(I)Chipotleまたは子会社がその資本または業務構造を調整、再分類、再分類、再構成または変更すること、または合併または合併、またはその全部または一部の業務または資産の全部または一部を解散、清算、売却または譲渡する権利または権力、または(Ii)Chipotleまたは子会社が必要または適切に行動すると考えられる権利または権力を制限することと解釈されてはならない
26.処分施設や経営機関の影響
Chipotleまたはその任意の子会社が、参加者が存在する施設を閉鎖または処分する場合、またはChipotleまたはその任意の子会社が、Chipotleまたはその任意の子会社の任意の運営エンティティの所有権権益を減持または除去し、その運営エンティティがChipotleまたはその任意の子会社によって多数の持分を所有しなくなった場合、そのようなイベントの発生後に従業員でない参加者が所有するインセンティブ賞について、委員会は、第409 A条(例えば、適用する)に適合する範囲内で、制御権の変更について第8節に記載の任意の行動をとることができる。委員会が施設や運営機関のいかなる処置にも特別な行動を取らなかった場合、参加者は、Chipotleおよびその子会社での彼または彼女の雇用を終了したとみなされなければならない。
27.制限期間。
誰でも、彼または彼女が本計画の下で任意の福祉または権利を奪われたと思うなら、委員会に書面で請求することができる。いかなるクレームもクレームを引き起こす具体的な事件が発生してから45(45)日以内に委員会に提出されなければならない。期限を過ぎたクレームは処理されず、拒否されたとみなされるだろう。委員会又はその指定代理人は，行政上実行可能な場合には，その決定をできるだけ早く書面で参加者に通知しなければならない。委員会は，書面請求が委員会に提出された日から90(90)日以内に書面でクレームを回答しなかった場合は，却下とみなす。委員会の決定は終局的で決定的であり、すべての人に拘束力がある。委員会に書面請求を提出する前に，本計画又は本計画に基づいて付与された奨励に関する訴訟を提起してはならず，却下されたか又は却下されたとみなされ，いずれの訴訟も却下されたか又は却下された後1年以内に提起されなければならず，そうでなければ永久的に禁止されるであろう。この計画または奨励計画に関連した任意の訴訟の場所はデラウェア州ウィルミントンにあるべきだ。
28.細かい株はありません。
Br}は、本計画または任意の付与に従って、Chipotle普通株式の断片的な株式を発行または交付してはならない。委員会は、そのような断片的な株式の代わりに、現金、他の報酬または他の財産を発行または支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利を没収またはキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。
29.保護された権利
本計画または報酬を証明するプロトコルに含まれるいかなる内容も、参加者の能力を(I)法律や法規に違反する可能性のある行為を通報することに制限しない，
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または証券取引委員会、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、司法省、国会、任意の監察長または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または訴えを提起する；(Ii)会社に通知することなく文書または他の情報を提供することを含む任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で行われる任意の調査または手続き、または(Iii)適用される米国連邦法律に基づいて、(A)連邦、州および地方政府関係者に秘密裏に商業秘密を開示することを含む、違法行為の疑いを弁護士に報告したり、調査したり、または(B)訴訟または他の手続で提出された文書に商業秘密を開示するが、提出書類に印鑑を押して公開開示を防止する場合のみ。
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