添付ファイル1.1
実行バージョン
伝奇生物集団
8，140，000株の米国預託株式
代表者
16，280，000株の普通株、1株当たり0.0001ドル
引受契約
July 26, 2022
July 26, 2022
モルガン·スタンレー法律事務所
モルガン大通証券有限責任会社
ジェフリーズLLC
Evercore Group L.L.C
C/oモルガン·スタンレー株式会社
ブロードウェイ一五八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
C/o Jefferies LLC
マディソン通り520
ニューヨーク、ニューヨーク10022
C/o Evercore Group L.L.C
東52街55号、35階
ニューヨーク、ニューヨーク10055
紳士淑女の皆さん：
伝説的生物は、ケイマン諸島に登録設立された免除会社(The Company)であり、本契約に列挙されたいくつかの引受業者(引受業者)に製品を発行して販売することを提案し、モルガン·スタンレー有限責任会社(同社名はモルガン·スタンレー)、モーガン大通証券有限責任会社(同社名J.P.Morgan)、ジェフリー社(ジェリー社)、Evercore Group L.C.(同社名は恒核社)が同社のbr代表(同社代表)、8，140，000株の米国預託株を担当し、16，280，000株の通常額面(米国ドル)を保有する
当社も、1，221，000株以下の米国預託株式 を発行及び販売することを提案しており、2，442，000株の普通株式に相当し、1株当たり額面0.0001ドル(追加米国預託株式)であり、引受業者を代表して本文書第2節を代表して当該等の米国預託株式を購入する権利を付与することを前提としている。会社アメリカ預託証明書及び追加アメリカ預託証明書を以下総称してアメリカ預託証明書と呼びます。当社は本協定の売却予定事項を実施した後、発行した普通株の1株当たり額面0.0001ドル以下を普通株と呼びます
米国預託証券は、当社、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が預託証明書(The Depositary)として、この預託証明書から時々発行される米国預託証明書を証明する米国預託証明書(The American Depositary Receipt)の所有者と所持者の間で2020年6月5日に締結された預託協定(“預託協定”) に基づいて発行される。各米国預託株式は、最初に預託協定に従って入金された2株の普通株式を取得する権利を代表する
同社は米国証券取引委員会(SEC)に、米国預託証明書に代表される普通株式に関連する予備入札説明書を含むF-3表の登録説明書(文書番号333-257609)を提出した。施行時に改正された登録声明には、改正された1933年証券法(証券法)規則第430 A条に基づいて発効時に登録声明の一部とみなされる情報(あれば)、以下単に登録声明と称する。米国の預託証明書の販売を確認するために初めて使用された目論見書(または当社が証券法第173条に従って引受業者に買い手の要求を満たすフォーマットで初めて提供された)を以下に募集説明書と呼ぶ。当社が証券法第462条(B)条に基づいて証券法 に従って追加の米国預託証明書(規則462登録説明書)を登録するための短い登録説明書を提出した場合、本明細書における用語登録説明書の任意の言及は、この規則462登録説明書を含むとみなされるべきである。当社はすでに、米国預託証券に関する表F-6(第333-238581号)登録声明(この表 F-6登録声明は、すべての証拠物を含み、この登録声明の発効時に改訂された。以下、“米国預託株式登録声明”と呼ぶ)を証監会に提出した。当社も、改正された1934年証券取引法(取引法)第12節(取引法)に基づいて、取引法第12(B)節に基づいて当社の普通株を登録するために、表格8-Aの登録声明(表格8-A登録声明)を提出している
本引受協定(“合意”)については、自由に募集説明書を作成することは、“証券法”規則405に規定されている意味を有し、“予備募集説明書”は、“登録説明書”の発効前に使用される各募集説明書を意味し、“証券法”規則430 Aに基づいて情報を見落とした各募集説明書を意味し、これらの募集説明書は、本“引受契約”の発効後および本協定の署名および交付前に使用され、“販売説明書時間”は、証券法の発効時に“登録説明書”に含まれる予備入札説明書、および本プロトコル別表2に記載されている文書および定価情報を意味する。広く提供されているロードショーとは，“証券法”ルール433(H)(5)に基づいて定義された真の電子ロードショーであり，誰でも制限されずに獲得できる.本明細書で使用されるように、用語登録宣言、予備入札説明書、売却時間入札説明書、および株式募集説明書は、参照によって組み込まれた文書(例えば、ある)を含むべきである。ここで使用される登録説明書、目論見書、売却時間目論見書または目論見書に関する補足、改正および改正条項は、引用によって組み込まれた会社が1934年に“証券取引法”(改正証券取引法)に従って委員会に提出したすべての文書を含むものとみなされる
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1. 説明と保証それは.当社は、各引受人に保証し、各引受業者と合意した
(A)登録声明および米国預託株式登録声明はいずれも発効した；登録停止声明または米国預託株式登録声明の発効の停止命令は発効しておらず、この目的または証券法第8 A条に基づく法律手続きが証監会前に保留されているか、または(当社の知る限り)証監会の脅威を受けていない
(B)(I)売却募集規約又は募集定款の提出又は保存が行われ、売却募集定款又は募集定款の提出時に引用されて組み込まれた各書類(ある場合)は、このように提出されたときは、すべての重要な点において、取引所法令及びその下で適用される委員会規則及び条例に適合又は遵守するであろう。(Ii)登録声明及び米国預託株式登録声明は、発効時に改正又は補充(例えば、適用される)が含まれておらず、当該等の改正又は補充の日まで、重大な事実のいかなる非真実な陳述も、または陳述がその中に記載されなければならない重大な事実、またはその中の陳述が誤解されないように記載する必要がある重大な事実を記載するために、(Iii)登録説明書、米国預託株式登録説明書、および募集説明書の各々が適合し、改正または補足(適用される場合)は、すべての重要な態様で証券法およびその項の下で適用される委員会規則および法規に適合するであろう。発売に関連する米国の預託証明書が販売されるたびに、目論見書が潜在的な買い手に提供されていない場合および締め切り(定義は第4節参照)において、当社の当時の修正または補足(適用される場合)を経た売却目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実を記載することを見落とし、これらの陳述を行う場合を考慮すると、(V)各広範な利用可能なロード(ある場合)、販売募集説明書と共に考慮される場合には、重大な事実の不真実な陳述は含まれていないか、または陳述された場合には、その中の陳述を行うために必要な重大な事実の陳述を見落としている, (Vi)入札説明書は、その日付まで、含まれておらず、修正または追加されておらず、適用される場合、 は、重大な事実の不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実を見落としており、陳述された場合には、誤解されることはないしかし前提はこの段落に記載されている陳述及び保証は、引受業者が代表又はその代表を介して書面で当社に任意の引受業者に関する資料を提供することに基づいて、br}登録説明書、販売時間募集説明書又は募集説明書中になされた陳述又は漏れに適用されず、唯一のこのような資料が第8(B)節に記載された資料であることを理解及び同意した
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(C)証券法第164，405及び433条の規定によれば、当社は発行に関する資格を満たしていない発行者ではない。証券法第433条(D)の規定によれば、会社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法及びその適用に係る委員会規則及び条例の要求を委員会に提出したものである。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各自由書面募集説明書、又は当社又はその代表によって作成、使用又は引用された各無料書面募集説明書は、証券法及びその下で適用される委員会規則及び条例のすべての重要な要件に適合し、又は本協定の発効日後に提出された場合、提出時にすべての実質的な態様で証券法の要求及び委員会の適用規則及び条例に適合する。初めての使用前に引受業者に提供される無料書面目論見書(ある場合)および電子ロードショー(ある場合)を除いて、当社は準備、使用または参考をしておらず、代表の事前の同意を得ておらず、任意の自由な募集説明書を準備、使用、または参照することもありません
(D)当社はすでに正式に登録設立され、その登録所が司法管轄区の法律に基づいて、当社は信用の良い会社であり、会社の権力及び権限を持ってその財産を所有或いはレンタルし、“登録説明書”、“売却募集定款”及び“募集定款”によってその業務を経営し、正式な資格を持って業務を行い、かつ各司法管轄区域内で信用が良好(良好な信用概念或いは同等の概念で当該司法管轄区に適用される)であり、当該司法管轄区でその業務又はその財産所有権又はリース を行う場合には、いずれも上記の資格を備えなければならない。上記の資格または良好な名声を備えていない限り(良好な名声概念または同等の概念が当該司法管轄区域に適用される範囲内で)当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えない限り、または共同 の合理的な予想は除外される
(E)当社の各重要付属会社(この用語は“取引法”の下のS-X規則1-02に定義される)が正式に登録成立し、その登録に基づいて設立された司法管区の法律(良好な名声の概念又は同等の概念が当該管轄区域に適用される範囲内である)は、効率的に信用の良い会社として存在し、会社がその財産を所有又は賃貸し、登録声明に従って業務を行う権限及び権力を有し、株式募集説明書および募集説明書を販売する時間は、適切な業務処理資格を有し、各司法管轄区域内で良好な信用(良好な信用概念または同等の概念がそのような司法管轄区域の範囲内に適用される)を有し、その業務の展開またはその財産の所有権または賃貸には、そのような資格が必要であるが、
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このような資格や信用が会社およびその子会社全体に大きな悪影響を与えない程度に達成できなかったのは、単独でも全体的でも合理的である。当社の各主要な付属会社のすべての発行済み株式株式(定義はS-X規則第1-02条参照)はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分な持分及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申請索もないが、このような保留権、財産権負担、持分或いは申索が当会社及びその付属会社全体に重大な不利な影響を与えないことを合理的に期待する場合は例外である
(F)本協定は、当社によって正式に許可され、署名され、交付されました
(G)預金協定はすでに正式に許可され、当社の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者の権利に関連する又は債権者の権利及び一般株式原則に影響を与える類似普遍適用法律規定のようなbr}を受けなければならず、そして、米国預託証明を証明する米国預託証明書の発行及び預金協定の規定に基づいて当該等の株式に関する普通株を保管する場合、このようなアメリカ預託証明書は適時かつ効率的に発行され、このようなアメリカ預託証明書を登録する人はその中と“預金協定”に規定された権利を享受する権利がある。預金契約とアメリカ預託証明書はすべての重大な方面で販売募集定款及び株式募集定款に掲載されている関連内容の記述と一致している
(H)当社の法定株式は、各登録説明書、売却時間募集定款及び株式募集定款に記載されている説明のすべての重大な方面における法律事項と一致する
(I)本合意に従って、販売された米国預託証明書に代表される普通株が発行前に発行された普通株式は、正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がない
(J)本プロトコルに従って販売される米国預託証明書に代表される普通株が正式に許可されており、本合意条項に従って発行、交付および支払いが行われた場合、これらの普通株は有効に発行され、十分に配当され、評価される必要はなく、これらの普通株の発行は、有効に放棄されていない優先引受権または同様の権利の制約を受けない
(K)当社は、本契約の締結及び交付及び当社が本合意項の下での義務を履行し、及び本協定及び預金協定を締結、交付及び履行した後に米国預託証明書及び普通株を発行及び売却することは、(I)適用法律、(Ii)会社登録証明書又は組織定款大綱及び定款細則のいかなる規定にも違反しない
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(br}当社、(Iii)当社又はその任意の付属会社に対して拘束力を有し、当社及びその付属会社全体に重大な意味を有する任意の合意又は他の文書、又は(Iv)自社又はその任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令であるが、上記(I)、(Iii)及び(Iv)条の場合は、当該等の違反行為が個別又は合計が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する場合を除く。または会社が本契約の義務を履行する権限または能力。当社が本協定項の義務を履行する際には、いかなる政府機関、機関または裁判所の同意、承認、許可または命令を必要としないか、または任意の政府機関、機関または裁判所の許可、許可または命令を得るか、または任意の政府機関、機関または裁判所の許可または命令を得るか、または任意の政府機関、機関または裁判所の同意、許可または命令を得るか、または任意の政府機関、機関または裁判所の同意、許可または命令、または任意の政府機関、機関または裁判所の同意、許可または命令を得るか、または任意の政府機関、機関または裁判所の同意、承認、許可または命令を得るか、または任意の政府機関、機関または裁判所の資格を取得するが、以前に取得された州または州または外国司法管区の証券または青空または法律または金融規制機関(FINRA)に関連する資格および販売に関する規則を提供することができる
(L)当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又は当社及びその付属会社の利益、業務又は運営全体として、販売募集規約に記載されている状況と比較して、重大な不利な変化又は予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展も発生していない
(M)いかなる法律又は政府の法律手続が決定されていないか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、任意の法律又は政府の法律手続の脅威を受ける可能性があり、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産は、(I)当社又はその任意の付属会社の任意の財産(I)の法律又は政府法律手続の影響を受けることができるが、各登録声明、売却募集規約及び募集規約のすべての重要な点において正確に記載された法律手続、及び個別又は全体が当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する法律手続を除く。または、本プロトコルの義務を履行するか、または登録説明書、販売時間、および入札説明書の各々が行うべき取引を完了する権限または能力に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)登録説明書、販売時間、または入札説明書には説明が必要であり、すべての重大な態様ではこのように説明されていない。当社またはその任意の付属会社は、その制約またはその制約を受けなければならない法規、法規、契約またはその他の文書であり、登録説明書、売却募集規約または入札説明書に記載されなければならない規定はなく、または証拠物として登録説明書 説明書内に提出されなければならないが、これらの書類はすべての重大な面で説明または規定に従って提出されていない
(N)最初に提出された登録説明書の一部として、またはそれに対する任意の改正の一部として、または証券法規424に従って提出された各予備入札説明書は、提出時にすべての重要な態様において、証券法およびその適用規則および委員会の規定に適合する
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(O)当社は、投資会社として登録する必要がなく、各登録明細書に記載されている米国預託証明書及びその所得金の発売及び売却が発効した後、売却募集規約及び募集定款は、改正された“1940年投資会社法”で定義されている投資会社として登録されることはない
(P)会社及びその各子会社は、全体として、 (I)人間の健康及び安全、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質又は汚染物質の保護に関連する任意の及びすべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律及び法律(環境法律)を遵守し、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可証、ライセンス又はその他の許可を必要とする環境法の適用を受けており、(Iii)これらが環境法に適合しない限り、当該等のライセンス、ライセンス又は承認のすべての条項及び条件を遵守する。必要なライセンス、ナンバープレート又はその他の承認を取得できなかった、又は当該等のライセンス、ライセンス又は承認の条項及び条件を遵守できなかった場合、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない
(Q)環境法律に関連するコストまたは責任は存在しない(物件の整理、閉鎖、または環境法律を遵守するために必要な任意の資本またはbr}運営支出、または任意のライセンス、ライセンスまたは承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含むが)、これらのコストまたは責任合計は、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(R)発行及び販売予定の米国預託証明書について有効に放棄又は遵守するほか、登録声明、販売時間募集定款及び募集定款に記載されているように、当社と当該等の権利を付与する任意の者との間には、当社が証券法に基づいて当社の任意の証券について登録声明又は当該等の証券を登録br声明に基づいて登録された普通株に含めることを要求する契約、合意又は了解br}がない
(S)(I)当社またはその任意の付属会社または共同会社、またはその任意の役員、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の代理人または代表は、直接的または間接的な支払い、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の有価物の提供、支払い、支払い承諾または許可または承認を推進するために、いかなる行動をとることもない。いかなる政府関係者(政府または政府の所有または統制を含む実体または公共国際機関のいずれかの役人または従業員、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動するいかなる者、または任意の政治者
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(Br)公的行為または適用される腐敗防止法律に違反する任意の人に影響を与えるための政党または政党官僚または政治職候補者；(Ii)会社およびその各子会社および付属会社の業務は、適用された反腐敗法律を遵守し、制定および維持され、これらの法律およびここに含まれる陳述および保証の遵守を促進および達成するために、合理的な設計の政策および手順を維持し続ける。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを推進するために、発売された金額を直接または間接的に使用せず、適用される汚職防止法に違反する
(T)当社及びその各子会社の業務は、“テロ法を遮断及び妨害するために必要な適切なツールを提供することにより米国の団結及び強化”(“米国愛国者法”)第3章で改正された“銀行秘密法”の要求、並びに当社及びその各子会社が業務を行う司法管区の適用反マネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(集団発行、管理又は実行)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドラインを含むすべての適用された財務記録保存及び報告要件を厳格に遵守する。*反マネーロンダリング法)、および当社またはその任意の付属会社に関連する裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟、または法的手続きが完了していないか、または当社の知る限り、脅威にさらされていません
(U)(I)当社、その任意の付属会社、またはその任意の役員、高級社員または従業員、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の代理人、連属会社または代表は、以下の条件に適合する個人またはエンティティ(個人)ではなく、または以下の条件を満たす1人または複数の人によって所有または制御される
(A)米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁の対象、または
(B)制裁対象となる国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアを含むがこれらに限定されない)
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(Ii)当社は、発売された金額を直接または間接的に使用しないか、または得られたお金を任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の者に貸し出し、出資または他の方法で提供しない
(A)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金を提供するか、または便宜を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁の対象であるが、制裁を遵守することを要求される者によって許容される範囲内では除外される；または
(B)任意の他の方法で(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)いかなる者も制裁違反を招く
(Iii)当社およびその各付属会社は、知らずに従事しているわけではなく、現在も知らずに従事しており、いかなる者との取引や取引にも従事していないか、または取引または取引が発生したときに制裁対象であった任意の国または地域で行われた任意の取引または取引に従事していないが、制裁規定を遵守しなければならない者が許容する範囲は除外されなければならない
(V)各登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款がそれぞれ資料を提供した日後、(I)当社及びその付属会社全体にとっていかなる直接或いはいかなる重大な責任或いは義務も生じておらず、 もいかなる重大な取引も締結されていない。(Ii)当社は、発行された株式を購入していない(当社は、自社が当該等の株式を買い戻すことを許可する契約に基づいて持株を買収するか、又は適用側が自社へのサービス提供を終了したときに、当該株式譲渡に対する当社の優先購入権を行使する場合を除く)、また、その株式について任意の配当又は普通及び常習配当以外のいかなる配当又は分配を行うことを宣言していない。及び(Iii)当社及びその付属会社の株式及び/又は株式(各登録説明書、販売募集定款及び募集定款にそれぞれ資料を提供する日(br})の株本及び/又は株本、短期債務又は長期債務全体に対していかなる重大な変動もない(各場合において登録声明、販売募集規約及び目論見に記載された持分補償計画に基づいて付与される)
(W)当社及びその付属会社が所有する自社及びその付属会社全体の業務に重大な影響を与えるすべての動産(以下、第1(X)節でカバーする知的財産権を除く)、費用面で良好で市場価値を有する所有権、及びそれが所有するすべての動産(以下、第1(X)節でカバーするものを除く)は、良好かつ市場価値を有する所有権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥はないが、登録に記載されている者は除く
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Br声明、株式募集説明書の売却時間や目論見書などは、当該等の財産の価値を大幅に低下させることはなく、当社及びその子会社が当該等の財産の使用に重大な干渉を与えたり、使用しようとしたりすることもない。一方、当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産及び建物は、彼等が有効、存続及び当社に知られている強制執行によりテナント保有を強制的に保有しており、重大ではなく、当社及びその付属会社全体の使用及び当該等の物件及び建築物の使用に重大な妨害を与えない例外は除外するが、登録声明、販売募集規約及び株式募集定款に属する者は除外する
(X)(I)会社およびその子会社が、すべての特許、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を出願できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号、および他のすべての知的財産および同様の独自の権利(上記のいずれかを含むすべての登録および登録出願、およびそれに関連するすべての商標を含む)(総称して知的財産権と呼ぶ)を独占的に所有または所有すること。そのビジネスで使用するために、またはそのビジネスを行うために使用するために保有することが合理的に必要である。(Ii)懸案または当社に知られている他の人が、そのような知的財産権の有効性、範囲または実行可能性に疑問を提起する訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームはなく、当社またはその任意の付属会社が所有または制御または許可された知的財産権は、有効、存続、および強制的に実行可能であることが知られている。(Iii)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が任意の第三者の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害したと告発する書面通知を受けていない；(Iv)当社によれば、第三者による侵害、流用、または当社またはその任意の付属会社が所有または他の方法で許可された任意の有効な知的財産権を侵害または侵害していない。(V)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、侵害、流用、または他の方法で違反することがなく、または侵害、流用、または他の方法で違反していない, 任意の第三者の任意の有効な知的財産権；(Vi)は、当社または当社の任意の 付属会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負者が発明譲渡協定に署名しており、この合意によれば、そのような従業員または請負業者は、現在、そのような知的財産権のすべての権利、所有権および権益譲渡を当社または適用されるbr付属会社に等しくしているが、当社によれば、これらの合意は違反または違反されていない；および(Vii)当社およびその付属会社は、商業的に合理的な努力を使用して、商業秘密秘密として使用されているすべての資料を適切に保存する。
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(Y)(I)当社およびその子会社は、このようなオープンソースソフトウェアに適用されるすべての許可条項に従って、無料、超オープンソース、超または同様の許可モード(マサチューセッツ工科大学許可、アパッチ許可、GNU汎用共通許可、GNU緩和汎用共通許可およびGNU Affero汎用共通許可を含むが、これらに限定されないが含まれる)で配布された任意およびすべての ソフトウェアおよび他の材料を使用して使用されている。および(Ii)当社またはその任意のアクセサリ会社は、(A)当社またはその任意のアクセサリが、当社またはその任意のアクセサリが所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術の逆工程を可能にすることを必要または要求しているか、または(B)当社またはその任意のアクセサリが所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術が、(1)ソースコードの形態で開示または配布されること、(2)派生作品を作成するための許可、または(3)無料再配信を可能にするように、任意の方法で使用または配布されていない。
(Z)(I)(I)個別または全体が当社およびその付属会社に重大な悪影響を及ぼす以外に、当社およびその各付属会社は、現在、社内および外部プライバシー政策、契約義務、任意の裁判所または仲裁人または他の政府または規制機関の適用法律、法規、判決、命令、規則および条例、および収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、および収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護と遵守している。会社またはその任意の子会社は、個人、個人識別情報、敏感、機密または規制されたデータ(データセキュリティ義務、およびそのようなデータ、データ)を処理および開示する。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に関するいかなる通知またはクレームも受けておらず、個別または全体的に、任意の資料セキュリティ責任が遵守されていないことを合理的に示す他の事実も知られていない；および(Iii)任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関は、当社またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、調査または法的手続きが未解決または脅威にさらされていない。
(Aa)当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションソフトウェア及びデータベース(情報科学技術システム)は、個別又は全体的に当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えない以外、当社及びその付属会社の業務運営は十分であり、要求に応じて適切に運用及び実行され、しかもいかなる誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の腐敗要因は存在しない。当社及びその各子会社は、当社及びその子会社の業務運営に関するITシステム及びデータを保護するために、必要なすべての技術及び組織措置を講じている。上記の規定を制限することなく、当社およびその子会社は、違反、廃棄、紛失、不正な配布、使用、アクセス、無効化、流用または修正、または当社およびその子会社の業務運営に関連する任意のITシステムまたはデータを保護し、防止することを目的とした合理的な努力、保守、実施、合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティおよびデータ保護制御、ポリシーおよびプログラムを確立し、遵守することを目的としている。個別または全体的に当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えない以外に、当社は当該等の違反事項は何も発生しておらず、当社及びその付属会社も通知を受けておらず、合理的な予想が当該等の違反事項を招くいかなる事件や状況も知らない。
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(Bb)当社またはその任意の付属会社の従業員と重大な労資紛争がないか、または当社の知っている限りでは、差し迫った重大な労資紛争はありません。当社は、その主要なサプライヤー、メーカーまたは請負業者の従業員の既存、脅威、または発生するいかなる労資紛争も知りません。brは、単独または合計が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
(Cc)当社及びその各付属会社は全体として、公認財務責任を有する保険者がその業務中の慎重かつ常習的な損失とリスクに保険をかけ、保険加入金額は当社が合理的に慎重かつ慣用的であると信じているが、保険に加入できなければ、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している；当社又はそのいかなる付属会社もいかなる保険範囲を求めることを拒否されていないか、または任意の保険範囲を申請することを拒否していない。また、当社又はそのいずれの付属会社も、当社又はその任意の付属会社は、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又は類似した保険会社から類似の保険範囲を取得してbr業務を維持することができず、当該等の費用が単独又は合計することが当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることはないと信じている
(Dd)当社およびその各付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての証明書、許可および許可を有しているが、規制当局(第1(Nn)条で定義されているように)によって発行された証明書、許可または許可を含むが、これらの証明書、許可を取得できなかった場合は、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えないかもしれず、当社またはその任意の付属会社は、そのような証明書の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない場合は、この限りではない。ライセンス又は許可は、不利な決定、裁決又は裁決の標的とすれば、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす
(Ee)各登録説明書、売却時間募集説明書及び募集説明書に記載されている財務諸表(関連付記を含む)は、関連する付表及び付記とともに、各重大な面で証券法の適用会計規定に適合し、当社及びその付属会社が示した日までの総合財務状況及びその運営業績及び示された期間の現金流量を公平に記載し、この等の財務諸表 はすでに国際財務報告基準(IFRS)に従って作成されている
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会社の四半期財務諸表中の任意の正常な年末調整を除いて、国際会計基準理事会が発表した会計基準はその関連期間内に適用されている。登録説明書、販売時間募集定款及び株式募集定款に掲載されている他の財務資料はすべて当社及びその総合付属会社の会計記録から抜粋し、そして各重大な方面で公平にこのなどの資料を提出した
(Ff)登録説明書、売却時間目論見書及び入札説明書に含まれる統計、業界及び市場関連データは、すべて当社が合理的かつ誠実に信頼できると信じているソースに基づいているか、またはそのようなソースに由来しており、このようなデータはすべての場合においてすべての重大な面でソースと一致している。
(Gg)安永華明法律事務所はすでに当社及びその付属会社のいくつかの財務諸表を審査し、登録説明書の一部として証監会に提出した審査された総合財務諸表についてその報告書を提出し、そして登録説明書、販売時間目論見書及び目論見書に含まれ、証券法及び証監会及び公衆会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則及び規則に基づいて、安永は当社に関連する独立公認会計士事務所である。安永会計士事務所は当社の現在の独立公認会計士事務所であり、証券法および証監会と上場会社会計監督委員会(米国)が証券法に基づいて制定した適用規則と条例に基づいており、当社にとって独立公認会計士事務所である
(Hh)会社およびその子会社は、“取引法”規則13(A)-15(F)で定義されるように、合理的な保証を提供することを目的とした“取引法”の要求に適合し、合理的な保証を提供するために、財務報告の内部統制制度を維持することを目的としている：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、国際財務報告基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要として記録されている；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な 行動をとること、および(V)登録声明に引用または格納された拡張可能な商業報告言語の相互情報データを正確にすること。当社の最近の審査財政年度が終了して以来、(I)当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がなく、取引法規のように13(A)-15(F)に定義されているが(救済されたか否かにかかわらず)、登録声明、売却募集規約及び目論見説明書に記載されているように、および(Ii)当社の財務報告の内部統制に重大かつ不利な影響はなく、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大かつ悪影響の変化をもたらす可能性がある
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(Ii)本公告日の六ヶ月以内に、当社は、証券法第144 A条又は証券法D又はS規例による任意の売却を含む任意の普通株式を売却、発行又は割り当てていないが、従業員福祉計画、合弁格購入株式計画又は他の従業員補償計画に従って発行された株式を除くか、又は未償還の株式、権利又は株式証明書又は当社の初公開発売に関連する株式発行を含む
(Jj)当社およびその各付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方および外国収入およびその他の納税申告書を提出したか、または延期を請求した(単独または合計が会社およびその子会社全体に重大な悪影響を与えない限り)、そのために支払う必要があるすべての税金を支払った(単独または合計して申告しないか、または支払わないことが合理的な予想が会社およびその子会社に重大な悪影響を与えない場合を除く)。(br}全体として、または、現在善意のために、企業の財務諸表において国際財務報告基準が確立されているために必要な準備金が確立されていない限り、または、これらの税金が国際財務報告基準に従って会社の財務諸表に計算されていない限り)、会社またはその子会社に不利な未納税金は、単独でも合計でも決定されていない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる未納税金の借金も承知していませんが、このような借金は、当社またはその付属会社に利益がなく、br社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができます
(Kk)登録宣言に含まれるまたは参照される拡張可能な商業報告言語の対話データ は、すべての重要な側面によって要求される情報を公平に反映し、委員会が適用するルールおよびマニュアルに基づいて作成される
(Ll)当社は(I)何の にも従事していない水域をテストします通信または(Ii)書面を配布する水域をテストします はいずれの場合も，本プロトコルで発行しようとしている米国預託証明書に関係している.3水域をテストしますコミュニケーションとは、証券法第5(D)節又は第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面によるコミュニケーションをいう。*書面水域をテストします コミュニケーションはどんな意味でも水域をテストします通信は、証券法規則405が指す書面通信である
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(Mm)各発売に関連する米国預託証明書が販売されるまでの時間 募集説明書が潜在的な買い手に提供されていない場合、(A)目論見書を売却する時間、(B)任意の自由に書かれた目論見書、株式募集説明書を販売する時間と共に考慮した場合、および(C)任意の個人水域をテストします販売募集説明書と共に考慮される場合、陳述の状況に応じて、その中の陳述が誤解されないように、重大な事実の不真実な陳述または漏れ、漏れ、または必要な重大な事実を含むか、または含まれる提供, しかし、本声明およびbr}保証は、引受業者が代理人またはその代表を介して書面で当社に提供し、使用するための任意の引受業者に関する任意の陳述または漏れに基づいて適用されないが、このような情報は、第8(B)節に記載された情報に限定されることが理解され同意されるべきである
(Nn)会社は運営されており、現在、すべての重要な点で、米国食品医薬品局(FDA)と適用される外国監督管理機関のすべての適用法規、規則、法規、政策を遵守しており、Brは、国家人民医療製品管理局(中華人民共和国)、EU欧州医薬品局、日本医薬品·医療機器局(総称して規制機関と呼ぶ)およびすべての適用可能な連邦、州、地方、外国医療保健法律を含むが、これらに限定されない
(I)“連邦食品、医薬品及び化粧品法”及びその公布の条例
(2)“公衆衛生サービス法”及びその公布の条例
(3)“孤児薬物法”及びその公布の条例；
(四)“中華人民共和国薬品管理法”及びその公布された条例
(V)米国反リベート条例(米国連邦法典第42編1320 a-7 b(B)条)、“民事罰金法”(米国法第42編1320 a-7 a条)、米国民事虚偽申告法(米国連邦法典第31編第3729条およびその後)、医療詐欺および乱用に関するすべての適用連邦、州、地方およびすべての外国刑法は、米国虚偽供述法(米国連邦法典第42編1320 a-7 b(A)条)を含むが、これらに限定されない。“米国連邦法典”第18編286及び287条、並びに“1996年米国健康保険携行性及び責任法案”(HIPAA)(米国連邦法典第42編1320 d節及びその後)、“排除法”(第42編1320 a−7節)、適用される政府助成又は後援医療計画の法規及び条例、及びこれらの法規に基づいて公布された条例下の医療詐欺刑事条項；
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(Vi)“個人識別可能健康情報セキュリティ基準”、“情報セキュリティ基準”、“電子取引基準およびコードセット”、“医療情報技術促進経済·臨床健康法案”(米国連邦法典第42編17921節および以下)、この法案に基づいて公布された法規、および任意の州または非米国の対応法規；
(7)2010年“保健·教育和解法案”により改正された2010年の“患者保護·平価医療法”及びその公布された条例
(Viii)会社の製造または流通の任意の開発における製品の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処置に関連するすべての他の場所、州、連邦、国、超国および外国の法律((I)~(Vii)条は、総称して医療保健法と呼ばれる)
(O)(I)当社または当社を代表する、または当社が賛助または参加する研究、試験、および臨床前および臨床試験がまだ完了していなければ、すべての実質的な面で標準的な医学および実験手順、プログラムおよび制御に従って行われ、公認された専門科学研究標準およびプログラム、ならびにすべての適用される医療法律、監督機関の規則および条例、ならびに現在の良好な臨床実践および良好な実験室実践に適合する；(Ii)“登録説明書”、“販売時間”または“募集説明書”におけるこのような研究および試験結果の記述は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、これらの試験および研究から得られたデータを公平に記載し、(Iii)当社は、“登録説明書”、“販売説明書”および“募集説明書”に記載されていない他の研究または試験の結果を知りません。これらの研究または試験の結果は、“登録説明書”、“販売説明書”および“募集説明書”に記載されているまたは言及された結果に疑問を提起する。(Iv)当社は、監督管理当局が当社またはその付属会社に提供するすべての実質的な書面通知、書簡、およびすべての他の通信の要約を引受業者に提供した；および(V)当社は、いかなる規制当局または任意の他の政府エンティティからの書面通知、手紙または他の通信を受信しておらず、任意の適用された医療保健法に重大な違反を指摘または主張し、または登録声明、販売募集説明書および募集説明書に記載された任意の研究または試験、または登録声明に言及された結果を要求または脅し、停止、修正または一時停止する, 売却募集定款および募集定款の時間は、当社の知る限り、合理的な理由はない。
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(Pp)(I)個別または合計が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除いて、当社は任意の医療保健法の要求に従ってすべての報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または改訂 を提出、取得、保存または提出し、すべての報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正はすべて適時、完全、提出日において正確であり、誤り性はない(または修正された またはその後に補足を提出する)；(Ii)当社は、任意の会社または製品の運営または活動がFDA Form 483、不良発見通知、警告状、FDA、または任意の他の規制機関または政府エンティティの無タイトル手紙または他の通信または通知を含むが、これらに限定されないが、FDA Form 483、不良発見通知、警告状、FDA、または任意の他の規制機関または政府エンティティの無タイトル手紙または他の通信または通知を含む、任意の裁判所または仲裁または監督機関、他の政府エンティティまたは第三者から発行された任意のクレーム、訴訟、手続き、聴聞、調査、仲裁または他の訴訟の書面通知を受信していない。このような任意のクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁、または他の訴訟が脅威にさらされているかどうか。(Iii)当社は、いかなる規制当局または他の政府エンティティと締結された任意の会社の誠実な合意、監査協定、法令、和解命令または同様の合意に同意する側ではありません；および(Iv)当社またはその従業員、高級社員または取締役は、いかなる米国連邦医療保健計画または人間の臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止していません、または(Br)当社に知られており、照会、調査を受けていません, 規制当局または他の政府エンティティの手続きまたは他の同様の行動は、除名、一時停止、または排除をもたらすことを合理的に予想することができる。
(QQ)取引法第3(A)(62)節に定義されている当社またはその任意の子会社がいずれの国でも認められていない統計格付け機関の格付けを受けていない証券
(Rr)引受業者、当社またはケイマン諸島または中国の任意の付属会社またはその任意の税務機関またはその代表は、(I)本プロトコルの署名、交付または完了を必要としない、(Ii)ADSに代表される普通株式を設立、配布および発行し、(Iii)ADSを証明する米国預託証明書を発行する際に、引受業者、当社または中国にある任意の付属会社またはその中の任意の税務当局に、印紙、書類、発行、登録、譲渡、差し止め、資本収益、収入またはその他の税務当局を支払う。(Iv)引受業者は、米国預託証明書を引受業者または買い手に売却および交付するか、または(V)引受業者は、本プロトコルで予想される方法で米国預託証明書を転売および交付する
(Ss)当社は本課税年度に米国連邦所得税における受動型外国投資会社(PFIC？)にはならないと予想している
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(TT)当社は、証券法第405条に規定されている外国民間発行者である
2. 売買協定当社はここで、本合意に含まれる陳述及び保証に基づいて、以下に述べる条項及び条件を満たした上で、共同で当社に複数の引受業者と各引受業者を売却するのではなく、米国預託株式当たり40.42ドルの価格で当社からその名称に対する別表に列挙されたそれぞれの数量の米国預託証明書を購入することに同意する
本合意に記載された陳述及び保証に基づいて、本プロトコル条項及び条件の規定の制限を受けて、当社は引受業者に追加のアメリカ預託証明書を販売することに同意し、引受業者は購入価格でそれぞれ最大1，221，000件の追加のアメリカ預託証明書を共同購入する権利があり、ただ引受業者が任意の追加のアメリカ預託証明書について支払う金額はアメリカ預託株式によって減額しなければならず、減額額は会社が発行して会社のアメリカ預託証明書に支払うべきであるが、このような追加のアメリカ預託証明書について支払うべきいかなる配当金に相当する。代表は、本協定の締結日から30日以内に書面通知を出すことができ、保険者の全部または一部を代表してこの権利を行使することができる。いかなる行使通知も、保険者が購入する追加の米国預託証明書の数と、それなどの追加米国預託証明書を購入する日を具体的に説明しなければならない。各購入日は、少なくとも書面通知を出してから1営業日でなければならず、会社米国預託証明書の締め切りよりも早くても、その通知日後の10営業日よりも遅れてはならない。追加米国預託証明書を購入する毎日(オプション成約日)、1人当たりの受託販売業者は、それぞれ、追加米国預託証明書の購入に共通して同意する数(決定可能性を表すゼロ株の調整制限を受ける)であり、この追加米国預託証明書の数は、オプション成約日に購入される追加米国預託証明書の総数の割合と同じであり、この割合は、会社の米国預託証明総数に対する引受業者名に対する固定米国預託証明書数の割合と同じである
3. 公募条項それは.当社は代表から通知を受け、引受業者は登録声明及び本協定が発効した後、それぞれが占める米国預託証明書株式をできるだけ早く公開発売することを提案しており、代表判決が望ましいためである。代表はまた、米国預託証券が米国預託株式1株当たり43ドル(公開発行価格)の初期価格で一般に発売され、代表的に選択されたある取引業者の価格で一般に発売されることを当社に通知し、公開発行価格によって1株当たり1.548ドル以下の割引brに相当する
4. 支払いと配達ですニューヨーク市時間2022年7月29日午前10時または代表者が、ニューヨーク市で直ちに利用可能な連邦または他の資金brを会社にADSを支払うために、2022年8月5日より遅くない同じ日または他の日にいくつかの引受業者のそれぞれの口座を提供する会社ADSを書面で指定しなければならない。支払いの時間と日付を以下では締め切りと呼ぶ
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任意の追加の米国預託証明書の支払いは、ニューヨーク市で即時に利用可能な連邦または他の資金brで会社に支払われ、ニューヨーク市時間午前10：00、または第2節に記載された対応する通知で指定された日、または同じ日または他の日であり、いずれの場合も、書面で指定された2022年9月9日を表すよりも遅くなく、いくつかの引受業者それぞれのアカウントに追加の米国預託証明書を交付する
商号アメリカ預託証明書及びその他のアメリカ預託証明書は締め切り或いは適用オプション締切日(状況に応じて)前の完全営業日に、要求を代表する名称及び額面で登録しなければならない。会社のアメリカ預託証明書及びその他のアメリカ預託証明書は成約日或いはオプション成約日(どの状況に応じて決められるか)にいくつかの引受業者のそれぞれの勘定についてモルガン·スタンレーに交付し、このようなアメリカ預託証明書の譲渡はすでに支払いが妥当な引受業者に関連する任意の譲渡税を与えて、相応の購入価格を支払う必要がある
5. 保険者の条件’義務それは.当社が米国預託証明書を引受業者に売却する義務brおよび引受業者が締め切りに米国預託証明書を購入·支払いする複数の義務は、登録声明は本公告の日午後4：00(ニューヨーク市時間)に発効すべきであるという条件によって制約される
引受業者のいくつかの義務は以下の更なる条件の制約を受ける
(A)本協定の署名および交付後、締め切り前：
(I)“登録宣言”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、そのために、または証券法第8 A条に基づいて行われるいかなる手続きも、委員会の前で待機したり、脅かされたりしてはならない
(Ii) 当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又は当社及びその付属会社の利益、業務又は運営全体にとって、財務状況又はその他の面、又は利益、業務又は運営の面において、販売募集定款の際に述べられた状況と比較して、重大及び不利ないかなる変化又は予想される変化に関連する発展も発生していないため、代表判決において、販売募集規約期間内に予想される条項及び方式による米国預託証明の販売は実行可能ではない
(B)引受業者は、締め切り日に、上記第5(A)(I)及び5(A)(Ii)節で述べたように、当社の役員が当社を代表して署名した証明書を受領し、本契約に記載されている当社の陳述及び保証が締め切りに真実かつ正しい であり、当社がすべての合意を遵守しており、本契約項目の下で締め切り前又は満たすべきすべての条件を満たさなければならないことを示しなければならない
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このような証明書に署名して渡した人たちは、彼や彼女の訴訟が脅かされていることを最も十分に知ることができる
(C)引受業者は、締め切り日に当社の外部弁護士Cooley LLPが締め切りに出した意見及びbr}負の保証書簡を受信しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は引受業者を合理的に満足させるべきである
(D)引受業者は、当社の知的財産権弁護士以外のMorison&Foerster LLPの意見を締め切り日に受信しなければならず、その意見の期日は締め切りであり、その形態および実質は合理的に引受業者を満足させるべきである
(E)引受業者は、締め切り日にIce Miller LLP(当社の外部知的財産弁護士)の意見を受信しなければならず、その形態および実質は、引受業者を合理的に満足させるべきである
(F) 引受業者は、締め切り日にKlarquist Sparkman，LLP，社外知的財産権弁護士の意見を受け取り、締め切りを明記し、その形式および実質は合理的に引受業者を満足させるべきである
(G)引受業者は、締め切り日にMaples and Calder(シンガポール)LLP、ケイマン諸島大弁護士の意見を受け取り、締め切りは締め切りであり、その形式と実質は合理的に引受業者を満足させるべきである
(H) 引受業者は締め切り日に引受業者弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの意見と負の保証手紙を受け取り、締め切りを明記し、そのフォーマットと実質内容は引受業者を満足させるべきである。
(I)引受業者は締め切り日に君と有限責任会社、人民弁護士Republic of China が締め切りに出した意見を受け取り、その形式と実質はすべて引受業者を合理的に満足させるべきである
(J) 引受業者は締め切り日に引受業者Republic of China弁護士の経天と恭成の意見を受け取り、締め切り日を明記し、その形式と実質は引受業者を合理的に満足させるべきである
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(K)引受業者は、締め切り日に、その形態および実質が合理的に引受業者を満足させるべきである保管人弁護士ノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社の意見を受けなければならない
(L)引受業者は、締め切り時に、社外知的財産弁護士Jones Dayの意見を受け取り、その形態および実質が合理的に引受業者を満足させるべきであることを明記しなければならない
上記第5(C)および5(H)節に従って提出された負の保証書について、Cooley LLPおよびDavis Polk&Wardwell LLPは、登録 宣言、販売募集説明書および入札説明書およびそれらの任意の修正または補足、およびその内容の審査および議論に参加するために彼らの意見および信念に基づいているが、他の規定がない限り、独立してチェックまたは確認されていない
Cooley LLP，Morison&Foerster LLP，Ice Miller LLP，Klarquist Sparkman，LLP，Maples and Calder(シンガポール)LLP，Davis Polk&wardwell LLP，Junhe LLP，京天法律事務所，Jones DayとNorton Rose Fulbright US LLPの意見(第5(C)節参照)第5(D)節，第5(E)節，第5(F)節，第5(G)節，第5(H)節，第5(I)節，第5(J)節，第5(K)節，第5(L)節は自社の要求に応じてそれぞれ引受業者に提供し，その中に と明記すべきである
(M)引受業者は、本契約の各日および締め切りに、引受業者を満足させる形態および実質で、本合意の期日または締め切り(どのような場合に応じて)を受信した独立公認会計士事務所安永華明有限責任会社から発行された手紙であって、会計士引受業者の慰問状に一般的に含まれる財務諸表およびレジストリ、販売時間および募集説明書に記載されている特定の財務資料に関する陳述および資料が記載されている提供締め切り時に交付される手紙は、本契約の締め切りよりも早く使用されなければならない
(N)引受業者は本契約日及び締め切り日に本契約期日又は締切日(どのような状況に応じて定める)の証明書を受け取り、そして当社の首席財務官がその身分で登録説明書、販売募集定款及び募集定款内のいくつかの財務及び会計資料について署名し、その形式及び実質は合理的に満足させなければならない
(O)当社のいくつかの株主、上級管理者、および取締役との間で、代表的な普通株式または複数の他の証券のいくつかの他の処置を制限する売却制限および本協定の前に交付された販売禁止協定(販売禁止協定)が全面的に発効され、締め切り で発効されなければならない
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(P)引受業者が本プロトコルの下で追加の米国預託証明書を購入するいくつかの義務brは、適用されるオプション締切日に引受業者に以下の項目を交付しなければならない
(I) 自社役員が署名したオプション成約日を明記した証明書は，本プロトコル第5(B)節により成約日に交付された証明書がそのオプション成約日に誤りがないことを確認した.
(Ii)当社外部法律顧問Cooley LLPの意見と負の保証書、日付オプション成約日 は、このオプション成約日に購入される追加アメリカ預託証明書、および本プロトコル第5(C)節で要求される意見と同じ他の内容に関する
(Iii)当社外部知的財産権法律顧問Morison&Foerster LLPの意見は、株式購入成約日 を明記し、その形式および実質内容は、本プロトコル第5(D)節で規定した意見とほぼ同じである
(Iv)当社外部知的財産権法律顧問Ice Miller LLPの意見は、株式購入締切日を明記し、その形式と実質は、本プロトコル第5(E)節で規定した意見とほぼ同じである
(V)Klarquist Sparkman，LLP，当社外部知的財産権弁護士の意見，その日付はオプション締切日 であり，その形式と実質は本プロトコル第5(F)節で要求した意見とほぼ同じである
(Vi)会社ケイマン諸島弁護士 MaplesとCalder(シンガポール)LLPの意見，期日はオプション成約日であり，そのオプション成約日に購入する追加米国預託証明については，その他の点で本プロトコル第5(G)節で要求した意見と同じである
(Vii)引受業者を代表するDavis Polk&Wardwell LLP弁護士の意見と負の保証状、期日はオプション締切日であり、そのオプション締切日に購入される追加の米国預託証明書に関連し、他の点では、本プロトコル第5(H)節で要求された意見と同じ効力を有する
(Viii)君と有限責任会社、人民代表当社のRepublic of China弁護士の意見、日付オプション成約日、 このオプション成約日に購入する追加アメリカ預託証明書に関する意見、および本プロトコル第5(I)節で要求した意見と同じ意見；
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(Ix)引受業者の中華人民共和国法律顧問景天と恭成の意見、期日オプション締切日、当該オプション締切日に購入される追加米国預託証明書、および本協定第5(J)節で要求される意見と同じ意見；
(X)担当弁護士ノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社の意見、期日オプション成約日は、そのオプション成約日に購入する追加アメリカ預託証明書に関連しており、他の点では、本契約第5(K)節で要求される意見と同じである
(Xi)社外知的財産権弁護士Jones Dayの意見、日付オプション成約日 は、このオプション成約日に購入された追加米国預託証明書に関連しており、その効力は、本プロトコル第5(L)節に要求される意見と同じである
(Xii)独立公認会計士事務所安永会計士事務所がオプション締切日に発行した書簡は、本プロトコル第5(M)節に従って引受業者に提供された手紙とほぼ同じ形式および実質内容が引受業者を満足させる手紙である提供オプション締切日に交付される手紙は、オプション締切日の3営業日前よりも早くない締め切り日を使用しなければならない
(Xiii)オプション終了日を示す証明書は、その形式および実質が引受業者を満足させ、当社の首席財務官によって署名されなければならない。その形態および実質は、本協定第5(N)条に従って引受業者に提供される証明書と実質的に同じである
(Xiv)br社およびその付属会社の良好な信頼、株式購入締め切りに販売される追加の米国預託証明書の適切な許可および発行、およびこれらの追加の米国預託証明書の発行に関連する他の事項を含む、合理的に要求される可能性のある他の文書を表す
(Q)当社と信託銀行は“預金協定”に署名及び交付しなければならず、この“預金協定”は締め切り及び各株式購入締切日から全面的に発効する。当社及び信託銀行は、“預金協定”に基づいて普通株の保管及びその等の普通株に相当する米国預託証明書の発行を許可するために、すべての必要な行動をとるべきである
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(R)信託銀行は、許可された者のうちの1人が米国預託証明書を発行して普通株に入金すること、預金プロトコル署名、発行、会見、および米国預託証明書の交付、および合理的に要求される可能性のある他の関連事項を代表する満足できる証明書を発行するように、br代表に提供または手配しなければならない
(S)会社のアメリカ預託証明書及びその他のアメリカ預託証明書(あれば)はすでにナスダック全世界精選市場での上場を許可し、正式な発行通知の制限を受けなければならない
6. 会社のチノそれは.当社と各引受業者との契約は以下の通りです
(A)署名された4つの登録宣言コピー(証拠品および参照方式で組み込まれた文書を含む)を代表に無料で提供し、確認された登録声明コピー(証明書はないが参照方式で組み込まれた文書を含む)を互いの販売業者に提供し、午前10：00前にニューヨーク市の代表に無料で提供する。本契約日の後の次の営業日および以下の(E)または6(F)節で説明される期間内のニューヨーク市の時間、販売募集説明書、入札説明書、参照によって組み込まれた任意の文書、および合理的な要求を表す可能性のあるそれまたは登録説明書の任意の追加および修正されたコピーの数
(B)登録説明書、売却募集規約又は株式募集規約を改正又は補充する前に、各提案の改訂又は補充の写しをbr代表に提供し、合理的な反対を表すいかなる提案の改正又は補充も提出せず、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に、この規則に基づいて提出しなければならない任意の目論見書を証監会に提出する
(C)当社または当社を代表して作成、使用または引用された各提案は、合理的に 反対を表す任意の提案を使用または言及することなく、自由に募集規約のコピーを自由に書くことを代表するbr}代表に提供する
(D)引受業者又は当社は、証券法第433条(D)条に基づいて、引受業者又はその代表が準備され、本条例により提出されない無料引受募集説明書を引受業者又はその代表により提出しなければならない行動を取ってはならない
(E)目論見書が潜在的な買い手に提供されていない場合、目論見書の時間を利用して米国預託証明書の購入の要約を求め、任意のイベントまたは条件が発生または存在するので、場合によっては誤解ではなく、状況に応じて説明するために、または何らかの場合には、売却目論見書の時間を修正または補充する必要がある
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販売募集説明書の時間が、当時届出された登録声明に含まれる情報と衝突して発生した事件または存在する場合、または引受業者の弁護士の合理的な意見に基づいて、適用法律を遵守するために販売募集説明書の時間を修正または補充する必要がある場合には、直ちに準備し、委員会に届出し、販売業者および任意の取引業者に、このような改訂または追加された販売募集説明書の時間内の陳述がないように自費で販売業者および任意の取引業者に販売募集説明書の時間の改訂または補充を要求しなければならない。潜在的なバイヤーに目論見を渡す時間 の場合には、修正または補充された販売募集説明書時間がもはや登録声明と衝突しないように、または修正または補充された販売募集説明書時間 が適用法律に適合するように、誤った導電性または誤った性が存在する可能性がある
(F)引受業者の大弁護士の合理的な意見に記載されている米国預託証明書の公開発売の最初の日から一定の期間内に、法律の規定は、引受業者又は取引業者の販売について募集規約(又は“証券法”第173(A)条に規定する通知の代わりに)を交付しなければならない場合は、その中の陳述を行うために、いかなる事件が発生しなければならない。募集説明書(又は証券法第173条(A)条に記載された通知の代わりに)が買い手に交付された場合を考慮して、誤解がない場合、又は引受業者の弁護士が適用法律を遵守するために募集説明書を修正又は補充する必要があると合理的に判断した場合、直ちに準備し、委員会に提出し、自費で提供する。株式募集定款(又は証券法第173(A)条に記載された通知に基づいて、株式募集規約の代わりに、引受業者及び取引業者(その代表は当社にその氏名及び住所を提供することができる)(代表は、引受業者及び任意の他の取引業者への米国預託証券の売却を要求している可能性がある)の要求に基づいて、募集定款を改正又は補充し、このような改正又は補充された募集定款内の陳述が、募集定款(又は証券法第173(A)条に示される通知の代わりに)が買い手に交付された場合に生じる誤解を生じないようにし、又は改正又は補充された募集定款が適用法律に適合しないようにする
(G)合理的な要求を代表する司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、米国預託証明書を要約·販売する資格があるように努力する提供いずれの場合も、当社は、現在資格を満たしていない任意の司法管轄区域で業務を展開する資格があるか、または訴訟において法的手続き文書の送達(米国の預託証明書の売却または売却によって生じる訴訟を除く)、または現在このような制約を受けていない任意の司法管轄区域の税務を受けるように行動する責任がない
(H)実際の実行可能範囲内でできるだけ早く当社の証券保有者及び引受業者に、本契約日後の当社の最初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする利益報告書を提供し、当該利益報告書は、証券法第11(A)節の規定及び委員会が当該等の条項に基づいて締結した規則及び規則に適合しなければならない
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(I)本契約が行う予定の取引が完了したか否か又は本合意が終了したか否かにかかわらず、本合意項の義務の履行に関連するすべての支出を支払うか又は支払うことに至るか否かにかかわらず、(I)当社の法律顧問及び当社の会計士及び証券法項に代表される米国預託証券及び普通株式登録及び交付に関連する費用、支出及び支出、並びに登録声明の作成及び提出、米国預託株式登録声明、任意の初歩的な株式募集規約、売却募集定款の時間、株式募集規約、当社または当社を代表して作成、使用または言及された任意の無料書面募集説明書、およびこれに関連するすべての印刷コストと、上記に規定された数で引受業者および取引業者のコピーを郵送および交付することと、(Ii)引受業者へのbr}の譲渡およびそれによって代表される米国預託証明書および普通株の交付に関連するすべてのコストおよび支出と、任意の譲渡または支払うべき他の税金とを含む、前述の任意の の修正および補足。(Iii)州証券法による米国預託証明書及びその代表的な普通株の提供及び販売に関する任意の青空又は法定投資メモの合理的かつ文書記録されたコスト、並びに本条項第6(G)節に規定する州証券法要約及び販売された米国預託証明書及び代表される普通株の資格に関するすべての費用を印刷又は作成し、申請料及び引受業者が上記資格及び青空又は法律投資覚書に関連する弁護士の合理的かつ記録された費用及び支払いを含む, (Iv)米国預託証明書及びその代表的な普通株の発売を審査及び資格審査により引受業者に支払う弁護士の合理的な費用及び支出のすべての届出費用(ただし、当社が本第6条(I)及び(Iv)項により引受業者に支払う弁護士費用及び支出総額は$20，000を超えてはならない)、(V)ナスダック世界精選市場における米国預託証明書の上場に関するすべての費用及び支出、(Vi)普通株を代表する株式を印刷する費用、(Vii)任意の譲渡エージェント、登録者またはホスト機関のコストおよび課金、(Viii)任意のロードショーにおける投資家の紹介に関連するコストおよび支出、任意の電子ロードショーの準備または伝播に関連する費用、ロードショースライドおよびグラフの作成に関連する費用、道路展示に関連する任意のコンサルタントの費用および支出を含むが、これらに限定されない。会社の代表および管理者および任意のこのようなコンサルタントの旅費および宿泊費、ならびにロードショーに関連する任意の航空機レンタル費用の50%(50%)(残りの50%は引受業者によって支払われる)、(Ix)本契約に関連する書類作成費用および費用、および(X)他のすべての
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本部分で準備されていない当社が本契約義務を履行することによるコストと支出。しかし、本節第8節“賠償及び出資”及び以下第10節の最後の段落に規定される場合を除いて、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、その任意の米国預託証明書の転売によって支払われるべき株式譲渡税、それが提出可能な任意の要約に関連する任意の広告費用、並びに米国預託証明書販売に関連する任意のロードショー上の投資家陳述に参加するために引受業者又はその任意の従業員が生じたすべての出張及びその他の費用を含むことが理解される。ロードショーに関連するチャーター便料金を除いて、引受業者は、会社が上述したように支払われていない他の50%(50%)の費用を支払うことに同意する
(J)ケイマン諸島またはケイマン諸島の任意の政治分部または税務機関の法律またはその中で徴収された任意の印紙、発行、登録、文書、販売、譲渡収入、資本利益または他の同様の税金または関税に基づいて、当社は、(I)本契約の署名、交付、完了または実行、(Ii)米国預託証明書の設立、配布および発行に関連する損害を受けないように引受業者に補償し、損害を受けないようにすべきである。(Iii)引受業者は、米国預託証明書を引受業者または買い手に売却および交付する。または(Iv)引受業者は、本明細書に記載された方法で米国の預託証明書を転売および交付する
(K)当社が本契約に従って支払うべきすべての金額は、無料で支払われなければならず、法律が減額または源泉徴収を要求しない限り、現在または将来の税金または関税を控除または控除しない場合、企業は追加の金額を支払うべきであり、その金額は、各保険者が減額または減額または控除すべきすべての金額を受信することになる
(L)保険者に支払われるべきすべての金額は、いかなる付加価値税または同様の税も含まれていないとみなされるべきである。当社が本契約項の下で引受業者に支払う任意の金額について付加価値税又は類似税を支払う義務がある場合は、本契約項の下で支払うべき金額のほかに、当社は任意の適用される付加価値税又は類似税に相当する金額を支払わなければならない
(M)米国預託証明書がbr委託者によって発行され、本合意に従って締め切りおよび各適用オプション締切日にDTCの各引受業者の参加者アカウントに渡されるように、預金協定の条項を遵守する
当社も各引受業者と契約を結び、モルガン·スタンレー株式会社、モルガン大通証券有限責任会社、ジェフリー証券有限責任会社及びEvercore Group有限責任会社が引受業者を代表して事前に書面で同意した場合には、当社も募集説明書の日付(制限期間)後60日後に終了することを意図した期間を公開開示することはありません。(1)発売、質権、販売、契約、締結販売契約、売却
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任意のオプションまたは契約を購入、購入し、任意のオプション、権利または承認株式証を売却、付与し、直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意の証券を譲渡または処分するか、または(2)任意の交換または他の手配を達成し、普通株式または米国預託証明書の任意の経済的結果を別の人に全部または部分的に転送し、上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引が普通株、米国預託証明書、またはそのような他の証券を交付することによって決済され、現金または他の方法で、または(3)任意の普通株、米国預託証明書、または行使可能または行使可能または米国預託証明書に交換可能な任意の普通株、米国預託証明書、または任意の証券の発売に関する登録説明書を証監会に提出する
前項に掲げる制限は、(A)本契約項の下で販売する米国預託証明書に代表される普通株には適用されず、(B)当社は、引受権又は株式承認証又は転換登録説明書に記載されている本契約日に発行された普通株式又は米国預託証券、売却募集定款及び募集定款に記載されている時間、(C)引受権、制限株式単位又は登録説明書に記載されている任意の他のタイプの株式奨励、売却募集定款及び株式定款に記載されている時間に適用されない。またはbr社は、登録説明書、売却募集説明書、および募集説明書に記載された有効な従業員福祉計画に従って、会社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに普通株式または米国預託証明書を発行する(株式オプションの行使の有無にかかわらず)提供第(C)項に基づいて、普通株式に変換可能で、行使可能又は普通株式に交換可能な普通株式、米国預託証明書又は任意の証券の各受取人に基づいて、本契約添付ファイルAの形態で制限期間の残りの部分についてロック協定に署名しなければならない。(D)当社は、本条項の日付に従って発効し、登録説明書に記載された任意の従業員福祉計画付与又は付与された株式奨励金の発行、帰属、行使又は決済、株式募集説明書及び株式募集説明書を売却する時間に関するS-8表登録声明を提出する。(E)便利は、“取引所法令”第10 b 5-1条に基づいて普通株式又は米国預託証明書譲渡のために当社の株主、上級職員又は取締役を代表して取引計画を策定すること提供(I)当該計画は、制限期間内に普通株式又は米国預託証明書を譲渡することを規定しておらず、(Ii)当社は、取引法に基づいて、当該等の計画の設立に関する公告又はアーカイブを行う必要がある場合(ある場合)、公表又はアーカイブは、制限中に当該計画に従って普通株式又は米国預託証明書を譲渡してはならないこと、又は(F)普通株の売却又は発行又は普通株の売却又は発行の合意を含むことができないことを示す声明を含む。1回または複数回の合併に関連する米国預託証明書、または普通株式または行使可能または交換可能な任意の普通株式または米国預託証明書；証券、業務、財産またはその他の資産、製品または技術の買収、合弁企業、商業関係または他の戦略的会社の取引または連合；提供当社は、本段落に従って売却または発行または同意または売却または発行することができる普通株、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意のまたは行使可能または普通株式または米国預託証明書に交換可能な証券総額を、当社の普通株または米国預託証明書の総数の10%を超えてはならない
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完全な償却に基づいて決定された本プロトコルで予想される取引が完了した直後の発行および未償還、およびさらに提供すれば普通株式、米国預託証明書、または本条項(F)に従って普通株または行使可能または普通株式または米国預託証明書に交換可能な任意の証券に変換することができる各受信者は、制限された期間の残りの部分についてロック協定に署名しなければならず、基本的に本条項添付ファイルAの の形態を採用する
7. 引受業者の契約. 各引受業者はそれぞれ及び非連名で当社と契約を結び、いかなる行動も取ってはならず、当社は証券法第433(D)条に基づいて証監会に 又は当該引受業者を代表して作成した無料で募集説明書を作成しなければならない。そうでなければ、当社はこの募集規約に基づいて募集説明書を提出する必要はないが、引受業者が行動しなければならない
8. 賠償と供出。(A)当社は、以下の理由により引き起こされる、またはこれらの損失、クレーム、損害賠償および責任に基づくすべての損失、クレーム、損害および責任(弁護またはそのような訴訟またはクレームに関連する合理的に生じた任意の法律または他の費用を含むが、損害を受けないように)を、各引受業者、制御証券法第15条または取引法20条に示される任意の引受業者の各人に賠償することに同意する。登録書またはその任意の改訂本、任意の予備入札説明書、売却目論見書またはその任意の改正または補足文書、証券法第433(H)条に定義された任意の発行者が自由に作成した目論見説明書、証券法第433(D)条に従って提出または提出された任意の会社資料、証券法(ロード)、入札説明書またはその任意の改正または補足によって定義された第433(H)条で定義された任意のロードショー(ロード)、入札説明書、またはその任意の修正または補足文書に記載されているいかなる真実でない陳述または指定された非真実な陳述水域をテストします通信、または漏れまたは告発された漏れまたは疑惑の漏れ、漏れまたは疑惑の漏れまたは疑惑の漏れがその中に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述を誤解しないために必要であるか、またはそのような損失、クレーム、損害または責任が、そのような非真実の陳述または漏れまたは告発された非真実の陳述または漏れに基づいて生じるか、またはそのような真実でないまたは漏れ、または指摘された非真実の陳述または漏れが、その使用のために明示的に使用されるbrによって、書面で当社に提供される任意の引受業者に関連する情報を表すことに基づいて、双方は、保険者が代表によって提供される唯一のこのような情報は、以下(B)のセグメントで説明される情報を含むことを理解し、同意する。当社は、本協定で言及されているモルガン·スタンレー関連会社が三菱日連モルガン·スタンレー証券有限公司を含むと理解すべきであることに同意し、確認します
(B)各引受業者は、共同同意ではなく、証券法第15条又は取引所法第20条の規定により、当社、その取締役、“登録声明”に署名した高級社員及び当社を制御する各人に対して損害を受けないように賠償を行い、賠償の程度は、当該引受業者に対する会社の上記賠償の程度と同じであるが、当該等の賠償に関する情報に限定される
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引受業者はその代表が書面で当社に株式募集説明書を提供し、任意の初歩的な入札定款、売却時間募集定款、任意の発行者が自由に募集定款を作成し、道演或いは募集定款或いはその任意の修正或いは補充資料を提出し、1つの理解と同意があり、任意の引受業者が代表brを通じて当社に提供した唯一のこのなどの資料は入札定款内の以下の資料を含む：第3段落の特許権数字及び第7及び第14段落に記載された資料は、すべての情況下で引受業者のタイトルの下にある
(C)誰にも関連する訴訟(任意の政府調査を含む)が誰にも関連している場合、第8(A)または8(B)条に従って賠償を求めることができる場合、その人(補償される側)は、賠償を要求される可能性のある人(補償者)を直ちに書面で通知し、補償者の要求を受けなければならず、補償された当事者を合理的に満足させる弁護士を招聘して、補償者および補償者によって指定された任意の他の人を代表し、訴訟に関連する弁護士の費用および費用を支払わなければならない。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、そのような弁護士の費用および支出は、(I)補償者および補償者が弁護士の保持に書面で合意されていない限り、または(Ii)任意のそのような訴訟の指定者(任意の関連するbr側を含む)は、補償者および補償者を含み、双方の間の実際的または潜在的利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。補償された当事者が同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟に関連する法的費用について、賠償者側は、1つ以上の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)に対して、このような補償されたすべての費用および支出を負担せず、すべての費用および支出を発生時に返還しなければならないという了解がある。第八条(A)に基づく賠償を受けた当事者については，当該法律事務所は代表及び会社が書面で指定しなければならない, 第8(B)条に基づいて賠償を受けた当事者の場合。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれの和解に対しても責任を負わないが、このような同意を経て和解が成立した場合、又は原告に最終判決があった場合、賠償側は、賠償された側が当該和解又は判決によって被った任意の損失又は責任を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、補償者がこの段落の第2文及び第3文で想定される弁護士費用及び支出の返済を補償側に要求された場合、補償者は、(I)当該補償者が上記請求を受けて45日を超えて和解に達し、かつ(Ii)当該補償者が当該和解の日まで当該請求に従って被補償者に賠償しなかった場合、その書面の同意なしに達成されたいかなる訴訟のいずれかの和解に対応することに同意する。当事者があらかじめ書面で同意していない場合は，賠償者は許されない
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補償された当事者は、任意の未解決または脅威の訴訟に対して任意の和解を達成し、任意の補償された当事者は、補償された当事者であるか、またはその補償された当事者である可能性があり、補償された当事者は、当該和解が訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、本合意に従って賠償を求めることができる
(D)第8(A)又は8(B)条に規定する賠償が補償を受ける側に提供できない場合、又はその中で示される任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任が不足している場合は、同項に規定する各補償者は、当該補償を受ける側が当該等の損失、クレーム又は責任により支払う又は対応する金額を分担しなければならず、当該金に基づいて当該補償者を賠償するのではない。損害賠償又は責任(I)は、賠償の一方又は多方当事者が米国預託証明書の提供から得た相対的利益を適切な割合で反映し、又は(Ii)法律が適用された場合、上記第8(D)(I)条に規定する分配を許可しない。適切な割合では、上記第8(D)(I)条に記載された相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害または責任の陳述または漏れをもたらす点における当社および引受業者の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。賠償側と被保障側が米国預託証明書の発行により得た相対的な利益は、会社が米国預託証明書から発売した純収益(引受割引と手数料を差し引いて費用を差し引く前)と引受業者が受信した全引受割引と手数料の割合とそれぞれ同じとみなされ、募集説明書の表紙にある表に示すようになる, アメリカ預託証明書の公開発売総価格に適用されます。補償者および補償者の相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述の漏れが、当社または販売業者および当事者によって提供された情報に関連する に関する意図、知識、情報を取得する機会、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうかを参照して決定されるべきである。引受業者が第8条に基づいて負担する出資義務は、本条項に基づいて購入した米国預託証明書の数に比例し、共同負担ではない。
(E)当社と引受業者は、本第8条による分担が以下のように決定される場合、不公平又は不公平であることに同意する比例する分配(この目的のために引受業者を1つのエンティティと見なしても)または(Br)節8(D)節で述べた公平な考慮を考慮しない任意の他の割当て方法.補償を受けた者が第8(D)条に記載された損失、クレーム、損害賠償及び責任のために支払うか又は対処する金額は、補償された当事者がそのような訴訟又はクレームの調査又は弁護のために合理的に発生した任意の法的費用又はその他の費用を含むものとみなされる
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本第8条の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払った金額は、その引受して公衆に配布された米国預託証明書の総価格を超えてはならず、当該引受業者がこのような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払いを要求されたいかなる損害賠償金を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から献金を受ける権利がない。第8条に規定される救済措置は排他的ではなく、補償されたいかなる補償者も法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない
(F)本第8条に記載されている賠償及び供出規定、並びに本契約に記載されている当社の申出、保証及びその他のbrの陳述は、引き続き有効であり、十分な効力及び作用を有し、(I)本契約のいかなる終了、(Ii)いかなる引受業者、いかなる引受業者又はその任意の連属会社又は当社、その上級者又は取締役又は当社を制御する任意の者によるいかなる調査、及び(Iii)任意のADS及び任意のADSの支払いを受ける
9. 端末.端末それは.引受業者は、本プロトコルの締結および交付後、成約日または任意のオプション成約日(場合によって決まる)の前または当日、(I)ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場または他の関連取引所(どの場合に応じて)の取引が一般に一時停止または実質的に制限されているか、または(Ii)会社の任意の証券が任意の取引所または任意の取引所にあることを条件として、代表によって当社の合意を終了することができる非処方薬市場、(Iii)米国証券決済、支払いまたは清算サービスの重大な中断、(Iv)連邦、ニューヨーク州当局は、商業銀行活動の一時停止、または(V)敵対行動の任意の爆発またはアップグレードの発生、または金融市場の任意の変化または任意の災害または危機 が代表判決において実質的かつ不利であり、代表裁決において単独で、または第(V)項に規定された任意の他のイベントと共に、代表判決において実行可能でないか、または望ましくないように要約を継続することを宣言しなければならない。売却募集定款又は株式募集定款時に予想される条項及び方式に従って米国預託証明書を売却又は交付する
10. 約束違反販売業者それは.この協定は双方が交付された日から発効する
成約日またはオプション成約日(どのような状況に依存するか)において、任意の1つまたは複数の引受業者が、本契約項の下で購入した米国預託証明書を購入することができなかったか、または購入することができなかった米国預託証明書を購入することができず、かつ、失敗して購入できなかったまたは購入を拒否した米国預託証明書の総数が、その日に購入した米国預託証明書総数の10分の1を超えない場合、他の引受業者は、以下の割合でそれぞれ義務を負わなければならない
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添付表1において、そのそれぞれの名称に対向する商号米国預託証明書の数、そのような非違約引受業者のすべての名称に対応する米国預託証明書の総数、または指定された他の割合で違約引受業者が同意したが、その日に購入することができなかったまたは拒否した米国預託証明書の総数；提供いずれの場合も、いかなる引受業者も、本合意に基づいて購入に同意した米国預託証明書の数は、当該引受業者の書面の同意を得ずに、本第10条に基づいてその数量の9分の1を超えて増加してはならない。もし成約日に、任意の1つまたは複数の引受業者が会社のアメリカ預託証明書の購入ができなかったか、または購入を拒否し、かつこのような契約違反が発生した会社のアメリカ預託証明書の総数がその日に購入しようとしている会社のアメリカ預託証明書の総数の10分の1を超え、かつ違約後36時間以内に代表と会社が同会社のアメリカ預託証明書を満足的に購入する手配をしなかった場合、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者または会社はいかなる責任を負わない。いずれの場合も、代表または当社は、締め切りを延期する権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならず、株式募集説明書、募集規約、または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うことができる。オプション成約日に、任意の1つまたは複数の引受業者が追加の米国預託証明書の購入を拒否することができなかった場合、このような違約が発生した追加の米国預託証明書の総数は、オプション成約日に購入すべき追加の米国預託証明書の総数の10分の1を超える, 非違約引受業者は、(I)本合意項の下でその義務を終了し、オプションの終了日に販売される追加の米国預託証明書を購入する権利があるか、または(Ii)当該非違約引受業者が違約なしに購入する義務がある米国の追加受託証明書の数を購入することを選択する権利がある。本項によるいかなる行動も、本協定の下のいかなる違約により、いかなる違約保険者が負う責任を免除してはならない。
保険者または任意の保険者が、会社が本合意の条項または任意の条件を遵守できないか、または拒否したために、本契約を終了した場合、または会社がいかなる理由(保険者が違約または第9条(I)、(Iii)、(Iv)または(V)項に記載のいずれかの事件が発生した場合を除く)が、本合意項の義務を履行することができない場合。当社は保険者又は本契約を終了した保険者にそれぞれすべての保険者に補償を行います自腹を切る当該等引受業者が本プロトコル又は本プロトコルの下で行う予定の要約により合理的に発生する費用(その弁護士の費用及び支出を含む)
11. 完全な合意それは.(A)本協定は、米国預託証明書の発売に関連する任意の同期書面合意及び任意の以前の書面合意(本合意に取って代わられていない範囲内)とともに、当社と引受業者を代表して任意の初歩的な募集定款、売却募集定款の時間、目論見、発売及び米国預託証明書の売買について締結した完全な合意を作成する
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(B)当社は、米国預託証明書の発売において、(I)引受業者が自社又は他の者と距離を置いており、当社又は他の者の代理人ではなく、いかなる信頼責任も負わないことを認め、(Ii)引受業者は、本br協定、任意の同期書面協定及び以前の書面合意に記載されている責任及び義務(ある場合)のみを欠いている。(Iii)引受業者は当社とは異なる権益を有する可能性があり、及び(Iv)引受業者が本協定で行う取引に関連するいかなる活動も、引受業者がいかなる実体又は自然人に対していかなる行動をとるかの提案、投資提案又は誘致を構成しない。会社は法律適用の許容範囲内で、米国預託証明書の発売に関する受託責任違反の疑いで引受業者へのいかなるクレームも完全に放棄している
12. アメリカ特別決議制度に対する承認それは.(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者の本プロトコルの譲渡および本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って生じる任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである
(B)保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本協定の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない
本節では、“BHC法案付属会社”という言葉の意味は、“米国法典”第12編1841(K)条に付与されている用語と同じ意味であり、その解釈に基づくべきである。？カバーエンティティ？は、以下のいずれかの ：(I)この用語は、12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(Ii)この用語は、12 C.F.R. §47.3(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(Iii)この用語は、12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融サービスエンティティを意味する。？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、 に従って解釈されるべきである。米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
13. 同業. 本プロトコルは1式2部以上に署名することができ、各文書は正本であるべきであり、その効力は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名の同じ文書上での効力と同じである。コピーは、ファックス、電子メール (米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用法律を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名、または他の送信方法 によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である
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14. 法律を適用するそれは.この協定はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈されるべきである
15. 司法管轄権に従うそれは.(A)会社は、ニューヨーク市に位置する任意のニューヨーク州または米国連邦裁判所(指定裁判所)の、本プロトコル、販売募集説明書、目論見書、登録声明、または米国預託証明書の提供によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、br}訴訟または法律手続きに対する非排他的管轄権を取り消すことができない(各裁判所は関連する法律手続きである)。当社は、法的に許容される最大範囲内で、現在または後に、裁判所に提起される可能性のある任意の関連法律手続きに対するいかなる反対、および当該裁判所に提起された任意の関連法律手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することができない。当社が所有しているか、またはその後、任意の裁判所の司法管轄権または任意の法律手続きの免除権(主権または他の理由に基づく)を得ることができる範囲内で、当社は、法的に許容される最大範囲内で、そのような訴訟、訴訟または法律手続きに関する免除権を放棄することができない
(B)当社は、任意の関連法律プログラムにおける法的プログラムファイルとして代理人に送達することができ、その代理人の事務所で当該関連法律プログラムのいずれかの法的プログラムファイルを送達することができるニュージャージー州サマセットサマセット綿尾巷2101番地である当社行政総裁Huangを撤回することはできない。法律で許容される最大範囲内で、当社は個人司法管轄権に対する任意の他の要求または反対を放棄する。当社は、当社が法的プログラム文書を送達する代理人を務めることに同意したが、当社は、この委任を全面的かつ効率的に実行するために、任意およびすべての文書および文書を提出することを含む任意およびすべての行動をとることに同意することを宣言し、保証する
16. 貨幣を判断するそれは.任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になった金をドル以外の任意の通貨に両替する必要がある場合、本契約双方は、法律で許容される最大範囲内で、使用される為替レートは、保険者が正常な銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日にニューヨーク市で当該別の通貨を用いてドルの為替レートを購入することができるようにすることに同意する。当社は、いかなる引受業者又は任意の引受業者の任意の金を制御する責任に対処し、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、当該引受業者又は制御者が当該他の通貨の任意の金を受け取った後の第1の営業日に解除してはならず、当該引受業者又は制御者が通常の銀行手続きに従って当該等の他の通貨で米ドルを購入することができる範囲内に限定される。購入したドルが元の金額より少ない場合
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本契約の下での引受者または制御者の責任のため、当社は単独の義務として同意し、このような判決があっても、その引受業者または制御者のこのような損失を賠償しなければならない。このように購入されたドルが、本プロトコルの下で最初に引受業者または制御者に不足していた金額よりも大きい場合、その引受業者または制御者は、そのように購入したドルが、本プロトコルの下でその引受業者または制御者の最初の対応金額を超えることに相当するbr}を当社に支払うことに同意する
17. 税金です会社が本契約に従って支払うべき任意の金額が引受業者の手にある場合、または引受業者の課税所得額(本契約に従って支払われるべき保証手数料を含まない純所得税を計算する場合)を受領書とみなす場合、本合意に従って引受業者に支払われるべき金額は、そのような税金なしで引受業者が得られる金額を保証するまで増加しなければならない
18. タイトルそれは.本プロトコルの各部のヘッダは参照を容易にするために挿入されており，本プロトコルの一部と見なすべきではない
19. 通達それは.本プロトコルの下のすべての通信は書面で行われ、受信後のみ有効でなければなりません。 保険者に送信する場合は、モルガン·スタンレー社に交付、郵送、または送信しなければなりません。住所：ブロードウェー1585号、29日これは…。注意：ニューヨークマディソン通り383号モルガン大通証券有限責任会社、ニューヨーク、注意：株式シンディーガフロント、コピーは法律部門に渡され、ジェフリー有限責任会社、ニューヨークマディソン通り520号、NY 10022(ファックス：(646)619-4437)、注意：総法律顧問；Evercore Group L.L.C.，注意：株式資本市場，東52街55号，35階，New York 10055(ファックス：(212)857-3101)，注意：ECM総法律顧問；当社に配信，郵送または伝奇生物に送る必要があれば，Huang英，ニュージャージーのサマセットサマーゼント綿尾巷2101号，08873に注意してください
[署名ページは以下のとおりです]
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| とても誠実にあなたのものです
伝奇生物集団 | ||
| 差出人： | /s/Lori Macomber | |
| 名前：ローリー·マコンブ | ||
| 役職：首席財務官 | ||
[引受契約の署名ページ]
| 本契約の発効日から承っております
モルガン·スタンレー法律事務所 モルガン大通証券有限責任会社 ジェフリーズLLC Evercore Group L.L.C. | ||
| それぞれ彼ら自身と本契約書に記載されているいくつかの保険者を代表して行動します。 | ||
| 差出人： | モルガン·スタンレー法律事務所 | |
| 差出人： | /s/シラク·D·スルティ | |
| 名前：シラク·D·スルティ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| 差出人： | モルガン大通証券有限責任会社 | |
| 差出人： | /s/David Ke | |
| 名前：カデイヴィッド | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 差出人： | ジェフリーズLLC | |
| 差出人： | /s/マイケル·ブリンカーマン | |
| 名前：マイケル·ブリンカーマン | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 差出人： | Evercore Group L.L.C. | |
| 差出人： | /s/Gloria Tang | |
| 名前：トウ麗君 | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[引受契約の署名ページ]
付表I
| 引受業者 |
商号アメリカ預託証明書の数量 買収される |
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| モルガン·スタンレー法律事務所 |
2,442,000 | |||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
2,442,000 | |||
| ジェフリーズLLC |
1,628,000 | |||
| Evercore Group L.L.C. |
1,221,000 | |||
| モントリオール銀行資本市場会社 |
407,000 | |||
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| 合計： |
8,140,000 | |||
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I-1
別表II
発売時間説明書
| 1. | 2022年7月25日に発表された予備募集説明書 |
| 2. | 口頭で伝達される価格情報： |
| • | 会社のアメリカ預託証明書の数：8，140，000 |
| • | 新規米国預託証明書数：1，221，000 |
| • | 公開価格：米国預託株式1件43.0ドル |
II-1
添付ファイルA
禁売契約の書式
[•], 2022
モルガン·スタンレー有限責任会社
モルガン大通証券有限責任会社
ジェフリーズLLC
Evercore Group L.L.C
C/oモルガン·スタンレー株式会社
ブロードウェイ一五八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
C/o モルガン証券有限責任会社
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
C/O Jefferies LLC
マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
C/o Evercore Group L.L.C
東52街55号、35階
ニューヨーク、ニューヨーク10055
紳士淑女の皆さん：
署名者 は、モルガン·スタンレー株式会社、モルガン大通証券有限責任会社、ジェフリー有限責任会社、Evercore Group L.L.C.(合称引受業者)が、レジェンド生物会社(同社はケイマン諸島に登録された免除会社である)と引受契約(引受契約)を締結することを提案し、引受業者(引受業者)を含むいくつかの引受業者が普通株を公開発行し、1株当たり額面0.0001ドルを規定していることを知った。米国預託株式(普通株、証券と合称)形式で保有する当社株式(普通株)
公募に参加する可能性のある引受業者に引き続き公募に関する努力を促すために、署名者は、モルガン·スタンレー株式会社、モルガン大通証券有限責任会社、ジェ富瑞有限責任会社とEvercore Group L.L.C.代表引受業者が事前に書面で同意しておらず、当社はできず、自己株式説明書(目論見書)の日から最終募集説明書(目論見書)までの日後90日以内に株式募集{br](制限期間)、(1)カプセル、質抵当、売却、販売説明書(入札説明書)を公開する予定であることに同意した。任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するための任意のオプションまたは契約を売却、購入、任意のオプション、権利または権利証を付与して、購入、貸し出し、または他の方法で直接または間接的に所有する任意の証券を譲渡または処分する(この用語は、1934年の証券取引法改正第13 d-3条で使用される)、または(2)任意の交換または他の手配を締結し、全部または一部を他方に譲渡する。証券所有権の任意の経済的結果は、上記(1)または(2)項に記載の任意のそのような取引が、現金または他の方法で証券またはそのような他の証券を交付して決済される。前項は適用されない：
(A)公開発売完了後に公開発売または公開市場取引で取得した証券の取引；
(B)譲渡証券または行使可能または交換可能な証券に変換可能な任意の証券(I)真の贈り物として、または真の遺産計画目的のために、死者の死亡時または遺言、遺言文書または無遺言相続、(Ii)以下の署名者の直系親族または任意の信託に譲渡し、以下の署名者または以下の署名者の直系親族が直接または間接的に利益を得るようにする(本契約の場合、直系親族は、血縁、現婚または前婚または養子縁組によっていとこより遠くないいかなる関係を意味するか)、(Iii)実益所有権の変更には関与しない。または(Iv)次のように人為的信託に署名すると、以下のように署名した者の任意の受益者またはそのような受益者の遺産；
(C)証券または任意の証券または行使可能または交換可能な証券に変換可能な証券を株主、直接または間接関連会社(改正された1933年“証券法”第405条に規定されている意味)、既存のパートナー(通常または有限パートナー)、署名者のメンバーまたはマネージャー(場合に応じて)、またはそのような株主、関連会社、パートナー、メンバーまたはマネージャーのいずれかに割り当てる財産；
(D)(I)以下の署名者は、オプション又は株式承認証を行使する際に証券会社から受領したが、目論見書日当該等オプション又は株式承認証がまだ弁済されていない範囲内である提供当該等オプション又は株式承認証は、株式定款に記載されているが、当該等オプション又は株式承認証を行使して徴収された証券は、引き続き本合意の規定を受け、又は(Ii)自社証券帰属事件が発生した場合、又は当該等オプション又は株式証を代表する手形の行使が許容される範囲内で、証券又は証券に変換可能な任意の証券譲渡を自社に提供し、又はオプション又は株式証を行使する際に、当該等のオプション又は株式証を代表する手形が許容される範囲内で、当該会社への譲渡証券又は証券に転換可能な任意の証券を、当該等の現金行使又は株式証を行使する際に、当該等のオプション又は株式証を発行しない手形の許容範囲に応じて、当該会社への譲渡証券又は証券に転換可能な任意の証券を、当該等の無現金行使又は純行行使のみで自社に償還するために限り、当該等のオプション又は株式証明書を発行することができる範囲内で、当該証券又は任意の証券に転換可能な証券を自社に譲渡する。行使価格および/または源泉徴収義務の全部または一部を支払い、しかし疑問を免れるためには、売却とオプションのすべては含まれていません
権利証は、適用される行使価格、源泉徴収義務、その他の面をカバーしても、提供(I)又は(Ii)の場合、募集説明書が発行された日から60日以内に、“取引所法案”第16条(A)第16条 に従って任意の書類を提出するか、又は署名者又はその代表によってそのような入金又は振込を公開提出又は開示し、当該60日目以降、“取引所法案”第16条(A)条に基づいて提出された任意の書類は、その脚注に、(A)提出書類が第(I)項又は(Ii)項に記載されている場合に関連することを明記しなければならない。(B)報告者が株式を何も売却していないこと、及び(C)(I)の場合、引受権を行使する際に受信した株式は、公開発売引受業者と締結したロック契約に規定されなければならない
(E)委託契約の条項に従って証券を売却すること
(F)取引法規則10 b 5-1に基づいて証券譲渡取引計画を策定する提供(I)計画は、制限期間内に証券を譲渡することを規定しておらず、(Ii)取引法に基づいて文書を公開または提出する必要がある場合、または署名者または会社またはその代表によって自発的に計画を設定するための公告または届出が必要な場合、公告または文書は、制限期間内に計画に基づいて証券譲渡を行ってはならないという宣言を含むべきである
(G)取引法下の規則10 b 5-1 による取引計画による証券の売却は、取引の日まで存在するが、署名者または当社が取引法に基づいて売却に関する証券を公開または提出することを求める場合、その公告または提出は、売却がその取引計画に基づいて行われていることを示す声明を含む
(H)離婚協定または他の裁判所命令に関連する制限された国内命令に従って、法律の実施に応じて発生する証券または任意の証券または行使可能または交換可能な証券の譲渡；
(I)任意の証券又は任意の行使可能又は交換可能な証券に当社に譲渡し、当該等の契約手配に基づいて、当社が当該等の株式を買い戻す権利がある場合、又は以下の署名者が自社へのサービス提供を停止した場合、当該等の株式の譲渡について優先購入権を有する提供契約スケジュールは、株式募集明細書に開示されているか、または公開発売に関連する表F−3における登録声明として、または組み込まれた文書の証拠品として提出され、さらに提供すれば以下の署名者が当社へのサービス提供を停止した日から60日以内に、制限期間内に取引法に基づいて証券実益所有権の変更を提出又は自発的に報告する必要がなく、又はその他の公開申告、報告又は公告により証券実益所有権の変更を報告し、当該60日目以降、取引法に基づいて署名者に報告書の提出を要求する場合、報告証券実益所有権の制限期間の変更 は、署名者はその脚注の中で、届出は本人の雇用或いはその他のサービスを終了することと関係があることを明確に指摘しなければならず、制限期間中にこのような譲渡について任意の他の届出或いは公告を行ってはならない。そして
(J)当社取締役会が承認したすべての証券所有者に、制御権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併、または他の同様の取引を行うことにより、証券または任意の行使可能または交換可能な証券への証券譲渡を行う提供契約買収、合併、合併、またはその他のこのような取引が完了していない場合、署名者が所有する証券は、依然として本契約によって制限される
提供(A)(B)または(C)の条項による任意の販売、譲渡または流通の場合、証券実益所有権の減少を報告するために、制限された期間に任意に取引法第16(A)条に規定される文書または任意の他の公開文書または開示を提出する必要がないか、または制限された間に自発的に提出されなければならない
さらに提供すれば第(C)項による任意の割り当ての場合、この割り当ては、br}価値に対する処置を含むべきではない
さらに提供すれば第(B)、(C)又は(H)項に従って任意の譲渡又は分配を行う場合、各譲受人、贈与者、又は分配者は、本協定の形態を基本的に採用するロック定期書簡に署名して交付しなければならない
さらに提供すれば第(H)項によるいかなる譲渡である場合は，制限期間内に自発的に“取引所法案”第16(A)条又は任意の他の公開申告又は開示に基づいて申告してはならず，任意の必要な申告は，その脚注に，そのような譲渡が法律実施，裁判所命令又は離婚和解に関連する 和解によって行われることを明確に明記しなければならない
(J)条の場合、制御権変更とは、1つの取引又は一連の関連取引において、譲渡後に当社の議決権証券譲渡(要約買収、合併、合併又は他の類似取引方式にかかわらず)を1名以上の関係者(公開発売引受業者を除く)に付与することであり、譲渡後に当社(又は存続実体)の75%を超える未済及び議決権証券を保有することが条件である
さらに、署名者は、モルガン·スタンレー株式会社、モルガン大通証券有限責任会社、ジェフリー証券有限会社、およびEvercore Group L.C.代表引受業者の事前書面の同意を得ず、制限期間内に、いかなる証券または行使可能または交換可能な証券への変換または交換可能な証券の登録にいかなる要求または行使もしないことに同意する。署名者も、 が上記の制限を遵守しない限り、以下に署名した証券の譲渡を禁止するために、当社の譲渡代理及び登録所に譲渡停止指示を出すことに同意し、同意する
署名者は，電子形式の本プロトコルを受け取ることに同意し，本書面プロトコルが電子的に署名できることを理解し同意する.任意の署名が、本プロトコル(br}が米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)に意図的に署名されたことを証明するために、ファクシミリ、電子メール、または他の方法によって交付される場合、このようなファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信は、以下の署名者の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、署名が正本であるのと同様である。本プロトコルは、ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信で本プロトコルに署名および交付され、いずれの場合も合法的で、効果的であり、拘束力がある
署名者は、当社および引受業者が公開発売を完了する際に本契約に依存していることを理解している。署名者はさらに、本協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力があることをさらに理解した
当社は、株式発売において、引受業者と本契約で予想される取引に関するいかなる活動も、引受業者がいかなる実体または自然人に対していかなる行動をとるかの推薦、投資提案、または意見募集を構成していないことを認めている。署名者は、引受業者が証券の公開発売について署名者に何の行動も求めていないことを確認し、署名者はその法律、会計、財務、監督、税務顧問に適切と思われる範囲で相談している。署名者は、引受業者が公開発行に関連するいくつかの法規上の最適な利益およびフォームCRS開示または他の関連文書を提供する可能性があるが、引受業者は、公開発行に参加するか、または公開発行において決定された価格で任意の証券を販売することを推薦しないことをさらに確認し、同意する
公開発売が実際に行われるかどうかは、市場状況を含む複数の要因に依存する。 いずれの公開発売も引受契約のみで行われ、引受契約の条項は当社と引受業者が協議する
本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本協定は自動的に終了し、署名者は、(I)当社の一方またはすべての代表が、引受契約に署名するまで公開発行を継続しないことが決定されたことを書面で通知し、(Ii)当社は、公開発行に関する登録声明の撤回を要求する米国証券取引委員会に申請する。(Iii)引受契約(終了後も有効なパケット販売プロトコル条文を除く)引受契約による支払いおよび受け渡し証券の前に終了または終了した日、または(Iv)2022年9月30日(例えば、引受契約はその日前に締結されていない)
この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている
[署名ページは以下のとおりです]
とても誠実にあなたのものです
| もし誰かが | もし実体が： | |||
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| (正式なライセンス署名) | (エンティティの完全な名前を印刷してください) | |||
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Name: (フルネームを印刷してください) |
By: (正式なライセンス署名) | |||
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Name: (フルネームを印刷してください)
Title: (完全なタイトルを印刷してください) | ||||
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