アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 S-1

文を登録する

はい

1933年証券法

QHSlab， Inc.

(登録者がその定款に明記されている氏名)

901 北点大通り, 302号室, 西パームビーチ, 平面.平面 33407電話番号：(929) 379-6503

(登録者主執行機関及び主要営業場所の住所及び電話番号)

一般への販売を提案する約 開始日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法下の規則462(B)によれば，本テーブルは発行された追加証券を登録するために提出された場合，以下の枠を選択し，同一発行の比較的早い有効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください.ガンギエイ

この表が1933年の証券法下の規則462(C)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い有効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この表が1933年の証券法下の規則462(D)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い有効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

登録者は，ここで本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を，その発効日を登録者に延期してさらに改訂を提出しなければならず，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，明らかにしなければならない。

本募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を売ることはできません。本募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、私たちはいかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めません。

テーマ 完成、日付は2022年_

予備募集説明書

QHSlab， Inc.

7，741，487株普通株

本目論見書は、株式を売却する株主(“売却株主”)の常時要約および売却QHSlab，Inc.(“QHSlab”，“The Company”，“WE”，“Our”または“US”)の最大7，741，487株の普通株、額面0.001ドル(“普通株”)に関し、(I)2，310を含むネバダ州の会社である。5%元発行割引換算可能手形(“2022年手形”)変換後に発行可能な普通株で、元金は44万ドル、満期日は利息22，000.00ドル、転換価格は2022年7月26日に終了した方向性増発発行の1株0.2ドル(“2022年方向付増発”)(Ii)2022年私募発行の引受権証(“2022年株式承認証”)発行可能な550，000株普通株(“2022年株式承認証”)を行使し、行使価格は1株当たり0.50ドル。3，731，500株転換後に発行可能な普通株、割引5%の元発行割引 転換可能手形(“2021年債券”)、転換価格1株0.20ドルの私募は、2021年8月に終了(“2021年私募”)、138，194株普通株転換前に発行された2021年債券変換 ；(4)引受権証を行使した後に発行可能な930，000株普通株(“2021年株式承認証”)の行使価格は1株当たり1.25ドル。(Iv)12，189株は、使用価格が1株当たり0.83ドルの発行済株式権証で発行可能な普通株、53，704株は、発行された引受権証を行使して1株当たり0.74ドルの普通株を行使することができ、(V)15，900株は、行使行使価格が1株0.75ドルである持分証(総称)で行使後に発行可能な普通株である, “個人権証”は“2022年権証”と“2021年権証”と合わせて“権証”と呼ばれる)。当社は現在、私募に関連して締結した登録権協定(“登録権協定”)に基づいて、2022年に私募及び2021年に私募で発行された手形及び株式証明書所持者が販売可能な株式を登録する。2022年方向性増発に関する説明は、本募集説明書の“目論見説明書要約-最新発展”と題する部分を参照してください。売却株主に関する他の情報は、本募集説明書の“売却株主”と題する章を参照してください。

私たちは今回発行された株は何も売りません。したがって、私たちは売却株主から株式を売却して何の収益も得ません。

登録本募集明細書の下で提供される株式は、売却株主が実際にこれらの株式のいずれかを提供または売却することを意味するものではない。株式を売却した株主が今回の発行で売却した株の価格は、我々の普通株の現行の市場価格や交渉取引によって決定される。売却株主が本募集説明書に基づいて登録された株式をどのように売却するかについては、“分配計画”を参照されたい。

株式を売却する株主は、改正された“1933年証券法”第2(A)(11)節で指摘された“引受業者”と見なすことができる。株式を売却した株主は、現在、株式を分配するためにいかなる合意や了解を得ても、直接または間接的にいかなる者とも合意していないことを吾等に通知している。

私たちの普通株はOTCQB創業ボード市場でUSAQをコードとして見積もりをしています。2022年9月26日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり0.151ドルです。

私ども は、本登録表により発行及び売却された普通株式の登録費用を支払います。各株式を売却する株主は、その法律顧問がその株式を売却する任意の引受割引、手数料、または同等の費用および費用を支払うことに適用される。

私たち は、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で使用され、上場企業の報告要求の低下を受けているため、新興成長型会社です。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株を購入する前に考慮すべき情報については、本募集説明書の7ページ目からの“リスク要因” を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は：2022年9月__

カタログ表

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書で提供される普通株に関する他の情報を提供する。登録声明は、展示品を含めて、私たちのサイト と証券取引委員会のサイトで読むことができます。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

当社のウェブサイトwww.usaqcorp.comに含まれ、それを通じてアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきではなく、本募集説明書に引用された情報とみなされるべきでもなく、任意の潜在的投資家は、本募集説明書が提供するbr株を購入するか否かを決定する際にこの情報に依存してはならない。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書は“目論見説明書の概要”、“リスク要素”と“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”などの章を含み、連邦証券法 の意味に符合する展望性陳述を含む。これらの陳述は、予想される未来の事件、未来の運営結果、または未来の財務業績に関するものだ。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“br}”、“将”、“すべき”、“意図”、“予想”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。

これらの展望的陳述は予測に過ぎず、不確実性を有し、大量の既知および未知のリスク、不確実性および他の 要因に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たち(または私たちの業界)の実際の結果、活動レベルまたは業績をもたらす可能性があり、これらの展望的陳述に明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベルまたは業績とは大きく異なる可能性がある。本募集説明書の“リスク要因” 部分は，我々の業務とこれらの前向き陳述に関する詳細なリスク，不確実性と警告的陳述を述べている。しかも、私たちは競争が非常に激しく、変化が迅速な規制環境で運営されている。新しいリスクと不確実性は時々 が発生し、私たちは、本明細書の展望的陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクおよび不確実性を予測することができない。

私たちは未来の結果、活動レベル、業績を保証することができません。あなたはこれらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、本募集説明書の発行日にのみ発表されます。このような警告的な声明は、私たちが未来に発表する可能性のある任意の書面または口頭前向き声明と一緒に考慮されなければならない。法律(米国証券法を含む)の要求を適用する以外に、私たちはこれらの陳述が実際の結果、後続の事件または状況 を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、これらの陳述がこれらの陳述に適合するように を更新するつもりはない。私たちの展望的な陳述は、私たちが従事する可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁企業、または他の投資または戦略取引の潜在的な影響を反映しない。

募集説明書 概要

本要約では，本入札明細書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.それはあなたが普通株式に投資する前に考慮しなければならないすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、“リスク要因”、“br}”経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析“および財務諸表を含む株式募集説明書全体をよく読まなければならない。本募集明細書において、用語“QHSlab”、“医療実践収入”、“MPI”、“会社”、“登録者”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、QHSlab，Inc.ネバダ州の会社を指す。“売却株主”とは、本稿に掲げる“売却株主” 及びその相続人、譲受人、及び譲渡許可者を意味する。

私たちの 業務

私たちのbrは医療設備技術とソフトウェアであるサービス(SaaS)会社であり、一次保健医師(PCP)が関連する価値に基づくツールを提供することによって慢性病を評価し、治療することができ、そして精算可能なプログラムを通じて予防的なbr看護を提供し、それによって彼らの収入を増加させることに集中している。場合によっては、私たちが医師の顧客に提供する製品は、彼らが従来専門家に推薦され、勤務収入を増加させることができるように慢性病を患っている患者を診断し、治療することができるようになる。brは私たちの使命の一部として、彼らが価値に基づく医療、情報学、およびアルゴリズム個性化医学(デジタル療法を含む)を使用して彼らの患者を治療できるように、PCPに必要なソフトウェア、訓練、および装置を提供する。我々のデジタル医療と看護点解決策はまた遠隔患者監視をサポートし、慢性看護と予防医学問題を解決し、医療実践に精算することができる。

2020年11月にAllergiを出荷し始めました端部PCPの要求 に応答するための診断関連製品と免疫療法は，われわれの主要なSaaSツールQHSlabの機能に基づいて，その患者に推奨される治療過程に基づいている。その会社はAllergiからの収入を販売している端部製品は2020年第4四半期に124，532ドル，2021年までの年間で1，414，421ドルであった。

2021年6月、Allergiに関連する方法特許、商標、ウェブサイトを取得したことを発表しました端部ヒドラの診断とアレルゲン免疫治療製品の組み合わせ。アランgiを買収する端部Assetsは私たちのマーケティングプラットフォーム、顧客関係、コスト構造において、私たちの製品の組み合わせをより全面的に統合して利用する機会を与えてくれます。

我々の品質健康採点実験室専門家システム(“QHSlab”)デジタル医療プラットフォームと買収したAllergiを組み合わせたPCPの成功に基づく端部製品ラインでは、QHSlabを使用する月収を医師に受け取ることで収入を増加させ、より多くのPCPを募集して、QHSlabとAllergiを生成することによって、より多くのPCPを募集することで、彼らの収入を増加させるつもりです端部ﾟ シリーズ製品。PCP が彼らの実践で使用·処方できるように，より多くの介護点の診断と治療，デジタル医学計画を導入する予定である。すべての場合、PCPは、QHSlabを用いた分析およびそのような分析結果に基づいて提供される治療に基づいて、既存の政府および個人保険計画に従って支払われる。

最近の発展

証券購入契約

2022年7月26日、吾らはMercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“Mercer”)と証券購入契約を完了し、これにより、私はMercerに元金44万ドルの割引保証転換引受手形(“2022年手形”)と株式承認証を発行して550，000株普通株(“2022年株式証明”)を購入し、 吾らがこの等株式証明書について受け取る総代償は400，000ドルである。しかも、私たちは美世と登録権協定を締結した。

2022年手形の元本とすべての課税利息は、2023年7月21日に支払い、私たちのほとんどの資産の留置権を保証します。2022年債の年利率は5%で、満期時に支払い、1株当たり0.20ドルで私たちの普通株に転換することができます。ある会社のbr事件が発生したときの通常の逆希釈調整を除いて、2022年手形は、ある限られた例外的な場合を除いて、もし私たちがその時の有効な転換価格よりも低い1株価格で任意の普通株または普通株等価物を発行すれば、変換価格はそのような株または普通株等価物を販売する時の1株当たり価格に低下する。

2022年の株式承認証は最初に1株当たり0.50ドルの価格で行使でき、3年間、2022年の株式承認証に規定されているある会社の事件が発生した時の慣例に基づいて反ダンピング調整することができる。2022年手形の転換と2022年の株式承認証の行使時に発行可能な株は改正された1933年証券法に基づいて登録され、美世 が登録権協定の規定に基づいて転売される。2023年1月19日以降の任意の時間に、現在の市場価格で2022年の権利証を行使する際に発行可能な株式を含む有効な登録声明がない場合、2022年に権証は“現金なし行使”で行使することができ、この場合、美世は2022年の権証に記載されている慣用式によって決定された数の株式brを得る権利がある。

登録 権利プロトコル

登録権協定は、2022年手形の転換と2022年の権利証(“登録可能証券”)の行使によって得られる可能性のあるすべての株式に関する登録声明(“登録声明”)を2022年9月25日に米国証券取引委員会に提出し、2022年11月9日に登録声明 の発効を宣言することを要求し、米国証券取引委員会の通知を受けた場合、登録声明が審査されないか、さらに審査され、コメントされなくなることを前提としている。私たちは私たちが通知を受けた日から5番目の取引日に登録宣言を発効させるつもりだ。登録宣言がカバーするすべての登録可能証券が販売されているか、またはルールの数または他の制限を受けることなく、または証券法第4(A)(1)または4(A)(7)節の免除に従って登録する必要がないまで、登録宣言を継続的に有効に維持する。

配給代理プロトコル

我々は2021年6月28日にカーター，Terry&Company(“配給エージェント”)と配給エージェント契約を締結し，配給エージェントは“最善を尽くした”に基づいて財務コンサルタントや配給エージェントを担当し，1回または複数回の融資を行うことに同意した。配給エージェントプロトコルによれば，吾らは配給エージェントに25，000ドルを支払い，440，000ドルのチケットの米国への売却に関するサービスを支払う.

リスクファクターの概要

私たちの業務と購入ここで発売された株は、“リスク要因”の節と本募集説明書の他の部分で述べたリスクと不確定要因を含む多くのリスクと不確定要因の影響を受ける。いくつかの最も重大な挑戦とリスクは以下を含む：

私たちの監査役は私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。

我々の限られた運営履歴は投資家に十分な歴史を投資意思決定の基礎とすることはできない.

私たちは損失の歴史があります。

我々の収入は，我々のヘルスケアサービスプロバイダの顧客が我々のQHSlabソフトウェアであるサービス(“SaaS”)を受け入れているかどうかに依存する.

私たちのソフトウェアと製品を受け入れるかどうかは、私たちの医療サービスプロバイダの顧客が得ることができる精算金額に依存します。特に保険精算政策の変更は、私たちの運営を削減または停止させます。

我々はデジタル医療市場で新たな参入者とますます激しい競争に直面する可能性がある。

私たちは私たちのノウハウが特許を取得するかどうか、あるいはこれらの特許が私たちを保護するかどうかを確認することができない。

大量に許可されているが発行されていない普通株発行後、既存株主の株式希釈 を招く可能性がある。

私たちの株式取引はあっさりしていて、お持ちの株式を売るのにかなり時間がかかるかもしれません。

現在の株主は、手形を変換する際に発行可能な株を含む相当数の普通株を販売することができ、そのような株を売却または潜在的に売却することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

あなたが私たちの普通株に投資する前に、以下の事項を含む、本入札明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません

どこで私たちを見つけますか

主な実行事務室と郵送先はフロリダ州西パームビーチ302号北点公園大通り901 Northpoint Parkway，Suite 302，FL 33407，電話番号：(929)3796503

製品

リスク要因

我々の普通株株は売却株主から転売を提供し、高い投機性を有し、高度なリスクに関連しており、すべての普通株投資損失に耐えられる者のみが購入することができる。したがって、任意の普通株を購入する前に、潜在的投資家が私たちの業務を評価する際には、本明細書で言及した他の事項に加えて、以下のリスク要因および本入札明細書の他のbr}情報を慎重に考慮すべきである。実際に以下のようなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、あなたは投資の全部または一部を損失するかもしれません。

私たちの財務状況に関するリスク

私たちは2021年と2020年および2022年前の6ヶ月間に純損失を出し、継続的に経営を続ける企業として運営できない可能性があります。

当社は2021年12月31日と2020年12月31日までにそれぞれ770，176ドルおよび327，388ドルの純損失を記録し、2022年6月30日までの6カ月間で469，689ドルの純損失を記録した。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6カ月間，我々の運営キャッシュフローも負であった。我々の業務を支援するために，2021年8月と2022年7月に完了した私募で変換可能手形と引受権証 を発行した.我々の独立公認会計士は、2021年12月31日までの年次財務諸表に関する報告書で、これらの要因が、継続的な経営企業としての経営を継続する能力の不確実性を増加させていることを指摘している。

私たちが運営から正のキャッシュフローを生成することができない限り、私たちは継続的な運営に資金を提供するために、さらなる債務、株式、または他のbr融資に依存し続ける。私たちは引き続きより多くの運営損失を招く可能性がありますので、継続経営企業として継続することを保証することはできません。

私たち は追加融資が必要かもしれない。

我々 は，主要株主から借り入れた金額と変換可能手形 の発行を含む借入により我々の運営損失を補う.2021年12月31日現在、当社の主要株主が満期になったすべての関連側手形は、課税利息を含めて株式に変換されています。2022年6月30日まで、未返済手形とローンがあります。利息、br}1，501，180ドルと元の割引手形を含めて、金額は756，000ドルです。2022年6月30日以降、私たちは追加で440，000ドルの原本br割引手形を発行しました。もし私たちが満期時にこれらのbr手形の未返済元金と応算利息を支払うことができなければ、私たちの運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちは私たちの債務保有者に彼らが受け取った金利の増加を提供したり、現金を支払ったり、私たちの株式証券を発行したりすることで彼らを補償する必要があるかもしれない。将来の融資または再融資は、私たちの株式証券または私たちの株式証券のために行使可能な追加債務、株式、および証券の発行に関連する可能性があります。もし私たちがこのような融資または再融資を完了できない場合、私たちの普通株の取引価格は悪影響を受ける可能性があり、このような融資の条項は私たちの既存の株主の利益に悪影響を及ぼす可能性があります。必要に応じて追加の運営資金が得られなければ、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を与え、私たちの普通株の価格下落を招く可能性がある。もし私たちが第三者や私たちの主要株主が提供した資金で持続的な損失を補うことができなければ、私たちは破産するかもしれない

私たちの借金を返済するには大量の現金が必要だ。

我々の債務返済と債務の再融資，計画資本支出への資金提供および十分な運営資金を維持する能力 は，我々の将来現金を発生させる能力に依存する。これは，医師顧客群の能力を拡大することを含め，我々が制御できない多くの要因の影響を受けている。私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成することを保証することはできません。brは私たちが債務を返済したり、私たちの他の流動性需要を満たすのに十分です。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が計画通りに債務を返済するのに十分でない場合、私たちは債務が満期になる前に追加資本を求めたり、債務の全部または一部を再編したり、再融資したりする必要があります。これらはいずれも私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に合理的な条項や完全に不合理な条項で私たちのどんな借金にも再融資できるということを保証できません。もし私たちが十分なキャッシュフローを生成できなければ、私たちの債務を優遇的な条件で返済または再融資することができなければ、これは私たちの財務状況および私たちの未返済債務と普通株の価値に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが債務を再編または再融資する能力 は資本市場の状況と私たちの財務状況に依存する。私たちの債務のどの再融資もより高い金利で になる可能性があり、所持者に追加の普通株を発行する必要があるかもしれませんし、より煩雑なbr契約を遵守することが要求されるかもしれません。これは私たちの業務運営をさらに制限するかもしれません。私たちが必要な時にどんな融資 を得ることができるという保証はない。

私たちは初期段階にある会社で、運営の歴史が短く、新興かつ急速に発展している市場で、私たちの業務モデルは比較的新しいです。 これは将来の見通しを評価することが困難になります。

私たち は初期段階にある実体であり、若い企業固有のすべてのリスクの影響を受け、例えば、市場認可と限られた銀行と金融関係が不足している。私たちは私たちが未来の見通しを評価するのを助けるために運営歴史をほとんど持っていない。早い段階にある会社として、急速に発展する新しい市場でリスクと困難に直面するだろう。私たちはこれらのリスクや困難にうまく対応できないかもしれません。これらのリスクと困難は私たちの業務や経営業績に実質的な損害を与える可能性があります。

私たち は私たちの業務計画を達成するために十分な収入を得ていない。

私たち は2020年第4四半期に初めて収入を生み出した。私たちがキャッシュフローが正または永遠の利益を達成するために十分な収入を生むことは保証されない。計画の運営レベルを変更し、より高い運営コストに遭遇し、私たちの計画を実施するためにより多くの時間が必要である場合、または受け取る資金が少ない場合には、現在予想されているよりも多くの資金が必要になる可能性がある。必要に応じて追加資金を得ることができない場合(あれば)、あるいは受け入れ可能な条項で追加資金を得ることができない場合、私たちは私たちの業務計画を修正または放棄することを余儀なくされる可能性があります。

我々 は内部制御における重大な欠陥を発見しており，これらの欠陥が有効な 修復や将来より多くの重大な欠陥が発生しないことを保証することはできない.もし私たちが財務報告の内部統制や私たちのbr開示制御と手続きに有効でなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告し、詐欺を防止することができないかもしれません。あるいは私たちの定期報告をタイムリーに提出できないことは、投資家が私たちに自信を失い、私たちの株価を下落させる可能性があります。 私たちが会社の高級管理者を増加させない限り、私たちは内部統制の欠陥を補うことができません。

私たちの経営陣は、取引法の下のルール 13 a-15(F)で定義されているように、私たちの財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当しています。我々の内部統制は、職責分業において大きな弱点があることを発見し、これを是正するために、より多くの役人がいるまで、私たちの限られた資源と、いくつかの複雑な取引に対する会計審査の制御が不足しているため、私たちの開示制御および手続きは、定期的に提出された米国証券取引委員会文書に含まれる重要なbrを要求する情報を効果的にタイムリーに提供することができず、米国証券取引委員会が定期的に提出する文書に開示すべき情報を蓄積し、財務報告の内部統制に関する必要な開示brをタイムリーに決定することができる。私たちの内部統制のいくつかの重要な弱点は私たちの管理者が限られているからだ。人員が限られているため、財務報告のミスや漏れを常に発見することができず、私たちが職責を分けることができないことによる弱点を解消することもできません。もし私たちが将来の開示制御と手続きに関する“サバンズ-オキシリー法案”の規則を遵守できなかった場合、あるいは私たちの内部統制と会計手続き、開示制御プログラムとプログラムに引き続き重大な弱点や他の欠陥が存在し続けていれば、私たちの株価は大幅に下落する可能性があり、融資はさらに困難になるかもしれない。他のbrの重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、または内部制御および開示制御およびプログラムの十分性の問題を解決できなかった場合、私たちの業務は損なわれる可能性がある。さらに何かがある, 効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を作成するために必要であり、財務不正防止を支援するためにも重要である。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、私たちの業務や経営業績が損なわれる可能性があり、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの証券の取引価格は大幅に低下する可能性があります。

私たちのすべての収入は一つの製品ラインから来ています。

日までに，我々のすべての収入は“AllergiEnd≡”シリーズの販売から来ている.もし私たちがbrを開発したり、収入を生み出すことができるより多くの製品やサービスを得ることができない場合、私たちは持続的な正のキャッシュフローを達成できないか、または利益を生成することができないかもしれない。したがって、私たちが運営に資金を提供し、業務計画を実現する能力は深刻に制限されるだろう。

われわれの製品は第三者に依存している.

私たちの は第三者に依存して“AllergiEnd®”シリーズのすべての製品を提供してくれます。私たちの現在のすべての収入はこれらの製品から来ています。もしこれらの各方面が引き続き私たちの需要を満たすことができないか、あるいは引き続き私たちの需要を満たすことができなければ、私たちは他の供給源を見つけることができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与えます

我々が行っている製品開発活動は限られており，我々の製品開発努力はビジネス製品が生じない可能性がある.

私たちのQHSlabは医師に提供され、彼らが収入を得ることができるようになったにもかかわらず、私たちは最近この製品のために医師に料金を徴収するようになった。QHSlabに追加する他の機能を開発し、PCPに追加的な収入源を提供する予定です。 我々が開発したどんな新しい機能も市場に認められる保証はありません。私たちは商業的に成功した製品を生産することができるという保証はない。また、私たちの最終的な経営結果は、潜在的な顧客や科学者、医療従事者、監督者、統計学者、他の人の異なる解読の影響を受ける可能性があり、提案された業務計画の実行を延期、制限、または阻止する可能性がある。

私たちのbr業務モデルは検証されておらず、運営利益を保証できません。

我々の現在のビジネスモデルは検証されておらず、利益潜在力(あれば)も未知である。私たちは新しい業務モデルに固有のすべてのリスク に直面している。私たちは私たちのビジネスモデルが成功的であることが証明されるか、あるいは私たちが相当な収入や利益を達成することを保証することはできない。

もし私たちが追加資本を集めることができなければ、私たちが業務計画や戦略を実施する能力が影響を受ける可能性がある。

私たちの資本資源と運営は限られている。これまで、私たちの運営資金は主に主要株主と最近の第三者の出資と融資から来ています。私たちは私たちが受け入れられる条項 で追加融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない。私たちが最近の運営と製品開発のために融資を受けても、私たちはもっと多くの資金が必要かもしれない。もし私たちが必要な時に資金を集めることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受け、私たちは減少または運営停止を余儀なくされる可能性がある。

普通株を増発すれば、株主の持株比率を下げ、私たちの株式価値を希釈するかもしれません.

私たちの会社の登録証明書は9億株の普通株式の発行を許可した2022年9月00まで、返済していない9，065，508があります普通株式は、転換可能手形、優先株、オプション、および引受権証を転換または行使する際に発行可能な株式に影響を与えない。将来的に資本調達のための普通株発行は、私たち当時の既存株主が保有していた普通株比率を大幅に希釈する可能性がある。私たちは未来に発行された任意の普通株を任意の方法で評価するかもしれない。発行された手形および引受権証を変換または行使する際に普通株式を発行し、将来のサービスまたは買収または他の会社の行動のために、当時の既存株主の保有株式の価値を希釈し、私たちの普通株の任意の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が開発しているクラウドベースのソフトウェアプラットフォームは全く新しいものであり，検証されていない.

私たちのQHSlabはPCPに無料で提供されます。私たちはQHSlabに統合するためにもっと多くの機能を開発するつもりだ。我々の解決策市場は比較的新しく，評価市場の規模や範囲はリスクや不確実性の影響を受ける.私たちの未来の成功はこの市場の成長、及び私たちがPCP及びその患者の機能を吸引する能力を設計と統合することに大きく依存する。潜在的な顧客は、私たちのプラットフォームの需要または利点を認識しない可能性があり、これは、代替のbr製品およびサービスを採用して、その医療需要を満たすことを促すかもしれない。利用可能な情報の限られたこととbr市場の急速な発展を含む多くの要素のため、私たちが競争に参加している解決策を評価する市場または計画が競争に参加することは特に困難である。もし私たちの市場が著しく成長していなければ、あるいは私たちのプラットフォームへの需要が現れなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちは既存のキーパーソンに依存しており、より多くの人員を募集する必要がある。

私たちの成功はトロイ·グローゲンの努力と能力に大きく依存しており、彼は私たちの唯一の官僚と重要な顧問だ。私たちの1つまたは複数の主要プロバイダのサービスを失うことは、私たちの運営に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちのビジネスモデルの実施に伴い、私たちが運営するほぼすべての段階で、より多くの管理者、財務者、重要な従業員、コンサルティングサービス提供者を募集し、維持する必要があります。重要な従業員とコンサルタントは私たちの業界の強力な背景を必要とするだろう。私たちは私たちがキーパーソンを引き付けることに成功し、維持することができる保証はない。

私たちの独占主管と取締役は他の業務活動に従事しており、どのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する上で衝突があります。 彼は私たちの業務に十分な時間を投入しておらず、私たちの運営にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちの最高経営責任者兼取締役は私たちの事務に全身全霊を注ぐ必要もなく、これは私たちの運営と彼が従事している他の業務との間で彼の時間を割り当てる利益衝突を招いている。私たちの唯一の役員と取締役は他のいくつかの業務に従事しており、私たちの事務に特定の時間数を貢献する義務はありません。彼は私たちの業務に時間を投入しておらず、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは競争の激しい業界で運営しています。

私たちのbrは、地方、地域、または国家実体からの競争に直面しており、その中のいくつかは優勢な資源または他の競争優位性を持っている。 の激しい競争は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの競争相手はもっと規模が大きく、資本がもっと高く、知名度が高いかもしれない。私たちはブランド名、サービス品質、専門技術レベル、広告、製品とサービス革新、そして製品とサービスの差別化の面でこれらの会社と競争します。したがって、私たちが重要な市場シェアを得る能力は阻害されるかもしれない。

私たちは激しい競争に直面しています。他の人は私たちよりも早く、あるいは成功して、開発、買収、または商業化競争製品 を発見することに成功しているかもしれません。

私たちは競争の激しい環境で運営している。私たちの製品は他の製品や病気を治療する製品と競合しており、私たちの製品はこれらの疾患に適用される可能性があります。他の医療会社は私たちよりも多くの臨床、研究、規制、そしてマーケティング資源を持っている。さらに、我々のいくつかの競争相手は、技術およびプロセス開発において技術的または競争的優位性を持っている可能性がある。これらの資源 は私たちが彼らと競争することを難しくし、新製品の発見、開発、マーケティングに成功するかもしれない。

私たちの業務の成長は私たちの顧客の成長と成功にある程度依存している。

私たちの製品のお客様への効用は、彼らが製品をその医療プランに組み込む能力と、患者の私たちの製品に対する受容の程度に依存します。私たちの顧客は私たちの製品を彼らの業務に統合する能力は私たちの制御範囲内ではありません。さらに、私たちの製品を使用する1つまたは複数の顧客の患者数が減少すれば、この減少は私たちの収入を減少させるだろう。

私たちは規制の厳しい産業で事業を展開している。もし私たちが適用された法律や政府法規を守らなければ、私たちはbrによって処罰されたり、私たちの運営を大きく変更したり、否定的な宣伝に遭遇したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

医療保健業界は連邦、州と地方政府の厳格な監督と密接な審査を受けている。全面的な法規と法規は私たちが提供する製品、私たちがサービスを提供する方法、そして私たちが政府計画と個人支払人に精算を受け取る方法、私たちはサプライヤー、サプライヤーと顧客との契約関係、私たちのマーケティング活動、そして私たちが運営している他のbr方面を管理します。特に重要なのは

私たちの特定の業務活動は1つ以上のこのような法律の挑戦を受けるかもしれない。これらの 法律を実現し維持するコストは高くなる可能性がある.これらの法律やその他の法律を遵守しないことは、罰金、損害賠償、過払い返金、加入資格の喪失、連邦医療保険や医療補助計画から除外されるなど、民事や刑事罰を招く可能性がある。私たちはこれらの法律法規に違反するリスクが増加していることが発見されました。それらの多くの条項には様々な解釈があるかもしれません。私たちはこれらの法律法規の私たちの業務への適用を正確に予測できなかった場合や、規制要件を遵守できなかった他のいかなる場合も、私たちに責任を負い、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちがこれらのbrの法律や法規に違反することに対して、私たちが弁護に成功しても、私たちは巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の業務運営に対する注意力を移し、否定的な宣伝を招く可能性があります。調査の処理に時間も資源もかかる可能性があります。このような調査または和解は、私たちのコストを増加させたり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、連邦虚偽請求法では、各虚偽請求または陳述には、損害賠償および強制の最低罰金5，500ドル~11，000ドルが3倍あると規定されているため、医療提供者は、通常、訴訟手続きにおいて3倍の損害賠償が判定される可能性のある不確実性を回避するために、重大な金額を認めずに疑惑を解決する。このような和解には通常、同意法令の一部として追加の遵守と報告要件が含まれている, 和解協定や企業誠実協定 政府は引き続き大量の資源を投入して医療提供者の医療精算規則の遵守や詐欺や法律の濫用状況を調査する予定である。医療サービス提供を管理する法律，法規，基準は将来的に大きな変化が生じる可能性がある。

医療業界の発展は我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

医療業界の発展や変化する政府政策は，医療支出やヘルスケアサービスの精算に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは特に一次保健医に依存しており、連邦医療計画からの収入に依存している医療業界の他の人もいるかもしれない。

医療業界参加者の支出の一般的な削減は以下の点に起因する可能性がある

たとえ が業界参加者の一般的な支出が不変または増加している場合であっても、医療産業の発展は、私たちが提供する製品またはサービスの支出を減少させる可能性がある。我々の製品やサービスの使用は医療保険計画の変化の影響を受ける可能性があり によりPCPが我々の製品を購入する意欲が低下する可能性がある。

医療産業の発展のタイミングと影響を予測することは難しい。私たちはあなたに保証することはできません。私たちが流通するすべての製品と私たちが提供するサービスの市場が続くかもしれません。

私たちのbrは、連邦と州のプライバシーおよびbrの安全法規の制約を受けて、個人識別情報(健康情報を含む)を使用して開示し、もし私たちがこれらの法規を遵守しない場合、あるいは私たちが持っている情報を十分に保護できない場合、br}の重大な責任や名声の損害を招き、更に私たちの顧客群、会員基礎、収入に重大な悪影響を与える可能性がある。

多くの州および連邦法律法規は、保護された健康情報(PHI)を含む個人識別情報(PII)の収集、伝播、使用、プライバシー、機密性、安全性、可用性、および完全性を管理している。HIPAAは基本的な国家プライバシーと安全基準を確立し、健康計画、医療情報交換所とある医療保健 提供者(保険実体と呼ぶ)及びこのような保険実体がそれとサービス契約を締結する企業(私たちを含む)を通じてPHIを保護するためのものである。HIPAAは，行政，物理，技術保障措置を用いてこのような情報を保護することを含む，我々のような会社がPHIに関する政策やプログラムを策定·維持することを要求している.HIPAAは特定の違反に強制的な処罰を加え、これらの違反は非常に深刻になる可能性がある。HIPAAは衛生と公共サービス部部長或いはHHSにHIPAAがカバーする実体或いは商業パートナーに対して定期的なコンプライアンス監査を行うことを要求する。また、無担保公衆衛生施設に違反した個人が、違反者が支払う民事通貨罰金の一定割合を得ることができる方法を衛生·公衆サービス部に確立することが求められている。HIPAAはまた、患者 および場合によっては、そのような情報のプライバシーまたは安全を脅かす任意の不正取得、アクセス、使用、または使用または開示をHHSに通知することを要求するが、いくつかの例外は除外される。他の多くの連邦と州の法律はPHIの機密性、プライバシー、可用性、完全性、安全性を保護しています。多くの場合、これらの法律はHIPAAよりも限定的であり、先制できない可能性があり、これは私たちと私たちの顧客に複雑なコンプライアンス問題をもたらし、私たちを追加的な費用、否定的な宣伝、そしてbrの責任に直面させるかもしれない。公衆衛生施設に関連した既存または新しい法律法規を守らなければ, 私たちは刑事または民事制裁を受けるかもしれません。 私たちが保存して転送するPIIは非常に敏感であるため、私たちの技術プラットフォームのセキュリティ機能は非常に重要です。 もし私たちのセキュリティ措置(その中の一部は第三者が管理する)が破壊されたり失敗したりすれば、許可されていない人はHIPAA規制のPHIを含む敏感な顧客と患者データにアクセスするかもしれません。したがって、私たちの名声は深刻な損害を受け、顧客や患者の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある。お客様が私たちのサービスの利用を減らしたり、使用を停止したりする可能性があり、あるいは私たちのクライアント群が減少する可能性があり、これは私たちの業務に影響を受けることになります。また、訴訟、違約損害賠償、HIPAAおよび他の適用法律または法規違反による処罰および規制行動、および将来のこのような事件の発生を防止するための個人の救済、通知および措置の巨額の費用に直面する可能性がある。いかなるセキュリティホールもまた、盗難資産や情報の責任、このような脆弱性によるシステム損傷の修復、顧客または他の業務パートナーの違反後の業務関係の維持に努力するためのインセンティブ、および組織変更、より多くの人員と保護技術の導入、従業員の育成、第三者の専門家やコンサルタントの招聘を含む将来の発生防止措置の実施に関連するコスト増加をもたらす可能性があります。いくつかのセキュリティおよびプライバシー損害およびクレーム費用に保険を提供していますが、すべての責任を補償するのに十分な保険をかけたり維持したりすることはできません。保険カバー範囲は安全事件がもたらす可能性のある名声被害を解決しないだろう。お客様と患者情報の保存と転送の重要な側面をアウトソーシングします, であるため，重大なネットワークセキュリティリスクを持つ機能を第三者に依存して管理する.我々は、顧客と患者情報を処理するアウトソーシング業者との契約を要求し、これらの 下請け業者に、私たちに適用される程度に応じて個人の健康データを十分に保護することを要求し、場合によっては、このようなアウトソーシング業者に第三者安全検査を受けることを要求することによって、これらのリスクを解決しようと試みている。しかし、これらの契約措置および他の保障措置が、顧客および患者固有のbrおよび保護された健康情報の記憶および転送に関連するリスクから十分に保護されることを保証することはできません。

私たちのプラットフォーム、ネットワーク、またはコンピュータシステムのセキュリティは破壊される可能性があり、不正に私たちの顧客データにアクセスすることは、私たちの業務および名声に悪影響を及ぼすでしょう。

私たちの製品を使用することは、私たちのクライアントおよびその患者の個人データを記憶、転送、および処理することに関連します。個人またはエンティティは、私たちのネットワークまたはプラットフォームセキュリティに侵入しようとするかもしれません、または私たちの第三者ホストおよびストレージプロバイダのネットワークまたはプラットフォームセキュリティ、br}は、私たちのクライアントおよびその患者のプライベートデータにアクセスする可能性があり、これは、私たちのクライアントおよびその患者、またはそのクライアント、従業員およびビジネスパートナーの独自または機密情報が廃棄、漏洩、または流用される可能性があります。もし私たちの顧客の任意の個人データが漏洩され、他人に取得されたり、不正に廃棄されたりすれば、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちは民事および刑事責任を負う可能性があり、私たちは個人データにアクセスする能力を失う可能性があり、これは私たちのプラットフォームの品質と性能に悪影響を及ぼすだろう。また，我々のプラットフォームは，コンピュータマルウェア，ウイルスやコンピュータハッカー，詐欺的使用試み，ネットワーク釣り攻撃の影響を受ける可能性があり，これらすべてがより一般的になっている.私たちの製品またはサービスおよび技術インフラの性能、信頼性、安全性、および可用性がお客様を満足させることができなかった場合、br}は、私たちの名声を損なう可能性があり、既存の顧客を維持し、新しいユーザーを引き付ける能力を持っています。セキュリティホールやネットワーク攻撃を防ぐためのプログラムや保障措置を実施するが，我々のシステムを破壊しようとするすべての行為を防ぐことができない可能性があり，このようなセキュリティホールをタイムリーに意識できない可能性がある.当社のプラットフォーム、ネットワークまたはコンピュータシステム、または当社の技術サービスプロバイダのプラットフォーム、ネットワークまたはコンピュータシステムへの不正アクセスまたはセキュリティ破壊は、業務損失、名声損害、規制調査および命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償を引き起こす可能性があります, 法律、法規又は契約義務に違反した民事及び刑事罰、及び救済のための巨額の費用、費用及びその他の通貨 支払い。顧客が私たちのプラットフォームが敏感な情報の保存やインターネット上での伝送に十分な安全性を提供していないと思う場合、私たちの業務は損なわれるだろう。クライアントのセキュリティやプライバシーに対する懸念は，我々のプラットフォームを用いて個人や他の敏感な情報に関する活動を行うことを阻止する可能性がある.

私たちはインターネットに依存して私たちの顧客と相互作用しているので、私たちは広範かつ高度に発展した規制構造の影響を受けており、いかなる法律や法規のいかなる不利な変化も、あるいは私たちがいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちのブランド、名声、業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務と私たちの顧客が私たちのプラットフォームと技術を使用して行う業務は、プライバシー、データ管理、データ保護、ネットワークセキュリティ、詐欺検出、支払いサービス、消費者保護、税金を含む幅広い法律、規則、法規、コマンド、決定、指示、条約、およびインターネット上で業務を展開する人のための法律と規制解釈と指導を受けています。その中の多くの法律と規制制度はインターネット、モバイル技術、デジタル資産と関連技術が出現する前に採用された。そのため、それらは重大な不確実性の影響を受け、アメリカ連邦、州と地方司法管轄区域の間で大きく異なる。これらの法律および規制制度は、その下の法律、規則および条例を含み、 は常に変化し、異なる司法管轄区の間で不一致な方法で修正、解釈、適用される可能性があり、互いに衝突する可能性がある。もし私たちがこのような法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、ライセンス取り消し、製品とサービスの制限、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、その中のどれも重大であり、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Brでは、既存の法律法規に加えて、立法や行政機関を含む米国の様々な政府や規制機関が、新しい法律や法規を通過する可能性があり、あるいはこれらの機関や司法機関が既存の法律や法規の新しい解釈を発表する可能性があり、これは、私たちの業務運営方法、私たちと顧客の製品やサービスの規制方法、および私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスを変えることができ、コンプライアンスとリスク緩和措置の変更を要求しています

我々が“オープンソースソフトウェア”を使用している程度では，我々の使用は我々がサービスを提供する能力に悪影響を与え，可能な訴訟に直面する可能性がある.

私たちの製品やサービスでオープンソースソフトウェアを使用するかもしれません。オープンソースソフトウェアをbr製品に統合した会社は、オープンソースソフトウェアの使用および/またはオープンソースライセンス条項の遵守に対する疑問に直面することがある。したがって、私たちは、オープンソースコードソフトウェアの所有権を持っていると主張したり、オープンソースコード許可条項を遵守していないと主張したりする当事者によって起訴される可能性がある。いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアを含むソフトウェアを配布するユーザが、ユーザの価値のある独自コードを含む可能性があるオープンソースコードの全部または一部を開示すること、および/またはオープンソースコードを提供する任意の派生作品を不利な条項または無料でそのようなソフトウェアに開示することを要求する。オープンソースソフトウェアの使用を監視し、ソフトウェアの使用方法がないことを確実にするために努力していますが、オープンソース 許可条項が一般的に曖昧である理由の一部は、オープンソース 許可条項またはオープンソースプロトコル違反条項を開示することを要求しているが、このような使用は無意識に発生する可能性がある。私たちの専用ソースコードの開示や違約損害賠償金の支払いを要求するいかなる要求も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの競争相手が私たちと似ているか、またはより良い製品およびサービスを開発するのを助けることができます。

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害または他の方法で侵害することは、巨大なコストをもたらす可能性があり、私たちの業務と経営業績を損なう可能性があると主張している。

私たちの成功は私たちが他人の知的財産権を侵害しない能力にかかっている。いくつかの会社は、私たちのいくつかの競争相手を含めて、大量の特許、著作権、商標を持っています。彼らはこれらを使って私たちにクレームをつけるかもしれません。私たちが発展して新しい市場に入るにつれて、私たちはますます多くの競争相手に直面するだろう。我々の業界の競争相手数の増加や異業種細分化製品の機能重複に伴い，我々の業界のソフトウェアや他の解決策は第三者のこのようなクレームの影響を受ける可能性が予想される.第三者は将来、私たちに知的財産権の侵害、流用、または他の知的財産権侵害のクレームを提起する可能性がある。今後私たちに侵害クレームを提起しないことを保証することはできません。brあるいは、もしクレームがあれば、どんな侵害クレームも成功的に弁護されます。私たちの成功クレームに対しては、巨額の損害賠償または持続的な印税支払いを要求し、私たちのサービス提供を阻止したり、他の不利な条項を遵守することを要求するかもしれません。私たちはまた、私たちの顧客またはビジネスパートナーに賠償する義務があるかもしれませんか、または印税支払いを含む任意のそのようなクレームまたは訴訟に関連する巨額の和解費用を支払い、ライセンスを取得し、アプリケーションを修正し、または払い戻し費用を支払うことができます。もし私たちがこのような紛争に勝っても、私たちの知的財産権に関する訴訟は費用が高く時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣とキーパーソンの注意を私たちの業務運営から移します。

新冠肺炎疫病の持続は著者らの業務、経営業績、キャッシュフローと財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の疫病は著者らの業務、経営業績、キャッシュフローと財務状況に不利な影響を与える可能性がある。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を大流行とし、アメリカ総裁は新冠肺炎疫病を国家緊急状態と発表した。それ以来、新冠肺炎の疫病は極めて大きな変動、不確定性と経済混乱を招いた。大流行の未来の影響とそれによって生じる任意の経済的影響は大きく不明である。新冠肺炎疫病、地方、州と国家政府が取った措置及びそれによって発生した経済影響は著者らの業務、運営結果、キャッシュフローと財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。新冠肺炎が最終的に著者らの業務、運営結果、キャッシュフローと財務状況に与える影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は不確定であり、疫病の持続時間と伝播、その深刻性、政府と当局がウイルスの制御或いはその影響を治療するための行動、及びいつ、どの程度正常な経済と運営条件を回復できるかを含む予測もできない。これらの不確実性は証券や金融市場の変動を招き、これは私たちがしばらく魅力的な条項で株式や債務資本市場に入ることができないことを阻止する可能性があり、これは私たちの流動性状況に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の経済と運営影響は現在不確定性 が存在しており、これは現在著者らの業務、運営結果、キャッシュフローと財務状況への影響を合理的に見積もることができないことを意味する。

規制に関するリスク

私たちのbr製品は製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのいくつかの製品は患者の臨床情報に関連するアプリケーションを提供する。もし私たちの製品が患者、彼らの薬物、治療と健康状態に関する正確かつタイムリーな情報を提供できなかった場合、通常は私たちに対するクレームを招く可能性があり、brは私たちの財務業績、業界名声、および新しいシステム販売をマーケティングする能力に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、裁判所や政府機関は、免許を有する事業者、br}または消費者が私たちのサイトを介してアクセスする第三者サイトを介して提供する情報を含む健康情報を直接提供することで、医療事故の主張、 の他の人身傷害責任、または医療サービスや誤った健康情報を誤提供/処理する他の責任を直面させることができると考えるかもしれません。 私たちは将来、私たちの製品の使用に関するクレームや、私たちの最終ユーザー許可協定における責任制限言語を防止するために保険を維持する予定です。しかし、私たちの保険範囲や契約言語が私たちに対するどんなクレームもカバーするのに十分な保証はありません。もしクレームが私たちの保険範囲を超えたり、超えたりすれば、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。成功しないクレームであっても、訴訟と管理時間と資源に関する私たちの資金支出を招く可能性がある。

私たちが経営している医療業界には大きな不確実性があり、政府の規制を変える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br医療業界は変化する政治，経済，規制の影響を受け，医療施設の調達プロセスやbr運営に影響を及ぼす可能性がある。過去数年間、医療保健業界は政府による販売率とある資本支出などの監督管理の増加を受けてきた。

最近，米国の医療システムを改革する公共法律が公布され，我々の業務に影響を与える可能性がある。“患者保護と平価医療法”(H.R.3590；公法111−148)(“PPACA”)と2010年の“保健·教育調整法”(H.R.4872)(“協調法”)はPPACA(総称して“衛生改革法”)を改正し，2010年3月に署名して法律となった。医療改革法には、私たちと私たちの患者に影響を与える可能性のある様々な条項が含まれている。その中のいくつかの規定は積極的な影響を与える可能性があり、他の規定は、あるタイプの提供者の精算を減らすなど、利用可能な資源の減少によってマイナスの影響を与える可能性がある。詐欺や処罰の乱用を増加させることはまた、私たちを含む医療部門の参加者に悪影響を及ぼす可能性がある。

複数の立法者は，米国の医療システムをさらに改革するいくつかの提案を検討しようとしていると発表した。ヘルスケア提供者は，我々のシステムや関連サービスへの投資を含めて投資を減少または延期する可能性があり，これらの提案やこれらの提案をめぐる不確実性に反応する。医療保健提供者が規制改革やその他の理由で策定したコスト制御措置は、資本資金分配の減少を招く可能性がある。このような値下げは我々の販売システムや関連サービスの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。一方，規制環境の変化は増加しており，医療機関の経済的に効率的なデータ管理への需要を増加させ，ヘルスケア管理情報システム全体の市場 を強化していく可能性がある。このような提案や医療改革が我々の業務，財務状況，運営結果にどのような影響を与えるかは予測できない(もしあれば)。

私たちは必要に応じて私たちの製品、サービス、内部慣行を修正して、私たちの適用された法規の遵守を促進する措置を取っていますが、私たちが適時あるいは完全にそうすることができる保証はありません。これらの規定を遵守することは費用が高く、経営陣の注意を分散させ、会社の他の資源を移動させる可能性があり、私たちのいかなる規定に違反した行為も民事と刑事処罰を招く可能性がある。

他の連邦と州法規と政策の発展は私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。

我々のソフトウェアは米国食品医薬品局(FDA)から医療機器とみなされることが予想されるため，FDAから医療機器として規制されている。このような法規は，発売前に適用される製造施設やソフトウェアやハードウェア製品を登録し，詳細な記録保存と製造基準を適用し，FDAの承認または許可を得ることを要求している。承認を要求することは、マーケティング遅延をもたらす可能性があるかもしれず、FDAは、追加申請を要求するか、またはその中のいくつかの出願に反対する可能性があり、その結果、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

変化するコーポレート·ガバナンスおよび公開開示法規を遵守することは、多くの追加費用をもたらす。

変化する上場企業のガバナンスと公開開示に関する法律、法規と基準は、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”とアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)が採択した各種規則を含み、上場会社に不確実性をもたらした。わが社の経営陣は、上場企業の既存かつ変化する要求を満たすために多くの時間と財政資源を投入する必要があり、これは通常と管理費用の大幅な増加を招き、管理時間と注意を創造活動からコンプライアンス活動 に移行させる。

私たちのbrは虚偽または詐欺的なクレーム法律によって拘束される可能性がある。

Brには、虚偽情報の提出や支払い医師の精算申請に関する情報の開示が禁止されている連邦や州法が多くある。もし私たちのサービスがこれらの法律と法規を遵守できない場合、刑事責任を含むが、これらに限定されない重大な責任を招く可能性があり、私たちのサービス需要に不利な影響を与える可能性があり、この問題を解決するために大量の資本、研究開発、および他の資源を費やすことを迫る可能性がある。請求情報の入力、フォーマット、準備、または送信における我々のシステムのエラーは、これらの法律法規に違反していると判断されたり、主張されたりする可能性がある。裁判所や監督機関は、私たちのサービスがこれらの法律に違反していると認定し、民事または刑事罰を受け、私たちのいくつかの顧客契約の全部または一部を無効にし、一部のサービス料の一部を変更または終了することを要求し、政府支払人と商売をする顧客にサービスを提供する資格を取り消し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はStarkの法律によって制限されており、これは重大な処罰を招く可能性がある。

1993年の“総合予算調節法”(“アメリカ連邦法典”第42編第1395 nn節)(“スタック法”)第 条は医師の転院がMedicareまたはMedicaidによって当該医師またはその直系親族が投資権益または他の財務関係の実体を持っていることを禁止しているが、いくつかの例外的な状況は除外する。詐欺と乱用法とは違って、スタック法は厳格な責任規制だ。スタークの法則に違反する意図証明 は必要ない.スタック法はまた、禁止されている乗り換えによって提供されるサービスの料金を禁止する。いくつかの州がStark法のような法律を公布した。これらの州の法律はすべての(連邦医療保険や医療補助だけではない)患者をカバーする可能性がある。過去数年間，多くの連邦医療改革提案はスターク法案をすべての患者をカバーするまで拡大しようとしてきた。詐欺や乱用法と同様に，我々は製品，マーケティング，その他の活動を計画する際にスタッカー法を考え，我々の運営がスタッカー法 に適合していると信じている.もし私たちがStark法に違反したら、私たちの財務業績と運営は不利な影響を受けるかもしれない。違反行為に対する処罰 は，サービス支払い拒否，重大民事罰金，連邦医療保険や医療補助計画から除外されている。

私たち は医療機器報告(MDR)を遵守しなければならず、私たちの医療機器に関連するいくつかの故障、死亡、深刻な傷害を報告しなければなりません。これは自発的な是正行動、強制リコール、またはFDA法執行行動につながる可能性があります。

適用されるFDA MDR法規によれば、医療機器製造業者は、デバイスが死亡または深刻な傷害をもたらしたか、または原因となる可能性があるか、または故障を起こした可能性があることを報告または認識し、障害が再び発生した場合、死亡または深刻な傷害を引き起こす可能性が高い場合には、FDAに情報を提出しなければならない。

ヨーロッパ経済地域および米国で医療機器を市場で販売するすべてのbr製造業者は、その生産または販売に関連する機器の任意のbrの深刻または潜在的な深刻な事件を、その事件が発生した監督管理機関または主管当局に報告する義務がある。

もし私たちの製品が絶えず変化する政府と業界基準と法規に適合しなければ、私たちの製品を販売することは難しいかもしれません。

私たちbrは、インターネットを介したサービスや製品の提供に関連する他の連邦や州法規を遵守する必要があるかもしれません。連邦と州立法者は、インターネットビジネスや通信に適した法律や法規をますます頻繁に提出しています。これらの規制の影響を受ける分野には、ユーザプライバシー、定価、コンテンツ、税金、著作権保護、配信、および製品およびサービスの品質が含まれています。もし私たちの製品とサービスがこれらの法律法規によって制限されたら、私たちの製品とサービスの販売は損害を受けるかもしれません。

私たちの普通株に関するリスク

私たちの普通株は今はなく、決して活発な市場がないかもしれない。

私たちの普通株は場外取引市場のOTCQBレベルで上場し、コードは“USAQ”ですが、私たちの普通株は活発な取引市場 を持っていません。私たちの証券の活発な取引市場が発展する保証はない、あるいは市場が発展すれば、それは続くだろう。場外取引市場に上場する会社の証券取引市場の流動性は、全国証券取引所に上場する会社の平均取引市場をはるかに下回っている。また、我が国証券取引所への上場と比較して、場外市場への上場は私たちの融資能力に悪影響を及ぼすことになる。

いくつかの要因により、限られた公衆流通株を含むため、私たちの株価は非常に不安定になる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格はずっと不安定で、未来は非常に不安定になるかもしれない。変動に対する市場の不利な反応により、変動期後に私たちの普通株の株を転売できない可能性があります。

このような変動を引き起こす可能性のある要因には

このような要素のいずれも私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、株式市場は全体的に極端な変動や急速な下落を経験することがあり、これは特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場変動は、我々の実際の経営実績にかかわらず、我々の普通株および/または権証の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会の“細かい株”の規則に制約されており、私たちの株の取引は面倒で、私たちの株投資の価値を縮めるかもしれません.

アメリカ証券取引委員会は、私たちに関連する目的で“細価格株”を1株当たり5.00ドル以下の市場価格または1株当たり5.00ドル未満の任意の株式(br}証券と定義する規則15 G-9を採用したが、いくつかの例外的な場合は除外する。細価株に関連する任意の取引については、免除されない限り、規則は、(A)ブローカーまたは取引業者が誰かの細価格株取引口座を承認すること、および(B)ブローカーまたは取引業者が投資家から取引を受ける書面合意を要求し、購入する細価格株の身分および数量を列挙する。

ある人の口座を承認して細株取引を行うためには、ブローカーまたは取引業者は、(A)その人の財務情報、投資経験、および目標を取得すること、および(B)その人が細価格株取引に適していることを合理的に決定し、その人が財務面で十分な知識と経験を有し、その人の細価格株取引のリスクを評価することができる。

ブローカーまたは取引業者は、任意の細価格株取引を行う前に、証監会が規定する細価格株市場に関連する開示スケジュールを提出しなければならず、その中で強調表示された形式で、(A)ブローカーまたは取引業者が適切な決定を行う根拠を明らかにする；および(B)ブローカーまたは取引業者は取引前に投資家が署名した書面協定を受け取る。一般に，ブローカー は“細価格株”のルールに制約された証券取引をあまりしたくないかもしれない.これは投資家が私たちの普通株を処理することを難しくし、私たちの株の時価を低下させるかもしれない。

また、公開発行および二次取引において細価格株に投資するリスク、およびブローカーおよび登録代表に支払われる手数料、証券の現在のオファー、および投資家が細価格株取引詐欺の場合に得られる権利および救済措置を開示しなければならない。最後に、月決算書を送信し、口座に保有している細価格株の最新価格情報および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない。

将来売る資格のある株 は市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

本募集明細書が提供する普通株は、規則144で定義されている我々の“関連会社”によって買収された任意のこのような株は、証券法の制限または登録を受けずに自由に取引される。また、証券法第144条の規則によると、私たちの一部の株主は時々通常ブローカー取引を通じて公開市場で普通株式の全部または一部を販売する資格があるかもしれないが、いくつかの制限を受けている。全体的には、ルール144によれば、非関連株主は6ヶ月後に自由に販売することができるが、現在の公開情報要求を遵守しなければならない。 関連会社は6ヶ月後に販売することができるが、ルール144の数量、販売方式(株式証券)、現在の公共情報、 および通知要求を遵守しなければならない。我々普通株の取引量が限られていることを考慮して、規則144または有効な登録声明(本募集説明書が提供する株を含む)による少量の私たち普通株の転売は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの唯一の役員と役人は私たちの株主総会で投票される可能性のある大多数の票を支配している。

私たち唯一の役員と上級管理職が持っている普通株のほかに、私たちのAシリーズ優先株を持っていて、これらの優先株は私たちの普通株株主に提出されたすべての問題に投票する権利があります。彼が我々唯一の役員と取締役が持つ普通株とA系列優先株の数 で資格のある投票権を与えていることを考慮すると，我々の株主総会で投じられる可能性のある多数の投票権 を制御しているため，我々の運営を制御し，株主承認に提出するすべての事項 を制御することができる.したがって、この株主は私たちの管理と問題を完全に統制する。そのため、彼の所有権は合併、合併、買収または他の業務統合を阻害したり、潜在的なbr買収者が私たちの普通株に対して買収要約を提出することを阻止したりする可能性があり、これはその流動性にさらに影響を与える可能性がある。

わが社の登録証明書によれば、我々の取締役は、株主承認なしに優先株を発行する権利があり、その条項は普通株株主に不利である可能性があり、株主投票権に悪影響を与えることができ、取締役会の自社に対する制御を恒久化することができる.

私たちのbr取締役は1つまたは複数の系列の優先株の発行を許可することができるが、その自己決定の制限と制限があり、このような株を発行することは証券保有者のさらなる許可を必要としない。取締役会は、指定、優先株、転換権、累積、相対、参加、および投票権、資格、制限、または優先株の制限を含むオプションの権利または他の権利を決定することができる。

優先株発行は普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項は阻止、難易度の増加、わが社への制御権変更の阻止、あるいは経営陣の更迭を困難にすることを目的としている。そのため、取締役会が優先株を発行する能力が潜在的な敵意買収者を阻害する可能性があり、有益な交渉を招く可能性がある。非友好的な買収側との交渉は、私たちと私たちの株主にもっと有利な条項を生むかもしれません。逆に、優先株の発行は普通株式保有者の市場価格や投票権その他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

上場企業として、私たちは大きなコストが発生し、私たちの経営陣は上場企業のコンプライアンス義務を履行するために多くの時間を投入しなければならないだろう。

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”と、後に米国証券取引委員会と国家証券取引所が実施した規則は、会社管理のやり方の変更を要求するなど、上場企業に対して様々な要求を提出した。私たちの経営陣や他の人たちは、これらのコンプライアンス要求および“2010年ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案”が上場企業に提出する可能性のある任意の新しい要求を満たすために多くの時間を投入する必要があります。さらに、これらの規則および法規、および会計原則およびこのような原則の規制解釈の遵守は、我々の法律、会計、および財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間的かつコスト的にし続けるであろう。例えば、これらの規制は、取締役や高級職員責任保険を獲得することをより困難かつ高価にすることが予想され、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れることが要求されるか、または同じまたは同様の保証を維持するために巨額のコストが生じる可能性がある。これらの規則はまた、私たちの取締役会や取締役会委員会に参加したり、役員になったりすることを、私たちに引き付けたり、維持したりすることを難しくするかもしれない。適切な上場企業の経験および技術会計と財務知識を持つ会計·財務者をより多く採用する必要があるかどうかを評価する。上場企業として毎年150，000ドル以上の追加コストが発生していると思います。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を効果的に防止するために必要だ。経営陣は、財務報告書の内部統制に対する2022年6月30日までの有効性を評価した。我々の評価によると，監督委員会と役割分担が不足しているため，2022年6月30日現在，財務報告に対する内部統制は無効であると結論した。経営陣は人員の増加と改善された検討手続きを実施する必要があるかどうかを考慮するだろう。

私たちの財務報告内部統制制度はあまり有効ではなく、私たちは財務報告内部統制を改善するための救済措置をとる必要がある。救済措置はもっと多くの人員を雇用する必要があるかもしれない。私たちは私たちが取る救済に改善されなければならない分野の措置が成功することを保証することはできないし、未来に私たちの財務 プロセスと報告書を実施して十分な制御を維持することを保証することはできない。もし私たちが適切な内部財務報告制御プログラムと手続きを維持できなければ、 は私たちが報告義務を履行できなくなり、私たちの財務諸表を再記述し、私たちの経営業績 を損害し、私たちは監督機関の審査と制裁を受け、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失い、私たちの普通株の市場価格に負の影響を与える可能性がある。

私たちは普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、私たちの株主は彼らがこれらの株を売却しない限り、彼らの株から見返りを得ることができません.

私たちはまだ普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしていませんし、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うことも期待していません。また、私たちは未来のどんな収益も残して、私たちの運営と拡張に資金を提供したい。将来の現金配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益レベル、資本要求、任意の制限的なローン契約 と取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。私たちが配当金を支払わない限り、私たちの株主は彼らがこれらの株を売却しない限り、彼らのbr株から見返りを得ることができないだろう。私たちはあなたが株を売りたい時、あなたがそうすることができるということを保証できない。

私たちは“小さな報告会社”で、開示要求が低下し、これは私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があります

私たち は“小さな報告会社”です。“小さな報告会社”として、米国証券取引委員会に提出された文書で要求された開示情報は、私たちが“小さな報告会社”でない場合よりも少ない。具体的には、“報告規模の小さい会社”は、その届出文書に簡略化された役員報酬開示を提供することができ、2002年のサバンズ-オックススリー法案 第404(B)条の規定に制限されず、独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性に関する認証報告書を提供することを要求し、そのbr}米国証券取引委員会申告文書において、3年ではなく年間報告書の提供を許可する監査財務諸表を含む他の減少した開示義務を負う。私たちは“小さな報告会社”であるため、米国証券取引委員会申告書類の開示が減少し、投資家が会社の運営結果や財務見通しを分析することを難しくする可能性があり、これは私たちの普通株の吸引力を低下させる可能性があり、これは取引市場がそれほど活発ではなく、変動性が大きく、私たちの普通株の価格がより低い可能性がある。

私たちは“新興成長型会社”であり、上場企業として、低減された開示要求を守ることを選択することは、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”である限り、“新興成長型会社”ではない上場企業に適した様々な要求のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オクスリ法案の遵守が要求されない独立監査師認証要求を含め、我々の定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減することができる。より少ない年の監査財務諸表の提供が要求され、役員報酬および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求が免除される。次のようなことがあれば、私たちはもう“新興成長型会社”ではありません：(I)財政年度の最終日、私たちの年収は10.7億ドルを超えます。(Ii)私たちは少なくとも7億ドルの株式証券を持っている大型加速申告会社になる資格があります。(Iii)私たちは任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行しました。および(Iv)当社株の初公開後5年で終了した財政年度の最終日。私たちは、これらを利用して軽減された報告負担の一部を選択するかもしれませんが、すべてではありません。 そのため、私たちの定期報告に含まれる情報は、他の上場企業が提供する情報とは異なる可能性があります。 “雇用法案”は、“新興成長型会社”は、延長された過渡期を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定しています。雇用法案によると、私たちはこの延長された過渡期を利用することを選択した。 結果として, 私たちの経営業績や財務諸表は、新会計基準や改訂された会計基準を採用した他のbr社の経営業績や財務諸表と比較できない可能性があります。そのため、一部の投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかもしれません。これは私たちの普通株の取引市場がそんなに活発ではなく、私たちの株価の変動がもっと大きいかもしれません。

取締役及び上級管理者に対する責任の制限、並びに我々が改訂した定款及び定款による上級管理者及び取締役に対する賠償 これは、株主が高級管理者又は取締役を起訴することを阻止する可能性がある。

我々の改正された会社定款と定款規定は、ネバダ州の法律で許可されているいくつかの例外的な場合を除いて、取締役または役員としての信頼責任に違反するために、取締役または役員が受託責任に違反しない限り、取締役または幹部が同時に受託責任に違反しない限り、故意の不正行為、詐欺、または違法であることを知っているbrを伴ってはならない。これらの規定は，株主が受託責任に違反して取締役や役員を提訴することを阻止する可能性があり，株主代表が取締役や役員に対してデリバティブ訴訟を提起する可能性を低下させる可能性がある.

私たちの上級管理者と役員に対する賠償を担当しています。

もし私たちの上級管理者および/または役員が私たちに彼らの身分で彼らに提起された訴訟で彼らを弁護することを要求したら、私たちは多くの資金を使う必要があるかもしれない。私たちの改正された定款と定款はまた、場合によっては、私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人は、任意の訴訟において、彼らが私たちとの連絡や私たちの活動を代表することによって生じる弁護士費と他の費用も、賠償を受けることができます。しかも、私たちは私たちの最高経営責任者と賠償協定を締結した。この補償政策は私たちが回収できないかもしれない大量の支出を招くかもしれない。これらの支出が大きい場合や、私たちのキーパーソンが重大な責任を負うことにつながる問題があれば、継続的な経営の企業として運営し続けることができない可能性があります。

業務説明

本募集説明書には“前向き陳述”が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、収益、収入または他の財務プロジェクトの任意の予測、管理層の将来運営の計画、戦略および反対意見の任意の陳述、提案された新しいサービスまたは発展に関する任意の陳述、将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、任意の信念の陳述、および前述の任意の仮定に関する任意の陳述を含むが、これらに限定されない連邦および州証券法によって規定される“前向き陳述”である。

前向きな陳述は、“可能”、“可能”、“推定”、“意図”、“継続”、“信じる”、“予想”または“予想”または他の類似語を含むことができる。このような展望的な陳述はただ私たちの本報告日までの推定と仮定を代表する。したがって，これらの声明は声明発表の日付のみを反映しているため，前向き声明に過度に依存しないように読者に注意する.

本募集説明書において、“私たち”、“QHSlab”、“医療実践収入”、“br}”MPI“、”会社“、”登録者“および類似用語は、いずれもQHSlab、Inc.およびそれらの完全子会社を指す。

会社の背景と概要

私たちのbrは医療設備技術とソフトウェアであるサービス(SaaS)会社であり、一次保健医師(PCP)が関連する価値に基づくツールを提供することによって慢性病を評価し、治療することができ、そして精算可能なプログラムを通じて予防的なbr看護を提供し、それによって彼らの収入を増加させることに集中している。場合によっては、私たちが医師の顧客に提供する製品は、彼らが従来専門家に推薦され、勤務収入を増加させることができるように慢性病を患っている患者を診断し、治療することができるようになる。brは私たちの使命の一部として、彼らが価値に基づく医療、情報学、およびアルゴリズム個性化医学(デジタル療法を含む)を使用して彼らの患者を治療できるように、PCPに必要なソフトウェア、訓練、および装置を提供する。我々のデジタル医療と看護点解決策はまた遠隔患者監視をサポートし、慢性看護と予防医学問題を解決し、医療実践に精算することができる。

2020年11月にAllergiを出荷し始めました端部PCPの要求 に応答するための診断関連製品と免疫療法は，われわれの主要なSaaSツールQHSlabの機能に基づいて，その患者に推奨される治療過程に基づいている。その会社はAllergiからの収入を販売している端部Productsは2021年12月31日までの年度は1，414，421ドルであり，2022年6月30日までの6カ月で706，146ドルであった。

2021年6月、Allergiに関連する方法特許、商標、ウェブサイトを取得しました端部オスミウムの診断とアレルゲンbr免疫治療製品の組み合わせ。アランgiを買収する端部Assetsは、 をより全面的に統合し、私たちのマーケティングプラットフォーム、顧客関係、およびコスト構造において私たちの製品の組み合わせを利用する機会を提供してくれます。

我々の品質健康採点実験室専門家システム(“QHSlab”)デジタル医療プラットフォームと買収したAllergiを組み合わせたPCPの成功に基づく端部製品ラインでは、QHSlabを使用する月収を医師に受け取ることで収入を増加させ、より多くのPCPを募集して、QHSlabとAllergiを生成することによって、より多くのPCPを募集することで、彼らの収入を増加させるつもりです端部ﾟ シリーズ製品。PCP が彼らの実践で使用·処方できるように，より多くの介護点の診断と治療，デジタル医学計画を導入する予定である。すべての場合、PCPは、QHSlabを用いた分析およびそのような分析結果に基づいて提供される治療に基づいて、既存の政府および個人保険計画に従って支払われる。

業界.業界

医療保健業界はデジタル技術を使用することによって多くの他の 業界の成果、獲得経路と費用効果の改善を変えたことを経験していない。人口高齢化に関連する日々深刻な慢性病流行に対応するため、科学技術会社は現在革新的な解決方案を提供しており、構造化捕獲、保存と大量の患者データの分析及び遠隔監視デジタルアプリケーションを通じて慢性と予防性看護管理 を強化し、医療保健システムの看護負担を軽減する。

デジタル医療製品は、複雑なハードウェアおよびソフトウェアを使用して患者データを捕捉、記憶、分析およびアクセスし、患者の看護および健康結果を最適化するために、薬品、生物製品、デバイス、または他の製品と組み合わせて使用することができる。デジタル医学の重要な構成部分は、生理と環境信号或いはデジタル健康リスク評価に対する応答 を含む原始患者データを分析し、臨床決定を支持し、患者の看護と治療をよりよく調整するために、医師に結果を誘導する出力を提供することである。

デジタル治療は，デジタル医療製品を用いて患者の健康状態を評価し，進展を監視して提案に応じた生活様式の変化，服薬コンプライアンスと治療案であっても，それ自体が治療であると考えられ，患者の健康状況と診断に応じてbrを精算し，医療保健提供者に経済的インセンティブbrをデジタル医療に参加させる可能性がある。我々のQHSlabに機能を追加し，PCPのデジタル医療への参加を許可し，br精算を得る予定である。

私たちの 運営モデル

私たちの使命は、医師が指導するデジタル医学と革新的、人工知能(AI)が強化した予防的健康技術を通じて、個人と人々の生活の質を高めることである。

QHSlab エキスパートシステム

我々は、医師および医療機関に患者情報を電子的に捕捉し、セキュリティデータベースに格納する能力を提供するQHSlabと呼ばれるクラウドベースの高レベル全自動化SaaSシステムを開発し、アップグレードしている。患者のbrデータは特定の独自のアルゴリズムで分析し，医師の診断を支援し，治療コース と適切な看護協調を処方する。2021年の間に163医療機関がQHSlabプラットフォームを使用した。これらの診療所の医師brにアレルギーや喘息の診断と治療に必要な分析ツールを提供し，診療所の範囲を拡大することで収入を増加させることができるようにした。近い将来，QHSlabプラットフォームを使用する医師数を増加させ， がユーザに月費を徴収し，QHSlabに組み込まれた診断アルゴリズムと健康リスク評価の数を拡大することと，PCPが有償形式のデジタル医学に従事することを可能にする機能を追加することで，全科医が彼らの収入を増加させることができるようになることに重点を置いている。

我々のQHSlabエキスパートシステムは，安全性，正確性，精度に影響を与えることなく大量のデータを扱うことができる.潜在的な顧客医師や医療機関の政策に適応するためにbrパラメータを設定することができ，ユーザの作業負荷の著しい増加に容易に対応することができる。我々は、ほぼ無限数のユーザセッションの活性化を可能にするために、クラウドベースのソフトウェアおよびITシステムを拡張することができる。 我々の第三者強力なクラウドサーバインフラに内蔵されているよく知られている経路のセットを利用することによって、私たちのQHSlabは、大量のユーザだけでなく、世界的に拡張可能なアーキテクチャを構築することができ、ほぼ任意の地理的領域のユーザに高可用性 を提供することができる。

特定の健康リスクを決定する重要性と決定すべきリスク指標は医療設置や業界によって異なる。一部の人は心理データを必要とし、他の人たちは詳細な病歴と薬物リストを必要とする。著者らのQHSlabは収集と分析のデータ及び医師に提供するフィードバックをカスタマイズし、医師にその実践に対してカスタマイズした個性的な評価を提供することができる。

QHSlabが指定された治療コースをもたらす特定の情報を医師に提供するようにプログラムされた1つの例 例は、QHSlabおよび我々のAllergiの使用である端部アレルギー検出と治療システム。2021年の間に163診療所は11，235名の患者にアレルギー診断テストを提供し，これらの診療所に約380万ドルの新たな精算をもたらした。また，これらの診療所の医師は1019名の患者にアレルゲン免疫治療を提供し，我々の顧客に約120万ドルの新たな精算をもたらした。従来，全科医はこれらの疾患を治療しないことを選択したり，アレルギー専門家に転院したりしていた。Allergiを使う方法は端部®およびQHSlabは、会社の製品および治療法を追加することで、5%~10%の追加収入を享受しました。これらすべての 163実践が2021年初めに当社の製品を使用することを開始したわけではないので、多くの場合、12ヶ月のスクロール計算で、当社の製品およびサービスは、当社のプラットフォーム、製品、およびサービスを使用しない10%よりもはるかに高い新しい収入レベル を達成するために、実際にその多くの実践をサポートする可能性があることに注意されたい。

QHSlabエキスパートシステムの利点

行動医学と生活様式干与におけるQHSlab の作用は生物医学における薬物干与の作用と同じである。使用しやすいアプリケーションによって健康を促進し、疾患を予防するために、行動および治療的変更計画を採用することを阻害する障害を克服するために、医師や医療機関が支援するであろう。

目的のある設計によりQHSlabエキスパートシステム：

私たちの介入措置は集団の方法に基づいた理想的な選択だ。私たちは効果的なスクリーニング手段を提供する。開発後，我々は人工知能に基づくインタラクティブなプログラムを問題領域を発見する際に深く評価する.QHSlabは、個人ユーザニーズに適合可能な一連の介入措置 を含む。

QHSlab はアレルギーと喘息、心の健康、筋肉骨格健康と痛み、高血圧、メタボリックシンドローム、睡眠障害、食事評価、ダイエットなどを含む様々な異なるデジタル医療介入計画を含む様々なデジタル医療介入計画に拡張される。我々の人工知能駆動の方法は、行動変化の早期段階で参加者に介入および刺激材料を求める患者のためのbrを治療することを含み、行動変化の後期段階で参加者により詳細なアドバイスおよび支援を提供する。参加者の進歩(または後退)に伴い、異なる介入材料が提供されるだろう。

我々のbr}システムは、最小限の進行を検出して強化することができるように、自動録音装置を提供する。データ を自動収集することにより広範な経験データベースを提供し，参加者にサービスを提供し，システムの有効性を提供する評価 に用いることができる.すべての参加者にサービスを提供するために必要な資源については，健康リスク予防は非常に高価である可能性があるため，QHSlabははるかにコストの低い代替案である。

“米国医学会雑誌”(The Journal of the American Medical Association，JAMA)は2021年12月28日に“デジタル健康に基づく相互作用自己管理計画の評価、多種の慢性病患者の入院回数を減少させる”と題する文章を発表し、医師がQHSlabのような研究システムを利用した成功を報告した。無作為臨床試験により、“インターネット慢性病管理干与を受けた参加者の中で、入院人数が少ない”、“患者の自己管理と自己監視を支持するデジタル健康干与措置は多種の慢性病と合併疾患を有する患者の一次保健を増加させる可能性がある”ことが分かった

医師brは、非対面介入と合併しやすいワークフローデジタルスクリーニングを含む、彼らの医療決定および患者看護のための予防および慢性看護管理ツールを探している。現在、独立医師と彼らの診療所は、多くのデジタル健康会社からの多種の限られたサービスを統合しなければならないのではなく、彼らと患者のすべての需要を満たすためにデジタル健康関係を渇望している。医者は違うデジタル医療システムの中で選ぶ時間がない。QHSlab は特に独立した一次保健提供者でこの問題を解決した。

アルジー端部®

ほとんどのアレルギー患者の最初の接点は彼らの一次保健医または小児科医だ。約6000万人の米国人がアレルギー性疾患の影響を受けているが，3，000名未満の勤務委員会で認証されたアレルギー師と約2，400名の委員会で認証された耳鼻咽喉科医のみがアレルギーを専門としている，あるいはアレルギー患者11，000名に約1名の専門家がいる。今後数年間，フルタイム(FTE)過敏症専門医/免疫学者に相当する人数は約7%低下すると推定されている。同時に，予測可能な未来には，これらの医師が提供するサービスに対する需要は35%増加すると予想される。

限られた数の一次保健医だけが、アレルギーを有する患者を診断し治療するのに十分な訓練をそのオフィスで受けている。一次保健提供者は現在、過去に専門分野に属する様々な形態の慢性病を管理しているが、アレルギーは依然として例外である。初級保健医，医師アシスタント，看護師従事者，看護師にアレルギー患者を診断·治療する能力を持たせる必要があり，この需要は会社に強力な経済的機会を提供していると考えられる。

アルキ端部アレルギー専門の一次保健提供者はそのオフィス範囲内で患者に対して広範なアレルゲンテストを行うことができ、それによって医者は患者のアレルギーの特定の原因を確定することができ、brは各種の抗ヒスタミン薬だけを使用して症状を隠蔽するのではなく、的確なアレルゲン免疫治療を招くことができる。この製品シリーズは、主に一度に使用されるFDA承認および特許の皮膚試験塗布器セットと、試験塗布器と組み合わせて使用される独自の特許試験トレイとを含む。

我々のサービスの一部として，QHSlabデジタル医学プラットフォームにより医師とそのスタッフにアレルギースクリーニングに関する知識と訓練，アレルギー症状を引き起こす特定のアレルゲンの皮膚テスト確認，陽性アレルギー患者の脱感作を可能にするために必要な標的アレルゲン免疫治療を提供し，症状だけでなくアレルギーの原因を治療する。アルジー端部アレルゲン免疫療法は契約薬局から提供された薬局複合製剤であり，brは治療医が処方した処方により，患者を少量のアレルゲンに徐々に曝露し，brは医師室の皮下注射や在宅便利な舌下(舌下)内服液により投与される。この方法は世界各地のアレルギー専門医が長年使用してきた方法と類似しており，同じでなければ。これはヒトのアレルゲンに対する免疫システムを構築し，アレルゲンに対する過剰反応を克服したが，アレルゲンは以前はアレルギー症状を引き起こすbr}であった。アレルゲン免疫療法の実践は安全であり、唯一既知の治療方法であり、患者のアレルギー性慢性病を引き起こすアレルゲンに対する耐性を延長することができる。医師が患者に提供できる看護レベルを高める以外に、brのスクリーニング、検査とアレルゲン免疫治療はすでに確立されたCPTコードに基づいて精算を行うことができ、医師の勤務を強化することができ、多くの場合、医師及びその患者に新しい現金支払い代替方案を提供する。

Q尺度 心理的感情的幸福感

診療所受診(すべてのタイプの医療サービス提供者)のほぼ75%がストレス，不安，抑うつに関与していることが指摘されている。

Q尺度表はデジタル健康10項目のアンケートであり、精神健康問題のリスクがある患者の心理情緒要素を測定することを目的とした。

この評価は患者に即時フィードバックを提供し、同時に医者に大量の補償を提供する。

我々の医師顧客に対しては，この製品は時間を節約し，対面オフィスアクセスを最大限に増加させるとともに，商業支払者，Medicare，Medicaidが受け入れたbr精算コードにより追加の収入が生じている。患者の観点から見ると、Q-Scaleはストレス、焦慮或いは抑うつに関連する可能性のある疾患の早期検査と治療を促進し、患者の看護中に患者に提供する価値を増加させた。

業界傾向も精神健康関連問題を治療する新しい、時間敏感な方法の日々増加する需要を強化した。疾病コントロール·予防センターのデータによると、特定の1年間に、5分の1のアメリカ人が精神疾患を経験する。また、25人のアメリカ人に1人は統合失調症、躁鬱症、または深刻なうつ病などの深刻な精神疾患の影響を受ける。また，医療問題に焦点を当てた非営利団体KFFが最近発表した研究によると，新冠肺炎の流行とそれに伴う景気後退は多くの人の心理的健康に悪影響を与え，40%の人が不安や抑うつに関連する症状 を報告している。

Q-Scale製品の主な側面は：

Σ はQHSlabを用いてクラウドに基づくソフトウェアと技術システムを拡張し，ほぼ無限数のユーザ会話 の活性化を可能にし，既存の医師や医療介入に統合するとともに，関連する経験的 データを収集·集約する。

患者の反応を測定し、彼らの睡眠、ストレス、焦慮、懸念、痛みと全体生活満足度に関する問題を用いて早期“早期警報”の兆候を識別した。同じ評価中に、高い精神健康リスクを有すると判定された患者は、さらなるスクリーニングとして決定される。Q尺度表中の項目は意図的に作成され、一般健康患者の正常な心理機能を強調するため、それは全体的な人群のスクリーニングツールである。

Q尺度に対する反応が潜在的な精神健康問題を示す場合、患者はケスラー6に導かれ、抑うつおよび不安関連症状から抽出された世界的苦痛測定 である。そして，治療医は患者と接触している間により的確な評価が必要であることを注意される。

患者は評価後のデジタル“フィードバック”報告および自己管理戦略を受け取り、これらの戦略は、評価中に決定された任意の問題の解決に役立つ。

我々の成長戦略を実行する

競争

将来のケアポイントとソフトウェアであるサービスソリューション市場は競争が激しく，変化が急速である。私たちの解決策の成功は私たちがすべての潜在的な顧客とその患者に優れた解決策と強力な価値主張を提供する能力があるかどうかにかかっている。多くの既存の競争相手は老舗であり、より大きな資源や他の戦略的優位性を有している。新しい競争者が私たちの市場に入る可能性が高く、その中のいくつかは重要な競争相手になるかもしれない。新技術や市場参入者の導入に伴い、競争環境は激しくなり続けると予想される。我々は現在，TeleDoc Health，Virta Health Corp.，Omada Health，Inc.，Glooko，Inc.，Hello Heart Inc.，Lyra Health，Inc.，Onduo LLC，Lark Health，DarioHealth Corp，Noom，Inc.の一連の会社からの競争に直面しており，一部の会社の市場は消費者に直接向けて医師を迂回している。

私たちの主な競争相手は以下のように分類される

アレルギーおよび喘息、糖尿病、高血圧、およびいくつかの嗜癖または行動健康問題の解決策など、特定の慢性疾患製品およびサービスの民間および上場企業を提供する

私たちが提案した将来の解決策と重なる機能または利点を有する製品またはサービスを提供または開発することができる会社によって開始された計画およびパートナー関係を含む医療業界の大規模企業に集中する

Brはデータ収集を促進するが、限られた解釈、フィードバック、または指導を提供するデジタル健康機器製造業者である。

私たちの現在と比べて、私たちの現在の多くの競争相手はより多くの資源、認知度、より深い顧客関係、より大きな既存の顧客群とより多くの 成熟した知的財産権の組み合わせを持っている。

知的財産権

我々の現在のいくつかのソフトウェアアプリケーションおよび先駆的な方法、および将来開発されたいくつかのソフトウェアアプリケーションおよび先駆的な方法は、特許および商標保護を取得する資格があるにもかかわらず、このような知的財産権の維持および実施のコストは、私たちの競争優位性をもたらすことはないと考えられ、近い将来、主に私たちの独自の情報を秘密にすることに依存する予定である。

法規制と医療改革

医療保健業界は連邦、州と地方政府の厳格な監督と密接な審査を受けている。全面的な法規と法規は、私たちの製品を使用したPCPがサービスを提供し、政府計画と個人支払者にサービス費用を徴収する方式{br]、私たちとサプライヤーと顧客との契約関係、私たちのマーケティング活動と私たちが運営している他のbr方面を管理します。特に重要なのは

これらの法律の広さと、法定例外と利用可能な安全港の狭さのために、私たちのいくつかの商業活動は、1つ以上のそのような法律の挑戦を受けるかもしれない。調査処理に時間と資源 がかかる可能性があり，我々の業務に対する管理層の注意を分散させる可能性がある.

FDAは医療モバイルアプリケーション(“アプリケーション”)に関する最終ガイドラインを発表した。FDAは、特定のアプリケーションがユーザに特定の生体情報を提供するので、医療デバイスの定義に適合する可能性があると判断した。このガイドラインは、医療機器定義に適合する可能性があるが、FDAが法執行裁量権を行使することを意図しているモバイルアプリケーションの例を提供する付録を含む。これらのモバイルアプリケーションは、疾患または他の状況を診断するために使用されてもよく、または疾患の治療、緩和、治療または予防のために使用されてもよい。これらのモバイルアプリケーションは、医療デバイスの定義に適合する可能性があるが、FDAは、公衆構成に対するリスクが低いため、これらのモバイルアプリケーションに対して法執行自由裁量権を行使することを意図している。ガイドラインの理解によれば，保証はできないが，このようなサービスはFDAが適用法規を遵守する医療機器の法定例に属するようであるため，我々のQHSlabサービスは最終的に規制要求の制約を受けると信じている。ガイドラインに記載されている多くのアプリケーションは長い間使用されているにもかかわらず、患者訪問医のニーズおよび我々の製品の使用への影響はまだ確定されていない。

従業員

2022年9月26日現在、5人の従業員がフルタイムで会社にサービスを提供しており、彼らは直売の仕事をしています。また、独立した実体とコンサルタントを招聘し、プログラミングサービス、品質管理システム開発、医療相談、コンサルティングサービスを提供しています。私たちは私たちが職員たちとコンサルタントと仲がいいと信じている。

収益を使用する

本募集明細書が提供する我々普通株の株式は売却株主の口座にのみ登録されています。私たちはこの株を売ることから何の利益も得られないだろう。しかし，現金を行使すれば，株式承認証を行使する際に収益を得る可能性がある.より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。

普通株と関連株主事項市場

市場情報

私たちの普通株はOTCQBリスク市場でUSAQをコードとして見積もりをしています。次の表は、場外取引市場の報告によると、私たちの普通株の2021年度と2020年度および2022年前の6ヶ月間の取引高値と低価格を示しています。これらの 価格はディーラー間のオファーを反映しており，小売値上げ，値下げやマージンの調整は行われておらず，必ずしも の実際の取引を代表するとは限らない.

所持者

2022年9月26日に、私たちの普通株式は約600人の保有者がいる。記録所有者の数には、仲介人が私たちの普通株を持って有名人や“街名”口座を発行された人は含まれていません。

配当 政策。私たちは優先株や普通株の現金配当金を支払うことも発表もしなかった。予測可能な未来に、私たちはどんな収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供し、私たちの優先株や普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想される。未来の任意の配当決定は取締役会が適宜決定し、その財務状況、経営結果、資本要求、契約 制限、業務見通しと取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む当時の現有の条件に依存する。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

以下の財務状況と経営結果の議論と分析には前向きな陳述が含まれており、本報告の“リスク要因”の部分に記載されているリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くのリスクおよび不確定要因に関連している。 実際の結果は、任意の前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なる可能性がある。場合によっては、前向きな陳述は、“可能性”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語によって識別されることができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと思っているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績、または業績を保証することはできない。また、私たちまたは他の誰も前向き陳述の正確性と完全性に責任を負わない。 私たちは本報告書を提出した後にいかなる前向き陳述も更新し、実際の結果または私たちの予想される変化と一致するように義務がない。

以下の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、QHSlab，Inc.及びその子会社が2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在及び2022年前の6ヶ月間の財務諸表に報告された経営及び財務状況 に関連しており、読む際には、本報告書に含まれるこのような財務諸表と関連付記を結合しなければならない。

概要

私たち は医療設備技術とソフトウェアであるサービス(“SaaS”)会社であり、一次保健医(“PCP”) に関連する価値に基づくツールを提供することに集中し、慢性病を評価し、治療し、有償プログラムを通じて予防保健を提供し、それによって彼らの収入を増加させる。場合によっては、私たちの医師の顧客に提供された製品は、彼らがbrを診断し、彼らが過去に専門家に推薦した慢性病患者を治療することができ、それによって彼らが勤務収入を増加させることができる。私たちの使命の一部として、私たちはPCPに必要なソフトウェア、訓練、およびデバイスを提供し、価値に基づく医療、情報学、およびアルゴリズム個人化医療(デジタル療法を含む)を使用して患者を治療できるようにしている。我々の仮想brと看護点解決策はまた遠隔患者監視をサポートし、慢性看護と予防的医療問題を解決し、医療実践に精算することができる。

2020年11月にAllergiを出荷し始めました端部PCPの要求 に応答するための診断関連製品と免疫療法は，われわれの主要なSaaSツールQHSlabの機能に基づいて，その患者に推奨される治療過程に基づいている。2022年上半期、私たちのPCPは私たちの製品を利用して約250万ドルの収入を創出し、そのうち190万ドルは患者にアレルギー診断テストを提供した結果であり、約60万ドルはアレルゲン免疫治療を提供した結果である。

2021年6月、Allergiに関連する方法特許、商標、ウェブサイトを取得しました端部オスミウムの診断とアレルゲン MedScience Research Group，Inc.の免疫治療製品の組み合わせによるAllergiの買収端部®Assetsは、マーケティングプラットフォーム、お客様の関係、コスト構造において、製品の組み合わせをより完全に統合し、利用する機会を提供してくれます。

MedScienceから購入した製品と組み合わせて我々のQHSlabアレルギー診断を使用したPCPの成功に基づいて、私たちはQHSlabを使用する月額を医師に受け取り始め、私たちが公認しているQHSlabとAllergiを使用することによって、より多くのPCPを募集し続け、彼らの収入を増加させている端部シリーズの製品です。また，PCPが彼らの実践で使用·処方できるように，追加的な介護点診断と治療，デジタル医学計画を導入する予定である。すべての場合、PCPは、既存の政府および個人保険計画 によるQHSlabによる分析およびそのような分析によって提供される治療 に基づいて支払われる。

最近の市況

2020年3月の間に、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株(“新冠肺炎”)の急速な増加の発生に関連する全世界大流行を発表した。この大流行はアメリカと全世界の経済状況に大きな影響を与えた。新冠肺炎疫病の最終的な影響は高度に不確定であり、私たちはまだ私たちの業務、財務或いは全世界経済に対する潜在的な影響のすべての程度を知らない。しかし、このような影響は私たちの流動性、資本資源、そして運営に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

新冠肺炎 は医療保健提供者と患者の仮想医療技術の受け入れを加速した。多くの患者が現在遠隔医療を受けることができるのはよいが，これは通常医師の直接参加が必要であるため完全な解決策ではない。監督管理機関と保険会社は衛生保健技術者が最近15年来ずっと言っていることを認識して、即ちもっと頻繁ともっと短い面会を通じて(通常医者の直接参加がない)、頻繁なbr}診察を受けるのではなく、大多数の慢性病 をもっとよく管理することができる。健康保険会社は，QHSlab により提供される技術など，人工知能を支援するデジタル医療技術が，2回の受診間で規定を遵守することを促進するために必要な接触を提供できることを認識し始めている。

私たちの収益性は、QHSlabの許可、関連する診断製品、および治療レジメンの販売、および私たちのQHSlabによるサービス提供によって収入を生成する能力があるかどうかにかかっている。現在Allergiを販売することで収入を得ています端部診断関連製品と免疫治療。私たちがこれらのbr販売から利益を得ることができるかどうかは私たちがこれらの製品を使用する医師の数を増やす能力にかかっている。QHSlabは、それに応じて提供可能なサービスと、それに応じて料金を受け取るサービスを使用して製品の販売数を増加させることができるようにアップグレードしていきます。

私たちの収入は納入製品の数量と販売価格に大きく依存しますが、私たちのコスト は多くの要素によって決定されます。我々のコストに影響する主な要素はQHSlabの改善コスト、PCPへの製品販売コスト、新PCPの採用と新製品の発売のマーケティング費用及び融資コストである。私たちの業務の増加に伴い、これらのコスト はより広範なPCP基礎に割り当てられ、それによって毎回の販売コストを下げ、私たちの毛利率の向上を助けるべきである。

運営結果

2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度との比較

収入.収入

2020年第4四半期にAllergiの販売を開始しました端部アルレギで構成されています端部アレルギー診断brとアレルゲン免疫治療。2021年12月31日までの1年間で1，414，421ドルの収入を創出し，2020年の収入は124，532ドルであった。2021年12月31日までの年間収入増加は、Allergiの販売を反映しています端部オスミウム製品は2020年第4四半期から2021年まで増加しています。2021年の収入は、主にアレルギー診断キット854，930ドルおよび免疫療法治療サービス516，013ドルの販売から来ています。私たちは製品ラインおよび顧客グループの発売を拡大し続けているからです。

私たちのbr収入には以下のことが含まれている

収入と毛利コスト

収入コスト はAllergiのコストを含む端部検査キット製品とアレルゲン免疫療法薬局が用意した治療キット，顧客への輸送コストおよび製品販売に直接関連する人件費。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、収入コストはそれぞれ743，673ドル、74，439ドルだった。

同社は2021年12月31日までの会計年度に毛利670，748ドル、毛金利47.4%、2020年毛金利50，093ドル、毛金利40.2%を実現した。

私たちのbrは開発周期の早い段階で新製品を発売し、毛金利は時期によって大きく異なる可能性があります。原因は私たちの顧客と販売している製品、顧客の交渉優位性と製品の組み合わせなどの違いがあります。

研究と開発

研究開発費(“R&D”)にはQHSlab医療機器技術ソリューションの研究開発に関連する費用が含まれている。研究開発コストは発生時に費用を計上する。

2021年12月31日までの年度の研究開発費総額は90，874ドルで，2020年12月31日までの年度の98，290ドルに比べて7，416ドル減少し，減少幅は7.5%であった。

2020年と比較して，2021年12月31日までの年間研究開発費が減少したのは，主にAllergiの販売に重点を置いているため，支出が減少したためである端部製品とAllergiの買収端部2021年の間の資産。会社の成長戦略の一部として、私たちの投資と業務の拡大、新製品やサービスのさらなる開発に伴い、私たちの研究開発費 が増加することが予想されます。

販売 とマーケティング

販売およびマーケティング費用には、主にPCPへの私たちの製品の販売とマーケティングに関するコストが含まれており、主に新しいPCPを募集し、私たちのソフトウェアや製品を使用しているPCPとの関係を維持するための持続販売作業である。2021年1月から、これらの費用には第三者コンサルタントのほか、会社が新たに採用した従業員も含まれている。

2021年12月31日までの年度の販売とマーケティング費用総額は592，068ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は95，141ドルである.

私たちは、お客様群の拡大とより多くの製品の発売に伴い、私たちの販売とマーケティング費用が増加すると予想しています。しかしながら、十分な数のPCPを登録することに成功し、これらのPCPが私たちの製品の購入を開始した後にこれらのPCPと関係を維持すると、収入に占める販売およびマーケティング費用の割合が低下する可能性がある。

通常 と管理

一般費用と管理費用には，主に企業運営に関するコストが含まれており，会計，法律，管理に関する相談費が含まれている。

2021年12月31日までの年度の一般および行政支出総額は454，008ドルであり，2020年12月31日までの年度の131，767ドルより322，241ドル増加した。

2020年と比較して，2021年12月31日までの年度の一般および行政費用 が増加しており，法律，投資家関係および管理サービスの相談費が我々の業務活動の増加により増加していることが主な原因である。また， は収入が発生した販売の支払いを処理することに関連する費用を発生させる.

その他 費用

2021年12月31日までの年度については、利息支出が215，506ドル増加し、2020年12月31日までの年度の30，984ドルから246，490ドルに増加した。br}の利息支出の増加は、2021年の転換可能手形残高と新たに発生した債務増加、および2020年12月31日と比較した割引の償却によるものである。

2022年6月30日までの6カ月は2021年6月30日までの6カ月と比較して

収入.収入

2020年第4四半期にAllergiの販売を開始しました端部アルレギで構成されています端部アレルギー診断brとアレルゲン免疫治療。2022年第2四半期に、私たちはSaaS購読契約 を締結し、医師に私たちの内部で開発された独自のQHSlabプラットフォームソフトウェアへのアクセス権限を提供します臨床意思決定支援と患者監視、私たちの使用に便利ですアルジー端部 製品です。引受は通常、引受期間ごとに領収書を発行し、収入は引受期間内に比例して確認され、得られていない収入は会社の縮小総合貸借対照表上の他の流動負債に繰延収入として記録され、私たちの業績義務が達成されるまで。

2022年6月30日までの6ヶ月間で706，146ドルの収入を創出したが，2021年同期の収入は759，957ドルであった。brは2021年同期に比べて2022年6月30日までの6カ月間の収入が低下したのは，主に製品ラインや顧客群の拡大により，アレルギー診断キットの売上が32，361ドル減少し，免疫治療サービスの売上が24，710ドル減少したためである。

私たちのbr収入には以下のことが含まれている

収入と毛利コスト

収入コスト はAllergiのコストを含む端部検査キットとアレルゲン免疫療法薬局が用意した治療セット，brは顧客への輸送コストおよび製品販売に直接関連する人件費である。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の収入コストは、それぞれ347，249ドル、419，258ドルだった。

2022年6月30日までの6カ月間では，会社の毛利は358，897ドルであったが，2021年6月30日までの6カ月の毛利は340，699ドルであった。毛金利は2021年6月30日までの6カ月間の44.8%から2022年6月30日までの6カ月間の50.8%に増加した。毛金利の増加は，2021年6月30日までの四半期にMedScienceから無形資産を買収して以来の製品組合せの変化とコスト構造の改善によるものである。

私たち は開発周期の早い段階で新製品を発売し、学習過程、顧客交渉の優勢と製品の組み合わせの違いにより、稼いだ利益率は異なる時期、異なる顧客と異なる製品の間で大きく異なる可能性がある。

販売 とマーケティング

販売およびマーケティング費用には、主にPCPへの私たちの製品の販売とマーケティングに関するコストが含まれており、主に新しいPCPを募集し、私たちのソフトウェアや製品を使用しているPCPとの関係を維持するための持続販売作業である。これらのbr費用には従業員報酬とコンサルタント費用が含まれている。2022年6月30日までの6カ月間の販売とマーケティング費用は合計233，067ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月は273，308ドルだった。

2022年6月30日までの6ヶ月間、販売およびマーケティング費用が前年同期に比べて減少したのは、マーケティング業務が第三者プロバイダに依存するのではなく、より多くの内部作業に移行したためである。私たちが顧客基盤を構築し、より多くの製品を発売することを求めるにつれて、私たちの販売とマーケティング費用 が増加することが予想されます。しかし、もし私たちが十分な数のPCPを登録することに成功し、これらのPCPが私たちの製品の流通を開始した後に私たちの関係を維持すれば、収入に占める 販売とマーケティング費用の割合は低下するかもしれないが、資金が到着するにつれて、マーケティングに力を入れるかもしれない。

通常 と管理

一般費用と管理費用には，主に企業運営に関するコストが含まれており，会計，法律，管理に関する相談費が含まれている。

2022年6月30日までの6カ月間の一般·行政費用総額は213，608ドルで8，518ドル増加したが，2020年6月30日までの6カ月は205，090ドル であった。

2021年同期と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の一般および行政支出が増加し，主に年初の法律，投資家関係および管理サービスの費用増加により，我々の業務活動の増加に関係している。また、2021年6月30日までの6ヶ月間、販売伝票上の支払いに関する費用は含まれておらず、販売伝票による収入は2021年第3四半期に始まった。

研究と開発

研究·開発(“R&D”)には，ソフトウェア開発を含む我々の医療機器技術ソリューションの研究·開発に関する費用が含まれている。研究開発コストは発生時に費用を計上する。

2022年6月30日までの6カ月間の研究開発費は合計87，593ドルで、2021年6月30日までの6カ月間の43，292ドルに比べて44，301ドル増加し、102%を超えた。

2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間の研究開発費が 増加したのは、QHSlabプラットフォームソフトウェアのテストが完了したためである。そのため，開発支出は資本化されなくなり，ソフトウェアは現在実施後の段階にあるためである。すべてのユーザに実質的な強化または追加機能をもたらす可能性のある任意の将来の発展は、状況に応じて大文字で考慮されるであろう。当社の成長戦略の一部として、私たちの投資と事業拡大に伴い、新製品やサービスをさらに開発することで、私たちの研究開発費が増加することを予想しています。

その他 費用

2022年6月30日までの6カ月間で、利息支出は2021年6月30日までの6カ月間の18，022ドルから256，242ドルに増加し、238，220ドルに増加した。

2022年6月30日までの6カ月間の利息支出増加は，債務残高の増加により，主に我々のAllergi関連資産の購入に関連している端部2021年の製品です。2022年上半期の支払利息には、2021年に当社の転換可能な手形の売却と、Allergi関連資産を購入するために発行された手形に関する法的費用および引受証を含む未済債務の利息および債務発行コストの償却が含まれます端部製品を売る。これらのコストの償却は非現金支出で、総額は167，005ドルで、2022年上半期の利息支出の65%を占めている。2021年上半期の利息支出はすべて未返済債務残高の利息と関係があり、主に未償還転換手形 に対応している。

流動性 と資本資源

流動性 は、会社が現在と未来の運営を支援し、義務を履行し、 を他の方法で継続的に運営するために資金を調達する能力を測定する。2022年6月30日まで、私たちの流動資産総額は292，519ドルで、その中には97，172ドルの現金、112，008ドルの売掛金純額、54，157ドルの在庫、29，182ドルの前払い費用と他の流動資産が含まれている。この日現在、私たちの流動負債総額は1，353，283ドルで、その中には113，500ドルの売掛金、100，805ドルの他の流動負債、および1，138，978ドルの未返済ローンおよび転換可能手形の流動部分が含まれている。私たちの長期負債残高275，268ドルはローン対応の長期部分と関連がある。

2021年12月31日現在、私たちの流動資産総額は445，782ドルで、その中には286，855ドルの現金、70，474ドルの売掛金、65，740ドルの在庫、br}および前払い費用および他の流動資産に関連する22，713ドルが含まれている。この日、私たちの流動負債総額は874，954ドルであり、その中には、20，370ドルの売掛金、58，615ドルの他の流動負債、および795，969ドルの未返済ローンおよび換算可能な手形の現在の部分が含まれている。私たちの長期負債残高は509，477ドルで、合計100，000ドルの変換可能な手形と、長期対応ローン部分に関連する402，956ドル と、計算すべき利息支出6，521ドルを含みます。

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、運営にそれぞれ98，110ドルと99，404ドルの現金を使用した。

2021年第3四半期に私たちはAllergi関連の資産を買収するための75万ドルの約束票を発行しました端部®br製品および元本金額806，000ドルの元の発行割引保証変換可能元票(“最初のOID 手形”)および930，000株の私たちの普通株を購入した引受権証(“株式承認証”)は、総費用が750，000ドルです。私たちのAllergi関連の資産を買収する端部Productsはこれらの製品の販売利益率を向上させることができます。1枚目のOID Noteの純収益は、主に私たちの販売とマーケティング努力を増やすために使用されます。2022年7月、私たちの手元の現金を補充するために、私たちは最初のOID手形の所持者に元本440，000ドルの元発行割引保証転換承諾票(“2枚目のOID手形”)と引受証を発行して、550，000株会社のbr}普通株を購入し、総コストは400，000ドルである。本チケットの収益は、主に私たちの在庫要求 を満たし、私たちの販売とマーケティングを拡大するために使用されます。

最初の古い手形の残存元本と受取利息は2022年8月10日に支払い、私たちのほとんどの資産の留置権を保証します我々は，最初の 古いメモの保持者と期限を延長する必要があるかどうかを検討し始めている.最初の古い手形の所有者と和解する保証はありません。または私たちに有利な条項で第三者に債務または株式を発行することによって、最初の古い手形の再融資を行うことはできません。もし私たちが所有者と合意できない場合、または第三者と最初のOIDチケットを再融資することができず、所有者がチケットの下での権利の行使を求める場合、私たちの普通株式の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。以上のように、私は2022年7月、私たちは1枚目のOIDチケットの所持者に元金440，000ドルの2枚目のOIDチケットを発行した。今回発行した結果として， 1枚目のOIDチケットの変換価格は0.20ドルに低下し，2022年には，1枚目のOIDチケットの所持者は1枚目のOIDチケットの合計50，000ドルを我々の普通株式に変換し，1枚目のOIDチケットの未償還残高と利息を変換直後に742，987ドルに低下させた.

第2期OID手形の元本および受取利息は2023年7月19日に支払い、会社のほとんどの資産への留置権を担保とする。この手形は年利5%の利息を提供し、満期時に支払い、1株当たり0.20ドルの価格で普通株に転換することができる。第2のOIDチケットは、第1のOIDチケットと同様の特定の会社のbrイベントが発生したときの通常の逆希釈調整に加えて、いくつかの限られた例外を除いて、任意の普通株式または普通株等価物を当時の有効変換価格よりも低い1株価格で発行する場合、変換価格は、そのような株式または普通株等価物を販売するときの1株当たり価格に低下することを規定する。第2のOID Noteの残りの条項および条件 は、違約イベントを含み、第1のOID Noteの条項および条件と実質的に同じである。

550，000件の株式承認証は最初に1株当たり0.50ドルの価格で行使することができ、3年間、株式承認証に掲載されているある会社の事件が発生した時の常習反ダンピングによって調整することができる。手形の転換及び引受権証の行使後に発行可能な株式は、改正された1933年の証券法に基づいて登録され、投資家が“登録権協定”の規定に従って転売するために使用される。いつでも、引受権証を行使する際に発行可能なbr株が有効な登録声明に含まれていなければ、“現金なし行使”の方式で株式承認証を行使することができる。

登録権協定 は、チケット発行終了後60日以内に、手形の変換及び引受権証(“登録可能証券”)の行使について取得可能なすべての株式の登録声明(“登録声明”)を証券取引委員会に提出し、手形発行日よりも遅くない90日後に発行することを宣言することを要求する。

運営と資金計画

添付されている簡明総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程中の資産現金化と負債返済を考慮する。2022年6月30日までに、我々は累計2，988，584ドルの赤字を出し、2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの年度はそれぞれ469，689ドルと770，176ドル を発生し、これらの期間の運営には現金98，110ドルと354，738ドルを使用した。Allergiを売ることで収入を得たにもかかわらず端部Σ 製品とQHSlabの許可は，近い将来負のキャッシュフローが発生し続けることが予想される.これらの要因，その他の要因は，我々が継続的に経営している企業として合理的な一定期間経営を継続する能力に大きな疑いを抱いている。私たちの持続的な経営企業としての継続的な経営は、必要な株式や債務融資を得ることができるかどうかにかかっており、最終的には収入と正のキャッシュフローを生み出すことで運営を継続しています。簡明総合財務諸表には、記録資産金額の回収可能性および分類または負債の金額および分類に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が継続的に経営する企業として継続できなければ、 が必要となる可能性がある。

運営資金需要は，我々の既存資金，さらなる証券発行，借金による資金提供を継続することが予想され，業務拡大を求めた場合も高いレバレッジ率を維持する。私たちの運営資金需要は、マーケティング費用と在庫確立コストが生じるため、業務の増加とともに増加することが予想されます。既存の運営資金、さらなる前払いおよび債務ツール、および予想されるキャッシュフローは、今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分であると予想されています。過去に、私たちは私たちの運営を支援するために私たちの主要株主に依存しなければならなかった。最近、私たちは私募を通じて第三者に発行した株式や債務ツールの収益を通じて私たちの運営に資金を提供しています。 私たちの業務計画では、経営陣は運営費用と資本支出がさらに増加すると予想しています。 は、(I)スタートアップ企業に関する開発費用と(Ii)マーケティング費用に関する。私たちはbrを通じて追加資本を調達するか、または利用可能な場合に追加資金を借り入れてこれらの費用に資金を提供するつもりだ。追加株式または転換可能な債務証券の発行は、私たちの既存株主への希釈を招き、私たちの普通株の価格低下を招く可能性がある。さらに、このような証券 は、私たちの普通株よりも優先的な権利、特典、または特権を有することができる。受け入れ可能な条項の下で、追加的な融資を受けることができないかもしれないし、 や根本的にできないかもしれない。十分な資金がない場合、または受け入れ可能な条項で資金を提供できない場合、私たちは予想される新しい業務努力や機会を利用できない可能性があり、これは私たちの業務運営に重大で実質的な制限を与える可能性がある。

私たちが債券や株式を発行することで資金を得る能力は、私たちが資金調達を求める可能性がある場合の金融市場状況に依存します。資本市場の状況は、新冠肺炎やウクライナ戦争、インフレ上昇および他のリスクの将来および現在の影響など、様々なリスクおよび不確実性の悪影響を受ける可能性があるが、これらに限定されるものではないが、これらのリスクは、米国証券取引委員会に提出された2021年年次報告10 K表で詳述されている。

表外手配 表内手配

2022年6月30日まで、私たちは“1934年証券取引法”によって公布されたS-K法規第303(A)(4)(Ii)項に基づいて定義されたいかなる表外手配もない。

契約義務と約束

2022年6月30日まで、私たちはこのタイトルの下で開示されるべき表外契約義務はありません。

キー会計政策

我々の重要会計政策は本年度報告その他の部分の財務諸表付記で説明した。

市場リスクの定量的·定性的開示について

取引法第12 b-2条で定義されているような小さな報告会社として、S-Kルール304条に要求される情報を提供する必要はない。

役員と役員

トロイ·グローガン2016年6月から私たちの会長兼最高経営責任者を務めてきました。グローゲン氏は健康促進，医療技術，医学教育の背景を持っていた--最初はオーストラリアにいた。彼は以前オーストラリア保健大臣にシドニーオーストラリア最大の衛生システムの一つに任命され、多くの委員会で10年以上奉仕してきた。グローゲン氏は，米国に本部を置く医療機器メーカーにも参加し，職場健康会社を設立し，多くの大学附属の医師やヘルスケア提供者向けの継続医学教育プロジェクトを共同開発した。Grogan先生はニューカッスル大学に入学し、生物科学を専攻し、ニューイングランド大学で会社の管理を学んだ。

役員報酬。

将校の報酬と役員の報酬

グローゲン氏は私たちの最高経営責任者であり、唯一の幹部であり、雇用協定を締結しておらず、2021年12月31日までに提供されたサービスについて何の補償も受ける権利はない。わが社 に正のキャッシュフローが生じるまで，Groganさんはそのサービスで何の報酬も得るつもりはなかった.会社は当社を代表して行動したときに発生した自己払い費用をグローゲンさんに時々精算します。

公平 賞

2021年12月31日までの年間で、私たちは葛羅根さんにいかなる持分奨励または株式オプションを付与していません。

未償還の財政年末の持分奨励

2021年12月31日まで、未返済の持分奨励はなく、持分補償計画によって許可されて発行された証券もない。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

安全 所有権

次の表は、(I)私たちの普通株の5%以上を保有する任意のbr個人または団体、(Ii)私たちの唯一の役員、(Iii)私たちの唯一の上級管理者、および取締役を“団体”として含む、2022年9月26日までの私たちの普通株の利益所有権情報を示しています

には別の説明があるほか，適用した場合，次の表に示す各当事者はその 株式に対して独占投資と投票権を持つが，コミュニティ財産法を遵守する必要があると信じている.2022年9月26日までに、我々はすでに普通株9，065，508株、Aシリーズ優先株1，080，092株、A-2シリーズ優先株2，644，424株を発行した。Aシリーズ優先株の株は私たちの普通株の株に変換することができ、転換価格は1株当たり0.05ドルで、ある逆希釈調整の影響を受ける。 A-2シリーズ優先株の株は私たちの普通株の株に変換することができ、転換価格は1株当たり0.16ドルで、ある逆希釈調整の影響を受ける。また、オプション、株式承認証および他の予想が2022年9月26日またはその後60日以内に行使または変換可能な転換可能証券の後に発行可能な普通株式は、そのような証券を保有する者およびグループ全体の保有量パーセントを計算する際に発行されたとみなされるが、任意の他の人の保有量パーセントを計算する際には発行された とはみなされない。グルーガンさんの住所はわが社のポストです。郵便番号：33407、フロリダ州西パームビーチ、302 Suit 302、北点公園大通り901号です。

ある 関係と関連先取引

2021年12月30日、私たちはTroy Groganと取引を完了し、これにより、著者らはGganさんに2，644，424株A-2シリーズの転換可能優先株を発行し、声明価値は1株0.16ドルで、2009年10月に発行された73，500ドルの転換本券のすべての元金とbrを交換することができ、この手形の利息は年利12%で、価格は1株0.10ドル、価格は1株当たり0.10ドル、2019年9月に発行された124，562ドルは元利1%、年利1%、価格は1株0.25ドルである。そして私たちが2020年9月に発行した88，016ドルは元票に換算でき、年間金利は6%、転換可能価格は1株1.00ドルです。

私たちの主な実行事務室はフロリダ州西パームビーチ33407号北点公園路スイート901 Northpoint Parkway Suite 302にあります。私たちのオフィススペースはトロイ·グローガンが制御する実体によって無料で提供されています。

を売る株主

私たちは、次の表に列挙された売却株主またはその相続人、譲受人または他の譲受人が時々の売却を許可するか、または他の方法で最大7，603，293株の普通株式を処分することを可能にするために、本目論見書を作成しており、これらのすべての株式は、売却株主が保有する引受権証および変換可能手形を行使または転換する際に発行することができる。交換可能手形及び引受権証の発行の詳細については、本目論見書“株式--交換可能手形及び株式証明書”と題する第 節を参照してください。私たちは、発売された株式 を登録して、売却した株主が時々株式転売を発売することを許可します。上記の“株式募集定款の概要-最近の発展”の節で述べた以外、売却株主は過去3年間に吾らと何の重大な関係もない。

次の表は、売却株主に関する情報を提供し、本募集説明書に従って時々または他の方法で処分される可能性のある普通株式を提供する。実益所有権パーセンテージは、登録説明書の発効日までの9，065，508株の発行および発行された普通株式に基づいており、本募集説明書はその一部である。利益を得るbr所有権は、一般に、証券に対する投票権または投資権 を含み、本募集説明書の発行日から60日以内に我々の普通株を買収する権利を付与する任意の証券を含む取引法13(D)条に基づいて決定される。別の説明がない限り、各確認された個人または団体は、株式に対して唯一の投票権および投資権を有し、適用されるコミュニティ財産法の制約を受ける。

第1列には、転換または行使の制限を考慮することなく、今回の発行前に各売却株主が実益所有する普通株式を列挙する。第二列は、売却株主が今回の発行で提供する株式数を示し、転換や行使の制限は考慮しない。美世に発行された交換可能株式証拠株式証の条項によれば、美世は、手形の任意の部分または引受権証を行使する任意の部分(ただし、限定される)を転換してはならないが、そのまたはその任意の連属会社は、実益が9.99%を超える私たちの普通株の株式を所有することができる。第1列および第2列における共有数 は、これらの制限を反映しない。“分配計画”を参照してください

私たち は、売却株主がいつ、またはどのような金額で本プロトコルでカバーされている株式を売却または他の方法で処分することができるかを知りません。我々は，美世と締結した登録権プロトコルおよび配給エージェントと締結した配給エージェントプロトコルを除いて，現在，売却株主といかなる株式売却についても合意，手配，了承していない.売却株主は、本募集説明書に含まれる任意または全部の株式を売却しない可能性があり、本募集説明書以外の他の株式の一部または全部を売却または処分することも可能である。

* 1%未満

(1) Jonathan JuchnoはMercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“Mercer”)の管理パートナーであり，その主なビジネスアドレスはフロリダ州マイアミ33131号Brickell Ave，Ste 2920，1111 Brickell Ave，Ste 2920，FL 33131である.美世実益が所有する株式には、2，310，000株が2022年手形転換時に発行可能な普通株 を含み、利息を含み、1株当たり0.2ドルの転換価格で計算される；3，371，500株は、2021年債券転換時に発行可能な株式に、先に2021年債券転換時に追加発行された138，194株を加え、550，000株 は2022年承認株式証行使時に発行および930，000株普通株が2021年承認株式証行使時に発行され、次の文中で述べた阻止者に影響を与えることはない。美世が保有している手形と株式承認証は実益所有権の制限を受けなければならず、もし所有者が実益所有権の制限を超えた場合、手形と株式承認証はそれぞれ転換或いは行使してはならない。実益保有権限度額は当初9.99%であり，付記については，当社に61日の通知を与えた後に増加したり，付記および引受権証については，当社に書面通知を出した直後に減少することができた。

(2) は、引受権証を行使する際に発行可能な69，704株を含む。

(3) は、引受権証を行使する際に発行可能な株式12，189株を含む。

(4) 2021年及び2022年手形、2021年及び2022年の株式承認証及び個別株式証明書の全数転換及び行使、及び当該等の行使及び転換により発行されたすべての普通株式を負担する。

流通計画

株式を売却する各株主およびその任意の質押人、譲受人、および権益相続人は、時々場外取引市場または私たちの株式取引の任意の他の証券取引所、市場または取引施設、またはその普通株の任意または全部を非公開取引で売却することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主は、株式を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法 ：

販売株主が招聘した経営者 は他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または、任意のブローカーが株式買い手の代理人として機能する場合、買い手から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉することができるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRAルール2121またはNASDルール2240に準拠する慣例的なブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、NASD IM−2440による値上げまたは値下げを行うことができる。

普通株式または普通株式権益を売却する過程で、普通株を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で普通株式を空売りすることができる。株式を売却する株主は、普通株を空売りし、これらの証券を平倉に渡すこともでき、または普通株をブローカーに貸したり質を譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

株式を売却する株主および株式の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法でいう“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した株を転売する任意の利益は、証券法による引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却する各株主は、任意の者と直接または間接的な書面または口頭協定または了解 をもって普通株を割り当てることを当社に通知した。

私たちは株式登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払わなければならない。私たちは証券法で規定されている責任を含む、美世のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

売却株主は、証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があるため、172条を含む証券法の目論見書交付要求を遵守する。また、本募集説明書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に規定する売却資格に適合する場合には、本募集説明書ではなく、第144条に従って売却することができる。brは、売却株主が売却予定の株式brの売却に関与している引受業者や協調ブローカーがいないことを知る。

適用される州証券法の要件がある場合、株式は登録または保有するブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、株は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、売却されてはならない。

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の適用規則と条例によると、株式流通に従事する者は、流通開始前に、規則Mで定義された適用制限期間内に、同時に普通株の市政活動に参加してはならない。さらに、売却株主 は、売却株主または任意の他の他の人が普通株を購入および売却する時間を制限することができるMルールを含む“取引法”およびその下の規則および条例の適用条項に制限される。本入札明細書のコピーを販売株主に提供し、販売時または前に各買い手に本募集説明書のコピー (証券法第172条の遵守を含む)を交付する必要があることを通知する。

株本説明

一般情報

私たち は合計9.10，000，000株の株式を発行することを許可されて、1株当たり額面0.0001ドル、10，000，000株の優先株と900，000，000株の普通株を含む。

優先株

我々 は10，000，000株の優先株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル、その中の1，080，092株はすでにAシリーズ優先株に指定され、額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)に指定され、その中の2，644，424株はすでにA-2シリーズ優先株(“A-2優先株”)に指定されている。そして900，000，000株の普通株で、1株当たり額面は0.0001ドルです。私たちの普通株はOTCQBリスク市場で取引されている。

私たちのbr社の登録証明書は、時々1つまたは複数のシリーズで“空白小切手”優先株を発行することを許可しています。各シリーズは、投票権(ある場合)、指定、権力、優先オプションおよび相対、参加、オプションまたは他の権利(ある場合)、および私たちの取締役会によって決定される資格、制限、または制限を有しています。

系列 A優先株

私たちAシリーズ優先株の保有者 は取締役会が発表した時に配当金を得る権利があります。

私たちの事務に任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、Aシリーズ優先株保有者は、私たちの債務および他の債務を支払いまたは準備した後、普通株式および任意の他のカテゴリまたはシリーズの株主に任意の金brを支払う前に、1株0.25ドルの清算優先株を取得し、それに加えて、支払い日までを含まない計算および未支払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)に相当する金額 を得る権利がある。

A系列優先株保有者 はいつでも保有するA系列優先株を普通株に変換することができ、初期転換価格は1株当たり0.05ドルである。転換価格は一定の逆希釈と他の調整を受ける可能性がある。

A系列優先株保有者 は普通株式保有者とともに，換算基準で取締役選挙と株主に提出されたすべての他の事項について投票を行うが は，適用法と指定証明書 によりA系列優先株保有者が全体投票を行う必要がある事項は除外する.

系列 A-2優先株

以下にA-2系列優先株の権力，優先株，権利，資格，制限の概要を示す.

清算 優先株：会社の清算、解散または清算の際、A-2シリーズ優先株は会社の普通株に優先し、会社が発行したAシリーズ優先株と並び、自発的でも非自発的でもある。いかなるA-2シリーズ優先株もまだ発行されていない限り、当社はすでに発行されたA-2シリーズ優先株多数の保有者の同意或いは承認を得ていない限り、A-2シリーズ優先株の前又はA-2シリーズ優先株と同等の証券を許可又は発行して、会社の清算、解散又は清算時に資産分配を行うことができない。

配当： 2023年1月1日から、A-2シリーズの優先株の配当は毎年延滞形式で支払い、累積配当金 ，年利率は1株当たりの声明価値の7%である。当社は、配当金を現金で支払うか、当社が選択した場合には、当社の普通株を交付する方法で配当金を支払うことができます。会社が普通株で配当金を支払うことを選択した場合、交付すべき配当数は配当金に対応する金額に等しくなければならない割る指定証明書に基づいて決定された普通株式は、当該等の株式を取得する権利があると判定された所有者の記録日までの5取引日の公正市価である。

A-2シリーズ優先株保有者が配当を得る権利は、任意の声明または普通株の任意の配当金を支払うことに先行し、当社が当時発行したAシリーズ優先株が支払う可能性のある任意の配当金と比較しなければならない。

したがって、任意のA-2シリーズ優先株がまだ発行されていない限り、当社はA-2シリーズの大部分の発行された優先株保有者の同意または承認を受けておらず、A-2シリーズの優先株の前またはA-2シリーズの優先株と同等の証券を許可または発行して、配当金を宣言または支払いすることはできない。

普通株 株

私たち は900，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり額面0.0001ドルです。本募集説明書の発行日までに、私たちが発行し、発行した普通株式数は9，065，508株です。

すべての普通株はどんな場合でも1(1)の投票権を持っている。我々の普通株は優先引受権、引受権或いは転換権 を提供せず、償還或いは債務超過基金条項或いは権利も存在しない。私たちの普通株主は取締役会 を累積投票する権利がありません。

配当をする

私たちは株主に現金配当金を支払っていません。任意の将来の現金配当金を発表することは、私たちの収益、私たちの資本要求と財務状況、私たちの一般経済状況、br、および他の関連条件に依存します。我々の現在の意図は，予見可能な未来に現金配当金を支払うのではなく， 収益(あれば)を我々の業務運営に再投資することである.

変換可能手形と引受権証

2022年手形と2022年権証は、2022年7月26日に美世と締結された証券購入協定に基づいて発行される。

2022年手形の元本とすべての課税利息は、2023年7月21日に支払い、会社のほとんどの資産に対する留置権を保証する。この手形は年利5%の利息を提供し、満期時に支払い、1株当たり0.20ドルの価格で普通株に転換することができる。

2022年の株式承認証は最初に1株0.50ドルの価格で550，000株を行使することができ、3年間、2022年の株式承認証に掲載されているある会社の事件が発生した時の慣例に基づいて逆償却調整することができる。また、2022年株式承認証 は、ある限られた例外状況を除いて、もし私たちが当時の有効行権価格よりも低い1株当たり価格、またはその時の有効行権価格より低い行権価格または変換価格 で2022年株式証明書で定義された任意の普通株、普通株等価物または変換可能証券を発行する場合、あるいは任意の発行済み普通株等価物の行権または変換価格 を2022年株式証当時の取引権価格よりも低くすると規定している。2022年の株式承認証の発行価格は、当該等の株式又は普通株等価物の売却又は値下げ時の1株当たり価格 まで低下する。手形の転換と2022年の株式承認証の行使時に発行可能な株式は、改正された1933年の証券法に基づいて登録され、投資家が登録権協定の規定に基づいて転売される。いつでも、2022年の株式承認証を行使する際に発行可能な株式が有効な登録声明内でなければ、“キャッシュレス行使”の方式で2022年の株式承認証を行使することができる。

2021年手形の元本およびすべての課税利息は、2022年8月10日に支払い、会社のほとんどの資産に対する留置権を担保とする。債券は年利5%と定められており、満期時に支払うと、2022年債を発行するため、1株0.20ドルで普通株に転換することができる。当社と所持者は2021年手形の満期日を未確定日に延長することに口頭で同意した。

2021年の株式承認証は最初に930，000株を行使でき、発行日から3年間、1株当たり価格は1.25ドルであり、2022年の株式承認証に掲載されているある会社の事件発生時の常習反ダンピング調整によって決定された。

ある会社の事件が発生した場合の通常の逆希釈調整に加えて、2021年手形および2022年手形は、いくつかの限られた例外的な場合を除いて、チケットの定義 に従って、そのときの有効な変換価格よりも低い1株当たり価格で任意の普通株式、普通株式等価物または変換可能証券を発行する場合、または当時の有効な変換価格よりも低い行権価格または変換価格 で、または発行された普通株の行使または変換価格を低下させる場合、その時点の変換価格 を下回ることに相当する。手形の株式交換価格は、そのような株または普通株等価物を売却するか、または値下げした1株当たり価格に低下する。

2022年手形および2021年手形は、その規定に基づいて支払うべき金額をタイムリーに支払うことができなかったことを含む、取引に規定されたような様々な違約イベントを規定する。本付記はさらに、当社が証券法によりチケットを転換した後に発行可能な株式登録保有者の売却責任を履行していない場合や、手形条項の規定により変更手形の売却に協力できなかった場合、当社は購入コストを含む複数の金額を所持者に負担しなければならないと規定している。

登録 権利

2021年の手形と引受証および2022年の手形と引受証の売却について、美世と登録権協定 を締結し、各手形の発行終了後60日以内に、その手形の転換と行使に関する引受証(“登録可能証券”)の取得可能な全株式の登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会に提出し、該当手形発行日後100日以内に発効を宣言することを要求する。もし米国証券取引委員会がbr社に更なる審査や意見を受け入れないことを通知した場合、 会社はこの登録声明を通知を受けた日から5番目の取引日に発効させるべきである。当社は、登録声明に含まれるすべての登録可能証券 が販売されているか、または規則144に従って販売されることができ、その規則の数または他の制限を受けることなく、または証券法第4(A)(1)または4(A)(7)条の免除によって登録することなく、登録声明の継続的な有効化を促進しなければならない。2021年手形および引受権証の売却については，2021年手形の転換および2021年株式承認証の行使時に発行可能な株式の登録声明を提出·発表した。

私たち は、登録権協定に従って本登録声明を美世に提出し、本登録宣言に関連するすべての合理的な費用を支払います。しかし、私たちはどんな仲介人や同様の割引や任意の法的費用や売却株主の他の費用にも責任を負いません。

反買収br我々の付例のいくつかの条項の影響

以下の段落の要約 は、我々が改訂した会社登録証明書に含まれる条項、および我々の規約であり、これらの条項は、株主が有利と考えるかもしれない制御権変更または自発的買収提案を阻止、遅延または阻止する効果を有する可能性があり、我々の株主が保有する株式の市価よりも高い割増をもたらす可能性のある提案を含む。

許可したが発行されていない普通株と空白小切手優先株の影響 許可が存在するが発行されていない普通株と未指定優先株の影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、管理層の連続性を保護することである可能性がある。このような株式は、株主承認を必要とすることなく、1つまたは複数の取引において取締役会によって発行されることができ、これらの取引は、提案された買収者または反逆株主集団の投票権または他の権利を希釈することによって、現在の取締役会の地位を支持することを約束する可能性のある機関または他の手に大量のbr投票権を配置し、買収を複雑化または排除する可能性のある買収を行うことによって、または他の方法で買収取引を完了することの難しさまたはコストを阻止または増加させる可能性がある。

また、改訂された会社登録証明書は、追加優先株シリーズのライセンス及び未発行株式の権利及び特典を確立するために取締役会に広範な権限を付与する。1つまたは複数の追加の優先株シリーズの作成および発行は、普通株式保有者に割り当てることができる収益および資産額を減少させる可能性がある。発行 は，これらの保持者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性もあり，遅延，抑止，わが社の制御権変更を阻止する効果がある可能性がある.

投票を累計する.私たちの会社登録証明書は改訂された後、役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません。brは投票権のある株を多数保有していない保有者がいくつかの取締役を選挙することを許可します。

空きです。 デラウェア州会社法第223条と我々の定款では，新たに設立された役員職を含むすべての空席は，当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じることができ，定足数より少なくてもよい。

株主特別会議です。株主特別会議は、当社の取締役会または当社の会長、当社の最高経営責任者、当社の総裁または任意の副総裁によって開催することができ、当社の秘書が会議で投票する権利があり、当社が発行した株式の10%以上の株主の書面要求によって開催されなければならない。我々Aシリーズ優先株の保有者がすべての会議で我々普通株の保有者とともに投票することを考慮すると，会議で投票した発行済み株式の10%の保有者が特別会議を開催しなければならないことは，小株主が新たな取締役を選挙するために特別会議を開催する権限がないことを意味する.

付則。 改訂された会社登録証明書及び定款認可取締役会は、株主の承認を得ずに、会社登録証明書及び定款を廃止、廃止、変更又は修正する。

役員と上級管理職の賠償

改正された会社規約第6条は以下のとおりである

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の振込エージェントはTransfer Online，Inc.で、住所はポートランド南東鮭街512番地、あるいは97214です

未来に売る資格のある株

私たちの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株市場価格に時々影響を与えることは予測できません(あれば)。将来的に私たちの普通株の公開市場での販売、あるいはそのような株の公開市場での販売は、時々市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。当社が売却可能な大量の普通株式株式は、本登録明細書に基づいて売却された株式を登録することと、当該等優先株券、交換可能株式手形、オプション及び株式承認証項の下の権利を行使する際に、時々発行される株式が、当社の普通株の市価に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

販売限定株

本株式募集明細書が提供する7，741，487株の普通株式は、規則144で定義された我々の“連合会社”によって買収された任意のこのような株を除いて、証券法の制限または登録を受けることなく自由に取引することができる。今回の目論見書発表日までに発行された普通株式数は9065，508株である。また、この日に優先株、転換手形、オプションおよび引受権証を有する流通株は、売却株主が保有する株式承認証を含まず、転換または行使時に追加の普通株式の発行につながる。本募集説明書に基づいて売却された株式を登録することを除いて、当社のすべての発行済み普通株は自由に取引することができ、または規則144に従って販売する資格があります。

ルール 144

全体的に、現在施行されている第144条規則によれば、過去3ヶ月以内のいかなる時間も私たちの関連会社の人でもなく、少なくとも実益は、私たちの関連会社を除く任意の以前のすべての人の保有期間を含む少なくとも6ヶ月の株式を所有し、私たちの現在の公開情報 を得ることができることを前提として、私たちの付属会社のうちの1つ以外の以前のすべての人の保有期間を含む、少なくとも1年後、無限数の普通株を制限せずに売る権利があるだろう。もし が私たちの関連会社または前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社(またはその株がまとめなければならない人)である場合、 は、会社とみなされる可能性のある“関連会社”を含み、実質的に制限された証券を少なくとも6ヶ月間所有する人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の株式を売却することができる：(1)当時発行された普通株の1%以下、または(2)普通株が国家証券取引所に上場する。規則第144条に基づいて売却通知を提出した日までの4つのカレンダー週間における普通株の週平均取引量。当社の規則144による販売 はまた、販売方法、通知、当社の公共情報の利用可能性に関する現在の要求に関する制約を受けています。

我々 は，既存株主が第144条に従って選択売却する普通株の株式数を見積もることができない.

法務

本入札説明書によって提供される証券の有効性は、Ellenoff Grossman&Schole LLPによって私たちに渡され、住所はアメリカ通り1345 Avenue、New York、New York 10105である。

専門家

本募集説明書及び登録説明書に記載されている2021年12月31日までの年度の審査財務諸表は、独立公認会計士事務所Accell Audit&Complianceからなり、P.A.は、本募集説明書の他の部分に記載されている報告及び登録説明書に記載されている範囲及び期間に基づいて審査を行い、同社が監査及び会計専門家としての認可に基づいて登録されている。本募集説明書及び登録説明書に記載されている2020年12月31日までの年度の審査財務諸表は、独立公認会計士事務所Cherry，Bekairt&Holland，L.L.P.が審査し、審査範囲及び監査期間が本募集説明書の他の部分に記載されている報告及び登録説明書に記載されており、上記会計士事務所に基づいて監査及び会計専門家の権威として記載されている。

公開証監会の証券法に対する責任賠償の立場

会社登録証明書、会社定款またはその他の規定に基づいて、証券法の項で発生した責任に対して、私たちの取締役、高級管理者、コントロール者の賠償は許容される可能性があります。アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできません。もし私たちの弁護士がこれが前例をコントロールして解決されたと思わない限り、私たちの弁護士がこのような責任を賠償することを要求する場合、取締役、上級職員、またはコントロール人が登録されている証券について賠償要求を提出する場合、私たちの弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、私たちはクレームを提起する。適切な司法管轄権を有する裁判所に、私たちの賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているかどうかの問題を提出し、この問題の最終裁決を基準とする。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々 は，“売却株主が本募集説明書で発売する普通株に関する法案”に基づき，本登録声明 をS-1表で米国証券取引委員会に提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。私たちと私たちの普通株式に関するより多くの情報は、登録声明と登録声明と一緒に提出された展示品とスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または登録声明の証拠物としての任意の他の文書の内容に関する宣言 は、必ずしも完全ではなく、各態様では、契約の全文または登録声明の証拠物としての他の文書を参照することによって限定される。登録声明及びその展示品とスケジュールbrは、アメリカ証券取引委員会が維持している公共資料室で無料で閲覧することができ、公共資料室はワシントンD.C.20549、ワシントンD.C.ワシントン、東北街100 F室に位置する。米国証券取引委員会に規定された費用brを支払った後、これらの事務所から登録声明の全部または一部のコピーを取得することができる。公共資料室の更なる情報については、1-800-SE C-0330に電話してアメリカ証券取引委員会に連絡してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに他の登録者に関する情報を含む相互接続ウェブサイトを維持する。このサイトの住所はWwwv.sec.gov.

連結財務諸表インデックス

未監査の財務諸表：

監査された財務諸表：

QHSlab， Inc.

圧縮 連結貸借対照表

監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。

QHSlab， Inc.

簡素化された合併業務報告書

(未監査)

監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。

QHSlab， Inc.

株主権益合併報告書を簡素化する

(未監査)