​

添付ファイル10.1

​

Antero資源会社

2020長期インセンティブ計画

業績シェア単位授権書

Antero Resources Corporation 2020長期インセンティブ計画(“計画”)の条項および条件に基づいて、Antero Resources Corporation(“当社”)は、本プロトコルに記載されている条項および本プロトコル添付ファイルA(“本プロトコル”)および本計画に記載された業績共有単位プロトコル(“合意”)に適合するために、以下の個人(“閣下”または“参加者”)業績株式単位(“PSU”)奨励(本“奨励”)を付与する。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

​

​

下記に署名することにより、本計画、本契約及び本業績シェア単位付与通知(本付与通知)の条項及び条件の制約を受けることに同意します。あなたは、本プロトコル、本計画、および本付与通知を完全にレビューし、本プロトコル、計画、および本付与通知のすべての条項を完全に理解していることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。バッチ通知書は、携帯ファイルフォーマット(.pdf)およびファクシミリコピーを含む1つまたは複数のコピーで署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に同じプロトコルを構成する。

[ペイジの残りの部分はわざと白くしていた

署名ページは以下のとおりである]

​

​

​

​

​

当社はすでに正式に許可された上級者を手配して本ロットの土地通知書にサインし、参加者も本ロットの土地通知書にサインして、上記のすべての目的に対して有効であることを証明した。

​

​

​

署名ページから

業績シェア単位授権書

​

添付ファイルA

パフォーマンス共有単位プロトコル

本業績共有単位プロトコル(以下、“合意”と略す)は、Antero Resources Corporation、デラウェア州のある会社(“当社”)とAntero Resources Corporation(以下、“当社”と略す)が本契約付き付与通知書に規定する付与日(“付与日”)を締結したものである[__________]それは.(“従業員”)本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである。

1.賞品です。付与された日から発効し，会社は授与通知，本協定及び計画に規定されている条項及び条件に基づいて従業員に付与通知に規定されている目標PSUの数を付与し，本協定及び計画は参照により本協定に組み込む予定である。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.獲得された範囲内で、各PSU代表は、付与通知、本プロトコル、および計画に規定された条項および条件に基づいて株を取得する権利を代表するが、条件は、業績目標に基づいて達成される業績レベルとして決定され、本報酬に基づいて、本契約項で取得可能な株式数が以下の範囲内である可能性がある[___]%から[___]PSU目標量の割合です付与通知および本プロトコルに規定された方法でPSUを稼いでいない限り、従業員はPSUに関連する任意の株または他の支払いを受ける権利がない。本裁決が達成されるまで、PSUと本裁決は当社の無担保債務を代表し、当社の一般資産からしか支払いできません。

2.PSUの収入。

(a)従う[__________________]委員会は、表Bに示す適用実績期間中の業績目標の達成度を決定します。業績期間ごとに稼ぐべきPSUの数は、委員会が贈与通知と表Bに基づいて業績期間終了後に決定しますが、それまでは帰属してはなりません[__________________](および適用された履行期間後にまだ稼いでいないものまたは帰属していない[__________________]自動的に没収しなければならない)。第4(B)節に規定する場合を除き、PSUが稼いで第3条に従って決済しない限り、従業員はPSUに関連する任意の配当金又はその他の分配を得る権利がない。もし従業員が以下の時間までに雇用関係を終了したら[__________________]以下の第2(B)および2(C)節で別途規定されているほか，すべてのPSUは，先の履行期間に応じて稼いだか否か(およびそのようなPSUとその所持者によるすべての権利)にかかわらず，当社がさらなる行動をとることなく，別途通知する必要はなく，当社に何の損失も与えないように自動的に終了する。

(b)[__________]

(c)[__________]

​

​

​

添付ファイルA-1

​

3.PSUの決済です。第2(B)及び2(C)条に別段の規定がある以外は，従業員が引き続き雇用される[__________________]委員会が#年業績目標の実現度を決定した後、できるだけ早く行政で実行可能である[__________________]しかし、いずれの場合も60日以下に遅れてはいけません[__________________]従業員(又は従業員の許可譲受人、適用される場合)は、委員会が第2条に基づいて決定した業績目標達成度に基づいて各業績期間に獲得された本報酬制約を受けたPSUの数に等しい数の株式を取得しなければならない。本プロトコルにより取得された任意の断片的なPSUは、PSUを決済するために株式を発行する際に四捨五入しなければならない。本協定によれば、従業員に任意の断片的な株または任意の断片的な株の現金価値を発行または支払うことはできない。本協定により発行されたすべての株式は、1枚以上の株式を従業員に交付し、または委員会の全権に応じて簿記形式で当該株式を登録することを適宜決定しなければならない。株式価値は時間の経過によって何の利息も生じない。本第3項または本プロトコルに従って行われるいかなる行動も、信託または任意のタイプの保証または保証債務を生成すると解釈してはならない。

4.株主の権利。

(a)従業員または従業員を通して申立を提出した者は、本契約に従って交付可能な任意の株式について、当該株式を代表する株式が発行されたまで、または当社またはその譲渡代理または登録所の記録に記録されていない限り、任意の株式所有者の任意の権利または特権を有し、証明書または簿記の形態で従業員または従業員を通して申索を提出した任意の者に交付されない。

(b)本報酬制約を受けた各PSUは、対応する配当金と同値(“DER”)と共に付与され、DERは、それに対応するPSUの和解または没収まで、付与された日から返済されないべきである(以前の者を基準とする)。各収益および帰属のDERは、従業員が本合意に適合し、本合意に従った場合に、当該DERに関連するPSUに関連する普通株式について会社が支払う任意の配当に相当する金額を得る権利を持たなければならない。当社は、適用される配当金に日貸(利息を含まず)を支払うべき個別のDER簿記口座(“DER口座”)をPSU毎に設立しなければならず、金額は、DERに関連するPSUの普通株式未返済期間に対してPSUが支払う任意の配当金に相当する。1つのPSUが利益および帰属となると、その稼いだPSUに関連するDER(およびDERアカウント)も収益および帰属となる。稼ぎと既得のDER(およびDERアカウント)は、それに関連する稼ぎと既得のPSU決済と同時に決済しなければならない。同様に，PSUを没収する際には，この没収されたPSUに関するDER(とDERアカウント)も没収されるべきである。DERSは、適用可能なPSU決済日またはDERのPSUを没収した後に支払う任意の配当金に関連する支払いを従業員に得る権利を持たせてはならない。

5.税金を源泉徴収する。PSUの受信、帰属、または決済が連邦、州、地方および/または従業員が補償収入または賃金を得ることをもたらす場合

​

添付ファイルA-2

​

外国の税金目的のために、会社は、そのような事件について源泉徴収するのに十分なすべての連邦、州、および地方税を適用するのに十分な金額を、会社(またはその関連会社)に控除または控除する権利がある(またはその関連会社の控除または控除につながる)、または従業員に会社(またはその関連会社)に送金することを要求する。上記の規定を満たすためには、委員会が別の決定がない限り、当社またはその連属会社は、その時点またはその後に従業員に支払われた任意の報酬(本協定に従って発行される可能性のある任意の株を含む)を差し押さえたり、提出したりすることを手配しなければならず、金額は、その事件について源泉徴収が必要な税金総額に相当する。当該等税務義務が以前所有していた株式を純決済または払戻することによって履行されている場合、このように控除(または返却)可能な株式の最大数は、委員会が決定した連邦、州、地方および/または外国税収(賃金税を含む)の最高源泉徴収税率に基づいて決定される最高源泉徴収税率に基づいて決定され、PSUに関する当社の不利な会計処理をもたらすことなく、当該等税の総金額に等しい株式数とすることができる。従業員は、PSUの関連株式を受信、帰属、または決済する際に、不利な税務結果が生じる可能性があることを認め、従業員は通知され、ここで税務コンサルタントに相談することを提案される。従業員は取締役会、委員会、当社、またはその任意の関連会社がPSUが従業員にもたらした税務結果についていかなる陳述または保証を受けていないことを確認し、同意した, PSUの収入または任意のPSUの没収。従業員代表従業員は、取締役会、委員会、当社またはそれらの任意の連属会社またはそれらのそれぞれの任意のマネージャー、取締役、高級職員、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、準融資者および財務代表を含むがこれらに限定されないが含まれる)に税務提案を提供し、またはこれらの税務結果を評価することは決して依存しない。

6.譲渡できません。従業員の存命中、PSUは、PSUに関連する株式が発行され、そのような株に適用されるすべての制限が無効にされない限り、遺言または相続法および分配法以外の任意の方法で売却、質入れ、譲渡または譲渡してはならない。PSUおよびその任意の権益または権利は、従業員またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負わないか、または譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処理されなければならず、この処置が任意または非自発的であるか、または判決、徴税、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されなければならず、任意の意図された処置は、前の文で許可されない限り無効かつ無効でなければならない。

7.証券法を守る。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本協定項の下の株式発行は、当該等の証券に関する適用法律のすべての適用要件、及び株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守する。発行株式が適用される法律又は法規に違反し、又は任意の証券取引所又は証券取引所又は市場制度の要求に違反する場合は、本規約に基づいていかなる株式も発行しない。また，(A)“証券法”の下での登録宣言が有効でない限り，本プロトコルに従って株式を発行することはない

​

添付ファイルA-3

​

(B)当社の法律顧問は、証券法登録規定の適用免除条項により、発行された株式が適用免除条項による発行を許可されるとしている。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得することができない場合は、当社が当該等の株式を発行できなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除する。本契約項のいずれかの株式発行の条件として、会社は、任意の適用された法律又は法規を遵守し、会社の要求に応じて当該等の遵守について任意の陳述又は担保を行うことを証明するために、従業員に任意の必要又は適切な要求を満たすことを要求することができる。

8.伝説的人物。本協定に基づいて交付された株式について株式を発行する場合は、当該株式は、本合意に記載されている制限を反映し、本協定の条項及び条文、米国証券取引委員会の規則、規則及びその他の要求、任意の適用法律又はその時点で当該株式が上場した任意の証券取引所の要求を確保するために、委員会が適切と考える1つまたは複数の図例を添付しなければならない。本プロトコルに従って発行された株式が帳簿課金形式で保有されている場合、このような課金は、当該株式が本プロトコルによって規定された制限を受けることを反映する。

9.入金と配布を実行します。本協定によれば、従業員又は従業員の法定代表者、相続人、遺贈者又は被分配者に株式又はその他の財産を発行又は譲渡することは、当該人の本契約項の下でのすべてのクレームを完全に満たさなければならない。そのような支払いまたは発行の前提条件として、会社は、従業員または従業員の法定代表者、相続人、遺贈者、または割り当てられた人が、その決定された適切な形態で署名すること(および規定された任意の時間内に撤回してはならない)の発行および受領書を要求することができるが、発行された任意の審査期間は、稼いだPSUに関連する決済日を変更することはない。

10.雇用され続けたり報酬を受ける権利はない。

(a)本契約の場合、従業員が依然として当社または任意の関連会社、または本賞の新しい賞を負担または代替する会社または他のエンティティ(またはその会社または他のエンティティの親会社または子会社)の従業員である限り、従業員は、会社に雇用されているとみなされなければならない。前の文の範囲を制限することなく、従業員が従業員を雇用する実体又は他の組織の“付属会社”の地位が終了したときは、雇用を終了した会社とみなさなければならない。本計画の採択、又は付与通知及び本協定に基づいて本計画項の下の販売単位を付与することは、従業員に、引き続き当社又は任意の当該等連合会社又は任意の他のエンティティ又はそれとサービス関係を維持する権利、又は任意の方法で当社又は任意の当該等連合会社又は任意の他のエンティティに影響を与えて、いつでも当該等雇用を終了する権利を与えてはならない。書面による雇用契約又は適用法が別途規定されていない限り、当社又は任意の当該等連合会社又は任意の他のエンティティは、従業員の雇用を意思で行わなければならず、従業員又は当社、任意の当該等連合会社又は他の実体は、理由があるか否か又は通知にかかわらず、いつでも任意の理由で雇用関係を終了することができる。これをいつ終わらせるかについては

​

添付ファイルA-4

​

雇用および終了の原因は委員会またはその代表によって決定されなければならない。この決定は終局的、終局的であり、すべての目的に拘束力を持たなければならない。

(b)PSUの付与は使い捨て福祉であり、将来付与される報酬または代替報酬の利益を得るために、契約または他の権利は創造されない。将来のどの賞も当社が自ら決定します。

11.お知らせします。本協定に規定する任意の通知又はその他の通信は，書面であれば十分である。従業員の場合、当該等の通知又は通信は、従業員の主要な勤務先の従業員に直接送付したり、従業員に書留又は書留で当社に提出した最後の住所を送ったりする場合は、有効に送達しなければならない。当社の場合、当該等の通知や通信は、当社の主な実行事務所に書留や書留で送ると、効率的な配信となります。

12.電子交付に同意する。法律によって許容される最大範囲内で、従業員は、紙の文書を受信する代わりに、当社が交付を要求される可能性のある任意の文書の電子交付を受け入れることに同意する(募集説明書、目論見書、募集説明書補足材料、付与または付与通知および合意、勘定書、年度および四半期報告、およびすべての他の形態の通信を含むがこれらに限定されない)。電子交付は，会社の電子メールシステムや社内ネットワーク上の従業員がアクセス可能な位置を参照することで行うことができる.従業員はここで、会社が交付を要求される可能性のある任意の文書を交付および受け入れするために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、彼または彼女の電子署名が彼または彼女の手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。

13.情報を提供するプロトコル。従業員は、会社が適用される任意の法規または法規に適用される任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求されたすべての情報を会社に提供することに同意する。

14.全編の合意本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、それによって付与されたPSUに関する双方のすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含む；しかし、本合意の条項は変更されてはならず、当社(または関連会社または他のエンティティ)と従業員との間の任意の雇用および/または解散費協定の条項および条件の制約を受けなければならず、この合意は、本合意に基づいて決定された日から発効しなければならない。前の文の範囲を制限することなく、その中に別の規定があることを除いて、双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意(ある場合)はここで無効であり、もはやいかなる効力も役割も持たない。委員会は自分で本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを決定することができるが、本計画または本協定に別の規定がない限り、従業員の権利を大幅に減少させるいかなる修正も書面で行わなければならず、当社の従業員と許可された人員が署名して、発効することができる。

​

添付ファイルA-5

​

15.治国理政。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈すべきである。

16.後継者と譲り受け人。会社は、従業員の同意なしに、本契約書の下の任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定及び本計画に規定されている譲渡制限によれば、本協定は、従業員及び従業員の受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法によりPSUを譲渡する可能性のある者に対して拘束力を有する。

17.追い返す。本合意、授出通知、または本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合には、二零一零年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、任意の米国証券取引委員会規則または証券取引所上場基準を適用する必要がある要求および/または(B)取締役会が時々採択または改訂することができる任意の政策を含む法律が適用されるが、これによって発行されたすべての株式は、そのような法律および/または政策を遵守するために必要な程度に従って没収、買い戻し、償還および/またはログアウトしなければならない。

18.対応者。バッチ通知書は1部または複数のコピーを作成することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成することができる。ファクシミリまたはpdf添付ファイル方式で署名されたロット通知書コピーを電子メールで交付し、手動で署名されたロット通知書コピーを交付することと同等の効力を有するべきである。

19.部分的です。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。

20.非限定的な延期報酬ルール。もし委員会が従業員が非制限繰延補償規則が指す“特定従業員”とみなされ、従業員が“非制限繰延補償規則”が指す“離職”後にPSUの決済を獲得する資格があると認定した場合、非限定繰延補償規則によるいかなる加速税或いは付加税の納付を防止するために必要な範囲内で、このような決済は以下の両者のうちの1つに延期される：(A)従業員の退職後6ヶ月の日付と(B)従業員の死亡日。上記の規定にもかかわらず、当社は、本プロトコルによって提供される支払いが免除されるか、または非限定的な繰延補償規則に適合することができることを示していない。いずれの場合も、当社は、従業員が非限定的な繰延補償規則を遵守しないことによって引き起こされるいかなる税金、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない。

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

​

​

添付ファイルA-6

​

添付ファイルB

パフォーマンス共有単位パフォーマンス目標

[__________________]

添付ファイルB-1