EX-10.3

本科学コンサルタント委員会合意(“本プロトコル”)は，2022年6月6日(“発効日”)がQuantumscape Battery，Inc.(“会社”)とCelina Mikolajczak(“コンサルタント”)の間で発効する(それぞれ単独で“一方”，または総称して“双方”と呼ぶ)の間で発効する。本プロトコルについては，当社の上場親会社Quantumscape Corporationを“Quantumscape”と呼ぶ

当社はAdvisorを独立請負業者として残し、会社の科学顧問委員会(“SAB”)に勤務し、Advisorの次世代固体電池設計、工程、製造(“現場”)分野の専門知識に関するサービスを提供したい。本プロトコルに記載されている相互約束を考慮すると，双方は以下のように同意する

当社はコンサルタントを保留し，(I)当社現地科学コンサルタント委員会のメンバーを務める，(Ii)当社のコア固体電池技術や業務に関する活動や発展の検討を含むが，当社のコア固体電池技術や業務に関する活動や発展を含めて双方の同意で実地活動や発展を検討し，(Iii)実地(総称して“サービス”と呼ぶ)の戦略業務方向について当社に意見を提供する。サービスの履行において、Advisorは会社の最高経営責任者の事前の合理的な要求に応じて、電話やビデオ会議や他の場所で毎月5時間以下に合理的に手配する

コンサルタントサービスの代償として、コンサルタントは引き続き影響を受けずに現有の2021年8月のRSU協定(別居協定及び解除協定(“別居合意”)を授与し、本協定はその添付ファイルA)項の下の持分奨励とするが、その条項及び当社の2020年の株式激励計画(本協定は総称して“持分協定”と呼ぶ)及び分立合意の条項によって制限されなければならないが、本協定は各帰属日に引き続き有効でなければならず、本協定に記載されている他の条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。本プロトコルの目的は、Advisorが2021年8月のRSUプロトコルでの全ての持分奨励が完全に帰属するまで、特定の数の株式に帰属することを可能にすることまたは帰属を継続することではない。コンサルタントは、2021年8月のRSU協定と関係がある以外、他のすべての株式プロトコル(定義分立プロトコル参照)の制限を受けた株式奨励はすでに終了し、もはや戻ることができないことを確認した。

Advisorがこのような費用が発生する前に会社のライセンスエージェントの書面で同意を得て、会社の政策に基づいてこのような費用の領収書を会社に提出した場合、会社は会社の政策に基づいてAdvisorが本合意に基づいてサービスを履行するために発生したすべての合理的な費用をタイムリーに全額返済する。

秘密情報の定義。機密情報“とは、会社、その関連会社または子会社の実際または予想される業務および/または製品、研究または開発に関する任意の情報、または会社、その関連会社または子会社の技術データ、商業秘密またはノウハウに関する任意の情報を意味し、会社、その関連会社または子会社の製品またはサービスおよびその市場、顧客リストおよび顧客を含むが、これらに限定されない。当社、その連属会社又は付属会社が直接又は間接的に書面、口頭又は図面又は会社、その連合会社又は付属会社の事務所、部品、設備又は他の財産を図示又は検査する方法で、開示会社、その共同会社又は付属会社が直接又は間接的に開示する、ソフトウェア、開発、発明、発見、考え方、プロセス、調合、技術、設計、図面、工事、ハードウェア構成情報、マーケティング、財務及びその他の商業情報。上述したように、セキュリティ情報は、(I)Advisorへの開示前に公衆に知られているか、または一般的に利用可能であること、(Ii)Advisorへの開示後にAdvisorに何の誤りもないこと、または非作為によって一般的に利用可能になること、または(Iii)Advisor当時の書面記録が、開示時にAdvisorによって合法的に所有され、守秘義務がないことを含むべきではないが、1つまたは複数の個別情報が上記の例外状況に属するために、個別情報の任意の組み合わせを上記の任意の例外ケースとみなすべきではない, この組み合わせが全体としてこの例外の範囲内にない限り。

不使用と不開示。Advisorと会社の関係期間と後、Advisorは厳格に秘密にし、いかなる不正使用または機密情報の開示を防止するための合理的な予防措置をとることができ、Advisorは(I)会社がサービスを履行するために必要な以外のいかなる目的にもいかなる機密情報を使用しないか、または(Ii)Advisorが保護活動に従事する権利(以下の定義)の制約の下で、会社の許可代表による事前書面同意なしに任意の第三者に機密情報を開示することができるが、Advisorは法律の強制が適用される範囲内で機密情報を開示することができる。しかし、開示する前に、Advisorは、事前に会社に書面で通知し、適用法律に基づいて入手可能な保護令または同様の秘密保護を求めなければならない。Advisorは機密情報の所有権をAdvisorに渡さないことに同意する.前述の規定を限定することなく、コンサルタントは、発明、創作、制作、開発、設計、または他の方法で、他人が発明、創作、制作、開発または設計を可能にするために、会社の任意の財産、知的財産、商業秘密、または会社の他のノウハウを使用または開示してはならない。コンサルタントは，本プロトコルの終了後，コンサルタントの本2.B節の下での義務が存在し続けることに同意した

他の顧客機密情報。Advisorは、Advisorの任意の前任者または現雇用主またはAdvisorが秘密にする義務がある他の個人またはエンティティの任意の固有情報または商業秘密を、会社がAdvisorを不適切に使用、開示、または誘導しないことに同意する。Advisorはまた、第三者が書面で会社に開示し、それによって使用することに同意しない限り、任意の第三者に属する任意の未発行の文書、独自の情報、または商業秘密を会社のオフィスに持っていくか、または会社の技術システムに移転しないことに同意する

第三者機密情報。Advisorは、会社は将来的に第三者から秘密または独自の情報を受け取ることを認めているが、会社はこれらの情報を秘密にし、いくつかの限られた目的にのみ使用する義務がある。コンサルタントは、この合意期間内およびその後の任意の場合、コンサルタントは、会社が会社と第三者との合意に適合するサービスを提供する場合に必要でない限り、そのようなすべての秘密または独自の情報を厳密に秘密にする責任があり、任意の個人、会社、会社または他の第三者に開示することを使用してはならないことに同意する。

第三者と締結されたいかなるセキュリティプロトコルによれば、AdvisorはAdvisorの守秘義務のあるいかなる情報も会社に開示することはなく、本プロトコルのいかなる内容もAdvisorに逆の義務を加えることはない。

本契約期間内に、コンサルタントは、電池分野における雇用変更又は重大な相談又は相談関係を事前に会社に通知しなければならない。Advisorが会社の固体電池分野における競争相手の第三者としてサービスを提供することを合理的に決定した場合、Advisorは、会社からの通知(“ライバル通知”)を受けた後、自分が会社のサービスプロバイダまたはコンサルタントであることを開示することを停止することに同意するが、Advisorは、本契約の条項を当該第三者に開示することを許可されるべきである。また，Advisorが当時のライバルであると合理的に決定した第三者にサービスを提供すると，本プロトコルは(A)本プロトコル1周年記念日と(B)ライバル通知が発行された日に遅い日に自動的に終了する

本プロトコルが終了すると、または会社の以前の要求に応じて、Advisorは、機密情報、会社に属するすべてのデバイスおよびデバイス、そのような財産にアクセスするためのすべての電子記憶情報およびパスワード、およびAdvisorが所有または制御する可能性のある前述の項目の任意の複製を含むが、これらに限定されない任意の会社の財産を直ちに会社に交付し、Advisorによって所有され、再作成され、または他の誰にも交付されない。しかし、Advisorがその後、彼女が無意識に持っていた他の会社の財産を発見した場合、彼女はその後3(3)営業日以内にその財産を会社に返却する。双方は、このような意外に保留された会社の財産をその後返却することは、本合意に違反することにはならないことに同意した。

最初の任期。本協定は、本協定が発効した日から発効し、その後52週間(“初期期限”)が継続され、第6.B項の規定により終了しない限り、双方の同意を得て初めて初期期限を延長することができる。いずれも本プロトコルの延長に同意したり，延長しない通知を提供する必要はない.本プロトコルが初期期限または任意の延長期限が終了する前にこのように延長されていない場合、プロトコルは、いずれの行動も必要とすることなく、その期限で終了すべきである

終了します。コンサルタントは、14日前(14)日に書面で当社に本契約の終了を通知した後、いかなる理由もなく、いつでも本契約を終了する権利があります。初期期限が終了した後にのみ、会社は14(14)日前にAdvisorに本プロトコルを終了することを書面で通知した後、いつでも任意の理由や理由なく本プロトコルを終了する権利があります。上記4.B節で述べたように，当社は本プロトコルを終了する権利がある.本協定の発効期間中の任意の時間において、Advisorがサービスを拒否または履行できない場合、または本契約または離職協定のいかなる規定に違反した場合も、会社は書面で本契約を直ちに終了することを通知することができる。本6.B.節によるすべての通知は，本プロトコルの9.G節により提供される.

独立請負業者。当社とAdvisorは、Advisorが当社の独立請負業者としてサービスを提供することを明確に示しています。本協定のいかなる内容も、コンサルタントが会社の従業員(役員を含む)であるといかなる方法でも解釈してはならない。前述の一般性を制限することなく、Advisorは、当社がいかなる責任または義務を負うか、またはAdvisorを代表して任意のこのような許可を有することを制約する権利がない。コンサルタントは、本契約を完了するために必要なすべてのツールおよび材料(または会社に精算する)を会社に提供することに同意し、最初に(ただし、その後、本契約で規定される)業績に関連するすべての費用を発生させなければならない。Advisorは，Advisorが本プロトコルに従ってAdvisorが受け取ったすべての補償報告を収入とすることを認め同意する義務がある.コンサルタントはこのような収入のためにすべての自営職業と他の税金を支払う義務があることを同意して認めた

福祉です。当社とAdvisorは同意しており、Advisorは当社からどの会社からも利益を得る権利がありません。Advisorが州や連邦機関や裁判所によって当社の従業員に再分類された場合、Advisorは再分類された従業員となり、当社から他の福祉を受けることはなく、再分類時に発効する当社の福祉計画や計画の条項に基づいても、Advisorは本来このような福祉を享受する資格がある。

いずれの場合も、任意の間接的、付随的、特殊または後果的損害、または利益損失または業務損失による損害については、契約、侵害行為(過失を含む)または他の責任理論に基づくか否かにかかわらず、責任理論が契約、侵害(過失を含む)または他の責任理論に基づいているにもかかわらず、会社は、いかなる限られた救済の基本目的が失敗しても、会社がそのような損害の可能性を通知されているか否かにかかわらず、いかなる責任も負わない

管轄法；管轄権に同意する。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄されなければならず、司法管轄区域の法的紛争条項は考慮されていない。本協定に基づいて裁判所に任意の訴訟を提起することを許可する範囲内で、双方はここでカリフォルニア州サンクララ県の州裁判所と連邦裁判所が専属個人管轄権と場所を持つことに明確に同意した。

全体的な合意。本プロトコルは、同時に発効する別居協定(別居協定“完全合意”の節に記載されている既存のプロトコルを含む。参照として参照)と共に、双方間の本合意の対象に関する完全な合意および了解を構成し、双方の間またはAdvisorと会社との間のすべての以前の書面および/または口頭合意、議論または陳述の代わりに構成される。Advisorは、Advisorが本/それらのプロトコルに含まれていないいかなる宣言や陳述にも依存しないことを保証します。展示品または別表に規定されている任意の条項が、本/それらの合意に規定されている条項と衝突している場合、展示品または添付表の当事者が別の明確な約束をしない限り、本/それらの合意の条項を基準とする。

部分的です。裁判所または仲裁人(カリフォルニア州サンクララに本社を置く)が、本合意の任意の条項または部分的に無効または実行不可能であることを発見または双方が共通して考える場合、当事者の意図を達成するために、そのような条項が許容される最大限に実行され、本合意の残りの部分は完全に有効であり続ける

修正し、放棄する。双方が書面合意に署名しない限り、本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の放棄は無効である。いずれか一方が本協定に違反するいかなる条項の放棄も，いかなる他のまたはその後の違反行為の放棄ともしない.

お知らせします。本プロトコルは、締約国への通知または他の通信を書面で発行することを要求または許可し、(I)自らまたは商業メッセンジャーまたは宅配サービスを介して配信されたとみなされ、(Ii)電子メールを介して送信される(電子メールが未送達に返送されない限り)、または(Iii)米国書留または書留郵便(証明書の受信を要求する)を通過した場合は、締約国に送信されたとみなされ、アドレスは以下に書かれているか、または同様の通知によって以前に指定された他のアドレスである。郵送する場合は、第10.G節の規定により、配達は郵送後3営業日以内に有効とみなされる。電子メールであれば、配達は送付日から有効とみなされる。

Quantumscape電池会社
1730テクノロジー大通り
カリフォルニア州サンホセ95110

弁護士費です。本プロトコルの一方が本プロトコルの規定を実行または解釈するために提起された任意の法律または衡平法上の仲裁または法廷訴訟において、勝訴側は、他方にその合理的な弁護士費および費用、および勝訴側が有する可能性のある任意の他の救済を取り戻す権利がある。

保護された活動は禁止されていません。コンサルタントは、本プロトコルの任意の内容が、コンサルタントが“別居プロトコル”において定義および説明された任意の保護活動に従事することを任意の方法で制限または禁止してはならないことを理解する。相談者は、“別居協定”に規定されている2016年の“ビジネス秘密保護法”に基づき、適切な通知を受けたことを認めている。

本協定双方は以下の日に本科学顧問委員会協定に署名したことを証明した。

カリフォルニア州サンカロスグラスゴー通り189号、郵便番号：94070


顧問.顧問	Quantumscape電池会社
作者：/s/Celina Mikolajczak	作者：/s/マイケル·マッカーシー
Celina Mikolajczak	マイケル·マッカーシー
	首席法務官と
	企業発展主管
日付：2022年6月6日	日付：2022年6月6日

承認も受けています
	Quantumscape Corp
	作者：/s/マイケル·マッカーシー
	マイケル·マッカーシー
	首席法務官と
	企業発展主管
	日付：2022年6月6日