EX-10.2

添付ファイル10.2

VIA EMAIL DELIVERY

Celina Mikolajczak

親愛なるシリーナ

Quantumscape CorporationやQuantumscape Battery Inc.(総称して“会社”と呼ぶ)との雇用関係が2022年6月6日(“別居日”)で終了することを確認しました。あなたの最終賃金小切手は別居の日に指定された銀行口座に直接入金されます。その中には計算されていますが使用されていない有給休暇の支払いが含まれています

あなたの医療保険福祉は2022年6月30日まで続くだろう。その後、あなたはCOBRAに従ってあなたの医療保険福祉を継続する権利があるだろう。あなたは単独の表紙でコブラ通知と他の関連表を受け取るだろう

当社は、添付の離職協定(“離職協定”)の締結と撤回しない交換条件として、その中に列挙された対価格を閣下に提供することに同意しました。添付されている別居協議をよく読んで、いつでも何か質問したり、自分の弁護士に相談したりしてください。別居協定に署名しないことや速やかに実行を撤回することを決定した場合、あなたは別居協定に規定されている解散費給付を受けることなく、最後の給料だけを受け取ることになります。もしあなたが本当に別居協定に署名したら、2022年6月8日に合意を返してください

また、別居協定に署名するか否かにかかわらず、あなたが署名した会社の任意雇用、秘密情報、発明譲渡、仲裁協定(“秘密協定”)の条項を守り続けなければなりません。本プロトコルの別のコピーを同封します。機密性プロトコルには、添付の提案分離プロトコルによって定義されるように、コンテンツ制限または保護された活動に従事することは禁止されていません。

あなたは雇用された最後の日に会社のすべての財産を返却しなければなりません。機密および独自の情報を含むが、これらに限定されません(あなたが保持できる会社従業員マニュアルおよび個人記録は除く)

当社のサービスに感謝し、将来の幸運を祈ります

真心をこめて

/s/マイケル·マッカーシー

マイケル·マッカーシー

首席法務官兼会社の責任者

発展する

添付ファイル：

カリフォルニアの失業者に対する計画(通知とDE 2320)

従業員に関係変更通知を出す

HIPP通知

401(K)終了情報

秘密保持協定

別居協定

別居協議と釈放

本分離プロトコルと解除プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は、Celina Mikolajczak(以下、“従業員”と略す)、Quantumscape Corporation、Quantumscape Battery Inc.(総称して“会社”と呼ぶ)(総称して“双方”または単に“一方”と呼ぶ)によって締結される。

リサイタル

従業員が当社に雇われていることを考慮すると、

従業員は2021年5月20日に会社と招聘状(以下、招聘状)に署名した

これを受けて、従業員は2021年5月20日に会社と“勝手雇用、秘密情報、発明譲渡、仲裁協定”(“秘密協定”)に署名した

これを受けて、従業員は2021年5月20日に会社と“制御権とサービス変更協定”(以下、“中投協定”と略す)に署名した

従業員が2021年4月12日に会社と“賠償協定”(“賠償協定”)に署名したことを受けて、従業員は2021年4月12日に会社と“賠償協定”に署名した

従って、当社は従業員に以下の持分奨励を付与する：(I)従業員が当社の取締役会の非従業員メンバーに委任することにより、2021年4月13日に従業員に付与された6，194株制限株式単位は、すべて2021年5月21日に従業員が取締役会を脱退したため、2021年7月19日から常勤雇用に移行して当社に解除及び終了され、(Ii)85，251株制限株式単位は、期日2021年8月5日の株式制限単位協定(“2021年8月RSU協定”)の規定に制限されなければならない。(Iii)期日2021年12月16日の株式購入協定(“EPA株式購入協定”)による839，913株自社A類普通株の無制限購入持分、(Iv)期日2022年2月17日の制限株式単位協定規程の61，919限定株式単位(“2022年2月RSU合意”)、及び(V)対象日2022年3月3日の制限株式単位協定規程の123，839限定株式単位(“2022年3月RSU合意”)、上記のすべての場合、当社の2020年持分激励計画(各明確な持分協定と2020年持分激励計画、総称して“持分協定”と呼ぶ)の条項と条件を遵守しなければならない

従業員が2022年6月6日から退職したことを考慮すると、

双方が他方およびその従業員が他の雇用者に提起する可能性のある任意およびすべての現在の紛争、クレーム、クレーム、訴え、告発、訴訟、請願および要求を解決することを望んでいることを考慮すると、従業員が当社に雇用されているか、またはそれから分離されたことによって生じる任意およびすべてのクレームを含むが、これらに限定されない。

そこで、ここでの双方の約束を考慮して、会社と従業員は次のような合意に達しました

聖約

考えてみます

支払います。会社は、本協定の発効日(以下の定義)後5営業日以内に、従業員に合計22.5万ドル(225，000ドル)を支払い、州と連邦補充料率で計算した適用源泉徴収金を差し引くことに同意した。この金額は、従業員の現在の基本給の6(6)ヶ月に相当する。従業員はCIC協定に基づいて、従業員はいかなるボーナス解散費も得てはならないということを理解して同意する。

科学顧問委員会です。従業員とQuantumscape Battery，Inc.は，退職日から発効し，従業員が提供するサービスは中断することはないが，以下第26条を遵守しなければならない添付ファイルAである“科学顧問委員会協定”(以下，“SAB協定”と略す)を同時に締結することに同意した。SABプロトコルを締結した後、SABプロトコルが依然として有効であり、プロトコルに掲載されている他の条項と条件の規定の制限を受けさえすれば、従業員は引き続き影響を受けずに2021年8月のRSUプロトコルによって株式権を付与する。

コブラです。従業員が2022年7月1日から6(6)ヶ月以内に従業員とそのすべての合格家族に提供するCOBRA保険の適切な領収書を会社に提出した後、会社は従業員が他の出所で医療保険を受けるまで(先行発生者を基準に)、従業員がCOBRAに規定された期間内に1985年総合総括予算調節法(COBRA)に基づいて継続保険の費用を適時に選択して支払うことを前提としている。

お礼を言います。従業員は、本合意がなければ、従業員は他の面で本条項の第1部分に列挙された対価格を享受する権利がないことを認める。

株です。株式協定の条項があるにもかかわらず、契約者は、2021年8月のRSU協定によってカバーされる制限された株式単位を除いて、株式合意に従ってさらに帰属するすべての株式報酬は、分割日に直ちに終了することに同意する。SABプロトコルが依然として有効である限り(プロトコル中の他の条項および条件の制限を受ける)、2021年8月にRSUプロトコル項の下の制限株式単位は、いかなる中断も受けずに帰属し続けるであろう。双方は、当社はSABプロトコルに従って52週間後にSABプロトコルを適宜終了する権利があり、それまでに重大な違約が発生した場合、または合意に記載されたサービスを履行できなかった場合を除き、確認し、同意する。従業員は、2021年8月のRSU協定により、帰属と決済制限株式単位による補償は賃金とみなされるが、会社が減納する必要があることを理解している。従業員は、退職日まで、いかなる株式協定項の下のいかなる持分奨励部分も帰属していないことを確認した

福祉です。従業員の健康保険福祉は離職日に停止するが，従業員は上記第1(C)節の規定によりCOBRAにより健康保険を継続する権利がある。従業員は、株式報酬にさらに帰属するが、さらに計算されるべきボーナス、休暇、および有給休暇を含むが、これらに限定されない他のすべての福祉および雇用イベントに参加するが、条件は、本契約は、離職日における会社401(K)計画への従業員の貢献を放棄させないことである。

給料の支払いと福利厚生を受ける。従業員は、本協定に規定されている価格を除いて、会社がすべての賃金、賃金、ボーナス、課税休暇/有給休暇、保険料、休暇、住宅手当、移転費用、利息、解散費、再配置費用、費用、精算可能費用、手数料、株式、株式オプション、株式奨励金、および他のすべての従業員に支払うべき福祉および補償を支払いまたは提供しており、当該従業員はCIC協定に従ってボーナスに関連する解散費を支払うべきではないことを確認し、表明した。

クレームをつける。従業員は上記の対価格代表が当社及びその現及び前任従業員を全額返済することに同意する：高級職員、取締役、従業員、代理人、投資家、弁護士、株主、管理人、共同経営会社、福祉計画管理人、専門雇用主組織又は共同雇用主、保険者、受託者、分部、付属会社、前身及び後継会社及び譲受人(総称して譲受人と呼ぶ)が借りたすべての未返済債務。従業員は、従業員本人を代表し、従業員それぞれの相続人、家族、遺言執行者、代理人、および譲受人を代表して、被責任者の責任を永久的に免除し、不起訴に同意するか、または任意の方法で訴訟を提起するか、または任意の方法で提起、起訴または追及するか、任意のタイプの事項に関連するクレーム、訴え、非難、責任、義務、要求または訴訟因を提起するか、または現在知られていない、疑わしいか、疑われていないかにかかわらず、これらのクレーム、訴え、告発、事実または損害は、従業員が本合意に署名する日前に発生するが、これらに限定されない

従業員と会社との雇用関係、またはそれによって引き起こされる任意およびすべてのクレーム、またはその関係の終了

従業員が会社の株を購入または実際に購入する権利、または会社の任意の株式オプションまたは制限株式単位にさらに帰属する権利に関連するまたは生成された任意およびすべてのクレームは、詐欺、不実陳述、受託責任違反、適用される州会社法義務違反、および任意の州または連邦法律下の証券詐欺に対する任意のクレームを含むが、これらに限定されない

不法解雇、公共政策違反の解雇、差別、嫌がらせ、報復、契約違反(明示と黙示)、誠実契約および公正取引(明示および黙示)、反言禁止、不注意または故意による精神的苦痛、詐欺、不注意または故意の歪曲、または契約または予想経済利益の故意妨害、不公平な商業行為、誹謗、不注意、人身傷害、攻撃、殴打、プライバシー侵害、虚偽監禁、転換および福祉に関するすべての任意およびすべてのクレーム；

1964年民権法案第7章、1991年民権法案、1973年リハビリテーション法案、1990年米国障害者法案、同一労働同一賃金法案、公平労働基準法案、公平信用報告法、1967年雇用年齢差別法案、老年労働者福祉保護法、1974年従業員退職所得保障法、労働者調整·再訓練通知法、家庭·医療休暇法、移民改革·統制法、国家労使関係法、カリフォルニア家庭権利法、カリフォルニア労働法、カリフォルニア労働者補償法案、“カリフォルニア公平雇用と住宅法案”

連邦や州憲法に違反するすべてのクレームは

雇用または雇用差別に関連する任意の他の法律および法規によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム；

本契約によって従業員によって受信された任意の収益の源泉徴収または他の税金処理論争によって生じる任意の損失、コスト、損害、または費用の任意のクレーム；

弁護士費と費用に関するすべての請求と。

しかしながら、釈放された人(会社自体を除く)が従業員に訴訟を起こし、本協定の発効日前に発生したクレームを告発する場合、従業員は、その釈放された人に対する免除および免除のみが直ちに無効となり、従業員がその訴訟において自分を弁護するか、または被解放者に対して反クレームを提起する能力については無効である。

さらに、本協定における任意の免除および免除は、任意の方法で従業員が任意のソース(例えば、慣習法または文法形成、契約(例えば、賠償協定)または他の書面承諾または保険証書)から賠償の権利、会社および/または免除者の弁護義務および損害を受けない義務を放棄、免除および/または制限してはならない

会社は従業員の責任を永久的に免除し、不起訴に同意し、または任意の方法で訴訟を提起し、提訴、起訴または追及し、会社が従業員に提起する可能性のある任意のクレーム、クレーム、非難、責任、義務、要求または訴訟理由を提起し、現在知られているか、または未知であるか、疑わないか、または疑わないかにかかわらず、これらの問題は、本協定の発効日(本協定の発効日を含む)までに発生した任意の漏れ、行為、事実、または損害によるものである。

双方は，本節で規定されている免除は，すべての点で公表されている事項の完全一般免除と同様に有効であり，引き続き有効でなければならないことに同意した.このような免責宣言はこの協定の下で発生したいかなる義務にも適用されない。このような発表は法的規定によって発表できないクレームを発表しないだろう。法律の適用に別の要求があることを除いて、本プロトコルで公表されている任意およびすべての論争のある賃金クレームは、本プロトコルに従って拘束力のある仲裁を受け入れなければならない。このような釈放は従業員たちが所有する可能性のあるどんな失業補償福祉まで延長されない。

反ドーピング機関によるクレームの放棄を認める。従業員は、1967年の“雇用年齢差別法案”(ADEA)によって従業員が有する可能性のある任意の権利を放棄して解除することを確認し、この放棄および解除はインフォームドコンセントおよび自発的である。従業員は、本放棄および免除は、従業員が本協定に署名した日後にADEAによって生じる可能性のあるいかなる権利またはクレームにも適用されないことに同意する。従業員は、本協定において従業員に提供される対価格の重要な部分は、従業員がすでに獲得する権利のある任意の価値のあるものを補完することであることを認めている。従業員はさらに、従業員が本書面で通知したことを確認した。(A)従業員は本契約に署名する前に弁護士に相談しなければならない。(B)従業員は21日(21)日に本協定を考慮している。(C)従業員は本協定に署名してから7(7)日の時間で本協定を撤回し、(D)本協定は期限満了後に発効した。(E)連邦法が特別に許可されていない限り、本協定のいずれの条項も、従業員が“アンチ·ドーピング機関法”に基づいて本免除の有効性に誠実に疑問を提起したり、裁定を求めたりすることを阻止または阻止することはできず、そのためにいかなる条件、処罰または費用も適用されない。従業員が本契約に署名し、上記21日以内に会社に返却した場合、従業員はここで従業員が知っていることを確認した場合、本契約を考慮した期間に割り当てることを自発的に選択する。従業員は承認して理解し、撤回は発効日までに会社を代表して本協定を実行する者に書面で通知しなければならない。双方の当事者は実質的にも非実質的な変化にも同意する, 21日間の運行を再開しないでください。

カリフォルニア民法第1542条。誰もが、彼女は法律顧問に相談することを提案され、“カリフォルニア民法”第1542条の条項を熟知しており、この条項は未知のクレームの発行を禁止していることを認めている

一般的な免除は、債権者または免責側が免除を実行する際に有利な債権が存在することを知らないか、または疑わず、かつ、債権者または免責側が知っている場合、債務者または被責任者との和解に大きな影響を与える。

各当事者は、上記の法典条項を知った後、その条項および任意の他の同様の効力の成文法または一般法の原則に従って享受される可能性のある任意の権利を明確に放棄することに同意する。

未解決の訴訟や未来の訴訟はない。各当事者は、現在、その当事者の名義または任意の他の個人またはエンティティを代表して、他方、他の任意の当事者または従業員、任意の他の救済対象者に対して提起された訴訟、クレーム、または訴訟が解決されていないことを示している。すべての当事者はまた、彼女/それは現在、彼女を代表するつもりはない/それ自身または他の任意の個人または実体を代表して、他の当事者または従業員に任意のクレームを出し、任意の他の救済者にクレームを出すつもりはない

未来の再就職。従業員は、本合意の条件の一つとして、従業員が会社の事前書面の同意を得ずに、会社に再雇用されることを申請することができず、従業員は、会社に再雇用される権利またはいわゆる権利を放棄することを理解し、同意する

10.

ビジネス秘密と機密情報/会社財産。従業員は、本契約を除いて、従業員は、会社の商業秘密および機密および独自情報を開示しないことに関する条項を含む、会社に対して機密協定下での継続的な義務を負っていることを認めている。以下の従業員署名代表は、彼女が検索に努力した後、従業員が会社が従業員に提供したすべての文書および他の物品(従業員マニュアルコピーおよび具体的に従業員に関連する個人文書を除く)、従業員が会社で働いているために開発または取得した文書および他の物品、または会社に属する他の文書および物品を返還したことを示す。しかし、従業員がその後、彼女が無意識に持っている任意の会社の財産を発見した場合、彼女はその後3(3)営業日以内にその財産を返却する。双方は，このような遵守はいずれも本プロトコルに対する違反とはならないことに同意した.

11.

協力しません。以下禁止されていない保護活動条項によれば、従業員は、召喚状または他の裁判所の命令に基づいて、または行政機関または立法機関の書面要求に応じなければ、または本協定におけるADEA免除に直接関連する場合を除き、故意に、任意の弁護士またはその顧客が任意の第3の方針に対して任意の責任者に対して提起する任意の紛争、分岐、訴え、クレーム、疑惑またはクレームを奨励、相談または協力することはできない。従業員は、行政機関又は立法機関のいずれかのこのような伝票、裁判所命令又は書面請求を受けた直後に会社の以下の署名者(又はカバー者)に通知し、行政機関又は立法機関の伝票又は他の裁判所命令又は書面請求を受けてから3(3)の営業日以内に当該伝票又は他の裁判所命令又は書面請求の写しを会社に提供することに同意する。誰かが論争、相違、訴え、クレーム、告発、またはクレームを提起または起訴するときに、誰かに相談または助けを求める場合、従業員は、その従業員がそのような相談または支援を提供できない場合を超えないことを宣言しなければならない。

12.

保護された活動は禁止されていません。従業員は、本協定のいかなる内容も、従業員が任意の保護された活動に従事することを制限または禁止してはならないことを理解している。保護された活動は、(I)任意の連邦、州または地方政府、機関または委員会(証券取引委員会、平等な雇用機会委員会、職業安全·健康管理局および国家労働関係委員会(“政府機関”)に提出および/または告発、クレームまたは報告を提出するか、または他の方法で交流、協力または任意の調査または手続きに参加すること、および/または(Ii)嫌がらせまたは差別または従業員が不法であると信じる理由がある他の任意の行為のような職場の不正行為に関する情報を議論または開示することを含む。従業員は、このような保護活動に関連する場合、従業員は、会社に通知を出すことなく、または会社の許可を得ることなく、法律で許可された文書または他の情報を開示することができることを理解する。それにもかかわらず、従業員は、任意の不正使用または任意の会社の商業秘密、独自情報、または機密情報を不正に使用または開示することを防止するためのすべての合理的な予防措置をとることに同意し、これらの情報は、職場の不正行為または他の方法で保護された活動には関連しない。従業員は、保護された活動は、どの会社の弁護士と顧客との間の特権通信または弁護士勤務製品の開示を含まないことをさらに理解している。守秘協定では、従業員が保護活動に従事する権利があることに関するいかなる文言も、本節に抵触したり、抵触したりする場合には、本プロトコルに置き換えられる。また、2016年の“ビジネス秘密保護法”によると、, 従業員は、任意の連邦または州商業秘密法によれば、(I)連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)に、または違法の疑いがある目的を報告または調査するためにのみ、秘密裏に連邦、州または地方政府職員または弁護士に商業秘密を開示する場合、または(Ii)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に商業秘密を開示した場合、個人は刑事または民事責任を問われることはなく、そのような届出が捺印されていることを前提としている。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人は、商業秘密を開示することなく、印鑑を押した任意の商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令に従わない限り、個人の弁護士に商業秘密を開示し、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができる。

13.

けなしではありません。保護活動が一部または法的に別の要求が禁止されていない場合、従業員は、釈放された対象に対していかなる重大な誹謗、誹謗、誹謗または誹謗を行わないことに同意し、釈放された対象の契約および関係にいかなる重大な侵害も行わないことに同意する。将来の潜在的雇用主は何か疑問があれば、従業員は会社の人力資源運営担当者に直接相談しなければならない。法律のほかに規定がある以外、会社は従業員に対していかなる重大な誹謗、誹謗、誹謗或いは誹謗を行わないことに同意し、従業員の契約と関係に対していかなる重大な侵害介入を行わないことに同意する。本項における当社の義務は、本協定が発効した日から会社の上級管理者や会社が外部に権限を与えている広報担当者に限られ、社内で当該役職を担当することに限定されるが、会社は、本協定の発効日から会社と最高経営責任者との毎週の電話会議に定期的に参加する従業員にも通知し、本節での義務も全面的に遵守するように指示しなければならない。本節では、疑問を生じないように、双方が同意するために、社内と従業員が合理的な関連目的で会社に雇われた内部通信を禁止しません。

14.

突破する。以下の“弁護士費”の節に規定する権利を除いて、従業員が本協定(添付Aを含む)に違反したことを認め、同意し、当該違反行為が、従業員が本協定の免除または秘密協定の任意の条項の有効性に疑問を提起し、または誠実な裁定を求める法律行為を構成しない限り、会社は、本協定に従って従業員に提供される対価格を回収および/または停止し、損害賠償を得る権利を有するであろう。法律には別途規定があるものを除く

15.

責任を認めない。すべての当事者は、本プロトコルが本プロトコルによって公表されたすべてのクレームに対する妥協および解決であることを理解し、認めている。いずれかの当事者が本プロトコルの前または本プロトコルに関連する任意の行動は、(A)任意の実際または潜在的クレームの真正性または虚偽を認め、または(B)任意の一方が他方または任意の第三者に対する任意の過ちまたは責任を認めているとみなされたり、解釈してはならない。

16.

コストです。双方は，本協定の準備による費用，弁護士費，その他の費用をそれぞれ負担しなければならない。

17.

仲裁する。法律で禁止されている場合を除いて、双方は、本合意の条項、その解釈、従業員が当社または本合意の条項または本合意によって公表された任意の事項によって生じる任意およびすべての論争は、連邦仲裁法(“FAA”)に基づいて仲裁され、FAAは、本仲裁協定を完全に有効な方法で管轄し、適用すべきであることに同意する。しかしながら、“連邦航空法”のいかなる規定も制限することなく、強制仲裁の動議、請願書又は行動は、当該州法における強制仲裁の動議、請願書又は行動に関する手続規定に基づいて州裁判所に提出することもできる。従業員は、法的に許容される最大範囲で、従業員は個人としてこのような仲裁手続きを提起することしかできないということに同意する。本節の明確な規定を除いて、いずれの仲裁もカリフォルニア州サンクララ県でその雇用仲裁ルールと手順(“JAMSルール”)に基づいてJAMSの前に行われなければならない。仲裁は単一の仲裁人の前で行うべきであり、仲裁人は前連邦あるいは州裁判所裁判官でなければならない。仲裁人は、カリフォルニア民事訴訟法に規定されている基準に基づいて、即時判決および/または裁決の動議、および却下および却下の動議を含む仲裁のいずれかの動議に対して裁決を下す権利があることに同意した。双方は同意し，仲裁人は事件について書面で裁決しなければならない.双方の当事者はまた、仲裁人は法律に基づいて利用可能な任意の救済方法を裁く権利があり、法律の適用が許可された場合、仲裁人は弁護士費と費用を勝訴側に判決することができることに同意した。仲裁人たちはこのような論争に禁止と他の救済を与えることができる。仲裁人の決定は終局的で決定的である, 仲裁当事者に対して拘束力を持っている。仲裁の勝訴側は、仲裁裁決を実行するために、任意の管轄権のある裁判所で強制令救済を得る権利があることに同意する。仲裁各当事者はそれぞれ同等のシェアの仲裁費用と費用を支払わなければならず、各当事者はそれぞれの弁護士費と費用を支払わなければならないが、法律が禁止されていない限り、仲裁人は弁護士費と費用を勝訴の側に判決しなければならない。双方は裁判官または陪審員が法廷で彼らの間のいかなる論争を解決する権利を放棄することに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、本条は、本プロトコルおよび参照によって本プロトコルに組み込まれたプロトコルに関するいかなる方向においても、双方およびその論争の対象に管轄権を有する裁判所が禁令救済(または任意の他の一時的救済措置)を求めることを阻止しない。本節に含まれる調停プロトコルの任意の部分が双方間の任意の他の調停プロトコルと衝突する場合、機密性プロトコルにおける仲裁部分を含むが、これらに限定されない場合、双方は、本節の本仲裁プロトコルを適用することに同意する。

18.

税金の結果。本合意に記載されていることを除いて、当社は、本合意条項に従って従業員または代表従業員に提供される支払いおよび任意の他の対価格の税務結果について、任意の他の陳述または保証を行わない。従業員は、その不足している地方税、州税および/または連邦税、ならびに会社が本合意の下で提供する任意の他の対価格、およびそれによって生成される任意の罰または評価を支払う責任があることを同意し、理解する。従業員はまた、任意の政府機関が会社に提出した任意のクレーム、要求、欠陥、処罰、利息、評価、実行、判決、または回収について、(A)従業員が実際に支払うことができなかったまたは支払うべき連邦または州税、または(B)会社がそのような任意のクレーム(弁護士費および費用を含む)によって受けた損害を賠償し、免税者が損害を受けないようにすることに同意する。双方は，本協定第1項により支払われた金は，セクハラや性的虐待に関係なく，“米国法典”第26編第162(Q)項の規定範囲にも属さないことに同意し，認めた

19.

第四十九A条。本協定の目的は、規範第409 a条及びその下の最終規定及び公式指導(“第409 a条”)を遵守又は免除することであり、本協定の任意の曖昧な点は、第409 a条及び/又は第409 a条に適合すると解釈される。本協定に基づいて支払い又は提供される各支払及び福祉は、“財政条例”第1.409 A-2(B)(2)節の目的を達成するために、一連の独立支払を構成することを目的としている

それは.会社と従業員は、(I)改訂本協定を考慮するために誠実に協力するであろう；または(Ii)任意の報酬を支払うためには、第409 a条に従って従業員に実際に支払う前に任意の付加税または収入確認を徴収することを回避するために必要または適切である。いずれの場合も、免税者は、第409 A条により従業員が徴収される可能性のあるいかなる税金も精算しない。

20.

権威。当社は、以下の署名者が当社を代表して行動する権利があり、当社と本協定によりクレームを提起する可能性のあるすべての者が本契約の条項及び条件を遵守することを拘束することを保証します。従業員は、従業員本人を代表し、従業員によって要求される可能性のあるすべての人が行動することを宣言し、従業員が本合意の条項および条件を遵守することを制約することを保証する。各当事者は、法律または衡平法または他の態様では、留置権または留置権要件または譲渡が存在しないか、または本プロトコルのために発行された任意のクレームまたは訴訟原因の留置権または留置権要件が存在しないことを保証し、宣言する。

21.

部分的です。本プロトコルの任意の規定または任意の規定の任意の部分または本プロトコルの任意の部分が、管轄権のある裁判所または仲裁人によって不正、実行不可能または無効であると宣言された場合、本プロトコルは、上記の規定または部分的な規定なしに完全に有効であり続けるべきである。

22.

弁護士費です。本プロトコルの下で有効性を免除することを好意的に決定する法的訴訟に疑問を提起または求めることに加えて、いずれか一方が本プロトコルの下でのその権利を実行または達成するために訴訟を提起した場合、勝訴側は、そのような訴訟に関連する調停、仲裁、訴訟、法廷費用、および合理的な弁護士費を含む別の当事者にその費用および支出を取り戻すべきである。

23.

全体的な合意。本合意(本プロトコル添付ファイルAを含む)は、当社と従業員が本協定の対象事項、従業員の当社での被雇用及び離職事項及びそれによって引き起こされた及び関連する事件について達成した完全な合意及び了解を代表し、任意及びすべての以前の本協定の対象事項及び従業員と当社との関係に関する合意及び了解を置換及び置換する(本合意により改訂又は置換された守秘協定、賠償協定及び株式協定を除く)

24.

口頭修正はありません。本協定は、従業員と会社の最高経営責任者又は書面指定者が署名した書面のみで修正されます。

25.

治国理政。本協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、法律選択条項は考慮されていないが、本合意仲裁部分の実行可能ないかなる論争についても連邦航空局が管轄しなければならない。双方はカリフォルニア州サンクララ県の州裁判所と連邦裁判所で独占的な個人管轄権と場所を有することに同意した。

26.

発効日。従業員は、従業員が21日(21)日以内に本協定に署名しなければ、本協定は無効となることを理解している。本協定は、従業員が本契約を締結して返却した後8日目(8)に発効し、従業員がその日(“発効日”)までに本協定を撤回しないことを前提としています。疑問を生じないように、従業員が直ちに本プロトコルを撤回することは、本プロトコル添付ファイルAに添付されているSABプロトコルを自動的に無効にする

27.

対応者。本プロトコルのコピーは単独で署名することができ、交換時には、各サブセットは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することは、正本と同じ効力および作用を有し、各署名者の有効で拘束力のあるプロトコルを構成すべきである。本プロトコルのコピーは、ファクシミリ、写真、電子メールPDF、他の電子送信または署名またはオブジェクト交付によって署名および配信することができる。

28.

自発的に協定に署名する。従業員は、従業員が自発的に本協定に署名することを理解し、同意し、会社または代表会社または任意の第三者にいかなる脅迫または不当な影響を与えることもなく、双方と譲受人との間のすべての既存のクレームを解除することを完全に意図している。すべての締約国は認めています

(a)

彼女は契約書を読んでいました

(b)

彼女は、本契約について弁護士と協議し、彼女自身が選択した弁護士が、本合意の準備、交渉、実行を代表する権利があるか、または弁護士を招聘しないことを選択した

(c)

彼女はこの協定とそれに含まれる免除と免除の条項と結果を理解した

(d)

彼女はこの協定の法的拘束力を十分に認識していた

(e)

彼女/彼女は、この合意に具体的に規定されていない他の当事者たちが行ったいかなる陳述や声明にも依存しない

双方は次の日に本協定に署名したことを証明します。


	Celina Mikolajczak、個人
日付：2022年6月6日	/s/Celina Mikolajczak
	Celina Mikolajczak

	Quantumscape電池会社
日付：2022年6月6日	作者/マイケル·マッカーシー
	マイケル·マッカーシー
	首席法務官兼会社の責任者
	発展する
	Quantumscape社
日付：2022年6月6日	作者/マイケル·マッカーシー
	マイケル·マッカーシー
	首席法務官兼会社の責任者
	発展する

添付ファイルA

科学顧問委員会協定

[2022年7月29日に提出された10-Q表の現在の報告書の添付ファイル10.3を参照]