アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 C情報

メッセージ は第14(C)節の宣言による

1934年証券取引法

に対応するボックスを選択します：

クリーンエネルギー技術会社

(“定款”に規定する登録者名)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

クリーンエネルギー技術会社

紅山大道2990号

カリフォルニア州コスタメサ、郵便番号：92626

(949) 273-4990

書面同意の訴訟通知

株主へ：

本情報は、ネバダ州クリーンエネルギー技術会社(以下、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)取締役会が2022年9月26日に終値した際に、当社の普通株(“普通株”)を1株当たり0.001ドル保有する株主に提供することを声明した。本情報声明 の目的は，当社の株主に通知し，当社の議決権を持つ株の多数(期日は2022年9月26日)の所持者の書面同意を得た後の何らかの行動を，年次株主総会の開催に代わるものとすることである.

株主 及びその後継者が正式に当選及び資格を有するまで、4名の取締役の2021年及び2022年までの財政年度内の条項及び行動を承認するか、又は2人の取締役については、2022年8月12日に辞任するまでである。

上記の行動は2022年9月26日に私たちの取締役会によって満場一致で採択された。また，2022年9月26日に が当社の議決権付き証券を発行した保有者の約71%(“同意株主”)を記録日 に上記の行動を承認した.このような提案された株式の数に賛成票を投じるのは承認を得るのに十分だ。

ネバダ州改正法規(“NRS”)78.320節では、任意の要求または株主会議での行動を許可し、行動の前または後に少なくとも多数の投票権を有する株主が書面同意に署名する場合には、会議なしにとることができるが、このような行動が会議において異なる割合の投票権を必要とする場合には、その割合の書面同意が必要となると規定されている。

委託書獲得に係るコストと管理時間を解消し、上記行動に早期に影響を与えて当社がここで述べた趣旨を実現するために、取締役会は使用に同意し、当社の大部分の普通株式を共同所有する同意株主の書面同意を確実に得た。

当社の株主がとった上記の行動は、2022年10月_日頃に発効し、本通知に添付されている情報声明でより全面的に説明します。米国証券取引委員会の規定によると、上記行動は、添付された情報声明が会社株主に配布されてから少なくとも20日後に発効しなければならない。

本情報声明を提供するすべての費用は会社が負担します。当社は、取次会社、指定された者、受託者、受託者及びその他の類似者に、当資料を登録保有する普通株の実益所有者に送付し、当該等の者がこれに関連する合理的な料金及び支出を精算することを要求することができる。

クリーンエネルギー技術会社

紅山大道2990号

カリフォルニア州コスタメサ、郵便番号：92626

(949) 273-4990

私たち はあなたにエージェントの提供を要求しませんので、私たちにエージェントを送らないでください。

あなたは何も 操作を実行する必要はありません。1934年“証券取引法”第14 c-2条の規定によると、添付された情報声明を提供するのは、上記行動が発生する前に我々の株主に通知するためのみである。本情報声明は、2022年10月_日頃に初めて配布されます。

証券第14条(C)に基づく予備資料声明

1934年“取引所法令”及びその第14 C条

本情報は、2022年10月_日頃に2022年9月26日までに登録されているすべての株主、すなわちクリーンエネルギー技術会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、ネバダ州会社(“会社”、CETY、“私たち”、“私たち”または“私たち”)に郵送することを宣言した。本情報は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、1934年の改正証券取引法(“取引法”)第14(C)節に基づいて我々の株主に提供され、株主会議ではなく、大多数の株主の書面同意に基づいて行動していることを株主に通知する。この行動は2022年9月26日に行われます。

一般情報

会社の大部分の未償還と議決権証券を持つ会社株主 は、株主会議の代わりに、2022年9月26日に書面同意で以下の行動(“行動”) を承認した

会社は、仲介人および他の委託者、指定された人、および受託者に、このような人が持っている普通株の利益を得るすべての人に本情報声明を転送し、そのような人々がこのような材料を転送することによって生じる自己負担費用を補償することを要求することができる。

異政見者の評価権を持つ

上記の行動を承認することにより、ネバダ州改正法規下の異なる政見者や評価権を当社株主に提供することはない。

投票が必要です

上記の行動を承認するために必要なbr票は，当社の議決権を持つ多数の株式を持つ保有者が賛成票を投じたものである.普通株式保有者は普通株を保有するごとに、1(1)票を投じる権利がある。記録日までに、会社 は普通株579，657，656株を発行した。普通株保有者は優先購入権を持っていない。すべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。普通株の譲渡代理はコロニー株譲渡会社で、住所はテキサス州ソルトレイクシティ1階66 Exchange Place、郵便番号：84111。

投票結果 --ネバダ州改正法令78.320節

ネバダ州改訂文法“第br}78.320節は、会社の株主年次会議または特別会議でとることを要求するいかなる行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議でとることができるいかなる行動も、会議を開催せずにとることができ、 は事前に通知する必要もなく、採決する必要もなく、書面で同意または同意して行動を規定する場合は、流通株保有者によって署名されなければならないと規定している。これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議では，許可またはその行動に必要な最低投票数以上の を持つ.

訴訟に係るコストと管理時間を承認するために依頼書の募集と取得を解消し、当社が以下に述べる目的を実現するために早期に訴訟を完了するために、当社取締役会は 利用を投票して決定し、確実に当社の多数の投票権所有者の書面同意を得た。同意した株主とそのそれぞれが当社の議決権を持つ株式の大まかな割合は，MGW Investment(br}i Limited(64.85%)およびKbiz&Bahareh Mahdi Living Trust(6.25%)，合計約71.1%であった。記録日 までに、私たちは1，482，977，289株の普通株が発行されました。

本情報声明は，1934年“証券取引法”(以下，“取引法”と呼ぶ)第14(C)節の要求に基づいて記録日に会社株主に配布されたものである.逆株式分割に加えて、ここで説明した会社の行動は、本情報宣言配布後約20日(“20日期限”)で発効する。20日間の期限は2022年10月_日頃に終了する予定です。

本情報声明を提供するすべての費用は会社が負担します。

行動 一

役員選挙と取締役会行動の推定

取締役は通常、株主が毎回の株主総会で在任し、それぞれの後継者を選出して資格を取得するまで務めています。 取締役は当社の株主である必要はありません。

取締役選挙の投票権 は非累積であり、これは投票した株式の簡単な多数がすべての取締役を選挙することができることを意味します。 は普通株当たり1票を投じる権利があるため、認可役員数に相当する投票権を持っています。

王さんと呂さんは2022年8月12日に辞任した。株主投票はMr.Wang，呂氏，マフディ氏および彭氏の取締役会在任中の任命および行動(br}取締役数が5人以下)を通過することに同意した。彼らのそれぞれの任命を承認し、彼らの行動を承認する行動は、2020年と2021年に株主総会がないため、本情報声明の発効日までの異なる時間に、取締役会に在任している取締役は5人未満である。マッハディさんとポンさんはこの行動によって任命された唯一の有名人だ。

当社の経営陣は、以下のいずれかの著名人が取締役を務めることが予想されていますが、いずれかが任命されるまで任命されていなければ、当時の既存取締役会の多くのメンバーが後継者 を任命します。管理職は、指名された誰も、当選すれば、職に就くことができないと信じる理由がない。すべての著名人が次期株主総会またはその後継者が正式に選出されて資格を得るまで在任する予定です。

役員指名者の概要と資格概要

尊敬するカンビッツ·マッハーディさん現在56歳、1996年から2005年12月まで総裁兼当社の最高経営責任者を務め、2009年7月から現在まで再任されている。Mahdiさんはまた2007年にBillet Electronicsを創設し、これは技術分野で製品、サービスと解決方案を提供するグローバルサプライチェーンサプライヤーである。マハーディはカリフォルニア州立大学北嶺校の電気工学学士号を持っている。過去5年間、マハーディは他の上場企業の取締役会に勤めていなかった。

私たちの取締役会がMahdiさんを取締役に選んだのは、彼が私たちの最高経営責任者であり、わが社で14年間の異なる幹部職を担当して、電気設計と製造、販売と運営、そして彼のわが社の開発、マーケティング、財務と運営に対する洞察力に重点を置いているからです。彼は工事と製造業界について広い知識を持っており、科学技術会社の最高経営責任者と他の高級管理者と関係を築いた。私たちの取締役会は、マフディさんが私たちの取締役会に独特で価値のある視点をもたらしたと信じている。

王軍さん年齢：55。Mr.Wang、現在台裕(瀋陽)エネルギー科学技術有限会社の会長兼最高経営責任者 は、2002年以来ずっとこのポストを担当している。2008年から2012年まで、Mr.Wangが取締役CEOを務めた。これまでは、2000年から2002年まで北京HTN管設備有限公司で幹部を務め、1996年から1999年までホネウェルで幹部を務めていた。王さんは清華大学を卒業し、工学修士号を取得した。Mr.Wangの中国クリーンエネルギー業務における豊富な経験と，彼がアジアで潜在市場を開拓する能力により，彼は完全に取締役会のメンバーになる資格があると考えられる。Mr.Wangは2022年8月12日に取締役会を辞任した。

呂永勝さんそれは.年齢：69歳。呂さんは2009年からずっと泰宇(瀋陽)エネルギー科学技術有限会社の独立プロジェクト顧問を務めている。2003年から2009年まで、綿陽市民航局緑化会社の役員を務めた。1996年から2003年まで、綿陽市郷鎮企業供給販売総公司の社長を務めた。呂さんは吉林大学を卒業し、工学学士号を取得した。呂さんは完全に私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。彼は工事、販売、マーケティングの面で豊富な経験を持っていて、会社がその市場をアジアに広げるのを助ける能力があるからです。呂氏は2022年8月12日に取締役会を辞任した。

彭さんそれは.年齢：37歳。2015年以来、彭さんは美高ウィル資本有限公司の取締役の取締役社長を務めてきた。2007年から2015年まで、彼は瑞銀株式会社の銀行家で、香港と中国大陸部投資家のポートフォリオを管理している。彭さんはセントルイスワシントン大学オーリンビジネススクールを卒業し、商業と金融学士号を取得した。彭さんのアメリカとアジア企業の融資の豊富な経験から、彼は完全に私たちの取締役会のメンバーを務める資格があり、私たちのbrと金融機関の関係を発展させることを助けることができると信じています。

各取締役の任期は、その死去、辞任、株主またはそれぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合する早い者まで。私たちの任意の被著名人または取締役と他の人との間には何の手配や了解もなく、この手配または了解に基づいて、私たちの任意の被著名人または取締役はそれぞれのポストに選ばれます。著名人または取締役は、任意の幹部または任意の他の被著名人または取締役に関連していない。

役員と役員にかかわる法律訴訟

会社は、いかなる既存または潜在的な取締役、会社役員、関連会社、または会社の5%以上の普通株(利益または登録)を持っている所有者 が会社に不利な方であることを知らない。

1934年証券取引法第16条(A)条を遵守

1934年“証券取引法”第br}16(A)節は、当社の役員及び役員及び当社の登録種別株式証券の10%を超える個人に対して、初期所有権報告及び当社普通株及びその他の持分証券所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、役員、役員、および10%以上の株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)表の写しを会社に提供しなければならない。当社の知る限り、直近の財政年度中には、申告税の滞納は何も発生していません。

取締役 独立

我々のbr取締役会は，Mr.Wang氏と呂氏がそれぞれ取締役会の職務を担当している間は，米国証券取引委員会適用規則で定義された“独立取締役”であることを決定した。彭さんが取締役の持株株主兼首席財務官であることから、取締役会は彭さんが独立取締役ではないと認定した。最高経営責任者であるマハーディは独立した役員ではありません。本情報声明では、取締役会は、適用される独立性定義 に基づいて、これらの取締役が独立しているかどうかを決定する際に、任意の取引、関係、または手配を考慮しているが、これらの取引、関係、または配置は、本情報声明で開示されているわけではない。

ガバナンス構造

現在、私たちのCEOはまた私たちの会長でもある。取締役会は、現在、CEOと会長の合併が会社の適切なリーダーシップだと考えている。この決定を下した際，取締役会はMahdi氏が当社幹部を務めた経験や任期などの事項を考慮し，Mahdi氏はその経験，知識，個性から会長や最高経営責任者を務める高度な資格を備えていると考えた。取締役会が考慮している合併最高経営責任者/会長の利点の1つは、当社のより明確なリーダーシップと方向性を促進し、私たちの戦略計画や業務計画を実行するための単一で集中的な指揮チェーンを可能にすることである。

リスク監督における取締役会の役割

取締役会は、会社の資産が適切に保護され、適切な財務および他の制御 を維持し、会社の業務が賢明に行われ、適用された法律と法規および の適切な管理に適合するように監督する。これらの職責には、会社が直面している様々なリスクに対する取締役会の監督が含まれている。この点で、取締役会は重要な業務リスクの理解と監督を求めている。取締役会は リスクを孤立的に見ないだろう。ほとんどの業務決定はリスクを考慮し、会社の業務戦略の一部としている。取締役会はすべての危険を除去することも不可能でも慎重でもないということを認識している。実際、企業が世界的に競争力を持ち、その目標を達成するためには、目的と適切なリスク負担が重要である。

取締役会はリスク管理を監督し、会社管理層はリスク管理を担当する。会社は強力な内部プロセスと強力な内部統制環境を持ち、リスクを識別して管理し、取締役会とコミュニケーションをとる。取締役会と監査委員会は、少なくとも毎年、内部統制とリスク管理計画の有効性を監視·評価している。管理職は、定期的に取締役会、取締役会委員会、個別取締役と決定された重大なリスクとその管理方法についてコミュニケーションを行っている。役員たちは直接上級管理職と自由にコミュニケーションすることができ、確かによくそうすることができる。

必要な チケット

当選するためには，取締役の各被著名人が少なくとも年次総会で被著名人の当選について投票すべき多数票を獲得しなければならない(出席者数が定足数に達したと仮定する).棄権票と中間者“反対票”は被指名者に投票された一票とはみなされないだろう。

リスク監督における取締役会の役割

私たちの取締役会は私たちの業務戦略の長期的な成功と私たちの全体的な財務力に対する私たちの株主の興味を監督します。

私たちの取締役会は私たちの業務戦略と意思決定に関連するリスクを監視することに積極的に参加している。これは，すべての買収や業務に関連する投資およびすべての債務仮定を承認し，年次審査により我々を監督する幹部であることがある程度である.私たちの取締役会はまた会社のガバナンスに関するリスクの監督と取締役会の指名人選の選考を担当しています。

しかも、取締役会は私たちの財務報告書と関連した危険を検討する。取締役会は、四半期ごとに私たちの首席財務官と私たちの独立公認会計士事務所の代表と会い、私たちの内部統制に関連するリスクを検討し、評価します。また、私たちの道徳的規則や関連会社の政策に深刻な違反をする行為は、私たちの取締役会に報告されます。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは、業務を展開する一般的な基準を含む私たちの道徳基準を採択し、私たちの役員、従業員、独立コンサルタントがますます複雑なビジネス環境の中で道徳問題を解決することを支援することを目的としている。私たちの道徳基準は、私たちのCEO、最高財務責任者、および類似の機能を実行する者、および私たちの取締役会のすべてのメンバーに適用されます。私たちの道徳基準がカバーするテーマは、利益衝突、情報秘密、br、および法律法規の遵守を含むが、これらに限定されない。株主は、Clean Energy Technologies，Inc.，2990 RedHill Avenue，Costa Mesa，California 92626，受信者：最高経営責任者を請求することができる：Clean Energy Technologies，Inc.，2990 RedHill Avenue，Costa Mesa，California 92626，受信者：最高経営責任者。もし私たちが将来道徳基準のある条項を修正、修正または放棄すれば、必要に応じて現在の8-K表報告書を提出するのではなく、開示要求を満たすことができる。

取締役会会議

2019年12月31日現在、2020年、2021年までの会計年度において、我々の取締役会はそれぞれ4回の会議を開催しています。私たち一人一人の取締役が少なくとも彼が取締役を務めている間に私たちの取締役会会議の総数の75.0%に出席しました。

委員会

会社には独立した監査、指名、または報酬委員会がなく、財務専門家もその監査委員会に勤めていない。会社 は、現在財務専門家を招聘するコストは尻込みするほど高いとしている。同社はその取締役会を再編し、ナスダック上場後に独立した監査、指名または報酬委員会を設立する計画だ。

独立役員報酬

私たちは現在取締役会に報酬を支払っていません。

いくつかの 関係と関連取引、および取締役独立性。

以下に述べる“br}および”役員報酬“の項で述べる雇用スケジュールを除いて、2020年1月1日以来、吾らは何の取引にも参加したことがなく、関連する金額 が12万ドルを超えたり、2021年および2020年12月31日の総資産平均値の1%を超えているのに対し、吾らのいかなる役員、役員、5%を超える普通株を持っている人、または前述の人々の任意の直系親族は、直接または間接的に重大な利益を持つことになる。

私どもの最高経営責任者カンビズ·マッハーディは電子部品流通業者Billet Electronicsを持っています。私たちは時々ビルト電子から部品を購入します。また、鋼片は部品サプライヤーであり、会社に入社する前に会社の現職と前任顧客と業務往来があった。2021年の部品調達金額は10，241ドルである。私たちの取締役会はビリー電子と当社との取引を承認しました。

2021年6月24日、MGW Iは、その変換可能手形の未償還残高のうち75，000ドルを会社普通株25，000，000株に変換した。

2022年9月21日、MGWは、返済されていないすべての転換可能な元本と利息を普通株に変換する。

取締役 独立

私たちの取締役会は、私たちのどの取締役も“独立取締役”と見なすことができないことを決定した

関係者取引記録を審査する

私たちのビジネス行動と道徳的基準は、私たちと私たちの役員または役員との間の取引および関係によって生じる可能性のある利益衝突を含む、実際または潜在的な利益衝突を解決するための指導を提供します

我々 は、潜在的な関連者取引を決定するための様々なプログラムを作成し、取締役会は、単独のコンプライアンス委員会 と共同で、任意の決定された取引または関係が 商業行為および道徳規範に適用されるかどうかを検討し、考慮する。

役員報酬

現在、CEO、最高財務官、取締役会議長に対する報酬計画 は取締役会によって制定されている。

役員報酬

次の表には、2021~2020年度の当社最高経営責任者および他の役員の報酬 を示し、2021~2020年度の報酬が100，000ドルを超えています

集計表 給与表

雇用契約を実行する

2018年7月1日、私たちはMahdiさんと随意雇用協定を締結し、年収は275，000ドルだった。本プロトコルはいつでも終了することができる.また、合意の一部として、マッハディさんは追加的な補償として2000万株の私たちの普通株を得た。

制御権の終了または変更時の潜在的支払い

解散費福祉

Mahdiさんは解散費手当を受けるだろう。その中には現金支払いが含まれており、Mahdiさんが残りの時間または雇用期間または1(1)年以内に受け取る権利がある給料に等しい。

安全 いくつかの実益所有者と管理層の所有権、および関連する株主事項。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

主要株主

次の表によると、2022年7月7日現在、以下の人が実益所有する普通株数：(1)私たちの普通株発行済み株の5.0%を超える実益所有者として知られている任意の人、(2)私たちの取締役と前取締役、 (3)私たちが指定した役員、および(4)私たちのすべての役員と役員を全体として示している。実益が持つ普通株の割合は、私たちが発行した普通株の966，675，946株に基づいている。受益所有権は、一般に、個人が投票権または投資権を有する証券と、個人が60日以内に購入する権利を有する証券とを含む、米国証券取引委員会規則 に従って決定される。他の規定がない限り、列挙された各受益者の住所は、C/O Clean Energy Technologies， Inc.，取締役会、2990である。カリフォルニア州コスタメサ、レイドヒル通り、郵便番号：九二六六。私たちは投票権がどのように割り当てられているのかを明記して株式数に追加しなければならない。

* 1%未満です。

1) 彭はMGWIが保有するすべての普通株に対して投票権および投資権を有する。MGWIは、470，462，667株の普通株式を直接保有し、507，029，347株の普通株に変換可能な変換可能な本票を有する。

2) 普通株はカンビッツとバハレ·マハーディ生活信託が直接保有し，カンビッツ·マハーディとバハレ·マフディが受託者として間接的に保有している。

提案 2

独立者の任命を承認する

公認会計士事務所

取締役会はFUCCI&Associates IIを任命しており，PLLC事務所は2020年12月31日と2021年12月31日までの財政年度内に我々の独立公認会計士事務所を担当しており，この任命は我々の株主承認に提出されており，投票権のある当該等株主の多数 は2022年9月_株主総会ではなく書面で承認されている。Fuci&Associates II，PLLCは我々の経営陣に非常に合格していると考えられている.

2020年12月31日と2021年12月31日までの財政年度中に，我々の首席会計士(FUCI&Associates II，PLLC)から徴収されたサービス料金の合計を以下の表に示す

取締役会は、我々の独立公認会計士事務所が提供してくれるすべての監査サービスおよび許可された非監査サービス(費用および条項を含む) を予め承認しているが、取引法10 A(I)(1)(B)節および米国証券取引委員会規則および規定に記載されている非監査サービスの最低限の例外を遵守しなければならない。我々の首席監査人が2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で提供するすべてのサービスは，上記の政策や手続きに基づいてあらかじめ承認されている.

取締役会は、我々の独立公認会計士事務所が提供してくれるすべての監査サービスおよび許可された非監査サービス(費用および条項を含む) を予め承認しているが、取引法10 A(I)(1)(B)節および米国証券取引委員会規則および規定に記載されている非監査サービスの最低限の例外を遵守しなければならない。我々の首席監査人が2017年12月31日と2018年12月31日までの年間で提供するすべてのサービスは、上記の政策や手順に基づいて予め承認されています。

監査師 独立性

取締役会は、上記のサービスを提供することが、私たちの独立公認会計士事務所の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮しており、このようなサービスを提供することは、独立公認会計士事務所の独立性に悪影響を与えないと結論した。

取締役会は株主に監査報告を提出する

私たちは監査委員会を常設していないので、私たちの取締役会の全員が私たちの財務報告過程を監視する。私たちの経営陣は私たちの財務諸表と私たちの財務報告の流れ、原則、内部統制に主な責任があります。独立公認会計士事務所は、我々の財務諸表を監査し、当該等の財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているか否かについて意見を発表する。

このような背景から、取締役会は、2019年12月31日現在、2020年、2021年までの監査済み財務諸表を管理層および独立公認会計士事務所と審査·検討している。取締役会は、独立公認会計士事務所と“監査基準第61号に関する声明”の検討を求めた事項を検討している専門基準 改訂されました。また、取締役会は、独立基準委員会基準1号に要求された独立公認会計士事務所の書面開示と書簡を受信した監査委員会との独立性を議論する， ，現在有効であり，それらの独立性を検討した.

提案 3

別例修正案

2022年9月26日、取締役会及び同意書保持者は、特別会議及び改訂当社が改訂及び再予約した付例(“改訂付例”)の代わりに、書面同意方式で許可、通過及び承認した。

第 3.2節では，以下のように定める

“3.2 役員の数です。

取締役会は少なくとも1人の(1)名のメンバーから構成されるべきであり、許可された取締役数は時々在任取締役の多数決によって決定されなければならない。どの取締役の任期が満了するまで、取締役認可数の減少は、その取締役を罷免する効果は生じない。

“附例”第9条全文を削除し、以下のように置き換える

第9条

修正案

“取締役会は、当社の規約を可決、改訂、または廃止することを明確に許可されています。取締役会は会社定款のいかなる採択、改訂、または廃止に対しても認可取締役数の過半数の承認を得る必要がある。株主はまた、彼らが採択するかどうかにかかわらず、会社のいかなる定款を修正または廃止する権利がある任意の株主周年総会または特別総会では、過半数以上の株主の賛成票で可決されるが、この提案の採択、改訂または廃止に関する通知は、当該株主総会の通告内に出さなければならない。

取締役会及び同意した株主は、独立取締役会メンバーのために十分な役員及び高級管理者責任保険 を購入する前に、限られた数の取締役会メンバーが当社を実際に管理することを規定するための定款を改訂する必要があると考えている。取締役会および株主は、レガシー取引を完了するための条件として要求される既存の言語の一部を削除するために、改正附例の規定を改正することに同意する。これらの制限はもはや適用されず、現在取締役会の取締役数は取締役会メンバーと株主が決定することができ、取締役及び株主が多数票で定款を修正することを許可することができる。

NRS 78.385およびNRS 78.390によると、当社の議決権株式を発行した大部分の保有者が賛成票を投じて十分な行動をとっており、この投票数は、合算して当社の投票権の約71.1%を占める発行済みおよび発行された普通株式の所持者の書面で同意して得られたものである。したがって、企業行動は が承認され、これ以上投票する必要はない。

発効日

当社の取締役会に在籍する資格のある取締役数を改訂するための定款の改訂は、本情報声明を当社株主に配布してから少なくとも20日以内に発効しなければなりません。

異政見者の評価権を持つ

ネバダ州改正後の法規には上記の行動に関する評価権は規定されていない。

操作 4

取締役会に会社の普通株式の逆分割に影響を与える適宜決定権の付与を承認する

私たちの取締役会は、私たちの普通株の流通株を数の少ない流通株に統合する改正会社登録証明書改正案を承認しました(“逆株式分割”)。提案通りに株主承認を得た場合、取締役会は、提案が株主承認を得た日から(1)年内に逆株式分割(ある場合)を実施し、合併の具体的な比率を10対1から最大1対125の範囲内に決定する権利がある。取締役会は改正を放棄し、逆株式分割を実施しない権利がある。

が我々の株主の承認を得た場合，この提案は許可される(ただし要求しない)取締役会は，株主の承認を得た日から(1)年内に我々の普通株の発行された 株を逆株式分割することを許可し，具体的な割合は の10対1から最大125対1の範囲であり，具体的な割合は 取締役会が株主のさらなる承認を必要とせずに自己決定することでこの範囲内で決定する.取締役会が逆株式分割の具体的な割合を所定の範囲内に決定できるようにすることは、私たちの株主に最大の期待収益をもたらすことを目的とした柔軟な実施形態を提供すると信じています。

比率を決定する際に、取締役会は、例えば、ナスダック資本市場の初期および継続上場要求、私たちが発行した普通株の数、潜在的な融資機会、および現在の一般市場および経済状況など、他の要因を考慮することができる。

我々の株主の承認を得た場合、株式逆分割は、ネバダ州州務卿に会社登録証明書修正案を提出する際や修正案に規定された遅い時間に発効する。修正の正確な時間は、取締役会がいつこのような行動をとるかがわが社および我々の株主に最も有利な評価に基づいて決定される。また、取締役会は権利を保持し、株主が承認しても、株主がさらなる行動をとる必要はなく、ネバダ州国務秘書に改訂が発効するまでのいつでも、取締役会は、我々の最適な利益および我々の株主の最適な利益に適合しなくなったと考え、取締役会は、修正および逆株分割を放棄する権利を保留する。

逆株式分割を実施するために当社の会社登録証明書に提出した改訂形式は，本依頼書の付録Aとして本依頼書 に添付されている.会社登録証明書の任意の改訂は、我々の株主承認の範囲内で、取締役会が決定した逆株式分割比率 を含む逆株式分割を実現する。

株を逆分割する原因

Br社が逆株分割を承認·推薦する主な原因は、ナスダックの上場要求に適合するために、私たちの普通株の1株当たり価格と買収価格 を高めることです。

他の要因を考慮せずに、普通株流通株数を減少させることは、通常、普通株の1株当たり市場価格を向上させる。逆株式分割の目的は普通株の価格向上であるが，逆株式分割を行っても，時間の経過とともに会社普通株の入札価格はナスダックの最低入札価格要求を遵守するのに十分である保証はない.

逆株分割により我々普通株の流通株数を減少させ、他の要因を考慮せずに、我々普通株の1株当たり市場価格を向上させることを目的としている。しかし、私たちの財務業績、市場状況、市場の私たちの業務に対する見方のような他の要素は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって，逆株分割 完了後に上記の期待収益が生じることは保証されず，我々の普通株の市場価格が逆株分割後に上昇することは保証されず，逆株分割後にナスダックの最低入札価格よりも高い入札を達成または維持できる保証はなく，我々の普通株の市場価格が将来低下しないことも保証されない.また、逆株式分割後の私たちの普通株の1株当たりの市場価格は、逆株式分割前の私たちの普通株流通株数の減少に比例して増加することを保証することはできません。したがって、逆株式分割後の我々の普通株の総時価 は、逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。

提案修正案の潜在的影響

私たちの株主が逆株式分割を承認し、取締役会がこの決定を実施した場合、発行された普通株式と発行された普通株式の数は に減少し、具体的には取締役会が決定した割合に依存する。逆株式分割は、私たちの普通株式のすべての所有者に統一的に影響を与え、どの株主の会社の百分率所有権権益にも影響を与えないが、以下のbr“断片株式”で説明するように、記録されている普通株式所有者は、逆株式分割比率で割り切れない株式を大量に保有することにより、逆株式分割によって断片的な株式を得る権利があるため、追加の断片的な普通株式を自動的に取得し、次の完全株式に四捨五入する権利がある。また，逆株式分割はどの株主の比例投票権にも影響を与えない(断片的な株式の処理に依存する).

逆株式分割は普通株の条項を変更しません。また，逆株式分割は，我々が発行を許可された普通株式数 に影響を与えない.逆株式分割後、普通株は同じ投票権および配当金および分配権を持ち、他のすべての点で現在許可されている普通株と同じになる。普通株式は全額支払いと評価不可能を維持するだろう。

逆株式分割の発効時期以降は、“取引所法案”の定期報告やその他の要求を遵守していきます。

登録されている普通株式保有者

私どもの普通株式登録保有者は譲渡代理で帳簿登録の形で株式の一部または全部を保有しています。これらの 株主は彼らが普通株の株式証明書を持っていることを証明していない。しかしながら、そのアカウントに登録されている株式数を反映したレポート が提供されている。

譲渡エージェントで帳簿登録形式で電子的に株を持っている株主 は，その株式が逆株式分割後の普通株の証拠 を受け取るために行動する必要はない.

普通株式保有者

逆株式分割発効時間 の後，譲渡エージェントは当社の普通株証明書を持つ株主 に転送手紙を送信する.転送状には，株主が我々の普通株を代表する証明書(“旧証明書”)を譲渡エージェントにどのように渡すべきかについての説明が含まれる.株主 が特に新しい紙株または制限株を要求しない限り，株主が譲渡エージェントにすべての株主の 旧株および正しく記入して署名した譲渡状を渡した後，譲渡エージェントは を適切な数の逆株式分割後普通株を電子的に簿記形式で登録し，株主口座に登録された株式数の報告書を株主に提供する.株主は、譲渡または他の費用を支払って、彼/彼女またはその古い証明書を交換する必要はない。引き渡す前に，株主が保有していると考えられる未発行の旧株 がログアウトされ，その等 株主が獲得する権利があると考えられる逆株分割後の普通株の株式数のみを代表する.交換のための任意の古い証明書を提出し、株式の売却、譲渡、または他の処置のために、 は、逆株式分割後の適切な数の普通株に自動的に交換される。古い証明書の裏面に 制限図の例がある場合、裏面に同じ制限図例を有する新しい証明書が発行される。

株主はどんな株も廃棄してはならず、要求されない限り、いかなる株も提出してはならない。

断片的株

私たちは逆株式分割に関する断片的な株を発行しません。逆に、もともと断片的な株式を取得する権利がある株主は、彼らが保有する株式の数を逆株式分割比率で割り切ることができないので、自動的に追加の普通株式の端数を取得して、次の完全な株式に四捨五入する権利がある。いずれにしても、現金は細かい株式に支払われないだろう。

逆株式分割により 普通株の断片的な株式は発行されない.逆に，本来断片的な株式を獲得する権利を持つ株主は，そのような断片的な株式を代表する株を取引所エージェントに渡すと， は最も近い全株式に丸め込まれた株式の数を獲得する.

株式逆分割が発行済み株式オプションと引受権証に及ぼす影響

逆株式分譲比率によって、一般的に1株当たりの権利価格を比例的に調整し、すべての発行された購入株権及び株式承認証を行使する際に発行できる株式数を調整しなければならない。これは，行使時にその等オプションや株式承認証に応じて支払う総価格がほぼ同じであり，逆株分割直後の行使時に交付される普通株式価値もほぼ同じ と逆株分割直前の場合となる.これらの証券によって予約発行された株式数は逆株式分割比率に応じて比例して減少する。

会計 事項

わが社の登録証明書の提案改訂は私たちの普通株の額面に影響を与えません。したがって，逆株式分割が発効した 時間には，我々の貸借対照表上で普通株に帰属可能な所定の資本は逆株式分割比率と同じ の割合で減少し，追加の実資本口座は 法定資本が減少した金額に計上される.1株当たり純収益または損失は株式を逆分割した列報方式で改めて述べる。

逆株式分割のいくつかの連邦所得税の結果

以下の要約は、本委員会の委託書が発表された日まで、逆株式分割が私たちの普通株保有者に与えられたいくつかのアメリカ連邦所得税の結果を記述している。この要約は、アメリカの保有者に対してのみ、彼は私たちの普通株式の利益所有者 であり、以下のいずれかの条件を満たす

本要約は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)、米国財務省条例、行政裁決、司法権力の規定に基づいており、これらの規定はすべて本依頼書の発表日に発効する。アメリカ連邦所得税法の後続発展は、法律の変化或いは遡及適用可能な異なる解釈を含み、逆方向株式分割のアメリカ連邦所得税の結果に実質的な影響を与える可能性がある。

このbrの要約は、すべての納税者または特定のカテゴリに適用される納税者または投資家が一般に既知のルールとして仮定することによって生じる税務考慮要因を含む、任意の特定の投資家に関連する可能性のあるすべての税金結果に関連しない。本要約は、(I)米国連邦所得税法によって特別な待遇を受ける可能性のある個人、例えば、銀行、保険会社、貯蓄機関、規制された投資会社、不動産投資信託、免税組織、米国居留民、代替最低税を納付する個人、その機能通貨がドルではない個人、共同企業または他の伝達エンティティ、市価建ての証券取引業者および証券または通貨を選択する取引業者についても言及しない。(Ii)私たちの普通株を“国境を越えた”ポジションの一部として保有しているか、または“ヘッジ取引”、“転換取引”または他の連邦所得税総合投資取引の一部として私たちの普通株を保有している個人、またはbr}(Iii)私たちの普通株を“資本資産”として保有していない個人(通常は投資のために保有する財産)。本要約 は、バックアップ源泉徴収および情報報告については言及しない。本要約は、“外国金融機関”(コード1471(D)(4)節参照)またはコード第1472節に規定されるいくつかの非米国エンティティ 実益によって普通株を保有する米国保有者については対象としない。この要約は、任意の州、現地または外国の法律、または連邦相続税または贈与税法律に基づいて生成される税務的考慮事項に関するものではない。

もし パートナーシップ(または米国連邦所得税目的で提携企業に分類された他のエンティティ)が私たちの普通株の実益所有者である場合、パートナーズにおけるパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業のbr活動に依存する。私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、逆株式分割の米国連邦所得税結果について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

各br保有者は、株式を逆分割する特定のアメリカ連邦税収結果と、任意の他の課税管区の法律によって生成された結果とについて、任意の外国、州または地方所得税の結果を含むその税務顧問に相談しなければならない。

逆分割の一般税務処理

株式逆分割は、“規則”第368条に規定する“再編”資格に適合することを目的としており、米国連邦所得税の“資本再編” を構成すべきである。逆株式分割が再編の条件を満たしていると仮定し，逆株式分割比率により，米国株主は通常，逆株式分割比率に基づいて我々の普通株を数の少ない普通株に交換した場合の損益を確認しない.米国株主が逆株式分割で受け取る数の少ない普通株の総税ベースは、当該米国株主が逆株式分割直前のbr前に所有していた我々普通株の株式の総税ベースと同じになる。逆株式分割で受信された普通株の保有期間は、逆株式分割で提出された私たちの普通株を米国所有者が保有している期間を含む。“米国財務省条例”は、逆株式分割によって受信された我々の普通株に当社の普通株を返還する税額および保有期限を詳細に規定している。私たちの普通株を異なる日付で異なる価格で購入したアメリカの保有者は、このようなbr株の税ベースと保有期間の分配について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

以上の は逆株式分割のある連邦所得税の結果をまとめるためにのみ用いられ、 税務意見を構成していない。私たち普通株のすべての所有者は彼らに分配された逆株brの税務結果について自分の税務顧問に相談し、規則の適用条項を参考にしなければならない。

次の表には，我々の普通株に関する大まかな情報が含まれており，2022年9月26日現在の株式情報に基づいている

逆株式分割は我々の株主にいかなる希釈効果も生じないが、逆株式分割が許可発行株式数 を減少させない場合、許可発行株式数に対する我々株主の保有株式の割合を低下させ、発行可能な認可株式を有効に増加させることを取締役会が適宜決定することができる。当社取締役会は、取引やその他のリスク投資(当社普通株の発行を含む)を行うことが当社および当社株主の最適な利益に合致していると時々考えているかもしれません。我々の取締役会が上記の逆株式分割後に追加株式を発行することを承認した場合、我々の既存株主の所有権権益の希薄化は、逆方向株式分割が影響を受けない場合に発生するbrよりも大きくなる可能性がある。株式補償に関与しない株式発行の多くは株主 の承認を必要とせず、我々の取締役会は通常、当時必要な場合にのみ提案発行に関する株主承認を求める。

さらに、逆株分割は、一部の株主が100株未満の普通株を保有する“端数”をもたらす可能性があり、これは、販売がより困難である可能性があり、これらの所有者が販売時により大きなブローカー手数料および他のコストを発生させる可能性がある。

認可普通株 株

逆株式分割提案は、普通株の認可株式数を変更することはないが、株式融資、未返済債務の償還、株式分割および株式配当金、従業員福祉計画または取締役会が会社およびその株主の最適な利益に適合すると考えられる他の会社の目的のような会社の需要のために、将来発行に利用可能な許可株式数を増加させる。取締役会は、将来発行可能な利用可能な株式を増加させることは、当社の将来の業務に資金を提供する適切な方法であると考えている。それはまた、有利なビジネス機会に迅速に応答するために、会社により大きな柔軟性を提供するだろう。しかし、私たちは時々株を使って買収する機会を探るかもしれない。そのため、会社の現在の法定普通株式数は、会社が将来の業務ニーズをよりよく満たすことができるかもしれない。

当社がその株式を上記の1つまたは複数の目的または他の目的に適用することを決定した場合、法定普通株数を800，000，000株から2，000，000，000株に増加させると、十分な数の 株が提供されると信じている。流動資金は、ネバダ州会社法または自社株上場の任意の全国的な証券取引所の規則に基づいていない限り、自社株主のさらなる投票を必要とせず、取締役会が追加の株式を発行することを可能にする。

株式逆分割と株式交換プログラム

逆分割提案が当社の株主の承認を得た場合、当社取締役会は、上記の要素を考慮した後、当該行動が当社及び当社株主の最適な利益に適合するかどうかを自ら決定する。もし私たちの取締役会が株式の逆分割が私たちの利益と株主の最大の利益に最も合っていると思うなら、私たちの取締役会は逆株式分割を実施します。

そして、取締役会が逆株式分割が逆分割に影響を与える適切な発効時間を決定した時点でネバダ州部長に定款改訂証明書を提出する。 改訂証明書は、取締役会が選択した1個当たりの普通株と交換するために、 改訂提出直前に私たちの普通株を保有する保有者が普通株式を取得することを規定する新しい条項を追加する。改訂証明書を提出した後、当社又は我々の株主がこれ以上の行動を取らない場合、逆株式分割発効日までに登録された株主が保有する発行済み普通株は、10分の1(1：10)以上100 25以下の逆株式分割割合で計算される。(1：125)は、当社取締役会により改訂証明書に選定され、掲載されます。*

は、逆株式分割の発効日後に、株主が逆株式分割が影響を受けたことを通知されるからである

また，逆株式分割の改正と再記述を反映した会社定款改正案を提出する前に，発行者会社に関する行動通知表を提出することでFINRAを通知しなければならない。この表は，予想提出日の10(10)日前にFINRAに提出する必要がある.取引法第10条によると、このような申請をタイムリーに提出できなかったことが詐欺になる可能性がある

逆株分割を放棄する権利を保留する

私たちbrは、逆株式分割の許可に影響を与えても、株主がさらなる行動をとることなく、会社定款改訂証明書の発効前のいつでも逆株式分割を放棄する権利をネバダ州国務秘書に提出し、年次会議で私たちの株主の承認を得ている。逆株式分割を投票で支持することにより、あなたも取締役会が逆方向株式分割を延期、行わないこと、放棄することを明確に許可し、取締役会がこのような行動を取ることが株主の最適な利益に適合することを自ら決定すべきであることを前提としている。

投票が必要です

当社発行および発行済み普通株を保有する株主の約71.1%が署名し、当社に書面同意を提出し、本稿で述べた行動を承認した。この行動は大多数の株主の承認を得ているため，本情報宣言はいかなるエージェントも募集しない.

この提案書における上級管理者と取締役の利益

私たちの管理職と役員はこの提案で直接的または間接的な実質的な利益を持っていません。

2022年株式インセンティブ計画 を採用

計画

2011年4月7日から2021年4月7日まで、当社は株式維持インセンティブ計画(“2011計画”)を終了し、2011年計画に基づいて何の報酬も与えることができない。

会社取締役会は、会社およびその子会社の従業員、取締役、コンサルタントに株式インセンティブ奨励を提供することが望ましいと考え、これらの個人の利益を株主の利益と一致させ続ける。そのため、取締役会は2022年9月26日に会社の2022年株式激励計画(“株式激励計画”)を承認し、採択したが、株主の承認を経なければならない。株式激励計画によると、私たちは全部で150，000，000株の普通株 (分割前)を保留して発行し、私たちが発行した普通株と 発行済み普通株の約10%を占めている。持分インセンティブ計画における利用可能な持分数は、逆分割の割合に応じて調整される。

これまで2011年の計画で提供されていたすべてのbrの贈与が満期になりました。すべての新しいオプション付与、制限株式奨励、および株式付加価値権 は株式インセンティブ計画によって付与される。本文中の持分激励計画に関するすべての陳述は株権激励計画を概説することのみを目的としており、そのすべての内容は株式激励計画を参考にし、そのコピーは本情報声明の付録Bとして含まれている。

持分インセンティブ計画の材料特徴要約

以下に持分インセンティブ計画の主な特徴要約を示し，持分インセンティブ計画の実際のテキスト(付録Bとして本文書に添付)を参照することにより，その計画の全体内容を限定した.

資格。 株式インセンティブ計画は、報酬委員会が時々選択した当社、当社の子会社、関連会社の上級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタント、取締役に株式奨励を付与することを規定しています。報酬委員会は、株式インセンティブ計画に参加する資格のある特定の個人を、その唯一かつ絶対的な情動権で決定するだろう。9月現在、私たちは約20人の従業員と2人の役員がいます。その会社はまたコンサルタントを招いてその業務活動を補完している。

賞。 株式インセンティブ計画の奨励形態は、株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式報酬、制限株式単位(“RSU”)、業績奨励、および他の株式ベースの報酬、または上述した“br}奨励の任意の組み合わせ(各”報酬“および総称して”報酬“)とすることができる。

利用可能な共有数は である.下記“調整”節で議論する調整条項によると、持分インセンティブ計画により発行可能な株式総数は150，000，000株である。2011年計画によると、株式オプションまたは非帰属制限株式奨励制約を受けた株 は存在しない。

計画 管理.私たちの報酬委員会は、私たちが追加的な独立取締役を増加させる時に持分インセンティブ計画を管理します。その前に、取締役会は持分インセンティブ計画を管理します。取締役会と報酬委員会は“管理人”と呼ばれている。管理人は持分激励計画に基づいて奨励を付与することを許可され、持分激励計画の規定を解釈し、持分激励計画またはその下の任意の奨励に関する規則を規定、改正、廃止する。適用される州法律によると、行政長官は、許可可能な会社の1人以上の上級管理者(彼らは必ずしも取締役ではない)に、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第16条の要求を受けない参加者に株式インセンティブ計画奨励の権限を付与する。

株 オプション持分インセンティブ計画は、規則(Br)422節の要求に適合する“奨励的株式オプション”と、このような要求に適合しない“非限定的株式オプション”の付与を許可する。各選択権の期限は補償委員会によって決定され，付与された日から10年を超えてはならない。オプションはまた， 行使の制限，たとえば署長によって決定される定期分割払い行使によって制限される可能性がある.一般的に、株式を購入する1行当たりの権利価格は、株式を購入することが規則第409 A節の規定に適合することが意図されていない限り、授与日関連株式公平市価の少なくとも100%に等しくなければならない。株式インセンティブ計画に従って発行されたすべての150，000，000株は、インセンティブ株式オプションの発行に使用することができる。

株 付加価値権利株式奨励計画は特別引き出し権を付与することを許可する。行政長官は任意の帰属スケジュールおよび各項目に付与された条項と条件を決定するが、特区の期限は10年を超えてはならない。特別行政区を行使する際には，受取人は当社から現金または株式を受け取る権利があり，その公平時価は特別行政区が管轄する株式の指定参考価格以上の増価 に等しい.どの特別行政区の1株当たりの基準価格も、特別行政区が規則第409 A節の要求を遵守することを目的としていない限り、特別行政区の当日会社の普通株の1株当たり公平な時価の100%を下回らないであろう。

制限 在庫。管理人は持分インセンティブ計画に基づいて制限株を付与することができる。制限株は参加者に特定の条件に応じて株を獲得する権利を持たせるが、没収されるリスクがある。株式の没収制限は、業績基準、サービス年限、および/または報酬委員会が決定する可能性のある他の基準に基づく場合がある。すべての制限 が満たされる前に、制限された株式のホストは維持されるが、参加者は、株式 に投票することができ、株式について支払うすべての割り当てを得る権利がある(ただし、株式がまだ帰属していない場合に配当金をどのように処理するかに関する以下のタイトル“非帰属報酬上の現在の配当金”を参照)。販売制限期間内に，限定株は売却，譲渡，譲渡，質権あるいはその他の方法で譲渡してはならない.雇用終了後、参加者はその時点で適用帰属要求を満たしていなかった制限された株を没収する。

制限された 個の在庫単位.持分インセンティブ計画では、管理人は特定の条件を満たした後に株を獲得する権利を代表する制限的な株式単位を付与することができる。管理者は、任意の付与スケジュールおよび各RSUによって付与された他の条項を決定する。実際に株式を発行する前に、参加者はRSU に奨励された株に対する株主の権利を持たない。

演技 賞。株式激励計画は、管理人は具体的な業績基準(“業績奨励”)の実現状況に基づいて奨励を授与することができると規定している。この報酬は現金、株、または他の財産で支払うことができる。管理者 は、業績基準、適用される業績期限、および支払い時間と形式を含む業績報酬の条項を決定します。

他の は株の奨励に基づいている。株式インセンティブ計画では、管理人は、株式を全部または部分的に参照するか、または他の方法で株式または株式に関連する方法に基づいて推定しなければならない他の奨励を付与することができる。このような株式ベースの他の報酬のすべての条項は管理者 によって決定される。

授賞する前に配当金は支払われません配当インセンティブ計画の奨励に関連する支払配当金または配当等価物は、関連する報酬と同じ帰属条項を遵守する。

調整します。 株式配当金、非常配当金、または他の同様の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、組換え、 合併、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換株式または他の証券、承認株式証または他の株式または他の証券を購入する権利、または会社の普通株に影響を与える他の類似会社の取引またはイベントのような任意の会社の取引またはイベントが発生した場合、株式インセンティブ計画は、管理人は、(I)将来の奨励に使用可能なbr株の数量およびタイプ、(Ii)未償還報酬を受けた株式の数量およびタイプ、(Iii)任意の奨励の付与または行使価格、および(Iv)1株当たりの任意の業績基準を公平に調整することを規定する。

オプションやSAR再定価はありません。株式激励計画は、ある会社の取引に関連する調整以外に、株主の許可を得ず、オプションとSARSの行権価格を低下させてはならないと規定している。同様に、株主の承認なしに、株式インセンティブ計画は、水中オプションまたはSARSと現金または他の報酬との交換を禁止する。

賞譲渡可能性 一般的には、遺言または無遺言法によってのみ賠償金を譲渡することができる。しかし、管理人は、奨励(奨励株式オプションおよび制限株式奨励を除く)を参加者の配偶者、子供、および/または参加者の配偶者および/または子供の利益のために設立された信託、共同企業または有限責任会社に譲渡または譲渡することを許可することができるが、いずれの場合も、譲渡または譲渡はいくつかの条件を遵守しなければならない。

と改訂を終了します。株式インセンティブ計画は株主承認の日から10年で終了する。この日以降は，いかなる賞も授与してはならない.この終了日にまだ下されていない判決はその条項に従って引き続き有効になるだろう。管理人 は株式インセンティブ計画を随時修正することができるが、株主の承認を受けていない場合には、持分インセンティブ計画の下で発行可能な株式数を増加させることはできず、持分インセンティブ計画を適用する法律や証券取引規則に基づいて株主の承認を必要とする他の変更を行うこともできない。

変更時の報酬に対する処理 を制御する会社の“制御権変更”の後または前に(この用語は株式インセンティブ計画においてbrと定義される)、管理者は、参加者の同意を必要とせずに、管理者が適切と考える方法で報酬を付与、キャンセル、調整、修正、または交換することができる。また、業績に基づく奨励については、署長は、(1)業績期間の終了を加速し、その日までの実績決算奨励(短縮された業績期間を反映するために業績目標を調整していないか否か)、 (2)業績期間の終了を加速し、目標レベルで決算奨励(短縮された業績期間を比例的に反映していないか)、および(3)業績目標を調整し、制御面の変化を公平に反映することができる。

雇用時のオプション/SARSに対する処理 を終了する管理人が別の決定を持たない限り、株式インセンティブ計画によって付与されたオプションまたはSARは、通常、サービス終了後も行使可能であり、その行使程度は、(I)3ヶ月または(Ii)そのオプションまたはSARの元の満期日までの残り期間の短い時間を基準とする。死亡または障害の場合は，持分インセンティブ計画の定義に基づき，3か月の行使期間は死亡日または障害により終了した日から1年に延長する。

税金 を前納する私たちは株式のbr奨励計画の奨励に関連する源泉徴収要件を満たすために、参加者の金額を源泉徴収するかもしれない。管理人が別の決定をしない限り、これらの源泉徴収要求は、報酬の影響を受けた株 を源泉徴収することによって満たすことができる。

返金します。 管理庁長官は、贈与者が競業禁止、競業禁止または秘密条約または合意に違反する場合、または詐欺または任意の財務再記述または違反をもたらす行為を含む他の方法で、会社または任意の付属会社の利益と衝突または不利な活動に従事する場合、授権書をキャンセルすることができる。管理者はまた、参加者が前の文で言及した任意の活動に従事している場合、その参加者は、報酬を付与または行使する際に達成される任意の収益を喪失し、および/または収益を会社に返さなければならないという報酬プロトコルに規定されてもよい。最後に、株式インセンティブ計画の奨励を受けることは、授与者がbrのような奨励が会社またはその関連会社が時々採用する任意の払戻政策の制約を受けることを認めることを意味する。

連邦持分インセンティブ計画の奨励に関する所得税結果

株式奨励計画の特定の連邦所得税の結果。以下は株式インセンティブ計画の奨励によって生成された主要な連邦所得税の簡単な概要である。この要約は，現在の連邦所得税法とその解釈に基づいており，これらのすべての法律や解釈は随時変化する可能性があり，トレーサビリティを持つ可能性がある.本要約は余すところなく詳細にする予定ではなく，他の事項を除いて，州，地方あるいは外国の税収結果を記述しない.

株式オプションを激励します参加者は奨励的株式オプションを付与または行使する際に課税所得額を確認しない。しかし、行使時には、株式の公平市価と使用価格との差額は、最低税額に代わる税項調整とみなされる。参加者が奨励株式オプションを行使することにより得られた株式を“失格処分”で処分していない場合(すなわち、付与日から2年以内またはその奨励株式オプション行使の日から1年以内に処置が発生していない場合)、参加者は当該株式を売却する際にbr税のみを納付し、その際に現金化されたいかなる収益も長期資本として利益を得ることになる。

社は奨励的株式オプションの行使や上記保有期間要求を満たした場合に対象株を売却することによりいかなる減税も受けない。失格処分(すなわち、保有期間要求 のいずれかを満たしていない)が存在する場合、参加者は、失格処分の当年に一般所得税の補償を受けるとみなされ、会社は、参加者が収入 に含まれる金額と同じ補償費用を控除する権利がある。参加者は一般に，行使時の株式の公正時価と行使価格との差額に相当する金額を収入に計上することが要求される.発行時間後のいかなる付加価値も適用される資本利益税に課税され、当社のいかなる減額にもなりません。

不合格の株式オプションそれは.不合格の株式オプションを参加者に付与すれば，付与時に連邦所得税の結果 は生じない.オプションを行使する際には，参加者は行権価格と行権当日の株式公開時価との差額を一般収入として申告しなければならない.そして、同社は通常、対応するbrと同期の税金減免を受ける権利があるだろう。その後株式価値のいかなる付加価値も株式売却時に適用される資本利益税 税率で課税され、当社のいかなる減額にもなりません。

株 付加価値権利。参加者たちはどんな特別行政区の支出でも何の収入も得られないだろう。参加者は、特別行政区の権利行使によって受信された任意の株式発行の日に受信された現金金額または公正時価を一般収入に計上しなければならない。そして、その会社は一般的に相応して同時に税金減免を受ける権利があるだろう。

制限 在庫。次項に述べる以外に、制限付き株式を付与することは、参加者又は当社の課税事項を構成するものではない。しかしながら、株式が没収または譲渡可能な重大なリスクに直面しなくなった場合、参加者は、株式の公平時価 に基づいて通常の所得税率で税金を納付する。その時、当社は一般的に相応の同期税控除を受けることができます。株式のその後のいかなる付加価値も株式売却時に適用される資本利益税税率で課税され、当社のいかなる減額にもなりません。

参加者は、制限された株を付与する際に課税普通収入を確認することを選択することができ、その金額は付与時の株式の公平な市場価値に等しく、没収制限を考慮しない。このような選択は、付与された日から30日以内に米国国税局(“IRS”)と当社に提出しなければなりません。このような選択をすれば，会社は同じ金額の減額を得る権利がある.その後株式価値のいかなる付加価値も株式売却時に適用される資本利益税税率で課税され、当社が何の減額も受けることはありません。

制限された 個の在庫単位参加者に制限株式単位が付与された場合、彼または彼女は、付与時に課税所得を確認する必要はないだろう。制限された株式単位に関する株式又は現金を配布した後、当該等の株式の公平時価又は当該等の現金の金額は一般収入で参加者に課税され、当社はその際に相応の同期税を減額する権利を有することが一般的である。その後受け取った株式価値のいかなる付加価値も株式を売却する際に適用される資本利益税税率で課税され、当社のいかなる減額にもなりません。

その他 賞。現金の支払いまたは非限定的な株式の発行は、一般に、支払いまたは発行時に、支払い済み現金金額または発行済み株式価値に相当する一般的な収入を生成する。同社は一般に対応する と同期減額を得る権利がある。その後受け取った任意の株式価値の任意の増価は、株式を売却する際に適用される資本利益率で課税され、当社のいかなる減額にもならない。

超過パラシュート支払い。制御権変更に関連する持分インセンティブ計画奨励の加速付与または支払いは、他の取引関連支払いと共に考えた場合、関連する部分または全部の対価格が“米国国税法”第280 G条の“超過パラシュート支払い”とみなされる可能性があり、これは、参加者に20%の消費税 を支払うことを要求し、会社の減額を排除する可能性がある。

ERISA 状態

Br株権激励計画は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”の規定に制約されない。

新しいbr計画福祉

株式インセンティブ計画が株主の承認を得た場合、持分インセンティブ計画下の報酬は管理者が自ら決定するため、持分インセンティブ計画から利益を得る人数、名前または職、または任意のこのような福祉の条項を予測することはできない。2021年度に当業者に付与された近地天体及び非従業員取締役の持分報酬に関する情報は、上記タイトル“取締役報酬”及び“2021年度計画ベース報酬”及び“2021年度年末傑出配当奨励”を参照されたい

取締役会 承認

2022年9月26日、取締役会は持分インセンティブ計画を承認し、株式インセンティブ計画を会社の株主に提出して行動するよう指示した。2022年9月26日、同意した株主は株式インセンティブ計画を承認した。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、米国証券取引委員会に定期報告及びその他の情報を提出し、これらの報告及びその他の情報は、米国証券取引委員会のbr公共資料室で調べることができ、住所はワシントンD.C.20549である。米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してこれらの施設に関する情報を知ることができます。このような情報のコピーは、アメリカ証券取引委員会の慣例的な費用を支払った後、brアメリカ証券取引委員会に郵送することができ、住所はワシントンD.C.20549、東北通り100 F Streetである。米国証券取引委員会はまた，我々が米国証券取引委員会に電子的に提出したCETYに関する報告，br}依頼書，その他の情報を含むWebサイトwww.sec.govをインターネット上に設置している.

発効日

取引法規則14 c-2によれば、上記の普通株式許可株式を増加させる行動は、最終情報宣言が郵送または我々の普通株主に提供された後、少なくとも20(20)日後に発効する。本協定で考慮した行動は2020年10月_日頃に発効すると予想される。

その他 事項

この情報宣言を提供するすべての費用は私たちが負担するだろう。私たちは、ブローカー、有名人、受託者、受託者、および他の同様の当事者に、本情報声明を記録した普通株の実益所有者に転送し、これに関連する合理的な費用と支出を精算するように要求します。取締役会は、2022年9月26日の終値を、本情報声明を受け取る権利のある株主を決定する記録日とした。

この 情報は，2022年10月_日頃に記録日まで2022年9月26日までのすべての株主に郵送することを宣言している.

付録 A

表 の

証明書の修正

会社定款

Vtの

クリーンエネルギー技術会社

Clean エネルギー技術会社は、ネバダ州の法律によって設立され、存在する会社(“会社”)であり、 は以下のように証明されている

1. 当社名はClean Energy Technologies，Inc.

2. 第4.1条は以下のように修正される：

付録“逆分割株式定款修正案”は以下の内容を追加する：第3節：逆分割。ネバダ州州務卿に当社登録定款改訂証明書(“発効時間”)を提出して発効し、会社が発効時間までに発行·発行した普通株(“旧普通株”)を自動的に普通株(“新普通株”)に再分類して普通株(“新普通株”)に統合し、旧普通株の1株_株を再分類して 一株(1)株新普通株に統合する。前述の規定を除いて、上記旧普通株株式の再分類に関する旧普通株登録所有者に新普通株の断片株式を発行してはならない。株主は、有効日までに100整数で割り切れない旧普通株株式を保有していれば、その断片的権益については、新普通株の断片株式 の代わりに、(1)株全普通株を獲得する権利がある。有効期間の直前に旧普通株の各株式を表し、 は、有効時間から後に、交換のために提示する必要がなく、その証明書に代表される旧普通株が再分類された新普通株の完全株式の数を表すが、条件は、旧普通株を表す証明書の各記録保持者が提出時にその証明書を取得すべきであることである, 新普通株の全体株式数を代表する新株は、その代表的な旧普通株の株式は上記のように再分類されなければならない。逆株式分割と組み合わせて、逆方向株式分割の前に少なくとも1ラウンドのロット(100株)を保有する株主が、逆方向株式分割後に保有する株式は、1ラウンド(100株) 未満であってはならない。

3.会社の株式を保有する株主は、少なくとも多数の投票権を行使する権利があるか、またはカテゴリまたはシリーズ別に投票する際に必要とされる可能性のあるより大きな割合の投票権、または会社規約条項が要求する可能性のあるより大きな割合の投票権で修正案に賛成票を投票する投票数は、71.1%である

4. 届出の発効日と時間：(オプション)

サイン

付録 B

クリーンエネルギー技術会社

2022 持分インセンティブ計画

クリーンエネルギー技術会社ネバダ州の会社です会社“)は、本クリーンエネルギー技術会社の2022年インセンティブ計画を採用しています(”平面図”) effective as of __________, 2022 (the “発効日”).

リサイタル

当社は、当社およびその関連会社の成功に重要な個人が高いレベルの業績を得ることを奨励したいと考えていることを考慮して、積極的に進出し、当社の成功に貢献する新しい個人を誘致し、会社の成長および成功における所有権のbr権益を増加させることによって、および/または業績インセンティブ奨励を得る機会 を提供することによって、これらの個人が当社およびその関連会社の上級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントおよび/または取締役に引き続き務めることを奨励し、株主価値を向上させる。

これらの目標を実現するために，当社は本文書に含まれる計画を策定し，その判断， イニシアティブと努力は，当社とその関連会社の成功に責任を負う参加者に賞を付与することを許可している.

現在， であるため，会社は以下の計画を策定·策定し，次の規定に同意している

第一条本計画の目的

第 1.1節目的。この計画の目的は、当社とその関連会社が選定した個人 が会社とその関連会社の取締役、高級管理者、コンサルタント、コンサルタント、従業員を誘致·維持することに協力し、会社の成功に貢献し、本計画によって付与された奨励に固有の追加インセンティブにより、会社のすべての株主に有利な短期的かつ長期的な目標を実現することである。

第 条2定義

第 1.3節“共同経営会社”当社が直接または間接的に制御または当社と共同で制御する任意のエンティティ、または当社が重大な持分を持つ任意のエンティティを指し、取締役会によって決定される提供, しかし、関連会社の定義は，サービス受信側株(Treasで定義されているような )発行者に適合するエンティティに限定されるべきである.登録する.第1.409 A-1(B)(5)(Iii)(E)条または適用される後続規則)でなければ、委員会が別の決定がない限り、“規則”第409 a条の制約を受けなければならない。

第 節1.4“賞”本計画の規定に従って付与された現金、オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績奨励、他の株式ベースの報酬、または株式または他の財産(現金を含む)に関連する任意の他の権利、利息またはオプションを指す。

第 節1.5“報酬協定”本計画に基づいて賞を授与することに関する参加者と会社との間のいかなる書面合意を指すべきである。

第 1.6節“取締役会”会社の取締役会のことです。

第 1.7節“支配権の変化”“当社の所有権の変更”、“当社の有効な制御権変更”または“当社の相当部分の資産の所有権変更”を指すべきであり、以下のように定義される

(1) A “会社の所有権の変更”誰かまたは1人以上が団体(“規則”第409 a条の定義に従って)として行動する者が会社の株式所有権を取得した日には、その株式は、個人または団体が保有する株とともに、自社株の総公平時価または総投票権の50%以上を占める。ただし、いずれか1人または複数の人が団体として行動する場合(“規則”第409 a条の意味)。会社株の総公平時価または総投票権を有すると考えられるbr}は50%を超え、同一人または複数の個人が追加の 株を買収することは“会社所有権の変化”につながるとはみなされない

(2) “会社の効率的な制御の変更”は，以下の日にのみ発生する：

(A) のいずれか1人以上(“規則”第409 a条に示す団体)が、当社株の所有権を取得し、当社の総投票権の30%以上を有する(又は当該等の者が最近の買収の日までの12ヶ月以内に取得した)

(B) は任意の12ヶ月間、大部分の取締役会メンバーは、委任または選挙日前に過半数の取締役会メンバーに認められていない取締役によって置換されている。

(3) A “当社の資産のかなりの部分の所有権変更”一団体(規則第409 a条の定義による)として当社から資産を買収した日(又は当該者が最近の買収日までの12ヶ月以内に買収された)資産のいずれか1名以上で発生し、当該等資産の公平総時価は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産総公平市価の40%以上に等しいか又はそれを超える。

第 節1.8“コード”改正された1986年の国内収入法を指摘しなければならない。

第 節1.9“委員会”取締役会の報酬委員会又は取締役会がこの計画を管理する任意の後継委員会を指定することができることを指し、ただし、当該委員会は2人以上の取締役から構成されなければならず、各取締役は(I)取引法第16 B-3条に示される“非従業員取締役” 及び(Ii)ニューヨーク証券取引所規則及び規則が指す“独立取締役” でなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、適用される州法に基づいて、取引所法案(Br)16節の要求を受けない参加者に授賞する権限を会社の1人以上の上級管理者に付与することができ、このような賞の授与についても、本明細書で言及される“委員会”は、このように任命された1人以上の上級管理者を意味する。上記の規定にもかかわらず、当社が3人の独立取締役を取締役会に任命する前に、委員会は取締役会全体で構成されなければならない。取締役会がこの時間と独立委員会が成立する前に行ったいかなる採決も、取締役会のメンバーの一致した同意を得なければならない。

第 1.10節“会社”“計画”導言段落で述べられている意味を持つ.

第 1.11節“役員”管理局のメンバーを指します。

第 1.12節“障害者”任意の参加者については、(I)参加者が会社または関連会社と締結した雇用、相談、解散費または同様の合意に記載されている(I)“障害”(または任意の実質的に類似した概念)を指し、 または(Ii)適用される参加者が有効な雇用、相談でない場合、障害に関連する(または任意の実質的に同様の概念)医学的に決定された身体または精神的損害br}参加者は、br}会社(または参加者がサービスを提供する付属会社)に従って収入代替福祉を得る権利があるbr}会社または付属会社と締結された解散費または同様の協定。

第 1.13節“発効日“には”計画“導言段落で述べられている意味がある.

第 1.14節“従業員”当社または任意の関連会社の従業員を指しなければならない。本計画だけでは、従業員 はまた、会社または任意の関連会社の任意の上級管理者、および会社または任意の関連会社にサービスを提供する任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味する。

第 1.15節“取引法”1934年に改正された証券取引法を指摘しなければならない。

第 1.16節“公平な市価”株式が指定された日に証券取引所に上場するか、または売買が許可された場合、株式が取引当日に既定の証券市場(1.897-l(M)条の定義で)に申告された公平な市価を意味するか、またはその日が取引日でない場合、最も近い取引日の終値を指す。もし株がこのような取引所に上場したり、取引が許可されていない場合、公平な市価は委員会が適切な基準を使用してその 単独の適宜決定権で決定しなければならない。上述したにもかかわらず、株式の公平な市価は、規則第409 a条に基づいて決定され、遵守又は遵守規則第409 a条を奨励するために必要な範囲内でなければならない。

第 1.17節“奨励的株式オプション”規範422条に規定されているオプションを参照しなければならない。

第 1.18節“非自発的終了”任意の参加者については、(I)参加者が会社またはその関連会社と締結した雇用、コンサルティング、解散料または同様の合意に記載されており、当該参加者が会社またはその関連会社との雇用、コンサルティング、解散料または同様の合意を理由なく終了する場合、企業またはその関連会社での参加者の雇用またはサービスを終了する ，または(Ii)適用された参加者が会社または関連会社と締結された有効な雇用、コンサルティング、散財料または同様の合意の一方でない場合、会社または関連会社との有効な雇用、コンサルティング、散逸料または同様の合意 を終了し、理由なくまたは良い理由に基づく問題(または実質的に類似した概念)を解決するために、任意の参加者を指すべきである。 参加者の雇用やサービスを終了し，委員会が自ら非自発的終了と決定する.

第 1.19節“非限定株式オプション”インセンティブ株式オプション資格に適合しないオプションを指すべきである。

第 1.20節“オプション”本計画に従って参加者に付与された任意の権利を指し、参加者が委員会が決定した一定期間または複数の期間にわたって1つまたは複数の価格で株を購入することを可能にする。

第 1.21節“Optionee”本計画によって選択権が付与された任意の個人を指す。

第 1.22節“株式ベースのその他のご褒美”9.2節に従って参加者に付与された任意の権利を指すものとする。

第 1.23節“参加者”委員会が本計画に基づいて受賞した従業員または役員として選ばれたことを指す。

第 1.24節“認可譲り受け人”11.2節によりオプションまたは株式付加価値権を獲得した任意の家族 を指す.

第 1.25節“演技賞”9.1節に従って参加者に付与された権利を指すものとする。

第 1.26節“出演期間”委員会が任意の業績賞を発行したときまたはその後の任意の時間に決定された期間を指し、その間に委員会はこの賞によって規定された任意の業績目標についてbr測定を行う。

第 1.27節“平面図“には”計画“導言段落で述べられている意味がある.

第 1.28節“限定株”第七条に基づいて参加者に付与された株式をいう。

第 1.29節“限定株単位系とは、第8条に基づいて、特定の条件を満たした後に参加者に株式を取得する権利を付与することをいう。

第 1.30節“退職”参加者が退職資格に達した後に自発的に雇用やサービスを終了し、当社が時々発効する政策に適合すること。

第 1.31節“株”会社のA類普通株のことで、1株当たりの額面価値は。001ドル。

第 1.32節“株式付加価値権”第六条付与参加者が現金又は全株式を受け取る権利をいう。その金額は、(I)株式付加権行使当日の株式の公平時価が(Ii)当該株式付加権を付与した当日の株式の公平時価を超えるものである。

第三条奨励すべき株式

第 1.1節株式数。11.6節の調整規定を満たした場合、本計画奨励項により発行可能な株式総数は150，000，000株である。断片的な株式に関する奨励を与えてはならないし、本計画に基づいて断片的な株式を発行してはならない。

第 1.2節共有回収それは.オプションまたは株式付加価値権が満期になり、終了し、現金で決済され、任意の理由でキャンセルまたは没収された場合、そのオプションまたは株式付加価値権に関連する株式は、再び本計画に従って付与可能になる。同様に、別の種類の報酬が任意の理由でキャンセルされ、没収され、または現金で決済された場合、報酬に制限された株は、再び本計画に従って付与されることができる。

前項の場合、支払オプション又は株式付加価値権の行使価格又は任意の他の種類の奨励のための任意の源泉徴収要求を満たすために株式を源泉徴収する場合は、本計画に基づいて交付可能な株式数を決定する際には、株式を控除した後の発行済み株式(ある場合)のみが交付されたとみなされる。

第 1.3節株式の性質。本計画に基づいて交付される株式は、ライセンスと未発行の株式であってもよいし、会社が買収した株式であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。

第 条4資格と管理

第 1.1節従業員と役員に授与される賞。委員会は、会社または任意の関連会社の上級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントおよび取締役を完全かつ絶対的に適宜選択し、賞を受賞し、本計画の参加者となる。委員会は誰かを任意の年の参加者として指定し、委員会にその人を他の年の参加者として指定することを要求してはならない。計画のある部分の下の賞を授与する参加者は、当該参加者が本計画の他の部分の下の賞を授与することを委員会に要求してはならない。

第 1.2節行政です。その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会のメンバーに授与される任意の賞は、取締役会がこのような賞を承認または承認することに依存しなければならない。委員会はこの計画の規定に基づいて各賞の金額、種類、条項を決定しなければならない。本計画の規定に適合する場合には、委員会は、本計画を解釈して解釈し、会議を開催し、本計画を適切に管理するために適切と思われる規則及び条例を策定する権利がある。委員会のすべての行動はその会員たちによって多くの票で採択されなければならない。委員会はまた，本計画の規定に適合した場合には，様々な奨励の中で会社の“統制権変更”に関する規定を行い，既存の奨励を改正または修正することを許可されている。委員会はまた、(I)どの程度およびどの程度およびどのような場合に任意の報酬をキャンセルまたは一時停止するかどうかを決定する権利があり、(Ii)任意の欠陥を是正すること、任意の漏れまたは調整計画中の任意の不一致を提供すること、または委員会が適切であると思う方法および程度で任意の報酬を決定すること、および(Iii)任意の他の決定 を行い、委員会が計画の管理に必要または適切であると考える任意の他の行動をとる権利がある。“計画”条項に該当する場合には、委員会は、“計画”及びその下の任意の裁決を解釈する条項を自ら決定する権利があり、適用法律の要件(“取引法”第16 b-3条を含む)に適合する場合には、必要又は適切であると考えられる場合には、“計画”又は“計画”の下での任意の裁決に関する規則及び条例を規定、改正及び廃止する。委員会が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は最終的、決定的であり、当社、その関連会社、その株主を含むすべての人に拘束力がある, 役員、従業員、計画参加者、そして受益者。

第 1.3節代表団。委員会は、会社員および専門顧問協力委員会を指定して本計画を管理することができ、会社員が委員会を代表して合意または他の文書を実行することを許可することができるが、委員会が許可する範囲に限定される。委員会はまた、委員会が株式の総数と、このような許可に応じて分配可能な現金総額 とを決定しなければならないことを条件として、当社の1人以上の上級管理者(必ずしも取締役ではない)に取引所法第16条の要求を受けない参加者に報酬を付与することができる。このような許可はネバダ州で適用される会社法に従わなければならない。委員会 は、事前に通知されているか、または事前に通知されていない場合に、任意の理由でいつでもそのような割り当てまたは許可を取り消すことができる。

第 節1.4コンサルタントの指定。委員会は、適切であると考えられる法律顧問、コンサルタント、および代理人を招いて本計画を管理することができ、任意のコンサルタントまたはコンサルタントから受け取った任意の意見、および任意のコンサルタントまたは代理人から得られた任意の計算に依存することができる。委員会又は取締役会がそのような弁護士、顧問又は代理人を採用することにより生じる費用は、当社が支払わなければならない。

第 節1.5責任です。委員会、そのメンバー、および4.4節で指定された誰も、本計画に関連するいかなる善意の行為や決定にも責任を負いません。法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社の上級管理者または前上級管理者、委員会メンバーまたは前委員会メンバー、取締役会メンバーまたは指定者は、本計画または本計画に従って付与された任意の報酬と誠実に行われた任意の 行動または決定に責任を負わない。法律の適用によって許容される最大範囲内、および保険が含まれない範囲内で、会社は、任意の費用または支出(会社が合理的に受け入れられた合理的な弁護士費を含む)または責任(会社の承認を経てクレーム解決のために支払われた任意の金を含む)、および最初かつ最大限に許容された範囲内で前述の費用に必要な前払いを支払い、委員会または取締役会または任意の指定者に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。本計画に関連する任意のものとしてまたはしないことによって生じるが、係官または元の関係者、メンバーまたは前のメンバー、または指定者自身の詐欺または不誠実な行為によって引き起こされるものは除外される。このような賠償は、上級管理者、取締役またはメンバーまたは元上級管理者、取締役またはメンバーが適用法に従って享受する可能性のある任意の賠償権利以外の権利でなければならない。本協定には別途規定があるにもかかわらず、本賠償は、個人が本計画の下でその受賞について下した行為や決定には適用されない。

文章 5つの選択肢

第 1.1節オプションを付与する。委員会は、本計画の一般的な制限範囲内で、本計画に従ってどの参加者のオプション、各そのようなオプションに基づいて購入可能な株式数、オプション価格、および各そのようなオプションの他の条項を決定し、付与されたときに当該オプションを奨励株式オプションまたは非適格株式オプションとして指定しなければならないが、関連会社従業員(親会社または子会社でもない)または非従業員に付与されるオプションは、非適格株式オプションのみである。本規則第409 a節 の定義によると，オプションが付与される範囲は，対象株式が“合格発行者”を構成する“サービス受信者株”に限られる.

第 1.2節条項と条件。本計画によって付与されたすべてのオプションは、以下の条項および条件を遵守しなければなりません

(1) すべてのオプションは、ライセンス契約によって書面で証明されなければならず、そのフォーマットおよび条項および条件は委員会によって決定されるべきであるが、これらの条項は、本計画の規定に抵触してはならない

(2) 本計画に従って付与された任意のオプションの1株当たりの権権価格は、このオプションが規則409 a条の要件を満たすことが意図されていない限り、当該オプションが付与された日の1株の公平市価の100%を下回ってはならない

(3) 委員会は、本計画に基づいて付与されたオプション行使の条項、条件、および制限に基づいて、任意の帰属スケジュールを決定し、入札プロトコルにおいてこのような条項を規定しなければならない

(4) 本プロトコルにより付与されたすべてのオプションが満期となり，かつその条項に従って行使されなくなり，そのオプションが付与された日から10年以内ではない.

第 1.3節総則。本計画により選択権が付与された場合，受信者はその選択権を行使する義務を負うべきではない.本条第5条に基づいて付与されたオプションを受けた任意の個人は、本計画により付与された1つ以上のオプションを同時に保有することができ、奨励株式オプションと非限定的株式オプションとを同時に保有することができる。 任意の株式購入権が奨励株式オプション資格に適合しない範囲内(その規定、行使の時間または方法または他の理由によるか否かにかかわらず) このオプションまたはその資格に適合しない部分は、別個の非限定株式オプションを構成しなければならない。本第5条に基づいて付与されたオプションは、第11条の条項及び規定及び本計画の任意の他の適用条項及び条項に従ってなされなければならない。

第 節1.4修正とキャンセル。第11.9条の規定によれば、委員会は、オプションの付与後にオプションの条項及び条件を修正する権利があり、参加者の権利が損なわれない限り、いずれの場合も、オプションの期限が延長された場合は、オプション付与の日から10(10)年を超えてはならない。当社の株主が別途承認しない限り、1株当たりの発行権価格が関連株式の1株当たり公平な市価より高い場合には、現金 と交換するためにいかなるオプションも廃止してはならない。

第 節1.5株式オプションを激励する。当社の従業員又は当社の親会社又は付属会社でないいかなる個人も、奨励株式オプション資格を満たすためのオプションを付与することはできません。本計画の場合、用語“子会社”および“親会社”は、本規則424(F)および424(E)節で定義されているので、それぞれ“子会社”および“親会社”を指すべきである。本計画には他にも逆の規定があるにもかかわらず、本計画によって付与されたすべてのインセンティブ 株式オプションにより、5.2節の条件に加えて、以下の 条項と条件を遵守しなければならない

(1) 本プロトコルによって付与された任意の奨励株式オプションの条項および条件は、規則422節の規定に適合するように制限され、設計されなければならない

(2) 任意の奨励株式オプションの1行当たりの権益は、付与された日に決定された当該奨励株式オプションに制約された株式の公平時価の110%を下回ってはならないが、付与された場合にのみ、直接又は間接(規則422(B)(6)及び424(D)条に規定される範囲内)当社又は当社の任意の親会社又は子会社の全カテゴリ株式合計投票権の10%以上を有する従業員；

(3) 当社のすべてのインセンティブ株式オプション計画の下で、任意のカレンダーが年内に初めて行使可能な任意のインセンティブ株式オプションの公平時価合計(付与された日に決定)が10万ドルを超える場合、この限度額を超えるオプションは非限定株式オプションとすべきである

(4) は、株が本計画下の奨励株式オプションを付与するために使用可能かどうかを決定するためにのみ、本計画に従って第 3.1節の第1節の許可によって発行されたすべての株式の奨励株式オプションを付与することができる；および

(5) 任意の従業員が授出時に直接又は間接(規則422(B)(6)及び424(D)条の定義に従って)当社又は当社の任意の親会社又は付属会社のすべてのカテゴリの株式合計投票権の10%以上を占める株式を有する場合、任意の奨励株式購入持分の有効期間は、授出日から5年以内に満了してはならない。

第六条株式付加価値権

第 1.1節ご褒美と運動。委員会は本条第6条に基づいて任意の参加者に株式付加価値権を付与することができる。

第 1.2節条項と条件。株式付加価値権は、委員会が時々決定した、本計画の規定に抵触しない条項と条件を遵守しなければならない

(1) 委員会は、本計画に従って付与された任意の株式付加権行使に関する任意の帰属スケジュール及び条項、条件及び制限を決定し、株式付加価値権に関する付与プロトコルにおいてこれらの条項を明らかにすべきであるが、条件は、任意の株式付加権の付加価値を決定するための1株当たり価格が、規則第409 A節の要求に適合することが意図されていない限り、1株当たり公平な市場価値の100%を下回ってはならないことである

(2)本協定により付与されたすべての株式付加価値権が満期になり、当該株式付加価値権が付与された日から10年以内に行使されなくなること

(三)株式付加価値権保有者は、株式付加価値権を行使する書面通知において、株式付加価値権を行使する株式数を記載しなければならない

(4) 適用される奨励協定が別途規定されていない限り、委員会は任意の株式付加価値権の支払い方法を現金であるか全株式であるかを決定する。

第七条限定株式奨励

第 1.1節限定株式賞。委員会は、本条項に基づいて任意の参加者に制限株奨励を付与することができる7.制限的株式奨励は、制限株を付与することを規定する奨励である。制限株式とは、任意の発行された株式を指し、その発行時に、所有者が当該株式を売却、譲渡、質権又は譲渡してはならない制限、及び委員会がその全権適宜決定の下で適用可能な他の制限(いかなる没収制限、当該株式の投票権の制限、及び当該制限に基づいて任意の配当金を徴収する権利の制限を含む)を含み、これらの制限は、委員会が適切な時間、分割払い 又は他の時間に分けて又は合併して失効することができる。

第 1.2節制限株奨励の条項。本計画によって付与された任意の制限的な株式報酬の条項は、委員会が決定した条項を含むべきであり、本計画に抵触しない報酬協定において明らかにされなければならない。限定株式報酬の条項 は、このような報酬を得た各参加者に対して同じである必要はない。

第 1.3節制限株を発行する。委員会が制限株式奨励を付与した日以降、当社は実際に実行可能な範囲内で、当社名義で登録されたbr参加者として登録された有名人が登録した株式を当社の帳簿に譲渡することをできるだけ早く手配しなければならない。これらの株式は、これまで制限された株として記述されているが、当社が参加者に交付した制限された株式に関する奨励協定が参加者によって正式に署名され、速やかに当社に返還されなかった場合、その制限された株は、付与された日まで会社によって没収される。本条第7条下の制限株式奨励に含まれるすべての制限株は、当社が参加者と締結した計画及びbr}制限株式協定に記載されている制限、条項及び条件によって制限されなければならない。制限された株式奨励に適用されるすべての制限が失効又は解除される前に、当該制限された株を代表する株式(ある場合)は、当社又はその指定者が保管しなければならない。

第 節1.4株主権利。制限株奨励が付与された日から、関連br奨励協定が署名された後、この奨励協定が別に規定されていない限り、参加者は、奨励協定によって制限されたすべての制限された株の会社株主となり、brのような制限された株に投票投票する権利と、そのような制限された株についての分配を受ける権利とを含む株主のすべての権利を享受する。しかしながら、本計画に従って付与された任意の制限株式については、制限が失効していないような配当金または他の方法で割り当てられた株式のいずれかは、当該制限株と同じ制限を受け、7.3節の規定に従って帳簿に記入され、 を保有しなければならない。

第 節1.5譲渡可能な制限。制限株式に適用される制限が失効または解除される前に、譲渡または譲渡(遺言またはbr}相続法および分配法を除く)、質権または任意の制限株を売却してはならない。

第 1.6節制限を解除する。すべて又は部分的制限株式奨励に適用される制限が失効した後、会社は、行政が可能な場合には、できるだけ早く(A)交付又は(B)参加者(又は参加者の受益者)に譲渡された会社帳簿に適切な数の株式を登録し、このような制限を受けない。ただし、法律が適用する可能性のあるいかなる制限も除く。

第 1.7節制限株奨励の条項。制限的株式奨励は、委員会が時々決定した条項と条件を遵守しなければならず、本計画の規定に抵触してはならない。すべての制限された株式は、没収され、当社に提出され、参加者は、参加者が従業員(または取締役、コンサルタントまたはコンサルタント、どのような状況に依存するかによって決まる)として、当該制限された株式の没収期間が満了するまで、当該制限された株式の没収期間が満了するまで、すべての制限された株式の没収期間が満了するまで、すべての制限された株式について当社にサービスを提供する。委員会は没収期限(場合があるが分期失効する必要はない)及びいかなる制限株奨励に適用される任意の他の条項及び条件を適宜決定しなければならず、委員会は任意の制限株奨励の条項及び条件 を修正する権利がある。

第 8条限定株式単位

第 1.1節限定株単位それは.委員会は、本規約の細則に基づいて、任意の参加者に制限的株式単位 8を付与することができる。制限株式単位は、委員会が時々決定した条項及び条件を遵守しなければならず、報酬の帰属及び支払条項、及び奨励に関連する配当等価物を支払うか否かを含む計画の規定に抵触してはならない。制限株式を実際に発行する前に、参加者は、制限された株式単位に対する株主の株式標的に対する権利を有していない。

第九条その他の裁決

第 1.1節演技賞。委員会はどんな参加者にも表現賞を授与することができる。業績賞は、委員会が時々決定した、本計画の規定に抵触しない条項と条件を遵守し、賞に関する業績基準、適用業績期間の長さ、成績効果賞が現金、株式、その他の財産(または両者の任意の組み合わせ)で決済されるかどうか、および稼いだ任意の金額を支払う時間を含む。

第 1.2節他の株式ベースの奨励。委員会は、任意の参加者に、任意の制限または条件によって制限されることなく、純粋に配当として制限または条件によって制限されない株式、支払会社または任意の関連会社が開始または維持すべきインセンティブまたは業績計画が支払うべき金額の株式、株式同値単位、および株式帳簿価値を参照して推定される報酬を含む他の参加者に、支払い、全部または部分的に株式を参照する権利がある。このような条項および条件を遵守すべきであり、本計画の規定に抵触してはならない。委員会が時々決定しなければならない。

第10条規制規定の変更

第 1.1節制御権変更の影響。本計画にはいかなる逆の規定(以下10.3節 を除く)があるにもかかわらず、制御権が変更されたときまたは前に、委員会は、制御権変更の発生に応じて、任意の参加者の同意を得ることなく、その唯一および絶対的適宜決定権を行使することができる： (I)任意またはすべての未完了のオプションまたは株式付加価値権の全部または一部の帰属および/または直ちに行使することができる。(Ii)発行された制限株式または制限株式単位のすべてまたは一部を没収できないようにする；(Iii) は、代替オプションと交換するために、Treas規定に適合する方法で任意のオプションをキャンセルする。登録する.§1.424-1(A)(オリジナルオプションは、インセンティブ株式オプションとしての処理の要件を満たすことを意図していない場合があるが)； (Iv)は、任意の相続人会社またはその親会社の株式の制限株式、制限株式単位または株式付加価値権を交換するために、任意の制限株式、制限株式単位または株式付加価値権をキャンセルする。(V)現金および/または他の代替対価と交換するために、任意の株式購入権 または株式付加価値権を廃止し、その価値は、(A)購入株式または株式付加権によって制限された株式数に等しく、(B)制御権変更日の1株当たり公平時価とそのオプションまたは株式付加価値の行権価格との差額(ある場合)、制御権変更日の公平市場1株当たり価値が当該等オプションまたは株式付加価値の行使価格を超えない場合であることを前提とする, 委員会は、いかなる代価も支払わずに引受権または株式付加価値権をキャンセルすることができ、(Vi)現金および/または他の代替対価格と交換するために、制限されたbr株単位を廃止することができ、その価値は、制御権が変更された日の株式の公平な市価 に等しいか、または(Vii)委員会が適切と考える方法で制御権変更に関連する報酬を付与、キャンセル、調整、修正、または交換することができる。

第 1.2節業績奨励に関する追加規定。10.1節で述べた行動に加えて、コントロール権変更後または前に、委員会は、業績基準に基づいて、任意の報酬に対して、(I)適用実績期間の終了を加速し、その日までの実績 に基づいてボーナスを決済する(短縮された業績期間を反映するために関連業績目標を調整または調整しない)任意の行動をとることができる。(Ii) 適用実績期間の終了を加速し、目標業績レベルに応じて報酬を決定する(その日までに発生した業績期間部分に応じて、比例的に支払うかしないか)、または(Iii)制御権変更が会社またはその後継者に与える影響を公平に反映するように業績目標 を調整する。

第 1.3節情状決定権の制限それは.委員会の本条による適宜決定権は，“規則”第409 a(A)(1)節に基づいて当該情状権を行使して当該奨励に付加税の奨励を課すことには適用されない。

第11条一般適用の規定

第 1.1節オプション/株式付加価値権を行使する。計画により授出された既存の購入持分及び株式付加価値権は、購入株式所有者又は株式付加価値権所有者(又はその遺言執行者、遺産管理人、保護者又は法定代表者、又は許可された譲渡者)によって行使されなければならず、方式は自社に行使通知を出すために、購入又はカバーする株式数を列挙し、購入株式に基づいて購入した株式について全数を支払う。購入価格は行使時に全額支払うべきであり、(I)現金または即時使用可能資金の保証小切手、銀行小切手または電信為替支払い、(Ii)委員会の同意を得、かつ不適格な株式オプションにのみ適用され、純行使により、純行使を選択した参加者は、そのオプションを行使する際に購入した株式の総数から公平な市場価値がそのオプションを行使した株式の総購入価格に等しい株式数を減算する。(Iii)入札プロトコルで言及された任意の他の方法、または(Iv)委員会の同意、(I)、(Ii)または (Iii)の任意の組み合わせ。行使通知は、支払と共に、会社の主要業務事務所又は委員会が時々指示する他の事務所に送付し、計画に規定された他の規定に適合する形態を採用しなければならない, 委員会は時々明確にすることができる.いずれの場合も、本プロトコルによって付与された任意のオプションまたは株式付加価値権 は、株式の一部で行使されてはならない。当社は、確実な範囲内で、購入株式又は株式付加価値権によって購入した株式をできるだけ早く譲渡し、その後の合理的な時間内に、当社の帳簿上でこの譲渡を証明しなければならない。株式購入権または株式付加価値権を保有または行使する者は、当該等購入株権または株式付加価値権を行使する前に、投票権または配当金または割り当てを含む任意の権利を含む、当該等購入株権または株式付加価値権規程の制限を受けた株式保有者の任意の権利を享受してはならない。第11.6節に別途規定がある以外は、記録日が行使日よりも早い現金、配当金又はその他の権利を調整してはならない。

第 1.2節譲渡できません。以下の規定および委員会が奨励協定において別の許可を有することを除いて、遺言または世襲法律および割り当てを除いて、未発行または任意の適用制限、履行または延期期間が満了していない奨励および奨励制約された株式は、売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保されてはならず、そのような奨励は、参加者または参加者の保護者または法定代表によって参加者が生きている間にのみ行使されることができる。上記の規定にもかかわらず、委員会の書面による同意を得て、参加者は、参加者の配偶者、子供、および/または参加者の配偶者および/または子供(各承認された譲渡者、すなわち“許可譲渡者”)のために設立された信託、共同企業または有限責任会社に譲渡または譲渡することができる((X)奨励株式オプションとなることが意図されたオプションおよび(Y)制限株式奨励を除く)。しかし、このような は、譲渡された授標に関連する計画および授標協定中のすべての条項および条件の制約を受けることを許可され、会社がこれらの義務を証明するために満足できる合意に署名すべきであり、さらに、 参加者は計画の条項および条件の制約を受け続けるべきである。許可譲渡者に譲渡された報酬(I) はその後，遺言や世襲や分配法以外の方法で譲渡してはならず，(Ii)は依然として本計画と奨励協定条項の制約を受けている.

第 1.3節雇用関係を打ち切る。委員会が別の決定をしない限り、当社または株式購入権保有者または株式付加価値所有者の任意の関連会社との雇用関係を終了または分離した場合、または任意の理由(以下に規定する死亡または完全障害を除く)で、自社またはコンサルタント、コンサルタントまたは取締役(株式付加価値権のオプション保有者または所有者である)における任意の関連会社のサービスを終了または分離する場合。本計画に基づいて株式付加価値権を付与する被購入者又は所有者(又はその譲渡を許可された者)の任意のオプション又は株式付加価値権は、終了又は分離の日から行使又は満了していない限り、終了又は分離の日から、その有効期間は、終了又は分離後の3(3)ヶ月を超えてはならないが、いずれの場合も、当該オプション又は株式付加価値権の期限は、延長後の期限を超えてはならない。付与された日またはオプションまたは株式付加価値権の最初の 満期日から10(10)年のうち短い年を超える。

第 節1.4死ぬ。株式購入者又は株式付加価値所有者が、自社又は任意の連合会社に雇用されているか、又は自社又は任意の連合会社の取締役顧問又は顧問を務めている間に死亡した場合、当該購入持分者又は株式付加価値所有者(又はその承認譲渡者)が所有していた以前に満了していない又は行使されていない任意の購入持分又は株式付加価値権は、死亡当日に行使可能な範囲内で、当該購入持分所有者又は株式付加価値権の遺産の行使により、又は遺贈又は相続、継承又は相続の方法で当該等の購入持分又は株式付加価値を取得する者が行使することができる。または株式購入譲渡者または株式付加価値権所有者が死亡した後の1年以内に、その条項に従って早期に終了しない限り、承認された譲受人によって行使されなければならないが、このように延長された株式購入権または株式付加価値権の期限は、いずれの場合も、授出日または株式購入権または株式付加価値権が元の満期日から10(10)年のうち比較的短い年を超えてはならない。

第 節1.5障害があります。完全障害のために、当社または株式購入所有者または株式付加価値権所有者に雇用されている任意の関連会社を終了する場合、または当社または取締役コンサルタントとしての株式購入権所有者または株式付加価値所有者のいずれかの関連会社のサービスから離脱した場合、株式付加価値権のオプション所有者または所有者、またはその保護者または法定代表者。または、譲受人が期限が切れていない、または以前に行使されていない任意のオプションまたは株式付加価値権を行使する権利を有し、株式付加価値権の譲受人または所有者が、その条項に従って早期に終了しない限り、終了または分離後の1年以内の任意の時間に株式付加価値権を行使する資格があるか。しかしながら、いずれの場合も、このように延長されたオプションまたは株式付加価値権の期限は、付与日またはオプションまたは株式付加価値権の元の満期日から10(10)年の間の短い時間を超えてはならない。本計画では，“完全障害”という語の定義方式は，本規則22(E)(3)節で定義したターム と同じであるべきである.

第 1.6節調整します。本計画によって提供される利益または潜在的利益が希釈または拡大されることを防止するために、株式配当金、非常配当金または他の同様の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、剥離、剥離、合併、買い戻しまたは交換株式または他の証券、株式または他の証券を購入する権利、または他の株式または他の証券を購入する権利などの任意の会社の取引またはイベントが発生することを防止するために、または本計画に従って報酬を発行したまたは可能性のある株式に影響を与えた他の同様の会社の取引またはイベント(そのような取引またはイベントのいずれか，a取引記録“、 その後、委員会は、委員会が公平と考える方法で調整しなければならない：(I)その後、奨励対象となり得る株式数およびタイプ、(Ii)流通株によって奨励される株式数およびタイプ、(Iii)任意の奨励の付与または行使価格、および(Iv)1株当たりの全部または部分的に表現された任意の業績基準；それぞれの場合、 奨励株式オプションについて、このような調整が、等オプション が規則422(B)節(委員会と奨励株式オプション所有者とが別の合意がない限り)に違反する場合には、そのような調整を行うことができず、また、株式建ての任意の奨励株式の数は常に整数でなければならないと規定される。前述の文で述べた各調整 について，このような調整が賞 が“規則”第409 a節の規定(委員会とその賞保持者に別途約束がない限り)に違反する場合には，このような調整を行うことはできない.委員会がしたどんな調整もすべての参加者たちに拘束力がある。委員会が、11.6節の規定による調整が、計画の目的または計画の下で達成されていない報酬の目的に完全に適合していないと判断した場合、委員会は、計画および/または影響を受けた報酬の目的に一致する他の調整として委員会を合理的に決定することができる。

第 1.7節本計画の改訂と修正。委員会は、時々、br計画を変更、修正、一時停止または終了することができるが、適用される法律(規則422条を含む)または任意の上場または見積株の証券取引所または見積システムの任意の規則によって規定される株主承認の規定を受けることができるが、いずれの場合も、報酬委員会は、計画に従って奨励されるbrの株式数を増加させるために、当社の株主の承認を受けずに計画を修正してはならない(第11.6節による調整を除く)。

第 節1.8裁決の有効性。本計画に基づいてなされた任意の報酬または付与されたオプションの有効性は、完全に有効 を維持し、取引法第16 b-3条に適合または適合しないか、または適合しないかの影響を受けないべきである。

第 節1.9再定価はありません。第11.6節の規定を除いて、当社の株主の承認を受けていない場合、未完了報酬の条項は、未完了オプションの行使用価格または株式増価権利の基準価格 を低下させるために修正されてはならず、現金または他の奨励と交換するために、行使価格または参考価格が当時の公平市価よりも大きい未完了オプションまたは株式増価権利を取り消してはならない。

第 1.10節現在、帰属されていない奨励金に配当金は支払われていない。報酬に関連する配当金および配当等価物は、現金、株式または他の財産で支払われても、その報酬と同じ帰属条項を遵守しなければならない。

第十二条雑項

第 1.1節税金を源泉徴収する。会社または任意の付属会社は、本計画に従って参加者(またはその譲受人)にすべてのお金または分配を支払う権利があるが、適用される連邦、州および地方税は含まれておらず、本計画に従って付与、付与、行使または決済される任意の報酬または任意の他のイベントのために、brを支払う必要があることは、会社または任意の付属会社によって自己決定される。会社または任意の関連会社は、賃金または他の支払参加者(またはその譲受人に許可された)の給料または他の支払いから、その裁量によって決定された源泉徴収を要求することができる法律を抑留する権利があり、 または他の方法で参加者(またはその譲受人に許可された)にそのような源泉徴収税を支払うことを要求する。参加者(またはその許可の譲受人)が規定に従って税金を納付できなかった場合、会社または任意の関連会社は、法律で許可された範囲内で、当該参加者に他の方法で対応する任意の金から当該税金のいずれかを控除するか、またはその等の控除義務を履行するために必要な他の行動をとる権利がある。委員会が別の決定をしない限り、奨励された株式は、源泉徴収時の株式の公平な市価に基づいて生じる源泉徴収義務を履行するために控除されることができ、ただし、源泉徴収は、適用された会計規則に従って報酬(またはその任意の部分)の負債分類を引き起こさないことが条件である。

第 1.2節職権を留保する。本計画または本計画下のいかなる報酬も、任意の従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタントまたは他の個人が当社または任意の関連会社に雇用され続ける権利を付与することはなく、会社または任意の関連会社がいつでも任意の理由で雇用またはサービスを終了する可能性がある(またはそのような従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタントまたは他の個人の権利をそのような従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタントまたは他の個人の権利から除外する)任意の従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタントまたは他の個人の権利に影響を与えない。委員会が具体的に規定している を除いて、雇用またはその他の関係を終了する場合、会社は、企業または任意の付属会社の参加者に対する義務に違反しても、報酬の既存または潜在利益損失に対して責任を負わない。

第 1.3節資金不足の計画。委員会が別の決定をしない限り、その計画は資金源がなく、信託基金または単独の1つまたは複数の基金を設立(または設立と解釈されてはならない)しなければならない。本計画は、会社または任意の関連会社と任意の参加者または他の人との間に任意の受託関係を構築することはできません。任意の参加者が本計画による任意の報酬によって任意の権利を有する場合、そのような権利は、当社または任意の関連会社の一般的な無担保負債を構成し、当社または任意の関連会社の任意の資産に対する任意の参加者に任意の権利、所有権または権益を付与することができない。

第 節1.4伝説です。本計画に基づいて交付される任意の株式は、委員会が米国証券取引委員会の規則、法規および他の要求、br株式上場が存在する任意の証券取引所またはその株式見積システムの任意の全国的な証券協会システム、任意の適用される連邦または州証券法、および任意の適用される公法院によって提案された株式譲渡令および他の制限を遵守しなければならず、委員会は、このような制限を適切に参照するために、これらの任意の証明書に図例またはbr図例を追加することができる。

1.5節の発売およびその他の条件.

(1) 株式が全国証券取引所又は全国証券協会によって開始されたシステムに上場する限り、奨励に基づいて発行された任意の株式は、当該株式が当該取引所又はシステムに上場することを条件としなければならない。当該等の株式がこのように発売されるまででない限り、当社は当該等の株式を交付する責任はない。

(2) 会社の弁護士が、任意の裁決による株式の売却または交付が、任意の適用司法管区の法規、規則または条例に従って会社に消費税を徴収する場合に不正であるか、または不正である可能性があると考えられる場合、会社は、改正された1933年の証券法または株式または報酬に関連する他の態様に基づいていかなる資格または登録を保持し、いかなる報酬を得る権利も一時停止する義務がない。上記の弁護士は、このような販売や交付は合法であり、そうでなければ会社に消費税を徴収することはないと考えている。

(3) 本条項12.5条に従って任意の停止期間を終了した後、停止の影響を受けたが、その時点で満了または終了していない任意の報酬は、停止前に適用されるすべての利用可能な株式および停止中に取得可能な株式に回復しなければならないが、停止は、いかなるオプションの期間も延長してはならない。

(4) 参加者は、会社が要求する任意の証明書、陳述、および情報を会社に提供し、必要または適切であると考えられる会社の任意の上場、登録、資格、免除、同意、または承認を得るために、他の方法で会社と協力することを要求されなければならない。

第 1.6節解散や清算。当社が解散または清算を予定している場合、委員会はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。委員会はその全権裁量権を行使することができ、参加者が取引が行われる前の10(10)日以内に、それがカバーするすべての行使可能株式及び委員会が決定した未帰属株式数についていかなる行使可能な報酬を行使することを許可することができる。さらに、委員会は、任意の奨励に適用される任意の没収条項または会社の買い戻し選択権は、清算の発生または予想される時間および方法で解散証明書を提出することによって失効し、株式数は委員会によって決定されると規定することができる。実行可能報酬が以前に行使されていない場合，このような報酬 は提案された行動が完了する前に自動的に終了すべきである.委員会がある裁決に適用される没収条項を放棄しなかった場合、その裁決は提案された行動が完了する前に自動的に廃止されなければならない。

第 1.7節部分的です。本計画のいずれかの条項が、完全または一部が不法または他の方法で無効または実行不可能であると認定された場合、そのような不法、無効または実行不可能は、本計画の任意の他の条項またはその一部に影響を与えるべきではなく、これらの条項の各々は、全ての効力および効力を維持するであろう。

第 節1.8性別と番号です。計画ファイルを短縮し、その理解性を向上させるために、“彼または彼女”などのフレーズの再使用を除去するために、ここでの任意の男性用語も女性を含むべきであり、文脈に加えて、本明細書の任意の用語の単数定義も複数含まれるべきである。

第 節1.9計画の発効日；計画は終了する。本計画は、本計画が取締役会の可決を得た日から12(12)ヶ月以内に、当社の株主会議で議決された多数株式の株主承認を受けた日から発効しなければなりません。報酬は、発効日後の任意のbr時間と、時々発効日10周年の2032年6月9日または前に、終了予定日 で発行することができますが、計画されていない奨励金は除外されます。このような未解決の報酬は、行使または終了、または他の方法で満了するまで有効であるだろう。

第 1.10節支払いの性質。本計画により授与されるすべての賞は、当社及びその付属会社に提供されるサービスを表彰するためのものです。本計画の下での報酬によって達成される任意の収入又は収益は、参加者への特別奨励金を構成し、法律の適用が許容される範囲内で、委員会又は関連会社の取締役が決定しない限り、会社又は任意の関連会社の任意の従業員福祉計画としての補償を考慮してはならない。

第 1.11節文字を説明する。本計画のタイトルは参考にのみであり、本計画に含まれる条項の実質的または解釈に制限または影響を与えることは意図されていない。別の説明がない限り、本計画で言及された条項、章、または展示品は、本計画の条項、章または展示品を指すべきである。本計画や任意の添付ファイルで使用されている“含む”という言葉は、“ただし、限定されない”という文字とみなされるべきです

第 1.12節後継者と譲り受け人。本計画は、会社と参加者それぞれの相続人と譲受人に拘束力を持たせ、その利益に合致することに対応する予定です。

第 1.13節治国理政。本計画およびこの計画に基づくすべての裁決と取られた行動は、ネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならず、法的衝突の原則には触れない。

第 1.14節コードネーム409 A節.本計画のすべての条項は、規範第409 a節 と一致する方法で解釈されなければならない(いかなる裁決も規範第409 a節の制約を受けず、そのような免除が意図されている場合を含む)およびその公布された条例および他の指導原則。上記の規定にもかかわらず、当社は、規則第409 a条又は任意の他の法律に基づいて計画に参加する税務結果 について何も述べていない。

第 1.15節所期の受取人。本計画の下の任意の賞の予想受賞者は、受賞者が当該賞を証明する協定又は他の文書に署名し、そのコピーを会社に交付し、他の方法で当該賞が適用された条項及び条件を遵守しない限り、当該賞の参加者又はその賞の権利を有するものとみなされてはならない。

第 1.16節外国人従業員。報酬は、外国市民または米国国外で働く参加者に付与することができ、または両方を有することができ、その条項および条件は、現地の法律または税収政策の違いを認めるために委員会が必要または適切である可能性があり、米国で雇用された従業員に適用される条項および条件とは異なる。委員会はまた、企業の税収均等などにおける企業の義務を最大限に減少させるために、奨励の行使または付与に条件を適用することができ、または状況に応じて、その自国以外で任務を遂行する任意の従業員に条件を適用することができる。

第 1.17節追い返す。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、ライセンスプロトコルは、参加者が競合禁止に違反し、意見または秘密条約または合意を求めない場合、または詐欺(Br)または任意の財務再記述または違反をもたらす行為を含む他の方法で、会社または任意の関連会社の利益と衝突または不利な活動に従事する場合、ライセンスプロトコルに従って付与される報酬はキャンセルされるべきであると規定することができる。委員会 はまた、参加者が前に述べた任意の活動に従事している場合、参加者 は、報酬を付与または行使する際に達成される任意の収益を喪失し、および/または収益を会社に返さなければならないと、報酬プロトコルにおいて規定することができる。さらに、参加者は、本契約項の下の任意の報酬を受けることによって、その報酬が、会社(またはその付属会社)によって時々採用される任意の払戻政策の制約を受けることを認める。

添付ファイル i

クリーンエネルギー技術会社
2022年株式インセンティブ計画
株式オプション協定
(奨励株式オプションまたは非法定株式オプション)

あなたの株式オプション付与通知(“付与通知”)と本株式オプション協定に基づいて、クリーンエネルギー技術会社。( “当社”)2022年株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて選択権を付与しました。付与通知に指定された使用価格で、付与公告で指定された数の当社普通株を購入することができます。定義 は本株式オプションプロトコルでは明示的に定義されていないがプランで定義される用語はプランにおける定義と同じであるべきである.

オプションの詳細は以下の通りです

1. 帰属権。本明細書で述べた制限に適合した前提の下で、あなたの選択権は規定 に従って付与されます。あなたの連続サービスが終了した時、あなたの選択権は終了することを前提としています。

2. 株式数量と行権価格。付与通知で言及されたあなたの選択権とあなたの1株当たりの使用価格によると、普通株の数量は資本調整によって時々調整される可能性があります。

3. 授与される前にエクササイズ(“早期トレーニング”)を行う。承認通知(すなわち、“行使スケジュール”が“事前行使”を許可することを示し、オプション条項を遵守する場合、(I)連続サービス期間中および(Ii)オプション期間内に、オプションの非既得性部分を含むあなたのオプションの全部または一部をいつでも選択することができますただし，前提として， それはこうです

(A) 部分的に選択権を行使することは、最初に普通株式を含む既得株式、次いで普通株の最初の帰属分割 とみなされるべきである

(B) このように分割払いで購入した普通株は、行権の日にまだ帰属しておらず、会社の“早期行権株式購入協議”フォーマットにおける会社を受益者とする購入選択権の制約を受けるべきである

(C) 早期行権が発生していないように の同じ帰属をもたらす会社形態の早期行権株式購入プロトコルを締結しなければならない

(D) あなたのオプションが奨励株式オプションである場合、あなたのオプションが、あなたが持っているすべての他の奨励株式オプションと共に任意のカレンダー年度内に(当社およびその関連会社のすべての計画に従って)初めて行使可能な普通株式の公正時価合計(付与時に決定される) が10万ドル ($100，000)を超える場合、あなたのオプションまたはその制限を超える部分(付与順序に従って)は、非法定株式オプションとみなされる。

4. 支払い方法です。あなたのすべての または一部のオプションがすべて行使された後、行使価格を全額支払わなければなりません。現金、小切手、あるいは任意の他の方法で行使価格を支払うことができますあなたの許可通知は 、その中には、以下の1つまたは複数の項目が含まれることができる

(A) あなたの選択権を行使する際に、会社には一権裁量権があり、選択権を行使する際には、普通株が公開取引され、定期的にあることが条件ですウォール·ストリート·ジャーナル連邦準備委員会が公布した法規Tに基づいて制定された計画によると、普通株発行の前に、会社が現金(または小切手) を受け取ったり、撤回できない指示を受けたりして、販売所得から当社に本店の使用価格を支払うことになる。

(B) 普通株が行使時に公開取引され，定期的にウォール·ストリート·ジャーナル は、あなたが保有する普通株式の既存株式を交付することによって、会社の に計上されて収益(通常は6(6)ヶ月)を報告しないか、または会社から直接または間接的に取得されていない普通株式であり、これらの普通株は無料で所有されており、保有権、債権、財産権負担または担保権益がなく、オプションを行使した日に公平な時価で評価される。これらの目的のため、選択権を行使する際に会社が自分で交付するかどうかを決定する。このような普通株に対する所有権証明は、会社が承認した形で会社に交付されることを含めなければなりません。上記の規定にもかかわらず、当社に普通株を買収することにより選択権を行使することはできません。このような買収は、当社株の償還を制限するいかなる法律、法規又は合意の規定に違反することを前提としています。

(C) 以下の支払延期代替方法：

(I)総行権価格の100%(100%)以上のbr}は、行権の日から4(4)年以内に満了するか、または会社が連続サービスを終了することを選択した場合に満了しなければなりません。

(Ii) 利息は、少なくとも年に1回、必要な最低金利で徴収されなければならず、(1)規則の任意の適用条項に基づいて、繰延 支払いに従って記載された利息を手配するのではなく、任意の金額を利息とみなすことを回避し、(2)オプションを財務会計目的の可変報酬とみなす。

(Iii) 当社がネバダ州に登録して設立されたいつでも、ネバダ州会社法の定義によれば、普通株式の“額面”は、支払いを延期するのではなく、現金で支払わなければならない。

(Iv) 支払い延期代替案を選択するために、書面行使通知の一部として、その支払い代替案を選択する通知 を発行しなければなりません。もし会社が要求を出した場合、当社への延期行権価格の支払いを確保するために、購入した普通株を含む引受票と質権契約を当社に提出しなければなりません。その内容は、その形式および実質が当社を満足させているか、または当社が要求する可能性のある他のまたは追加的な書類です。

5. 全額株式です。あなたは普通株式の全株式に対してしか選択権を行使できません。

6. 証券法はコンプライアンスに合っている。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、選択権を行使した後に発行可能な普通株式が証券法に基づいて登録されていない限り、あるいはそのような普通株式株式は当時証券法に基づいて登録されていない場合があり、当社はこの行使及び発行が証券法の登録規定を遵守することを免除することを決定した。あなたの選択権の行使はまた、あなたの選択権を管理する他の適用法律と法規を遵守しなければなりません。会社がこのような行使がこのような法律法規に適合していないと判断した場合、選択権を行使することはできません。

7. 学期です。あなたは満了前または満了後にあなたの選択権を行使してはいけません。あなたのオプション有効期間は付与された日から始まり、次の条件の中で最初の有効期限が満了します

(A)障害または死亡以外の任意の理由で連続サービスが終了した3(3)ヶ月以内に、この3(3)ヶ月の間のいずれかの期間内に、あなたの選択権が第6節で述べた条件のみで行使できない場合、連続サービスが終了してから3(3)ヶ月の合計期間br}まで選択権が満了することができません

(B)障害のために連続サービスを終了した後12(12)ヶ月

(C)連続サービス中または連続サービス終了後3(3)ヶ月以内に死亡した場合、死亡後18(18)ヶ月以内；

(D)あなたのロット通知書に明記されている満了日；または

(E)授与の日10(10)周年の前日。

もしあなたのオプションが奨励株式オプションである場合、株式オプションの奨励に関連する連邦所得税優遇を得るためには、本規則第22(E)節で定義されたように、あなたのオプションが付与された日からオプション行使の日前3(3)ヶ月まで、当社または付属会社の従業員でなければならないことに注意されたい。(“規則”22(E)節の障害定義は“計画”における障害定義とは異なる.会社はあなたの利益のためにいくつかの場合にオプションの行使可能権を延長しますが、雇用終了後にコンサルタントや取締役として会社または関連会社にサービスを提供し続ける保証はありません。または会社または関連会社の雇用終了後3(3)ヶ月以上あなたのオプションを行使した場合、あなたのオプションは株式オプションを奨励するものとみなされるに違いありません。

8. 体を鍛える。

(A) その期限内にオプションの既存部分を行使することができます(授出通知が許可された場合、オプションの非帰属部分)、行使通知(当社が指定したフォーマットを採用する)を行使価格とともに通常営業時間内に当社の秘書または当社が指定した他の人、および当社が要求する可能性のある他の書類 を送付する方法です。

(B) あなたのオプションを行使することによって、すなわち、あなたの任意のオプションを行使する条件として、当社は、以下の理由で生じた当社の任意の源泉徴収税を当社に支払うことを規定する手配を要求することができます：(Br)(1)オプションを行使した場合、(2)普通株が行使時に直面する任意の重大なリスク没収失効、または(3)オプション行使によって得られた普通株株式の処分。

(C) オプションが奨励株式オプションである場合、オプションを行使することにより、オプションを行使することにより発行された普通株式の任意の処分日後 日以内に当社に書面で通知し、あなたのオプション付与日の2(2)年内またはその普通株式が譲渡された後の1(1)年内 に発生することに同意します。

(D) あなたの選択権を行使することによって、証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日から一定期間(百八十(180)日以下)、あなたが保有する任意の会社の普通株式またはbr}他の証券の任意の普通株または 他の証券の任意のヘッジまたは同様の取引の選択権を売却、処置、譲渡、空売り、または販売と同じ経済効果を有する任意のヘッジファンドまたは同様の取引を行うことに同意しますしかし前提は販売禁止期間内に、本条項のいかなる規定も、会社を受益者とする買い戻し選択権の行使を阻止してはならない。あなたはまた、前述の規定に適合するか、またはさらに発効するために必要な他の合意 の署名および交付会社および/または引受業者が合理的に を要求することに同意する。上記の条約を実行するために、会社は、その期限が終了するまで、あなたが持っている普通株に対して譲渡停止指示を実施することができます。当社株の引受業者は第8(D)条の第三者受益者であり、彼らが本合意の一方であるように、本条項の規定を実行する権利がある。

9. 譲渡可能性。遺言や世襲と分配法則に基づいて、あなたが生きている間にあなたが行使するしかない限り、あなたの選択権は譲渡できません。それにもかかわらず、会社が満足する形で会社に書面通知 を提出することにより、第三者を指定することができ、あなたが亡くなった後、その第三者はあなたの選択権を行使する権利があります。

10. 支配権の変化。

(A) 制御権が変更され、制御権変更が発効した場合、あなたの持続サービスは、 理由なく非自発的終了(死亡または障害を含まない)または十分な理由のある自発的終了によって終了する場合、持続サービスを終了した日から、選択権の帰属および実行可能性は完全に加速されるべきである。

(B) “理由”とは、(I)詐欺、不誠実、または道徳的退廃に関連する任意の犯罪を実施した場合、(Ii)企業に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試みることにより、(または合理的に引き起こされる可能性がある)企業の業務に実質的な損害を与える場合、(Iii)あなたは、会社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反するか、またはあなたが会社に責任を負う任意の法的責任のうちの1つまたは複数が発生することを意味する。または(Iv)あなたの行為は、深刻な不服従、不適切、または習慣的な職務怠慢を構成し、会社の業務に重大なダメージを与えます(または合理的に引き起こされる可能性があります)しかし前提は上記(Iii)及び(Iv)項に記載された行動又は行為は、会社があなたに書面通知を提供し、30(30)日以内に救済された後も継続している場合にのみ、“因”を構成する。

(C) “十分な理由”とは、企業が明確な書面の同意なしに、以下の1つまたは複数の義務を負うことを意味します： (I)あなたに割り当てられた任意の責務または責任により、制御権変更の発効日直前に機能が発効しますしかし前提はあなたの肩書や報告関係の変更は、十分な理由のある自発的終了の基礎になるべきではありません。(Ii)会社は、あなたの年間基本給 を大幅に削減し、制御権変更が発効した日から発効またはその後増加しますしかし前提はもし、あなたの年間基本給が、会社のほとんどの従業員に影響を与える減給計画に基づいて、他の類似したbr従業員よりも大きな悪影響を与えない場合、あなたの年間基本給減少が発生したと見なすべきではありません。(Iii)当社は、当社証券の受領に関連する報酬計画または計画(以下、“福祉計画”という。)を含む、支配権変更発効日 の直前に参加した任意の福祉計画または計画を継続することができなかったか、または会社が取った任意の行動が、福祉計画の下での参加に悪影響を与えるか、または福祉計画の下での福祉を減少させるか、または支配権変更の発効日直前に享受された任意の付帯福祉を剥奪することを含む、任意の福祉計画または計画を実施することができないしかし前提はもし、会社が福祉計画と計画に参加することを許可し、その福祉計画と計画が全体的に福祉計画に相当する場合、(Iv)コントロール権変更が発効した日から、あなたの業務オフィスをあなたの職責を履行する場所から50(50)マイルを超える場所に移転しますが、会社のビジネス旅行に必要な出張の範囲は、コントロール権変更発効日までのビジネス旅行義務とほぼ一致する場合を除きます。または会社が計画またはオプション協定の任意の規定に実質的に違反しているか、またはあなたと会社との間のあなたの雇用条項および条件に関する任意の他の重大な合意。

11. オプションはサービス契約ではありません。あなたの選択権は雇用またはサービス契約ではなく、 そしてあなたの選択権のいかなる内容も、あなたが雇用を継続するために会社または付属会社、会社または付属会社に雇用され続ける義務を生成するとみなされてはなりません。さらに、あなたのオプションには、br社または関連会社、彼らのそれぞれの株主、取締役会、上級管理者、または従業員が、取締役または会社または関連会社コンサルタントとして所有している可能性のある任意の関係を継続する内容はありません。

12. 源泉徴収義務。

(A) あなたが選択権を全部または部分的に行使する場合、または会社の要求後の任意の時間に、あなたは給料およびあなたに支払う任意の他の金額から抑留することを許可し、他の方法で(連邦準備委員会によって公布された法規Tによって制定された計画による“現金なし行使”を含む)のために十分な準備金を確保して、会社または関連会社の連邦、州、地方および外国の源泉徴収義務 を満たすために十分な準備金を確保し、あなたの選択権の行使に関する問題。

(B) は、あなたの要請に応じて、会社が自ら承認を決定し、任意の適用された法的条件または制限を遵守し、会社は、あなたのbrオプションを行使する際にあなたに発行することができる完全に帰属する普通株式を抑留することができ、そのすべての普通株式の時価は、オプションを行使した日に会社によって決定されるが、法律で規定されている控除最低税額を超えてはならない(または可変奨励会計を回避するために必要とされるより低い金額)。任意の源泉徴収義務の決定日が選択権行使日の後の日付に延期された場合、規則83(B)節に基づいて適切かつタイムリーな選択 がなされない限り、権利行使によって得られた普通株式総数をカバーする前の文に基づいて株式を源泉徴収することは許可されず、決定は延期され、選択権行使の日に源泉徴収義務の決定が加速される。この選択権を提出したにもかかわらず、普通株式の株式は、選択権を行使した日に決定された完全帰属普通株 にのみ差し押さえられ、そうでなければ、選択権を行使する際に発行される普通株に帰属することができます。この株式抑留手続きに関連して、あなたに不利なbrの結果はあなた自身が責任を負わなければなりません。

(C) 当社および/または任意の関連会社の源泉徴収義務を履行しない限り、選択権を行使することはできません。したがって、あなたは必要に応じてオプションを行使することができないかもしれません。たとえあなたのオプションが帰属していても、会社はこのような普通株式のための証明書を発行する義務がありませんか、またはこのような義務が履行されない限り、本プロトコルで規定されている任意のホストから当該普通株式を解除する義務がありません。

13. お知らせします。あなたの選択または本計画に規定されている任意の通知は、書面で を発行し、通知を受けたときに有効であるとみなされなければなりません。または、通知が会社から郵送された場合は、あなたが会社に提供した最後の住所をあなたのアメリカ郵送先に送った後5(5)日 に前払い郵便でお送りしたものとみなさなければなりません。

14. 統治計画文書。あなたの選択は本計画のすべての規定に制限されており、これらの規定は現在あなたの選択の一部となり、本計画に従って時々公布され、採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限されています。もしあなたのbrオプションの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は、本計画の規定を基準としなければなりません。

添付ファイル II

クリーンエネルギー技術会社
株式オプション付与通知
(2022年持分インセンティブ計画)

クリーンエネルギー技術会社当社(“当社”)は、その2022年株式激励計画(“本計画”)に基づき、購入持分所有者に下記の数の当社普通株を購入する選択権を付与します。本購入持分は本プロトコル及び株式購入プロトコル、本計画及び行使通知に掲載されたすべての条項及び条件によって制限されなければならず、すべての条項及び条件は本プロトコル及び全文に添付されて本プロトコルに組み込まれる。

付加条項/確認：以下に署名したオプション所有者は、本株式オプション付与通知、株式オプション協定、および計画を受信し、理解し、同意することを確認する。オプション所有者はさらに、付与日までに、本株式オプション付与通知、株式オプション協定および計画が、オプション保有者と会社との間の会社株買収に関する完全な了解を明らかにし、この主題に関するこれまでのすべての口頭および書面合意を代替したが、(I)以前に計画に従ってオプション所有者に付与および交付されたオプション を除く、および(Ii)以下の合意のみであることを認めている

添付ファイル：“株式オプション協定”、“2022年株式インセンティブ計画”、“行権通知”

添付ファイル III

運動通知

へ： クリーンエネルギー技術会社

トレーニング日：_

紳士淑女の皆さん：

この は本人の株式オプションの通知を構成し，本人はその数の株式を以下の価格で購入することを選択する.

今回の行使により、(I)2022年株式インセンティブ計画の条項に基づいて必要となる可能性のある他の書類を提供することに同意し、(Ii)私が(指定された方法で)そのオプションの行使に関する控除義務(ある場合)、および(Iii)インセンティブ株式オプションの行使に関連する場合、本購入株式付与日後2(2)年内又は本購入株式を行使した後、当該等普通株株式発行後1(1)年内に、本購入株式を行使して普通株を発行してから15(15)日以内に、書面で閣下に通知する。

本人 は現在、上記のbrに記載されている自社普通株(“株式”)の数について、上記で述べた引受権を行使した後に本人名義で買収することを証明及び陳述している

本人 は、この等の株式が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていないことを認め、 は規則701により“制限された証券”とみなされ、証券法により公布された規則第144条は“制御された証券” とみなされる。私は現在、証券法およびいかなる適用された州証券法でも許可されない限り、上記の株式を分譲または売却するつもりはないことを当社に保証し、宣言した。

本人はさらに、会社株が上場してから少なくとも90日(90)以内に、私は株を転売できないことを確認しました(i.e., 1934年証券取引法第13又は15(D)節の報告要件を遵守する場合)は、規則701)に基づいて、規則144に基づいて、より限定的な条件を会社の関連会社に適用する。

I はさらに、購入株式条項の規定により制限された任意の株式を代表するすべての株式が、上記制限を反映する適切な図例と、当社の会社登録細則、定款及び/又は証券法律の制限を適用することを反映する任意の図例とを明記しなければならないことを確認した。

本人はまた、会社(または引受業者の代表)が証券法に基づいて会社の任意の証券の発行を初めて引受登録することを要求した場合、売却、処分、譲渡、空売り、いかなる購入選択権を付与したり、売却と同じ経済効果を持つヘッジや類似の取引も行わないことに同意した。引受業者が指定した一定期間(百八十(180)日を超えない)は、証券法に基づいて提出された会社登録宣言発効日の後である。本人 はまた、当社および/または引受業者が合理的に要求する可能性のある、上記の規定に適合するか、またはさらに発効するために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。上記条約を実行するために、会社は、上記期限が終了するまで、本人の株式に対して譲渡停止指示を実施することができる。