添付ファイル10.2
インテル社
2006年株式インセンティブ計画
改正と再記述により，2022年5月12日に施行された
1.目的
本インテル社の2006年株式激励計画(以下“計画”と略称する)は、インテル社、デラウェア州の会社とその子会社(以下、総称して“インテル”または“会社”と呼ぶ)の利益を促進し、インテルが参加する従業員、外部取締役とコンサルタントとして選ばれた努力を激励することによって、参加者の長期利益と株主の利益を一致させ、参加者が引き続きインテルの成功努力とそれに貢献する願望を高め、インテルが他の企業と新入社員、外部取締役とコンサルタントのサービスを効果的に競争させ、運営を持続的に改善し、そして誘致、誘致、誘致することを目的としている。会社に奉仕する最も優秀な人員を激励して維持する。本計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式および制限株式単位の付与を許可し、いずれも、本計画に基づいて規定される継続サービス、時間経過、または業績基準を満たす条件を遵守しなければならない。
2.定義
(A)“報酬”とは、本計画に従って参加者に付与された株式オプション、株式付加権、制限株式または制限株式単位を意味する。
(B)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう
(C)“規則”とは、時々改訂された“1986年国内収入規則”を意味し、規則のある節に言及された場合、すなわち、規則を含む任意の後継条文を意味する。
(D)“委員会”とは、取締役会が第3節に基づいてそのメンバーから任命された本計画を管理する委員会をいう。
(E)“コンサルタント”とは、(I)会社に招聘されてコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)子会社の取締役会メンバーになり、そのサービスによって報酬を得るコンサルタントを含む任意の人を意味する。しかし、取締役外部機関としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、外部取締役機関が本計画の“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、S-8表の登録声明または1933年証券法下の後続表(随時改訂可能)が、その人への会社証券の要約または売却を登録するために使用することができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。
(F)“取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法を指し、取引法のある節に言及すると、取引法の任意の後続条項を含むべきである。
(G)“取締役以外”とは、当社の従業員ではなく、取締役会のメンバーを指す。
(H)“参加者”とは、時々受賞した個人およびこれらの個人の任意の許可譲渡者を意味する。
(I)“業績賞”とは、第10(B)条に規定する1つ以上の業績基準を満たす必要がある賞、授与、授与、保持、帰属および/または決済が付与され、授与され、保持され、帰属および/または決済された賞を意味する。
(J)“計画”とは、当社の2006年の株式インセンティブ計画を指し、この計画は時々改訂される
(K)“株式”とは、会社の普通株を意味し、額面が.001ドルであるか、又は第11節の規定により置換又は調整された株式又は他の証券の株式の数及び種類をいう。
(L)“子会社”とは、インテル社が会社またはエンティティの50%(50%)以上の投票権または経済的利益を直接または間接的に所有または制御する任意の会社またはエンティティを意味する。
3.行政管理
(A)委員会の構成。本計画は委員会が管理しています。委員会は2人以上の外部取締役で構成され、取締役会が任命しなければならない。取締役会は委員会の穴を埋めなければならず、時々交代したり、委員会のメンバーを追加したりすることができる。取締役会は、委員会の代わりに委員会がその権力を行使するために、本計画の下での委員会の任意の権力を適宜行使することができ、この場合、委員会に言及することは、取締役会を指す。
(B)転任と管理。委員会は、会社の1人または複数の取締役(彼らは必ずしも委員会のメンバーではないが)からなる独立委員会(任意のこのような委員会)に、非執行役員の参加者に賞を授与し、第3(C)節で述べた他の行動をとることを許可することができ、これらの行動は、すべての目的の下で委員会が取った行動とみなされるべきである。委員会は、1人以上の会社の役員からなるグループ委員会が、非取締役または役員の参加者(任意のそのような役員自体を除く)に報酬を付与し、第3(C)節で述べた他の行動をとる能力を付与することを許可することができるが、このように役員を許可する決議は、グループ委員会が付与可能な株式、権利またはオプションの総数を具体的に示すものであり、これらの行動は、すべての目的の下で委員会によって取られるものとみなされるべきである。このようなグループ委員会がこのような許可範囲内で取った任意の行動は、すべての場合、委員会が取った行動とみなされるべきであり、本計画における委員会への言及は、そのようなグループ委員会のいずれかを含むべきである。委員会は、本計画の日常管理を会社の1人または複数の上級管理者または1人以上の代理人に許可することができ、これらの管理人は、報酬の付与、帰属、行使、没収または満了に関連する記録を保存し、行使、付与および/または決済奨励の際に株式の発行を処理または監視するために、証明書または本計画に従って委員会によって付与された報酬に関連する合意または他の文書を署名および配布する権利がある可能性がある, 賞の条項を説明し、委員会が指定する可能性のある他の行動を取る。このような管理人がその許可範囲内で取ったいかなる行動も、すべての目的において委員会が取った行動とみなされなければならず、本計画で委員会を言及する際には、どのような管理人も含まれなければならないが、そのような管理人の行動および解釈は、委員会によって審査および承認され、承認されないか、または修正されなければならない。
(C)委員会の権限。本計画の明文規定及び制限に適合する場合、委員会は、本計画の管理に関するすべての必要又は適切な行動をとることを自ら決定する権利があるが、これらに限定されない
(I)認可プロトコルのフォーマットおよび認可を受ける方法を含む計画に関連する規則および条例を制定、修正および廃止し、計画および認可の管理に必要または適切と考えられるさらなる行動を取ったり承認したりして、計画または任意の授標合意が適用される法律、法規および列名要件に適合するように、欠陥を是正するか、または任意の不一致を提供することなど、計画または任意の授標合意の目的に一致しないと判断した委員会が予測できない結果を回避するために、または委員会が計画または任意の授標合意の目的と一致しないと考えられる意外な事件(任意のナスダック一時閉鎖、通信中断または自然災害を含む)をとるか、または承認すること。しかし、株主の同意を得ない場合には、第13条の要求の程度に達するため、このような行動をとってはならない
(Ii)どの人が参加者になる資格があるか、どの人が(ある場合)本条例に従って賞を授与すべきか、およびそのような賞の時間、および授賞事項を決定しなければならないか
(Iii)参加者に報酬を付与し、奨励された株式の数およびそのような株の行使または購入価格、および報酬が行使または帰属、没収または満了することができる場合を含む報酬の条項および条件を決定することはできるが、これらの条項は、時間の経過、サービスの継続、業績基準の満足度、いくつかのイベントの発生、または他の要因を条件とする必要はない
(4)任意の業績目標、または付与、発行、行使可能、付与、および/または任意の報酬を保持する能力に適した他の条件の満足度を決定または確認すること
(V)本計画による裁決を証明する協定または他の文書を規定および修正する条項(完全に同じである必要はない)
(Vi)第11条に従って調整および調整する必要があるか否かを判定する
(Vii)本計画、本計画の下の任意の規則および条例、および本計画によって付与された任意の報酬の条項および条件を説明し、善意および会社の利益のために任意のこのような条項を例外的に処理するステップと、
(Viii)本計画の管理に必要または適切な他のすべての決定を下す。
(D)地位変化の影響.以下の場合、委員会は、報酬に対する報酬の影響、および本計画の下で従業員またはサービス提供者としての個人の地位への影響(雇用終了またはサービスの終了、または他のアイデンティティ変化を経験したとみなされるべきかどうかを含む)、および以下の場合、報酬の付与、終了または没収を決定する権利がある：(I)もはや会社の子会社ではないエンティティまたはそれにサービスを提供する任意の個人に雇用され、(I)会社または子会社によって許可された任意の休暇；(Iii)当社または付属会社の任意の場所間、または当社と任意の付属会社との間または任意の付属会社との間の任意の移転、(Iv)参加者のアイデンティティが従業員からコンサルタントまたは取締役会メンバーに変更されるか、またはその逆の任意の変更に変更されるか、および(V)任意の共同企業、合弁企業、会社または他のパートナー会社の要件に適合しない任意の共同企業、合弁企業、会社または他の実体サービスの任意の従業員または他のサービス提供者に移行する。
(E)委員会の決定。委員会の本計画に関するすべての決定，決定，解釈は最終決定であり，すべての1人当たりに拘束力がある。委員会は、取締役、会社の任意の役人または従業員、および委員会が選択した弁護士、コンサルタントおよび会計士の提案または意見を含むが、これらに限定されない、このような決定、決定、および解釈に関連する要素を考慮することができる。委員会の任意の決定または行動は、1人の参加者または他の受賞者によってのみ異議を提起することができ、その決定または行動が独断的または気まぐれまたは不法であることを理由に異議を提起することしかできず、このような決定または行動に対する任意の審査は、委員会の決定または行動が独断的、気まぐれまたは不法であることを決定することに限定されるべきである。
4.参加者
この計画の下での奨励は、取締役以外の任意の従業員または会社顧問に付与することができる。外部役員は計画第9節の規定に基づいて報酬を受けることしかできません。取締役会議長の職は委員会によって決定され、その身分が取締役の従業員又は非従業員であるか否かが決定される
5.計画の発効日と満期日
(A)発効日。この計画は最初に2006年2月23日に取締役会によって承認され、2006年5月17日に発効した。今回改訂·再記述された“計画”は2022年3月21日に取締役会の承認を受け、2022年5月12日に発効する。
(B)有効期間満了日。この計画は、2025年6月30日または取締役会が決定する可能性のある早い日まで賞の授与に使用される予定であるが、取締役会が最近この計画を承認した10周年後には、この計画に基づいてISOを授与してはならない(定義は後述)。委員会が本計画に基づいて奨励を付与する権限の満了は、本計画条項の運営に影響を与えず、当社及び参加者が本計画の満期日又は前に付与された奨励の権利及び義務にも影響を与えない。
6.計画に制限された株式
(A)総限度額。第11節に規定された調整によると、この計画下の奨励によると、2022年3月1日以降に発行を許可された株式総数は324，900，000株である。この計画に拘束された株式は、公開市場で購入された株式を含む会社が再買収した株式であってもよいし、許可されているが発行されていない株式であってもよい。任意の奨励された株は、何らかの理由で満期または終了し、行使されていない、または全額稼いでいない場合は、本計画に基づいて再び奨励を受けることができる。前述の規定にもかかわらず、本計画によれば、以下の株式は、(I)発行済み株式付加価値権の純決済により発行または交付されていない株式、(Ii)未発行奨励に関連する行使価格または源泉徴収税を支払うための株式、または(Iii)株式オプション取引権価格の収益を用いて公開市場で買い戻すための株式であってはならない。
(B)税法及び個人奨励限度額。いずれの日付においても、本計画に基づいて任意の参加者に株式オプションまたは株式付加価値権を付与し、獲得可能な株式総数は4，000，000株を超えてはならない。いずれの日においても、本計画に基づいて任意の参加者に制限株式または制限株式単位報酬を付与し、獲得可能な最大株式総数は4，000，000株を超えてはならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、上記制限は第11節に基づいて調整されなければならない。2022年3月1日以降、本計画に基づいて付与された奨励株式オプションに基づいて発行される株式総数は324，900，000株を超えてはならず、このような調整が本基準422節に基づいて株式オプションを付与する計画によって許可された調整と一致した場合にのみ、第11節に基づいて調整されなければならない。
7.計画報酬
(A)インセンティブタイプ。本計画によれば、委員会は、本計画に基づいて、その条項および条件が本計画の規定に抵触しない限り、本計画に従って以下の手配または福祉を付与する権利があり、株式オプション、株式付加権、制限株式および制限株式単位である。このような配置および福祉は、本明細書では“報酬”と呼ばれることがある。委員会は、本条例に基づいて授与されるどの賞も表現賞であることを適宜決定することができる。
(I)株式オプション。“株式購入権”とは、証明により付与された文書(“株式購入契約”)によって指定又は決定された使用価格、時間及びその他の条項及び条件に基づいて、いくつかの株式を購入する権利をいう。委員会は、規則第422節に基づいて、奨励的株式オプション(“ISO”)に適合する資格を付与する株式オプションと、ISO資格に適合しない株式オプション(“非制限株式オプション”)とを付与し、委員会が適宜決定することができる。
(二)株式付加価値権。株式付加価値権“又は”株式付加価値権“は、特定数の株式について現金又は株式(委員会により決定された)で価値を徴収する権利であり、その価値は、(I)株式の行使時の時価が(Ii)権利の行使用価格を超えることに等しいか、又は他の方法で基づくが、奨励を証明する文書(”特別行政区協定“)に記載されている条項及び条件に規定されなければならない。
(Iii)限定株。制限株式“報酬は、株式の付与であり、その付与、発行、保留、および/または帰属は、報酬を証明しなければならない文書(”制限株式協定“)に記載されている条件に規定される。
(四)限定株式単位。制限株式単位“奨励は、現金または株式(委員会によって決定された)で株式時価を受け取る権利を付与することであり、その付与、発行、保留および/または帰属は、証明された報酬を受けなければならない文書(”制限株式単位合意“)に記載されている条件に規定される。
(B)賞状授与。報酬は、上述した配置または福祉のうちの1つまたは2つまたは2つ以上から同時にまたは代替的に構成されてもよい。
8.従業員とコンサルタント参加者賞
(A)株式オプションの付与、条項及び条件及びSARS
委員会は、本計画の満了前の任意の時間、および時々、委員会によって選択された合格社員およびコンサルタント参加者に株式オプションまたはSARSを付与することができる。株式発行前に、任意の参加者は、株式オプションまたは特別引出権に制約されたいかなる株式に対してもいかなる株主権利を有していない。各株式購入または特別行政区は、委員会が承認した形態(電子通信を含む)で記録された合意、通知および/または条項または条件を証明としなければならない。各株式オプション付与は、株式オプションをISOまたは非限定株式オプションとして明示的に識別する。本計画によって付与された株式オプションまたは特別引出権は、完全に同じである必要はないが、以下の条項および条件を含むか、または遵守しなければならない
(I)価格。本プロトコルによって付与された各株式オプションまたは特別行政区の購入価格(行使価格とも呼ばれる)は、委員会によって決定されなければならない。1株当たりの買い取り価格は付与日の1株当たりの時価の100%を下回ってはならない。本計画において、“時価”とは、会社普通株の最高と最低販売価格の平均値である。委員会が許可する範囲内で、株式オプションの発行価格は、所有している株式の交付、抑留(実際にはまたは認証によって)が本来発行可能である株式、および/または委員会によって受け入れられたブローカーによる販売および送金計画に基づいて支払いを支援することを含むが、これらに限定されない現金または他の形態で支払わなければならない。
(Ii)再定価をしてはならない.本計画第11(A)~(D)節に記載の会社資本変更又はその他の取引に係る以外は、株主の承認を受けていない場合は、当社は、株式オプション又は株式特別引出権の買付価格を低下させてはならず、かつ、株式オプション又は特別引出権の購入価格が株式時価よりも高い場合は、株主の承認を受けていない(本計画第11(A)~(D)条に記載の取引を除く)。株式オプションまたは特区を廃止して再付与するか、または株オプションまたは特区をより低い(または無)購入価格で新しい報酬または現金で交換する。
(Iii)リフォーム手当は提供されません。本計画により付与された株式オプションは、任意の他の株式オプション項の行使価格及び/又は源泉徴収義務を支払うために会社に株式を交付する対価格としてはならず、またこれを条件としてはならない。
(4)株式オプションとSARSの期限，行使，終了.各株式購入或いは特別行政区は委員会が決定した時間に行使することができ、委員会が決定した当該等の株式購入或いは特別行政区の満了前の期間分期に分けて行使することができる。委員会が任意の株式オプションまたは特別行政区の能力を行使する権利を有する時間は、委員会が適切な継続的なサービス、時間の経過、および/または業績要件に依存すると考える。株式購入権を授与した後、委員会はいつでも参加者がすべて或いは部分的に株を購入する権利を行使するいかなる制限を減少或いは廃止することができ、いかなる株購入権は授出日から1(1)年内に最初に行使してはならないが、株式購入権を付与された者が死亡、障害或いは退職した場合を除いて、具体的な状況は購入持分協定の規定を参照することができる。
授出日起計が七(7)年以内に全数帰属しない各購入持分或いは特別行政区(標準付与)は授出日起計が七(7)年の満了を超えないことでなければならないが、授出日起計が十(10)を超えない年内に全数帰属する各購入持分又は特別行政区(長期保留付与)は授出日起計が十(10)を超えない年内に満了しなければならない。いずれの場合も、オプションプロトコルまたは特別行政区プロトコルは、受賞した参加者が雇用またはサービスを終了した場合、その期限が終了する前に満了することができることを規定することができる。
(V)株式オプションおよびSARSの一時停止または終了。第3(B)節に従って許可された任意のグループ委員会または行政管理者(任意の当事者、“許可された者”)を含む委員会が、任意の時間(権力行使通知の交付後を含む)において、ある参加者(取締役以外の者)が本節で説明した不正行為を行ったと合理的に信じた場合、許可者は、不正行為が行われたか否かが判断されるまで、参加者の株式購入または特別行政区の権利の行使を一時停止することができる。委員会または許可官が、取締役以外の参加者が、公金流用、詐欺、不誠実、インテルへのいかなる義務も支払わない、受託責任違反、または会社の規則を故意に無視して会社の損失、損害または傷害を招く行為を実施した場合、または参加者が会社の任意の商業秘密または機密情報を不正に開示し、不正競争を構成するいかなる行為に従事している場合、任意の顧客を会社との契約に違反させるか、またはインテルエージェントの任意の依頼者にこのようなエージェント関係を終了させるように誘導する場合、参加者およびその財産は、任意の株式オプションまたは任意の特別引き出し権を行使する権利がない。また、取締役会によって“執行担当者”として指定された任意の参加者について、委員会が雇用中に汚職、詐欺、または受託責任に違反する行為があると認定された場合、会社の財務諸表(“貢献不正行為”)の再記述が義務付けられた場合、その参加者は、現金での返済を要求され、会社に返済を要求されるべきである, 株式購入によって得られた金額(定義は以下に示す)は、購入権または特別行政区の発行または発行可能な株式の行使のために、売却または他の方法で(当社への売却を含む)処分からのものであり、関連する売却または処分は、最初の公開発行または米国証券取引委員会に再記載すべき財務諸表を提出してから12ヶ月以内に完了する。“株式購入収益”という言葉は、株式購入権又は特別行政区の行使により発行又は発行された株式の任意の売却又はその他の処分(当社への適用を含む)について、委員会が重述の影響を反映するために決定した適切な額を指し、最高売却又は処分の株式数に売却又は処分を乗じた場合の1株当たりの時価と行使価格との差額を意味する。オプション収益の返却は，執行者の不正行為により会社が獲得可能な任意の他の救済を補完し，分離する。委員会または許可された当局者が上記の事項について行った任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。実行幹事としての任意の参加者については、委員会又は許可幹事の決定は、取締役会の承認を受けなければならない。
(Vi)株式オプションまたはSARSによって制約される証券の条件および制限。本計画の明文規定の規定の下で、委員会は、株式購入権又は特別行政区を行使するために発行された株式は、委員会が当該等の株式購入権又は特別行政区を行使する前に適宜指定された他の条件又は合意によって制限されなければならないことを規定することができるが、帰属又は譲渡、没収又は買い戻し条項に関する条件を含むがこれらに限定されない。SARSに関連する支払い義務は、現金支払いまたは株式交付または委員会が決定した2つの組み合わせによって履行することができる
(Vii)他の条項と条件。株式オプション及び特別引出権には、委員会が適切と認める他の規定も含まれていてもよく、これらの規定は、上記のいずれの条項にも抵触してはならない。
(Viii)国際標準化機構。委員会が決定した“規則”が指す範囲内の会社員のみがISO資格に適合する株式オプションを得ることができる。もし誰かが受賞直後に株を所有している場合、彼又は彼女が本計画又は会社によって策定された任意の他の計画に従って保有している未償還報酬の株式を含み、その総投票権又は会社の全カテゴリー株の総投票権又は総価値の10%(10%)以上である場合は、ISOを付与してはならない。オプション協定が株式オプションがISOとみなされることを規定する範囲内で、株式オプションの意図は、規則422節で示される“奨励株式オプション”の資格に可能な限り適合することであり、このように解釈すべきであるが、いずれのような指定も、株式オプションがISOの陳述、担保、または他のコミットメントとして適合するか、または決定されるべきであると会社側が解釈してはならない。任意の株式購入部分に基づいて発行された任意の株式が規則第422節100，000ドルの限度額を超えた場合、別途指定があっても、当該株式等はISOによる発行とみなされてはならない。ある決定修正案
委員会の解釈と行動、および参加者のいくつかの行動は、株式オプションが“規則”によってISO資格を持たなくなり、株式オプションを受け入れることによって、参加者がこのような失格行動に事前に同意する可能性がある。
(B)制限株式及び制限株式単位の付与、条項及び条件
委員会は、計画満了前の任意の時間、および時々、委員会によって選択された適格従業員および顧問参加者に制限株式または制限株式単位を付与することができる。参加者は、本計画又は当該奨励を証明する制限株式協定に規定されている範囲内でのみ、本計画項下の制限株式報酬の任意の株式に対して株主として権利を有する権利を有する。制限株式または制限株式単位の付与は、委員会によってのみ承認された、委員会によって承認された形態(電子通信を含む)で記録された合意、通知および/または条項または条件によって証明されなければならない。本計画に従って付与される制限株式または制限株式単位の報酬は、同じである必要はないが、各報酬は、以下の条項および条件を含むか、または遵守しなければならない
(I)条項および条件.各制限株式契約および制限株式単位協定は、(A)付与されなければならない株式の数またはそのような報酬を決定する式、(B)株式の購入価格(例えば、ある)および株式の支払い方法、(C)業績基準(ある場合)、およびこれらの基準に対する業績レベルは、付与、発行、保留および/または帰属の株式数を決定することができ、(D)委員会が時々決定することができる株式付与、発行、帰属および/または没収に関する条項および条件、を記載しなければならない。(E)株式譲渡可能性の制限及び(F)委員会が時々決定することができる他の条項及び条件は、各条項及び条件が本計画に抵触してはならない。
(Ii)販売価格。法律の要件を適用する規定の下で、委員会は、制限株式または制限株式単位の株式を参加者に売却または付与する価格(ある場合)を決定しなければならず、その価格は、参加者間で時々変化する可能性があり、付与または発行の日における当該株式の時価よりも低い可能性がある。
(Iii)株式帰属。制限株式又は制限株式単位奨励項の下で株式の付与、発行、保留及び/又は帰属は、委員会が決定した時間及び分期で行われるか、又は委員会が決定した基準の下で行われなければならない。委員会は、付与および/または発行制限株式または制限株式単位奨励下の株式の時間、保留および/または帰属の能力を、継続サービス、時間経過および/または委員会が適切と考える業績基準および業績レベルに依存する権利があり、これらの基準は、財務業績および/または個人業績評価に基づくことができる。業績基準及び業績水準に基づくいかなる条件も、1年以下の業績に基づいてはならない
(4)雇用またはサービスを終了する。制限株式又は制限株式単位協定は、受賞者が雇用又はサービスを終了した場合には、制限株式又は制限株式単位報酬を完全又は部分的に喪失又は解除することができる。
(V)限定株式単位。本計画又は委員会に別段の規定がある場合を除き、制限株式単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表し、その発行に応じて株式を発行する前に、株主のいかなる権利も付与しない。延期または帰属期間が満了した場合、制限株式単位の決済は、株式または委員会が決定した他の方法で行われなければならない。制限株式単位に関連する配当又は配当等の権利は、委員会が特定する範囲内でのみ現金又は追加株式で支払われ、第10(C)節の制限を受けなければならない。制限株式単位が決済される前に、制限株式単位に代表される株式数は、第11条に従って調整される。参加者の死後に決済された任意の制限株式単位は、参加者の指定された受益者に割り当てられ、受益者が指定されていない場合は、参加者の遺産に割り当てられる。
(六)限定株式及び制限株式単位の一時停止又は終了。許可者が、ある参加者(取締役以外の者)が本節で説明した不正行為を犯したといつでも合理的に信じている場合、許可者は、不正行為が発生したか否かが決定されるまで、参加者に制限された株式または制限株式単位に奨励された株式を一時停止することができる。委員会または許可官が取締役以外の参加者が、公金の流用、詐欺、不誠実、インテルへのいかなる義務の支払いも行わない、受託責任の違反、または会社の規則を故意に無視して会社の損失、損害または傷害を招く行為を実施した場合、または参加者が会社の任意の商業秘密または機密情報を不正に開示し、不正な競争を構成するいかなる行為に従事している場合、任意の顧客を会社との契約に違反させるか、またはインテルエージェントの任意の依頼者にそのようなエージェント関係を終了させるように誘導する場合、その参加者の限定的な株式または限定的な株式単位合意は没収され、キャンセルされる。また、取締役会によって“上級管理職”として指定された任意の参加者について、委員会が、その参加者が雇用中に公金の流用、詐欺、または受託責任違反行為があると認定した場合、会社の財務諸表(“貢献不正行為”)の再記述が義務付けられた場合、参加者は、限定的な株式を売却またはその他の処置(会社を含む)で付与することによる制限株式収益の返済を現金および会社に要求しなければならない(以下の定義)
売却または処分が、再記載を要求する財務諸表を初めて公開または米国証券取引委員会に提出してから12ヶ月以内に完了した場合、株式または制限された株式単位である。限定株式収益“という言葉は、限定株式または制限株式単位が帰属したときに発行または発行可能な株式の任意の売却または他の処分(会社への処分を含む)の額を意味し、再説明の影響を反映するために委員会によって決定された適切な額であり、最高額は、売却または他の処置時の1株当たりの時価に売却または処分された株式または単位の数に等しい。払戻制限株式収益は、会社が執行者の不正行為によって得られる任意の他の救済に対する補完と独立である。委員会または許可された当局者が上記の事項について行った任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。実行幹事としての任意の参加者については、委員会又は許可幹事の決定は、取締役会の承認を受けなければならない。
9.役員以外の賞
会社が各財政年度に取締役以外の各人に授与する報酬(“役員以外の報酬”)は限られているため、取締役会が付与した全取締役以外の報酬の公正価値に、同一財政年度に稼いだすべての現金ベースの報酬を加えて、1，250，000ドルを超えてはならない。本計画には、いかなる逆の規定もあるが、上記の制限は、第11節に従って調整されなければならない。本計画条項に適合することを前提として、取締役会は、取締役外部報酬の株式数を随時指定し、またはその数を決定する式、取締役外部報酬に含まれる1つまたは複数の奨励タイプ、付与日、およびそのような取締役外部報酬に適用される帰属、満期、およびその他の条項を指定しなければならない。取締役会が合理的に外部取締役が第8(A)(V)または8(B)(Vi)節に規定された不正行為を実施したと判断した場合、取締役会は、不正行為が存在するか否かが判断されるまで、外部取締役が任意の株式オプションまたは特別行政区の権利を行使することを一時停止し、および/または任意の制限された株または制限された株式単位に報酬を付与することができる。もし取締役会が外部取締役に不当な行為があると認定した場合、外部取締役及びその遺産はいかなる株式購入権或いは任意の特別引き出し権を行使する権利がなく、そしていかなる帰属していない制限株或いは制限性株式単位賞を失うことになる。
10.裁決に適用される他の条文
(A)譲渡可能性.報酬を証明するプロトコルまたは他の文書(または委員会が許可する修正案)が、奨励が本計画の規定に従って譲渡可能であることを明確に規定しない限り、売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、質権、または他の方法で報酬を譲渡することはできず、遺言または世襲および分配法に準拠しない限り、売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、または他の方法で報酬を譲渡することはできない。委員会は、当該授権書が譲渡可能または譲渡可能であることを規定するために、授権書または修正懸案の授権書を付与することができる：(A)いかなる費用も支払わずに、1933年証券法の下でS-8が形成された“一般指示”第1(A)(5)節に定義された任意の“家族員”と、(B)1933年証券法の下でS-8を形成する一般的な指示第1(A)(5)節に記載された任意の移転と、(B)時々改正された1933年法案に従ってS-8を形成する一般的な指示に記載されているいずれかの移転において、しかし、このような譲渡または譲渡のいずれかの後、この賞は、受賞者が持っている賞と実質的に同じ条項を遵守し、譲渡の条件として、委員会が決定した適切な修正に従って、譲渡者は、そのような条項の制約を受けることに同意する合意に署名しなければならない。また，ISOを譲渡または譲渡することは，“規則”第422条と一致する範囲内でのみ可能である。本第10(A)条の規定に適合しないいかなる譲渡、譲渡又は財産権負担は無効でなければならず、会社に対して強制的に執行することはできない。
(B)作業表現基準.本計画において、“業績基準”という言葉は、以下のいずれか1つ以上の業績基準を指し、それぞれ会社全体に適用されるか、または業務単位または子会社に適用され、会社全体に適用され、業務部門または子会社に適用され、会社全体に適用され、業務部門または子会社に適用され、年間または一定期間の累積に適用され、絶対基準または予め定められた目標に対して、米国公認会計原則(“GAAP”)または非公認会計原則(“GAAP”)に基づいて、例年の業績または指定された比較グループに従って計量される。委員会が賞で具体的に説明した場合：(A)キャッシュフロー，(B)1株当たり収益，(C)利息，税項，減価償却および償却前の収益控除，(D)配当収益率，(E)株主総リターン，(F)株価表現，(G)資本収益率，(H)資産収益率または純資産，(I)収入，(J)収入または純収入，(K)営業収入または純営業収入，(L)営業利益または純営業利益，(M)毛金利、営業利益率または利益率、(N)営業収入リターン、(O)投資資本リターン、(P)市場シェアの細分化、(Q)製品発表スケジュール、(R)新製品革新、(S)先進技術による製品コストの低減、(T)ブランド認知度/受容度、(U)製品出荷目標、または(V)顧客満足度。委員会は、(1)資産減記、(2)訴訟またはクレーム判決または和解、(3)報告結果に影響を与える税法、会計原則またはその他のそのような法律または規定の変化または規定の影響、(4)再編および再編案の課税費用のいずれかを排除するために、業績基準に基づいて業績の任意の評価を適切に調整することができる, (V)適用された会計規定又は管理層による、適用年度に株主に提出された年次報告書に記載されている財務状況及び経営結果の検討及び分析に記載されている任意の珍しい又は他の異常項目、並びに(Vi)委員会が適切であると考えている他の任意のイベント(業績基準の確立に関連する調整が直ちに承認された場合)。いずれの業績基準が達成されても、奨励を付与する際に指定された範囲内で、株式数、株式オプション、SARS、制限された株式単位またはその他の福祉
委員会はその全権適宜決定の更なる考慮に基づいて、当該業績基準に適合するために授与、発行、保留及び/又は付与された奨励を減少させることができる。
(C)配当。委員会の別の規定を除いて、奨励に基づいて発行可能な株式は、株式所有者が任意の奨励の下で発行する前に発行される可能性のある現金配当金又はその他の権利によって調整してはならない。委員会は、任意の報酬を受けた株式について任意の参加者にクレジットおよび/または配当または配当を支払うべきかどうかを具体的に説明すべきであるが、いずれの場合も、株式オプションまたは特別行政区の配当または配当等価物についてクレジットまたは配当または配当等価物を支払ってはならない。上記の規定にもかかわらず、帰属されていない報酬に関連するクレジット/対処された配当金または配当等価物は、基本報酬と同じ制限および没収リスクを受けるべきであり、基礎報酬が帰属する前に支払われてはならない
(D)決裁を証明する文書.委員会は，適用法に適合する場合には，認定付与裁決の日を決定しなければならない。委員会またはその代表(法律で禁止された範囲内を除く)は、本計画下の裁決を証明するプロトコルまたは他の文書の条項を決定することができ、そのようなプロトコルまたは文書の有効性を要求する必要はないが、合意または文書は、電子署名または他の電子的に指示を受けることを含む参加者によって署名されなければならず、参加者は、そのようなプロトコルまたは文書に規定された他の条項および条件に同意することができる。本計画に従って発行される賞は、その賞を有する参加者にいかなる権利も付与されてはならないが、このタイプの賞(またはすべての賞)またはその合意またはその賞を証明する他の文書に明示的に規定されている条項または条件は除外される。
(E)賞への追加制限。奨励を付与する際にも、またはその後の行動によっても、委員会は、必要ではないが、(A)インサイダー取引政策下の制限を含むが、(B)参加者の販売時間および方法を遅延および/または調整することを意図した制限、および(C)指定されたブローカーを使用して、そのような株を受信、転売、または他の方法で譲渡する制限を含むが、これらに限定されないが、参加者の転売または参加者のその後の譲渡に応じて、報酬を付与する任意の株式の時間および方法に適用される。
(F)付属賞。子会社またはそれにサービスを提供する任意の参加者に報酬を付与する場合、委員会がこの指示を有する場合、そのような報酬は、インテルによって子会社に任意の対象株式を発行することによって実施することができ、その合法的な費用は、委員会によって決定され、条件または了解は、子会社が計画の規定に従って委員会の規定に従って指定された奨励条項に従って株式を参加者に譲渡することである。本契約には別の規定があるにもかかわらず、このような裁決は子会社が子会社の名義で発行することができ、委員会が決定した日に付与されるものとみなすことができる。
(G)賠償を追及する.この規定は、取引法第10 D条上場企業証券のいずれかの取引所がとる任意の政策に適用される。このような政策のいずれかが、本計画の下での報酬を受けることによって償還を要求する参加者が獲得した報酬ベースの補償の範囲内で、本計画に従って付与された報酬または会社が過去に維持または将来採用した任意の他の報酬ベースの補償計画に従って支払われても、参加者は、その政策および適用法律の要件の範囲内でそのような金額を償還することに同意する。
11.普通株式の調整と変動
(A)会社またはその株主が、会社の資本構造またはその業務に対して任意またはすべての調整、資本再編、再編、交換または他の任意の変更を行う権利または権力、または会社が株式または他の証券または引受権を合併または合併または発行する権利または権限、または会社の株式または他の証券またはその権利の前または会社の株式または他の証券またはその権利に影響を与える任意の債券、債権証、優先株または優先株の発行、または会社の解散または清算、または会社の全部または任意の資産または業務の任意の売却または譲渡、似たような性質を持っているかどうかにかかわらず、他の会社の行動や手続き。また、本文又は委員会が明文で規定しているほか、(I)会社が株式又は任意の種類の株式に変換可能な任意の種類の証券を発行して、現金、財産、労働又はサービスのために、直接販売する際に、引受権又は株式承認証を行使する際、又は会社が当該株式又は他の証券の株式又は義務に変換することができるとき、(Ii)株式以外の財産の配当金を支払うか、又は(Iii)任意の類似の取引が発生し、公正価値で計算されるか否かにかかわらず、影響を与えない。また、委員会が適宜決定して調整することが必要又は適切でない限り、そのために、購入株権又は他の奨励によって制限された株式数又は1株当たりの購入価格について調整を行うことはない。
(B)その時点で報酬を行使することができる場合、または報酬を決定する会社の発行済み株式または他の証券、または両方とも、任意の時間に配当金、株式分割を宣言しなければならない
株式、現金および/または資産のような非常に配当金、資本再編、再編または当社の株式または他の証券に影響を与える任意の類似株式再構成取引(例えば、会計基準アセンブリ718でこの語を使用する)は、本計画および第6および9条の制限および任意の付与された任意の奨励によって制限された株式または他の証券の数および種類、ならびにそのような報酬の行使または決済価格を公平に調整して、総行使または決済価格(例えば、あるような)を変更することなく、このような奨励によって制限された株式または他の証券の割合を維持しなければならない。
(C)断片的な株式を購入する権利は、株式オプション又は特別行政区が本第11条に基づくいかなる調整によっても生じない。いずれかの調整がある場合は、株式オプション又は特別行政区に制限された株式は、最も近い全体株式に四捨五入しなければならない。
(D)本プロトコルには、他の逆の規定(第11(A)条を除く)があるにもかかわらず、インテルが合併または他の再構成の一方である場合、未完了の裁決は、合併または再構成のプロトコルを基準としなければならない。このようなプロトコルは、既存の会社またはその親会社が未完了の報酬を負担し、インテルがまだ存在する会社である場合、インテルによってこれらの報酬を継続して実行し、許可および加速満了を加速するか、または現金で決済することを規定することができるが、これらに限定されない。
12.普通株式の上場または資格
委員会が適宜決定した場合、本計画に基づいて発行可能な株式は、任意の証券取引所又は見積又は取引システム又は任意の適用法律又は政府法規に基づいて上場又は取得資格を取得し、当該等の株式を発行する条件として必要である場合、株式購入又は特別行政区は全部又は部分的に行使してはならず、制限された株式又は制限された株式単位は、当該等の上場、資格、同意又は承認が無条件に取得されない限り、帰属又は交収してはならない。
13.図面の終了または修正
取締役会は、本計画を修正、変更または終了することができ、取締役会または委員会は、本計画によって許可された範囲内で、本計画による裁決を証明する任意の合意または他の文書を修正することができるが、会社は、ナスダックに株主承認を要求する任意の修正(第11条調整条項による改訂を除く)を株主承認に提出しなければならない
(A)本計画に従って報酬を付与可能な最高株式数を増加させること；
(B)株式オプションを付与する価格を第8(A)節に規定する価格よりも低くする
(C)未償還株式オプションのオプション価格を下げること
(D)本計画の期限を延長する
(E)参加者となる資格のあるカテゴリを変更する者；または
(F)第6(B)条の限度額を引き上げる
さらに、任意の参加者の同意を得ずに、以前に付与された任意の奨励項の下で任意の参加者の権利を損なうために、いかなる変更も行ってはならないが、委員会が適宜、(I)当社、本計画または報酬が任意の法律または法規または任意の会計基準に適合するか、または任意の会計基準に適合するようにするためには、このような修正または変更が必要または適切であるか、または(Ii)この報酬によって提供される利益を合理的に大幅に減少させることができない、またはそのような減少が十分に補償されている場合には、いかなる修正または変更についても同意を得る必要はない。
14.源泉徴収
適用される連邦、州、現地、または外国の法律要件の範囲内で、委員会および/または参加者は、任意の株式オプション、特別行政区、制限株式または制限株式単位奨励または任意の株式売却に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配を行うことができる。当該等の義務を履行する前に、会社は株式の発行を要求したり、当該等の株式の処分を確認したりしてはならない。委員会の許可または要求の範囲内で、これらの義務は、企業がその報酬に基づいて参加者に発行した株式の一部を抑留すること、または入札参加者によって以前に獲得した株式を入札することによって履行されなければならない。
15.一般条文
(A)就職、役員または相談に就く権利がない。本計画がいかなる賞を授与するか、又は会社、任意の子会社又は委員会がとるいかなる行動も、取締役の外で、会社又は子会社の従業員又はコンサルタントとして継続するために、いかなる者にもいかなる権利を付与していると考えてはならない。当社及び各付属会社は、責任を負うことなく、任意の参加者の権利をいつ解除するかを会社又は付属会社(場合に応じて)に明確に保留しているが、本計画に規定されている任意の参加者の権利規程を受けなければならない。
(B)法律を適用する。本計画および本計画の下の任意の合意または他の文書は、デラウェア州法律および適用される連邦法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。委員会は、任意の裁決に関するいかなる論争も、拘束力のある仲裁を含む委員会が指定されたフォーラムで提出し、裁定しなければならないと規定することができる。本計画または任意の裁決を証明する合意または他の文書における法律条項または規則または法規への任意の言及は、同様の効力または適用性を有する任意の継承法、規則または法規を含むとみなされるべきである。
(C)資金不足の計画。その規定された報酬について、その計画は資金を得てはいけない。本計画に従って受賞した参加者は、課金アカウントを確立することができるが、どのようなアカウントも課金便利としてのみ使用される。会社は、いつでも報酬によって代表されることができる資産を分離することを要求されてはならず、本計画は、このような分離を提供するものと解釈されてはならず、会社または委員会は、その計画に基づいて奨励される株式または現金の受託者とみなされてはならない。
(D)第三者管理人。参加者が計画に参加する場合、会社は、ブローカー管理人を含む第三者管理人のサービスを使用することができ、会社は、参加者の名前、社会保険番号および住所、および各賞の詳細情報を含む参加者の個人情報を管理人に提供することができ、管理人は、参加者の権利行使状況に関する情報および計画下の報酬に関連するアカウントデータを会社に提供することができる。
16.図則の非排他性
取締役会が本計画を可決したり、本計画を会社の株主承認に提出したりすることは、取締役会または委員会が適切と思われる任意の他のインセンティブ配置をとる権力に制限を与えるものと解釈されるべきではなく、本計画以外の株式オプション、株式付加価値権、制限株式または制限株式単位を付与することを含むが、このような配置は一般的に適用される可能性があり、特定の場合にのみ適用される可能性もある。
17.その他の法律法規を遵守する
本計画及びその奨励の付与及び行使、並びに会社はこのような奨励に基づいて株式の売却、発行又は交付の義務に基づいて、すべての適用される連邦、州及び地方の法律、規則及び法規を遵守し、任意の政府又は規制機関が要求する可能性のある承認を経なければならない。任意の連邦、州または地方法律または委員会が必要または適切と考えている任意の政府機関の任意の裁決または条例に基づいて、任意のそのような株式の登録または資格を完了する前に、会社は、参加者の名義で任意の株式を登録または交付することを要求されてはならない。会社が管轄権のある規制機関から許可を得ることができない又は委員会が許可を得ることができないと判断した場合、会社の弁護士は、当該許可が本協定項のいずれかの株式を合法的に発行及び売却するために必要又は望ましいと考えている場合は、会社は、そのような株を発行又は売却することができなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除しなければならない。いかなる株購入権も行使することができず、いかなる他の奨励に基づいていかなる株式を発行及び/又は譲渡してもならず、当該株式購入に関する株式の登録声明が有効及び最新でない限り、又は当社は当該等の登録を行う必要がないことを決定した。
18.会社の法的責任
当社は、(A)当社が司法管轄権を有するいかなる規制機関からも、当社の弁護士が任意の株式を合法的に発行して売却するために必要な許可を得ることができない株式は発行または売却しない、および(B)任意の参加者または他の人は、本協定によって付与された任意の株式オプションまたは他の報酬を受信、行使または決済することによって予想されるが達成されていないいかなる税収結果も、参加者または他の人々に対して以下の責任を負わない。