apld-2022053100011448792022会計年度誤り00011448792021-06-012022-05-3100011448792021-11-30ISO 4217：ドル00011448792022-09-22Xbrli：共有 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K/A
(第1号修正案)
(マーク1) | | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
|
本財政年度末まで五月三十一日, 2022
あるいは…。
| | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
移行期になります そして
手数料書類番号001-31968
応用ブロックチェーン，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | | | | | | | | | | |
ネバダ州 (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | | 7370 (主な標準工業 分類コード番号) | | 95-4863690 (税務署の雇用主 識別番号) |
| | | | |
亀小川通り3811号, スイート2100号室, ダラスです, TX75219 214-427-1704 (主な実行事務室の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券： | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります | APLD | ナスダック世界ベスト市場 |
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください
はい、そうですo 違います。x
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す
はい、そうですo 違います。x
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうですx No o
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間以内)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうかを示し、S−T条例(本章232.405節)405条に従って提出および掲示を要求する各相互作用データファイルである。
はい、そうですx No o
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | o | ファイルマネージャを加速する | o |
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| 非加速ファイルサーバ | x | 規模の小さい報告会社 | x |
| | 新興成長型会社 | o |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違いますx
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
場外取引市場(当時登録者の普通株が場外で取引されていた)に報告された登録者普通株の終値2.16ドル(2022年4月12日発効の逆株式分割が実施されていない)によると、登録者の非関連会社が2021年11月30日に保有する投票権のある株の総時価は約2.16ドル(2022年4月12日に発効した逆株式分割は含まれていない)である175.1百万ドルです。役員、役員、そして私たちの普通株を5%以上持っている人が実益を持っている普通株は除外されています。これらの人は関連会社とみなされる可能性があるからです。他の目的に対して，このような関連地位の決定は必ずしも決定的な決定であるとは限らない.
破産にかかわる登録者にのみ適用される
過去5年間の訴訟です
登録者が提出を要求するすべての書類と報告書を提出したかどうかを再選択マークで示す1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条は、裁判所が確認した計画に基づいて証券配分を行う。ガンギエイ はい、そうです o 違います。
会社の発行者にのみ適用されます
登録者には際立った表現がある94,238,9372022年9月22日までの普通株。
引用で編入された書類
ありません
監査役の名前：馬ゴム法律事務所監査役位置：ニューヨーク州ニューヨーク市監査役事務所ID：688
説明的説明
適用ブロックチェーン会社(“ブロックチェーンを適用”または“会社”)は、2022年5月31日現在の財政年度の10-K表年次報告(“原報告”)において、本改正案第1号(“修正案”)を表格10-K/A形式で提出し、その最初の提出日は2022年8月29日(“原報告”)であり、第3部11項に含まれるまとめ補償表及び第3部14項に含まれる監査費用表の誤りを訂正することを目的としている。本改正案は、原報告の第3部11項及び第3部14項に含まれるまとめ補償表及び第3部14項に含まれる監査費用表の誤りを修正し、再確認する。15項の届出のための証拠31.1および31.2。
上述したことに加えて、本修正案は、元の出願における開示内容をいかなる方法でも修正または更新しない。したがって、本改正案は、原年度報告及び会社が原年度報告を提出した後に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書と共に読まなければならない。
第三部
プロジェクト11.役員報酬
報酬の概要
概要
私たちの報酬計画は
•私たちの長期的な成功に貢献した役員レベルの従業員を引きつけ、激励し、激励し、維持する
•私たちの役員に競争力のある報酬プランを提供し、私たちの業務目標の実現を奨励し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることを効果的にする
•私たちの株主の持続可能な長期価値成長に関連した長期持分インセンティブに集中しています
私たちの報酬委員会は、私たちが任命した役員の役員報酬計画を担当し、その議論、決定、その他の行動を取締役会に報告します。私たちの最高経営責任者は、私たちの報酬委員会に仕事を報告した幹部に提案し、通常報酬委員会の会議に出席します。私たちのCEOは、私たちの業績、役員個人のこれらの結果への貢献、役員の役割とその役割の履行、および彼または彼女が個人の目標を達成した場合に基づいて、私たちの役員の基本給、短期および長期報酬(株式インセンティブを含む)についてこのような提案をします(本人には関係ありません)。そして、私たちの報酬委員会は、様々な報酬調査データと私たちの同業者の公開データを含む提案や他のデータを検討し、各役員(私たちのCEOを含む)の目標の直接報酬総額および各報酬要素について決定します。我々のCEOは通常、報酬委員会の会議に出席するが、報酬委員会は、CEOの報酬について議論し、何らかの他の事項を議論する際に、CEOがその場にいない場合に会議を開く
私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画と関連政策を確立するために、それが適切だと思う場合に1人以上の役員報酬コンサルタントのサービスを保留する権利がある。給与委員会は、2022年5月31日までの会計年度に、技術·生命科学会社に関する報酬専門知識を有する全国的な給与コンサルティング会社であり、役員報酬に関する市場情報、分析、その他のアドバイスを提供し続けているCompensia Inc.を招聘している。報酬委員会は、Compensia，Inc.を招いて、適切な同業会社グループの構築に協力して、役員の適切な全体的な報酬レベルを決定し、報酬の個々の要素を評価して、個別の報酬でも全体的な報酬でも、競争力と公平さを確保するために、役員に提供する報酬を保証する。私たちはCompensia，Inc.の保持とそれがしたことがどんな利益相反をもたらすとは思わない
私たちの2022年インセンティブ計画は2022年1月に承認される。これまでは給与は主に現金形式だったが、2021年に2022年にインセンティブ計画以外に提供された贈与は除外された。将来を展望すると、報酬は現金と株式の混合形式で出現し、株式報酬は全体の報酬組み合わせでかなりの割合を占めることが予想される
報酬とガバナンス実践と政策
私たちは役員報酬に関する政策と実践の中で強力な管理基準を維持するために努力している。以下は、私たちの主要な役員報酬とコーポレート·ガバナンス実践の概要です。
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✓ | 報酬計画のリスクを毎年評価します報酬バランスは私たちの計画の過度なリスクを軽減します | ✗ | 年金計画や幹部退職計画はありません |
✓ | 可変報酬をより重視した報酬の組み合わせを提供する | ✗ | われわれの証券に対してヘッジや質権を行ってはならない |
✓ | 独立した報酬コンサルタントが報酬委員会にアドバイスを提供します | ✗ | 変更を控える際に消費税総額は発生しません |
同級組
給与委員会は私たちが私たちに相当すると思う会社の市場データを検討する。Compensiaの助けを借りて、報酬委員会は、米国に本社を置く上場技術企業を含む2022年5月31日までの会計年度の報酬決定を策定する同業者グループを立ち上げ、これらの会社の時価は一般に会社の時価の0.25倍から4.0倍の間である。給与委員会は、2022年5月31日までの会計年度の基本給、現金ボーナス、株式奨励決定を当社の役員のために作成する際に、同業者からの報酬データとより広範な調査データ(類似規模の会社について)を参考にした。以下は、2022年5月31日までの会計年度に当業者グループを構成する上場企業のリストです
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Alkami技術 | コア科学 | 暴動ブロックチェーン |
BackBlaze | Couchbase | 身を切るような |
Bakktホールディングス | ユニバーサル科学技術産業グループ | ソレンス |
ビット数 | Greenidge世代ホールディングス | Stronhold数字マイニング |
BTRSホールディングス | マラソンデジタルホールディングス | 相撲論理 |
ハミウリ | パアホールディングス | TeraWulf |
暗号掘削 | パイオニア世界 | Veritone |
火花をきれいにする | | |
基本給
任命された役員の報酬は一般に取締役会報酬委員会によって決定され、承認される。指名された実行幹事ごとに2021年，2021年，2022年5月31日に終了した財政年度の基本給は以下のとおりである。
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CEOに任命される | ポスト | 21年度基本給 | 22年度基本給 |
ウェス·コンミングス | 最高経営責任者 | $250,000 | $300,000 |
デイヴィッド·ランド | 首席財務官 | $200,000 | $240,000 |
レギナ·インゲル | 運営執行副総裁 | $90,000 | $120,000 |
年間ボーナス
私たちは、業務目標を達成する上での私たちのパフォーマンスを表彰するために、任命された幹部一人ひとりを奨励する年間ボーナス計画を維持しています。我々の取締役会は毎年この計画のために業績目標を策定し、これらの既定目標に基づいて業績を評価し、各賞の金額を決定する。この計画は、1財政年度の業績に基づいており、来年度以前に支払うが、支払日までの幹部の継続的なサービスに依存する。この計画の下でのすべての奨励は報酬委員会と取締役会によって適宜決定される。2022年5月31日現在の会計年度において、我々が任命した幹部の目標年次ボーナスは以下のとおりである
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CEOに任命される | ポスト | 目標ボーナス(給料のパーセント) |
ウェス·コンミングス | 最高経営責任者 | 100% |
デイヴィッド·ランド | 首席財務官 | 75% |
レギナ·インゲル | 運営執行副総裁 | 50% |
持分補償
2022年5月31日までの会計年度には、任命された各役員に限定株式単位を付与した。この持分の組合せは，指定された役員報酬と株主報酬を効率的に一致させるとともに，留任目標を実現していると考えられる。2022年1月4日に、私たちが任命した実行幹事の助成金は以下の通りです
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| CEOに任命される | ポスト | 制限された株数 |
| ウェス·コンミングス | 最高経営責任者 | 500,000 |
| デイヴィッド·ランド | 首席財務官 | 166,666 |
| レギナ·インゲル | 運営執行副総裁 | 100,000 |
指定幹部との雇用契約
同社は現在、コンミングス氏、レンチ氏、インゲルさんと雇用協定を締結している。雇用協定には競業禁止と競業禁止条項が含まれている。コンミングス氏、ランチ氏とインゲルさんの雇用合意の実質的な条項の説明については、本プロジェクト11の“会社と指名された幹部との間の雇用合意と手配”を参照されたい。
福祉やその他の福祉
指定された実行幹事に提供される何らかの福祉の説明については、本プロジェクト11の“福祉その他福祉”を参照されたい。同社はその従業員のために、任命された幹部を含む基礎の広い401(K)計画を維持している。私たちの指定幹部は、2022年5月31日までの財政年度内に、私たちが後援する任意の年金または退職計画の下で任意の福祉を参加または他の方法で獲得していない。2022年5月31日までの会計年度では、私たちの指定役員は、私たちが開始した無保留繰延給与計画に参加しておらず、その計画の下で何の福祉も受けていません
終了または制御権変更時の潜在的支払い
以下の規定を除いて、指定行政者の雇用契約は、合意有効期間中に当社が雇用又は制御権変更を終了した場合のいかなる特別支払いについても何の規定もなされていない
指名された行政人員ごとの制限的な株式奨励(各“奨励”)の条項によると、指名された行政人員が奨励授与前に採用を終了し、採用を終了したのは指名された行政者の死亡、障害、或いは当社によって無断で終了されたためであり(定義は奨励を参照)、指名された行政人員は指名された行政人員が終了日及び奨励授与日から完成した完全な被雇用月数に基づいて、一部の未帰属奨励を付与する。
また、奨励がまだ付与されていない場合、会社のコントロール権が変更された場合(“制御権変更”)、報酬は、報酬委員会が決定した以下のいずれかの処理に従う：(1)奨励条項と関連税務規則に基づいて、新しい奨励に置き換えられ、“代替奨励”を構成することができる；(2)会社の株式がナスダック全世界精選市場または他の古い証券市場で公開取引を継続する場合？]支配権が変更された後、その賞は引き続き存在し、代替賞とみなされる；または(3)
会社の株式がナスダック全世界精選市場または他の成熟した証券市場でもはや公開取引されていない場合、この賞の非帰属部分は、制御権変更が完了する直前に帰属しなければならない。上記のいずれかの規定にもかかわらず、委員会は、審議のために、その賞の任意の未付与部分をキャンセルして終了することを決定することができる。
報酬委員会報告
以下の報告は、募集材料を構成するものではなく、会社が1933年の“証券法”(改訂本)又は1934年の“証券取引法”(改訂本)に基づいて提出又は組み入れた他のいかなる文書ともみなされない。
報酬委員会は、米国証券取引委員会S-K規則第402(B)項の要求に従って、本報告までの報酬検討および分析を審査し、検討した。給与委員会は、経営陣との審査·検討に基づき、本依頼書に報酬検討·分析を含めることを取締役会に提案している。
給与議論と分析は、会社が2022年度に実施する報酬計画の理念、原則、政策について議論した。
丁寧に提出し、
取締役会報酬委員会
ケリー·マクドナ議長
ダグラス·ミラー
バージニア·ムーア
リチャード·ノーテンバーグ
役員報酬
適用される米国証券取引委員会規則によると、私たちは“より小さい報告会社”であり、新興成長型企業に適用される規則に基づいて、私たちの役員報酬スケジュールに関する開示を提供することは、報酬議論および分析、および私たちの役員報酬に関するいくつかの他の開示を提供する必要がないことを意味する。以下の議論は、会社の最高経営責任者と、CEO、秘書、財務担当者、ウェス·コンミングス取締役会長、デビッド·ランド最高財務責任者、レギナ·インゲル最高経営責任者(CEO)を含む、2022年5月31日までの財政年度終了時に役員を務める他の2人の報酬が最も高い個人に関するものである
報酬総額表
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| 氏名と主要ポスト | 年.年 | 給料(元)(1) | ボーナス(ドル) | 非持分インセンティブ計画報酬(ドル)(2) | 他のすべての補償(ドル)(3) | 合計(ドル) |
| ウェス·コンミングス | 2022 | $279,167 | $300,000 | $4,020,000 | $— | $4,599,167 |
| 最高経営責任者·秘書兼財務担当総裁 | 2021 | 52,083 | — | — | — | 52,083 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
| | | | | | |
| デイヴィッド·ランド | 2022 | $254,707 | $180,000 | $1,339,987 | $— | $1,774,694 |
| 首席財務官 | 2021 | 41,667 | 20,000 | — | — | 61,667 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
| | | | | | |
| レギナ·インゲル | 2022 | $105,000 | $60,000 | $804,000 | $— | $969,000 |
| 首席営業官 | 2021 | 12,500 | 9,000 | — | — | 21,500 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
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1.2021年の額は、2021年3月から2021年5月31日までの一部年度サービスの補償を代表する。
2.2022年5月31日までの会計年度に作成された制限株式奨励の総付与価値を示す日付は、FASB ASCテーマ718に基づいて算出される。
3.給与、ボーナス、および非持分インセンティブ報酬カテゴリに含まれていない他のすべての報酬からなります。
雇用協定
コンミングス協定
ウェス·コンミングスは私たちのCEOです2022年1月4日、私たちはカミングス氏と2021年11月1日から発効する雇用協定(“カミングス雇用協定”)を締結した。
コンミングス雇用協定によると、康明斯氏の年間基本給は300，000ドルであるが、年次審査を経て、その基本給の100%に達する年間ボーナスを得る資格があり、吾らが一任して適宜決定する。カミングス雇用協定の期限は2024年10月31日に終了し、いずれか一方が関連終了日の少なくとも60日前に更新しない通知を出さない限り、自動的に1(1)年延長される。
コンミングス雇用協定はコンミングス氏に500，000株の制限的普通株(“制限株”)の奨励を付与した。
制限株式は、以下のスケジュールに従って付与される(本出願を提出する際に、株式報酬の普通株式の転売を含む有効な登録声明はまだない)
| | | | | |
| 株式数 | 帰属日* |
| 250,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 株式は、その日または米国証券取引委員会が株式売却制限登録声明の発効を宣言した日(その日、“後の日”)に帰属する
コンミングス雇用協定は、コンミングス氏が彼の雇用職責と義務にフルタイムで取り組むことを要求し、コンミングス氏が私たちが適用する計画、政策、またはやり方に基づいて私たちの従業員に提供するすべての福祉計画、および私たちが制定した任意の長期インセンティブ計画に参加する権利があると規定している。無制限な年次有給休暇を規定し、合理的な業務費用を精算し、いずれも康明斯雇用協定に規定されている通知に基づいて雇用手配の終了を要求できることを規定している。
カミングス雇用協定には制限条項が含まれており、カミングス氏がいつでも私たちの機密情報を開示することを禁止し、彼の在任中に私たちが業務を展開しているいかなる地理的領域でも私たちと競争してはならず、彼の在任期間およびその後1年以内に私たちの従業員、請負業者、または顧客を誘致してはならない。
ランチ協定
デビッド·ランドは私たちの最高財務責任者です。私らは2022年1月4日にランド氏と2021年11月1日から発効する雇用協定(“ランド雇用協定”)を締結した。リッジ雇用協定によると、Ritch氏の年間基本給は240，000ドルであるが、年次審査を経て、その基本給の75%に達する年間ボーナスを得る資格があり、吾らが一任して適宜決定する。ランチ雇用協定の期限は2024年10月31日に終了し、いずれか一方が関連終了日の少なくとも60日前に更新しない通知を出さない限り、自動的に1(1)年延長される。
リッジ雇用協定はリッキーさんに166，666株の制限株の奨励を与えた。制限株は以下のスケジュールで付与されます(株式報酬を含む普通株式の転売を含む有効な登録声明を待つ。これは、本書類の提出時には発生していない):
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| 株式数 | 帰属日* |
| 83,333 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
| 20,834 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 株式はその日または遅い日(遅い場合)に帰属するだろう。
リッジ雇用協定は、リッキーさんに毎週40時間(40)時間を投入してその雇用義務と義務を履行することを要求し、リッキーさんは私たちの適用された計画、政策、またはやり方に基づいて私たちの従業員に提供されるすべての福祉計画、そして私たちが制定した任意の長期インセンティブ計画に参加する権利があると規定している。また、無制限の年次有給休暇を規定し、合理的な業務費用を精算し、どちらもリッジ雇用協定に規定されている通知に基づいて雇用手配の終了を要求できることを規定している。
リッジ雇用協定には制限条項が含まれており、リッキーさんがその在任中にいつでも私たちの機密情報を開示することを禁止し、私たちが業務を展開しているいかなる地理的地域でも私たちと競争してはならず、その在任期間とその後の1年以内に私たちの従業員、請負業者、または顧客を誘致してはいけない。
2022年7月18日、給与委員会は、リッチの年間基本給を275，000ドルに引き上げ、2022年8月1日から発効する。
インゲル協定
レージーナ·インゲルは私たちの首席営業官であり、2022年1月4日にインゲルさんと雇用協定を締結し、2021年11月1日から発効した(“インゲル雇用協定”)。
インゲル雇用協定によると、インゲルさんの年間基本給は120，000ドルですが、年次審査を行い、その基本給の50%までの年間ボーナスを得る資格があり、私たちが自分で決めます。インゲル雇用協定の期限は2024年10月31日に終了し、いずれか一方が関連終了日の少なくとも60日前に更新しない通知を出さない限り、自動的に1(1)年延長される。
インゲル雇用協定はインゲルに10万株の制限株の奨励を与えた。
制限株式は、以下のスケジュールに従って付与される(本出願提出時に発生していない株式報酬を含む普通株の転売を含む有効な登録声明を待つ)
| | | | | |
| 株式数 | 帰属日* |
50,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 株式はその日または遅い日(遅い場合)に帰属するだろう。
インゲル雇用協定は、彼女の雇用職責と義務を履行するために週40(40)時間を投入することをインゲルさんに要求し、インゲルさんが私たちが適用する計画、政策、またはやり方に基づいて私たちの従業員に提供するすべての福祉計画、そして私たちが制定した任意の長期的なインセンティブ計画に参加する権利があると規定している。無制限な有給年次休暇を規定し、合理的な業務費用を精算し、どちらもインゲル雇用協定に規定されている通知に基づいて雇用手配の終了を要求できることを規定している。
インゲル雇用協定には制限条項が含まれており、インゲルさんがいつでも私たちの機密情報を開示することを禁止し、彼女の在任中に私たちが業務を展開しているいかなる地理的領域でも私たちと競争してはならないし、彼女の在任期間とその後の1年以内に私たちの従業員、請負業者、または顧客を誘致してはいけない。
2022年8月1日、インゲル雇用協定が改正され、インゲルの肩書きを首席営業官に変更し、彼女の年間基本給を18.5万ドルに引き上げた。
解散費協定
私たちの職員たちは解散費協定を締結しなかった。
2022年5月31日までの未償還持分奨励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 株の奨励 | |
名前.名前 | | | まだ帰属していない株式又は株式単位数(#)(1) | | | 未帰属株式又は株式単位の時価(ドル) | |
ウェス·コンミングス | | | | 500,000 | | | | $2,415,000 | |
| | | | | | | | | |
デイヴィッド·ランド | | | | 166,666 | | | | $804,997 | |
_____________________
(1)2022年インセンティブ計画以外に付与された制限株式の株式を反映する。これらの株式は、2022年4月1日または(例えば、遅く)株式再販売の登録声明が発効を宣言した日(“比較後の日付”)の半分に帰属することと、2022年7月1日、2022年10月1日、2022年1月1日および2023年4月1日にそれぞれ8分の1に帰属するか、またはいずれの場合もそれぞれより後の日に帰属することを含む。
持分補償計画
次の表は、2022年5月31日までに会社株式補償計画に基づいて発行された会社普通株のいくつかの情報を示している。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
平面図 | | 発行済みオプション、株式承認証又は権利を行使する際に発行可能な普通株式数(1) | | | 未償還行権価格の加重平均 | | | 残りの将来発行可能な普通株式数 | |
2022年インセンティブ計画 | | — | | | $— | | | 13,333,333 | |
2022年非従業員取締役株計画 | | — | | | $— | | | 1,833,333 | |
株主の承認を得ない報酬計画(2) | | 1,791,667 | | | $— | | | -- | |
________________
(1) 普通株株。
(2) 2022年インセンティブ計画や2022年非従業員取締役株式計画の下で付与されていない制限的な株式単位を反映している。
従業員福祉計画
2021年10月9日、我々の取締役会は2つの株式インセンティブ計画を承認し、私たちの株主は2022年1月20日にこの2つの計画を承認した。この2つの計画には、2021年インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)と2021年非従業員取締役株式計画(“取締役”とインセンティブ計画、“計画”)が含まれており、前者は私たちの従業員やコンサルタントに様々な株式奨励を付与することを規定し、後者は非従業員取締役に制限株を付与することを規定し、将来このような延期条項を活性化する際に現金と株式報酬を延期することを規定している。
“インセンティブ計画”
以下のインセンティブ計画の材料特徴要約は、インセンティブ計画を参照して全体的に限定され、インセンティブ計画のコピーは、添付ファイル10.12として登録説明書に添付された後、本募集説明書はその一部である。
行政管理
報酬委員会は奨励計画を管理する責任がある。報酬委員会は、報酬計画および任意の奨励協定または奨励計画に関連する任意の奨励協定または他の合意または文書に付属する条項および意図を解釈することができ、資格に適合する従業員および第三者サービス提供者を選択して報酬(“参加者”)を受け入れ、受賞資格を決定し、必要または適切であると考えられる規則、法規、表、文書および指針を採用して奨励計画を管理することができる。このような権力は、受賞者を選択し、報酬プロトコルに規定されている条項および条件を含むすべての奨励条項および条件を決定し、補償計画、サービス契約または他の方法で取得または満了された贈与または権利の代替または支払い形態として報酬を付与することを含むが、これらに限定されない
私たちの手配によると、報酬計画または任意の奨励協定の任意の曖昧な条項が説明され、株主または参加者が承認を必要とする可能性がある場合には、報酬計画または任意の奨励協定の修正および修正が行われる。賠償委員会が取ったすべての行動と下したすべての解釈と決定は最終的であり、参加者、私たち、そして他のすべての関心のある個人に拘束力がある。
報酬委員会は、その管理責任または権限を1人または複数のメンバーに委託するか、または1人以上の官僚、私たちの付属会社または子会社に委託するか、または1人以上の代理人またはコンサルタントに委託することができる。しかし、取引法第16条の制約を受けた個人に報酬を付与する権限は、補償委員会のメンバーでない者に権限を付与することはできない。本要約で使用されるように、“報酬計画管理人”という言葉は、報酬委員会および任意の適切な代表を意味する。
資格
インセンティブ計画管理者によって選択された場合、私たち、付属会社または子会社の任意の従業員およびその任意の第三者サービスプロバイダは、インセンティブ計画に参加する資格がある。インセンティブ計画管理者がインセンティブ計画に参加する個人数を選択するとは推定できず、インセンティブ計画管理者が承認する報酬タイプや大きさを推定することもできない。したがって、任意の個人または異なる集団に割り当てられた個人の福祉は現在確定できない。
賞.賞
インセンティブ計画によると、株主の承認を得た場合、不合格株式オプション、奨励株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位、現金奨励、その他の株式ベースの奨励を付与することができる。
選択肢です。インセンティブ計画に従って付与されるオプションは、インセンティブ株式オプション(“ISO”)または非適格株式オプションであってもよい。適用される帰属条件およびインセンティブ計画管理者がインセンティブ計画に基づいて決定した他の条項によれば、対象株式譲渡可能性の制限を含むがこれらに限定されず、オプションは、参加者に特定のオプション価格で指定された数の普通株を購入させる権利を持たせる。1株当たりオプション価格は、奨励計画管理人がオプションを付与する際に決定されるが、付与日関連普通株の1株当たり公正時価を下回ることはできない(ISOについては、発行された投票権証券の10%を超える場合、1株当たり公正時価の110%である)。オプション価格は、現金またはその等価物、普通株式、現金なし、仲介人協力行使、または両方の組み合わせ、または報酬委員会によって受け入れられる任意の他の方法で支払うことができるインセンティブ計画管理者によって自己決定することができる。
オプションの最短行権期間は一般に1年である.既存オプションを行使可能な最長期限は，奨励計画管理者がオプション付与時に決定するが，10年を超えることはできない(我々の未償還投票権証券を10%以上保有するISOの期限は5年).奨励協定は参加者が雇用終了後に選択権を行使できる程度を規定するだろう。いずれの従業員も、1つのカレンダー年度内に初めて行使可能な普通株のISOを付与してはならず、これらの普通株の総公平時価(オプションが付与された日までに決定された)は100，000ドルを超える。
非典。株式付加価値権(“特区”)は、行使時に行使日の普通株式1株当たりの公正時価が特区付与価格を超える金額を獲得する権利を参加者に持たせる。SARSは，適用される帰属条件及びインセンティブ計画管理者がインセンティブ計画に基づいて決定した他の規定を遵守すべきであり，行使時に受信した任意の株式の強制的保有期間を含むが限定されない。各特別行政区の授与価格は奨励計画管理人によって確定されなければならないが、授与日の普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。
特区の最短帰属期間は一般的に一年です。行使可能な特別行政区の最長期限は、奨励計画管理人によって特別行政区が付与されたときに決定されるが、一般に10年を超えることはできない。授標協定は参加者が香港特別行政区の権力を行使できる程度を列記しなければならない
雇用関係を打ち切った後。奨励計画管理人の適宜決定権により、特別行政区を行使する際に支払うべき金額は、現金、普通株又は両者の組み合わせ又は奨励計画管理人が承認した任意の他の方法で決済することができる。
限定株と制限株式単位。限定株式は参加者に発行される普通株であり、適用される帰属及びその他の制限を受ける。制限株式単位は、制限株式と類似しており、報酬の制限が失効しない限り、参加者に実際に普通株を発行しない点で異なる。制限株式または制限株式単位の報酬は、付与時に決定された条件が満たされるまで、没収されるか、または他の方法で制限される。これらの条件には
例えば、参加者には、指定されたサービス期限の完了や、特定のパフォーマンス目標の達成が要求される。奨励制限株または制限株式単位に適用される任意の制限は、奨励計画管理人によって規定される。
限定株と限定株単位の最短帰属期間は一般的に1年である。入札協定は、参加者が雇用終了後に制限株式または制限株式単位を保持できる範囲を規定しなければならない。適用された制限期間内に、参加者は制限株式に対する完全投票権を付与することができるが、普通株発行決済の前に、参加者は制限株式単位に関する投票権を持たないことになる。すべての条件と制約を満たした後、参加者は制限株を自由に譲渡することができるだろう。付与された制限株式単位は、現金、普通株、現金および普通株の組み合わせ、またはインセンティブ計画管理人によって承認された任意の他の方法で決済することができる。
業績シェアと業績単位。業績株奨励は参加者に特定の数量の普通株に相当する公平な市場価値の支払いを獲得する権利があり、条件は適用される業績と帰属条件である。業績単位の奨励は業績シェア奨励に似ており、異なる点は業績単位の奨励が必ずしも普通株の価値とリンクしているとは限らないことである。奨励計画管理者は奨励プロトコルの規定に従って、適用された業績期間内に必ず満たさなければならない業績条件を規定して、業績シェア或いは業績単位の奨励を獲得することができる。インセンティブ計画管理者はまた、取得されたパフォーマンスシェアまたはパフォーマンス単位の支払いに時間ベースの帰属条件を適用することができる。
公演株式と公演単位の最短履行期間や行使期間は一般的に1年である.奨励協定は、参加者が雇用終了後に業績単位と業績シェアを保留できる程度を規定しなければならない。債務は、業績単位または業績株式を取得して帰属する範囲内で、現金、普通株または現金と普通株との組み合わせで決済することができる。奨励が普通株の形で決定された場合、これらの株は奨励計画管理人が適切と認める追加制限を受ける可能性がある。
現金報酬と他の株奨励。インセンティブ計画はまた、インセンティブ計画管理者が、インセンティブ計画管理者が規定する条項および条件に従って、時間およびパフォーマンスに基づく付与条件を含むが、これらに限定されない現金報酬および他の株式報酬を参加者に行うことを可能にする。他の株式類奨励の最短授権期間は一般的に1年である。奨励協定は、参加者が雇用終了後に現金報酬及びその他の株式及び持分に基づく報酬を保持できる程度を規定しなければならない。現金や他の株や株式に基づく報酬を与える範囲では、彼らはインセンティブで
計画管理人が自分で決めて、現金か普通株で決済します。
配当等価物
参加者は、付与日から報酬行使、帰属、または満了日までの間の期間内に奨励された株式によって発表された配当に基づいて、配当等価物を取得することができる。配当金および配当等価物の支払いは、帰属を奨励する前に禁止され、報酬計画管理者は、帰属中の配当および配当等価物の累積の程度を決定しなければならない
株式に基づく報酬の最低帰属
報酬計画に従って付与される報酬は、通常、少なくとも1年間の最短帰属期間によって制限される。報酬は、崖帰属または階層帰属条件によって制限される可能性があり、階層帰属は、付与日の1年後よりも早く開始されない。奨励計画管理人は、奨励計画の下で許可されて発行された最大株式数の5%以下の株式のために、奨励プロトコルにおいてより短い帰属期間を規定することができる。
譲渡可能性
一般的に、報酬計画の下で提供される報酬は、遺言または世襲および分配法則を通過しない限り譲渡できないだろう。
業績目標
報酬委員会は、賠償金の支払いまたは付与の根拠として、業績評価基準と業績目標を選択する十分な裁量権がある。業績評価は財務指標、非財務指標、公認会計原則と非公認会計原則指標、業務と個人目標或いは給与委員会が適切と思われる任意の他の業績指標に関連する可能性がある。
報酬委員会は、任意の裁決において、業績の任意の評価は、(A)資産減記、(B)訴訟またはクレーム判決または和解、(C)報告結果に影響を与える税法、会計原則または他の法律または規定の変化の影響、(D)任意の再編および再編計画、(E)適用年度に株主に提出される年間報告書における財務状況および経営結果の検討および分析に記載されている非常に非日常的な項目、(F)買収または剥離、のいずれかを含むことができる。(G)と為替損益する.
給与委員会は裁量権を保留し、公式、適宜決定権または委員会が決定した任意の組み合わせで、業績に応じて計算される賠償額を上方または下方に調整しなければならない。
支配権の変化
ライセンス契約に規定または賠償委員会が別途決定されていない限り、統制権の変更時には以下のような場合が発生しなければならない
a.演技賞以外の他の賞に対しては、補欠賞(すなわち、価値および条件が少なくとも突出賞と同様に割引された賞)を授与することができる
b.業績奨励以外の奨励については、支配権変更後に代替奨励が発行されず、我々の普通株が上場取引を停止した場合、その報酬は制御権変更後直ちに付与されて行使可能でなければならない
c.得られていない業績奨励については、(I)実績や目標業績の中で高い者に比例して報酬を獲得し、(Ii)変更発効日前のカレンダー四半期末まで、または報酬が株価に基づいている場合は、変更発効日を抑えるために、
d.獲得したが付与されていない実績報酬については、直ちにその報酬を付与し、制御変更が発効した日から支払わなければならない
e.業績奨励以外の奨励については、我々の普通株が支配権変更後も公開取引を継続する場合、このような奨励は、報酬委員会が別途決定しない限り、その適用条項に従って継続しなければならない。
前述の規定にもかかわらず、業績奨励以外の他の奨励については、報酬委員会はこのような奨励を廃止することができ、報酬保持者は相当する報酬を得ることができる
株主は、制御権変更イベントに応じて取得した株式受入額と奨励下の1株当たり買い入れ価格(あれば)を変更する。
当方と参加者との間の解散費補償協定には別の規定があるほか、もし参加者が制御権変更に関連するいかなる報酬を支払うかが、参加者がいくつかの“超過パラシュート支払い”に対して連邦消費税を徴収することになる場合、参加者に(I)すべての他の支払金または(Ii)パラシュート超過支払いを避けるために減少した支払い金額を支払い、任意の適用される消費税を考慮して参加者により大きな税後経済利益を提供しなければならない。いずれの場合も、任意の参加者は、任意の形態の総支払金、または支払い変更の制御に関連する消費税の精算に対処する権利を得る権利がない。
共有許可
インセンティブ計画により発行可能な普通株の最高総数は13，333，333株であり，すべての普通株がインセンティブ株式オプションの行使によって発行可能である.
合併、合併、再編、資本再構成、分離、部分または完全清算、株式配当、株式分割、逆株式分割、分割、剥離、または私たちの株式または財産の他の分配、株式交換、実物配当または他の同様の資本構造、流通株数または私たちの株主への分配(通常の現金配当金を除く)の変化、または任意の類似した会社イベントまたは取引について、報酬委員会は、任意の会社イベントまたは取引(私たちの株式または資本の変化を含むが、これらに限定されない)について、報酬委員会は適宜決定する。奨励計画の下で参加者の権利が希釈または拡大されることを防止するためには、状況に応じて、奨励計画または特定の奨励形態で発行可能な株式の数および種類、未償還報酬の株式数および種類、未償還報酬に適用されるオプション価格または付与価格、および未償還報酬に適用される他の価値決定を置換または調整しなければならない。報酬委員会はまた、そのような変化または分配を反映または関連するために、報酬計画下の任意の報酬の条項を適切に調整することができ、業績目標の修正および業績期間の変更を含む任意の他の未解決の報酬の条項を修正することができる。
奨励により、所有者が普通株式を獲得または購入する権利がある場合、その報酬に含まれるまたは報酬に関連する株式は、奨励計画の下で奨励に利用可能な株式の総数に計上されなければならない
a.いかなる報酬についても、奨励可能な株式の数は、その奨励に含まれるか、またはその奨励に関連する各株を減額しなければならない
b.保有者が株式を獲得または購入することを許可しない報酬および現金で決済された報酬は、奨励計画の下で奨励に利用可能な株式総数に計上されてはならない。
また、満期、没収、ログアウト、または他の方法で終了したために株式を発行していない場合は、奨励計画に従って再付与することができる。
しかしながら、いずれの場合も、以下の株は、報酬計画の下で付与可能な株式の数を増加させるために、再び使用することができない
(I)参加者が支払オプションの行使価格のために提供する株式；
(2)源泉徴収のために行使された報酬から差し押さえられた株式；
(Iii)特別行政区に規定されている株式であって、当該株式は、当該特別行政区の決済に関連して発行されたものではない
(Iv)当社がオプション行使で得た株式を買い戻す。
改訂と終了
株主がインセンティブ計画を承認した日から10年後，インセンティブ計画に応じていかなる奨励も付与してはならない。報酬委員会は、報酬計画および任意の報酬プロトコルを随時、または部分的に、変更、修正、修正、一時停止または終了することができるが、条件は：
(I)当株主の事前承認を経ず、奨励計画に従って発行されたオプションまたは特別行政区は、以前に付与されたオプションのオプション価格または以前に付与された特別行政区の付与価格(上記許可株式の許可調整に関連するものを除く)の解約、買い戻し(現金買付けを含む)、置換または再付与を行わない
(Ii)インセンティブ計画の任意の修正は、(ある場合)一級証券取引所または取引市場(ある場合)の規則に適合しなければならない、すなわち、我々の普通株が(“取引市場”)で公開取引され、(Iii)法律、法規または取引市場規則が株主の承認を要求する場合、株主の承認を受けていない場合、インセンティブ計画を重大に改正してはならない。
報酬委員会は、報酬計画の下で予想される福祉または潜在的な福祉の予期される希釈または拡大を防止するために、報酬の条項および条件および基準を調整して、私たちまたは私たちの財務諸表に影響を与える異常または非再現性イベントまたは適用される法律、法規または会計原則の変化を確認することができ、報酬委員会がそのような調整が適切であると考える限り、報酬計画下で予想される福祉または潜在的福祉の予期しない希釈または拡大を防止する。
上記の規定にもかかわらず、奨励計画を持っていない参加者の書面による同意は、奨励計画または奨励協定の終了、修正、一時停止または修正に対して、以前に奨励計画によって付与された報酬にいかなる実質的な方法でも悪影響を与えてはならない。
連邦所得税の結果
私たちの弁護士は計画を奨励する連邦所得税の結果について私たちに提案を提供した。参加者たちはオプションや特別行政区を付与する時に何の収入も確認しないだろう。オプションがISOである場合、参加者がオプションを行使する際には何の収入も確認されない(代替最低税が適用可能でない限り)。参加者がISOによって取得した株式を販売する場合、彼らは収入を確認する。非適格株式オプションまたは特別引出権の行使は、通常、参加者に株式の公平な時価とオプション価格との差額を一般収入として確認することを要求する課税イベントである。参加者がISOが付与されてから2年後またはISOが行使された1年前にISOによって取得された株式を処分する場合は、“資格喪失処分”であり、参加者が当該株式を処分する際に確認された任意の収益は、当該ISOがオプション価格を行使された日の当該株式の公平な市場価値を超えないことを前提としている。
参加者が規則第83(B)条に従って授出日に収入を確認することを選択しない限り、株式が初めて譲渡可能又は重大な没収リスクに直面しなくなった場合、収入は制限株式及び履行株式を付与することにより確認される。適用された時間に、参加者が確認した収入は普通株の公平な市場価値に等しい。
業績単位、制限株式単位、および現金報酬については、参加者は、一般収入が支払われた任意の現金と、報酬を解決するために受信した普通株の公平な市場価値とに等しいことを確認する。
上述したISO行使により取得した株式が、インセンティブ計画に従って参加者が取得した株式を売却または処分した後に資格を取り消されて分配された場合を除いて、参加者は、そのような株式が当時1年以上保有していたか否かに応じて、短期または長期資本収益または損失を確認する。当該等資本収益又は損失は、株式を売却する際に現金化された金額と、参加者の当該株式の課税基準との間の差額に等しくなる(一般に、参加者が以前に株式の付与または帰属または関連株式購入権の行使により収入に計上された金額)。
私たちは通常、不適格な株式オプションまたは特別行政区を行使したため、連邦所得税控除を要求する権利があり、または制限的な株式および業績株受給者への納税能力に基づいて、和解する
業績単位または制限株式単位、および現金または他の株式ベースの報酬の支払い(ある役員に支払われるいくつかの報酬が100万ドルを超える任意の年度には、私たちの減額は税務制限の制限を受ける)。控除金額は参加者が確認した普通収入に等しい。ISOの付与や行使により連邦所得税を減額する権利はなく、参加者がISOを行使して取得した株式の“失格処分”を行わない限り、参加者の一般収入の確認と同じ時間と金額の減額を得る権利がある。ISO行使により取得した株式が失格処分された場合を除き、参加者がインセンティブ計画に基づいて取得した株式を売却またはその他の方法で処分することは、いかなる税務結果も生じてはならない。
“役員”計画
以下取締役計画の実質的特徴要約は取締役計画を参考にして保留されており、当該計画の写しは添付ファイル10.13として登録説明書に添付された後、本募集説明書はその一部である。
裁決と延期
取締役計画は、(1)非従業員取締役毎に普通株を付与することを許可し、(2)取締役会の許可を得た場合、取締役は、取締役の一部または全部の現金事前招聘料および株式報酬の支払いを延期することができる。取締役計画の期限は株主承認の日から十年です。
行政管理
我々の首席財務官(“取締役計画管理者”)は“取締役”計画を管理する。“取締役”計画管理人は、“取締役”計画のすべての条項を説明し、“取締役”計画目的を促進する行政法規を制定し、“取締役”計画の正常な運営を確保するために他の必要な行動をとる。“取締役”計画管理人のすべての決定と行動は最終決定であり、“取締役”計画のすべての参加者に対して拘束力がある。
資格
我々の非従業員取締役は、彼らが非従業員取締役でなくなるまで、取締役計画(“取締役”)の参加者になる資格がある。取締役会には現在6(6)名の非従業員取締役が含まれている。
共有許可
役員計画によると、普通株の最高発行可能数は1，833，333株。取締役がいずれの年度も株式補償として発行可能な株式の公平時価総額(授出日に定める)は750，000ドルを超えてはならないが、取締役会に加入した新取締役にとっては、在任1年目または1年未満の最高額は1，000，000ドルである。
合併、合併、再編、資本再構成、分離、部分または完全清算、株式配当、株式分割、逆株式分割、株式または財産の分割、分割または他の分配、株式交換、株式交換、実物配当または他の同様の資本構造、発行済み株式数または株主への分配(通常の現金配当を除く)の変化、または任意の同様の会社イベントまたは取引について、取締役計画管理人は、任意の会社イベントまたは取引(私たちの株式または資本構造の変化を含むが、これらに限定されない)が発生する場合には、任意の会社イベントまたは取引(我々の株式または資本構造の変化を含むが、これらに限定されない)が発生する場合、取締役計画管理人は適宜決定する。取締役計画の下で取締役の権利が希釈または拡大されることを防ぐために、当社は状況に応じて取締役計画に基づいて発行可能な株式数及び種類、授与しなければならない株式数及び種類、年度授出限度額及び授出株式に適用されるその他の価値を調整する。役員計画管理人はまだ
取締役計画は、このような変化または分配を反映または関連し、贈与を返済していない他の任意の条項を修正する。
株式の授与
各補償年度(役員計画の定義参照)の初日から、本段落の最後の文で異なる式を選択しない限り、吾らは各取締役に当該年度のいくつかの普通株を付与し、その方法として、(I)各取締役の補償年度における現金予約金額を補償年度株式の公平時価で割ること、および(Ii)株式数を最も近い整数株に丸める方法とする。株主の承認なしに任意年度の上記式を修正することができますが、この計画の総株式制限の制限を受けなければなりません。
株式の帰属
取締役計画管理人が別途決定しない限り、取締役計画に基づいて付与された株式は、授与日1周年に帰属する。取締役が取締役としてのサービスが終了した場合、未帰属株式は没収され、(I)取締役の未帰属株式が取締役の死去又は障害の際に全て帰属となることがない限り、及び(Ii)取締役が次の補償年度に再任取締役に立候補しないことを選択した場合、その取締役サービス終了に比例した株主総会でその未帰属株式に比例して帰属しなければならない。
選挙を延期する
延期条項は最初は有効ではなかったが、取締役計画が承認された後のいつでも、非従業員取締役は、彼らの現金報酬の全部または一部を繰延現金口座に延期することができ、彼らの株式報酬の全部または一部を(10%の増分で)繰延株式口座に延期することができると判断することができる。取締役会が取締役計画に基づいて行動して延期を許可するまで、現金や株式の延期は許されない。延期現金および株式口座が許可され作成されると、資金がキャンセルされ、届出目的にのみ使用され、2021年の取締役計画に基づいて金額を延期したい取締役は、そのような報酬を稼いだり付与したりするカレンダー年度の前日の12月31日(または取締役計画管理人が指定した早い日)に延期選択を要求され、延期された場合には、取締役計画に基づいて初めて延期する資格があった後30日以内に延期されなければならない。
延期的分布
取締役計画に基づいて支給される延期金は、許可されれば、取締役が10年に及ぶ分割払いを指定しない限り、通常一度に支払うことになる。繰延現金口座金額は現金で支払い、繰延株は普通株の全株式で支払います。取締役が別途選挙されない限り、配属は取締役が従業員役員でなくなった翌年2月15日から始まる。取締役は、(A)彼らが非従業員取締役でなくなった翌2月15日と、指定年齢に達した翌2月15日に配信を開始するか、または(B)指定年齢に達した翌2月15日に配布を開始するか否かにかかわらず、非従業員取締役であるか否かにかかわらず、配布を開始することもできる。
現金繰延口座は、取締役会またはその指定者が決定した基準に従って収益および損失を計上し、株式繰延口座は、繰延株式繰延期間中に支払われる任意の配当価値に相当する追加株式に計上される。限られた困難な場合、取締役はその繰延口座から繰延現金および株の一部または全部を引き出すことができる。
支配権の変化
取締役計画管理人が贈与について別途決定しない限り、制御権の変更は未完成の奨励に以下の影響を与える。
a.統制権変更において、取締役が獲得した代替賞の価値及び条項が少なくとも取締役の未完成賞(“代替賞”)と同様に割引されている場合は、取締役の未完成賞は未完成状態を維持しなければならないが、置換賞の条項を満たさなければならない。
b.支配権変更時には、我々の株式は公開取引を停止し、取締役の未償還報酬は直ちに帰属し、取締役が置換奨励を受けない限り、取締役は直ちに帰属する。
c.支配権変更では、我々の株式は公開取引を継続し、取締役の未償還報酬は未償還状態を維持し、代替報酬とみなされる。
前述の規定にもかかわらず、取締役計画管理人は、支配権変更時に取締役計画に基づいて付与された任意またはすべての未完了報酬をキャンセルおよび終了することを決定することができ、その廃止および終了に関連する場合、取締役は、当該奨励権変更中の普通株について現金支払い(または引渡し株、他の証券の株またはそのような現金支払いに相当する現金、株式および証券の組み合わせ)を取得し、我々の株主が当該制御権変更中の普通株について受け取る対価格に相当する。
改訂と終了
取締役計画管理人は、いつでも全部または部分的に変更、修正、修正、一時停止または取締役計画を終了することができる。ただし、我々の株主の事前承認を経ずに、このような修正は、任意の取締役に付与可能な株式数(取締役計画に別途規定があるものを除く)を増加させたり、取締役計画によって付与可能な株式総数を増加させたりすることができない。また、取締役計画のいかなる修正も取引市場規則に適合しなければならず、法律、法規又は証券取引所規則が株主の承認を要求する場合は、株主の承認を受けず、取締役計画を実質的に修正してはならない。
連邦所得税の結果
取締役計画に基づいて付与された株式については、取締役会が繰延機能を承認した場合を除き、取締役は株式帰属時又は(取締役が第83条(B)条に基づいて選択されるように)株式帰属時の公平市価を株式に関する公平市価で納税する。私たちは同じ金額の相応の減額を同時に得るつもりだ。
取締役が計画に応じて繰延する現金または株については、取締役はその繰延現金と繰延株式口座から割り当てられた金額について、このような分配時の一般所得税税率で課税される。私たちは同じ金額の控除額を同時に得るつもりだ。
取締役が取締役計画に基づいて取得した株式を売却又はその他の方法で処分する際には、取締役は、これらの株式が当時1年以上保有しているか否かに基づいて、短期又は長期資本収益又は損失を確認する。当該等資本収益又は損失は、当該等の株式を売却する際に現金化された金額と、取締役の当該等株式における課税基礎(一般に、取締役が当該等の株式を付与又は帰属することにより収益に計上された額)との差額に等しい。取締役のこのような売却や他の処置は私たちにどんな税金の結果ももたらさないはずです。
その他の情報
毎年発行される株式数は、取締役採用費の一部として取締役に支払う株式奨励額を決定することによって変化するため、確定できない。
福祉やその他の福祉
私たちが指定した幹部に健康、歯科、視力保険福祉を提供し、条項と条件は他のすべての条件を満たすアメリカ人従業員に提供するのと同じだが、ノースダコタ州で最近採用された従業員を除いて、ノースダコタ州の法律に基づいて、単独の福祉手配を制定した。
私たちはまた、条件を満たすアメリカ人従業員に機会を提供し、条件に合った補償をいくつかの年間制限に延期するための基礎の広い401(K)計画を開始した。私たちが最近ノースダコタ州で採用した従業員ではなく、彼らのすべての福祉はノースダコタ州の法律に基づいて実施されている。税務条件に適合した退職計画として、私たちが作った資金(ある場合)は、私たちが作成した時に控除することができ、401(K)計画から抽出または分配する前に、これらの金額の供給および収入は、通常、従業員に納税すべきではない。私たちが任命した幹部は、私たちの401(K)計画を含む私たちの従業員福祉計画に参加する資格があり、私たちの他の従業員と同じです。
役員報酬
非従業員役員報酬
下の表に非従業員役員の年間現金事前招聘費を示します。
Base retainer..........................................................................................$ 25,000
Audit Committee Chair......................................................................…$ 15,000
Audit Committee Member..................................................................… $ 8,000
Compensation Committee Chair.............................................................. $ 10,000
Compensation Committee Member......................................................... $ 5,000
管理委員会の議長を指名した。5，000ドル
指名及び管理委員会のメンバー3，000ドル
複数のリーダー役を務める取締役は、各役割に応じて逓増報酬を得る。取締役は定期的に手配された取締役会や委員会会議に出席することで追加報酬を得ません。サービス年限が1年未満の非従業員取締役に対して、非従業員取締役に支払われる報酬は、サービス日数に比例して計算される。取締役は取締役会サービスに関する合理的な自己負担費用の精算も慣例的に受けます。
2021年11月、各非従業員取締役は100，000株の制限株を取得し、そのうちの50，000株はそれぞれ(I)2022年4月1日またはより遅い日および(Ii)2023年4月1日に帰属する。その後、取締役は毎年33，333株の制限株を獲得し、これらの株は授与1周年に授与される。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
私たちの給与委員会のメンバーの中には誰も私たちの職員や従業員だった人はいない。当社は、2021年5月31日までの期間内に、当社の取締役会又は報酬委員会に在任している実体の取締役会メンバー又は報酬委員会又は同様の委員会のメンバーを担当する行政者は誰もいない。
プロジェクト14.主な会計費用とサービス
取締役会監査委員会報告書
監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告手続きを監督する。監査委員会は、その監督職責を履行する際に、会計原則の受容可能性、重大な判断の合理性、および財務諸表に開示された明瞭性を含む会社10-K表に監査された財務諸表を審査し、経営陣と議論した。
監査委員会は独立公認会計士事務所と審査と討論を行い、独立公認会計士事務所はこれらの監査された財務諸表が上場会社会計監督委員会の基準、監査基準声明(SAS 61)が検討を要求する事項(修正または補充)に適合するかどうか、およびそれらの監査基準の受容可能性に対する判断について意見を発表する責任がある
上場企業会計監督委員会の基準によると、監査委員会と議論する会社会計原則その他の事項が必要である。
また、監査委員会は、独立基準委員会基準第1号(改訂又は補充)の要求に基づいて独立公認会計士事務所から書面開示及び書簡を受信することを含む独立公認会計士事務所と経営陣及び当社との独立性について議論しており、任意の非監査サービスと監査人の独立性との互換性を考慮している。
監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所とその監査の全体的な範囲と計画を検討する。監査委員会は独立公認会計士事務所と面会し、彼らの審査結果と当社の財務報告の全体的な品質を検討した。
上記の審査·検討に基づいて、監査委員会は、取締役会および取締役会の承認を受けて、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年5月31日までの10-K表に組み入れることを提案する。
丁寧に提出し、
取締役会監査委員会
ダグラス·ミラー議長
チャック·ヘイスティングス
リチャード·ノーテンバーグ
独立公認会計士事務所
以下の表に、独立公認会計士事務所Marcum LLPが2022年5月31日と2021年5月31日までの財政年度に会社に徴収する専門サービス料金を示す
| | | | | | | | | | | | | | |
| (単位：千) | | 5月31日までの会計年度は |
| | 2022 | | 2021 |
| 課金種別： | | | | |
| 料金を審査する | | $ | 833 | | | $ | 79 | |
| 監査関連費用 | | — | | | — | |
| 税金.税金 | | — | | | — | |
| 他のすべての費用 | | — | | | — | |
| | $ | 833 | | | $ | 79 | |
監査委員会は、2022年5月31日と2021年5月31日までの財政年度において、Marcum LLPが提供するすべてのサービスとMarcum LLPに支払う費用を承認した
監査委員会は、当社が独立して公認会計士が提供する監査および非監査サービスのすべての費用を承認し、その後、このようなサービスの提供を開始する方針を策定した。審議および承認費用は一般に委員会が定期的に手配した会議で行われ，これらの費用が特別会議で審議される他の事項に関与する可能性があれば，これらの特別会議で行われる。
第IV部
項目15.物証、財務諸表付表
本報告の一部として提出された書類
全ての財務諸表：
| | | | | | | | |
| 連結財務諸表索引 | | ページ |
公認独立会計士事務所報告 | | 32 |
2022年5月31日と2021年5月31日までの連結貸借対照表 | | 34 |
2022年5月31日と2021年5月31日までの年度総合業務報告書 | | 35 |
2022年と2021年5月31日までの年度株主権益変動表 | | 36 |
2022年5月31日までと2021年5月31日まで年間現金フロー表 | | 37 |
連結財務諸表付記 | | 38 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
財務諸表付表：
必要な資料が適用されていないか、または添付表の提出を要求するのに十分ではないので、すべての財務諸表添付表は省略されている、または必要な資料が当表の10-Kに記載されている連結財務諸表および付記に含まれているので、すべての財務諸表は省略される。
S-Kルール601番目に要求される証拠品：
| | | | | | | | |
| 証拠品番号： | | 説明する |
| 3.1** | | 第二次改正と改正された定款は、時々改正される |
| 3.2 | | 時々改訂された改訂及び再編成の付例(2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表(登録番号333-258818)添付ファイル3.2を参照して法団として設立) |
| 4.1 | | 登録権利協定は，日付は2021年4月15日であり，当社がB.Securities，Inc.と締結し，B.Riley Securities，Inc.と投資家の利益である。(当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出したS-1表(登録番号：333-258818)の添付ファイル4.1合併を参照)。 |
| 4.1.1 | | 当社とB.Riley Securities，Inc.はB.Riley Securities，Inc.と投資家の利益のために2021年12月13日に2021年4月15日の登録権協定に対する修正案を行った(会社は2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表第6号修正案添付ファイル3.2(登録番号333-258818))である。 |
| 4.1.2 | | 当社とB.Riley Securities，Inc.は2022年2月22日に2021年4月15日とする登録権協定の第2号修正案を行い，B.Riley Securities，Inc.と投資家が利益を得ることを目的としている(登録成立は2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表(登録番号333-258818)添付ファイル4.3)。 |
| 4.2 | | 当社とB.Securities，Inc.との間で2021年7月30日に締結された登録権協定は，B.Riley Securities，Inc.と投資家の利益のためである(2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表添付ファイル4.2(登録番号333-258818)を参照して合併することを参照)。 |
| 4.2.1 | | 当社とB.Riley Securities，Inc.はB.Riley Securities，Inc.及び投資家の利益であるため，2021年12月13日に2021年7月30日の登録権協定の改訂を行った(登録成立は2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表(登録番号333-258818)添付ファイル3.2)。 |
| 4.2.2 | | 当社とB.Riley Securities，Inc.は2022年2月22日に2021年7月30日の登録権協定に対する第2号修正案を行い，B.Riley Securities，Inc.と投資家が利益を得ることを目的としている(登録成立は2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表(登録番号333-258818)添付ファイル4.6)。 |
| 4.3 | | 優先購入権及び共同販売協定は、期日は2021年4月15日であり、当社、主要所有者及び投資家によって締結される(当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出したS-1表添付ファイル4.3(登録番号：第333-258818号)が法団として設立されることを参照)。 |
| | | | | | | | |
| 4.4 | | 優先購入権と共同販売協定は、期日は2021年7月30日で、会社、鍵所持者と投資家の間で署名される。(当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出したS-1表(登録番号：333-258818)の添付ファイル4.4合併を引用することにより)。 |
| 4.5** | | 証券説明。 |
| 10.1 | | 当社、GMR Limited、XSquared Holding Limited、ValueFinder(2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表添付ファイル10.1(登録番号333-258818)が法団設立を参照)2021年3月19日のサービス契約に調印しました。 |
| 10.2 | | Ulteigエンジニア社とAPLDホスト有限責任会社との間の主要な専門サービスプロトコルです。(当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出したS-1表(登録番号：333-258818)添付ファイル10.2を参照)。 |
| 10.3 | | ビットマン科技有限公司と当社が2021年4月13日に締結した非固定価格売買協定(当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出したS-1表添付ファイル10.3(登録番号333-2588818号)を法団として設立する参照)。 |
| 10.4 | | Coinmint，LLCと当社(2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表添付ファイル10.4(登録番号：333-258818)を参照して法団として設立)2021年6月15日にCoinmint有限責任会社が当社と締結したCoinmint共同採鉱サービス協定。 |
10.5# | | APLD信託有限責任会社とJointHash Holding Limited(会社が2021年11月2日に米国証券取引所に提出したS-1表登録説明書修正案第1号添付ファイル10.5(登録番号：333-258818)を法団として設立)が2021年7月5日に署名したサービスフレームワーク協定。 |
10.6# | | 改正と再署名された電力サービス協定は、2021年9月13日、APLDホスト会社、有限責任会社、[編集された](参考会社が2021年11月2日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書第1号修正案(登録番号333-258818)の添付ファイル10.6合併)。 |
| 10.7 | | 転貸契約は，期日は2021年5月19日であり，当社とEnCap Investments L.P.(当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出したS−1表添付ファイル10.7(登録番号333−258818)を参考に合併した)。 |
10.8# | | APLDホスト、有限責任会社とBitmain Technologies Limitedの間で2021年7月5日に署名されたサービスフレームワーク協定 |
10.9# | | ホスト契約は，期日は2021年9月20日であり，APLDホスト有限責任会社とF 2 Pool Mining，Inc.(2021年11月2日に米国証券取引委員会に提出された会社S−1表登録声明修正案第1号添付ファイル10.9(登録番号333−258818)を参照して合併する)。 |
10.10# | | ホスト契約は，2021年10月12日にAPLDホスト，有限責任会社とハッシュ有限責任会社の間で署名された。(当社が2021年11月2日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書(登録番号：333-258818)第1号修正案添付ファイル10.10参照)。 |
| 10.11 | | サービス協定は、アプリケーションブロックチェーン有限会社とXSquared Holding Limitedによって署名され、2021年10月12日に発効した。(参考会社が2021年11月2日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書第1号修正案(登録番号333-258818)の添付ファイル10.11合併)。 |
10.12† | | 2022年インセンティブ計画(会社が2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出したS-8表登録説明書(登録番号：333-265698)添付ファイル10.1を参照)。 |
10.12.1† | | 従業員限定株式奨励協議表(会社が2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出したS-8表登録説明書(登録番号：333-265698)添付ファイル10.2登録成立参照)。 |
10.12.2† | | 限定株式単位奨励協定表(従業員)(会社が2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出したS-8表登録説明書(登録番号333-265698)添付ファイル10.3登録成立を参照)。 |
10.12.3† | | 限定株式奨励協定(コンサルタント)表(会社が2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出したS-8表登録説明書(登録番号：333-265698)添付ファイル10.4を参照して法団として設立)。 |
| | | | | | | | |
10.13† | | 2022年非従業員取締役株式計画(会社が2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出したS-8表登録説明書(登録番号：333-265698)添付ファイル10.5参照)。 |
| 10.13.1 | | 取締役限定株式奨励協議表(会社が2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出したS-8表登録説明書(登録番号：333-265698)添付ファイル10.6登録成立参照)。 |
10.14# | | 有限責任会社協定は，期日は2022年1月6日であり，当社がAntpool Capital Asset Investment L.P.(2022年1月24日に米国証券取引委員会に提出された当社S−1表登録説明書第5号修正案添付ファイル10.14(登録番号333−258818)を参照して合併することにより)。 |
10.15† | | 当社とWes Cumminsとの雇用協定は、2021年11月1日に発効する(会社は2022年1月24日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第5号修正案添付ファイル10.15(登録番号333-258818)が会社として設立された)。 |
10.16† | | 当社とデビッド·ランドとの間で締結された2021年11月1日に発効した雇用協定(会社は2022年1月24日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第5号修正案添付ファイル10.16(登録番号：333-258818)が法団として設立された)。 |
10.17† | | 当社とリギナ·インゲルとの間で締結され、2021年11月1日に発効する雇用協定(当社が2022年1月24日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書第5号修正案添付ファイル10.17(登録番号：333-258818)を参照して法団として設立されます)。 |
| 10.17.1 | | 2022年8月1日に適用ブロックチェーン会社とリジナー社の雇用協定を改訂する(2022年8月5日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の報告8-K表の添付ファイル10.1(委員会文書第001-31968号))を改正する。 |
| 10.18 | | APLD host，LLC，Vantage Bank TexasとApplication BlockChain，Inc.の間の融資合意日は2022年3月11日である(2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表(登録番号333-258818)第6号修正案添付ファイル10.20を参照して統合される)。 |
| 10.19 | | ブロックチェーン会社は2022年3月11日にテキサス州Vantage銀行のために締結した持続保証契約を応用した。(第6号修正案添付ファイル10.21を参照して会社に編入されたS-1表(登録番号333-258818)は、2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
| 21.1** | | 子会社リスト。 |
| 23.1** | | Marcum，LLPの同意 |
| 24.1** | | 授権書(会社が2022年8月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年報(登録番号：001-31968)の署名ページに掲載)。 |
31.1** | | 2002年サバンズ-オクスリ法案第302節で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
| 31.2** | | 2002年“サバンズ-オクスリ法案”第302節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 |
| 31.3* | | 2002年サバンズ-オクスリ法案第302節で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
| 31.4* | | 2002年“サバンズ-オクスリ法案”第302節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 |
| 32.1*** | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
32.2*** | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 |
| 101.INS* | | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. |
| 101.SCH* | | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
| 101.CAL* | | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
| 101.DEF* | | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. |
| 101.LAB* | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
| | | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. |
| 104* | | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
*アーカイブをお送りします。
**2022年8月29日に証券取引委員会に先に提出された元の10-Kフォーム(“オリジナル10-Kフォーム”)
*以前に提供された元の10-Kフォームは、参照によって米国証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、参照によって適用ブロックチェーン会社が1933年証券法(改正)または1934年証券取引法(改正)に従って提出されたいかなる文書も、文書に含まれる任意の一般登録言語にかかわらず、元のテーブル10-Kの日付の前または後に提出されたものとはみなされない。
経営者補償協定を締結する。
#S-K規則601(B)(10)条によると、本展示品の一部は省略されている。漏れた情報は実質的ではなく、公開開示されれば、登録者に競争損害を与える可能性が高い。
サイン
1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は2022年9月27日にテキサス州ダラス市で正式にその10-K表年次報告の第1号修正案を次の署名者が代表して署名し、正式な許可を得た。
| | | | | | | | |
| 応用ブロックチェーン，Inc. |
| | |
| 差出人： | /s/Wes Cummins
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| | |
| | 名前：ウェス·カミングス |
| | 役職：最高経営責任者、秘書兼財務担当(最高執行幹事) |
| | |
| 差出人： | /s/デビッド·ランド
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| | |
| | 名前：デビッド·ランド |
| | 役職：首席財務官(首席財務·特等幹事) |
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 人は… | | 容量 | | 日取り |
| | | | |
/s/Wes Cummins
| | 取締役会長と役員(最高経営責任者) | | 2022年9月27日 |
| ウェス·コンミングス | | | | |
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| * | | 役員.取締役 | | 2022年9月27日 |
| チャック·ヘイスティングス | | | | |
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| * | | 役員.取締役 | | 2022年9月27日 |
| ケリー·マクドナ | | | | |
| | | | |
| * | | 役員.取締役 | | 2022年9月27日 |
| ダグラス·ミラー | | | | |
| | | | |
| * | | 役員.取締役 | | 2022年9月27日 |
| バージニア·ムーア | | | | |
| | | | |
| * | | 役員.取締役 | | 2022年9月27日 |
| リチャード·ノーテンバーグ | | | | |
| | | | |
| * | | 役員.取締役 | | 2022年9月27日 |
| 張ジェイソン | | | | |
| | | | |
| *著者：/s/Wes Cummins | | | | |
ウェス·コンミングス 事実弁護士 | | | | |